美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-q

(標記 一)

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

對於 ，截至2019年9月30日的季度期間

或

[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告

從_到_的過渡期

委員會 檔案號001-38739

TOUGHBUILT 工業公司

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

25371 商業中心大道，加利福尼亞州森林湖200號套房，郵編92630

(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)

(949) 528-3100

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

通過複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去的90天中一直遵守此類提交要求， ， 是[X]沒有[]

通過複選標記 表明註冊人是否在過去12個月內(或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章第405條) 要求提交的每個互動數據文件都以電子方式提交。是[X]沒有[]

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案公司”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是[]沒有[X]

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

截至2019年11月18日 ，註冊人有29，192，923股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

第 部分.財務信息

項目 1.簡明財務報表

TOUGHBUILT 工業公司

精簡 資產負債表

附註 是這些簡明未審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡的 操作語句

(未審核)

附註 是這些簡明未審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

股東權益變動表 (赤字)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

(未審核)

附註 是這些簡明未審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明 現金流量表

(未審核)

附註 是這些簡明未審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明財務報表附註

9月 30、2019年和2018年

(未經審計)

注 1：操作性質和展示依據

總則

ToughBuilt Industries，Inc. 未經審計的簡明財務報表(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的財務報表應與 閲讀 包括在公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的截至2018年12月31日的年度財務報表，該報表於2019年3月29日提交給證券交易委員會(“SEC”)， 也可在公司網站(ToughBuilt於2012年4月9日根據內華達州法律以Phalanx，Inc.的名稱註冊成立，並於2015年12月29日以Phalanx，Inc.的名稱註冊成立。更名為ToughBuilt Industries，Inc.

操作性質

在 這些註釋中，術語“我們”、“我們的”、“我們”、“它”、“它”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司設計並向家裝 社區和建築行業分發它認為具有創新性和高質量的工具和配件。該公司渴望增強品牌忠誠度，部分來自全球工具市場行業 最終用户的開明創造力。公司擁有獨家專利和許可證，以TOUGHBUILT®品牌為DIY(“DIY”)和 專業貿易市場開發、製造、 營銷和分銷各種家裝和建築產品系列。

TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，所有產品均在美國設計和設計，並由中國的第三方 供應商製造，製造工作在印度和菲律賓上線：

2018年11月14日，本公司完成首次公開發行(“ipo”)，售出2，670，000 個A類單位(“A類單位”)，每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，一份 系列A認股權證購買一股普通股(“系列A認股權證”)，一份系列B認股權證以購買價購買一股 股普通股(“系列B認股權證”)該公司在扣除承銷折扣和934，500美元的佣金後，從IPO中獲得淨 收入12，415，500美元。公司發生了743，765美元的IPO相關費用 。

2018年12月17日 根據2018年11月8日的包銷協議，由公司和其中指定的承銷商 (“代表”)之間的承銷商 ，代表承銷商同意部分行使 超額配售選擇權，額外購買25，000股普通股，票面價值0.0001美元，價格為每 股4.98美元，400，500份A系列認股權證，價格為每隻認股權證0.01美元和400，500份B系列認股權證。每份認股權證價格為0.01美元。 本公司在扣除佣金和費用 10，601美元后，收到行使超額配售選擇權的淨收益121，909美元。

2019年1月24日，公司與兩個機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買其普通股424，116股，公司獲得的現金收益總額為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。這些投資者還將購買508，940股普通股的A系列認股權證轉換為508，940股普通股，並獲得了購買總計933，056股普通股的新認股權證。這些 新認股權證的條款與本公司的A系列認股權證的條款大體相似，不同之處在於新認股權證的每股 行使價為3.67美元，且認股權證於2019年7月24日開始可行使(見附註6)。

在 2019年4月11日，投資者交換了其A系列認股權證以購買最多1，189，560股公司普通股，並 一系列B系列認股權證可購買最多1，005，760股普通股，這些B系列認股權證須遵守某些反稀釋條款 對4，268股公司C系列可轉換優先股的B系列認股權證具有 提交的指定證書中規定的權利、偏好和特權C系列可轉換優先股的股份可轉換為4，268，000股公司的 普通股，轉換為普通股的權利在公司普通 股票的任何一個時間都受到所有權限制，最高可達公司普通股已發行和未發行股份的9.9%；否則，C系列可轉換優先股 股票沒有沒有授予公司普通股持有人的權利。

2019年4月16日，公司成立了全資子公司ToughBuilt Technologies，Inc.致力於持續發展， 生產和銷售公司的移動解決方案。

於 二零一九年八月十九日，本公司與一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 於1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節豁免登記的交易中，向投資者 出售總額為1150萬美元的期票本金(按總原始發行折扣15%)。第一張票據( “系列A票據”)的票面金額為672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者為此支付了478萬美元，由 投資者向公司發行的全追索權期票(“投資者票據”)以投資者的現金或現金等價物作為擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者的現金或現金等價物提供擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物作擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物擔保。B系列票據的任何部分 不得轉換為我們的普通股(“普通股”)，直到投資者 票據的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行可選預付款，並根據 公司的選擇權進行強制預付款，但須符合某些股權條件，在轉售登記聲明生效後的任何時間45個交易日 (或根據1933年證券法頒佈的經修訂的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定，如果A系列票據和 系列B票據的相關股份成為不受限制的部分超過本公司市值的35%，則本公司不得實施強制性預付款。

持續經營的企業

公司自成立以來發生了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大的 運營虧損，並且可能永遠不會盈利。如簡明財務 報表所示，截至2019年9月30日，公司累計虧損約4130萬美元，淨虧損 約220萬美元，以及截至2019年9月30日 九個月用於經營活動的淨現金約840萬美元。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了 在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表 不包括與記錄的資產金額的可恢復性和分類有關的任何調整，或者這種不確定性的結果可能導致的金額和負債分類 。該公司預計會出現 額外的損失，直到它可以獲得銷售許可來銷售其目前正在開發的技術，然後產生可觀的 銷售。因此，公司可能需要額外的資金來 為其運營提供資金，並開發其技術並將其商業化。這些因素使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司將尋求通過出售債務 或股權融資或其他安排為運營提供資金來獲得額外資本；然而，無法保證公司 能夠在可接受的條款下籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股本可能稀釋現有 股東，與 普通股的當前流通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優惠。已發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他 分派的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，則需要 縮減或停止未來的運營。由於公司籌資能力的不確定性，管理層認為 在這些簡明財務報表發佈後的12個月內，公司持續經營的能力存在很大疑問 。

演示依據

這些 中期簡明財務報表未經審計，由本公司根據美國公認會計準則(GAAP)和美國證券交易委員會關於表格10-Q和法規 S-X第10條的指示編制。

編制中期簡明財務報表需要管理層作出影響 報告金額的假設和估計。管理層認為，這些中期簡明財務報表反映了所有調整，包括正常 經常性應計，為公平呈現公司截至2019年和2018年9月30日的中間期間的經營結果，財務狀況和現金流量 ；然而，通常包括在我們審計的年度財務報表中的某些信息和腳註披露 包括在公司的中期簡明財務報表 (表格10-Q)中，根據這些內容，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，這些信息和腳註通常包括在公司的中期簡明財務報表 表格10-Q中，這些調整對於公平呈現公司截至2019年和2018年9月30日的經營結果、財務狀況和現金流量是必要的。值得注意的是，公司中期的經營業績和現金流 不一定表明整個財年或任何其他中期 期的經營業績和現金流的預期。 ， 。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務報表 和附註一起閲讀。

注 2：重要會計政策彙總

使用 的估計

根據GAAP編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設， 影響 簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。公司定期評估 與賬户和因數應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據和遞延所得税資產估值備抵有關的估計和假設。公司的估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其 結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本的應計 和其他來源不太明顯的費用作出判斷的基礎 。公司經歷的實際結果可能與公司的估計大不相同 。在估計與實際 結果之間存在實質性差異的情況下，未來的運營結果將受到影響。

現金

公司認為發行時所有到期日為三個月或更短時間的高流動性票據均為現金等價物。 本公司於2019年9月30日和2018年12月31日沒有任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款 表示公司尚未收到付款的工具和配件銷售收入。 應收賬款按開票金額入賬，並根據管理層期望在期末從未付餘額中收取的金額進行調整 。公司根據對特定帳户的分析和對客户支付能力的評估 等因素來估計可疑帳户的備抵。在2019年9月30日和2018年12月31日，沒有記錄可疑 賬户。

公司根據 會計準則編碼(“ASC”)860在保理類型安排下將應收賬款轉移給第三方的帳户，轉接和服務“。ASC 860要求 滿足幾個條件，以便將應收帳款轉移作為銷售呈現。即使公司已經隔離了 轉移(出售)的資產，並且擁有轉讓其資產(應收賬款)的合法權利，但它不符合有效控制的第三個 測試，因為它的應收賬款銷售協議與第三方因素要求它在 發生其客户之一的違約事件中承擔責任。因為它不滿足所有這三個條件，所以它沒有資格出售其應收賬款處理 ，由此產生的債務在其資產負債表上顯示為擔保貸款負債，標題為“應付係數貸款” 。公司在2019年9月30日和2018年12月31日記錄的銷售折扣分別為13，000美元和13，000美元。

盤存

存貨 採用先進先出法按成本或可變現淨值中較低者估價。報告的存貨淨值 包括將在未來期間銷售或使用的可銷售成品。公司保留過時和流動緩慢的 庫存。在2019年9月30日和2018年9月30日，沒有過時和緩慢庫存的儲備。

房產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司準備在資產估計使用年限內按直線折舊 ，折舊範圍由三年至七年不等。租賃改善按 在相關資產投入使用時的租賃期或估計使用年限中較短的一個進行攤銷。公司 定期評估財產和設備的減值情況，以確定情況的變化或事件的發生 是否表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修費用由發生的操作 支付。大幅增加相關資產使用壽命的支出被資本化。

長期 資產

在 與ASC 360一致的情況下，“房產、廠房和設備“，當事件或情況變化表明其賬面值可能無法收回時，公司測試長期資產或資產組 的可恢復性。可能觸發審查的情況 包括但不限於：資產的市場價格大幅下降；經營環境或法律因素髮生重大 不利變化；成本累積顯著超過最初預期的資產購置或建造金額 ；本期現金流或經營虧損與與資產使用相關的歷史損失或持續虧損預測 ；以及當前對資產在大幅之前被出售或處置的可能性 的預期可回收性評估 基於資產的賬面金額與預期因 使用和最終處置資產而產生的預計未來未貼現現金流的比較，以及在某些情況下的具體評估。當賬面價值超過未貼現 現金流時，確認等於賬面價值超過資產公平市價的減值損失 。減值損失記為費用和資產的直接減記。分別於截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月及九個月期間並無錄得減值虧損 。

金融工具的公允價值與公允價值計量

公司遵守ASC 820，其中定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820適用於根據現有會計公告要求或允許以公允價值 計量的報告餘額；因此，該標準不要求對報告 餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調，公允價值是基於市場的計量，而不是實體特定的計量。因此，公允價值計量 應基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了公平價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(在層次結構的級別1和2內分類的可觀察的 輸入)和報告實體自己的關於市場參與者假設的假設 (在層次結構的級別3內分類的不可觀察的輸入)在市場參與者假設之間進行區分 。

在 確定公允價值計量基於來自公允價值層次結構不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 。公司對公允價值計量的特定 輸入的重要性的整體評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

公司財務報表中記錄的公司權證衍生工具的 公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值方法和公司普通股在活躍市場的報價 確定的， 為3級計量。波動性基於公司同業集團的實際市場活動。預期壽命 基於權證的剩餘合同期限，無風險利率基於美國國庫券的可用隱含收益率 ，到期日相當於權證的預期壽命。

公司使用 以下假設計算了權證在發行之日和隨後每個報告日的估計公允價值：

級別 3公允價值敏感性

權證 衍生

本公司不時出售屬於衍生工具的普通股認股權證。本公司不訂立投機性 衍生協議，亦不訂立衍生協議以對衝風險。

權證衍生工具的 公允價值包括估計波動率和無風險利率。估計波動率越高/越低， 債務轉換特徵負債的價值就越高/越低。無風險利率越高/越低，債務轉換特徵負債的價值就越高/越低 。

下表 提供權證衍生工具的期初和期末餘額的對賬，該期初和期末餘額是使用重要的不可觀測輸入(第3級)以公平 值計量的：

收入 確認

公司在產品交付給客户並轉讓所有權時確認收入。公司的收入 確認政策基於在財務會計準則委員會(“FASB”)下建立的收入確認標準 -會計準則編碼606“與客户簽訂合同的收入“它建立了 管理合同收入並滿足每個要素的五個步驟的流程如下：(1)與客户確定合同； (2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格 分配給合同中的履行義務；以及(5)在履行履行義務時或履行義務時確認收入。完成上述所有步驟後， 公司記錄收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註7。

所得税

公司按照ASC 740“所得税”的資產和負債方法核算所得税。 根據這種方法，遞延税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自税基之間的差額 的合併財務報表之間的未來税務後果。 公司應用發佈的會計準則解決不確定税務狀況的會計處理。本指南通過規定税務頭寸在財務報表中確認 之前需要達到的最低確認門檻，澄清所得税的會計核算，並就取消確認、計量、分類、利息和 罰金、中期會計、披露和過渡提供指導。公司將 與不確定税務狀況相關的利息和懲罰費用歸類為所得税費用的組成部分。遞延税項資產和負債使用制定的 税率計量，預計適用於資產預期收回或負債結算年度的應税收入。 當遞延税項資產的部分或全部很可能不會 實現時，將提供估值備抵。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間相關暫時性差異變為可扣除的期間內未來應納税收入的產生。本公司在評估估值備抵時考慮遞延税項負債的預定沖銷， 預計未來應納税所得額和税務規劃戰略。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718-10對員工股票薪酬進行核算，“股份支付，“ 要求根據估計的公允價值衡量和確認對員工和 董事作出的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，包括員工股票期權、限制性股票單位和員工股票購買。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估計授予的股票期權的公允價值。該公允價值然後 在獎勵所需的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式攤銷。 公司使用期權定價模型確定公允價值受股價以及關於高度主觀變量數量的假設 的影響。

公司根據可比較公司的歷史股票價格估計波動性，並使用員工和董事的簡化方法和合同條款估計員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據具有類似到期日的美國國債的現行利率確定的。

公司在發生沒收時確認沒收，而不是預先應用預期的沒收比率。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，“每股收益“好的。ASC 260要求 在經營説明書上同時提供基本和稀釋每股淨收益(“每股收益”)。 基本每股收益是通過將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行股票的加權平均數(分母) 來計算的。稀釋後的每股收益使所有稀釋潛在普通股 在使用庫藏股方法的期間和使用IF-轉換方法的可轉換優先股生效。在計算 稀釋每股收益時，該期間的平均股票價格用於確定假設通過 行使A和B類認股權證、A系列和B系列認股權證、可轉換優先股和可轉換債券購買的股份數量。稀釋每股收益 如果其影響是反稀釋的，則排除所有稀釋潛在股份。

截至2019年9月30日的 加權平均抗稀釋股總數如下：

無 分部報告

公司不與業務部門一起運營，因為它只有一項業務，即分銷以下 類的產品，所有這些產品都是在美國設計和設計的，由中國的第三方供應商製造，並從 印度和菲律賓開始：

單一的管理團隊，向首席執行官彙報，全面管理業務。

最近 會計公告

由於 是一家新興的成長型公司，本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的 財務會計準則，依據1934年證券交易法第13(A)條(經修訂)。

2018年6月，FASB發佈會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)，對非員工股份支付會計的改進. 本ASU旨在簡化向非員工發放基於股份的薪酬的各個方面，使指南與員工基於股份的薪酬的會計核算保持一致 。本指南對2019年12月15日 之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估本指南對其財務報表的影響 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約(主題842)“此更新的目標是通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債以及 披露有關租賃安排的關鍵信息，提高 組織之間的透明度和可比性。本ASU適用於2019年12月15日之後的會計年度 以及2020年12月15日之後的會計年度內的過渡期，並將使用修改的追溯 方法應用。該公司目前正在評估該指南，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-整體(副標題825-10)：金融資產和金融負債的確認和 計量。“這次更新的主要目標是增強金融工具的報告 模式，為財務報表用户提供更多對決策有用的信息。新指南 涉及金融工具的確認、計量、呈現和披露的某些方面。本ASU對2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期有效 公司目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

注 3：應收要素、應付信用證和應付貸款

2013年4月，公司與第三方採購訂單融資公司(“因子”) 達成融資安排，根據該協議，分配給因子的公司從客户中選擇銷售訂單，以換取向其供應商開立信用證 (“LC”)以製造其產品。公司在開立LC時向供應商購買產品成本的5%的初始固定費用 ，在開立LC後的30天內，每次支付1%，直到因子從公司的客户那裏收到付款的 時間為止。保理協議規定對因任何原因未由保理收取的保理應收賬款向公司提出全面追索權 ， 此類應收賬款的收取基本上由公司的所有應收賬款提供充分擔保。 LC於2019年9月30日和2018年12月31日的保理預付款已被視為在所附資產負債表中應付給第三方的貸款 ，以及扣除截至2019年9月30日和2018年12月31日的銷售退貨準備、折扣和回扣$13，000的未付應收賬款總額 如下。

注 4：房產和設備，淨額

屬性 和設備包含以下內容：

折舊 及其資本化成本包括以下內容：

注 5-承諾和或有事項

於 年1月3日，公司為其主要辦事處執行了不可取消的經營租賃，租賃從2017年2月1日開始，為期五(5)年。該公司支付了29，297美元的保證金。租賃要求公司支付其直接成本的比例 ，估計為總物業的22.54%，在 租賃期內每個月的固定月度直接成本為6，201美元，以及根據租賃條款每月支付的租金。

2018年8月30日，公司與客户達成協議，支付1，000，000美元的開槽津貼，將於2019年3月1日支付333，334美元，2020年3月1日支付333，333美元，2021年3月1日支付333，333美元。

公司未來 最低租賃和其他承諾如下：

公司截至 30、2019年和2018年9月止三個月和九個月的租金支出分別為50，110美元和59，540美元和133，762美元和142，261美元。公司截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的開槽費用分別為83，334美元和0美元和250，002美元和0美元。

僱用 與軍官的協議

2017年1月3日，公司與總裁兼首席執行官簽訂了聘用協議，任期為五年 。該官員獲得5萬美元的簽約獎金，並有權獲得35萬美元的年基薪，自2018年1月1日起每年增加10% 。該官員還獲得了以每股10.00美元的行使價購買公司125，000股 普通股的股票期權。

2017年1月3日，公司與設計與開發副總裁簽訂了為期五年的僱傭協議 。根據本協議的條款，該官員獲得了3.5萬美元的簽約獎金，並有權從2016年12月1日起獲得25萬美元的年度基本工資 ，從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司與首席運營官和祕書籤訂了聘用協議，任期三年 。根據本協議的條款，該官員有權從2017年1月1日起每年獲得18萬美元的基本工資 自2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司與原首席財務官簽訂聘用協議，任期三年， 辭去職務，自2019年6月14日起生效。根據本協議的條款，該官員有權從2017年1月1日起每年獲得25萬美元的基本工資 ，從2018年1月1日起每年增加10%。公司新任首席財務官 於2019年6月14日任命，公司已與其達成口頭諮詢安排，月薪為10，000美元 。

僱傭協議還使高級管理人員有權獲得以下補償，其中包括：(I)有資格 獲得年度現金獎金，由董事會全權酌情決定，並由薪酬委員會確定，與適用於公司其他高級管理人員的政策和做法相稱 ；(Ii)有機會參與 任何股票期權、業績股、業績單位或其他基於股權的長期激勵補償計劃，與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱 ；(Iii)參與公司提供的福利計劃、做法、 政策和計劃(包括但不限於醫療、處方藥、牙科、殘疾、員工 人壽保險、團體人壽保險、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)，可供公司其他高級管理人員 使用

訴訟 費用和或有事項

公司可能會不時捲入 日常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受制於固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現 ，可能會損害業務。除以下所述外，管理層目前不知道任何此類法律訴訟 或索賠可能單獨或總體對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉磯縣 加利福尼亞州高級法院對公司和我們的首席執行官Michael Panosian提起訴訟。訴狀指控違反口頭合同，向米納西恩先生支付諮詢費 和搜索費，並僱用他為僱員。起訴書還指控(除其他外)欺詐和失實陳述 ，據稱向公司投標100，000美元，以換取“ToughBuilt 2%的股份”，其中只交付了 20，000美元。訴狀尋求未指明的金錢損害賠償、關於原告主張 他在ToughBuilt有未解決的9%所有權股份的聲明救濟以及根據證據的其他救濟。

於 2018年4月12日，法院作出針對本公司及Panosian先生的金額為7，080美元及235，542美元的判決，並授予 Minassian先生在本公司7%的所有權權益(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達 判決的進入通知，公司和Panosian先生於2018年4月19日收到 輸入違約判決的通知。

2018年4月25日，公司和Panosian先生提交了一項動議，要求對原告的申訴做出2018年4月12日的違約判決， 2018年2月13日的違約判決，以及2017年4月14日終止制裁的命令罷工被告的答覆 基於其前任律師的聲明，即他的疏忽導致對公司和Panosian先生的違約判決、違約和終止 制裁。動議被否決了。於二零一八年九月十三日，本公司及Panosian 履行本公司向Minassian 支付252，950美元(其中包括判決後利息10，303美元)及Panosian先生向其發行反映本公司7%股權之股份的判決。2018年10月18日，本公司和 Panosian先生就該命令提交了上訴通知，拒絕他們提出的免除違約判決的動議。

於 2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發佈其意見，推翻初審法院 命令，拒絕本公司的缺席判決救濟動議，並指示初審法院批准本公司 救濟動議，包括允許本公司提交答辯並對Minassian的索賠提出質疑。我們期望上訴 法院發出一份匯款，正式將案件從上訴法院轉移回初審法院，以進行進一步的訴訟 與其裁決一致。在返回初審法院後，該公司打算對Minassian的索賠提出有力的質疑。

公司分別記錄了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的法律費用為0美元和1，192，488美元。

在 正常業務過程中，公司招致聘請和聘請外部法律顧問就監管、 訴訟和其他事項提供諮詢的費用。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮損失並且可以合理估計金額，則公司確認估計損失的費用。

注 6：股東權益(赤字)

截至 2019年和2018年9月30日，公司授權的普通股和優先股分別為1億，000，000股和5，000，000股，面值均為每股0.0001美元。

2018年9月13日，本公司對已發行和未發行普通股、優先股、認股權證和期權(統稱“股權工具”)進行了反向拆分(“反向拆分”)。由於反向 拆分的結果，每兩個在反向拆分之前已發行和未償還的權益工具單位被轉換為一個單位 權益工具。

普通 股票和A類單位

2019年1月24日，公司與兩個機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買424，116股普通股，為公司帶來2，172，680美元的現金收益，成本淨額為159，958美元。這兩個投資者還將購買508，940股普通股的A系列認股權證轉換為508，940股普通股，並獲得了購買總計933，056股普通股的新認股權證。公司 確認截至2019年和2018年9月30日止九個月的A系列認股權證轉換的誘因成本分別為2，137，190美元和0美元，作為對股東權益的抵銷。誘導成本按交出權益工具的公允價值與根據 交換協議條款發行的權益工具之間的 差額計算。

於二零一九年二月十四日 ，本公司從三名配售代理權證持有人行使 1，402份配售代理權證購買4，004個A級單位後收到現金收益16，818美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司分別有28，120，293股和9，870，873股普通股已發行和 未發行。

權證

安置 代理權證

公司已向配售代理髮出認股權證，以每 股12.00美元的行使價購買一股普通股。2016年10月私募發行的權證將於2021年10月17日到期， 2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資發出的權證將於2023年9月4日到期。 行使該等認股權證時可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目須按慣例 在某些情況下作出調整，包括在本公司的股票股息、資本重組、重組、合併或合併 的情況下。

截至2019年9月30日 ，在2019年8月19日融資之前發出的所有配售代理權證均已行使，並且在2019年8月19日融資中發出的 200，000個權證是唯一仍未完成的配售代理權證。

由於 於2019年9月30日和2018年12月31日，已分別向配售 代理簽發了200，000份權證和45，775份權證，這些權證尚未完成，目前可以行使。

B類認股權證

B類認股權證持有人在截至2019年9月30日的9個月內沒有行使任何權證。 B類認股權證的行使價為每股12.00美元，將於2021年10月17日至2023年5月15日之間到期。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司有265，500份已發行和未結清的B類認股權證。

A系列認股權證和B系列認股權證

在 2019年1月24日，公司與兩個機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買424，116股普通股，為公司帶來2，172，680美元的現金收益， 扣除159，958美元的成本淨額。這兩個投資者還將購買508，940股普通股的A系列認股權證轉換為 508，940股普通股，並獲得了購買總計933，056股普通股的新認股權證。這些 新認股權證的條款與本公司的A系列認股權證的條款大體相似，但新認股權證的每股行使價 為3.67美元，並且在2019年7月24日，即發行日期的六個月紀念日 之前，認股權證是不可行使的。

截至2019年9月30日的3個月和9個月，832，623和4，988，923 B系列認股權證的持有人行使了 將B系列認股權證轉換為普通股分別為3，330，492和15，709，492 股。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司分別有3，856，455份和5，190，011份A類認股權證已發出和未結清 。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司分別有388，889份和6，379，571份B系列認股權證已發出和未結清。

2019年8月 權證

2019年8月19日，本公司與一家機構投資者完成了一項高級有擔保可轉換票據交易。作為 交易的一部分，本公司向投資者發行了5，750，000份權證(“2019年8月權證”)，行使價為 $1.00，期限為五年。截至2019年9月30日和2019年12月31日，本公司分別有5，750，000份權證和0份2019年8月權證 已發出和未結清。

衍生金融工具

正如 在這些中期簡明財務報表的其他地方披露的那樣，本公司將 公司單位IPO所得的部分收益分配給與IPO相關的B系列認股權證。 在2018年11月14日首次關閉IPO時和隨後於2018年12月17日關閉“綠鞋”時發行的B系列認股權證的估值(統稱“認股權證”)已確定。 本公司單位由普通股和認股權證組成的單位分配給與IPO相關的B系列認股權證。 在2018年11月14日首次關閉IPO時發行的B系列認股權證的估值以及隨後 在2018年12月17日關閉“綠鞋”時的估值(統稱“認股權證”)已確定這些模型使用諸如測量日期發行的股票的基礎價格、波動性、 無風險利率和工具的預期壽命等輸入。本公司已將到期的認股權證 歸類為流動負債 與交替無現金行使的價格調整有關的某些條款，以及持有人 在報告日期起十二個月內行使認股權證的能力，並已根據ASC 815將其計入衍生工具 ，在每個報告期結束時調整公允價值。此外，本公司已決定 權證衍生工具應在公允價值層次結構的第3級內分類，方法是根據公允價值層次標準評估Monte Carlo模擬模型的每項輸入，並使用最低級別的輸入作為ASC 820中要求的公允價值 分類的基礎。有六個輸入：公司股票在評估日的收盤價； 權證的行使價；權證的剩餘期限；公司股票在 期限內的波動性；權證數量；以及無風險收益率。在這些投入中，認股權證的行使價和剩餘 條款很容易在認股權證協議中觀察到，認股權證的數量在公司向證券交易委員會提交的 文件中公開報告。由於 是活躍市場的報價(ASC 820-10)，本公司股票的收盤價將落在公允價值層次結構的第1級之下。無風險收益率是ASC 820-10中定義的2級輸入， ，而歷史波動是ASC 820中定義的3級輸入。由於最低級別的輸入是第3級，因此公司 確定權證衍生工具最適合在公允價值層次結構的第3級內進行分類。

截至2019年9月30日的三個月，公司記錄了已行使的B系列認股權證的公允價值1，215，139美元 和税前衍生工具收益的公允價值59，780美元。由此產生的衍生工具負債 在2019年9月30日總計為482，489美元。根據其條款，本公司管理層預期認股權證將 被行使(可能根據進一步的無現金行使規定)或到期無價值。本公司分別於2018年12月31日至2019年9月30日期間，通過計算權證於2018年12月31日及2019年9月30日的公允價值，計量權證 衍生工具。

2016股權激勵計劃

2016股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年7月6日由董事會通過並經股東 批准。每一2016計劃的獎勵可授予公司的員工、顧問、董事 和非僱員董事 至2026年7月5日，但該等顧問、董事和非僱員董事提供的善意服務與融資交易中的證券的要約和銷售無關 。根據2016計劃， 可發行的普通股的最大數量為2，000，000股，該金額將(A)通過根據2016計劃授予的獎勵而減少， 和(B)增加到根據2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除2016計劃另有規定的 外)。根據授予獎勵，在2016計劃下的任何 日曆年，沒有任何員工有資格獲得超過125，000股普通股。

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官 根據公司2016年計劃購買公司普通股(“期權”)12.5萬(125，000)股的期權 。該期權的行使價將不低於每股10.00美元，並將在四(4)年內歸屬 ，受制於期權在 授出日期的一(1)週年歸屬的股份總數的25%，其餘股份將在此後三十六(36)個完整日曆月 的每個月的最後一天以等額分期付款歸屬。歸屬權將取決於高級管理人員繼續作為僱員在公司服務，並將受 2016年計劃的條款和條件以及管理期權的書面股票期權協議的約束。截至2018年12月31日 ，公司估計使用Black-Scholes期權定價模型的期權的公允價值為448，861美元。 公司記錄了截至2019年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月中的每個月的補償費用分別為28，154美元和28，054美元和84，161美元和56，108美元。所使用的主要估值假設部分包括公司普通股在發行日的價格 為3.6美元；無風險利率為1.72%，公司普通股的預期波動性 為315.83%(基於可比公共實體的普通股估計)。截至2019年9月30日 30，未確認的補償費用為140，169美元，將在1.25 年內確認為補償費用。

2018股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)。本2018年計劃是對 的補充，而不是取代現有的2016股權激勵計劃。根據2018年計劃，可向公司員工、高級管理人員、顧問和非員工董事授予2018年計劃至2023年6月30日 的獎勵。根據2018計劃可發行的普通股 股份的最大數量為1，000，000股，該數量將(A)通過根據 2018計劃授予的獎勵減少，以及(B)增加到根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算 (除2018計劃另有規定外)。根據授予獎勵的規定，任何員工都沒有資格在2018年計劃下的任何日曆年獲得超過200，000股普通股 。2018年9月12日，董事會批准 將本計劃下為未來發行保留的普通股數量從1，000，000股增加到2，000，000股 ，並於2019年6月9日增加到20，000，000股。2018年9月14日，根據2018計劃向員工和高級管理人員授予了1，000，000股普通股相關獎勵 ，25%在授予之日立即歸屬，25%在授予日以後每 年的三個週年紀念日歸屬。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1，241，417美元。公司記錄 截至2019年9月30日的三個月和九個月的補償費用分別為68，336美元和222，089美元。所使用的主要估值 假設部分包括公司普通股在 發行日的價格從3.90美元至4.29美元；無風險利率為1.9%，公司普通股的預期波動性 為40%(基於可比公共實體的普通股估計)。截至2019年9月30日， 未確認的補償費用為535，424美元，將在1.95年內確認為補償費用。

注 7：收入確認和銷售退貨和折讓準備金

公司與客户的合同僅包括一項履行義務(即銷售公司的產品)。 在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入在總金額中確認 。收入以公司預期有權換取這些 商品的對價金額來衡量。公司的合同不涉及融資要素，因為與客户的付款期限不到一年。 此外，由於收入是在向客户銷售貨物時確認的，因此沒有合同資產或合同 負債餘額。在適用於此類合同的實際權宜之計允許的情況下，公司不披露與期限為 年或更短的合同有關的其餘履行義務。

公司按主要地理區域分解其收入。有關更多信息，請參見附註8，濃度，地理數據和主要客户的銷售額 。

公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用作為運營費用計算。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠，所有這些都在確定 交易價格時考慮。某些折扣和優惠在銷售時是固定和可確定的，並在 銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，並由管理層自行決定 (可變考慮)。具體地説，公司偶爾會給予可自由支配的信貸，以促進緩慢移動商品的減價和銷售 ，因此根據歷史信貸和管理估計累積津貼。此外， 公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理 估計記錄銷售退貨允許。這些津貼(可變代價)使用期望值方法進行估計，並在銷售時 記錄為收入減少。公司至少每季度或在估算過程中使用的事實 和情況可能發生變化時調整其可變對價估算。可變代價不受限制，因為公司 在相關估計方面有足夠的歷史記錄，並且不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，從而允許從開具發票的 產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼 的範圍為銷售總額的2%到5%，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類津貼 在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供明顯的利益和 公允價值，並計入直銷費用。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入在某個時間點確認，因此攤銷期 小於一年。因此，這些成本被記錄為發生的直銷費用。

公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實用權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉移後發生的運輸和處理活動 作為履行活動，而不是 評估此類活動作為履行義務。因此，運輸和搬運活動被認為是 公司轉讓產品的義務的一部分，因此應計入發生的直銷費用

截至2019年9月30日， 公司的銷售退貨和折讓準備金為13，000美元，而2018年12月31日 為13，000美元。

注 8：濃度

採購訂單融資集中

公司分別在截至2019年和2018年9月30日的季度使用第三方融資公司，該公司向供應商提供 信用證，並根據公司收到的向客户銷售產品的採購訂單收取費用。 根據公司收到的採購訂單 向供應商發出信用證，以製造公司的產品(注3)。

客户集中度

分別在截至9月份的三個月和九個月 30、2019年和2018年，公司擁有以下濃度的客户：

供應商集中

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，公司擁有以下供應商濃度：

信用風險集中

公司將現金保存在銀行和金融機構存款中，有時可能超過聯邦保險限額。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司 在此類賬户中沒有出現任何虧損。在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月內，公司的銀行餘額有時超過 FDIC的保險金額。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司的銀行餘額 超過了FDIC的保險金額。

地理 濃度

分別截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司具有以下地理集中度：

注 9：高級擔保可轉換票據

於 二零一九年八月十九日，本公司與一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 於1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節豁免登記的交易中，向投資者 出售總額為1150萬美元的期票本金(按總原始發行折扣15%)。第一張票據( “系列A票據”)的票面金額為672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者為此支付了478萬美元，由 投資者向公司發行的全追索權期票(“投資者票據”)以投資者的現金或現金等價物作為擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者的現金或現金等價物提供擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物作擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物擔保。B系列票據的任何部分 不得轉換為我們的普通股(“普通股”)，直到投資者 票據的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行可選預付款，並根據 公司的選擇權進行強制預付款，但須符合某些股權條件，在轉售登記聲明生效後的任何時間45個交易日 (或根據1933年證券法頒佈的經修訂的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定，如果A系列票據和 系列B票據的相關股份成為不受限制的部分超過本公司市值的35%，則本公司不得實施強制性預付款。

票據是公司的高級有擔保債務，通過對公司所有資產的留置權擔保，不承擔利息(除非 事件違約已經發生並正在繼續)，並將於2020年12月31日到期。這些債券將以1.00美元的價格轉換為固定數量的 股份(“轉換股份”)。票據可在收盤後的任何時間由持有人選擇全部或部分兑換。轉換價格將根據股票股息、股票拆分、反稀釋 和其他慣常調整事件進行調整。

公司應分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日開始 (每期為“分期日”)。分期付款1-3應為本金的1/36，分期付款4-6應為本金的1/18，分期付款7-12應為本金的1/8。償還金額應以現金 支付，或在滿足股權條件的情況下，由公司選擇以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。但是，如果公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加權平均價 低於公司普通股股票市場價格的50%或公司未能滿足 某些其他股權條件，則償還金額僅以普通股支付，除非投資者放棄任何 適用的股權條件。如果公司選擇滿足普通股的全部或任何部分分期付款， 公司將在適用分期日之前的第23個交易日向投資者預先交付此類普通股股份 ，並在分期日將股份(如有必要)真實面市。普通股的任何超額股份應適用於隨後的 期。

用於滿足本金償還的 股份(“分期付款股份”)的價值將按以下折換價計算 ：(I)付款前20個交易日的三個最低每日VWAP的算術平均值的85% 日 日或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期付款價格”)，下限為$0.10。

所有 攤銷付款應受投資者的以下權利約束：(A)將任何分期付款的部分或全部推遲至 隨後的分期日期；以及(B)在分期期間的任何時間，按分期價格折算最多為分期金額 的四倍；但根據該加速轉換收到的股份應服從泄露條款 ，該條款僅將投資者在加速轉換中收到的該等股份的銷售(而不是任何其他銷售)限制在(A)每個交易日500，000美元或(B)Bloomberg LP報道的給定日期交易量的40%以內。

在 完成控制權變更後，持有人可要求公司以面值 的125%現金購買任何未償還票據，外加應計但未付利息。本公司有權贖回任何及所有未償還票據金額，以(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)換算值加應計但未付利息(如有)中較大者的125% 贖回，條件是本公司已滿足某些股權條件。公司必須提前九十(90) 個工作日通知投資者任何此類贖回。

在 全額償還票據項下的所有未償還款項之前，未經貸款人事先書面同意，公司將不會對其任何 或其子公司的資產產生任何新的產權負擔，並對有待確定細節的營運資金融資 進行結轉。票據還應受標準違約事件和相應補救措施的約束。

公司在表格S-1上提交了一份登記聲明(“生效日期”)，涵蓋以 A系列票據、B系列票據和認股權證為基礎的股份的轉售，該系列票據和認股權證於2019年10月15日宣佈生效。

在 與授予債券有關的情況下，本公司應向投資者發行可拆卸認股權證，自發行之日起五年內的任何時間可全部或部分行使 ，金額相當於 債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在公司發生控制權變更或分拆的情況下，認股權證 以Black-Scholes估值向公司提供認股權證認沽。認股權證的價值為 至575，000美元，並在所附資產負債表中記錄為債務折扣。

在 到期日的3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與隨後發行的任何股票或債券的50% 。交易的完成必須符合某些先決條件，包括 公司同意在截止日期後不遲於180天的年度股東大會上批准這項交易 並同意在公司關閉之前從主要股東那裏獲得投票協議。

注 10：後續事件

管理層 已評估了截至2019年11月18日(簡明財務報表的發佈日期)的後續事件 注意到以下項目將影響當期事件或交易的會計處理或需要額外 披露。

第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

對我們的財務狀況和經營結果進行討論後的 應與表10-Q上的本季度報告 第1項中包含的壓縮未審計財務報表及其附註一起閲讀，並通過完整的 進行鑑定。 ， 包括在本季度報告 表10-Q上的第1項中。本項目包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 。

轉發 前瞻性語句

此 Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。 諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“以及未來時態的陳述，識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述不應被解讀為未來業績或結果的保證，可能不是準確的 説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們 在作出這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠信信念，並受 重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達的或建議的 大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性 陳述中預期的不同的風險因素。請參閲“危險因素“瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險 。

此外， 新的風險定期出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估 所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本季度報告(Form 10-Q)中包含的所有前瞻性陳述 均基於我們在Form 10-Q上的本季度報告日期提供的信息。除非適用法律或規則要求 ，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論 是由於新信息、未來事件或其他原因。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明 全部明確符合上述警告性聲明和 在整個季度報告中的Form 10-Q。

潛在的 投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 我們的簡明未審計財務報表和相關附註以及本 季度報告Form 10-Q中其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的或本 Form 10-Q季度報告中其他地方列出的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告注意事項”。您應該 在Form 10-Q上查看本季度報告的“風險因素”部分，討論 可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。所有股票和每股股票編號均已追溯調整，以反映2018年9月13日生效的1換2 反向股票拆分。

公司 歷史記錄

我們的 公司於2012年4月9日根據內華達州法律成立為Phalanx，Inc.，並更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2015年12月29日

業務 概述

我們的 公司成立是為了設計，製造和銷售創新的工具和配件給建築行業。全球 工具市場行業是一項價值數十億美元的業務。

ToughBuilt的 業務基於創新和最先進產品的開發，主要是在工具和硬件類別，特別是 側重於建築和建築業，最終目標是讓承包商 和工人的生活更輕鬆和更有效率。

ToughBuilt當前的產品線 包括與該領域相關的兩個主要類別，以及處於不同開發階段的幾個附加類別 ，包括軟品和護膝以及鋸木和工作產品。

作業 法案

2012年4月5日，《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《JOBS法案》(JOBS Act)頒佈。JOBS法案第107條規定 “新興增長公司”可以利用1933年修訂後的“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興的成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 以其他方式適用於私營公司。

我們 正在評估依賴 工作法案提供的其他豁免和減少的報告要求的好處。根據“工作法案”中規定的某些條件，作為一家“新興增長公司”，我們打算 依賴這些豁免中的某些豁免，這些豁免包括但不限於：(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採用的關於強制性審計公司輪換或補充 的任何要求 稱為審計師 討論和分析。我們將保持“新興增長公司”，直到(A)IPO五週年後我們 財年的最後一天，(B)我們年度總收入超過10.7億美元的第一財年的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法下規則12b-2中定義的“大型加速申報公司”的財年的最後一天 ，或交換法(如果非關聯公司持有的 我們的股權證券的市值在我們最近完成的 第二會計季度的最後一個營業日超過7億美元時將發生)，或(D)我們在上一個 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

營業收入

截至2019年和2018年9月30日的三個月的收入 分別為4，784，087美元和3，460，150美元，包括向客户銷售的金屬商品 和軟商品。2019年的收入比2018年增加了1，323，937美元，或38.3%，主要是由於金屬產品和軟產品的 銷售訂單增加。

銷貨成本

截至2019年和2018年9月30日的三個月的銷售成本 分別為3，304，118美元和2，806，041美元。2019年銷售的 商品成本比2018年增加498，077美元或17.8%，主要原因是收入增加，用於製造金屬商品和軟商品的鋼鐵和塑料聚酯材料成本 增加，以及中國勞動力成本增加。2019年銷售的商品成本 佔收入的百分比為69.1%，而2018年銷售的商品成本佔收入的百分比為81.1%。 我們降低了銷售的商品成本佔收入的百分比，因為我們在生產中實現了運營效率，並 與自動化最先進的工廠合作生產我們的產品線。

運營費用

運營 費用包括銷售、一般和行政費用以及研究和開發成本。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為3，549，480美元及 1，918，613美元。與2018年相比，2019年SG&A支出增加了1，630，867美元或85%，這主要是由於僱傭了 額外的員工、獨立承包商和顧問來發展我們現有的業務並繼續我們的擴張。2019年SG&A 費用佔收入的百分比為74.2%，而2018年SG&A費用佔收入的百分比 為55.4%。我們預計我們的SG&A費用將繼續增加，因為公司計劃招聘更多的銷售和運營人員 ，花費現金籌集資金用於新產品開發，並收購新的倉庫/存儲設施以擴大其運營 並維持現有的成品庫存。

截至2019年和2018年9月30日的三個月的研究和開發成本(“研發”)分別為391，460美元和591，489美元， 。2019年研發成本比2018年減少200，029美元或33.8%，主要是由於第三季度前兩個月研發活動放緩 。我們預計，隨着公司繼續為建築行業開發新工具，研發成本將繼續增加，並恢復到與2018年類似的水平 。

其他 費用

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的其他 開支包括權證 衍生工具的公允價值變動及利息開支。公司在截至2019年和2018年9月30日的三個月分別錄得59，780美元和0美元的收益，這歸因於與我們的B系列認股權證衍生工具相關的公允價值的變化。公司 截至2019年9月30日的三個月記錄的利息支出為288，152美元，截至2018年9月30日的三個月 記錄的利息支出為1，152，681美元。

淨收入

由於上述因素，我們在截至2019年9月30日的三個月錄得淨虧損2，689，342美元，而截至2018年9月30日的三個月淨虧損為3，008，675美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

營業收入

截至2019年和2018年9月30日的9個月的收入 分別為14，560，898美元和11，925，629美元，包括向客户銷售的金屬商品 和軟商品。2019年的收入比2018年增加了2，635，269美元，或22.1%，主要是由於金屬產品和軟產品的銷售訂單增加 。

銷貨成本

截至2019年和2018年9月30日的9個月的銷售成本 分別為10，726，292美元和9，222，071美元。2019年銷售的商品成本 比2018年增加1，505，221或16.3%，主要原因是收入增加，用於製造金屬製品和軟製品的鋼鐵和塑料聚酯材料成本 增加，以及中國勞動力成本增加。2019年銷售的商品成本 佔收入的百分比為73.7%，而2018年銷售的商品成本佔收入的百分比為77.3%。

運營費用

運營費用包括銷售、一般 和管理費用以及研究和開發成本。截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A 費用”)分別為8，807，483美元及4，641，290美元。SG&A 2019年的支出比2018年增加了4，116，193美元，即88.7%，這主要是由於僱傭了更多的員工，獨立 承包商和顧問來發展我們的現有業務並繼續我們的擴張。與2018年SG&A費用佔收入的38.9%相比，2019年SG&A費用佔收入的百分比 為60.5%。我們預計SG&A 費用將繼續增加，因為公司計劃招聘更多的銷售和運營人員，支出現金以籌集 資本用於新產品開發，並收購新的倉庫/存儲設施以擴展其運營並維持現有成品 產品庫存。

截至 09年9月30日、2019年和2018年9月30日止九個月的研發成本(“研發”)分別為1，521，503美元和1，446，913美元。2019年的研發成本比2018年增加了 $74，590或5.2%，主要原因是開發新工具、加固移動設備、在與建築行業相關的移動設備上運行的軟件應用程序 以及研發管理團隊基於股票的薪酬支出和獎金 。我們預計，隨着公司開始為建築業開發新工具，研發成本將繼續增加。

其他 費用

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的其他 開支包括權證 衍生工具的公允價值變動及利息開支。本公司於截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月止九個月錄得盈利4，769，363美元及0美元，歸因於與我們B系列認股權證衍生工具有關的公允價值變動。 公司記錄截至2019年9月30日的9個月的利息支出為456，690美元，截至2018年9月30日的9個月的利息支出為2，561，482美元。

淨收入

由於上述因素，我們在截至2019年9月30日的九個月錄得淨虧損2，181，707美元，而截至2018年9月30日的九個月淨虧損為7，137，615美元。

流動性 和資本資源

我們 最近扭轉了我們歷史上的流動性短缺。

2018年11月14日，本公司完成首次公開募股，共售出2，670，000個A類單位，每個單位包括 一股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的 B系列認股權證，發行價為每股5美元，A系列認股權證和 B系列認股權證(“A類單位該公司在扣除 承銷折扣和934，500美元的佣金後，從IPO中獲得淨收益12，415，500美元。該公司與IPO相關的費用為743，765美元。

2018年12月17日，根據2018年11月8日的包銷協議，由公司和其中指定的承銷商 (“代表”)之間的承銷商 ，代表承銷商同意部分行使 超額配售選擇權，額外購買25，000股普通股，票面價值0.0001美元，價格為每 股4.98美元，400，500份A系列認股權證，價格為每份權證0.01美元和400，500份每份認股權證價格為0.01美元。 本公司在扣除佣金和費用 10，601美元后，收到行使超額配售選擇權的淨收益121，909美元。

2019年1月24日，公司與兩個機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買424，116股普通股，公司獲得的現金收益總額為2，172，680美元(扣除159，958美元的成本)。這些投資者還將購買508，940股普通股的A系列認股權證轉換為508，940股普通股，並獲得了購買總計933，056股普通股的新認股權證。這些 新認股權證的條款與公司的A系列認股權證的條款大體相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，並且權證在發行之日 的六個月紀念日之前是不可行使的。

於 二零一九年八月十九日，本公司與一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 於1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節豁免登記的交易中，向投資者 出售總額為1150萬美元的期票本金(按總原始發行折扣15%)。第一張票據( “系列A票據”)的票面金額為672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者為此支付了478萬美元，由 投資者向公司發行的全追索權期票(“投資者票據”)以投資者的現金或現金等價物作為擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者的現金或現金等價物提供擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物作擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物擔保。B系列票據的任何部分 不得轉換為我們的普通股(“普通股”)，直到投資者 票據的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行可選預付款，並根據 公司的選擇權進行強制預付款，但須符合某些股權條件，在任何時候，轉售 登記聲明生效後45個交易日(或根據1933年“證券法”(經修訂)頒佈的規則144的適用性)。

儘管 在截至2019年9月30日的9個月中，我們的銷售額與2018年同期相比增長了22.1%，但我們仍在 繼續 致力於增加營銷活動和分銷計劃，以增強全球對我們產品的需求。 管理層預計我們的資本資源將得到改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受，從而導致 產品銷量的增加。

我們 在2019年9月30日和2018年9月30日的現金為2，455，323美元，而在2018年12月31日為5，459，884美元。

截至2019年9月30日 ，本公司的主要流動性來源包括約250萬美元的現金和 運營產生的未來現金，以及其與2019年8月 投資者的第二張高級有擔保本票的餘額460萬美元，預計將在2019年12月獲得。公司相信，其目前的現金餘額 加上經營活動的預期現金流量將足以滿足其營運資金要求 至少一年，自附隨的中期簡明財務報表發佈之日起。公司繼續 在年度基礎上控制其現金支出佔預期收入的百分比，因此可在 短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測，公司相信它已經和/或將 產生足夠的現金以滿足其運營需要，包括任何所需的債務支付，時間至少為自附隨的中期簡明財務報表發佈 之日起一年。管理層的重點是發展公司現有的產品 產品以及客户基礎，以增加收入。公司無法保證能夠增加現金 餘額或限制現金消耗，從而為計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。 未來的業務需求可能導致現金利用率高於最近的經驗水平。公司未來可能需要籌集 額外資金。然而，該公司不能保證它將能夠在可接受的 條款下籌集額外資本，或根本不能。在符合上述規定的情況下，管理層相信本公司有足夠的資本和流動資金 自附帶的簡明未經審計財務報表發出之日起至少一年內為其運營提供資金。

現金 流量

截至2019年9月30日止九個月用於經營活動的淨現金流為8，433，420美元，歸因於 淨虧損2，181，707美元，被折舊費用157，652美元，債務發行成本攤銷成本198，913美元， 權證衍生工具公允價值變化4，769，363美元，基於股票的補償費用273，200美元，以及運營資產淨增加2，112，114美元。截至2018年9月30日的9個月經營活動中使用的淨現金流量為1，713，764美元， 歸因於淨虧損7，137，615美元，由折舊費用93，021美元抵消，原始發行債務折價 攤銷和債務發行成本1，443，955美元，發行股票結算939，538美元，基於股票的補償費用654，608美元， 營業資產淨減少2，292，729美元

截至2019年9月30日的9個月用於投資活動的現金淨額為651，795美元，歸因於購買 財產和設備。截至2018年9月30日的9個月中，投資活動使用的淨現金為0美元。

截至2019年9月30日的9個月融資活動提供的現金淨額為6，080，654美元，主要歸因於 行使A系列認股權證的收益2，172，680美元，行使配售代理權證的收益16，818美元， 出售普通股的收益142美元，應收票據收入淨額4，515，000美元減去應付因素貸款的償還 623，844美元。截至2018年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為1，728，025美元， 主要由於出售B類可轉換優先股收到的現金1，201，157美元和應付票據752，579美元 和債務修改現金支付淨額25，000美元，公開發行成本38，000美元和應付貸款162，711美元。

由於上述活動的結果，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 九個月中，我們分別錄得現金淨減少3，004，561美元和增加14，261美元。

最近 融資

2019年1月 認股權證交換

2019年1月24日，公司與兩個機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買其普通股424，116股，公司獲得的現金收益總額為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。這些投資者還將購買508，940股普通股的A系列認股權證轉換為508，940股普通股，並獲得了購買總計933，056股普通股的新認股權證。這些 新認股權證的條款與公司的A系列認股權證的條款大體相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，並且權證在發行之日 的六個月紀念日之前是不可行使的。

2019年8月 可轉換票據融資

於 二零一九年八月十九日，本公司與一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 於1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節豁免登記的交易中，向投資者 出售總額為1150萬美元的期票本金(按總原始發行折扣15%)。第一張票據( “系列A票據”)的票面金額為672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者為此支付了478萬美元，由 投資者向公司發行的全追索權期票(“投資者票據”)以投資者的現金或現金等價物作為擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者的現金或現金等價物提供擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物作擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物擔保。B系列票據的任何部分 不得轉換為我們的普通股(“普通股”)，直到投資者 票據的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行可選預付款，並根據 公司的選擇權進行強制預付款，但須符合某些股權條件，在轉售登記聲明生效後的任何時間45個交易日 (或根據1933年證券法頒佈的經修訂的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定，如果A系列票據和 系列B票據的相關股份成為不受限制的部分超過本公司市值的35%，則本公司不得實施強制性預付款。

票據是公司的高級有擔保債務，通過對公司所有資產的留置權擔保，不承擔利息(除非 事件違約已經發生並正在繼續)，並將於2020年12月31日到期。這些債券將以1.00美元的價格轉換為固定數量的 股份(“轉換股份”)。票據可在收盤後的任何時間由持有人選擇全部或部分兑換。轉換價格將根據股票股息、股票拆分、反稀釋 和其他慣常調整事件進行調整。

公司應分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日開始 (每期為“分期日”)。分期付款1-3應為本金的1/36，分期付款4-6應為本金的1/18，分期付款7-12應為本金的1/8。償還金額應以現金 支付，或在滿足股權條件的情況下，由公司選擇以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。但是，如果公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加權平均價 低於50%，[市場價格(如上所述)]¹或者本公司未能滿足某些其他 股權條件，除非投資者放棄任何適用的 股權條件，否則僅以普通股的股份支付還款金額。如果公司選擇滿足普通股的全部或任何部分分期付款，公司 將在適用分期日之前的第23個交易日( )將此類普通股預先交付給投資者，並在分期日將股份(如有必要)的真實情況提交給投資者。普通股的任何超額股份應適用於隨後的 期。

用於滿足本金償還的 股份(“分期付款股份”)的價值將按以下折換價計算 ：(I)付款前20個交易日的三個最低每日VWAP的算術平均值的85% 日 日或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期付款價格”)，下限為$0.10。

所有 攤銷付款應受投資者的以下權利約束：(A)將任何分期付款的部分或全部推遲至 隨後的分期日期；以及(B)在分期期間的任何時間，按分期價格折算最多為分期金額 的四倍；但根據該加速轉換收到的股份應服從泄露條款 ，該條款僅將投資者在加速轉換中收到的該等股份的銷售(而不是任何其他銷售)限制在(A)每個交易日500，000美元或(B)Bloomberg LP報道的給定日期交易量的40%以內。

在 完成控制權變更後，持有人可要求公司以面值 的125%現金購買任何未償還票據，外加應計但未付利息。本公司有權贖回任何及所有未償還票據金額，以(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)換算值加應計但未付利息(如有)中較大者的125% 贖回，條件是本公司已滿足某些股權條件。公司必須提前九十(90) 個工作日通知投資者任何此類贖回。

在 全額償還票據項下的所有未償還款項之前，未經貸款人事先書面同意，公司將不會對其任何 或其子公司的資產產生任何新的產權負擔，並對有待確定細節的營運資金融資 進行結轉。票據還應受標準違約事件和相應補救措施的約束。

公司為此提交了註冊聲明，於2019年10月15日宣佈生效。

在 與授予債券有關的情況下，本公司應向投資者發行可拆卸認股權證，自發行日期起五年內的任何時間可全部或部分行使 ，金額相當於 債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在公司發生控制權變更或分拆的情況下，認股權證 以Black-Scholes估值向公司提供認股權證認沽。

在 到期日的3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與隨後發行的任何股票或債券的50% 。交易的完成必須符合某些先決條件，包括 公司同意在截止日期後不遲於180天的年度股東大會上批准這項交易 並同意在公司關閉之前從主要股東那裏獲得投票協議。

關閉 資產負債表安排

一個也沒有。

季節性

我們的 業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。對於第一個日曆季度，由於新年假期的中斷，我們無法 從中國發運我們的產品。我們在隨後的季度中彌補了第一個 日曆季度的銷售損失。

重大 會計政策

請參閲 本季度報告中包含的截至2019年和2018年9月30日的季度未審計財務報表的腳註 。

第 項3.市場風險的定量和定性披露。

作為 根據《交易法》規則12b-2和S-K規則第10(F)(1)項所定義的較小報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項目要求的信息。

第 項4.控制和程序。

披露 控制和程序

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下， 我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性(如交換法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)，截至本季度報告所涵蓋的期間結束。

基於 的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在上述期間結束時，我們的 披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據《交換法》提交或提交的報告中要求披露的信息 方面無效，並且有效地確保 我們在根據《交換法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括 ， 視情況允許及時作出關於所需披露的決定 。

作為2019年9月30日的 ，我們保持對控制環境的有效控制，包括我們對財務 報告的內部控制。由於我們是一家小公司，財務部門只有兩名員工，因此我們保留了一家外部公司 ，以確保在財務報表編制過程中有足夠的職責分離。

我們 設計了一個披露控制和程序制度，根據該制度，我們的管理層除其他事項外：

(A) 確定了我們對財務報告的內部控制的定義、目標、應用和範圍；

(B) 描述了負責保持我們對財務報告的內部控制的充分性的集團每個成員的職責 。此組包括：

(I) 我們的首席執行官；以及

(Ii) 我們的首席財務官，負責準備並確保遵守我們對財務報告的內部控制 以及我們的披露控制和程序，並定期審查我們的披露控制和程序，接受我們管理層的監督 。

我們 還承認，由於我們的IPO和涉及的複雜金融工具，我們沒有足夠的內部 專業知識或人力來管理內部財務報告的各個方面。因此，我們根據需要聘請了外部顧問 來協助此過程。2018年11月，我們完成了首次公開募股(IPO)，目前正作為一家全面報告的公司完成 第一個完整季度。我們繼續與我們的結構合作，我們有一名首席財務官 ，並將有一名全職控制人員，為了繼續實施所需的關鍵控制，我們需要採取必要的步驟 確保適當的溝通和審查財務報表結算過程所需的投入 以及在財務報表中適當地呈現披露信息。對於大量、複雜和非常規的 交易，管理層繼續尋求第三方專家和/或顧問的指導，以徹底瞭解這些交易 並確保正確報告。所採取的補救措施受審計委員會監督。我們的 管理層認為，在截至2018年12月31日的年度和截至2018年9月30日的季度 期間，對財務報告的內部控制有了顯著改善，這將確保充分分離截至2018年12月31日和2018年9月30日 的職責，並確保在 業務持續增長時正確記錄複雜的交易。我們的管理層一直積極參與規劃、設計和實施上述糾正措施 ，以增強我們的披露控制和程序以及我們對 財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層與審計委員會一道，致力於實現並保持強有力的控制 環境、高道德標準和財務報告誠信，並將採取進一步措施，確保人員 在複雜性和數量方面足夠高，以充分確保財務報告流程是有效的，並以足夠的誠信水平運行 ，以滿足和超越所有監管標準。

財務報告內部控制的變化

除上述披露的我們開展的補救活動外，在截至2019年和2018年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律程序

在日常業務過程中，不時會向我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關 訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利結果，如金錢損害、罰款、處罰 或禁止我們銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定期間出現不利結果可能會對我們在該期間或未來期間的運營結果產生重大不利影響 。除本第1項所述外，我們目前不是任何待決或威脅的 法律程序的一方。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉磯縣 加利福尼亞州高級法院對公司和我們的首席執行官Michael Panosian提起訴訟。訴狀指控違反口頭合同，向米納西安先生支付諮詢費和查找者的 費用，並僱用他為僱員。訴狀進一步指控，除其他外，涉及 的欺詐和失實陳述，涉及向公司投標10萬美元，以換取“在ToughBuilt的2%股份”，其中只交付了20，000美元 。訴狀尋求未指明的金錢損害賠償、關於原告主張 他在ToughBuilt有未解決的9%所有權股份的聲明救濟以及根據證據的其他救濟。

於 2018年4月12日，法院作出針對本公司及Panosian先生的金額為7，080美元及235，542美元的判決，並授予 Minassian先生在本公司7%的所有權權益(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達 判決的進入通知，公司和Panosian先生於2018年4月19日收到 輸入違約判決的通知。

2018年4月25日，公司和Panosian先生提交了一項動議，要求對原告的申訴做出2018年4月12日的違約判決， 2018年2月13日的違約判決，以及2017年4月14日終止制裁的命令罷工被告的答覆 基於其前任律師的聲明，即他的疏忽導致對公司和Panosian先生的違約判決、違約和終止 制裁。由於2018年8月3日舉行的庭審 ，該動議於2018年8月29日被駁回。於二零一八年九月十三日，本公司及Panosian先生履行判決，向Minassian先生支付$252，924.69 (其中包括判決後利息$10，303.48)，並從管理層擁有的股份中向他發行反映本公司7%股權的股份 。2018年10月18日，本公司和Panosian先生向洛杉磯縣加利福尼亞州 高級法院提交了一份上訴通知，就拒絕他們請求解除上述判決 的動議的命令。

於 2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發佈其意見，推翻初審法院 命令，拒絕本公司的缺席判決救濟動議，並指示初審法院批准本公司 救濟動議，包括允許本公司提交答辯並對Minassian的索賠提出質疑。我們期望上訴 法院發出一份匯款，正式將案件從上訴法院轉移回初審法院，以進行進一步的訴訟 與其裁決一致。在返回初審法院後，該公司打算對Minassian的索賠提出有力的質疑。

項目 1A。風險因素。

作為 根據《交易法》規則12b-2和S-K規則第10(F)(1)項所定義的較小報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項目要求的信息。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間以及此後至提交本報告之日，我們進行了 以下交易，所有交易均根據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)豁免註冊。

2019年1月24日，公司與兩個機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買其普通股424，116股，公司獲得的現金收益總額為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。這些投資者還將購買508，940股普通股的A系列認股權證轉換為508，940股普通股，並獲得了購買總計933，056股普通股的新認股權證。這些 新認股權證的條款與公司的A系列認股權證的條款大體相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，並且權證在發行之日 的六個月紀念日之前是不可行使的。

在 2019年4月11日，投資者交換了其購買最多1，189，560股公司普通股的A系列認股權證 和購買最多1，005，760股普通股的B系列認股權證，其中B系列認股權證受某些反稀釋條款的約束 對4，268股公司C系列可轉換優先股的B系列認股權證具有 指定證書中規定的權利，優惠和特權，C系列可轉換優先股的股份可轉換為4，268，000股公司的 普通股，轉換為普通股的權利在公司普通 股票的任何一個時間都受到所有權限制，最高可達公司普通股已發行和未發行股份的9.9%；否則，C系列可轉換優先股 股票沒有沒有授予公司普通股持有人的權利。

於 二零一九年八月十九日，本公司與一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 於1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節豁免登記的交易中，向投資者 出售總額為1150萬美元的期票本金(按總原始發行折扣15%)。第一張票據( “系列A票據”)的票面金額為672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者為此支付了478萬美元，由 投資者向公司發行的全追索權期票(“投資者票據”)以投資者的現金或現金等價物作為擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者的現金或現金等價物提供擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物作擔保 (即：原始發行折價約為面值的15%)，由投資者 以現金或現金等價物擔保。B系列票據的任何部分 不得轉換為我們的普通股(“普通股”)，直到投資者 票據的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行可選預付款，並根據 公司的選擇權進行強制預付款，但須符合某些股權條件，在轉售登記聲明生效後的任何時間45個交易日 (或根據1933年證券法頒佈的經修訂的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定，如果A系列票據和 系列B票據的相關股份成為不受限制的部分超過本公司市值的35%，則本公司不得實施強制性預付款。

第 項3.優先證券默認。

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露。

我們 沒有適用於此項目的披露。

項5.其他信息

我們 沒有適用於此項目的披露。

第 項6.展品

(A) 展品。以下文件作為本報告的一部分提交：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署 。