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目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編		S-1
前瞻性陳述		S-2
在那裏你可以找到更多的信息		S-4
摘要		S-5
危險因素		S-11
收益的使用		S-14
資本化		S-15
説明		S-16
美國聯邦所得税考慮因素		S-28
承保		S-33
法律事項		S-39
專家們		S-39
招股説明書
		頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
前瞻性陳述		3
危險因素		5
西部聯合公司		6
收益的使用		7
未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表		8
債務證券説明		11
分配計劃		24
法律事項		25
專家們		25

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關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，介紹了票據發行的條件。第二部分是附帶的2019年9月30日的招股説明書，我們稱之為“附帶招股説明書”。所附招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的某些條款，包括票據，並提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於債券。如本招股章程補充書所載的資料與所附招股章程所載的資料或以參考方式納入招股章程補編或所附招股章程內的文件有不同或不同，則本招股章程內的資料予以管制。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股章程補編和隨附招股説明書以及任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息以外的任何信息，而且您只應依賴這些信息，我們授權補充本招股説明書補充和我們所提到的其他信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區出售票據的要約。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和通過本文及其中引用的文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

在你投資於這些附註之前，你應仔細閲讀所附招股説明書所包含的註冊説明書(包括其證物)、本招股章程補編、所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。合併後的文檔在“您可以找到更多信息的地方”下面描述。

如本招股説明書所用，“西部聯合”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是西部聯合公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

S-1

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前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書以及我們已經或將向證券交易委員會提交的材料(以及我們其他書面或口頭陳述中所包含的信息)包含或將包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，包括關於回購或贖回我們應於2020年到期的5.253%未付票據的聲明。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。實際的結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。“預期”、“意圖”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“指南”、“提供指導”、“提供展望”和其他類似的表達或未來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”和“可能”等，都是為了識別這種前瞻性陳述。讀者不應只依賴前瞻性陳述，並應考慮到“風險因素”一節和本招股説明書補編的其他部分以及我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告以及截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度我們關於表10-Q的季度報告中討論的所有不確定因素和風險。這些聲明只是在作出聲明的日期，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

可能導致結果或業績與我們前瞻性聲明中所表達的結果或表現大不相同的事件或因素包括：(1)與我們的商業和工業有關的事件，例如：我們經營的區域和行業的一般經濟狀況和經濟條件的變化，包括全球經濟衰退和貿易中斷，或我們經營的資金轉移、支付服務和其他市場的增長或下降明顯減緩，包括與移徙模式中斷有關的下降或下降，或我們的銀行、貸款人、保險公司或其他金融服務提供者的不業績；未能在貨幣轉移和支付服務行業，包括在價格方面，與全球和利基或走廊匯款供應商、銀行和其他匯款和支付服務提供商，包括電子、移動和互聯網服務提供商、卡片協會和基於卡的支付供應商、以及與數字貨幣和相關協議以及技術和商業模式的其他創新，進行有效的競爭；政治條件和相關行動，包括美國和國外的貿易限制和政府制裁，這可能對我們的整個商業和經濟狀況產生不利影響，包括中斷美國或其他政府與我們已經或正在與代理商或客户建立重要業務關係的國家的關係；客户對我們的業務或一般匯款和支付服務提供者的信心下降；我們有能力採用新技術，開發和獲得市場接受新的和增強的服務，以應對不斷變化的行業和消費者需求或趨勢；改變和未能有效管理對外匯匯率的風險敞口, 包括管制外匯利差對資金轉移和支付交易的影響；任何重大違反安全的行為，包括網絡安全，或我們的任何系統或我們的供應商或其他第三方的系統的保障或中斷；第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷；兼併、收購和將獲得的業務和技術併入我們公司；剝離和未能從這些交易中實現預期的財務利益，以及需要我們減記商譽的事件；改變我們的業務組合的決定；未能管理我們的代理人、客户和消費者提出的信貸和欺詐風險；未能以符合或對我們更有利的條件維持我們的代理網絡和業務關係，包括由於合規要求增加或業務損失增加，或由於我們、我們的代理人或其下屬代理人難以與從事我們服務的銀行建立或維持關係而造成的費用增加或業務損失；税法的變化，或其解釋，包括2017年12月頒佈的美國税務改革立法、任何隨後的管制和潛在的州所得税影響，以及税收意外事件的不利解決；信用評級機構的不利評級行動；我們有能力實現業務轉型、生產力和成本節約以及其他相關舉措的預期效益，包括決定將經營活動從一個地點縮減或過渡到另一個地點，並儘量減少這些舉措可能對我們的勞動力造成的任何干擾；我們保護我們的品牌和其他知識產權以及捍衞這些權利的能力。

S-2

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針對潛在的知識產權侵權主張；我們吸引和留住合格關鍵僱員的能力，以及成功管理我們的勞動力的能力；我們持有的證券的市場價值或流動性發生重大變化；我們的債務義務施加限制；(Ii)與我們的監管和訴訟環境有關的事件，例如：由於我們、我們的代理人或其下屬代理人不遵守法律和條例以及有關法律或司法解釋的責任或業務損失，包括旨在保護消費者或偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動的法律和條例；由於監管舉措以及法律、法規和行業慣例和標準的變化，包括美國和國外解釋的變化，影響到我們、我們的代理人或其下屬代理人、或我們或我們的代理人為提供我們的服務所需的銀行賬户而增加的成本或業務損失，包括與反洗錢條例、反欺詐措施、我們的許可證安排、客户盡職調查、代理人和分劑盡職調查、登記和監測要求、消費者保護要求、匯款和移民有關的規定；與監管機構進行政府調查和同意協議或採取執法行動，包括與美國司法部、某些美國檢察官辦公室、美國聯邦貿易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡以及與1月4日有關的和解協議有關的負債、增加的費用或業務損失以及意外的事態發展, 2018年同意令，該命令與紐約州金融服務部門解決了一項事項；訴訟產生的責任，包括集體訴訟和類似事項，以及監管強制執行行動，包括費用、開支、和解和判決；不遵守關於消費者隱私和數據使用及安全的法規和不斷變化的行業標準，包括歐洲聯盟批准的“一般數據保護條例”；不遵守“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，以及根據該法頒佈的條例和消費者金融保護局的行動以及美國和國外其他政府當局頒佈的與消費者保護和衍生交易有關的類似立法和條例；無人認領的財產法或其解釋或執行的影響；未能維持足夠數量或類型的監管資本或其他限制使用我們的週轉金以滿足世界各地監管機構不斷變化的要求；會計準則、規則和解釋或影響我們業務的行業標準的變化；(3)其他事件，如：災難性事件；以及管理層識別和管理這些風險和其他風險的能力。

S-3

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在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”，以補充我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。SEC的規章制度也允許我們向SEC“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們向證券交易委員會“提供”的任何此類報告或信息，無論何時提交給SEC，均不得視為通過引用或以其他方式成為本招股説明書補充文件的一部分。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案號001-32903)，以及我們根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至根據本招股章程補充文件提供票據為止：

●	2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告；
●	截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止各季的表10至Q季度報告；及
●	目前關於8-K表格的報告分別於2019年2月28日、2019年3月15日、2019年5月9日、2019年5月20日、2019年5月29日和2019年8月1日(2.02和7.01項除外)提交證券交易委員會。

我們通過我們的網站(www.westernunion.com)免費提供我們的大部分證交會文件(www.westernunion.com)，並在合理可行的情況下儘快將這些文件提交給證券交易委員會。您可以在我們網站的“投資者關係”部分訪問這些SEC文件。你亦可免費索取一份證券交易委員會的文件副本，並以書面或電話方式向我們索取：

西部聯合公司
東貝爾維尤大道7001號
科羅拉多州丹佛80237
注意：投資者關係
電話(866)405-5012

我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們網站或證交會網站上的任何信息(除上述文件外)均不屬於本招股説明書的補充內容。

S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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危險因素

對債券的投資受到各種風險的影響。在決定投資於票據之前，應仔細考慮其他地方提供的信息，並參考本招股説明書和所附招股説明書中的參考資料納入這些風險因素，包括本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中引用的風險因素，以及我們在本招股章程補充日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告及文件所更新的風險因素。此外，請閲讀本招股説明書補編中“前瞻性報表”項下的參考資料，以瞭解與我們的業務、經營結果和財務狀況有關的額外不確定性，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式包括或納入的前瞻性報表。

與“説明”有關的風險

我們是一家控股公司，通過子公司經營我們所有的業務。我們子公司的債務和其他負債將有效地高於票據。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的現金流量，以及我們支付利息和償還包括票據在內的債務的能力，取決於我們子公司的現金流量以及這些附屬公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，無論是或有的還是其他的，都沒有義務支付票據上的任何欠款，也沒有義務為此目的提供現金。此外，我們的許多經營子公司受到高度管制，並可能受到限制，他們的能力支付股息給我們。這些子公司可以利用它們產生的收益以及它們現有的資產來滿足任何現有或未來的直接償債要求。

該票據將是西部聯合公司的高級無擔保債務，並將與其現有和未來的高級無擔保債務同等的支付權利。該等債券實際上較各附屬公司現時及未來的負債及其他負債為低，即在債券持有人對該等資產有任何申索之前，我們的附屬公司的債權人會從其資產中獲得償付。截至2019年9月30日，我們的子公司的未償債務總額約為3.35億美元，包括信用證和銀行擔保，但不包括公司間債務，今後可能會產生更多債務。見“説明説明-一般-排名”。

在契約中沒有關於我們今後負債或支付紅利的能力的契約，也沒有對我們從事其他活動的能力的有限限制，這可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

有關票據的契約不包含任何財務契約。契約允許我們，並就票據，我們的子公司，招致額外的債務，包括，在符合某些要求的情況下，有擔保的債務。由於票據是無擔保的，因此，在對我們進行任何清算、解散、重組、破產或其他類似程序時，無論是自願的還是非自願的，我們的有擔保債務的持有人將有權在我們就票據支付任何款項之前，以擔保該債務的資產為限獲得付款。如果發生上述任何事件，我們不能保證我們將有足夠的資產支付我們的債務和票據的欠款。因此，如果發生任何清算、解散、重組、破產或其他類似程序，你可能收到的數額少於你有權收取或收回的任何款項。

S-11

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契約不限制我們或我們的子公司發行或回購證券、支付股息或與附屬公司進行交易的能力。我們將資金用於多種用途的能力可能會限制可用於支付票據義務的資金。

這些債券可能沒有公開市場。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。因此，任何債券市場都不能發展，任何發展中的市場也不可能持續。如果這些債券進行交易，它們可能會以低於發行價的價格進行交易，這取決於當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果一個活躍的交易市場沒有發展，你可能無法轉售你的票據的公平市場價值或在任何地方。

債券的市場價格可能會波動。

債券的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

●	評級機構對我們的債務證券的評級；
●	債券到期前的剩餘時間；
●	與我們類似的其他公司所支付的現行利率；
●	我們的經營成果、財務狀況和前景；以及
●	金融市場的狀況。

過去金融市場的狀況和當時的利率一直在波動，將來可能會波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。

我們可能無法在更改控制時重新購買票據，這可能會導致票據下的默認情況。

除非我們行使贖回這些票據的權利，否則我們將被要求以相當於其本金的101%的價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在“控制變更觸發事件”發生時進行回購。當(I)涉及我們的“控制的改變”和(Ii)除其他外，在與“控制的改變”有關的特定期間內，下列評級機構或其繼任者或替代者將這些票據從投資等級評級降至低於投資等級評級時，將發生“控制變化觸發事件”：穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。標準普爾全球評級。如果我們經歷了一個“改變控制觸發事件”，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購這些票據的義務。如果我們不按要求購買票據，將導致票據違約，這可能對我們和票據持有人造成重大不利後果。參見“説明-更改控制”。

持有人可能無法確定何時發生了控制變更觸發事件，也可能無法要求我們購買其票據，因為我們董事會的董事組成發生了變化。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易或以其他方式處置我們的資產和我們子公司的資產，實質上是作為一個整體或作為一個整體來看待的。雖然解釋這一短語的判例法數量有限，但根據適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。

S-12

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因此，持票人是否有能力要求我們在出售、轉讓、轉易或以其他方式處置少於我們所有資產的票據時，要求我們向一人或多於一人購回該持有人的紙幣，而該等票據持有人的資產實質上是完整的或整體的，則可能是不確定的。

此外，在解釋“續任董事”的定義時，特拉華州法院的一項裁決認為，董事會可為這一定義的目的批准一批股東提名的董事，而不認可他們，或同時推薦和背書自己的董事名單，只要批准是真誠的，並符合董事會的信託責任。因此，持有人可能無法要求我們回購票據，因為我們董事會的董事組成發生了變化，除非法院認定這種批准不是真誠的，或違反了董事會的信託義務。特拉華州法院還指出，契約中的某些條款，如連續董事條款，可起到鞏固現任董事會的作用，如果違反董事會的信託義務而通過，則會引起執行方面的關切。如果該條文被裁定不可執行，持票人將不能要求我們在由於董事局成員組成改變而改變管制後，回購其票據。

信用評級機構的不良評級行為可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們的信用評級被下調，或受到審查，或繼續有負面的前景，我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到不利影響，對我們財政實力的看法可能受到損害，這可能對我們與代理商，特別是金融機構或郵局的代理人的關係產生不利影響。此外，評級機構的不良信用評級(如降級或負面前景)可能導致監管機構對我們施加額外的資本和其他要求，包括對受監管子公司支付股息的能力施加限制。此外，信用評級的大幅下調可能會增加我們的借款成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可以隨意贖回這些紙幣，而贖回可能會對你方的票據退回產生不利影響。

我們可以隨時全部或不時地按本招股説明書補充條款中規定的價格，在“説明備註-可供選擇的贖回”項下贖回票據。如果我們在當前利率相對較低的時候贖回債券，你可能無法以與債券相同的有效利率將贖回收益再投資於類似證券。

S-13

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收益的使用

在扣除承銷折扣及我們應付的其他費用後，我們估計出售債券所得的淨收益約為百萬元。我們打算將出售債券的淨收益用於購買投標報價中的2020年票據，並支付相關費用和費用，其餘部分用於一般公司用途。如果投標未完成，我們不需要贖回2020年票據或票據，我們將使用出售債券的淨收益作為一般公司用途。2020年債券年利率為5.253%，預定到期日為2020年4月1日。

S-14

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資本化

下表列出截至2019年9月30日的合併現金和現金等價物及資本化情況，按實際情況進行調整，以反映上述“收益的使用”項下規定的票據的發行和銷售以及本次發行所得收益的使用情況。請閲讀本表格連同我們的“選定歷史財務數據摘要”和我們的歷史綜合財務報表及其附註，這些報表以參考我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日的季度表10-Q的方式納入本招股説明書和所附招股説明書。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

		(一九二零九年九月三十日)
		實際				作為調整
(百萬美元，但每股數額除外)		(未經審計)
現金和現金等價物		$	1,390.9			$
在不到一年的時間內到期：
商業票據(a)		$	435.0			$	435.0
5.253%票據應於2020年到期(B)(C)			324.9				—
一年以上到期：
交納20元債券的百分比		$	—
3.600%應付2022年票據(b)			500.0			$	500.0
4.250%到期票據(b)			300.0				300.0
6.200%的票據應於2036年到期(b)			500.0				500.0
6.200%的票據應於2040年到期(b)			250.0				250.0
定期貸款安排借款			950.0				950.0
按面值計算的借款總額(d)		$	3,259.9			$
公允價值對衝會計調整淨額(e)			0.6
債務發行成本和未攤銷折扣淨額			(12.5	)
按賬面價值計算的借款總額(f)		$	3,248.0			$
股東赤字：
優先股，面值1美元；未發行股票		$	—			$	—
普通股，面值0.01美元；發行和發行股票419.9股			4.2				4.2
資本盈餘			818.6				818.6
累積赤字			(659.4	)			(659.4	)
累計其他綜合損失			(183.1	)			(183.1	)
股東赤字總額			(19.7	)			(19.7	)
總資本化		$	3,228.3			$

(a)	根據我們的商業票據計劃，我們可以在任何時候發行不超過15億美元的無擔保商業票據，以我們循環信貸貸款中未償還的借款為限。商業票據的到期日自發行之日起可達397天。截至2019年9月30日，我們的商業票據借款的加權平均年利率約為2.4%，加權平均期限約為2天。
(b)	規定利率與實際利率之間的差異不顯著。
(c)	假定2020年票據的本金總額為3.249億美元，在投標報價中以100萬美元的總價投標和購買，截至2019年11月支付之日應計利息和未付利息約為100萬美元，以及與及早清償適當數額的債務有關的估計費用為100萬美元。投標和購買的2020年紙幣的實際數額可能較少。我們預計將贖回任何在投標報價中未購買的2020年票據。
(d)	此外，我們還有15億美元的無擔保循環信貸，將於2024年1月到期，並支持我們的商業票據計劃。截至2019年9月30日，我們循環信貸工具沒有未償還的借款。
(e)	我們利用指定為公允價值對衝工具的利率互換，有效地將部分債券的利率支付從固定利率支付改為基於libor的短期可變利率支付，以管理我們對利率的總體敞口。這些利率互換的公允價值的變化導致對衝會計調整記錄在相關票據的賬面價值上。這些套期會計調整將被重新歸類為“利息費用”的削減或增加，在我們的綜合收益報表中相關票據的壽命，並導致實際利率與這些票據的規定利率不同。
(f)	截至2019年9月30日，我們總借款的加權平均有效利率約為4.3%.

S-15

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説明説明

本招股説明書補充説明瞭註釋的實質條款，但並不表示完整。這一補充説明以及在與其不一致的情況下，取代了所附招股説明書中題為“債務證券説明”的一節。您應該一起閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書，以便更完整地描述契約和説明。本“票據説明”中使用的資本化術語具有契約中具體規定的含義，一般在本節或在所附招股説明書中的“債務證券描述-某些定義”下概述。提及“我們,” “我們“和”我們的在本“註釋説明”中，僅指西部聯合公司，而非其任何子公司。

一般

本金、到期日和利息

自2006年11月17日起，我們將作為託管人(“受託人”)與美國國家銀行富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂契約，並於2007年9月6日和2019年5月3日由我們與受託管理人之間的補充契約予以補充。我們將契約稱為契約，並輔以補充契約。

我們將發行20%到期債券(“票據”)，初始總本金為$。在這次發行之後，我們可以不時地發行額外的票據。見“-增發債券”。

紙幣將以簿記形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

債券將於20歲到期。如該等債券的到期日並非營業日，則該等票據的本金加上該日的應累算利息及未付利息，須在下一個營業日支付，其生效日期與付款日期相同，而該期限或其後的利息亦不得計算。

這些債券將按年利率計算利息。票據的利息將從發行日或最近的利息支付或備抵之日算起，每半年支付一次-每半年向營業結束時或(不論是否營業日)的記錄持有人支付欠款，從2020年開始，每年和每年的利息支付日期之前。如該等票據的任何利息付款日期為非營業日的日子，則該等票據的付款日期將於下一個營業日作出，而無須支付額外利息，其效果與原訂日期相同。債券的利息將根據一年的360天計算，一年為12個30天月。

利率調整

如果穆迪(或如適用的話，任何替代評級機構(如下文所定義))或標準普爾(或如適用的話，任何替代評級機構)下調(或隨後提高)指定給債券的債務評級，債券的應付利率將不時調整。

S-16

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如穆迪或標準普爾就該等債券(各為“適用評級機構”，以及整體而言，為“適用評級機構”)將評級調低至緊接下表就該適用的評級機構而釐定的評級，則該等債券的年利率將由本招股章程首頁所載的年利率，按與該評級相對的百分率而提高：

		適用評級機構
評級水平		穆迪*		標準普爾*		百分比
1		Ba1		BB+		0.25	%
2		Ba2		bb		0.50	%
3		Ba3		BB-		0.75	%
4		B1或以下		B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級

如在任何時間，該等債券的利率已因適用評級機構的評級下調而向上調整，而該適用的評級機構其後就上述任何一項門檻評級的債券的債券，提高其評級，則該等債券的年利率將會降低，使年利率相等於本招股章程補編首頁所載的利率，加上上表加幅後所列相對於該利率的百分率；但如穆迪或任何替代評級機構其後將其債券評級提高至“Baa 3”(或其相等於任何替代評級機構)或更高，而標準普爾或任何替代評級機構其後將其對該等債券的評級提高至“BBB-”(或其相等於任何替代評級機構)或更高，則該等債券的利率將降至本章程補編首頁所載的票據的年利率。

債券利率不得僅因適用評級機構停止提供評級而作出調整。如果在任何時候，只有不到兩家適用的評級機構提供債券評級，我們將利用商業上合理的努力，從另一個國家承認的統計評級機構那裏獲得對債券的評級，如果另一個國家認可的統計評級機構對這些債券進行評級(經我們董事會的一項決議證明，該組織為“替代評級機構”)，為根據上表決定債券年利率的增減，(A)將以該等替代評級機構取代最後一間適用的評級機構，以提供該等債券的評級，但該評級機構已停止提供該等評級，。(B)該等替代評級機構用以為高級無抵押債務設定評級的相對評等表，將由我們委任的獨立國家投資銀行機構真誠地釐定，而為釐定上表所載就該等替代評級機構而包括的適用評級，該等評級須當作為穆迪及標準普爾在該表中所使用的同等評級；及(C)該等債券的年利率將會增減(視屬何情況而定)，使該利率相等於招股章程附錄首頁所載的利率，以及與上述表內該等替代評級機構相對的適當百分率(如有的話)(考慮到上文(B)條的條文)。只要(I)只有一個適用的評級機構提供對票據的評級, 由於該適用評級機構降低或提高差餉而引致的債券利率的任何增減，均須為上表所列適用百分率的兩倍；及(Ii)沒有適用的評級機構提供該等債券的評級，則該等債券的利率將增加至或維持在本招股章程補編首頁所載的票據利率之上的2.00%(視屬何情況而定)。

S-17

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不論是由穆迪、標準普爾或任何替代評級機構的行動引起的，上述評級的任何減少或增加所需的每一項調整，均須獨立於(及除)任何及所有其他調整外。(1)在任何情況下，該等債券的年利率不得降至本招股章程增訂本首頁所列的利率以下；或(2)該等債券的年利率不得超逾本招股章程增訂本首頁所列票據的利率2.00%。

上述票據利率的任何增減，將自發生評級變動之日後的第一次支付利息之日起生效，該日要求調整債券的利率。如果穆迪或標準普爾(或任何替代評級機構)在任何特定付息日期之前多次更改其對債券的評級，該機構在支付利息日期之前的最後一次更改將控制與上述適用的評級機構的行動有關的上述票據的利率增減。

如果債券評級為“A3”(或其等值)或高於穆迪(或任何替代評級機構)和“A-”(或其等值)或高於標準普爾(或任何替代評級機構)的評級，則債券的利率將永遠不再受上文所述的任何調整(儘管任何適用的評級機構隨後會降低)，或僅由一個適用的評級機構評級的話，每種評級都具有穩定或積極的前景。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並與我們現有和未來的其他高級無擔保債務一樣享有同等的支付權。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的權利，以及我們的債權人，包括票據持有人，在該附屬公司清盤或重組或其他情況下參與分配任何附屬公司的資產的權利，須受該附屬公司債權人先前的申索所規限，但如我們可能是對該附屬公司有公認債權的債權人，則屬例外。然而，這些票據將完全是西方聯合公司的義務，不會得到我們的任何子公司的擔保。因此，該等債券實際上較各附屬公司現時及未來的負債及其他債務為低，即在債券持有人對該等資產有任何申索之前，我們的附屬公司的債權人會從其資產中獲得償付。截至2019年9月30日，我們的子公司負債總額約為3.35億美元，其中包括信用證和銀行擔保，但不包括公司間負債。

該契約並不限制我們或我們的附屬公司可能招致的債務證券或任何其他債務(不論是有擔保的或無擔保的，也不論是附屬的或非附屬的)的款額。然而，契約規定，我們或我們的任何受限制的附屬公司(如所附招股説明書中“債務證券的描述-某些定義”所界定的)，均不得將我們的某些財產或資產置於某些抵押下，除非該等票據與該其他有擔保的債務或在該其他有擔保負債之前同等和按比例地作擔保。某些其他契諾適用於所附招股説明書中所述的説明。見所附招股説明書內的“債務證券描述-某些契諾”。

無償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

S-18

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增發債券

除債券外，我們還可不時發行由債券、票據或其他債務證據組成的獨立於債券或獨立於債券的契約下的其他一系列債務證券。契約不限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務證券或任何其他債務(不論是有擔保的或無擔保的，還是從屬的或非附屬的)的數額。

我們可不時在未經該等債券持有人同意或通知其持有人的情況下，重新發行該等債券作為其中一部分的債務證券系列，並可發行其他債券，而該等債券的評級及利率、到期日及其他條款與該等債券相同，但公開發行價格及發行日期除外，以及(如適用的話)初始利息應計日期及首次支付利息日期。任何具有類似條款的此類額外票據，連同票據，將構成契約下的一系列債務證券。但是，如果任何此類額外票據與美國聯邦所得税票據不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。如已發生違約事件，而該等債券是該等債券的一部分，則不得就該等債務證券繼續發行該等額外票據。除非上下文另有要求，為了契約的所有目的和本“説明説明”，對註釋的引用包括實際發行的同一系列的任何附加註釋。

付款及付款代理人

我們將在票據的付款地點保留一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示或交出票據，以支付或登記轉讓或兑換，以及持有人可向我們送達關於票據和契約的通知和要求。

我們會立即以書面通知受託人該辦事處或機構的地點，以及該辦事處或機構的任何更改。如我們未能維持任何規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供該辦事處或機構的地址，則可向受託人的法團信託辦事處作出或送達陳述書、自首書、告示及要求。我們已指定受託人為我們的代理人，以接收所有關於説明的陳述、自首、通知和要求。

可選贖回

該等票據在任何時間或部分可在20(該等票據的規定到期日前一個月)(“票面贖回日期”)之前的任何時間及時間內贖回，贖回價格相等於(I)須贖回的票據本金的100%，及(Ii)由報價代理人(如下文所界定)釐定的贖回價格，正在贖回的票據的其餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按庫房利率(按下文定義)按庫房利率(按下文定義)折現到票面贖回日(假設為期360天，由12個30天月組成)，加上贖回日期的應計但未付利息，但不包括贖回日期。贖回價格的計算將由我們或我們將指定的人代表我們作出；但這種計算或其正確性並不是受託人的職責或義務。

此外，在票面贖回日期當日或之後的任何時間及不時，該等票據可全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應計但未付利息，但不包括贖回日期。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄(或按照適用的DTC程序以電子方式發送)給每個將被贖回的票據的註冊持有人。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的票據或其部分的利息將停止累積。

S-19

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我們無須(I)在自業務開始日期起計的15天內登記、轉讓或兑換紙幣，而該期間是與所選擇贖回的票據有關的贖回通知書送交至該通知書送交當日結束為止，或(Ii)登記、轉讓或交換如此選擇以作贖回的任何該等票據，但任何被部分贖回的紙幣的未贖回部分除外。

“可比國庫券”係指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與待贖回票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照傳統的財務慣例，將用於為新發行的可比到期公司票據與票據的剩餘期限定價。

“可比國庫券價格”是指，就任何贖回日期而言，(I)上述贖回日期的三次參考國庫券交易商報價的平均數，但不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價，或(Ii)如果報價代理人獲得的此類參考庫房交易商報價少於三次，則為所有此類報價的平均數。

“報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。

“參考國庫券交易商”是指(I)花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和富國銀行證券有限公司及其各自的繼任者；不過，如果上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，我們將取代另一家一級國庫交易商和(Ii)我們選定的其他兩家一級國庫券交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指參照國庫券交易商和任何贖回日，我們確定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，在此贖回日之前的第三個營業日，該參考庫房交易商在紐約市時間下午5：00書面向報價代理人報價。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行期限的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

變更控制

如就該等票據發生更改管制觸發事件，除非我們已行使上述贖回該等票據的權利，否則我們須按該等票據所載的條款，向該等票據的每個持有人提供回購該等票據的全部或任何部分(相等於$2，000元及積分倍數為$1，000)的要約(“更改控制要約”)。(*)在更改管制要約時，我們須以現金支付，相等於購回的債券本金總額的101%，另加任何應累算及未付利息(如有的話)，以回購日期(“更改管制付款”)為限。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在控制變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易後，通知將郵寄(或按照適用的DTC程序以電子方式發送)給票據持有人，並附上一份副本給受託人，説明構成或可能構成控制觸發事件的交易，並主動提出在適用通知規定的日期回購票據，該日期將不早於30天，也不遲於該通知郵寄或發送之日起60天(“更改控制付款日期”)。本通知如在變更控制變更之日前寄出或寄出，説明變更控制要約以在適用的控制變更付款日期當日或之前發生的控制觸發事件變更為條件。

S-20

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在每次更改管制付款日期時，我們會在合法範圍內：

●	接受所有票據或部分票據的付款，所有票據或部分票據按照適用的變更控制要約適當提交，但不撤回；
●	將一筆相等於就所有已妥為提交及不撤回的票據或部分票據而更改管制付款的款額存放予付款代理人；及
●	交付或安排將妥善接受的票據連同一份高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書須述明正在回購的票據或部分票據的總本金。

如果第三方以適當的方式、在時間和其他方面按照我們提出的要約的要求作出這種提議，而第三方購買的所有票據都是適當的，而不是根據其報價撤回的，則在發生變更控制觸發事件時，我們不需要作出更改控制的提議。此外，我們不會再購買任何票據，如果已經發生並正在繼續更改控制支付日期的事件下的契約下的違約，但不包括在控制觸發事件的變更支付的拖欠。

除非我們行使贖回票據的權利，否則我們將被要求遵守“交易法”第14e-1條的規定和任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更提供條款相沖突，我們將被要求遵守這些證券法律和法規，並且不會因為任何此類衝突和遵守而被視為違反了我們在變更控制條款下的義務。

如持有未付票據本金總額不少於90%的持有人妥為投標，而不以更改控制要約(或上述由第三者作出的要約)撤回該等票據，而我們或任何第三方代我們作出上述要約，則我們或任何第三方如上述所述，購買所有已妥為投標及不由該等持有人撤回的票據，我們或作出該等要約的第三者有權在根據上述更改管制要約或要約後不少於30天或多於60天前通知該等人士，贖回所有在購買後仍未兑現的票據，贖回價格為現金，相當於適用的變更控制付款。

如果作出更改管制要約，我們不能保證我們將有足夠的資金為所有可能投標回購的票據作出更改控制付款。

為更改管制通知書的規定，適用下列條款：

“變更控制”是指發生下列任何一種情況：(1)在一項或多項相關交易中，直接或間接將我們的資產和子公司的資產作為整體或整體出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)給本公司或我們的一家子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為實益擁有人(如“交易法”第13d-3及13d-5條所界定)，直接或間接地將我們的有表決權股份或其他有表決權股份的50%以上重新分類、合併、交換或更改，以投票權而非股份數目衡量；(3

S-21

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在該項交易生效後，該人或該人的任何直接或間接母公司；。(4)本公司董事會過半數成員並非連續董事的首日；或。(5)通過一項與我們的清盤或解散有關的計劃。儘管如此，如(I)我們成為一間控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該宗交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的我們有表決權股票的持有人大致相同，或(B)緊接該項交易後任何人(符合本句的規定的控股公司除外)是該控股公司50%以上的有表決權股份的實益擁有人，則該項交易不會被當作涉及根據上文第(2)或(3)條作出的更改。本定義中使用的“人”一詞具有“外匯法”第13(D)(3)節對該詞的含義。

“變更控制觸發事件”是指控制和評級事件同時發生。

“持續董事”是指在任何決定日期，本公司董事局的任何成員，如(1)在該通知書發出當日是該董事局的成員，或(2)獲提名、選出或委任為該董事局的成員，而該董事須獲在該提名、選舉或委任時是該董事局成員的過半數的批准(由本公司董事局通過的一項特定表決或決議，或經我們的董事局批准，而在該聲明中該成員被指定為董事的候選人)。

“投資評級”是指穆迪(Moody‘s)和標準普爾(BBB)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

“評級機構”是指(1)穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪或標準普爾(S&P)或標普(S&P)的任何一家或兩家公司都不再對這些債券進行評級，或未能公開公佈對這些債券的評級，則指我們根據“交易所法”(經我們董事會的一項決議認證)選定的“國家認可的統計評級機構”(第3(A)(62)節)，作為穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)的替代機構。

“評級事件”是指所有評級機構將債券評級由投資評級下調至投資評級以下，在任何情況下，在該期間內的任何一天(只要該等債券的評級被公開宣佈會考慮由任何評級機構調低)，則該期間會在管制變更發生或我們打算作出更改管制後60天結束；但如任何評級機構沒有宣佈或公開確認或通知我們，評級的下調在全部或部分上是由適用的控制變更所引致或產生的，則任何評級機構如沒有宣佈或公開確認或通知我們，其結果是由或因管制的適用更改而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果(不論適用的控制更改在評等事件發生時是否已完成)，則該等評等事件並不會當作是就控制變更而發生的事件或情況(不論適用的控制更改是否在評等事件發生時已完成)。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)的一個部門。以及後繼者。

“投票權股票”，就任何指明的“人”而言(一如“交易法”第13(D)(3)條所用)，指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的股本。

S-22

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在發生變更控制觸發事件後，我們有義務購買票據，但須遵守本招股説明書補編題為“解除、法律失敗和公約失敗”一節中所述的規定。

解除、法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以免除與未付票據有關的所有義務，可以免除我們對票據的義務(契約中另有規定的除外)，也可以免除我們對所附招股説明書中“債務證券的説明-解除、法律上的失敗和公約上的失敗”所述票據的義務，以遵守契約中有關票據的規定。

義齒下的受託人

我們與一些銀行保持着正常的銀行關係，並不時地與多家銀行取得信貸便利和信貸額度，包括受託人、富國銀行、全國協會。富國證券(WellsFargoSecurities，LLC)是該公司的附屬機構，也是承銷商之一。受託人對本招股章程補充或附帶的招股説明書所載有關我們或我們的附屬公司或任何其他方面的資料的準確性或完整性，或我們或任何其他各方沒有披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性的事件，均不負任何責任。受託人和任何付費代理人均不應負責監測我們的評級狀況，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了任何評級事件。任何票據的出讓方應向受託人提供或安排向其提供一切必要的信息，使受託管理人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何成本基礎報告義務(如下文“重大美國聯邦所得税考慮因素”所界定)。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。關於將一張經認證的票據換成一張全球票據的提議，我們或直接貿易委員會應被要求向受託人提供或安排向其提供一切必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何基於成本的報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

執政法

契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

“説明”的其他條款

就附註而言，“融資租賃”一詞是指任何不動產或個人財產租賃，而根據2019年“公認會計原則”規定，承租人必須將其作為“會計準則”第842號“租賃”定義的融資租賃入賬。

簿記、投遞及表格

全球註釋

我們將以一個或多個全球筆記的形式以確定的、完全註冊的、簿記形式發佈筆記。全球票據將交存DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義註冊，或由DTC的授權代表要求使用的其他名稱。

S-23

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DTC、Clearstream和歐洲結算公司

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬面賬户來體現。投資者可通過直接貿易委員會(在美國)或Clearstream或歐洲結算公司(在歐洲)直接參與這類系統，或通過參與這類系統的組織間接持有全球票據的利益。Clearstream和歐洲清算公司將通過其美國存款人賬簿上的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這類權益。

運輸署建議我們如下：

●	DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”成立的有限用途信託公司。
●	DTC持有參與者向dtc存款的證券，並通過電子計算機賬簿轉賬和參與者賬户之間的質押，便利銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。
●	直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。
●	DTC由許多直接參與者擁有。
●	美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者的託管關係的人也可以使用直接交易系統。
●	適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子簿記更改，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，為客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，並可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream客户的保管關係。

歐洲清算系統創建於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時電子簿記交付支付方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(“EuroClearOperator”)運營。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

S-24

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歐洲清算銀行由比利時銀行和金融委員會授權在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。作為證券結算系統的經營者，歐洲清算銀行也受到比利時國家銀行的監督。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的操作和程序描述。這些業務和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們、承銷商或受託人都不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和歐洲結算公司或其參與方直接討論這些事項。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

●	在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將由承銷商指定的直接參與者的賬户貸記其內部系統，並將全球票據本金的一部分記入其賬户；以及
●	註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移僅通過直接參與方或其被提名人保存的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球票據所代表的利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些權益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這類利益採取行動，可能會受到這種利益缺乏明確擔保的影響。

只要直接買賣公司或其代名人是全球票據的註冊擁有人，直接貿易公司或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。DTC不知道這些票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户上的票據可能是受益所有人，也可能不是受益人。參加者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。除下文另有規定外，全球票據上的實益權益擁有人無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准的目的，將該票據的所有人或持有人視為該等票據的擁有人或持有人。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其利益的參與者的程序，以行使該契約或全球票據下的票據持有人的任何權利。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果一個系列的所有票據都被贖回，直接貿易委員會的做法是抽籤決定該系列中每一個直接參與者的利息數額。

S-25

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在可能需要就任何系列的註釋進行表決的任何情況下，DTC或其被提名人都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向西部聯盟發送總括代理。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的賬户權益在記錄日期(附於總括委託書的列表中)被記入記錄日期。

我們及受託人對與直接貿易公司、結算公司或歐洲結算公司的票據有關的紀錄或付款的任何方面，或就備存、監督或覆核該等組織與該等紀錄有關的紀錄，並無任何責任或法律責任。

全球票據所代表的票據的付款將作為其註冊所有人支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。我們預計，DTC或其指定人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將按照DTC或其指定人的記錄所示，以與其各自在全球票據中的實益利益成比例的款項，貸記參與人帳户。我們亦期望參與者在透過該等參與者持有的全球票據中，向實益權益的擁有人支付款項，將受常設指示及慣常做法所管限，一如現時為以該等客户的提名人名義登記的客户的帳户而持有的保證一樣。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream有效持有的票據上的分配將按照其規則和程序貸記其客户的現金賬户，其程度取決於美國Clearstream保存人收到的範圍。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲清算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有的人員有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與方的現金賬户。

在任何情況下，如我們已就購買任何債券作出投標要約，實益擁有人必須透過參與者向投標代理人發出通知，選擇購買或投標其票據。受益所有人必須通過促使直接參與方根據直接交易委員會的記錄將參與者在票據中的權益轉移給招標代理人來交付票據。當票據的所有權由直接參與者在直接交易委員會的記錄上轉讓，然後將投標票據的帳款記入投標代理人的直接交易帳户時，就滿足了與可選投標或強制性購買有關的票據實物交付的要求。

排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和EuroClears的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於立即可用資金的常規歐元債券的程序結算。

S-26

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通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過Clearstream客户或歐洲清算參與方進行的交易，將由美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統，通過直接或間接交易規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手按照其規則和程序，並在其既定期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向美國保管人發出指示，以採取行動代表美國保管人以直接交易方式交付或接收票據，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會直接向他們的美國存款人交付指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者的交易，在Clearstream或歐洲清算銀行收到的票據將在隨後的證券結算處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在此營業日向相關的ClearStream客户或歐洲結算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClear的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時更改或停止。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其圖書輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

認證票據

在下列情況下，我們會向每一人發出經核證的票據，而該人是由直接貿易公司交回的全球票據所代表的全球票據的實益擁有人：

●	DTC通知我們，它不再願意或能夠作為這類全球票據的保管人，也不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且我們尚未在該通知發出後90天內指定繼任保管人，或意識到DTC已不再如此登記；
●	已發生並正在繼續發生違約事件，DTC要求發行證書票據；或
●	我們決定不使用全球筆記來表示這些註釋。

無論是我們還是受託人，都不會對DTC、其代名人或任何直接或間接參與識別票據實益所有人的人的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就將發出的證明書的註冊和交付，以及有關的本金數額，最終依賴並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護。

S-27

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美國聯邦所得税考慮因素

下面討論的是美國聯邦所得税對票據實益所有人的所有權和處置的影響。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政聲明和司法決定，所有這些都有可能在追溯的基礎上加以修改。

這種討論只適用於以首次公開發行價格獲得票據並持有“守則”第1221條所指的“資本資產”的受益所有人。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者可能很重要，因為他們的個人情況或適用於特殊類別納税人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、免税組織、合夥企業(或被適當歸類為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體)或其他通行證-實體、證券交易商、選擇使用標記-市場會計方法的證券交易商-美國聯邦替代最低限度税的責任人，功能貨幣不是美元的美國持有者(按下面的定義)、美國的前公民或居民以及作為套期保值或轉換交易或跨國界持有票據的人。討論不涉及任何聯邦財產或贈與，外國，州，地方或非所得税的後果，對票據的所有權或處置的受益所有者的票據。

如本招股説明書增訂本所用，“美國持有人”一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

●	美國公民或居民個人；
●	在美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他實體，適當地歸類為美國聯邦所得税目的的公司)；
●	一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
●	如果(I)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個“美國人”(“守則”所界定的)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)如果根據1997年以前生效的法律被視為國內信託，則根據適用的美國財政部條例，信託有權將該信託視為國內信託。

“非美國持有者”一詞是指非美國持有者的票據的任何實益所有人，該票據並非合夥企業或其他實體，按美國聯邦所得税的目的被恰當地歸類為合夥企業。為本招股説明書補充，美國持有者和非美國持有者統稱為“持有者”。

如果合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税的目的被恰當地歸類為合夥企業，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和該實體的活動。這些實體和合作夥伴應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦收入以及票據所有權和處置的其他税務後果。

持有者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用、聯邦財產或贈與税法以及外國、州或地方法律和税務條約下的後果，以及税法變化可能產生的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

S-28

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美國聯邦所得税對美國持有者的影響

利息支付

美國持有人有權實益擁有的票據所述利息一般應作為應計或收到付款時的普通利息收入，按照美國霍爾德按美國聯邦所得税的常規會計方法計算。

在適用的財務報表上報告收入的權責發生制納税人一般必須不遲於應納税年度在適用的納税人財務報表中將這種收入確認為美國聯邦所得税的收入。這一規則可能會要求美國的持有者承認美國聯邦所得税的收入，在此之前，這些收入將根據美國霍爾德為美國聯邦所得税的正常核算方法予以確認。對於這些規則的潛在適用性，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。

某些意外情況和備選辦法的影響

在某些情況下，我們可能有責任就該等票據繳付管制保費的改變(如上文在“票據的説明-管制的改變”項下所述)。這一義務可能涉及美國財政部有關“或有付款債務工具”的規定。我們打算採取的立場是，這種付款的意外情況是“遙遠的”或“偶然的”(在適用的美國國庫條例的意義內)，因此這些票據不受關於或有付款債務工具的規則的約束。雖然還不完全清楚，但在我們的立場下，根據美國霍爾德對美國聯邦所得税的核算方法，任何控制權溢價的變化很可能會作為資本收益而非普通收益向美國持有者徵税，而不是在收到或累積後的普通收入。

此外，在某些情況下，如果債券的債務評級有所改變，我們可能有責任就債券支付額外利息(如上文“債券的説明-利率調整”所述)。這一義務還可能涉及美國財政部有關“或有付款債務工具”的規定。我們認為(並打算採取這一立場)支付這種額外利息的意外情況不會使這些票據受制於關於或有付款債務工具的規則。

如果我們的立場被認為是不正確的，而且這些票據被確定為或有付款債務工具，那麼除其他事項外，美國持有人必須以“可比收益率”累積利息收入，這很可能高於票據的規定利率，並將導致從出售或以其他方式處置一張票據獲得的任何收益被視為普通利息收入，而不是資本收益。這一討論假定，這些説明將不受“或有付款債務工具”規則的約束。

債券的出售、交換或贖回

在出售、兑換、贖回或其他應課税處置紙幣時，美國持有人一般會確認損益相等於(I)出售、兑換、贖回或其他應税處置所變現的款額之間的差額，但可歸因於應計利息及未付利息的款額除外(如該等利息以前並沒有包括在入息內，則該等利息收入將作為一般利息收入課税)；及(Ii)美國持有人在該票據內的經調整税基。由美國持有人變現的金額是現金加上在這種出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的所有其他財產的公平市場價值的總和。美國持有者在票據中的調整税基通常是票據的成本。

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根據上文在“某些意外事件和期權的影響”下的討論，美國持有人在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據時確認的損益一般為資本損益。如果美國持卡人連續持有票據超過12個月，這種損益一般為長期資本損益。對於非美國公司股東來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。資本損失的扣除受到限制。在特殊情況下，美國股東應諮詢自己的税務顧問，以確定資本損失的可抵免性。

投資淨收入税

某些個人的部分或全部投資收入，經調整後的總收入超過200，000美元(就聯合申報人而言為250，000美元)，以及某些遺產和信託的未分配投資收入，將被徵收3.8%的税。為此目的，“淨投資收入”一般包括利息(包括就票據支付的利息)、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置非在某一行業或業務中持有的財產的淨利(包括票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的淨利)和某些其他收入，但將通過適當地分配給這類收入或淨收益的任何扣減而減少。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，淨投資所得税的影響。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，不屬於“豁免收款人”的美國持有人將受到美國聯邦政府的支持，按其票據上的付款和票據銷售、兑換、贖回或其他應税處置所得的適用費率扣繳，除非美國持卡人向付款代理人提供納税人身份證號碼，並在偽證罪處罰下證明其不受國税局(“國税局”)表格W-9(要求納税人身份證號碼和證明)或適當的替代表格的扣繳，並以其他方式符合備用扣繳規則的適用要求。備份預扣繳不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何從向美國保管人支付的備份預扣款都可以作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予美國保管人退款的權利。此外，對於一般不是豁免收款人的美國持有人向銷售或其他應税處置的票據和收益所作的付款，將受到信息報告要求的限制。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息支付

根據下文“-備份預扣繳和信息報告”和“-外國帳户税收合規”一節的討論，非美國持有者一般不會對其票據上支付的利息徵收美國聯邦預扣税，只要：

●	非美國股東並不實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票的10%或10%以上的總投票權；
●	非美國股東並不是與我們有關的“受控制的外國公司”，實際上或通過歸屬與我們有關；以及
●	(I)非美國持有人可就IRS表格W-8 BEN(美國預扣税及報税實益擁有人的外國身分證明書)或表格W-8 BEN-E(美國税務預扣繳及報税實益擁有人身分證明書(實體))或一份適當的替代表格(按定義而言)作偽證。

S-30

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(Ii)證券結算機構、銀行或其他金融機構，該機構在其交易或業務的一般過程中持有客户的證券，並以非美國持有人的名義持有該等票據，並在偽證罪的罰則下，證明第(I)條所提述的證明書已由非美國持有人收到，並提供一份副本。

除下文“有效相關的收入”項下所述外，非美國持有者如上文所述一般不符合免徵預扣繳的資格，將被扣繳美國聯邦所得税，利率為30%。非美國持有者可能有權享受所得税條約的利益，根據該協議，票據的利息應受美國預扣税税率的降低或免繳美國預扣税，在這種情況下，非美國持有者將被要求提供一份完整和執行妥當的美國國税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，要求減少或豁免，並遵守任何其他適用程序。

關於免除或降低美國預扣税税率的特別規則可適用於合夥企業或某些類型的信託持有的票據。作為潛在購買者的合夥企業和信託公司應就可能適用於其特定情況的特別規則徵求其税務顧問的意見。

債券的出售、交換或贖回

一般而言，非美國持有人在出售、兑換、贖回或其他應課税處置鈔票時所確認的收益，將獲豁免繳付美國聯邦收入及預扣繳税，除非：

●	該收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果條約適用，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；或
●	非美國持有者是指在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件。

有效關聯收入

如果非美國持有人在票據上確認的利息、收益或其他收入與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為“有效地聯繫”(如果條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，則非美國持有人將不受上文所述的預扣税的影響，雖然非美國持有者將被要求提供一份完整和執行良好的美國國税局表格W-8 ECI(外國人聲稱收入實際上與在美國的貿易或商業行為有關)，以避免扣留。雖然它將不受預扣税的影響，但非美國持有者一般都要對這些利息、收益或其他收入徵收美國聯邦所得税，就好像它是美國人一樣(按照“守則”中的定義)。除了美國的聯邦所得税外，如果非美國股東是一家公司，它可能還要額外繳納30%(或適用條約規定的較低税率)分支利得税。

備份、扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的票據上的利息金額，以及與該利息有關的扣繳税款(如果有的話)，必須每年向國税局報告。 這些報告要求適用於美國對此類付款的預扣税是否被任何適用的税務條約所減少或取消。根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國持有者是居民的國家的税務當局提供報告這些付款和扣留的金額的資料的副本。

S-31

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在某些情況下，美國財政部的規定需要備份、扣繳和關於利息支付和其他“可報告付款”的補充信息報告。如果上述“支付利息”或“有效相關收入”項下的證明是從非美國持有者收到的，這種備份、扣繳和附加信息報告將不適用於向非美國持有人支付的票據上的付款。

備份、扣繳和信息報告一般不適用於由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處向非美國持有人的票據的銷售或其他處置所得的付款。然而，如果此類經紀人就美國聯邦所得税而言是美國個人(如“守則”所界定的)或與美國有某些其他列舉的聯繫，則信息報告要求以及可能的備份預扣繳將適用，除非此類經紀人在其記錄中有書面證據表明，非美國持有人不是美國人(按照“守則”的定義)，或符合某些其他條件，或非美國公民。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人出售或以其他方式處置票據所得的收益，須按適用的費率接受信息報告和扣留備份，除非非美國持有人根據偽證罪的處罰證明其不是美國人(如“守則”所界定的)，並滿足某些其他條件或以其他方式確立豁免。上述關於前項利息的證明程序將避免在銷售或以其他方式處置票據所得款項時的備份扣留。備份預扣繳不是額外的税。非美國持有者可以從其美國聯邦所得税負債中獲得根據備用扣繳規則預扣的任何金額的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需的信息。

非美國持有者應就在其特定情況下的信息報告和備份扣繳申請、豁免的可得性以及獲得此類豁免的程序(如果有的話)徵求税務顧問的意見。

對外帳户税收遵從性

“外國帳户税收遵守法”和相關的美國國税局指南(“FATCA”)對某些付款徵收30%的美國預扣税，其中目前包括對某些非美國實體的票據支付利息，這些實體沒有采取必要步驟，酌情提供關於其“美國賬户”或其直接或間接“大量美國所有者”的信息，或作出必要的證明，證明它們沒有此類賬户或所有者。扣繳可能也適用於“債券”銷售收益或贖回收益的支付，儘管根據最近提出的條例(序言部分規定，在最後敲定之前，納税人可依賴這些規定)，但不適用於支付毛收入。如果我們決定，為了遵守金融行動協調框架(包括適用的政府間協定)，我們沒有義務就票據上扣留的款項支付任何“毛額”或額外付款。未來投資者應就金融行動計劃諮詢他們自己的税務顧問，以及是否與他們擁有及處置該等票據有關。

上述美國聯邦所得税的討論僅供一般參考，可能不適用，這取決於持有人的特殊情況。票據的潛在購買者應就票據的所有權和處置對其造成的税務後果，包括國家、地方、財產、外國和其他税法和税務條約下的税收後果以及美國或其他税法的變化可能產生的影響，徵求自己的税務顧問的意見。

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承保

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國銀行證券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)是此次發行的聯合賬面管理人，並擔任以下每一家承銷商

根據我們之間承銷協議的條款和條件，花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和富國銀行證券有限公司作為幾家承銷商的代表，已各自同意向我們購買，我們已同意按以下公開發行價格向承銷商出售與其姓名相對的債券本金，減去本章程補充書封面上規定的承銷折扣：

承銷協議規定，承銷商在此購買提供的票據的義務受某些條件的限制，如果購買任何票據，承銷商將購買本招股説明書提供的所有票據。

承銷商已通知我們，承銷商建議以本招股章程的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供該等票據，並可以該價格向某些交易商提供票據，但不超過債券本金的%。承銷商可容許，而該等交易商可將不超過該等票據本金的%的特許轉讓予某些其他交易商。首次公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。

我們估計這次發行的總費用(不包括承銷折扣)將是$。

我們已同意就某些責任，包括根據1933年經修訂的“證券法”所規定的法律責任，向承保人作出彌償，或分擔承保人就其中任何一項法律責任而可能須支付的款項。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商在發行完成後，可以在債券中建立市場，但沒有義務這樣做，並可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍交易市場將會發展。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

承銷商在發行票據時，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會過度分配與發行有關的股票，從而造成空頭頭寸。此外，承銷商還可以在公開市場上投標和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券高於獨立市場水平的市場價格，但在此不表示承銷商將從事任何此類交易或上述交易對票據市場價格可能產生的任何影響。承銷商不需要從事這些活動，如果他們從事這些活動，他們可以在任何時候終止這些活動而不另行通知。

S-33

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承銷商及其附屬公司不時向我們及我們的附屬公司提供投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並可在將來提供這些服務，而他們已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。承銷商在本次發行中的附屬公司也是我們循環信貸設施下的貸款人。我們相信參與信貸安排所支付的費用及佣金，對於信貸狀況與我們類似的借款人、規模相若的融資，以及我們行業的借款人，均屬慣常做法。此外，某些承銷商在投標報價方面擔任交易商經理，並將收取與此有關的慣常費用。

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計將在2019年或大約2019年交付付款票據，這是繼本招股説明書補充日期之後的第五個美國營業日(此類結算被稱為“T+5”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個美國工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，因此，希望在交收日期前兩個多個工作日進行票據交易的買方必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止未達成的結算。購買該等票據的人士如欲在交收日期前超過兩個營業日買賣該等票據，應諮詢他們的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

本招股章程、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，均不屬“招股章程規例”所指的招股章程。本招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國(“歐洲經濟區”)提出的任何票據，將只向根據“招股章程條例”(“合格投資者”)為合格投資者的法律實體提出。因此，在該成員國作出或打算提出本招股章程補編、所附招股説明書和任何有關的免費書面招股説明書所設想的發行標的的票據的任何人，只能針對合格投資者這樣做。西方聯合公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權提供除合格投資者以外的任何票據。“招股章程條例”一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售-這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，(A)散户投資者是指以下(或多)一人中的一人(或多人)：(I)a

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經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(Iii)不是“招股條例”所界定的合格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的票據提供足夠資料的通訊，以使投資者能決定購買或認購該等債券。因此，沒有編寫經修正的第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據“歐洲經濟區散户投資者條例”，提供或出售這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。

聯合王國

本招股章程補編、隨附招股説明書、任何有關的免費招股章程和任何其他文件或材料，如與在此提出的票據的發行有關，均不得由經修訂的“2000年聯合王國金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的授權人作出，也未核準這些文件和/或材料。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義的人(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條所界定的)，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有該等人士共同稱為“有關人士”)。在英國，現提供的附註只供有關人士使用，而本招股章程補充、所附招股章程及任何有關的免費招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。任何在英國的人如非有關人士，均不應採取行動或倚賴本招股章程補編、所附招股章程或任何有關的免費招股章程或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指的)，與票據的發行或銷售有關，只有在FSMA第21條第(1)款不適用於西部聯合公司的情況下，才能通知或安排通知。

任何人就聯合王國內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所作的任何事情，必須符合金融管理信息系統的所有適用規定。

香港

該等票據不得以“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”(“專業投資者”)以外的任何文件在香港提供或出售；或(Ii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所界定的“招股章程”(“C(Wump)O”)所界定的“招股章程”，或不構成“C(Wump)O”所指的向公眾作出的要約，則不得以該等文件在香港發售或出售，與該等附註有關的邀請或文件，可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但如根據香港證券法獲準許者除外)，但就只向香港以外地方的人處置或只向“證券及期貨事務條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的票據除外。

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日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL登記，承銷商將不直接或間接地在日本或為日本任何居民的賬户或利益提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民或為其帳户或利益向其他人提供或轉售，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定獲得豁免。

新加坡

本招股章程及附帶的招股章程並沒有由新加坡金融管理局根據“新加坡證券及期貨法”第289章“證券及期貨條例”(“SFA”)註冊為招股章程，而在新加坡發行的債券，主要是根據“證券及期貨條例”第274及275條的豁免而提出的。因此，本招股章程補充書、隨附招股章程或任何其他文件或材料，如與該等票據的要約或出售或認購或購買的邀請有關，則不得傳閲或分發，亦不得將該等債券提供或出售，或直接或間接地向新加坡的任何人發出認購或購買的邀請，但如“證券及期貨條例”(“機構投資者”)第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)所界定的(I)項所界定的機構投資者，則不在此限，(Ii)“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(2)條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或其他有關人士(“有關人士”)，或依據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條所指明的條件，或按照“2018年證券及期貨(投資者類別)規例”第3條(如適用的話)第3條所指明的條件，並按照“證券及期貨(投資者類別)規例”任何其他適用豁免或條文的條件行事的任何人。

該要約的一項條件是，凡該等票據是由一名有關人士根據“財務條例”第275條作出的要約而認購或購買的，即：

(a)	非認可投資者的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或
(b)	信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每項合約均為該法團第2(1)條所界定)及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已根據第275條認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)	機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或由“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條所提述的要約(如屬該法團)或“小額信貸管理局”第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)而產生的；
(2)	未考慮或將不考慮轉讓的；或
(3)	依法轉讓的。

新加坡證券及期貨法產品分類-純粹是為了履行“新加坡證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務，我們已決定並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨條例”第309 a條所界定)，該等票據為“訂明資本市場產品”(如

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“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”和“被排除在外的投資產品”(在MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知”中定義)。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)

本票不在中華人民共和國、中華人民共和國或中華人民共和國(不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)直接或間接提供或出售，但經中華人民共和國所有有關法律、法規許可者除外。

本招股章程及其附帶的招股説明書(一)尚未向中華人民共和國當局提交或批准；(二)不構成在中國向任何在中國境內向其提出招標要約不合法的人出售或徵求購買任何票據的要約。

在任何該等情況下，不得直接或間接向任何人提供、出售或交付，或要約、出售或交付予任何人以作再發行或轉售或再交付(I)以直接或間接地以任何廣告、邀請、文件或活動的方式，而該等公告、邀請、文件或活動的內容相當可能會由中華人民共和國的公眾查閲或閲讀，或(Ii)給予中華人民共和國境內的任何人，但完全遵從中華人民共和國的有關法律及規例者除外。

中華人民共和國投資者負責取得中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和(或)中國銀行業監督管理委員會可能要求的所有有關政府監管許可/許可證、核銷和(或)註冊，包括但不限於所有相關外匯法規和(或)證券投資法規，並遵守中國所有相關法律法規，包括但不限於所有相關外匯法規和(或)證券投資條例。

大韓民國

這些票據過去沒有、將來也不會根據“金融投資服務和資本市場法”及其法令和條例(“FSCMA”)進行登記，這些票據過去和將來都是在韓國作為“金融投資服務和資本市場法”的私人配售。該等票據不得直接或間接提供、出售及交付，亦不得直接或間接提供或出售予任何人，以直接或間接在韓國或任何韓國居民進行再發行或轉售，但如韓國適用的法律及規例另有規定，則屬例外，包括

S-37

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“韓國外匯交易法”和“韓國外匯交易法”及其下的法令和條例(“FETL”)。自票據發行之日起一年內，任何在韓國被邀請購買該票據的購票人不得以任何方式將任何票據轉讓給另一人，而不是以整體方式轉讓給一個受讓人。此外，債券購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。

臺灣

這些票據過去沒有、將來也沒有按照適用的證券法律和條例的規定，向臺灣、中華民國(臺灣)金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機構登記、存檔或批准，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在構成“臺灣證券交易法”或有關法律法規所指要約的情況下，需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機構的登記、備案或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、發行或以其他方式中間提供與本招股説明書及所附招股説明書有關的票據或資料。

除臺灣法律、法規另有規定外，本票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者購買，供境外投資者在臺灣境外購買，但臺灣境內的投資者不得發行、出售、轉售。除非我方或臺灣境外的任何承銷商(“承兑地”)收到並接受，否則認購或其他購買票據的要約對我們沒有約束力，由此產生的購銷合同應視為在承兑地訂立的合同。

瑞士

本招股章程補充不構成根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程的補充可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股章程)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

S-38

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法律事項

本招股説明書增訂本提供的票據的有效性將由美國伊利諾伊州芝加哥的西德利奧斯汀有限責任公司和戴維斯波爾克和沃德威爾有限責任公司的承銷商轉交給我們，紐約，紐約。

專家們

西聯公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表(表10-K)以及截至2018年12月31日西部聯合公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些報表載於其中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

關於西部聯合公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月期間未經審計的合併中期財務信息，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，以及本招股補充文件和所附招股説明書中引用的三個月和九個月期間，安永公司報告説，他們按照專業標準適用了有限的程序來審查這些信息。然而，他們分別於2019年5月7日、2019年8月1日和2019年10月31日提交的報告，分別載於西部聯合公司截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日各季度的10-Q表季度報告中，並以參考方式納入報告中，説明它們沒有審計，也沒有就臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的性質有限，應限制對其報告的依賴程度。安永有限責任公司不受1933年“證券法”(“法案”)第11節關於未經審計的臨時財務信息的報告的責任規定的約束，因為該報告不是安永公司編制或認證的登記報表的“報告”或“部分”，屬於該法第7和第11節所指的範圍。

S-39

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招股説明書

西方聯合公司

債務證券

我們可以在一個或多個系列中不時提供債務證券。作為本招股説明書的補充，我們將提供發行這些債務證券的具體條款，以及發行條款、首次公開發行價格和我們出售債券的淨收益。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及本招股説明書中所包含和視為參考的文件。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接或延遲出售這些債務證券。我們保留接受債務證券的唯一權利，並與任何代理人、交易商及承保人一道，保留全部或部分拒絕任何擬購買債務證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何債務證券的銷售，適用的招股説明書補充將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售債務證券的淨收益為：債券的首次公開發行價格減去通過承銷商發行的可適用的折扣，或購買這些債務證券的價格減去通過代理人進行的發行的適用佣金，在每種情況下，減去我們在發行和分發這些債務證券方面應支付的其他費用。

在審查本招股説明書時，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年9月30日。

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目錄

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
前瞻性陳述		3
危險因素		5
西方聯合公司		6
收益的使用		7
未經審計的合併財務報表		8
債務證券説明		11
分配計劃		24
法律事項		25
專家們		25

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關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是“經驗豐富的發行人”，如1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第405條或“證券法”中所定義的那樣。根據自動保質期程序，隨着時間的推移，我們可以出售在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充在一個或多個發行中所描述的債務證券。我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些協議和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，以決定是否購買我們提供的債務證券，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“您可以找到更多的信息”。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關債務證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在本招股説明書中以參考方式合併並視為被納入的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下所述的其他信息。

當我們在招股説明書中提到“西部聯盟”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是西方聯合公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

我們的主要執行辦公室位於7001東貝爾維尤大道，丹佛，科羅拉多州80237。我們的主要電話號碼是(866)405-5012。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。SEC的規章制度也允許我們向SEC“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。任何此類報告或資料，如我們已指明或指明在將來被“提供”，則不論何時向證券交易委員會提交，均不得視為以提述方式納入本招股章程，或以其他方式成為本招股章程的一部分。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案號001-32903)，以及今後根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”向證券交易委員會提交的任何文件，直至我們或任何代理人或承銷商出售所有證券為止：

●	2018年12月31日終了年度表10-K年度報告；
●	截至2019年3月31日及2019年6月30日止各季的表10至Q季度報告；及
●	目前關於8-K表格的報告分別於2019年2月28日、2019年3月15日、2019年5月9日、2019年5月20日、2019年5月29日和2019年8月1日(僅涉及5.02項)提交給證券交易委員會。

我們通過我們的互聯網網站(www.westernunion.com)免費提供我們的大部分證交會文件(www.westernunion.com)。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。你亦可免費索取一份證券交易委員會的文件副本，並以書面或電話方式向我們索取：

西部聯合公司
東貝爾維尤大道7001號
科羅拉多州丹佛80237
注意：投資者關係
電話(866)405-5012

1

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我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們網站或證交會網站上的任何信息(所列文件除外)均不屬於本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或我們已向你介紹的資料。我們並無授權任何人就本要約提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程所載或成立為法團或當作為法團的資料或申述除外，而如該等資料或申述已獲如此授權，則不得倚賴該等資料或申述。本招股章程並不構成要約出售的要約，也不構成在未經授權的任何法域內的任何人提出的購買要約的邀約，也不構成該人沒有資格這樣做的要約或要約的招標，也不構成對其作出這種要約或招標是非法的任何人的要約。在任何情況下，本招股章程或根據本章程進行的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本章程日期起，本公司的事務並無任何改變，本章程所載的資料在其日期後的任何時間是正確的，或在該日期之後的任何時間，本章程所載的任何資料如經提述而成為法團或當作為法團的資料，均屬正確。

2

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前瞻性陳述

這份招股説明書和我們已經或將要向證券交易委員會提交的材料(以及我們的其他書面或口頭陳述中所包含的信息)包含或將包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。實際的結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。“預期”、“意圖”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“指南”、“提供指導”、“提供展望”和其他類似的表達或未來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”和“可能”等，都是為了識別這種前瞻性陳述。讀者不應只依賴前瞻性陳述，並應考慮到“風險因素”一節和2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所討論的所有不確定性和風險，以及此處引用的那些不確定因素和風險。報表只在作出之日起，公司不承擔更新任何前瞻性報表的義務。

可能導致結果或業績與我們前瞻性聲明中所表達的結果或表現大不相同的事件或因素包括：(1)與我們的商業和工業有關的事件，例如：我們經營的區域和行業的一般經濟狀況和經濟條件的變化，包括全球經濟衰退和貿易中斷，或我們經營的資金轉移、支付服務和其他市場的增長或下降明顯減緩，包括與移徙模式中斷有關的下降或下降，或我們的銀行、貸款人、保險公司或其他金融服務提供者的不履約情況；未能在貨幣轉移和支付服務行業，包括在價格方面，與全球和利基或走廊匯款供應商、銀行和其他匯款和支付服務提供商，包括基於電子、移動和互聯網的服務、卡片協會和基於卡的支付供應商，以及與數字貨幣和相關協議以及技術和商業模式的其他創新，進行有效的競爭；政治條件和相關行動，包括美國和國外的貿易限制和政府制裁，這可能對我們的整個商業和經濟狀況產生不利影響，包括中斷美國或其他政府與我們已經或正在與代理商或客户建立重要業務關係的國家的關係；客户對我們的業務或一般匯款和支付服務提供者的信心下降；我們有能力採用新技術，開發和獲得市場接受新的和增強的服務，以應對不斷變化的行業和消費者需求或趨勢；改變和未能有效管理對外匯匯率的風險敞口, 包括管制外匯利差對資金轉移和支付交易的影響；任何重大違反安全的行為，包括網絡安全，或我們的任何系統或我們的供應商或其他第三方的系統的保障或中斷；第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷；兼併、收購和將獲得的業務和技術納入我們的公司；剝離和未能從這些交易中實現預期的財務利益，以及需要我們減記商譽的事件；改變我們的業務組合的決定；未能管理我們的代理人、客户和消費者提出的信貸和欺詐風險；未能以符合或對我們更有利的條件維持我們的代理網絡和業務關係，包括由於合規要求增加或業務損失增加，或由於我們、我們的代理人或其下屬代理人難以與從事我們服務的銀行建立或維持關係而造成的費用增加或業務損失；税法的變化，或其解釋，包括2017年12月頒佈的美國税務改革立法、任何隨後的管制和潛在的州所得税影響，以及税收意外事件的不利解決；信用評級機構的不利評級行動；我們從業務轉型、生產力和成本節約以及其他相關舉措中實現預期收益的能力，其中可能包括縮小規模或將經營活動從一個地點轉移到另一個地點的決定。, 並儘量減少因這些措施而對我們的勞動力造成的任何干擾；我們保護我們的品牌和其他知識產權的能力，以及保護自己免受潛在知識產權侵犯的能力；我們吸引和留住合格的關鍵僱員併成功管理我們的勞動力的能力；我們持有的證券的市場價值或流動性的重大變化；債務義務所施加的限制；(Ii)與我們的監管和管理有關的事件。

3

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訴訟環境，例如：由於我們、我們的代理人或其下屬代理人不遵守法律和條例以及法律或司法解釋，包括旨在保護消費者、偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動的法律和條例，造成的責任或業務損失；由於監管舉措以及法律、法規和行業慣例和標準的變化，包括美國和國外解釋的變化，影響到我們、我們的代理人或其下屬代理人、或我們或我們的代理人為提供我們的服務所需的銀行賬户，包括與反洗錢條例、反欺詐措施、我們的許可證安排、客户盡職調查、代理人和分劑盡職調查、登記和監督要求、消費者保護要求、匯款和移民有關的各項規定，增加了成本或業務損失；與監管機構進行政府調查和同意協議或採取執法行動，包括與美國司法部、某些美國檢察官辦公室、美國聯邦貿易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和各州檢察長達成和解協議有關的負債、增加的費用或業務損失，以及與2018年1月4日與紐約州金融服務部達成的“同意令”有關的事項；由訴訟引起的法律責任，包括集體訴訟和類似事項，以及行政執法行動，包括費用、費用。, 和解和判決；不遵守關於消費者隱私、數據使用和安全的條例和不斷變化的行業標準，包括與歐洲聯盟批准的“一般數據保護條例”有關的條例；不遵守“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、據此頒佈的條例、消費者金融保護局的行動以及美國和國外其他政府當局頒佈的與消費者保護和衍生交易有關的類似立法和條例；無人認領財產法的影響或其解釋或執行；未能保持足夠數量或類型的監管資本或對使用我們的週轉資金的其他限制，以滿足全球監管機構不斷變化的要求；改變影響我們業務的會計準則、規則和解釋或行業標準；(Iii)其他事件，例如：災難性事件；以及管理層識別和管理這些風險和其他風險的能力。

4

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危險因素

投資我們的債務證券涉及重大風險。在購買任何債務證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股補充書中以參考方式包含和納入的所有信息，包括我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表的風險因素，以及我們在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的年度、季度報告和其他報告及文件所更新的風險因素，這些風險因素以參考方式或在適用的招股説明書補編中納入。我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金都可能受到任何這些風險的不利影響。

5

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西方聯合公司

我們是全球貨幣流動和支付服務的領導者，為人們和企業提供快速、可靠和方便的方式在世界各地匯款和付款。西方聯盟^® 品牌是全球公認的。該公司的服務主要通過分佈在200多個國家和地區的代理網點以及通過西部聯盟品牌網站和移動應用程序(“westernunion.com”)進行和資助的在線轉賬交易獲得。公司代理網絡中的每個位置都能夠提供公司的一個或多個服務。

我們的業務由以下部分組成：

●	消費者對消費者-消費者對消費者的運營部門主要通過第三方代理網絡，為兩個消費者之間的資金轉移提供便利。該公司將其多貨幣貨幣轉賬服務視為一個互聯的全球網絡，在這個網絡中，匯款可以從一個地點發送到另一個地點，遍佈世界各地。這項服務適用於國際跨境轉讓，在某些國家也適用於國內轉讓.這一部門還包括可以通過網站和移動設備啟動的匯款交易。
●	業務解決方案-業務解決方案運營部門為中小型企業和其他組織和個人提供支付和外匯解決方案，主要是跨境、跨貨幣交易。該部門的大部分業務涉及以即期匯率兑換貨幣，這使客户能夠進行跨貨幣支付。此外，在某些國家，公司為客户編寫外幣遠期和期權合同，以便利未來付款。

所有未歸入上述部門的業務和其他服務都被列為“其他”，主要包括公司的現金和電子賬單支付服務，這些服務便利消費者向企業和其他組織付款。2019年5月，該公司出售了其大部分美國電子賬單支付業務。該公司的匯票和其他服務，除了某些公司成本，如與戰略舉措有關的成本，包括審查和結束合併、收購和剝離的費用，也包括在“其他”中。

6

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收益的使用

除非本招股章程所附招股章程另有規定，否則本招股章程所涉及的債務證券出售所得的淨收益，將用作一般法人用途。公司的一般用途包括償還債務、回購股票、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可在使用前進行投資。

7

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未經審計的合併財務報表

2019年5月9日，該公司完成了將其美國電子票據支付業務Speedpay出售給ACI Worldwide Corp.和ACW Worldwide Inc.，現金價值約為7.5億美元(“交易”)。

以下未經審計的合併財務信息是根據公司的歷史合併財務報表編制的，包括某些形式上的調整，並説明瞭交易的形式效果。截至2019年6月30日和2018年12月31日終了的6個月未經審計的合併合併報表使交易生效，就像在提交的最早時期開始時一樣。截至2019年6月30日，這筆交易已反映在該公司精簡的綜合資產負債表中，因此沒有任何形式上的調整需要反映，也不包括任何形式的資產負債表。此外，對該公司截至2019年6月30日和2018年12月31日終了的六個月的其他綜合收入，沒有任何形式上的調整。

本文所載未經審計的合併財務信息是根據現有信息編制的，並不一定表明如果交易發生在2018年1月1日，可能發生的業務結果。這一財務信息可能無法預測公司未來的經營結果，因為由於各種因素，公司未來的經營結果可能與本報告所反映的形式上的數額有很大不同。

表外合併財務報表未經審計的調整所依據的假設和估計數在所附附註中作了説明，這些説明應與形式精簡的合併收入報表一併閲讀。

這一未經審計的合併財務信息應與合併財務報表、合併財務報表附註以及管理當局關於2018年12月31日終了年度表10-K表和合並財務報表附註以及管理當局關於2019年6月30日終了期間表10-Q季度報告所載財務狀況和業務結果的討論和分析一併閲讀。

8

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西方聯合公司
未經審計的合併損益表
(以百萬計，但每股數額除外)

		2018年12月31日											截至2019年6月30日止的6個月
						預案											預案
						調整											調整
						為了Speedpay				未經審計							為了Speedpay				未經審計
		歷史				處置				預案			歷史				處置				預案
收入		$	5,589.9			(351.9	)	(a)		5,238.0			$	2,677.5			(125.4	)	(a)		2,552.1
費用：
服務費用			3,300.8			(235.6	)	(a)		3,065.2				1,561.4			(92.8	)	(a)		1,468.6
銷售，一般和
行政管理			1,167.0			(21.4	)	(b)		1,145.6				606.0			(12.5	)	(b)		593.5
總開支			4,467.8			(257.0	)			4,210.8				2,167.4			(105.3	)			2,062.1
營業收入			1,122.1			(94.9	)			1,027.2				510.1			(20.1	)			490.0
其他收入/(費用)：
從資產剝離中獲利
企業			—			—				—				524.6			(523.6	)	(c)		1.0
利息收入			4.8			—				4.8				3.1			—				3.1
利息費用			(149.6	)		—				(149.6	)			(78.3	)		—				(78.3	)
其他收入淨額			14.1			—				14.1				2.2			—				2.2
其他收入/(費用)淨額共計			(130.7	)		—				(130.7	)			451.6			(523.6	)			(72.0	)
所得税前收入			991.4			(94.9	)			896.5				961.7			(543.7	)			418.0
所得税準備金			139.5			(22.2	)	(d)		117.3				173.8			(165.1	)	(d)		8.7
淨收益		$	851.9			(72.7	)			779.2			$	787.9			(378.6	)			409.3
每股收益：
基本		$	1.89			(0.16	)			1.72			$	1.82			(0.87	)			0.94
稀釋		$	1.87			(0.16	)			1.71			$	1.81			(0.87	)			0.94
加權平均股份
未完成：
基本			451.8			451.8				451.8				433.8			433.8				433.8
稀釋			454.4			454.4				454.4				436.1			436.1				436.1

見未審計的Pro Forma合併財務信息的附註

9

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西方聯合公司
未經審計的形式精簡合併的註記
財務信息

附註1-列報基礎

歷史上合併和壓縮的合併損益表已在暫定合併損益表中作了調整，以説明下列形式的影響：(1)可直接歸因於交易；(2)事實支持；(3)預期將對交易後公司的合併結果產生持續影響。

簡化的合併財務信息不包括對5，010萬美元税收優惠的調整，這與取消先前預測的因出售Speedpay而導致的年度税基侵蝕反濫用税有關，因為這並不直接歸因於交易，因為這一收益的產生取決於公司在美國和國外產生的收入的所有部分的比例，而不僅僅是由交易產生的收益。

附註2-暫定格式調整

下列調整反映在未經審計的形式合併損益表中：

(a)	調整數反映了因快速支付而產生的收入和服務費用的減少。
(b)	調整數反映了2018年12月31日終了年度和2019年6月30日終了的六個月的銷售、一般和行政費用以及與交易有關的約600萬美元和700萬美元的勤勉費用。
(c)	調整是指出售Speedpay時的税前收益.
(d)	調整是指形式調整的估計所得税影響。形式調整的税收效果是使用所述期間的歷史法定税率計算的。

10

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債務證券説明

我們將發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將根據截至2006年11月17日的契約發行，並由截至2007年9月6日的補充契約和截至2019年5月3日的補充契約，由我們與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人，或我們在招股説明書補充書中識別的任何其他契約(我們指2006年11月17日的契約或任何其他此類契約，在每一情況下不時補充，稱為“契約”)發行。我們在下面概述了契約的實質條款。然而，由於本摘要不完整，因此它受契約約束，並通過引用契約對其進行全面限定。在“債務證券的描述”中，“我們”、“我們”、“我們”和類似的詞語指的是西部聯合公司，而不是其任何子公司(如下文“-某些定義”所界定的)。

一般

債務證券將是我們的無擔保債務，並與我們其他無擔保和無附屬債務並駕齊驅。

我們主要通過我們的子公司來管理我們的業務。我們的權利及我們的債權人，包括債務證券持有人，在該附屬公司清盤或重組或其他情況下參與分配任何附屬公司的資產的權利，須受該附屬公司債權人先前的申索所規限，但如我們可能是對該附屬公司或該附屬公司有公認債權的債權人，則屬例外。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的現有和未來負債。

我們可按董事會、董事會任何委員會或任何經正式授權的高級人員不時授權，按一個或多個系列發行債務證券。契約並不限制我們承擔額外債務的能力，在涉及本公司的高槓杆或類似交易中，也不為債券持有人提供保護。然而，契約規定，我們或任何受限制的附屬公司均不得將我們的某些財產或資產押記於任何按揭或其他產權負擔，除非該等債務證券與該另一項有擔保債務或在該其他有擔保債務之前同等及按比例地作保證。見下文“某些公約”。請參閲適用的招股説明書補編，以瞭解對下文所述違約事件或契約的任何增補、修改或刪除。

我們將在本招股説明書的補充中描述所提供的任何債務證券的特定條款、對債務證券一般條款的任何修改或補充，以及可能適用於所提供債務證券的任何美國聯邦所得税考慮因素。因此，在投資前，你應閲讀招股説明書中有關所提供的特定債務證券的補充和本招股説明書中所列債務證券的一般説明。

適用的招股説明書補充將描述與所提供的一系列債務證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

●	債務證券系列名稱；
●	本金總額和核定面額(如不包括1，000美元和1，000美元的整數倍數)；
●	首次公開發行價格；
●	原始發行和規定的到期日；
●	利率(可固定利率或浮動利率)(如有的話)、確定利率的方法以及利息支付和定期記錄日期；
●	本金和利息(如有的話)的支付方式和地點；

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●	除美元外，可以支付首次公開發行價格和(或)本金和利息(如有的話)的貨幣；
●	(如有的話，何時以何種價格)我們是否有義務回購債務證券；
●	(如有的話，何時以何種價格)債務證券是否可由我們或持有人贖回；
●	在何種情況下，如果有的話，我們將向非美國持有者支付額外的債務證券税款；
●	債務證券是否將以登記或不記名形式發行(附帶或不附券)，如以一種或多種全球證券的形式發行，則由該等證券的保管人發行；
●	債務證券可以交換或者轉讓的；
●	債務證券是否可以作為原始發行的貼現證券發行，如果可以，貼現金額和宣佈加速到期時應付本金的部分；
●	債務證券是否(如果是，何時和以何種利率)可轉換為我們普通股的股份；
●	是否會有償債基金；
●	(A)關於債務證券失敗的規定(如有的話)；
●	與債務證券有關的契約所載的任何違約事件或契諾的任何增補、修改或刪除；及
●	本系列的任何其他術語。

如果我們發行原始貼現證券，我們還將在適用的招股説明書中描述美國聯邦所得税的後果和其他適用於這些證券的特殊考慮。

我們無須同時發行一個系列的所有債務證券，同一系列的債務證券在利率、到期日和其他規定方面也可能有所不同。除非另有規定，否則可增加該系列的總本金，並可發行該系列的額外債務證券。

面額、兑換、登記及轉讓

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券將只以註冊證券的形式發行，以全球或經證明的形式發行，面額為$1，000及其中的任何整數倍數，並只以美元支付。有關以全球形式發行的債務證券的更多信息，請參見下文“-賬面入賬、交付和形式”。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們以無記名形式發行的債務證券將附有優惠券。

任何系列的註冊債務證券將以相同的本金總額和相同的規定到期日及其他條款和條件，兑換為同一系列的其他註冊債務證券。如在適用招股章程的補充文件中作出如此規定，則在法律許可的範圍內，以不記名形式發行的任何系列債務證券，如按其條款可就本金及利息註冊，則可由持有人選擇以相同總本金及相同述明到期日及其他條款及條件的同系列註冊債務證券交換，但該等證券須在受託人的法人信託辦事處或在我們為進行任何該等交易所而指定的任何其他辦事處或機構交還。除非在某些有限的情況下，以無記名形式發行的債券，連同已交回的息票，必須連同所有未到期的息票及任何到期的附連券一併交回。

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當我們在為此目的而備存的辦事處或機構交出任何系列的註冊債務證券以作登記時，我們將執行，而受託人將以指定承讓人的名義認證和交付同一系列的一種或多於一種新的註冊債務證券，其認可面額相同，並具有相同的述明到期日及其他條款及條件。我們不得對債務證券的轉讓或交換徵收任何服務費，但需繳納的税款或其他政府費用除外。

我們無須(I)在自業務開始日期起計的15天內，發出、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換；或。(Ii)登記任何如此選擇贖回的債務證券的移轉或交換，但任何債項證券的未贖回部分須部分贖回，否則不得將該等債券的贖回通知書送交至業務完結之日為止；。(Ii)登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分則不在此限。

付款及付款代理人

我們會在每一支付該等債務證券的地方，維持一個辦事處或機構，該辦事處或機構可將該等債務證券出示或交回，以供付款或登記轉讓或交換，而持有人亦可向我們送達有關該等債務證券及該契約的通知書及要求。

我們會即時以書面通知受託人該辦事處或機構的地點及地點的任何更改。如我們未能維持任何規定的辦事處或機構，或沒有向受託人提供該辦事處或機構的地址，則可向受託人的法團信託辦事處及受託人在倫敦的主要辦事處作出或送達陳述書、自首書、告示及要求。我們已指定受託人為我們的代理人，以接收與適用的一系列債務證券有關的所有陳述、自首、通知和要求。

某些公約

除適用的招股章程另有規定外，下列契諾適用於債務證券：

對抵押和留置權的限制。我們或我們任何受限制的附屬公司，除非有利於我們或全資附屬公司，否則不得在任何主要設施(以下“某些定義”下所界定的)上設立或承擔任何留置權，而無須同樣和按比例擔保當時未償還的任何債務證券。然而，這一限制不適用於契約中所述的某些許可留置權，包括：

●	在規定期限內購買貨幣抵押，並延長、續訂或者退還購買貨幣抵押的留置權；
●	對購置時存在的既得財產的留置權；
●	税收、物主、技工、判決留置權、因法律施行而產生的留置權和其他類似留置權；
●	與某些政府合同有關的留置權；
●	與某些免税融資有關的有利於任何州或地方政府或政府機構的某些留置權；
●	與勞動者補償、失業保險、其他社會保障待遇或者其他保險相關義務有關的留置權，以及對上述所得的留置權；
●	為保證履行投標、某些貿易合同、租賃、法定義務、保證人和上訴保證金、履約保證金、判決書和類似債券以及在正常經營過程中發生的類似性質的其他義務而交存的保證金；

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●	分區限制、地役權、通行權及在一般業務過程中所招致的類似產權負擔，以及輕微的業權不合規定，而這些並無實質上幹擾我們的業務或我們的附屬公司作為一個整體的一般行為；
●	與一筆或多筆購得的應收款融資有關的所購應收款及相關資產的留置權；
●	留置權，以確保在指定時限內建造或改善任何財產的費用；及
●	如該等留置權所擔保的負債總額，加上下文第一項所提述的出售及租回交易所涉及的物業的總售價，在“-售賣及租回交易的限制”項下，不超逾3億元的款額，即我們綜合淨值的15%(如下文“-某些定義”所界定)，則不準許留置權。

買賣及租回交易的限制。除某些電腦硬件租約外，我們或我們的任何附屬公司不得出售在契約日期所擁有的任何主要設施，以收回該設施的租約，為期超過36個月，但如有以下情況，則不在此限：

●	買賣及租回交易所涉及的物業的總售價之和，加上上述“-按揭及留置權限制”項下最後一點所提述的留置權所擔保的負債總額，不超過3億元的較大款額，即我們綜合淨值的15%；
●	我們與我們的一個或多個附屬公司之間或在我們的附屬公司之間進行的出售和租回交易；或
●	出售的淨收益或主要融資機制的公平市價，以較大者為準(可由我們的董事局、其任何獲授權的委員會或任何獲妥為授權的高級人員決定性地決定)，在120天內適用於當時未償還的債務證券的可供選擇的退休，或適用於按與該等債務證券同等排序的其他已獲資助的債務(如下文“某些定義”下所界定的)的可供選擇的退休；但依據本要點須用於未償還債務證券或我們已獲資助債務的退休的款額，須在出售後120天內減去任何債務證券或我們自願退休的已獲資助債務的本金，而不論該等債務證券或有資助債務的任何該等退休是否是依據本項目而作出的。

檔案報告之約。我們將在向證券交易委員會提交年度報告的15天內，以及根據“交易所法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交的資料、文件和其他報告的副本內，向受託人提交。

合併或合併

我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或全部財產和資產，除非：

●	我們是這種合併或合併所形成或產生的倖存者；
●	尚存或繼承實體是國內實體，並通過補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務；
●	在交易完成後，沒有任何違約事件發生，也沒有任何事件在通知或時間流逝後，或兩者都會成為違約事件後發生，而且正在繼續發生；

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●	如果由於交易的結果，我們的財產或資產將受到上文“某些契約-抵押和留置權的限制”規定所涵蓋的留置權的約束，而其中沒有任何例外情況，我們或倖存的實體或繼承實體採取必要步驟，以同等和按比例(或在該留置權擔保的所有債務之前)有效地擔保所有債務證券；以及
●	我們向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明交易和任何補充契約符合契約條款，並且與該交易有關的契約的所有條件都已得到遵守。

就本契諾而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓、移轉或以其他方式處置的物業及資產實質上是我們的一家或多於一家附屬公司的全部或全部，而該等財產及資產如由我們持有，而非由該等附屬公司持有，則在合併的基礎上，該等財產及資產實質上會構成我們的財產及資產作為一個整體或作為一個整體而構成我們的財產及資產，須當作為我們的財產及資產的全部或全部轉讓。

違約事件

“違約事件”就一系列債務證券而言，是指下列任何事件：

●	未支付此類系列債務證券的利息，逾期30天仍未支付；
●	到期時未對該系列債務證券進行本金或溢價支付的；
●	在(I)受託人或(Ii)持有該系列債務證券本金至少25%的持有人就該系列的債項證券向我們發出通知後90天內，沒有就該系列的債項證券履行或遵從任何其他契諾或保證；
●	(I)在任何適用的寬限期生效後到期須繳付任何附表所列的本金或利息，或(Ii)加速該等債項的償付，而該加速不會被撤銷或撤銷，或該等債項不會在(I)受託人或(Ii)該等系列未償還債務證券的本金中至少25%的持有人通知我們後15天內解除；
●	法院為支付總額超過1億美元的款項而對我們或我們受限制的子公司作出的一項或多項最後判決、法令或命令，其中判決、判令或命令在連續45天內未予支付、解除或擱置，如外國判決未在美國尋求，則在到期後連續60天；但須提供，該數額是在扣除某些保險後計算的；
●	本公司的某些破產、破產或重組事件；及
●	根據契約就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

一般而言，受託人須在該系列債務證券發生後90天內，就其所知悉的一系列債務證券的失責，向該等證券的持有人發出通知。然而，如受託人裁定任何違約行為符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可扣留關於該等債項保證的本金或利息的拖欠的通知(該等債項保證的本金或利息的欠繳者除外)。

我們沒有遵守1939年“信託義齒法”第314(A)條，該條經修正(涉及向證券交易委員會提交報告、信息和其他文件)，不構成對任何一系列債務證券的違約或違約事件。

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如一系列債務證券持續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人，可要求我們立即償還該系列債項證券的本金。在支付本金或其他指定金額後，我們在支付這一系列債務證券本金方面的義務將終止。

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如屬持續發生的一系列債務證券失責事件，受託人可根據該等債項證券的任何持有人的要求、命令或指示，拒絕就該等債項證券行使其在該系列債項下的任何權利或權力，但如該等債項證券的任何持有人要求、命令或指示而可能招致的訟費、開支及法律責任，首先獲得合理的彌償，則不在此限。在符合此限制的情況下，受影響系列的未償還債務證券的多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以就該系列債務證券根據該等債項保證而給予受託人的任何補救，或就該等系列的債項證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

在受託人就一系列債務證券作出加速聲明後，在受託人取得到期支付款項的判決或判令前的任何時間，持有該系列未償還債務證券本金的持有人可撤銷及廢除該等聲明及其後果，條件如下：

●	我們已向受託人繳付或存放一筆款項，足以支付(I)該系列所有債項證券的所有逾期分期付款或其他付款，(Ii)該系列的任何債項證券的本金、保費(如有的話)及利息，而該等債項證券並非藉上述加速聲明而到期應付；。(Iii)在該等款項合法的範圍內，就該系列每項債務抵押的利息或其他付款支付利息，按為該等系列而釐定的利率計算；及。(Iv)受託人已繳付或墊付的所有款項，以及合理的補償、開支，受託人、其代理人和律師的付款和預付款；和
●	所有與該等系列的債務證券有關的失責事件，除純粹因加速而到期應付的本金未獲支付外，均已如該契約所規定的般治癒或免除。

任何此種撤銷和廢止都不會影響隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

我們須在每一財政年度向受託人提供一份高級人員證明書，述明我們是否已遵從該契約下的所有條件及契諾。

修改或放棄

我們及受託人可在任何時間及不時，在未經未償還債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而修訂該契約：

●	履行繼承公司在契約下的義務；
●	為任何系列債務證券的持有人的利益而施加額外的違約契諾及事件；
●	增加或更改與發行或交換以註冊形式發行或交換任何系列債務證券有關的任何契約條文，但該等行動不得在任何重要方面對該系列或有關息票的未償還債務證券持有人的權益造成不利影響；

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●	更改或取消該契約的任何條文，但須在沒有任何系列或有關息票的未償還債務保證時生效，而該等債項或有關息票有權享有該等條文的利益，而該等修改將適用於該等條文；
●	為債務證券提供擔保；
●	(A)補充該契約的任何條文，以準許或便利任何系列債務證券的失敗及解除，但須在該等行動不會在任何關鍵性方面對任何系列或有關息票的未償還債務證券持有人的權益產生不利影響的情況下；
●	確定契約允許的任何系列的債務證券和息票(如有的話)的形式或條款；
●	本條例旨在為繼任受託人接受委任提供證據及條文，並增補或更改該契約的任何條文，以方便多於一名受託人管理該等信託；及
●	糾正契約中的任何錯誤或缺陷，但此種行為不得對任何系列或相關票券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響，或以其他方式修改不對未償債務證券持有人產生不利影響的任何方面的契約。

此外，經受該項修改影響的每一系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人同意，我們及受託人可修改任何系列的契約及債務證券，以增補、更改或取消該等系列債務證券的任何條文，或修改該等系列債務證券持有人在該契約下的權利。但未經受影響的未償還債務證券持有人的同意，我們不得采取下列任何行動：

●	更改任何系列或相關息票的債務證券的本金或任何分期付款的規定到期日，減少本金、利息或贖回時應付的任何溢價，或改變以本金、溢價或利息為單位或應付的貨幣；
●	減少債務證券到期後任何系列債務證券的付款額，或損害就強制執行債務證券提起訴訟的權利；
●	降低同意放棄違約或遵守契約某些規定所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；或
●	修改與修改及放棄違約及契諾有關的契約條文，但如無受影響的未償還債務證券持有人的同意，則不得修改或放棄某些其他條文。

對一個或多個債務證券系列及相關券(如有的話)所作的修改，不會影響任何其他系列及相關息票(如有的話)的債務證券持有人在契約下的權利。

受影響的所有系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券放棄任何以往在契約下的失責，但(I)沒有繳付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息，則不在此限，或(Ii)就該系列債務證券的任何契諾或條文而言，如上文所述，未經該系列債務證券的每名持有人同意，不得修改或修訂該等債項證券的契諾或條文。在作出任何該等寬免後，就該系列的債務證券而言，該項失責將不再存在，而由此而產生的任何失責事件，就該系列債務證券在該契約下的每一項目的而言，均會當作已治癒，但該項豁免不會延伸至其後的任何或其他失責或損害該等債項下的任何權利。我們可在任何個別情況下，選擇不遵守任何契約或任何債項保證所載的某些契諾。

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系列(除上文在“-某些契諾”下所述的契諾中另有規定外)如在遵從該系列的未償還債務證券的本金中，持有至少過半數的持有人在該情況下放棄遵從或一般放棄遵從該等條文，但該項放棄不得延伸至或影響任何條款、條文或條件，但如此放棄的範圍除外，而在該項豁免生效前，我們就任何該等條文所承擔的義務及受託人的責任將繼續完全有效。

解除、法律上的失敗和公約上的失敗

在下列情況下，我們可免除與任何系列未償債務證券有關的所有義務(契約中另有規定者除外)：

●	(I)該系列的所有債項證券及有關的息票(如有的話)已交付受託人註銷，或(Ii)該系列的所有債項證券及有關的息票(如有的話)沒有交付受託人註銷：

●	已到期應付；
●	在規定的一年內到期應付；或
●	須根據受託人滿意的安排，要求在一年內贖回受託人，以便受託人發出通知；而就第(Ii)條而言，我們已以信託方式將一筆足以支付該等債務證券的所有本金、溢價(如有的話)及利息(視屬何情況而定)的款項，以信託形式存入受託人，或安排以信託形式將該等債項證券的所有本金(如有的話)及利息(視屬何情況而定)，以信託方式存放或安排存放於受託人；提供, 不過，如在存款後91天內，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他相類法律就本公司提出濟助申請，而受託人須將已繳存的款項交還我們，則我們在該等債項證券的契約下所承擔的義務，不會當作終止或解除；

●	我們已支付或安排支付我們在契約下須支付的所有其他款項；
●	我們已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見書，述明有關該等債務證券系列的契約的清償及解除的所有先決條件均已獲遵從；及
●	我們已向受託人提交了一份在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的律師的意見，或美國國內税務局的一項裁決，內容是此類系列債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

我們可選擇(I)就任何系列的未償還債務證券(契約內另有指明者除外)或(Ii)就任何系列的未償還債務證券(如有指明，為該系列債務證券持有人的利益而加入的任何其他義務或限制性契諾)，免除我們在“-某些契諾”及“-合併或合併”下就任何系列的未償還債務證券而履行的遵從上述契約條文的義務，但須符合以下每一項條件：

●	我們以信託形式，將或安排不可撤銷地存放於受託人處，而該等證券是作為該系列款項或相等於美國政府證券或其任何組合的債務證券持有人的利益而作出的特別質押，而該等債項證券持有人的利益，或其中的任何組合，在交付受託人的一份書面證明書中所表達的，足以支付該系列債券的所有本金、溢價(如有的話)及到期時該系列未償還債務證券的利息；

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●	該等按金並不導致受託人就該等系列的債務證券而就該系列的債務證券有相互衝突的權益；
●	這種押金不會導致違反或違反或構成我們作為一方或受其約束的契約或任何其他協議或文書所規定的違約行為；
●	在該等存款當日，該系列或該等事件(包括該等按金)的債務證券並無持續失責事件，而該等事件或事件(包括該等存款)，在通知或時間屆滿或兩者均會成為該系列債務證券的失責事件，而僅就上文第(I)款所指的選擇而言，該系列的債務證券並無根據與某些破產或無力償債事件有關的契約條文而發生失責的事件，或在通知或時效屆滿或兩者兼而有之的情況下，就該等系列的債務證券而言，並無任何違約事件，將成為此類破產或破產條款下的這類系列的違約事件，並應在該日之後的第91天繼續發生；和
●	我們向受託人提交一份在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的法律顧問的意見，或美國國內税務局的一項裁決，內容是此類系列債務證券的持有人將不承認因這種存款、失敗或解除而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

儘管如此，如我們根據上文第(Ii)條行使我們的選擇權，以及根據與某些破產或無力償債事件有關的契約的條文就該等債務證券作出失責的事件，而該等事件在通知或屆滿後或兩者均會成為該等破產或破產條文下的該等債務證券的違約事件，則該等債務證券的違約事件即已發生，並在該等存放日期後的第91天繼續發生，而我們有責任就該等債務證券而遵從上述根據“某些契諾”及“-合併或合併”所述的契約的條文。

轉換權

我們將在適用的招股説明書中説明債務證券可轉換為普通股的特定條款和條件(如果有的話)。這些條款將包括轉換價格、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在債務證券贖回時影響轉換的規定。

義齒下的受託人

我們與一些銀行保持着正常的銀行關係，並不時與一些銀行獲得信貸便利和信貸額度，包括受託人、富國銀行、全國協會。

簿記、投遞及表格

我們可全部或部分以全球形式發行一系列債務證券，我們將向適用的招股章程補充文件中指明的保存人或其代表交存這些證券。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。我們將向受託人支付以全球證券為代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，然後由受託人支付給保管人。

我們預計，任何全球證券都將存放在紐約的存託公司(“DTC”)或代表該公司，並將以DTC的指定人的名義註冊，以下條款將適用於任何全球證券的保存安排。我們將在招股説明書補編中説明關於以全球證券形式發行的一系列債務證券的附加或不同的保存安排條款。

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在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的賬户貸記參與人有權受益的債務證券的本金或面值。任何參與發行債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。

只要保存人或其代名人是已登記的全球證券的註冊擁有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)就該契約下的所有目的而言，將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在已登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受確定形式的債務證券的實物交付，也不得被視為契約下債務證券的所有人或持有人。因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這類法律可能會損害在全球安全中轉移受益利益的能力。

為方便日後的轉讓，參加者向直接買賣公司存放的所有債務證券，均以直接貿易公司的代名人CEDE&Co的名義登記。債務證券存放於直接交易公司，並以直接交易公司的名義登記，並無改變實益擁有權的情況。DTC不知道債務證券的實際實益所有者。直接交易委員會的記錄只反映這些債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

我們將支付債務證券的轉讓公司，作為直接貿易委員會的提名，立即可用的資金。DTC在收到標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或以其他方式分配給該已登記全球證券的持有人時的做法，是立即按照保存人的記錄所示，按其各自在該註冊全球證券中的實益權益的數額貸記參與人賬户。參與人向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付的款項，將受常設客户指示和習慣做法管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，這些參與者將負責支付。向公司付款是我們的責任。向直接參與方支付此類款項是Cde&Co公司的責任，向受益方支付此類款項是直接和間接參與方的責任。

我們、受託人或受託人的任何其他代理人，或受託人的任何代理人，對因實益擁有權益而在已登記的全球擔保中支付款項的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

我們期望直接交易委員會只會按一名或多於一名參與者的指示，採取任何獲準由證券持有人採取的行動(包括以下所述的證券交收方式)，而只會就該等參與者已發出或已發出指示的證券本金總額中的該部分，採取任何行動。該等參與者在全球證券中的權益已記入該參與者的賬户內。然而，如果債務證券發生違約事件，直接交易委員會將把每一種全球證券交換為確定證券，並將其分發給其參與者。

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如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由承付人指定，則承付人將發行最後形式的債務證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的債務證券，將以保存人給予受託人或債務人或受託人的其他有關代理人的名義登記。預計保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以在任何時候確定，任何系列的債務證券不再由全球證券代表，並將按照上述程序發行最終形式的證券，以換取這種全球擔保。

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”設立的有限用途信託公司。設立直接交易委員會是為了持有參與者的證券，並通過參與者賬户的電子電腦化賬簿變化，便利其參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，從而消除證券證書實物流動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商(包括最初購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構擁有直接交易委員會。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用dtc的簿記系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

本招股説明書中有關dtc和dtc簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性或完整性不負任何責任。我們不為DTC或其參與者履行各自的義務承擔任何責任，包括他們根據指導其業務的規則和程序所承擔的義務。

某些定義

我們在下文總結了契約中使用的某些定義術語(融資租賃除外，其定義如下)。關於這些術語的完整定義，請參閲契約。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市銀行機構經法律或行政命令授權或要求保持停業日以外的任何一天。

“合併淨資產”是指我們和我們的子公司的資產的賬面總值(根據公認會計原則將出現在我們和我們子公司的綜合資產負債表上)減去適用於這些資產的所有準備金(包括但不限於折舊、損耗和攤銷)，減去(I)按其條款將在確定日期後一年內結清的少數權益和(Ii)負債。

“綜合淨收入”是指我們和我們的子公司的淨收入(根據公認會計原則將出現在我們和我們子公司的合併損益表上)，但不包括(I)我們或附屬公司在任何非附屬公司未匯出的收益中的任何權益，(Ii)在任何資產的賬面價值中記入賬面價值的收益，以及(Iii)如該人是在購買基礎上入賬的，則該人在成為附屬公司之前的收益。

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“綜合淨值”指我們所有類別及附屬公司的股本的面值(或在該法團簿冊上述明的價值)的總和，加上(如屬虧損則減去)；。(Ii)我們及我們的附屬公司的合併盈餘(不論是資本或已賺取的盈餘)的款額，以及加(如屬虧損的話)及(Iii)我們及我們的附屬公司的留存收益的總和，而該等盈餘均是按照公認會計原則釐定的；提供, 不過，該合併淨值應不包括貨幣換算調整和適用財務會計準則報表編纂主題320投資-債務和股票證券的影響。

“融資租賃”是指任何不動產或個人財產租賃，承租人根據“公認會計原則”(在發放適用的債務擔保之日起生效)對其承擔的義務應作為“會計準則”第842號“租賃”所界定的融資租賃入賬。

“已融資債務”是指任何借款、創造、發行、發生、承擔或擔保的債務，按照其條款，將在確定日期後一年以後清償，但無論如何，包括對借款的所有負債，不論是有擔保的或無擔保的，到期期限超過一年，或債務人可選擇延長至一年以上的日期，在確定之日之後(不包括按照其條款將在確定日期後一年內清償的任何債務)。

“公認會計原則”就某一人而言，指該人定期聘用的獨立公共會計師認為當時符合美國普遍接受的會計原則的會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治分支機構以及行使政府的行政、立法、司法、規章或行政職能或與政府有關的任何實體。

任何人的“負債”是指在任何日期和無重複的情況下，(A)該人因借入款項或延遲購買物業或服務而欠下的所有債項(貿易負債不超過一般業務過程中到期應付的不超過60天的貿易負債)，並須按照慣例或背書支付，以便在正常業務過程中收取款項，但如該款額並非按照公認會計原則界定為負債，則該人的所有藉藉入款項或遞延購買物業或服務的債項，均不包括在內；(B)該人的任何其他負債，而該人的任何其他負債均由附註、債券證明，(C)該人在融資租賃下的所有義務；。(D)該人就為該人的帳户發出或設定的承兑書而承擔的所有付款義務；及。(E)任何留置權對該人所擁有的任何財產所擔保的所有法律責任，即使該人並沒有承擔或以其他方式對該等財產的支付承擔法律責任；。提供如該人沒有就該等債項承擔法律責任或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須當作相等於(I)該等債項的款額及(Ii)在裁定時須受該留置權規限的財產的賬面價值。為本定義的目的，下列行為不構成負債：在正常業務過程中，向我們、我們的任何附屬公司或其任何代理人發放付款工具、消費者資金轉移或向我們、我們的任何子公司或其任何代理人支付或收取的其他款項，以便我們或該附屬公司在我們、該附屬公司或其任何代理人收到有關付款的情況下，進一步向第三方分發。

“留置權”係指任何抵押、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益，或任何優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優先安排(包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何一項基本相同的經濟效果的融資租賃)，但有一項理解，即持有金錢或投資以履行付款的目的。

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為本定義的目的，我們的任何附屬公司或其任何代理人在一般業務過程中向我們或任何附屬公司作出進一步分配的文書或消費資金轉移，或由我們支付或收取的其他款項，不得視為“留置權”。

“人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府機關或其他任何性質的實體。

“主要設施”指與我們或任何附屬公司所擁有的任何設施有關的不動產、固定裝置、機械及設備，但我們的董事局、其任何妥為授權的委員會或我們的任何妥為授權的高級人員認為對我們及我們的附屬公司整體經營的業務並無重大影響的設施除外。

“購買應收款”是指我們或我們的任何子公司從第三方購買的應收帳款，而不是由我們或我們的任何子公司銷售貨物或服務而產生的應收款。

“已購應收款融資”指由任何應收款附屬公司出售、轉讓、證券化或以其他方式融資的任何融資交易，而就該交易而言，我們或我們的任何其他附屬公司並無追索權(與已購買應收款的出售或轉讓有關的慣常申述及保證除外)。

“應收款附屬公司”是指我們或我們的任何附屬公司直接購買所購應收款或向其轉讓所購應收款的任何附屬公司，在任何一種情況下，其意圖是進行所購應收款融資。

“受限制附屬公司”指在任何日期，(A)本公司的任何附屬公司及其附屬公司，(I)該公司在綜合淨資產中所佔的比例在釐定時超過10%；或。(Ii)在釐定前的四個最近完成的財政季度期間，該公司的綜合淨收入中有超過10%的權益；或。(B)在釐定時須由我們的董事局或其任何妥為授權的委員會或我們的任何妥為授權的高級人員指定的任何全資附屬公司(依據本條(B)被指定為受限制附屬公司的任何全資附屬公司，稱為“指定受限制附屬公司”)。在任何時間，我們的董事局或其任何妥為授權的委員會，或我們的任何獲妥為授權的人員，可指定任何指定受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，只要(I)該附屬公司並非依據上文(A)及(Ii)項而受限制的附屬公司，而在緊接該項指定生效後，任何失責事件均不得發生及持續。

“附屬”是指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益具有普通表決權(股票除外)，或僅因發生意外情況才具有這種權力的其他所有權權益，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他經理的過半數成員，該人當時直接或間接地通過一名或多名中間人，或兩者兼有。除另有限制外，凡提述“附屬公司”或“附屬公司”之處，均指本公司之一或多於一間附屬公司。

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分配計劃

我們可以在美國境內和(或)國外出售本招股説明書提供的債務證券：

●	通過承銷商或經銷商；
●	通過代理人；或
●	直接給購買者。

我們將在招股説明書中説明任何發行債務證券的特定條款，包括以下內容：

●	任何承銷商或代理人的姓名；
●	我們將從銷售中獲得的收益；
●	構成保險人或代理人賠償的任何折扣和其他項目；
●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
●	可在其上上市的證券交易所。

如果我們在出售時使用承銷商，這些承銷商將為自己的帳户購買債務證券。承銷商可在一次或多次交易中以固定價格或價格轉售債務證券，這些價格可以改變，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格轉售。

債務證券可通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供。承銷商購買債務證券的義務將受到一定條件的制約。如果購買任何債務證券，承銷商有義務購買該系列的所有債務證券。

我們可以通過我們指定的代理商或交易商出售債務證券。任何參與提供或出售本招股章程所涉及的債務證券的代理人或交易商，均會在招股章程的補充文件中列明，而我們須向該代理人或交易商支付的任何佣金，將在招股章程補編內列明。除非招股説明書另有説明，否則代理人會同意在委任期內作出合理的努力，爭取購買，而任何交易商均會以本金向我們購買債務證券，並可以由交易商決定的不同價格轉售該等債務證券。

我們也可以直接出售債務證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

參與發行債務證券的承銷商、交易商和代理人可以是“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售債務證券方面的任何利潤，可根據“證券法”被視為承保折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與美國或我們的子公司進行交易或提供服務。

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為方便發行債務證券，參與發行該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響該等證券或其他證券的價格的交易，而該等證券或其他證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體來説，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可以在與發行有關的情況下過度分配，為自己的帳户在這些證券中創造空頭頭寸。此外，為彌補超額撥款或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競投及購買該等證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行此類證券的情況下，承銷辛迪加可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行時分配給承銷商或交易商，條件是該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人(視屬何情況而定)無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何活動。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵求購買債務證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售債務證券。任何這些出售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款，如被使用，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

部分或全部債務證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們不能亦不會就任何證券的交易市場的流動資金作出任何保證。

法律事項

債務證券和某些其他事項的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的SidleyAustinLLP公司轉交給我們。

專家們

西聯公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表(表10-K)以及截至2018年12月31日西部聯合公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

關於西方聯合公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間未經審計的合併臨時財務信息，在本招股説明書中以參考方式納入，安永公司報告説，它們按照專業標準適用了有限的程序來審查這些信息。然而，他們分別於2019年5月7日和2019年8月1日提交的報告(分別載於西部聯合公司截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告表10-Q)表明，他們沒有審計，也沒有就臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的性質有限，應限制對其報告的依賴程度。安永有限公司對未經審計的中期財務信息的報告不受“證券法”第11條規定的責任規定的約束，因為該報告不是“報告”或“部分”登記聲明的一部分，該報告是由“證券法”第7和11節所指的Ernst&Young LLP編制或認證的。

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應收賬款百分比20

招股章程增補 _

花旗集團

J.P.摩根

富國銀行證券

, 2019

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