證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書

1934年證券交易法

太郎 製藥工業有限公司

(主題公司(發行人)名稱)

太郎藥業有限公司

(發行人)

(提交 人(發行人和要約人)的姓名)

普通股，名義(面值)每股0.0001新謝克爾

(證券類別名稱)

M8737E108

(證券類別的CUSIP編號 )

馬裏亞諾·巴拉格

首席財務官

太郎藥業有限公司

C/O Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.

3 Skyline Drive

郵編：10532

電話： 914-345-9000

傳真：914-345-6169

(被授權接收通知的人的姓名、地址、電話號碼和 代表報案人的通信)

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希爾曼&斯特林有限責任公司

列剋星敦大道599號

新 紐約，紐約10022

(212) 848-4000

申請費的計算

交易估價(1) 申請費金額(1)
$225,000,000 $29,205
(1)

根據經修訂的1934年“證券交易法”第0-11條 計算的申請費金額等於交易價值的每百萬美元129.80美元。

☐

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此框，並確定以前支付抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來標識以前的提交。

以前支付的金額： 提交方：
表格或註冊編號： 提交日期：

☐

如果提交僅與 投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。

選中相應的框以指定與語句相關的任何事務

☐

受規則14d-1約束的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

按規則13e-3進行私有化交易。

☐

根據規則第13d-2對附表13D的修訂。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13e-4(I)(跨境發行人投標要約)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

導言

本投標要約聲明按時間表與根據以色列國法律 註冊成立的公司Taro Pharmical Industries Ltd.有關，根據條款和條件，以不高於每股92.00美元或每股不低於$80的價格，以現金減去任何適用的預扣税，無息地購買其普通股價值高達2.25億美元的普通股，面值為新以色列謝克爾(Nis)0.0001股，價格不高於每股92.00美元或每股不低於80.00美元， 向賣方提供現金，減去任何適用的預扣税，不計利息其副本 作為附件(A)(1)(A)附於此，並在相關的傳遞函(傳遞函)中，其副本作為附件(A)(1)(B)附於此。本投標報價聲明的時間表旨在滿足經修訂的1934年證券交易法規則13e-4(C)(2)的 報告要求。購買要約和相關信函中包含的信息 通過引用結合於此，以響應本附表中的所有項目，具體如下所述。

第一項。

總結條款表。

在購買要約中，在概述條款表中列出的信息通過引用併入本文。

第二項。

主題公司信息。

(A)發行人的名稱是Taro製藥工業有限公司，一家根據以色列國法律註冊的公司( 公司)，其主要執行辦公室的地址是以色列海法灣哈克託街14號，郵編：2624761。本公司的電話號碼為+972-4-847-5700.

(B)在 購買要約中，在引言中列出的信息通過引用併入本文。

(C)根據第8條 (股份價格範圍；股息)購買要約中提出的信息通過引用併入本文。

第三項。

報案人的身份和背景。

(A)公司是提交人。本公司的地址及電話號碼載於上文第2項。根據第11條(董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排)的收購要約中提出的信息 通過引用併入本文。

第四項。

交易條款。

(A)購買要約的以下部分包含對交易的重要條款的描述，並通過引用將其併入本文 ：

•

彙總條款表；

•

介紹；

•

第1節(股份數量；分攤)；

•

第2節(投標報價的目的；投標報價的某些效果；其他計劃)；

•

第3節(投標股份的程序)；

•

第4節(撤銷權)；

•

第5節(購買股份和支付購買價)；

•

第6節(有條件股份投標)；

•

第7節(投標要約的條件)；

•

第11節(董事和執行人員的利益；有關 股份的交易和安排)；

•

第14節(重要的美國聯邦所得税和以色列所得税後果)；和

•

第15節(投標要約的延長；終止；修訂)。

(B)收購要約導言和收購要約第11節(董事和執行人員的權益 ；有關股份的交易和安排)中的信息通過引用併入本文。

第五項。

過去的接觸，交易，談判和協議。

(E)根據第11條(董事和執行人員的利益；有關股份的交易 和安排)在收購要約中提出的信息通過引用併入本文。

第六項。

交易目的和計劃或建議。

(A)，(B)和(C)第2節(投標要約的目的；投標要約的某些 影響；其他計劃)和第10節(關於公司的某些信息)中提出的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

第7項。

資金來源和金額或其他對價。

(A)根據第9節(資金來源和金額)提出的購買要約中列出的信息通過 引用併入本文。

(B)及(D)無。

第8項。

標的公司的證券權益。

(A)及(B)根據第11條提出的收購要約(董事及執行人員的利益； 有關股份的交易及安排)中所載的資料以引用方式併入本公司。

第9項。

人員/資產，留用，受僱，補償或使用。

(A)根據第16節(費用和費用)在購買要約中提出的信息通過 引用併入本文。

第10項。

財務報表。

(A)及(B)不適用。

第11項。

其他信息。

(A)根據第11條(董事和執行人員的利益；交易 和有關股份的安排)、第10條(有關本公司的某些信息)、第12條(投標要約在股份市場上的影響；根據交換法進行登記)和 條(法律事項；監管批准)在購買要約中陳述的信息通過引用納入本文。就本公司所知，並無與要約有關的重大法律程序待決。

(C)購買要約和相關的送貨函中提出的信息，其副本分別作為證物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)(各自可能會不時修訂或補充)在此通過引用納入本文中。(A)(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)分別作為證物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B以下第12項所指的所有展品中包含的信息通過引用結合於此。

第12項。

展品。

(A)(1)(A) 2019年11月15日的購買要約。
(A)(1)(B) 傳送信。
(A)(1)(C) 保證交貨通知。
(A)(1)(D) 致經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人的信。
(A)(1)(E) 致客户的信件，供經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人使用。
(A)(1)(F) 以色列所得税的地位聲明。
(A)(1)(G) 日期為2019年11月15日的新聞稿。
(A)(1)(H) 日期為2019年11月15日的摘要廣告。
(b) 不適用。
(d)(1) Taro製藥工業1999年股票激勵計劃(通過引用2001年8月24日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號：333-13840)併入本文)。
(d)(2) Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第1號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號：000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.4併入本文)。
(d)(3) Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第2號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.5併入本文)。
(g) 不適用。
(h) 不適用。

第13項。

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

簽名

經適當查詢後，盡本人所知所信，本人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2019年11月15日

太郎藥業有限公司
依據： /s/Mariano Balaguer
姓名： 馬裏亞諾·巴拉格
標題： 副總裁，首席財務官和首席會計官

展品索引

(A)(1)(A) 2019年11月15日的購買要約。
(A)(1)(B) 傳送信。
(A)(1)(C) 保證交貨通知。
(A)(1)(D) 致經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人的信。
(A)(1)(E) 致客户的信件，供經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人使用。
(A)(1)(F) 以色列所得税的地位聲明。
(A)(1)(G) 日期為2019年11月15日的新聞稿。
(A)(1)(H) 日期為2019年11月15日的摘要廣告。
(b) 不適用。
(d)(1) Taro製藥工業1999年股票激勵計劃(通過引用2001年8月24日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號：333-13840)併入本文)。
(d)(2) Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第1號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號：000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.4併入本文)。
(d)(3) Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第2號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.5併入本文)。
(g) 不適用。
(h) 不適用。