424B1

本次發行中包含的A類普通股的股票可在交易所(一個交易所)發行，我們 B類普通股(B類普通股)的股份，連同相等數量的B類普通股(S S B類單位和1股B類普通股，以及1個B類單位，a 配對證券)，我們的合併子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC，Purple LLC)，根據該條款下的銷售股東權利，一起發行(一次交易所)，我們的 B類普通股(B類普通股)，以及同等數量的B類普通股(S類B單位和1股B類普通股，A 配對證券)，我們的合併子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC，Purple LLC)對於每個交易所，Purple LLC將取消交付的配對證券，並在a上向我們發行A級公共單位(A類單位)一對一以此為基礎，這將增加我們在紫色有限責任公司的百分比所有權權益。有關交換權的詳細説明，請參閲資本存量説明。

我們不會從銷售股東根據本招股説明書附錄出售A類普通股或在交易所向銷售股東發行我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，我們已同意支付與根據本招股説明書附錄登記和出售股份相關的某些費用。

我們在“承銷”一節中提供了更多關於出售股東將如何出售 A類普通股的信息。

我們的A級普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market(NASDAQ))交易，代碼為：“99”PRPL。在2019年11月14日，最後一次報告的A級普通股的銷售價格是每股7.51美元。

承銷商有權向銷售股東購買最多1，500，000股額外的A類普通股，包括1，500，000股可在銷售股東交換配對證券時發行的A類普通股。我們將不會收到行使承銷商選擇購買額外股票的任何收益。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-11頁開始的風險因素，隨附招股説明書第10頁，我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告第9頁，以及我們隨後的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和提交給SEC的Form 8-K當前報告中包含的風險因素或新風險因素的任何更新，我們通過引用將所有這些報告合併在此。


	每股		總計
公開發行價格	$	7.00	$	70,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.42	$	4,200,000
出售股東的收益，未扣除費用	$	6.58	$	65,800,000

⁽¹⁾	有關支付給承銷商的補償的其他信息，請參閲第S-20頁上開始的承保。

我們是1933年“證券法”第2(A)節所定義的新興增長型公司，經修訂後(“薩克斯證券法”)(“證券法”)，並受降低的上市公司報告要求的約束。參見風險因素-我們是一家新興的成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求的降低可能會使我們的A類普通股在附帶的招股説明書中對投資者的吸引力降低。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年11月19日左右向購買者交付股票。


美銀證券				奧本海默公司


KeyBanc資本市場		雷蒙德·詹姆斯		韋德布什證券

本招股説明書增刊的日期為2019年11月14日。


關於本招股説明書			II
發明內容			1
危險因素			10
前瞻性陳述			49
行業和市場數據			50
收益的使用			51
管理層討論和分析運營的財務狀況和結果			52
生意場			60
出售股東			71
重要的美國聯邦所得税考慮因素			73
股本説明			77
分配計劃			88
法律事項			98
專家			98
在那裏可以找到更多信息			98
通過引用併入的文件			99

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許提供這些證券的任何司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書增刊和通過引用併入本招股説明書增刊的文件各自的日期，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經改變。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書副刊，描述了發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會 (美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用了貨架註冊過程。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與附帶招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附招股説明書中的信息。我們不會收到出售股東出售A類普通股股份的任何收益。然而，我們同意支付與根據本招股説明書附錄登記和出售股份相關的某些費用。您應該閲讀本招股説明書增刊和附帶的招股説明書，以及下面標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併的文檔。

這些證券的要約不會在任何不允許該要約的司法管轄區提出。

除非上下文中另有説明，否則術語“SEVER紫”、“DEVER”“紫色公司”、“EXCEL SYSTEM公司”、“EXCEL WE”、“ us”、“OUR DEVICE”和“OUR OUR”是指紫色創新公司。(前稱Global Partner Acquisition Corp.)，特拉華州的一家公司。本招股説明書增刊中對業務合併的引用是指完成該特定協議和合並計劃所預期的交易，日期為2017年11月2日(經修訂的合併協議)，交易於2018年2月2日完成。

S-II

此摘要突出顯示本招股説明書附錄中包含的選定信息，而不包含對您重要的所有信息。本摘要通過本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入的更詳細的信息對全文進行了限定。在對我們的A級普通股票做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄，隨附的招股説明書以及在您可以找到更多信息和通過引用合併的文檔中提到的文檔。

本公司

我們的使命是通過創新的舒適解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

我們是一個數字原生垂直品牌，建立在舒適產品創新和優質產品的基礎上。我們設計和製造各種創新的，品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊，枕頭，墊子，框架，牀單和其他產品。我們的產品是超過25 年的創新和投資專有和專利舒適技術以及開發我們自己的製造工藝的結果。我們專有的凝膠技術，超彈性聚合物^®，支撐了我們的許多舒適產品，並提供了一系列使我們的產品有別於其他競爭對手產品的優勢。我們通過我們的直接面向消費者(DTCé)在線渠道，零售磚頭和灰泥批發合作伙伴、第三方在線零售商和我們自己的零售陳列室。

我們的業務基礎是設計、開發和製造方面的核心能力。數十年積累的知識使我們能夠創造創新產品的各個方面，包括基本的舒適技術以及將其推向市場所必需的機器和流程。我們垂直整合了我們的業務，包括研發、營銷和製造，從而能夠快速測試、學習、調整和擴展我們的產品。為了解決複雜的製造挑戰，例如我們紫色網格的大幅面注塑成型墊子(用我們的超彈性聚合物製成的牀墊的主要成分^®技術)，我們設計並生產了我們自己的製造設備，包括我們專有和專利的牀墊MAX 機械。過去和現在都沒有現成的解決方案可以處理我們的規模和規模要求。我們的專利和知識產權、專有和專利製造設備、生產工藝和幾十年獲得的知識相結合，創造了相對於依賴於商品化材料(如泡沫和外包製造)的競爭對手的優勢。

除了開發具有變革性、差異化的產品和技術外，我們還建立了一個擁有高客户參與度和熱心的在線倡導者的品牌。我們擁有經驗豐富的數字營銷團隊，能夠生成數字營銷內容，從而實現高效的客户獲取，並建立品牌親和力。我們的數字營銷策略使我們能夠向客户營銷我們的完整產品套件，生成頻繁的在線互動，並將流量推向提供我們產品的所有在線和離線渠道。

我們已經能夠利用正在改變牀上用品行業的DTC宏觀趨勢。為了補充我們的DTC渠道，我們與牀墊公司、Macy‘s、Bloomingdale’s、傢俱行、丹佛牀墊、Hom傢俱和Bed Bath&Beyond等老牌供應商建立了多種批發關係。我們相信，我們與眾不同的產品、營銷策略、製造能力、獨特的品牌和專有技術使我們能夠繼續推動舒適產品的增長。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的DTC銷售渠道佔我們收入的61%，批發佔收入的39%，牀上用品銷售佔我們收入的93%，其他產品佔7%。

S-1

牀上用品類別包括各種產品，包括牀墊、底座、底座、牀單、牀墊保護器、毯子、羽絨被和枕頭。在過去的150年中，睡眠產品中有意義的創新一直很少，而且受到限制。第一個螺旋彈簧牀墊是在19世紀60年代推出的，它仍然是最廣泛採用的技術之一。螺旋彈簧牀墊問世100多年後，記憶泡沫牀墊於1992年推出，乳膠、水和空氣牀墊也在20世紀後半葉出現。我們的紫色網格技術代表了以下關鍵領域的一項有意義的創新：減壓、温度中性、響應性、耐用性和有限的運動傳遞。

牀上用品的市場很大，由於數字營銷和DTC 分銷，它正在成長和經歷着根本性的變革。美國牀墊行業主要由依賴零售分銷的供應商以及越來越多的DTC零售商組成。由Tempur-Sealy和Serta Simmons領導的傳統市場構成了市場的絕大多數。我們競爭對手的牀墊通常使用一層或多層彈簧、標準聚氨酯泡沫、記憶泡沫、氣囊或乳膠泡沫製造。

在過去幾年中，DTC市場的增長超過了更廣泛的行業。DTC零售商的典型特點是電子商務分銷渠道、更實惠的定價、免費送貨和退貨以及有限的產品供應。DTC零售商通常使用多層泡沫緩衝，將其組裝成牀墊並壓縮並捲成一個盒子進行分銷。DTC市場高度分散，主要在價格上競爭激烈，並且發展迅速。DTC競爭對手包括但不限於Casper、Leesa、Resident(Nectar)、Saatva和 Tuft&Needle。我們相信他們的產品通常是低成本的泡沫，通常是進口的，在睡眠益處方面沒有區別。

傳統型磚頭和灰泥零售商仍然是牀上用品市場的重要部分。這部分零售市場也是高度分散和競爭的。主導者磚頭和灰泥美國和加拿大的零售商分別是牀墊公司和睡眠國家加拿大。這些國家零售商與區域性和小型零售商以及零售渠道(如傢俱和百貨公司)競爭。

通過這些渠道，影響我們行業競爭的一些關鍵因素包括產品功能、可靠的物流、營銷效率、品牌認知度和聲譽、銷售和售後支持的專業知識、創新的速度和產品路線圖、產品和服務的價格以及財務穩定性和創新投資能力。

座墊和其他

我們的座椅座墊和其他類別包括座椅座墊和其他產品，可以獨立於傢俱購買。據我們所知，沒有獨立的市場分析來確定這一類別的規模和增長。需要注意的是，傢俱中嵌入的緩衝技術(包括椅子和沙發以及運輸和其他需要座位解決方案的類別中的座椅)的市場要大得多。我們相信這是一個巨大的市場機會，我們可以通過品牌產品或通過品牌OEM合作伙伴關係來嵌入我們的技術。

S-3

產生新舒適技術的創新歷史我們是一家成立四年的公司，建立在一家30多年前成立的發明和許可公司之上。核心團隊擁有數十年開發創新舒適技術產品的歷史，包括我們專有並獲得專利的超彈性聚合物的發明^®技術與紫色網格緩衝組件。我們突破性的牀墊代表了我們認為是自1992年推出記憶泡沫以來牀墊行業的第一次實質性創新。紫色網格的獨特屬性墊子與競爭對手的泡沫、彈簧和空氣牀墊相比，在現有牀墊的基礎上實現了許多改進：

緩解壓力：紫色網格坐墊是圍繞柱子屈曲科學設計的，它可以在身體較大的表面積上提供牢固的支撐，同時在局部區域或壓力點或形狀上提供壓力釋放。我們相信我們的創始人是第一個在牀墊中利用科學的人。他們生產的第一批牀墊中的一些在幾十年前就被許可給醫療製造商，用於危重護理牀位等用途，直到今天仍在醫院病牀中使用。由此產生的感覺通常被描述為浮力，類似於漂浮在水上。

温度中性：超彈性聚合物^®材料本身是温度中性的，並且紫色網格的性質墊層是表面主要是空氣(網格內的通道)，它允許高空氣流量和散熱和蒸氣。競爭泡沫牀從身體吸收熱量，然後將熱量輻射回來，不斷提高温度。紫色網格墊子允許連續睡覺而不會熱着醒來。

迴應：與記憶泡沫不同，記憶泡沫壓縮，變硬，然後需要時間後退，紫色網格當身體移動時，墊子會立即對身體做出反應。

耐用：超彈性聚合物^®材料是一種高度耐用的凝膠，我們相信它比大多數泡沫持久兩到三倍。

超彈性聚合物^®除了牀墊產品之外，技術還有許多應用，包括當前的產品，如座墊和枕頭，以及未來的產品類別。超彈性聚合物的研製^®技術只是我們在牀上用品和座墊以及其他類別中生產一系列獨特而有效的舒適產品所取得的眾多創新之一。

專有技術和製造專業知識提供了顯著的競爭優勢 -專利保護、專有製造設備和數十年積累的知識相結合，通過模仿壁壘創造了競爭優勢。我們擁有或擁有100多項已授予或正在申請的專利的專有權，這些專利涵蓋當前和未來的產品以及我們設計和製造的專有製造設備。除了對關鍵產品和製造能力的知識產權保護外，我們的團隊還擁有數十年的經驗和獨特的見解，這些經驗來自於發明和完善專有的舒適技術、機器和產品。我們的專利牀墊Max機器，設計並由Purple製造，允許大規模凝膠的大幅面注射成型，我們認為這是紫色以外的商業能力。功能，例如

S-4

用激情追隨成長品牌我們的品牌反映了我們對不妥協的性能、質量和耐用性的熱情，並且，通過有效地利用幽默和病毒式營銷，我們已經能夠衝破競爭的噪音。我們的數字營銷策略實現了幾乎沒有競爭對手可以匹敵的社交媒體參與度，包括在Facebook和YouTube上被觀看超過15億次的一系列視頻。我們的品牌已經能夠擴展到對單個產品的認識，並且我們已經成功地使用DTC策略向客户銷售了我們的全套產品。儘管有大量的營銷支出，但客户對我們產品的滿意度繼續推動着口碑，這是客户如何聽説紫色的最常見原因。

平衡，全渠道分銷戰略由於我們擁有差異化的產品，從客户第一次鋪上我們的牀墊就可以感受到的好處，因此我們尋求機會在以下領域獲得廣泛的影響磚頭和灰泥我們的牀可以在那裏展示。這是一種非常不同的方法，與大多數盒裝牀尋求傳統CPG 分發的玩家，例如貨架上的盒子。我們的目標是通過批發、擁有的陳列室和DTC渠道為客户提供他們想要學習、嘗試和購買的任何地點和方式的支持。我們是牀上用品市場DTC類別的領導者。我們的靈活的退貨政策和批發門和展示廳的積極擴展允許更多的目標客户在整個購買過程中感受和體驗我們的產品。在我們的批發渠道中，我們通過精選的國家和地區客户以及美國和加拿大的各種獨立零售合作伙伴銷售我們的大部分產品。因此，我們相信，與傳統零售牀上用品行業相比，我們正在推動牀上用品市場的加速增長。

高級產品選項-DTC的崛起和零售折扣已經使市場過飽和，價格低於1，000美元的大號牀墊市場，亞馬遜和其他大型折扣渠道帶來持續的價格下降壓力。根據國際睡眠產品協會(International Sleep Products Association)第2Q19季度牀上用品市場季度報告 (Request ISPA Quarterly Report)，在截至2019年6月30日的季度中，70%的牀墊銷售價格低於1，000美元，但僅佔收入的43%。我們的優質大牀牀墊價格從1，100美元起，範圍到3，000美元。ISPA季度報告還表明，在整個行業中，30%的售出單位價格超過1，000美元，但獲得了行業收入的57%。我們相信有機會在市場的溢價方面取得份額。

垂直集成可實現靈活的設計、開發和執行我們在內部設計和開發我們的緩衝產品，我們擁有廣泛的研發能力，由工程師、工業設計師和營銷專家組成的團隊領導。以這種方式開發和測試產品的能力使我們不僅能夠原型和部署新的想法，而且能夠設計和開發相應的製造設備和流程。此外，我們不斷完善我們的生產方法，以提高產品質量和效率。與其他競爭對手相比，由此產生的實時反饋週期是一個關鍵的差異化因素，其他競爭對手將許多這些功能外包，並且缺乏集成的方法。

增長戰略

進一步直接面向消費者增長和滲透我們相信，我們可以充分利用我們的品牌、領先的產品組合、垂直整合和強大的營銷能力

S-5

擴大多渠道分銷和零售關係通過新的和現有的安排擴大我們產品的零售分銷，這是一個進軍大型市場的機會磚頭和灰泥緩衝市場的類別。我們目前通過眾多批發合作伙伴銷售產品，包括牀墊公司、梅西百貨(Macy S)、布魯明戴爾公司(Bloomingdale S)、傢俱行、丹佛牀墊、Hom傢俱和Bed Bath&Beyond。我們還在與多個新的潛在合作伙伴進行討論，以擴展我們的批發分銷能力。除了我們目前的兩個展廳，我們還將在2019年10月和11月在西海岸再開設四個展廳。隨着我們優化格式，我們預計我們的陳列室將不斷擴展。

現有產品創新我們在產品創新方面有着豐富的歷史，並在設計、原型和製造方面發展了核心競爭力。這種垂直整合使我們能夠不斷完善現有產品和製造流程，以及推出新產品，具有吸引新客户和推動重複銷售的潛力。我們在猶他州阿爾卑斯山的工廠經營零售陳列室，在猶他州鹽湖城設有工廠直銷陳列室，消費者可以在那裏體驗我們的品牌，學習和使用我們的技術，併購買我們的產品。

新產品發佈-我們有一個未來產品的管道，我們正在開發。我們正在不斷探索新技術，以及通過新產品擴展我們技術優勢的方法。這包括紫色網格之外的牀墊創新墊子，即將推出的優質枕頭，包括正在申請專利的新技術、品種擴展以及緩衝和其他類別的新產品。

國際擴張我們相信國際擴張的機會很大，我們希望在進入各個國外市場時找到新的機會。我們預計將在2019年通過DTC和批發渠道進入加拿大，並計劃在未來擴展到其他國外市場。全球牀墊市場的一半以上在美國以外，我們相信我們的差異化產品、多渠道分銷戰略、製造能力、垂直整合和營銷專業知識將使我們能夠進入新的市場。我們正在探索國際營銷、製造和倉儲以及特許經營和批發合作伙伴的機會。

公司歷史和結構

2018年2月2日，我們的前身全球合作伙伴收購公司(GPAC)完善了先前宣佈的業務合併，據此GPAC的一家子公司與Purple LLC合併並併入Purple LLC，Purple LLC作為公司的子公司在業務合併中倖存。隨着商業合併的結束，GPAC被更名為Purple Innovation，Inc.，並修改了Purple LLC的運營協議，以便在其他變化中，現有的單一類別的共同成員單位被重新分類為兩個新類別的單位，A類單位和B類單位。

A級單位由Purple Inc發行，並由Purple Inc獨家持有。他們投票表決的共同單位有權分享紫色有限責任公司的利潤和虧損，並接受紫色有限責任公司經理宣佈的分配。修改後的經營協議任命紫色公司。作為紫色有限責任公司的唯一管理成員。

S-6

作為唯一的管理成員，紫色公司。操作和控制紫色有限責任公司的所有業務和事務。因此，雖然紫色公司。在Purple LLC，Purple Inc.中擁有少數經濟利益。在紫色有限責任公司的管理和運營中擁有唯一的投票權和控制權。B類單位最初僅發給InnoHold 。B類單位的持有人在Purple LLC中擁有有限的投票權，有權分享Purple LLC的利潤和虧損，並有權接受Purple LLC的經理宣佈的分配。

也與企業合併有關，紫色公司。修改其公司註冊證書，並將其現有普通股重命名為A類普通股，並創建了一個新的股票類別，命名為B類普通股。A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為：CYPLUS PRPL。B類普通股最初僅向InnoHold發行。B類普通股的持有人擁有與A類普通股相稱的表決權，但如果董事會宣佈，則無權收取股息。一般而言，(I) A類已發行普通股的數量將始終等於Purple Inc.持有的A類單位的數量，以及(Ii)B類已發行普通股的數量將始終等於隨後已發行的B類單位的數量。

根據交換協議，一股B類普通股連同一個B類單位可交換A類普通股的一股。根據A類普通股的股份交換協議交換B類單位時，B類普通股的相應股份將自動取消，無需支付任何代價。此外，在交換時，Purple LLC將向Purple Inc發行。相當數量的A級單位。B類普通股的股份只能轉讓給公司或紫色有限責任公司以外的人，前提是受讓人是交易協議中描述的允許受讓人，並且相同數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

自業務合併以來，InnoHold已將其持有的部分B類單位和B類普通股分配給其某些成員。截至2019年11月7日，共有43，365，879股B類普通股和B類流通股，其中39，110，837股由InnoHold持有，1，223，932股由Tony Pearce持有，1，223，932股由Terry Pearce持有。截至2019年11月7日，紫色公司持有10，521，612個A級單位，代表所有已發行及尚未發行的A級單位。

S-7

我們的行政辦公室位於猶他州84004，阿爾卑斯，123East 200 North。我們的電話號碼是 (801)756-2600。我們的網站位於www.purple.com好的。本招股説明書附錄中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在其中。

GAAP淨虧損與非GAAP調整EBITDA的對賬

管理層認為，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，為投資者提供了關於各種調整影響的額外有用信息，我們認為這是我們經營業績的更好衡量標準。其他公司可能會以與我們不同的方式計算非GAAP度量。調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，您不應將此信息單獨考慮或作為我們根據GAAP準備的財務結果的替代。

S-8


	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
GAAP淨收益(虧損)	$	8,411		$	(4,364	)	$	350		$	(14,199	)
利息費用		1,356			999			3,801			2,672
其他收入，淨額		(138	)		(83	)		(373	)		(184	)
折舊攤銷		918			533			2,492			1,534
兼併交易成本											2,028
債務清償和認股權證責任		1,384						9,671
股票補償費用		2,935						9,740			313
法律費用		16			46			419			245
臨時CFO費用		183						676
遣散費和高管獵頭費用		40			123			700			543
上一年度增值税負債		200						200

調整後的EBITDA	$	15,305		$	(2,746	)	$	27,676		$	(7,048	)

S-9

16，783，239股行使未行使認股權證時可發行的A類普通股，包括 7，762，500股可在行使未行使公認股權證時發行的A類普通股(定義如下)，6，407，499股可在行使未行使保薦人認股權證時發行的A類普通股(定義如下)，以及 2，613，240股可行使未償增量貸款認股權證可發行的A類普通股(定義如下)。

除非我們特別説明，否則本招股説明書附錄中的信息不考慮承銷商有權從出售股東那裏購買的額外1，500，000股A級普通股股。

體育館資本管理有限責任公司將從本次發售的出售股東手中購買2，000，000股股票。

危險因素

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮標題為風險因素和其他風險因素的信息，通過引用將其納入本招股説明書增刊以及我們向證券交易委員會提交的文件中附帶的招股説明書。

S-10

對我們證券的投資涉及風險和不確定因素。您應仔細考慮以下所述的風險，即從附帶招股説明書第10頁開始的，從我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告第9頁開始的風險，以及對我們隨後的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和向證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中包含的那些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些我們都通過引用合併在此，以及本招股書中包含的其他信息任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大的負面影響。

與產品相關的風險

未來出售我們的 A級普通股可能會壓低我們的股價。

截至2019年11月7日，我們有10，521，612股A類普通股和43，365，879股B類普通股已發行。在公開市場上出售大量A類普通股，或根據行使我們的未償認股權證發行額外股份，或對此類出售或行使的預期，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們還可能在隨後的公開或非公開發行或其他交易中出售額外的普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的普通股，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們發行額外的股本，我們的股東可能會經歷其投資價值的大幅稀釋。

我們的章程允許我們發行多達3億股的普通股，包括2.1億股A類普通股股和9，000萬股B類普通股，以及多達500，000股未指定的優先股，每股票面價值0.0001美元。為了籌集額外的資本，我們可能在未來出售額外的A類普通股普通股或其他可轉換為或可交換的A類普通股的價格低於現有股東支付的價格，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能具有高於現有股東的權利，這可能會導致現有股東利益的大幅稀釋。[[NS]。

我們可能發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種可能在分配和清算中優先於我們的A級普通股，這可能會對我們的A級普通股的價值產生負面影響。

未來，我們可能會嘗試通過進行額外的無擔保債務或類似債務的融資來增加我們的資本資源，無擔保或由我們的所有資產擔保，或通過發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們的清算情況下，我們的貸款人和債務持有人將在分配給A類普通股持有人之前收到我們可用資產的分配，而優先證券的持有人將在分配給我們A類普通股的持有人之前收到我們可用資產的分配。由於我們在未來產品中招致債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計我們未來產品或債務融資的數量、時間或性質。此外，市場條件可能要求我們在未來發行證券時接受不太有利的條款。

S-11

本招股説明書增刊和通過引用併入本文和其中的文件包含符合1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”21E節或“交易法” 含義的前瞻性陳述。本招股説明書增刊中的陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，不是對歷史事實的描述，是基於管理層當前預期的前瞻性陳述，受到可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響的風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述與對未來財務業績的預期、業務戰略或對紫色創新公司的期望有關。(公司或紫色)。前瞻性陳述可能包括前面、後面或後面的陳述，其中包括以下詞語：估計、計劃、項目、預測、預期、相信、尋求、目標、或類似的表達方式。

本招股説明書增刊、附帶招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述僅限於截止日期。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是慣例，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述可能會在下一個季度或年度結束之前發生變化。前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書增刊和附帶招股説明書中風險因素標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在實質性方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法要求。這些風險和在風險因素項下描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們告誡您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中的或建議的內容有很大的不同。此外，即使我們的結果或運營、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展可能並不表示結果或後續期間的發展。

S-12

我們在本招股説明書中補充了有關影響我們和我們的客户行業的因素的聲明。此類聲明是信念聲明，基於我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，包括在本招股説明書增刊封面日期之前發佈的數據和預測。行業出版物、調查和預測通常聲明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。此外，雖然我們認為本文中包含的行業信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。雖然我們不知道有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的那些因素，以及本招股説明書增刊中通過引用納入的其他風險因素。

S-13

根據本招股説明書附錄，出售股東可能提供的所有A類普通股股份將由銷售股東針對各自的帳户出售。我們將不會收到這些銷售的任何收益。但是，對於每個交易所，Purple LLC將取消交付的B級單位，並向我們發出A級單位個單位一對一以此為基礎，這將增加我們在紫色有限責任公司的百分比所有權權益。

銷售股東將支付因轉售此類銷售股東持有的A類普通股股份而產生的任何承銷費、折扣和佣金和轉讓税。我們將承擔本招股説明書附錄所涵蓋的股份登記所產生的所有其他費用、費用和開支。這可能包括但不限於所有註冊和備案費用、藍天費用、印刷費用、納斯達克上市費用、FINRA費用、我們的法律顧問和會計師以及一名出售股東的律師的費用和開支、我們保留的與此類註冊相關的任何特別專家的費用和開支與此類註冊相關的內部費用(包括我們執行法律或會計職責的人員和員工的所有薪資和開支)以及我們與任何承銷公開發行的路演相關的所有費用部分。

S-14

下表列出了截至2019年11月7日的銷售股東姓名和每個銷售股東根據本招股説明書附錄提供的 A類普通股的股份總數。在根據證券交易委員會規則計算由特定持有人實益擁有的A類普通股的股份百分比時，我們將我們在配對證券交易所發行的A類普通股的數量視為未發行，並且不承擔任何其他持有人的配對證券的交易所。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的受益者。個人也被視為的任何證券的實益所有者，該人有權在60天內獲得實益所有權。可以如此獲得的證券就計算該人的所有權百分比而言被視為未償還的，但不是為了計算任何其他人的百分比的目的。根據這些規則，超過一個人可能被視為同一證券的實益所有者，並且一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的實益所有者。除以下腳註所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束外，我們相信上述每個人都對這些股份擁有唯一的投票權和投資權。

出於下表的目的，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書增補件中提供的任何證券都不會由出售的股東實益擁有，我們還假設出售的股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。


				沒有承銷商的行使選擇權								充分行使承銷商的權利選擇權
出售股東姓名	股份甲類普普通通股票有益的擁有在.之前供奉			股份甲類普普通通庫存至被出售在供奉		股份甲類普普通通股票有益的擁有後供奉			百分比 A類普普通通股票有益的擁有後產品(6)			股份甲類普普通通庫存至被出售在供奉		股份甲類普普通通股票有益的擁有後供奉			百分比 A類普普通通股票有益的擁有後產品(6)
InnoHold，LLC(1)		39,110,837	(2)		7,552,136		31,558,701	(5)		60.6	%		9,052,136		30,058,701	(7)		59.4	%
託尼·皮爾斯(1)		40,334,769	(3)		1,223,932		31,558,701	(5)		60.6	%		1,223,932		30,058,701	(7)		59.4	%
特里·皮爾斯(1)		40,334,769	(4)		1,223,932		31,558,701	(5)		60.6	%		1,223,932		30,058,701	(7)		59.4	%

(1)	託尼·皮爾斯(Tony Pearce)和特里·皮爾斯(Terry Pearce)是InnoHold公司的經理，他們是公司的董事。Terry 和Tony Pearce各自可被視為實益擁有InnoHold持有的B類股票的股份。有關此類證券的投票和處置決定由Terry和Tony Pearce共同作出。Terry和Tony Pearce各自否認這些證券的實益所有權，但在其中的任何金錢利益範圍內除外。InnoHold，Tony Pearce和Terry Pearce各自的公司地址是801S.1230 E.，Alpine，Utah 84004。

(2)	由39，110，837股A類普通股組成，可在交易所發行等量的股我們的B類普通股和紫色有限責任公司的B類單位。

(3)	由(I)1，223，932股可在交易所發行的A類普通股股由Tony Pearce持有的B類普通股和B類單位的紫色有限責任公司，以及(Ii)39，110，837股可在交易所發行的A類普通股和InnoHold持有的B類單位紫色有限責任公司同等數量的股份組成。

(4)	包括(I)1，223，932股可在交易所發行的A類普通股，股由Terry Pearce持有的B類普通股和B類單位的紫色有限責任公司，以及(Ii)39，110，837股可在交易所發行的A類普通股，等量的B類普通股股和InnoHold持有的B類單位紫色有限責任公司。

(5)	由31，558，701股A類普通股組成，可在交易所發行的等量股我們的B類普通股和InnoHold持有的紫色有限責任公司B類單位。

(6)	假設由出售的股東持有的所有配對證券進行交易。

(7)	由30，058，701股A類普通股組成，可在交易所發行的等量股我們的B類普通股和InnoHold持有的紫色有限責任公司B類單位。

S-15

以下是對適用於非美國持有人(定義如下)有關A類普通股股份所有權和處置的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。出於本討論的目的，術語非美國持有人是指我們A類普通股的股份的實益所有者，該股票在美國聯邦所得税中被視為個人、公司、遺產或信託，但以下情況除外：

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人；

為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司或其他實體，在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織；

就美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，而不論其來源；或

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，它具有有效的選舉，被視為國內信託。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的A類普通股股票，則被視為此類合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥企業的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業中持有我們A類普通股股份的合夥人的人，請諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅針對非美國持有我們 A類普通股股份的實益所有者，這些持有人持有該等A類普通股股份作為本守則第1221條所指的資本資產(通常指為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於這種非美國持有人的特殊情況，這些方面可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、證券交易商、選擇的證券交易商按市值計價待遇，保險公司，免税實體，根據行使員工股票期權或以其他方式獲得我們A類普通股作為其服務補償的非美國持有人，非美國持有人有責任繳納替代最低税，受控外國公司，被動外國投資公司，美國前公民或前長期居民，由於在適用的財務報表中考慮到與我們A類普通股有關的任何項毛收入而須遵守特別税務會計規則的人，根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們的普通股的人，以及持有我們的A類普通股作為對衝、多重、推定銷售或轉換交易的一部分的非美國持有人)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的美國聯邦税法(例如美國聯邦遺產税或贈與税或某些淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税)，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。我們敦促非美國持有人與他們自己的税務顧問就這些税的可能應用進行諮詢。

以下討論基於“守則”的當前條款、美國司法裁決、行政聲明和財政部法規，所有這些均有效並適用於本文發佈之日。上述所有權限均可隨時更改，可能具有追溯效力，從而導致

S-16

雖然我們預計在可預見的將來不會對我們的A級普通股進行任何分配，但我們就A級普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的股息，以從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入税收原則確定)的範圍內支付。根據下面的討論，根據下面的討論，我們將為您提供關於我們A級普通股收到的任何股息的美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的減税税率，受以下討論的限制：我們的A類普通股的收入、信息報告和備份預扣税和備份預扣税，以及我們的A級普通股所收取的任何股息的扣繳税率，一般情況下，您都需要繳納美國聯邦預扣税。如果分發量超過我們的當前和累計收益和利潤，則這些超額首先將被視為資本回報，其範圍為您在我們的A級普通股中的税基，此後將被視為資本收益。但是，我們(或通過您持有A類普通股選擇的的支付代理或其他中介)可能被要求對整個分發進行扣繳，在這種情況下，您將有權從美國國税局獲得超過我們當前和累計收益和利潤部分的預扣税。

為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税的降低税率，您將被要求提供正確執行的IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E(或，在每種情況下，繼任者表格)證明您根據條約享有福利的權利。如果您有資格根據所得税條約享受降低的美國聯邦預扣税税率，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或信貸。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

A類普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下《美國貿易或業務收入》中的討論，您將不會因出售、交換或其他應納税處分我們A類普通股的任何收益而向美國聯邦收入或預扣税繳納税款，除非以下情況除外：代扣和代扣代扣和代扣税代扣和代扣税金代扣和代扣税金

收益是美國貿易或業務收入，在這種情況下，此類收益將按以下 --美國貿易或業務收入中所述徵税；

您是在處置的課税年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額；或

在截至處置日期的五年期間和您對A類普通股的持有期中的較短時期內，我們現在或曾經是或曾經是“守則” 第897條規定的美國房地產控股公司(一家USRPHC)，在這種情況下，除下一段第二句中規定的例外情況外，該收益將以與下文討論的美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。

S-17

一般而言，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值以及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值總和的50%，則該公司為USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，收益將不會作為美國貿易或業務收入納税，如果您在上述第三個項目點所述的適用期間內(實際和建設性地)持有的股份佔我們A級普通股票的5%或更少，前提是我們的A級普通股在此期間定期在一個成熟的證券市場交易。我們認為，我們目前不是，將來也不會成為美國聯邦收入納税目的的USRPHC。

美國貿易或業務收入

為了本討論的目的，我們A類普通股的出售、交換或其他應税處置的股息收入和收益將被視為是美國貿易或業務收入，如果(I)此類收入或收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，以及(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，並且該條約要求，該收益可歸因於您在美國境內維持的常設機構(或，如果您是個人，則為固定基數)。一般情況下，美國貿易或業務收入無需繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確執行的IRS Form W-8ECI(或後續表單))；相反，您需要對您的美國貿易或業務收入按常規美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您收到的任何美國貿易或業務收入也可能需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納納斯達克分公司利得税。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何須繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家的税務當局。在某些情況下，守則對某些應報告的付款施加備份扣繳義務。如果您提供正確執行的IRS Form W-8BEN或Form，則支付給您的股息通常將免除備份預扣W-8BEN-E(或者，在每種情況下，都有一份繼任表)或以其他方式建立豁免，而我們沒有實際知道或有理由知道您是美國人，或者實際上不滿足該其他豁免的條件。

向或通過任何經紀人的美國辦事處(美國或非美國)支付處置我們的A類普通股所得的收益將受制於信息報告和可能的備份扣留，除非您證明您的非美國身份受到偽證或其他處罰建立豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人或任何其他豁免的條件實際上不滿足。向非美國經紀商的非美國辦事處或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付處置我們 A類普通股的收益將不受信息報告或備份扣繳的約束，除非非美國經紀商與美國(與美國相關的金融中介)具有特定類型的關係。在將處置我們A類普通股票的收益支付給或通過屬於美國人或美國相關金融中介的經紀人的非美國辦事處付款的情況下，財政部法規要求對付款進行信息報告(但不要求備份扣繳)，除非經紀人在其文件中具有證明所有者不是美國人的書面證據，並且經紀人不知道相反的情況。建議您根據具體情況，就信息申報和備份扣繳的申請諮詢税務顧問。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給您的款項中預扣的任何金額將根據您的美國聯邦所得税責任(如果有)退還或貸記，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-18

根據“守則”第1471至1474節，通常被稱為“外國賬户税收合規法”(“海外賬户税收合規法”)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他不符合豁免資格的外國實體必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對向他們支付的美國來源付款(無論是作為實益所有者還是作為實益所有者接收)徵收預扣税

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將就任何可扣繳的付款繳納30%的預扣税。為此，可扣繳的付款通常包括非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息)。雖然FATCA項下的扣繳也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股股份所得的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規取消了FATCA對支付毛收入的扣繳。這些擬議條例的序言表明，在最後確定之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA 預扣税將適用於所有可預扣付款，而不考慮付款的實益所有者是否有權根據與美國或美國國內法的適用所得税條約獲得徵收預扣税的豁免。我們不會就扣繳金額向普通股持有人支付額外款項。位於與美國國家有政府間協議管轄FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們A級普通股的股息。為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳義務人)提供適用的税務表格或其他信息。非美國持有人應根據自己的具體情況向自己的税務顧問諮詢FATCA條款對他們的影響(如果有的話)。

S-19

美國銀行證券公司和奧本海默公司。作為以下指定的每個承銷商的代表與本招股説明書增刊預期的A類普通股的包銷發行有關。根據我方、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，並且每個承銷商分別同意而不是共同向銷售股東購買以下名稱相對的A類普通股的股份數量。


承保人	數量股份
美國銀行證券公司		4,778,000
奧本海默公司		3,185,000
KeyBanc資本市場公司		815,000
雷蒙德·詹姆斯公司(Raymond James&Associates，Inc.)		815,000
韋德布什證券公司		407,000

總計		10,000,000

在符合包銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，各自而不是共同購買根據包銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份中的任何一股。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。

我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些債務，包括證券法下的債務，或支付承銷商可能需要支付的有關這些債務的款項。

承銷商正在發售股票，但須事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及包銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約並拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等及出售股東，承銷商初步建議以本招股説明書增刊封面頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.231美元的特許權予交易商。首次發行後，公開發行價格、特許權或其他任何條款可以更改。

下表顯示了出售股東的公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使購買額外股票的選擇權。


	每股		無選項		帶選項
公開發行價格	$	7.00	$	70,000,000	$	80,500,000
承保折扣	$	0.42	$	4,200,000	$	4,830,000
銷售股東在支出前的收益	$	6.58	$	65,800,000	$	75,670,000

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為28萬美元，由我們支付。我們亦同意向承銷商發還與發售有關的若干開支，款額最高可達35，000元。此外，我們還授予了美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。和奧本海默公司。參與我們的任何公開或非公開發行證券的權利，受某些限制。

S-20

銷售股東已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書增刊日期後30天內按公開發行價格購買最多1500，000股額外股份，減去承銷折扣。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買數量與上表中反映的該承銷商的初始金額成比例的額外股份。

沒有類似證券的銷售

我們和銷售股東以及我們的執行人員和董事同意，在本招股説明書增刊之日後的90天內，不出售或轉讓任何A類普通股可轉換為A類普通股、可交換為A類普通股、可行使為A類普通股或可用A類普通股償還的股票。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人同意不直接或間接地出售或轉讓任何A類普通股。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人同意不直接或間接出售或轉讓任何A類普通股

要約、質押、出售或簽約出售任何A類普通股，

出售購買任何A級普通股的期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何A級普通股，

授予購買任何A類普通股的任何選擇權、權利或權證，

否則轉讓或處置或轉讓任何A類普通股，

請求或要求我們提交與A類普通股相關的註冊報表，或

簽訂任何掉期或其他協議，轉讓任何A類普通股所有權的全部或部分經濟後果，無論任何此類掉期或交易將通過交付股份或其他證券，以現金或其他方式進行結算。

本鎖定條款適用於A類普通股和可轉換為A類普通股或可與A類普通股交換或可執行或可與A類普通股一起償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的A類普通股，或者後來執行協議的人獲得處分權的A類普通股。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是：

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的A類普通股。但是，代表可以從事穩定A類普通股價格的交易，如為釘住、固定或維持該價格而進行的投標或購買。

就發行而言，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A級普通股。這些交易可能包括做空銷售，公開市場上的購買，以覆蓋賣空交易和穩定交易所產生的倉位。賣空銷售涉及承銷商出售數量超過其在發行中需要購買的股票的數量。所涵蓋的賣空銷售是指在

S-21

金額不大於上述購買額外股票的承銷商選項。承銷商可以通過行使選擇權購買額外股份或在公開市場購買股份來平倉任何承保空頭頭寸。在確定股票來源以平倉所涵蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股份的價格，與他們可以通過授予他們的期權購買股份的價格相比。裸賣空銷售是指超過此選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股份來平倉任何無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A級普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為涵蓋辛迪加賣空銷售而進行的購買可能具有提高或維持我們A級普通股的市場價格或防止或延緩我們A級普通股的市場價格下降的效果。因此，我們A級普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

對於上述交易可能對我們A類普通股的價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均未作出任何聲明，表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始將不會在沒有通知的情況下中止。

被動做市

對於本次發行，承銷商和銷售集團成員可以根據“交易法”下M規則第103條，在A類普通股的要約或銷售開始之前的一段時間內，在納斯達克全球市場的A類普通股中進行被動做市交易，並通過完成分配進行擴展。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能導致我們A級普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。承銷商和交易商不需要進行被動做市，可以隨時結束被動做市活動。

電子分發

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司在日常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有大量投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-22

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個是一個成員國)，在招股説明書增刊出版之前，沒有任何A類普通股的股份( 是本招股説明書補編預期的發售對象)已經或將在該成員國向公眾發售，該招股説明書增刊已經由該成員國的主管當局批准或(如適用)在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合以下規定：(1)關於A類普通股股票的招股説明書增刊已經在該成員國的主管當局批准或在適當的情況下在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合但A類普通股的要約可根據招股章程條例的以下豁免隨時在該成員國向公眾提出：

任何符合招股章程規定的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)提供，但須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

在屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但此類A類普通股的要約不得要求發行人或任何經理人根據《招股章程條例》第3條發佈招股説明書，或根據《招股章程條例》第23條補充招股説明書。

在成員國中最初獲得任何A類普通股股份或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意公司和經理，認為公司是招股説明書規定意義上的合格投資者。

如招股章程第5條第(1)款所用術語向金融中介提供任何A類普通股的股份，則每一此類金融中介將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的A類普通股的股份並非以非全權的方式代表他人購得，也未在可能引起公眾要約的情況下收購或轉售給他人，而不是在其要約或轉售的情況下在已事先獲得承銷商同意的情況下，每一次建議的要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

為本規定的目的，就任何成員國的 A類普通股的任何股份向公眾提出要約的表述，是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和將被要約的任何A類普通股的任何股份提供足夠的信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股的股份，以及表述納斯達克招股章程意指法規(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

給英國潛在投資者的通知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對合格投資者(如招股説明書規則中的定義)(I)在涉及經修訂的金融服務和 2000年市場法案(金融推廣)令第19(5)條範圍內的投資的事項方面具有專業經驗的人(I)，，

S-23

(訂單)和/或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該訂單的人)(所有這些人統稱為相關人員)。本文件不得由不是相關人員的人在聯合王國採取行動或依賴。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起從事。

瑞士潛在投資者注意事項

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在六瑞士交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652A或第(1)款。根據“瑞士義務法典”1156條或條上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件以及與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發售有關的任何其他發售或營銷材料，本公司，股份已經或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，股份要約也不會受到監督，並且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (CISA-19)進行授權。根據CISA向集體投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護並不適用於股份收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊僅供分發給DFSA提供證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件的責任。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取步驟驗證此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不理解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(NYSE ASIC)。本招股説明書附錄不構成“2001年公司法”( “公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，對於股份的任何要約只能向成熟的投資者(公司法第708(8)節的含義)、專業投資者(公司法第708(11)節的含義)或其他依據公司法第 708節所包含的一項或多項豁免的人員(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的股份不得在根據要約配發之日後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第6D章的豁免，不需要向投資者披露的情況除外，該豁免是在以下情況下進行的：，

S-24

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人員的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，必要時還需要就這些問題徵求專家意見。

給香港潛在投資者的通知

A類普通股的股份從來沒有或將不會在香港以任何文件的方式提供或出售，除(A)“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者外。571)香港及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下導致文件不是“公司條例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何有關 A類普通股股份的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，都未曾或可能由任何人為發行目的而發行或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的目標是或其內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此行事)，但就A類普通股的股份而言，而該A類普通股只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，則屬例外。

日本潛在投資者注意事項

A類普通股的股份沒有並將不會根據日本金融票據和交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而在日本或向任何日本人直接或間接地在日本或向任何日本人重新發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部級指南就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此， A類普通股的股份未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，並且本招股説明書附錄或與A類普通股股份的要約或出售或認購或邀請有關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接流通或分發，除(I)根據SFA第274條不時修改或修正的新加坡“證券與期貨法”(第289章)第4A節所定義的機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人員(SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條修改的任何人以外的任何人在新加坡的任何人，或(I)向機構投資者(如新加坡證券和期貨法案(第289章)第4A節所定義的，根據SFA第274條不時修改或修訂的(SFA))；並根據條件，SFA的任何其他適用條款。

S-25

A類普通股的股份只能出售給購買或被視為購買的購買者，如國家文書45-106所定義，作為認可投資者的委託人招股章程豁免或“條例”第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續註冊人義務好的。A類普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3條(或，如果是由非加拿大管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4條)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於包銷商與此發售相關的利益衝突的披露要求。

S-26

在本招股説明書增刊中以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表，基於獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告被如此併入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在上述事務所作為審計和會計專家的授權下通過引用併入。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及關於我們等以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為www.sec.gov.

我們的網站地址是www.purple.com好的。通過我們的網站，我們在合理可行的情況下，在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-K年度報告；我們年度和特別股東會議的委託書；我們關於Form 10-Q的季度報告；我們目前在Form 8-K上的報告；Form 3，4和5以及與我們代表InnoHold，我們的董事和我們的執行人員提交的證券有關的附表13G；本招股説明書增刊中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書增刊的一部分，也未納入本招股説明書增刊。

S-27

SEC允許我們通過引用將DEVERE併入本招股説明書，補充我們向SEC提交的文件，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊的一部分。我們通過引用在本招股説明書中補充以下文件：

我們在截至2018年12月31日的財政年度的 10-K表格的年度報告，於2019年3月14日提交給證券交易委員會；

我們於2019年5月7日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2019年8月13日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的季度報表 10-Q；

我們於2019年11月6日提交給SEC的截至2019年9月30日的季度報表 10-Q的季度報告；

我們目前向SEC提交的Form 8-K報告是在 14，2019年1月 31，2019年2月 27，2019年3月 18，2019年5月 14，2019年5月 17，2019年5月 31，2019年6月 11，2019年6月25，2019年7月 1，2019年7月 9，2019年提交的

2015年7月29日提交給證券交易委員會的註冊聲明(Form 8-A)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告；以及

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件 (佣金文件號001-37540)在本招股説明書補充文件日期之後和本招股説明書終止之前提交給證券交易委員會的所有文件。

我們還通過引用納入了根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的任何未來提交文件(目前根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的報告以及在此類表單上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該Form 8-K明文規定相反)，在每種情況下，不包括被視為已提交而未提交的信息。

本招股説明書附錄或通過引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，前提是本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為通過引用併入，修改或取代該陳述。任何被如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以從我們的網站(www.purple.com)，或通過寫信或致電以下地址聯繫我們：

紫色創新公司

主持人：凱西·麥加維

123 East 200 North

猶他州阿爾卑斯84004

(801) 756-2600

S-28

我們對本招股説明書涵蓋的證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何A類普通股的股份。出售股東可以以多種不同方式、不同價格出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票。我們在“銷售計劃”一節中提供了更多關於銷售股東如何出售A類普通股股份的信息。銷售股東打算在本招股説明書構成一部分的登記聲明生效後，在包銷發售中提供大約8，000，000股A類普通股股。

我們的 A級普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)(納斯達克NASDAQ)交易，代碼為：“99”PRPL。在2019年11月7日，最後一次報告的A級普通股的銷售價格是每股8.91美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第10頁開始的風險因素，截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告第9頁，以及Form 10-K的後續年度報告中包含的風險因素或新風險因素的任何更新，Form 10-Q上的季度報告以及提交給SEC的Form 8-K上的當前報告，我們通過引用將所有這些內容納入本文。

我們是1933年“證券法”第2(A)節所定義的新興增長型公司，經修訂後(“薩克斯證券法”)(“證券法”)，並受降低的上市公司報告要求的約束。參見風險因素-我們是一家新興的成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求的降低可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


美銀證券				奧本海默公司

本招股説明書的日期為2019年11月8日。


關於本招股説明書			II
發明內容			1
危險因素			10
前瞻性陳述			49
行業和市場數據			50
收益的使用			51
管理層討論和分析運營的財務狀況和結果			52
生意場			60
出售股東			71
重要的美國聯邦所得税考慮因素			73
股本説明			77
分配計劃			88
法律事項			98
專家			98
在那裏可以找到更多信息			98
通過引用併入的文件			99

您只應依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用納入本招股説明書和任何適用招股説明書附錄的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許提供這些證券的任何司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用納入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件各自的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書是我們使用貨架註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，銷售股東可以在一次或多次發行中，以下述標題下所述的任何方式，不時提供和出售我們的A類普通股最多20，000，000股。我們將不會從銷售股東出售A類普通股的股份中獲得任何收益。然而，我們同意支付與根據本招股説明書登記和出售股份相關的某些費用。在適當的範圍內，出售股東將隨本招股説明書提供招股説明書附錄，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下面標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併的文檔。

這些證券的要約將不會在任何不允許要約的司法管轄區提出。

除非上下文中另有説明，否則術語DESURE Purple，DEVERY SYSTEM INC.， COMPANCE，DEVERE WE，DEVERY US DEVERY DEVERY和OUR OUR指的是紫色創新公司(Purple Innovation，Inc)。(前稱Global Partner Acquisition Corp.)，特拉華州的一家公司。在本招股説明書中提及的是指截至2017年11月2日的特定協議和合並計劃(經修訂的合併協議)預期完成的交易合併，交易完成日期為年2月2日(經修訂的合併協議)，交易完成日期為年2月2日，，。

此摘要突出顯示此招股説明書中包含的選定信息，而不包含對您重要的所有信息。本摘要通過本招股説明書中包含的或通過引用併入的更詳細的信息對其整體進行了限定。在做出關於我們A級普通股的投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和參考文件中提到的文件，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併的文件。

本公司

我們的使命是通過創新的舒適解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

我們的業務基礎是設計、開發和製造方面的核心能力。數十年積累的知識使我們能夠創造創新產品的各個方面，包括基本的舒適技術以及將其推向市場所必需的機器和流程。我們垂直整合了我們的業務，包括研發、營銷和製造，從而能夠快速測試、學習、調整和擴展我們的產品。為了解決複雜的製造挑戰，例如我們紫色網格的大幅面注塑成型墊子(用我們的超彈性聚合物製成的牀墊的主要成分^®技術)，我們設計並生產了我們自己的製造設備，包括我們專有和專利的牀墊MAX機器。過去和現在都沒有現成的解決方案可以處理我們的規模和規模要求。我們的專利和知識產權、專有和專利製造設備、生產工藝和數十年獲得的知識相結合，創造了相對於依賴商品化材料(如泡沫和外包製造)的競爭對手的優勢。

作為唯一的管理成員，Purple Inc.經營和控制紫色有限責任公司的所有業務和事務。因此，雖然紫色公司。在Purple LLC中擁有少數經濟權益， Purple Inc.在紫色有限責任公司的管理和運營中擁有唯一的投票權和控制權。B級單位最初僅發給InnoHold。B類單位的持有人在Purple LLC中擁有有限的投票權，有權分享Purple LLC的利潤和虧損，並有權接受Purple LLC的經理聲明的分配。

也是在與企業合併，紫色公司。修改其公司註冊證書，並將其現有普通股更名為A類普通股，並創建了一個新的股票類別，命名為B類普通股。A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SEVER PRPL”。B類普通股最初僅向InnoHold發行。B類普通股的持有人擁有與A類普通股相稱的表決權，但如果董事會宣佈，則無權收取股息。一般情況下(I)A類已發行普通股的數量將始終等於Purple Inc.持有的A類單位的數量， (Ii)已發行的B類普通股的數量將始終等於當時已發行的B類單位的數量。

根據交換協議，一股B類普通股連同一個B類單位可交換A類普通股的一股。在根據A類普通股的股份交換協議交換B類單位時，B類普通股的相應股份將自動取消，無需代價。此外，在交換時，Purple LLC將向Purple Inc發行。相當數量的A級單位。B類普通股的股份只能轉讓給公司或紫色有限責任公司以外的人，前提是受讓人是交易協議中描述的允許受讓人，並且相同數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

自業務合併以來，InnoHold已將其持有的部分B類單位和B類普通股分配給其某些成員。截至2019年11月7日，共有43，365，879股B類普通股和B類流通股，其中39，110，837股由InnoHold持有，1，223，932股由Tony Pearce持有，1，223，932股由 Terry Pearce持有。紫色公司持有10，521，612個A級單位，代表所有已發行及尚未發行的A級單位。

我們的行政辦公室位於猶他州84004，阿爾卑斯，123East 200 North。我們的電話號碼是 (801)756-2600。我們的網站位於www.purple.com好的。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

對我們證券的投資涉及風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，即我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告第9頁開始的風險，以及我們隨後提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的那些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些我們都通過引用併入本文，以及本招股説明書中包含的其他信息，以及任何適用的招股説明書補充資料，然後才做出投資決定。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大的負面影響。

與產品相關的風險

未來出售我們的A級普通股可能會壓低我們的股價。

截至2019年11月7日，我們有10，521，612股A類普通股和43，365，879股B類普通股已發行。在公開市場上出售大量A類普通股，或根據行使我們的未償認股權證或預期此類銷售或行使而發行額外股份，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們還可能在隨後的公開或非公開發行或其他交易中出售額外的普通股或可轉換為或可執行或可交換的普通股，以換取A類普通股，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們發行額外的股本，我們的股東可能會經歷他們的投資價值的大幅稀釋。

我們的章程允許我們發行多達 3億股的普通股，包括2.1億股A類普通股和9，000萬股B級普通股，以及多達500，000股未指定的優先股，每股票面價值0.0001美元。為了籌集額外的資本，我們可能會在未來以低於現有股東支付的價格出售額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換的A類普通股的股票，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能會導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們可能發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種可能比我們的A級普通股優先於分配和清算，這可能會對我們A級普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們可能試圖通過加入由我們的所有資產提供無擔保或擔保的額外債務或類似債務融資，或通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券的發行。在我們進行清算的情況下，我們的貸款人和債務持有人將在分配給A類普通股持有人之前收到我們可用資產的分配，而優先證券的持有人將在分配給我們A類普通股的持有人之前收到我們可用資產的分配。由於我們在未來產品中招致債務和發行證券的決定可能會受到市場條件和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計我們未來產品或債務融資的數量、時間或性質。此外，市場條件可能要求我們在未來發行證券時接受不太有利的條款。

我們的收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長依賴於對我們產品的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。無論是由於客户信心或偏好的變化或美國或全球經濟的疲軟，需求的軟化都可能導致收入或增長減少。

此外，我們依靠對我們的費用和收入的估計和預測來告知我們的業務戰略，而我們過去的一些估計和預測並不準確。的快速演變性質直接面向消費者牀墊行業和我們的業務使得預測經營業績變得困難。如果我們不能準確預測我們的支出和收入，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到影響，我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明是不正確的，我們可能無法足夠快地調整我們的運營，以應對低於預期銷售額或高於預期費用的。

我們的銷售和運營業績也將由於許多其他原因而波動，包括本節其他部分和以下內容所述的風險：

我們吸引新客户的能力和獲得新客户的成本；

我們有能力和時間開發新的牀墊MAX機器，開發新的生產線，擴大生產能力並適當培訓員工；

我們批發和我們公司陳列室擴展努力的成功；

我們有能力有足夠的生產能力來滿足客户的需求；

我們有效管理不斷增加的銷售和營銷費用的能力；

我們獲得足夠的資本資源和流動性來為我們的業務增長提供資金；

來自被許可回EdiZONE的知識產權分許可人的競爭；

我們以優惠條件提供產品、管理庫存、完成訂單和管理產品退貨的能力；

引入競爭性產品、服務、降價、折扣或改進；

我們系統和基礎設施的擴展和升級的時間、有效性和成本；

我們成功的地理和產品線擴展，包括但不限於電力需求，勞動力需求，以及產品分銷的便利性；

成功招聘、快速培訓和留住本地和世界各地的勞動力；

我們在專業送貨服務方面獲得並留住卓越全球合作伙伴的能力；

我們是一家快速發展的企業，經營歷史很短。我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的業績。我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速發展和變化的行業中經常遇到的風險和困難，包括預測準確性方面的挑戰，確定我們有限資源的適當投資，市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受程度，來自新公司和老牌公司的競爭，包括那些擁有更多資金和技術資源的公司，增強我們的產品和服務以及開發新的產品和服務。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別發生了1960萬美元和880萬美元的虧損，營運資本分別為90萬美元和1830萬美元。我們在截至2018年12月31日的一年中經歷了2170萬美元的負運營現金流，截至2018年12月31日，我們的累計赤字為430萬美元。我們需要來自運營的正現金流和額外資本來執行我們的業務計劃和增長計劃。如果我們不能滿足我們的流動性和資本資源要求，我們的業務可能會受到不利影響。

您應該根據我們可能遇到的風險和我們可能遇到的困難來考慮我們的業務和前景，如上所述以及本部分的其他風險因素。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們業務的增長給我們的資源帶來了巨大的壓力，如果我們無法管理我們的增長，我們可能沒有盈利的運營或足夠的資本資源。

我們正在迅速和顯著地擴展我們的業務，包括增加我們的產品產品和擴展我們的基礎設施，以支持我們的製造能力的擴展，我們的批發渠道的擴展和我們公司陳列室的開放。我們計劃的增長包括搬遷我們的行政辦公室，增加我們的製造能力，開發和推出新產品，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發和公司陳列室，以及將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家。這種擴展增加了業務的複雜性，並對我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務控制和報告功能造成了巨大的壓力。

我們的持續成功部分取決於我們在面臨持續增長的情況下管理和擴大我們的運營和設施以及生產能力的能力。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的管理、運營和金融基礎設施提出重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的產品質量和履行能力將受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或無增長，並且我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住我們的所有員工。此外，我們可能會被迫重組對債權人的義務或尋求解決方案。

我們的增長部分取決於我們管理我們公司陳列室開放的能力，這將要求我們進入租賃和其他義務，而我們公司陳列室的成功仍未得到證實。要取得成功，我們將需要獲得或發展零售業專業知識，並且我們需要在可能具有可能增加我們費用的勞動法的州僱用新員工。一般來説，在新的地點開設我們的公司展廳會使我們受到其他州的法律的影響，這些州可能不像我們目前運營的州那樣對僱主友好，並可能使我們面臨新的責任。如果我們不能成功管理打開我們公司陳列室並在數量不斷增加的商店中維持運營的過程，我們可能不得不關閉商店並承擔沉沒成本和持續義務，這可能會給我們的資源帶來壓力，損害我們的品牌和聲譽並限制我們的增長。

為了有效地管理我們的增長，我們需要繼續實施運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並改進現有的系統和程序。我們不能保證我們能夠滿足我們業務的人員需求，成功地培訓和吸收新員工，或者擴大我們的管理基礎並增強我們的運營和財務系統。未能實現這些目標中的任何一個都將阻止我們以有效的方式管理我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們的收入和營業利潤增長取決於我們提供的產品需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。軟化

無論是由於客户偏好的變化還是由於美國或全球經濟的疲軟，需求的減少都可能導致收入或增長的減少。此外，我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計。我們的很大一部分支出和投資是固定的，如果我們的銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。

當通過我們的推出我們的新牀墊系列時直接面向消費者通過銷售渠道，我們確定了對內部控制的需求，以避免及時交付我們的新牀墊產品，並改善客户的體驗。此外，我們經歷了員工基礎的快速增長，並且需要實施控制和程序來改進員工培訓和留住。對於我們生產工廠所在的員工的競爭也增加了員工留住的成本。我們在不斷變化的環境中實施了改進的控制和程序，我們對資源的使用可能沒有預期的那麼有效，或者我們可能需要應用比預期更多的資源來繼續進行更改，以提高我們的員工留任率和效率，以及隨着時間的推移我們的產品和服務的質量。如果我們不能持續改進，實現更高的運營費用效率並改進我們的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金執行我們的業務計劃和資金運營，並且可能無法在可接受的條款下或根本無法獲得這些資金。

與我們業務的發展和擴展有關，我們預計會產生大量的資本和運營費用。我們相信，通過實施以為重點的增長戰略，我們可以增加我們的銷售和淨收入 (I)增加我們的製造能力，(Ii)增加我們的直接面向消費者銷售；(Iii)擴大我們的批發分銷渠道，特別是我們的牀墊產品；(Iv)開設我們的公司陳列室；(V)擴大我們的全球銷售；(Vi)與全球合作伙伴合作以提高分銷效率和節約成本；以及(Vii)產品分類和類別擴展。

我們相信，我們來自運營的現金流，以及其他可用的流動性來源，包括我們在2019年2月26日收到的額外現金，以及根據修訂和恢復信貸協議我們可能獲得的額外現金，將足以根據我們目前的運營條件，為未來12個月的預期運營費用、增長舉措和其他預期流動性需求提供資金。我們獲得其他資本資源和流動性來源的能力可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或無增長，並且我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，並且我們可能無法留住我們的所有員工。此外，我們可能會被迫重組對債權人的義務，尋求解決方案或其他保護措施。

我們在可接受的條款下獲得額外資本的能力或根本取決於各種不確定因素，包括紫色有限責任公司及其貸款方之間根據日期為2019年2月26日的某些經修訂和恢復的信貸協議獲得貸款人的批准。充足的融資可能不可用，或者，如果可用，可能僅在不利的條款下可用。經修訂及恢復的信貸協議中的限制性契約可能會使我們難以以對我們有利的條款獲得額外資本，而貸款人可能不會同意借給我們額外資金。我們無法保證獲得所需的資本。因此，不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的股權或債務融資，包括根據修訂和恢復的信用協議，可能需要我們也發行權證或其他股權證券，這可能會稀釋我們現有的股東。新發行的證券可能包括優惠或高級投票權，或者如上所述，可能是與發行認股權證或其他衍生證券相結合，每種證券都可能具有額外的稀釋效應。此外，我們可能會在追求未來資本和融資方面產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和發行費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券有關的非現金支出，

普遍接受的會計原則和相關的會計聲明、實施指南和對與我們業務有關的廣泛事項的解釋涉及我們的管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括但不限於收入確認、估計估值準備和應計負債(包括退貨準備、信用卡退款、可疑賬户)、存貨估值、內部使用軟件和網站開發(內部收購和開發)、所得税會計、無形資產估值，這些規則或其解釋的更改或管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告或預期的財務表現，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

對本公司2017年財務報表進行了與業務合併相關的審計。由於這次審計和預期成為上市公司，本公司實施了許多會計政策。公司可能在將來確定這些政策對公司不有效或不合適。此外，公司可能會確定其在編制財務報表時所依賴的假設是不適當的。這些決定可能導致公司未來使用的會計政策和假設發生重大變化，這可能對您的投資產生負面影響。

例如，在2018年，公司發現了導致2017年多報淨庫存和預付庫存的非實質性錯誤。淨庫存中的錯誤主要與實物庫存盤點和對賬流程中的流程缺陷有關，該流程導致某些庫存項目的虛報。代墊庫存錯誤涉及到跟蹤和對賬庫存訂單到海外供應商的押金的流程缺陷。這些錯誤的糾正使截至2017年12月31日的淨庫存和預付庫存分別減少了250萬美元和90萬美元，並使截至2017年12月31日的一年的收入成本增加了340萬美元。這些錯誤對經營活動提供的淨現金沒有影響。隨着我們繼續改進我們的控制和流程，可能會發現其他錯誤。

我們未來的增長和盈利能力可能在部分取決於我們繼續改進和擴展我們的產品線以及成功地進行新產品推出的能力。

如下文更詳細描述的，牀墊、枕頭和墊子行業競爭激烈，我們有效競爭和盈利增長市場份額的能力部分取決於我們繼續改進和擴展我們的產品線和相關附件產品的能力。

我們在追求改進和增加我們的產品線的過程中產生了大量的研發和其他支出。如果這些努力沒有產生有意義的產品改進或新產品推出，或者如果我們無法獲得消費者對產品改進或新產品推出的廣泛接受，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果任何重大的產品改進或新產品推出不成功，我們的聲譽和品牌形象可能會受到的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們毛利的很大一部分來自我們的牀墊產品。如果我們無法開發我們的牀墊產品的新型號，或者無法成功地營銷和銷售新的牀墊型號，我們的盈利能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們的大部分銷售是通過我們的網站或某些其他電子商務平臺直接向消費者進行的。我們一直在通過與我們的批發合作伙伴的關係將業務擴展到批發分銷渠道，但不能保證我們將繼續體驗與我們的批發合作伙伴的成功，或者預期的新地點將會成功。

我們可能在通過批發渠道生成銷售方面不成功。我們可能會延長與此類關係相關的信用條款，而此類關係可能會使我們面臨未付或遲付發票的風險。此外，我們可能會向此類合作伙伴提供可能難以恢復或重新使用的固定設備。我們在批發渠道的經驗有限，我們的批發客户可能無法按我們預期的數量購買我們的產品。

從銷售到批發客户和新產品提供的盈利能力(如果有的話)可能低於我們的直接面向消費者模型和當前的產品，我們可能在這些較新的活動中不夠成功，無法收回我們在這些方面的投資。如果出現這些問題中的任何一個，它們可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們可能不會成功地在猶他州阿爾卑斯總部、猶他州鹽湖城的公司工廠直銷店以及華盛頓州聖地亞哥和西雅圖新開設的公司展示廳之外開設任何公司展示廳。我們在開設和運營我們公司的陳列室方面經驗有限。經營我們公司的陳列室包括額外的風險。例如，我們將招致費用並接受與額外租賃、保險、分銷和交付挑戰、增加的員工管理和新的營銷挑戰相關的義務。如果我們不能成功地經營這些新店，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，增長可能會受到限制，，我們的業務可能會受到損害。

此外，通過我們的直接面向消費者平臺、批發分銷渠道和我們公司的陳列室可能會帶來新的困難挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。擴大銷售渠道可能需要開發額外的差異化產品，以避免銷售渠道之間和內部的價格和分銷衝突。批發擴張增加了我們的風險，因為我們的批發合作伙伴將要求按從幾天到60天或更長時間的淨條款延遲付款。我們公司展廳的擴展增加了我們因破壞、盜竊、過時以及導致此類庫存不可用或不可銷售的因素而導致庫存萎縮的風險。

新產品可能具有如上所述的相同保修和退貨風險。新產品的提供或向新的市場渠道或地理區域的擴張可能會使我們受到新的或額外的監管，這將帶來潛在的重大合規和分銷成本。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們紫色品牌的實力、我們營銷計劃的有效性和效率以及我們吸引和留住客户的能力。

我們高度依賴於我們的營銷信息的有效性和我們的廣告支出在產生消費者意識和銷售我們的產品方面的效率。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息，我們在廣告上的花費以及我們在哪裏花費。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們可能不會總是成功地開發有效的消息和新的營銷渠道，以及實現廣告支出的效率。

我們嚴重依賴基於互聯網的廣告，通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺營銷我們的產品。如果我們無法繼續利用這些平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模減小，或者如果我們無法將廣告定向到我們的目標消費者羣，我們的

我們與在線服務、搜索引擎、關聯營銷網站、目錄和其他網站以及電子商務企業建立關係，以提供內容、廣告和其他鏈接，將客户定向到我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源，併產生新的客户。如果我們不能在可接受的條款下發展或維持這些關係或發展和維持新的開發和必要的營銷服務的新關係，我們吸引新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。此外，當前或未來的關係或協議可能無法產生我們預期的銷售。

Facebook等基於網絡的平臺的廣告成本正在大幅增加。不斷增加的廣告成本侵蝕了我們廣告工作的效率。如果我們不能有效地管理我們的廣告成本，或者如果我們的廣告努力無法產生我們預期的銷售，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者越來越多地使用數字工具作為購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將部分取決於(I)我們針對不同全球受眾的在線體驗的有效性和效率，包括廣告和搜索優化計劃在產生消費者意識和銷售我們的產品方面，(Ii)我們防止消費者之間出現混淆的能力，這可能是由於搜索引擎允許競爭對手使用或競標我們的商標將消費者引導到競爭對手的網站，(Iii)我們防止防止互聯網發佈或電視廣播有關我們的產品或競爭對手的虛假或誤導性信息的能力(Iv)各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和語氣，以及 (V)我們網站的穩定性。在最近的時期，一些直接面向消費者，與我們一樣，基於互聯網的零售商已經出現，並推高了基本搜索詞的成本，這已經並可能繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。最近，大型傳統牀墊製造商一直在加大努力，以提高他們的直接面向消費者銷售，這也增加了我們基於互聯網的營銷計劃的成本和客户轉換的成本。

過去，我們一直是自稱消費者評論員的出版物的目標，他們聲稱已經確定了我們產品的健康和安全問題。雖然我們認為這樣的説法是毫無根據的，但反駁這些説法需要我們花費大量的資源來教育現有和潛在的客户我們的產品的安全性。即使我們能夠廣泛傳播事實信息來駁斥此類聲明並加強我們產品的安全性，此類聲明和隨之而來的負面宣傳也可能持續存在，並損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。

第三方評論網站的數量正在增加，這樣的評論對消費者的影響力越來越大。來自此類來源的負面評論可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。如果我們無法有效管理與這些評論者的關係，以促進對我們產品的準確評論，那麼評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者發佈帶有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，使我們更難提高品牌價值。

如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括數字計劃)在創建對我們的產品和品牌名稱的認識和考慮以及推動消費者訪問我們的網站方面效率低下，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能有效防止發佈關於我們的品牌或產品的混淆、虛假或誤導性信息，或者如果社交媒體上出現關於我們的品牌或產品的顯著負面消費者情緒，則我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用專有並獲得專利的牀墊MAX製造牀墊製造超彈性聚合物的機械^®緩衝材料。由於我們牀墊 MAX機器的獨特功能，新的機器不是現成的，必須建造。我們在材料採購和成品生產方面也經歷過效率低下的情況。我們已採取措施改進我們的流程和能力，但如果我們無法保持我們的改進並繼續我們的改進計劃以提高效率，我們可能無法跟上會損害我們業務的需求。如果我們無法構建新的牀墊MAX機器並及時將其實施到我們的生產流程中，如果我們現有的牀墊MAX機器無法以所需的能力運行，或者如果我們無法開發現有牀墊MAX機器的替代產品，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。這將對我們發展業務和實現盈利的能力產生負面影響。

我們與關聯公司和所有者進行了重大的關聯方交易，這些交易可能導致利益衝突，導致公司遭受損失，或對我們的運營和業務價值產生不利影響。

我們已經從事了大量的關聯方交易，涉及控制人員和公司高級人員，以及與控制人員有關聯的其他實體。其中幾項交易是在企業合併之前簽訂的。例如，自2010年以來，我們從託尼·皮爾斯(Tony Pearce)和特里·皮爾斯(Terry Pearce)擁有的TNT控股公司(TNT Holdings)那裏租賃了我們在猶他州阿爾卑斯的設施。隨着我們的成長和需求的變化，我們可能需要協商終止或修改本租約。我們已在猶他州 Lehi租用了一個新設施，並將在2020年第一季度結束前將我們的總部搬入該大樓。我們目前打算繼續從TNT Holdings租賃猶他州阿爾卑斯的大樓，並將其用作生產、研究和開發和視頻製作的設施。我們也可能在某個時候從TNT控股公司購買這個阿爾卑斯工廠。Tony和Terry Pearce，無論是親自還是通過他們的一個或多個其他實體，也有位於這個阿爾卑斯設施的有形財產尚未明確識別並與我們的財產分離，儘管我們預計這些有形財產將在2019年被移除或識別和分離。Tony和Terry Pearce不向我們支付租金或其他補償，以將此類財產存儲在我們租用的設施中。雖然目前沒有關於租賃的爭議，並且我們預計不會發生爭議，但由於目前無法預見的原因，我們與Tony and Terry Pearce之間可能會在未來就此租賃發生爭議。

在業務合併之前，我們還與EdiZONE(由Tony Pearce和Terry Pearce通過其對TNT Holdings的所有權實益擁有和控制的實體)簽訂了修訂和恢復的保密轉讓和許可返還協議，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權轉讓給我們，我們將某些知識產權發回 EdiZONE，該知識產權以前由EdiZONE在業務合併之前許可給第三方，以便使EdiZONE能夠繼續滿足EdiZONE和Pearce已同意不修改或延長這些第三方許可證，並且不輸入新的第三方許可證。這些第三方包括我們的直接競爭對手，在業務組合時，這些競爭對手並不是通過我們銷售產品的零售渠道銷售產品。其中一個第三方現在是我們的國內競爭對手，因為它現在通過一些同樣的零售商銷售牀墊，我們也通過這些零售商銷售我們的產品。該競爭對手的銷售收入正在增加，導致從該被許可方支付給EdiZONE的版税不斷增加。另一個第三方許可方可能會使我們難以擴展到某些地理區域，如歐盟。我們的首席法律官Casey McGarvey也有權從EdiZONE獲得與這些第三方許可證相關的此類版税的一小部分，根據在業務合併前幾年在EdiZONE中所做的一小筆投資。雖然當前返回EdiZONE的許可證(在業務合併後最近進行了修訂)比業務合併時存在的許可證窄得多，但這些第三方許可證，包括EdiZONE向競爭對手頒發的許可證，可能會導致我們與接受版税的內部人員之間的利益衝突。當時與EdiZONE的協議

在業務合併之前，我們還與Tony Pearce和Terry Pearce控制的其他實體(包括EdiZONE)簽訂了共享服務協議，其中包括我們的員工向這些實體提供的服務。我們於2019年7月24日終止了共享服務協議。在此終止之前的2019年，Purple LLC沒有提供法律或會計服務。

在業務合併之前，Terry和Tony Pearce以及我們的控股股東擁有的實體InnoHold也向當時的某些關鍵員工授予了Purple LLC的股權激勵獎。由於這些獎勵的結構是通過單獨的實體授予的，由於企業合併的結構，需要股權激勵來交換InnoHold中的所有權單位，以避免這些股權權益對參與者毫無價值。這些參與者的所有權權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併之前授予關鍵員工的這些股權激勵將被沒收，直至員工終止僱用時尚未完全歸屬於員工的獎勵。在業務合併之前和之後，所有因員工離職而發生的沒收都只對InnoHold的所有者有利，而不是我們所有股東的利益。這意味着被沒收的股權並沒有增加我們目前批准的股權激勵池。這涉及但不限於2018年業務合併後發生的離職導致的沒收，包括前首席執行官、首席營銷官和首席品牌官。由於在此分配之前因這些離職而產生的沒收股本在InnoHold持有，因此沒收的股本並未補充我們的股權激勵池，並且不能用於當前和將來向已經替換並將替換這些員工的人員授予股權，或用於對業務至關重要的其他目的。為避免未來沒收僅惠及InnoHold的所有者，InnoHold向獎勵參與者分發了InnoHold在Purple Inc.B類普通股中按比例持有的份額。為InnoHold的所有者的利益，InnoHold向獎勵參與者分發了InnoHold的B類普通股的比例份額。以及紫色有限責任公司的B類單位，之後任何沒收將使我們所有股東受益。InnoHold在Purple Inc.發行了額外的B類普通股配對股票。以及紫色有限責任公司的B類單位，它們也將受到同樣的歸屬要求的約束，並導致所有股東受益的沒收。我們目前的股權激勵池，由股東在2017年股權激勵計劃中的業務合併之前批准，在InnoHold分配之前，沒有考慮到離開這些通過InnoHold獲得現有股權授予的關鍵員工, 而且存在這樣的風險，我們將不得不尋求董事會和股東的批准，提前更新股權激勵池，因為意外需要使用現有池中的股份來招聘和保留前任首席執行官、首席營銷官和其他人的替代者。在業務合併時，我們需要提前更新股權激勵池，這是因為我們需要使用現有池中的股份來招聘和保留前任首席執行官、首席營銷官和其他人的繼任者。如果股權池未刷新，則存在我們可能無法招聘和留住關鍵員工的風險。如果用根據我們2017年股權激勵計劃發行的公司授權股份刷新股權池，我們的股東將被稀釋。此外，InnoHold向股權激勵參與者的這種分配導致我們產生與分配、管理不同的歸屬時間表以及遵守他們在分配協議下的權利有關的管理費用。此外，關於InnoHold‘s B類單位持有人的分配份額和相關所得税預扣的計算，以及進行此類分配和預扣的過程，都是非常複雜的。因此，存在這樣的風險，即此類分發的收件人或其他第三方可能聲稱我們錯誤計算了分發或所得税預扣金額或未能及時納税。迴應此類索賠的成本，包括但不限於管理層的注意力從我們的運營以及防禦或結算成本上轉移，可能會對我們的運營和財務結果產生負面影響。

在商業合併方面，Purple LLC還與貸款人簽訂了信貸協議，由Purple Inc.擔保。貸款人也是本公司的股東和權證持有人，並任命了一名董事亞當·格雷(Adam Gray)為我們的董事會服務。此外，2019年2月26日， Purple LLC與其貸款人之間的修訂和恢復的信貸協議，以及每一個相關的

我們有兩個主要的製造工廠，分別位於猶他州阿爾卑斯和猶他州格蘭茨維爾。雖然我們可以在兩個地點生產我們的一些產品，但我們已經在每個地點合併了某些產品的生產。因此，我們製造設施的運營中斷，特別是在製造已經整合了很長一段時間，甚至是永久的情況下，例如通過丟失租約，可能會增加我們的業務成本，並導致向客户運送產品的延遲。此類延遲可能會對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。由於我們的兩個製造工廠都位於同一地理區域內，區域經濟衰退、自然災害或其他問題可能會潛在地中斷我們所有的製造和其他運營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功預測消費者趨勢和需求，而我們未能做到這一點可能會導致消費者無法接受我們銷售的產品，從而導致淨銷售額減少。

我們的成功部分取決於我們及時預測和響應不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。消費者品味和趨勢的變化以及由此導致的產品組合的變化，以及未能為消費者提供多種購買我們產品的途徑，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們未能識別並響應新興趨勢，消費者對我們製造和銷售的產品的接受程度以及我們在當前或潛在客户中的形象可能會受到損害，這可能會降低我們的淨銷售額。如果我們錯誤地判斷市場趨勢，我們可能會大量積壓庫存，並被迫進行大量庫存減價，這將對我們的毛利和現金流產生負面影響。相反，庫存不足或我們的產品很受歡迎的履行時間也可能會減少我們的銷售額。

在某些情況下，我們保留了過多的原材料庫存和一些製成品庫存，這可能會導致收縮，這可能會損害我們使用或銷售此類庫存的能力，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

雖然我們試圖只維持手頭所需的原材料庫存，但在某些情況下，我們積累了過多的數量的原材料庫存。我們過去也積累了一些製成品庫存過多的情況，我們可能會再次出現一些庫存過多的情況。所有這些過多的庫存都會受到破壞、盜竊、過時以及導致此類庫存不可用或無法銷售的因素的影響，因此我們丟失了庫存。在我們努力適當調整所有原材料和成品庫存的同時，如果我們的努力不成功，我們可能會繼續經歷一些原材料和產成品的過多數量以及相關的收縮，這可能對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響。

未能實現並保持高水平的產品質量可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的產品與傳統的牀墊、牀單、保護套、枕頭和墊子有很大的區別。因此，我們的產品可能會受到傳統產品不存在的故障的影響。我們

還從第三方採購一些產品，其產品可能存在我們不知道的設計或製造缺陷。我們的一些成品供應商在中國，可能無法從這些供應商那裏獲得產品缺陷的追索權。我們努力確保我們購買的所有成品的質量，並且我們發現了供應產品的質量不符合我們的高標準的情況。未能發現缺陷或達到並保持可接受的質量標準可能會影響消費者對我們產品的接受程度，或者可能導致負面媒體和互聯網報道或所有者不滿，這可能會對我們的品牌形象和銷售水平產生負面影響。

此外，產品質量下降可能導致退貨率上升和相應的銷售下降，或者超過我們保修儲備的產品保修索賠增加。意外增加的退貨率或保修索賠可能會損害我們的銷售，盈利能力，現金流和財務狀況。

我們目前在通過第三方銷售的一組特定的墊子上保持FDA註冊。我們需要接受FDA 關於此類產品的註冊，並且存在FDA檢查可能導致產品召回FDA註冊的墊子的風險。雖然此類產品的數量很少，但召回可能導致銷售損失、挪用資源、潛在損害我們的聲譽和增加客户服務成本，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

作為一家擁有差異化產品的消費者創新公司，如果使用我們的產品被指控導致人身傷害或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。如果我們的任何產品被證明是有缺陷的，我們可能被要求召回或重新設計這些產品。此類產品召回可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害和客户服務成本增加，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們針對某些形式的產品責任索賠提供保險，但此類承保範圍可能不足以滿足實際發生的責任。針對我們提出的超出可用保險承保範圍的成功索賠，或導致對我們產生重大不利宣傳的任何索賠，可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品受到保修索賠的約束，這可能導致意外的費用。

我們的產品對質量和工藝方面的缺陷有保修。從歷史上看，退貨金額、向受影響客户提供的折扣以及退貨或授權索賠的成本都是無關緊要的。但是，由於未來的產品質量問題、產品召回或產品責任索賠可能對我們的業務產生重大不利影響，我們可能會經歷巨大的開支。服務未來保修索賠的實際成本可能超出我們的預期，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會不時修改保修，旨在減少索賠數量的保修限制可能會導致客户不滿。上述任何一項的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

大量的產品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果產品返回率高於我們的預期，則我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能受到損害。此外，我們不時修改與退貨相關的政策和程序，並且收集旨在減少產品退貨數量的退貨產品的政策和方法可能會導致客户不滿意。上述任何一項的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們經歷了比原先預期更高的回報率。這一增長對我們的業務和盈利能力產生了負面影響。如果我們無法繼續確定這些增加的回報的原因或抵消這些原因，我們可能無法降低迴報或防止回報率增加，這將繼續對我們的業務和盈利產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們可能不時會涉及到各種法律程序。這些法律程序的結果無法預測。部分或全部此類問題的不利結果可能導致我們產生大量負債，這些負債可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何重大不利訴訟、判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。即使我們成功地針對此類訴訟進行了辯護，進行此類辯護的成本(可能包括在我們的保險中，也可能不包括在內)可能是巨大的，並對我們的業務產生重大的不利影響。法律訴訟的數量和範圍可能導致我們支付的保險承保金額增加，這可能對我們的財務狀況造成負面影響。

如果我們在建立、整合和維護商業協議、戰略聯盟和其他業務關係方面失敗，我們的業務可能會受到影響。

為了成功運營我們的業務，我們依賴於與供應商、服務提供商以及某些批發合作伙伴和客户的商業協議和戰略關係。這些安排可能很複雜，並且需要大量的基礎設施容量、人員和其他資源承諾。此外，我們的業務合作伙伴可能會中斷他們的業務或選擇不再與我們開展業務，這種中斷或選擇的影響可能會放大到這些業務合作伙伴在我們業務中的重要部分。我們可能無法實施、維護、或開發這些商業關係的組件。此外，我們可能無法在有利條件下或根本無法建立更多的商業關係和戰略聯盟。

隨着我們的協議終止或關係解除，我們可能無法按可比條款續訂或替換這些協議，或者根本無法。我們將來可能會以不太有利的條件進行修改，或者遇到難以履行其對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和未來的服務協議、其他商業協議和戰略關係會帶來額外的風險，例如：

中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點；

損害其他關係；

因簽訂、修改或終止此類協議或關係而產生的收入和收入的可變性；和

在商業協議下難以整合。

我們已經與幾個批發合作伙伴達成協議，通過這些合作伙伴，我們在他們的零售店銷售我們的某些產品。我們預計會增加這些合作伙伴的數量。此外，我們已經同意與我們的一些批發合作伙伴獨家經營某些產品。我們與批發合作伙伴的關係可能對我們無利可圖，或者可能會帶來額外的成本，而這些成本在我們以前的純DTC運營下是不會產生的。我們的批發合作伙伴可能會經歷他們自己的業務中斷，包括例如破產，這可能會影響他們繼續與我們做生意的能力。我們的批發合作伙伴可能從事可能侵犯其他批發合作伙伴排他性權利的行為。此外，維持這些關係可能需要投入大量的時間、財政資源和管理關注，並可能導致通過排他性要求禁止某些銷售渠道，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

我們已經開設了一個公司工廠直銷店和兩個公司陳列室。我們的業務正在擴展到更多的公司展廳，與我們的在線電子商務零售店一樣，這些展廳將與我們的批發合作伙伴爭奪客户。我們與批發合作伙伴的關係可能會受到此競爭的不利影響。在我們努力使我們的產品可以通過多種零售渠道向消費者提供的過程中，存在其他渠道的銷售額可能減少的風險，可能會在整體銷售額不增加的情況下產生成本，我們的批發合作伙伴可能不再銷售我們的產品。管理全渠道分銷策略，包括與每個渠道中的業務合作伙伴的關係，可能需要大量的時間、資源和注意力，可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

當前和未來的經濟狀況可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務一直受到一般業務和經濟狀況的影響，這些狀況可能會對我們產品的未來需求產生影響。全球經濟仍然不穩定，我們預計經濟環境將繼續具有挑戰性。

我們的銷售部分依賴於我們客户的可自由支配的支出。一般經濟衰退和緩慢復甦給可自由支配收入帶來的壓力可能會導致消費者減少他們在可自由支配項目上的支出。如果從任何經濟衰退中復甦緩慢或持續時間較長，我們的增長、前景、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

一般經濟狀況和可自由支配的支出超出我們的控制範圍，並受到消費者對產品的需求減少；潛在客户無力償債；主要供應商破產導致產品延遲；消費者無法獲得信貸為購買我們的產品提供資金；消費者信心下降以及我們、我們的客户和我們的供應商無法準確預測未來產品需求趨勢等因素的影響。如果在未來期間遇到這樣的情況，我們的行業、業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的是競爭激烈的牀墊，枕頭和墊子行業，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售可能會下降。

牀墊、枕頭和墊子市場競爭激烈，四分五裂。我們面臨來自許多製造商的競爭(包括主要從中國製造和進口的競爭對手)，傳統的磚頭和灰泥零售商和在線零售商，包括直接面向消費者競爭對手。牀墊、枕頭和墊子行業的參與者主要在價格、質量、品牌名稱認可度、產品可用性和產品性能上進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭。牀墊、枕頭和墊子行業的高度競爭性意味着我們不斷面臨市場份額喪失、大量客户流失、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

我們的許多主要競爭對手提供的產品與我們的產品直接競爭。老牌製造商和零售商或新進入市場者的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。牀墊，枕頭和墊子製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道，並尋找接觸消費者的新途徑。和我們一樣，牀墊行業的許多較新的競爭對手已經開始提供盒子裏的牀或類似產品通過互聯網等渠道直接向消費者分銷。我們一些成熟的競爭對手已經開始提供盒子裏的牀產品也一樣。為在線或通過零售商店(如Amazon和Walmart)分銷牀墊提供的公司也已開始在各自的渠道中提供競爭產品。此外，美國以外的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合，零售商可能會收購其他零售商，或者可能通過收購牀墊製造商來尋求在美國進行垂直整合。

我們目前和潛在的許多競爭對手可能擁有更多的財務支持、技術和營銷資源，更大的客户羣，更長的運營歷史，更高的知名度，

成熟的分銷方式，以及比我們更成熟的行業關係，並通過更廣泛和更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭者或新進入市場的可能會積極競爭並與現有或新產品爭奪市場份額，並可能追求或擴大其在牀墊、枕頭和墊子行業的存在。我們不能確定我們是否有資源或專業知識在未來成功競爭。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限，這可能會抑制我們保留或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。我們目前和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更好的條款，採用更積極的定價，並將更多的資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多及其產品種類繁多，我們可能無法繼續通過價值、樣式或功能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望擴展到的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務來交付我們的重型產品，從而限制了我們服務市場的能力。

一家競爭對手，已經是EdiZONE的許可方超過15年，使用與我們的Hyper-Elastic 聚合物材料和紫色網格墊子非常相似的技術，在其自己的牀墊，面罩和枕頭產品中通過國內和加拿大的品牌零售店銷售。該競爭對手最近的銷售額一直在增長，現在通過批發合作伙伴與零售地點分銷其產品，我們的牀墊是在那裏銷售的。此競爭對手可能會繼續增加其銷售額，並擴展到其他分銷渠道，這可能會侵蝕我們在這些零售地點和渠道的銷售。這個單一競爭對手的持續增長可能會對我們的業務產生不利影響。

泡沫塑料國內市場的整合可能會提高我們購買泡沫塑料的地理市場的泡沫價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，進入零售牀上用品行業的門檻相對較低。新的或現有的牀上用品零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。現有市場和新市場的競爭也可能妨礙或延遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展都可能對我們計劃的增長和未來運營結果產生重大不利影響。

此外，美國商務部(The Department Of Commerce)對從中國進口的牀墊是否以低於公平市場價值的價格出售到美國展開了反傾銷調查。調查結果是美國牀墊製造商提交的一份請願書，聲稱中國出口商近年來通過壓低價格，在市場份額中不公平地獲得了巨大的收益。2019年5月29日，商務部初步決定對中國出口商徵收進口關税。2019年10月18日，商務部做出最終決定，對中國牀墊出口商徵收進口關税。最終裁定公佈後，美國海關和邊境保護局將指示美國海關和邊境保護局繼續收取與適用的最終加權平均傾銷率相等的現金保證金。美國國際貿易委員會(美國國際貿易委員會)目前計劃在2019年12月2日左右做出最終的傷害認定。如果ITC達成肯定的最終損害裁定，美國商務部將發佈反傾銷令。如果ITC 對損害做出負面的最終裁定，反傾銷調查將終止，不會發布任何命令。如果沒有最終的損害認定，或者反傾銷税不能防止向美國市場傾銷價格偏低的中國牀墊，我們可能會繼續經歷對我們計劃的增長和未來運營結果的負面影響。

當我們開發新產品以擴大我們在目標市場的存在時，我們將面臨不同的市場動態和競爭。在某些市場，我們未來的競爭對手可能比我們目前享受的品牌認知度更高，分銷範圍更廣。由於缺乏對我們品牌的認可，缺乏客户接受，缺乏產品質量歷史記錄和其他因素，我們可能不會像我們的競爭對手那樣成功地在這些市場創造收入。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高，利潤更低。如果我們在目標市場沒有競爭對手成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一個都可能對我們的業務造成重大損害。

我們試圖通過開發新的和創新的品牌、產品設計以及功能和材料來加強和差異化我們的產品組合，以便在我們的產品中使用。我們認為我們的商標、服務標記、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户和其他人的保密協議和許可協議來保護我們的專有權。

我們擁有各種美國和外國專利和專利申請，涉及我們牀墊、枕頭、墊子和相關產品的設計和功能的某些元素，以及用於製造我們產品的某些材料的專有配方和相關技術。我們擁有大量已註冊和未註冊的商標和商標應用程序，以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，我們認為這些權利具有重要價值，對我們產品的營銷非常重要。我們的成功部分取決於我們獲得和保護我們的產品、方法、流程和其他技術的能力，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營。

儘管我們付出了努力，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權。在我們開展業務的司法管轄區內，可能無法或僅限於有效保護或強制執行知識產權。我們也可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區獲得或維護適當的域名。此外，管理域名的法規可能無法保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權相似、侵犯或減少價值的域名。

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。監管未經授權使用我們的專有技術可能是困難和昂貴的。訴訟可能是保護我們知識產權所必需的，這可能代價高昂，並且可能會將我們管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。此外，不能保證訴訟會產生對我們有利的結果。許可我們專有權的第三方也可能採取降低我們專有權或聲譽價值的行動。我們也不能確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。如果我們不能充分保護我們的專有權，這將對我們的經營產生負面影響。

我們或許可給我們的任何知識產權的所有者可能會被指控我們或此類許可人侵犯了他人的專有權利，這可能要求我們和我們的許可人獲得許可或更改設計。

我們一直受到並預期將繼續受到有關我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠和法律程序的影響。雖然我們不相信我們的任何產品侵犯他人的專有權，但不能保證侵權或無效索賠(或侵權索賠導致的賠償索賠)不會針對我們或我們獲得許可證的人提出或起訴，或者任何此類主張或起訴不會對我們的業務產生重大不利影響。無論任何此類索賠是否有效或可以成功斷言，針對此類索賠的防禦都可能導致我們產生成本，並可能從我們的其他活動中轉移資源。此外，侵權索賠的斷言可能會導致禁止令，阻止我們分銷我們的產品。如果針對我們或我們獲得許可證的人提出任何索賠或行動，

紫色有限責任公司已將某些知識產權許可給EdiZONE，LLC，EdiZONE，LLC由Tony and Terry Pearce通過TNT Holdings，LLC擁有，目的是使EdiZONE能夠根據業務合併前幾年簽訂的合同履行其對EdiZONE許可人的合同義務，其中一些被許可人是Purple LLC的競爭對手，具有Purple LLC需要遵守的排他性權利。

紫色LLC已授權給EdiZONE，LLC，這是Tony和Terry Pearce通過TNT Holdings，LLC擁有的實體，某些知識產權可供EdiZONE在消費者舒適市場之外使用。在業務合併之前，EdiZONE的業務模式是知識產權的創建和許可，隨着時間的推移，它已經授予了許多許可證，其中大部分在業務合併之前被終止。當EdiZONE將其知識產權轉讓給Purple LLC時，它得到了它在當時仍然有效的許可證下維持其合同義務所需的知識產權的許可證。在企業合併後，在Purple LLC、EdiZONE和Pearce的合作下，本許可證已被修改為進一步縮小EdiZONE的權利，以便將可能存在的利益衝突降至最低。雖然目前沒有預見到的利益衝突，但如果確實發生了利益衝突且未得到適當處理，則可能會發生糾紛，這可能會對公司造成不利影響。

如上所述，EdiZONE先前為與舒適相關的知識產權簽訂了許可證。這些許可證包括專有權，這些權利可能禁止我們在某些地理區域銷售我們現有的牀墊或潛在的新產品，包括在國內和歐盟。可以通過使用EdiZONE已經分配給Purple LLC的現有技術或開發新技術，重新設計該地理區域中的超彈性聚合物的配置來解決該風險。或者，該風險可能根本不存在如果Purple LLC當前的牀墊產品是該被許可人許可的過期專利權的主題，或者因為Purple LLC不是許可方。但是，不能保證我們在這些地理區域的未來銷售(如果有)不會因違反許可協議而受到被許可方的質疑，也不能保證我們創建的任何重新設計的牀墊都會成功。如果Purple LLC的活動受到被許可人的質疑，Purple LLC對EdiZONE和Pearce負有賠償義務，這可能是公司的一項費用。

此外，如果這些第三方違反其許可或侵犯Purple LLC擁有的知識產權，並且Purple LLC無法對此類侵權或侵權方採取有效行動，我們可能無法針對此侵權行為或此類侵權行為的影響提供保護，我們的業務可能會受到損害。

紫色有限責任公司在EdiZONE和Pearces的合作下，獲得了在Purple LLC的選擇權下強制執行其知識產權的權利，這取決於Purple LLC同意賠償EdiZONE併為此類強制執行的費用提供資金。如果Purple LLC認為有必要執行此類強制執行，則Purple LLC可能無法強制執行其權利，並且可能無法成功執行其知識產權，這可能會損害我們的業務。

全球範圍內電子商務的激烈競爭可能會損害我們的業務。

可能從我們網上購買我們產品的消費者有各種各樣的選擇來購買競爭對手的牀墊、枕頭和靠墊，包括傳統的實體零售商(以及這些傳統零售商的在線和移動運營)，其他在線直接面向消費者零售商及其相關移動產品、在線和離線分類服務、在線零售商平臺(如Amazon.com)和其他購物渠道(如離線和在線家庭購物網絡)。

互聯網和移動網絡為銷售所有類型的商品和服務(包括與我們的產品直接競爭的產品)提供了新的、快速發展和競爭激烈的渠道。

通過我們購買牀墊、枕頭和墊子的消費者有越來越多的選擇，商家有更多的在線渠道接觸消費者。我們預計競爭將繼續加劇。線上和線下企業之間的競爭日益激烈，我們的競爭對手包括許多擁有大量資源、大型用户社區和知名品牌的線上和線下零售商。此外，進入這些渠道的壁壘可能很低，企業可以通過使用市場上可用的軟件或與任何一家成功的電子商務公司合作，以名義成本輕鬆推出在線網站或移動平臺和應用程序。在我們應對競爭環境的變化時，我們可能會不時做出定價、服務或營銷決策或收購，這些決策或收購可能會引起客户的爭議並導致客户不滿，這可能會減少我們平臺上的活動並損害我們的盈利能力。

此外，行業的賣家越來越多地利用多種銷售渠道，包括通過支付水平搜索引擎網站(如Google、Yahoo！、Naver和Baidu)上的搜索相關廣告來獲取新客户。我們使用產品搜索引擎和付費搜索廣告來幫助用户找到我們的網站，但這些服務也有可能將用户轉移到其他在線購物目的地。消費者可以選擇使用水平搜索引擎或購物比較網站搜索產品，此類網站也可以將用户發送到其他購物目的地。消費者可能不熟悉我們當前的網址：purple.com，也不會對此感到困惑。

我們還面臨着越來越大的競爭壓力，因為電子商務的競爭規範和預期的服務水平已顯著提高，這主要是由於改善了用户體驗，更容易購買商品，更低(或沒有)運輸成本，更快的交貨時間和更優惠的退貨政策。此外，某些平臺業務(其中許多比我們大或資本更大)在其他行業或某些重要市場具有主導地位和安全地位，並向消費者提供更多種類的牀墊、枕頭和墊子如果我們不能以反映電子商務和移動商務市場不斷變化的需求的方式改變我們的產品產品，特別是固定價格項目銷售的更高增長和更高的預期服務水平，或者有效地與較大平臺業務的變化進行競爭和適應，我們的業務將受到影響。

我們的一些電子商務競爭對手提供的產品和服務比要廣泛得多。與我們相比，擁有其他收入來源的競爭對手可能能夠將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價策略，並將更多的資源投入到網站、移動平臺以及應用程序和系統的開發上。其他直接面向消費者零售商和電子商務競爭對手可能會提供或繼續提供更快的送貨、免費送貨、週日送貨、當日送貨、優惠退貨政策或其他交易相關服務，這些服務可以改善其網站上的用户體驗，並且可能是不切實際的或我們無法匹配的效率低下的服務。競爭對手可能能夠更快、更高效地進行創新，而新技術可能通過使競爭對手能夠提供更高效或更低成本的服務來增加競爭壓力。

如果我們不能跟上快速的技術發展，以提供新的和創新的計劃、產品和服務，我們的產品和我們的收入可能會下降。

我們經營的行業繼續面臨着快速、重大的技術變革。我們無法預測技術變化對我們業務的影響。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將不斷出現。這些新服務和技術可能優於或使我們目前在產品和服務中使用的技術過時。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到行業標準、新法律法規、客户或商家或第三方知識產權對更改的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術並適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。

我們通過第三方消費金融公司為消費者提供融資。截至2018年12月31日，我們大約28%的銷售是通過第三方消費金融公司融資的。可供消費者使用的信貸量可能會受到宏觀經濟因素的不利影響當信貸供應商調整其貸款標準時，這些因素會影響消費者的財務狀況。此外，2010年生效的聯邦法規的變化對所有消費信貸計劃施加了額外的限制，包括限制可能向消費者提供的促銷信貸優惠的類型。

這些第三方消費金融公司通過協議向我們的客户提供消費者融資選項，我們或這些公司可能在提前30天的書面通知後終止該協議。這些消費金融公司有權控制向我們的客户提供融資的內容，並設置向客户提供信用的最低信用標準。

由於經濟條件的變化、監管要求的變化或我們與第三方消費金融公司的協議的終止而導致的信貸可用性降低可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們試圖僅維持必要數量的原材料庫存，這可能會使我們容易受到組件供應短缺的影響，可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們試圖僅維持手頭所需的原材料庫存，這可能會使我們容易受到零部件供應短缺的影響，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。訂購組件的交付期可能有很大差異，特別是當我們從中國採購某些材料時。此外，由於美中貿易關係的現狀，我們可能會遇到採購中國材料的成本增加，或者如果我們尋求用其他國家的供應商取代中國供應商，可能會遇到相關的中斷。此外，用於製造我們產品的一些組件是在唯一來源的基礎上提供的。由於供應中斷或對我們產品的需求意外增加而導致的任何意外材料短缺都可能導致將我們的牀位運送給客户的延遲。任何此類延遲都可能對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於幾個關鍵供應商，在某些情況下，這些供應商是我們目前用於特定材料、組件或服務的唯一供應來源。任何這些產品或服務的供應中斷或成本大幅增加都可能損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們目前從外部獲得用於生產牀墊、枕頭和座墊的所有原材料和組件。在某些情況下，我們選擇從供應商處獲得這些材料和組件，這些供應商是唯一的供應來源，或者提供了我們對特定材料或組件的絕大多數需求。雖然我們相信這些材料和組件或適當的更換可以從其他來源獲得，但如果由於任何原因導致相關材料或組件供應中斷或中斷，我們可能無法找到替代供應來源，或者如果找到，可能無法按可比較的條款找到。此外，我們的一些供應商的財務狀況的變化可能會妨礙他們及時向我們提供產品的能力。此外，我們在生產設施中保持相對較少的原材料供應和外包產品，持續向我們發貨的任何中斷都可能中斷我們產品的生產，這可能導致我們的銷售減少或可能導致我們的銷售成本增加，這兩者都可能降低我們的流動性和盈利能力。

在製造產品時，我們使用各種商品成分，例如聚氨酯泡沫，油，我們的彈簧單元，我們的超彈性聚合物的成分^®材料，我們的水基膠粘劑和其他原材料。由於我們的原材料依賴外部供應商，其價格、可用性和質量的波動可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生負面影響。競爭和營銷壓力可能會阻止我們將價格上漲轉嫁給我們的客户，而無法滿足我們的客户需求可能會導致我們失去銷售。

我們的成功在很大程度上取決於我們向客户提供及時交付的能力，我們交付能力或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們成功的一個重要部分是我們及時向客户交付產品的能力。這反過來歸功於我們成功的計劃和分銷基礎設施，包括訂購、運輸和收據處理，我們的供應商滿足我們分銷要求的能力，以及我們承包商滿足我們交貨要求的能力。我們保持這種成功的能力取決於對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的持續識別和改進的實施。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的產品產量保持同步。這些增強流程的成本可能很高，任何維護、增長或改進這些流程的失敗都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們依靠聯邦快遞和其他運營商以及時、方便和具有成本效益的方式向客户交付我們的產品。我們還依賴這些承運商的系統為我們提供有關我們產品的狀態和交付的準確信息。向我們的客户交付的任何重大延遲都可能導致取消和退貨的增加，並導致我們的銷售損失。運費的任何增加都可能增加我們的經營成本，並損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。缺乏來自這些運營商的準確信息可能會損害我們的品牌以及我們與客户的關係。

如果由於運費困難而導致向我們發貨延遲，由於不遵守或其他原因在美國海關結關時出現延遲，我們的業務也可能受到不利影響，供應商或承包商的挑戰涉及其主要運輸提供商的罷工或其他困難或其他原因。此類延遲可能會對我們的盈利能力和聲譽產生不利影響。

我們在及時交付我們的牀墊產品方面經歷了延遲。這些延遲導致客户對其與公司的體驗不滿意，在某些情況下，客户取消了訂單或退回了牀墊。我們正在努力通過內部運營和客户服務控制以及向第三方交付提供商提供幫助來糾正這些延遲。我們已經與新的交付提供商簽訂了合同，並正在尋求符合我們標準的其他交付提供商的資格。如果我們不能糾正這些缺陷，我們可能會遭受銷售損失，我們的聲譽和對客户的責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在運營的各個方面主要依賴於我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統未能按預期運行，我們幾乎在任何運營領域都會遇到困難，包括但不限於接收客户訂單、補充庫存或交付產品。我們可能需要在追求對我們的管理信息系統的改進或升級過程中招致重大的資本支出。這些努力可能需要更長的時間，並且可能需要比預期更多的財務和其他資源，可能會導致關鍵人員的分心，並且可能會對我們現有的系統和業務造成短期中斷。如果我們在實施新的或升級的信息系統時遇到困難，或者遇到重大的系統故障，或者如果我們無法成功地修改我們的信息系統以響應我們業務需求的變化，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也有可能開發出比我們更好的電子商務平臺，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

此外，由於硬件和軟件缺陷或故障，我們的系統可能會遇到服務中斷或降級，計算機拒絕服務以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他事件。我們的系統也受到入室入侵、破壞、信息劫持或贖金以及蓄意破壞行為的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。這些或其他與系統相關的問題中的任何一個都可能反過來對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務和聲譽可能會由於未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或未能遵守與我們保護這些數據的義務相關的不斷變化的法規而受到不利影響。

在我們的日常業務過程中，我們收集並存儲來自客户和供應商等個人的某些個人信息，並通過我們的網站處理客户支付卡和檢查購買信息。此外，我們可能會與第三方分享我們收集的個人信息。旨在通過破壞大型組織的安全系統，導致未經授權發佈機密信息來獲取敏感信息的網絡攻擊最近在一些美國大公司發生，儘管廣泛認識到網絡攻擊威脅和改進的數據保護方法。計算機黑客可能試圖滲透我們的計算機系統或我們與之共享個人信息的第三方系統，如果成功，則會侵入不當的個人信息、支付卡或檢查信息或公司機密業務信息。此外，公司員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的違規行為。

我們和與我們共享個人信息的第三方一直面臨着通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊和其他未經授權的訪問方式來破壞網絡、IT基礎設施和控制的安全的企圖。據我們所知，入侵我們的網絡和IT基礎設施的嘗試迄今未獲成功，但我們已成為魚叉式網絡釣魚攻擊的受害者。導致敏感數據未經授權發佈的系統漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響並導致補救行動或潛在責任的財務損失，可能包括懲罰性賠償。導致信息系統中敏感數據未經授權發佈的電子安全漏洞還可能大幅增加我們為防範這些風險而已經承擔的成本。我們繼續平衡額外的風險和保護我們免受違約的成本。此外，雖然違約引起的損失可能在部分由我們承保的保險承保，但此類承保範圍可能不足以承擔實際發生的責任或損失。

我們可能要遵守業務所在州的數據隱私法和數據違反法，並且隨着我們擴展到其他國家/地區，我們可能還要遵守其他數據隱私法和法規。州數據隱私法(如加州消費者隱私法)，包括應用和解釋，正在快速發展。雖然我們試圖遵守這些法律，但我們可能並不總是在所有方面都遵守這些法律。如果不遵守這些法律，我們可能會受到罰款、行政行為和名譽損害。

我們受到與支付相關的風險的影響。

我們接受使用各種方式的付款，包括信用卡、借記卡、信用帳户(包括促銷融資)、禮品卡、從客户的銀行帳户直接借記、電子支付(例如，PayPal和Venmo)、消費者發票和實物銀行支票。對於我們向客户提供的現有和未來支付選項，我們可能會受到其他法規和合規性要求的約束(包括實施可能導致顯著成本並降低我們支付方法易用性的增強身份驗證流程的義務)。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這可能會隨着時間的推移而增加並提高我們的運營成本，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們依靠第三方提供一定的支付方式和支付處理服務，包括信用卡、借記卡、電子支票、電子資金轉賬和促銷融資的處理。在每種情況下，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，都可能會擾亂我們的業務。

我們的客户主要使用信用卡向我們購買。我們遵守信用卡發行者和支付卡處理者的政策、程序和規則。我們完全依賴我們的支付卡處理器來處理銷售交易並將收益匯給我們。支付卡處理者有權扣留本應支付給我們的資金，以便根據他們對支付卡處理的固有風險的評估以及他們對處理我們的客户支付卡的風險的評估，隨時建立或增加準備金，並且過去不時這樣做。我們還受支付卡協會操作規則的約束，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會進行更改或重新解釋，使我們難以或無法遵守。如果我們未能遵守這些政策、程序、規則或要求中的任何一項，或者如果我們的數據安全系統被破壞或受到損害，我們可能要對髮卡銀行的成本承擔責任，受到罰款和更高的交易費，並喪失接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，並且我們的業務和運營結果可能受到不利影響。此外，影響我們的支付卡處理器的事件，包括網絡攻擊、互聯網或其他基礎設施或通信損壞或其他可能中斷支付卡處理器正常運行的事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

信用卡欺詐和我們對此的反應可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經收到並預期我們將繼續收到帶有欺詐信用卡數據的訂單。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，可能會減少我們的淨收入和毛利潤，或導致信用卡或支付系統公司增加對我們的費用，或禁止將其卡用於我們網站上的客户支付。即使相關的金融機構批准支付訂單，我們也可能因下帶有欺詐信用卡數據的訂單而蒙受損失。根據當前的信用卡做法，我們可能要對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，針對我們的這些交易的索賠可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，如果我們防止欺詐性訂單的努力導致我們無意中拒絕填寫合法訂單，我們將失去合法潛在銷售的利益，並冒着疏遠合法客户的風險。上述任何一項的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們相信一些客户已經處理了他們購買的牀墊產品的退貨，並且收到了購買價格的退款，如果我們不能發現和防止這些欺詐活動，我們將蒙受損失，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們監控和防止客户欺詐的努力可能會疏遠合法客户，這也可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴少數關鍵員工，如果我們失去了某些首席執行官的服務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們未來的成功部分取決於我們吸引和留住關鍵高管、銷售、營銷、銷售、財務、運營和工程人員的能力。如果我們的任何一位行政人員不再受僱於我們，我們將不得不僱用更多的合格人員。我們成功吸引和聘用其他經驗豐富且合格的高管的能力不能保證，而且可能很困難，因為我們面臨來自我們的競爭對手、供應商和在我們行業中運營的其他公司對這些專業人員的競爭。自業務合併以來，我們聘請了新的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席零售官。我們還經歷了前任首席營銷官和前任首席品牌官的離職。這些離職以及更換這些高管的任何延誤都可能嚴重擾亂我們的增長能力和追求其戰略計劃的能力。我們目前正在尋找合格的來替代我們的首席營銷官。雖然我們相信我們的新高管已經並將繼續受益於我們，但找到合格的繼任者非常耗時，佔用公司資源，並可能幹擾我們的增長和戰略計劃的實現。

此外，Tony和Terry Pearce的參與對我們公司的成功至關重要，因為他們對我們產品的豐富經驗和技術知識。根據與他們簽訂的與完成業務合併相關的僱傭協議，他們不需要為我們工作特定小時數或在任何特定地點工作。雖然託尼和特里·皮爾斯仍然根據他們的僱傭協議為我們提供服務，但他們都減少了在辦公室的時間。如果我們在我們圍繞Tony和Terry Pearce構思的許多技術構建我們的研發能力的努力失敗，我們開發新技術和創新產品的能力可能會受到不利影響。

我們的業務使我們面臨人身傷害、財產損失和產品責任索賠，這可能導致負面宣傳和對我們的品牌和運營結果的損害。

對於我們銷售的或與我們將運營的公司陳列室相關的產品，我們可能會受到人身傷害、財產損失和產品責任索賠。針對我們提出的任何人身傷害、財產損害或產品責任索賠，無論是否有價值，都可能需要花費大量的時間和成本進行辯護，導致負面宣傳或損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，任何涉及我們的供應商、員工、勞務承包商、送貨承包商和其他不在我們控制範圍內的方的負面宣傳都可能對我們產生負面影響。

此外，我們銷售的產品受美國消費品安全委員會(CPSC)以及類似的州和國際監管機構的監管。這些產品可能會受到這些當局的召回和其他行動的影響。出於產品安全考慮，我們可能需要自願將選定的產品從我們的商店中刪除。此類召回和自願移除產品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害和客户服務成本增加，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們遵守了CPSC的規定，自願報告了我們發現第三方提供給我們和我們的一些競爭對手的配件產品中的潛在缺陷，這導致了一些失敗

要按預期執行的產品，可以確定這對我們的客户來説是一個重大的產品風險。報告了少數輕微傷害，儘管沒有嚴重的傷害被證實為此類故障的結果。我們正在與CPSC合作調查並確保採取適當的行動。在我們調查並與CPSC合作時，我們已經停止銷售此產品。我們還正在進行改進，以確保此產品在預期的使用壽命內正常運行。但是，不能保證我們將成功開發此類改進，或任何建議的改進將消除本產品的所有缺陷或獲得CPSC的批准。如果確定此產品不安全且無法使其安全，我們可能會選擇或被要求採取不同的糾正措施，例如更換產品或向所有購買過該產品的客户提供退款。CPSC可能會發現該產品存在缺陷和危險，並/或對我們施加壓力，要求我們發佈聯合自願召回，涉及產品更換，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並抑制我們為任何產品吸引客户的能力。在此階段，我們無法確定解決此問題的可能成本。然而，如果我們被要求召回所有受影響的產品，那麼這樣做的成本可能會對我們的運營和財務業績以及我們實現增長計劃的現金使用產生重大不利影響。此外，我們可能無法從供應商處獲得與此類產品故障和相關補救措施有關的任何責任的追索權。如果我們確定產品的改進是可能的，並且如果CPSC批准，我們將承擔這種改進的費用。如果客户因產品故障而受到傷害，還可能出現與人身傷害索賠相關的訴訟和費用，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們已經收到CPSC關於我們的一些產品的其他幾個據稱的消費者投訴的通知。雖然我們認為此類投訴是毫無根據的，但就所謂的危害以及在某些情況下個人對我們產品的實際使用而言，我們被要求投入大量的時間、注意力和其他資源，包括財務資源，調查和迴應此類投訴。此外，由於公眾可獲得投訴，此類投訴可能導致負面宣傳或損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。

我們為某些形式的人身傷害、財產損失和產品責任索賠提供保險，但此類承保範圍可能不足以承擔實際發生的責任。對我們提出的超過可用保險承保範圍的成功索賠，或導致對我們產生重大負面宣傳的任何索賠或產品召回，可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

監管要求，包括但不限於貿易、海關、環境、健康和安全要求，可能需要昂貴的支出並使我們承擔責任。

我們的產品以及營銷和廣告計劃在美國受到各種聯邦、州和地方監管機構的監管，包括聯邦貿易委員會和美國海關和邊境保護局。此外，我們的運營受制於聯邦、州和地方消費者保護法規以及與牀上用品行業相關的其他法律。這些規章制度可能會不時改變，也可能會發生衝突。可能存在法規遵從性的持續成本，包括持續測試、額外的質量控制過程以及對設計和過程合規性的適當審核。例如，CPSC和其他司法管轄區已經為牀墊行業採用了有關防火標準的規則。一些州和美國國會繼續考慮阻燃法規，這些法規可能與現行標準不同或更嚴格。此外，加州、羅德島和康涅狄格州都頒佈了法律，要求回收在本州丟棄的牀墊。州和地方牀上用品行業法規因我們經營的州而異，但通常對牀上用品商品的正確標籤、關於將商品標識為新產品或其他方面的限制、對產品處理、處置、銷售、轉售和違規處罰的衞生和其他方面的控制。如果這些法規發生變化並需要新的和不同的合規措施，我們或我們的供應商可能被要求招致重大費用。例如，旨在提高牀墊阻燃性的新立法，規範與預防或控制有關的牀墊處理

牀蝨的傳播可能會被通過，或者需要回收廢棄的牀墊，可能會導致產品召回或我們業務運營成本的顯著增加。此外，不遵守這些各種規定可能會導致處罰，無法按以前的方式進行業務或根本不能進行業務，或負面宣傳等。採用多層監管制度，特別是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程，損害我們產品的性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還須遵守各種健康和環境規定，例如加州65號提案(1986年的“安全飲用水和有毒物質執法法”)和16CFR第1633部分(牀墊套裝的易燃性(明火)標準)。

我們的營銷和廣告實踐也可能成為監管當局的訴訟對象，或者成為競爭對手和其他方的民事索賠的主題，這可能導致民事訴訟或監管處罰，並要求我們改變或終止這些實踐，或者採用效果不太好或成本更高的新實踐。儘管我們努力遵守所有營銷法律和法規，但我們可能並不總是完全遵守。一些競爭對手從事定期發送不符合這些法規的通知的做法，並要求提供合規證明，雖然我們可能認為這種做法會消耗我們的資源，可能會導致訴訟，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，我們還遵守聯邦、州和地方有關污染、環境保護和職業健康和安全的法律和法規。我們可能不會在任何時候都完全符合所有這些要求，而我們過去也曾被要求對我們的設施進行更改，以符合這些要求。我們已經並將繼續進行資本和其他支出，以符合環境和健康及安全要求。如果在我們的財產或任何相關的場外處置地點發生有害或有害物質的釋放，或者如果在我們的任何財產中發現先前活動的污染，我們可能會被追究責任，並且這種責任的金額可能是實質性的。作為牀墊、枕頭、墊子及相關產品的製造商，我們使用和處置許多物質，如膠水、油、溶劑和其他石油產品，以及某些泡沫成分，這些物質可能會使我們受到許多外國、聯邦和州有關環境的法律和法規的監管。在其他法律和法規中，我們在美國受聯邦水污染控制法案、綜合環境反應、賠償和責任法案、資源保護和回收法案、清潔空氣法案和相關州以及地方性法規和法規的約束。

我們還須遵守與國際貨運、海關和進口控制有關的聯邦法律和法規。我們可能不會一直完全遵守所有這些要求，如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到處罰或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營也可能受到一些懸而未決的立法和監管提案的影響，這些提案旨在解決美國和其他國家的温室氣體排放問題。某些國家已經通過了“京都議定書”。經修正的“京都議定書”確立了新的温室氣體減排目標。此計劃和正在考慮的其他計劃可能會影響我們的運營。這些行動可能會增加與我們的製造業務相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將制定哪些法律，我們無法預測這些法律對我們未來的合併財務狀況、運營結果或現金流的潛在影響。

我們還受到專門管理互聯網、電子商務、電子設備和其他服務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子設備認證、電子浪費、能源消費、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、貿易和保護主義措施、網絡服務、提供在線支付服務、信息報告要求、不受限制的互聯網訪問訪問我們的服務或訪問我們的設施、網站的設計和運營以及產品和服務的特點和質量。目前尚不清楚現有法律如何管轄

我們被指控違反了與盲人網站相關的《美國殘疾人法案》(美國殘疾人法案) 。對於ADA是否涵蓋網站以及適用哪些標準，法律尚未確定，但某些司法管轄區的法院已經承認了這些類型的ADA索賠。雖然我們遵守使我們的網站可供盲人訪問的行業標準，併為此定期測試我們的網站，但我們可能會受到此類索賠的影響，因此，我們可能需要花費資源來為這些索賠辯護，這可能會增加我們的業務成本。

與牀墊易燃性標準相關的法規要求可能會增加我們的產品成本，並增加中斷我們業務的風險。

CPSC採用了新的可燃性標準和相關規定，並於2007年7月在全國範圍內生效牀墊、牀墊和底座。遵守這些要求導致我們產品的材料和製造成本增加，並要求對我們的信息系統和業務操作進行修改，這進一步增加了我們的成本，並對我們的能力產生了負面影響。一些州和美國國會繼續考慮可能與CPSC標準不同或比CPSC標準更嚴格的阻燃法規。採用多層監管制度，特別是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程，損害我們產品的性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，這些規定要求製造商實施質量保證計劃，並鼓勵製造商對產品進行隨機測試。這些法規還要求維護和保留合規性文檔。這些質量保證和文檔要求的實施和維護成本高昂。如果任何產品測試、其他證據或監管檢查的結果表明我們的任何產品可能不符合易燃性標準，我們可能會被要求暫時停止生產和分銷或從現場召回產品，我們可能會受到罰款或處罰，任何結果都可能損害我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們可能需要繳納額外的銷售税或其他間接税。

將間接税(例如銷售和使用税税、增值税(VAT)、商品和服務税、營業税和總收入税)應用於電子商務企業和我們的用户是一個複雜且不斷髮展的問題，我們可能無法及時或準確確定我們在不同司法管轄區有關此類間接税的義務(如果有的話)。許多徵收這些税的基本法規和條例都是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。在許多情況下，尚不清楚現有法規如何適用於互聯網或電子商務。

越來越多的州和外國司法管轄區考慮或採用法律或行政做法，無論是否通知，對遠程賣家和在線市場施加額外義務，以收取交易税，如銷售、消費、增值税或類似税。2016年和2017年初，我們在開展業務的所有司法管轄區都沒有徵收這些税收的系統和流程。不遵守此類法律或行政實踐，或此類州或外國司法管轄區成功斷言要求我們在不遵守的情況下徵税，可能會導致過去銷售的大量税收負擔，以及罰款和利息。對於2016年和2017年初尚未支付的金額，我們估計銷售税負債(包括罰款和利息)約為 $260萬。我們正在評估我們的申請狀況和每個州的風險敞口，以確定我們是否可以利用大赦計劃或談判解決方案。

與我們2018年通過第三方白手套服務交付的擴展牀墊產品相結合，我們確定我們需要繳納鄰近地區司法管轄區徵收的銷售税

我們可能受法律、法規和行政實踐的約束，這些法律、法規和行政實踐要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方那裏收集信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各個政府機構。此類要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守這些法律和法規可能會導致重大處罰。

美國最高法院在南達科他州訴韋費爾公司案。，No.17-494，推翻了長期存在的先例，即遠程賣家不需要徵收州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響。該公司目前收集並報告其開展業務的所有州的銷售税。然而，對我們的業務應用現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收可能會增加在線業務的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對我們的業務應用這些税收還可能導致捕獲數據、收集和匯出税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展或將開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本已經並將繼續存在。

我們可能要承擔額外的所得税債務。

我們在美國的税收法律、法規和行政管理實踐中需要繳納聯邦和州所得税，在美國和各個州和地方司法管轄區都會發生重大變化，在評估和估計我們的税收撥備和應計税額時需要做出重要的判斷。此外，一些州和城市要求在其管轄範圍內出售牀墊的權利收取額外的税費。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計建立儲備，以支付這些税項和費用，但這些儲備可能被證明是不足的。

我們對税務責任的確定始終受適用税務當局的審計和審查。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能損害我們的業務，最終的税收結果可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的期間內的財務結果產生重大影響。無論結果如何，對任何此類審計或審查的響應都可能導致我們產生重大成本，並可能從我們的運營中挪用資源。

在日常業務過程中發生的許多交易，其最終納税義務是不確定的。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的損失，外匯匯率的變化，進入新業務和地區以及現有業務的變化，收購(包括整合)和投資，我們證券的價格的變化，我們的遞延税資產和負債及其估值的變化，以及相關税收的變化

美國許多州都試圖通過擴大企業存在的視角來增加企業税收，試圖對在本州沒有實際存在的公司徵收企業所得税和其他直接營業税，其他司法管轄區的税收當局可能會採取類似的行動。美國許多州也在修改其分攤公式，以增加本州應納税所得額或損失額，從某些州外做生意。此外，我們可能在未來被要求向我們的產品在發貨前倉儲的州支付銷售和其他税費。如果更多的税收當局成功地對在各自的轄區內沒有實體存在的互聯網公司徵收直接税，這可能會提高我們的實際税率。

一個或多個州、美國聯邦政府或其他司法管轄區可能尋求對從事或促進電子商務的公司施加報告或記錄保存義務。這樣的義務可以通過旨在改善税收遵從性的立法來施加(幾個州和個外國司法管轄區已經考慮了這樣的立法)。遵守這些要求將需要我們投入大量的時間、注意力和其他資源，包括財務資源，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

特拉華州法律和我們第二次修訂和恢復的公司註冊證書包含反收購條款，其中任何條款都可能延遲或阻止未經董事會和創始人批准的公司合併、要約收購或接管公司，一些股東可能認為有利。

特拉華州法律和我們第二次修訂和恢復的公司註冊證書的條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為公司的股權支付的價格。這些規定包括：

在董事選舉中沒有累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

在某些情況下，董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的權利，阻止股東填補董事會空缺；

書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或股東特別會議上採取行動；

禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由董事會成員召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

要求對公司註冊證書或章程的某些條款進行更改或修訂必須獲得至少三分之二普通股持有人的批准；以及

股東為了向我們的董事會提名候選人或提出要在股東大會上採取行動的事項，股東必須遵守預先通知程序，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理來選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

我們第二次修訂和恢復的公司註冊證書中的規定可能會使投資者很難對我們和我們的董事或高級管理人員提起任何法律訴訟，並可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中發生的任何金額。

我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事不對違反受託責任的金錢損害承擔個人責任。我們的第二份經修訂並重新生效的公司註冊證書還允許我們賠償董事和高級管理人員因其以此類身份與我們一起行事而產生的任何及所有費用、收費和開支。這意味着，如果您能夠執行鍼對我們董事或高級管理人員的訴訟，我們很可能會被要求支付他們為訴訟辯護和任何判決或和解所產生的任何費用

我們第二次修訂並恢復的公司註冊證書規定，特拉華州法院應是我們與股東之間基本上所有爭議的唯一和排他性的論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人之間的爭議獲得有利的司法論壇。它還規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性的論壇；任何針對或基於我們的現任或前任董事、高級管理人員或僱員對我們或我們的股東所欠的責任或義務提出索賠的任何訴訟，包括任何聲稱協助和教唆此類違約的索賠；根據“特拉華州普通公司法”或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們或我們的現任或前任董事、高級職員或僱員提出索賠的任何行動；或聲稱與我們有關或涉及我們且受內部事務原則管轄的任何行動。此排他性論壇條款不適用於向提起的訴訟，這些訴訟強制執行“證券法”或“交易法”或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交換法》第27條對所有為執行《交換法》或其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟建立了專屬的聯邦管轄權。此外，“證券法”第22條為聯邦和州法院創造了並行管轄權，適用於所有為執行“證券法”或其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟。這種選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書中包含的論壇選擇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於我們作為一家上市公司運營，我們產生了巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守對一家上市公司提出的監管要求。

作為一家擁有大量業務的上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。向證券交易委員會準備和提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息以及向股東提交審計報告的成本既耗時又昂貴。

制定和實施2002年薩班斯-奧克斯利法案( Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制和報告程序對我們來説也是費時、困難和昂貴的。我們管理層的某些成員有限或沒有經營證券在國家證券交易所上市的公司的經驗，或遵守聯邦證券法要求的適用於公開交易公司的規則和報告做法。我們可能需要招聘、僱用、培訓和保留額外的財務報告、內部控制和其他人員，以便制定和執行適當的內部控制和報告程序。如果我們不能遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的內部控制要求，我們可能無法獲得“薩班斯-奧克斯利法案”要求的獨立會計師證書。

如果我們不能建立和保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或可能經歷財務損失。任何無法準確、及時地報告和提交我們的財務結果的情況都可能損害我們的業務，並對我們業務的價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們需要建立和保持對財務報告和披露控制和程序的內部控制，並遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。即使實施了此類控制，管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)也不能保證我們的內部控制和披露控制和程序將防止所有可能的錯誤或損失。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證公司內部或針對我們的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)將被防止或已被發現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，並可能出現簡單的錯誤或錯誤。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。任何控制系統的設計部分基於關於未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移，控制措施可能會由於條件的變化、新的欺詐性計劃或政策或程序合規性的惡化而變得不充分。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生和/或可能無法檢測到。

我們一直是魚叉式網絡釣魚攻擊的受害者，該攻擊導致工資支付被轉移到不屬於員工的銀行帳户，導致這些資金損失。雖然我們已經實施了額外的控制措施來應對魚叉式網絡釣魚和網絡釣魚攻擊，但這些控制措施可能無法有效地保護我們在未來免受此類攻擊，我們可能會單獨或共同導致財務損失，這些損失可能會對業務產生不利影響。

我們已經確定了財務報告內部控制中的重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述。

我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。重大弱點被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性，我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述將無法及時防止或檢測到。具體地説，在準備截至2018年9月30日的季度報告時，我們發現170萬美元的非實質性錯誤導致2017年1月1日至2018年6月30日期間預付庫存和收入成本的修訂，130萬美元的錯誤導致2018年6月30日結束的三個月的修訂，20萬美元的收入成本和錯誤導致2018年6月30日結束的六個月的修訂客户預付款關於我們截至2018年3月31日的季度報告，我們修改了2017年年終庫存餘額和中的收入成本250萬美元。我們繼續評估、設計和實施旨在解決這些重大缺陷的補救計劃下的控制和程序的實施過程。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的內部控制中發現或發生了其他重大弱點或重大缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果，這可能導致會計和法律費用以及股東訴訟的大量額外成本。

隨着業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制。

我們需要遵守各種報告，會計和其他規章制度。與現有要求的合規性成本高昂。作為一家上市公司，我們必須遵守

附加法規和其他要求。這些和未來的需求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足我們的報告要求。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，這種失敗可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們業務的價值產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們唯一重要的資產是我們對Purple LLC的所有權，並且該所有權可能不足以支付股息或向發放或貸款，使我們能夠支付我們A級普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們是一家控股公司，除了擁有Purple LLC的權益外，不直接擁有任何運營資產。我們依靠Purple LLC進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為一家上市公司的費用，支付任何股息，以及履行我們在應收税款協議下的義務。Purple LLC的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。此外，我們的債務契約可能不允許我們支付股息。

我們是一家新興的成長型公司，降低了適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的A級普通股對投資者的吸引力。

我們是根據《快速啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)定義的一家新興成長型公司。只要我們繼續成為一家新興的增長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”( Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免於就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求{br我們可以在2015年8月完成首次公開募股(IPO)後，在長達五年的時間內成為一家新興增長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非附屬公司持有的普通股的市值在第二財季之前的最後一天達到或超過7000萬美元，那麼我們可能會更快失去這種地位，在這種情況下，我們將在下一個財年結束時不再是新興增長型公司。如果一些投資者發現我們的普通股因為我們可能依賴這些豁免而不那麼有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

根據“就業法案”，新興的成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不退出實施新的或修訂的會計準則的這個延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂會計準則，並且上市公司或私營公司有不同的申請日期時，我們可以在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則。

我們現有股東未來出售我們的A級普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們A級普通股的市場價格可能會由於我們現有股東在市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的結果而下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。此外，我們股票隨後的公開發行將引起當前紫色公司的利息。股東將被稀釋。

在商業合併的結束方面，創始人Tony和Terry Pearce通過InnoHold，LLC控制了本公司B類普通股的大部分股份，這些股份佔本公司所有所有權權益的80%以上。企業合併後的鎖定期已經到期，創始人現在可以將其B類股票轉換為A類股票並將其出售。另外，此時CCP和Blackwell擁有公司的A類普通股的大部分股份。這些股東中的任何一個都可以選擇出售普通股，而創始人特別可以考慮到他們的年齡和其他個人原因，決定變賣他們的大部分權益。他們能夠出售的股票數量如果成批出售或在時間上相對接近，可能會對我們的A類股票的價格造成下行壓力。

隨着業務合併的結束，我們的一些現任和前任員工被授予作為InnoHold成員的獎勵單位，該成員與Tony和Terry Pearce一起持有本公司所有B類普通股的流通股。2019年2月8日，InnoHold向這些獎勵單位持有人中的每個人發出要約，按比例向每個人分發InnoHold持有的配對證券，以換取他們在InnoHold的所有權權益的取消。所有InnoHold獎勵單位持有人都接受了報價，每筆交易的條款和分銷都已敲定，並於2019年6月25日結束。截至結賬時，這些獎勵單位持有人根據其對InnoHold B類單位的比例持有量獲得InnoHold持有的250萬配對證券的一部分，其中共有170萬配對證券在結賬時發行，其餘80萬在2019年7月和8月發行。對這些配對證券的收件人而言，分發某些配對證券是一項應税事件，這些收件人或我們代表他們，在符合交易協議和某些其他條件和限制的情況下，將他們的全部或部分證券交換為A類普通股的股份，然後清算其中一些A類普通股的股份，以支付評估的税款。接受這些股權激勵的一些參與者，包括那些不再為我們工作的參與者，可能希望清算InnoHold分配給他們的部分或全部股權。此類A類普通股的銷售可能在時間上彼此相對接近，包括在較短的時間窗口期間，當這些現有員工能夠在不違反內幕交易政策的情況下交易我們的證券，而這種短時間窗口內的合併交易可能會對我們的A類普通股的價格造成下行壓力。

由於我們A級普通股的平均交易量平均仍然相對較低，使得在任何時間點出售大量股票變得更加困難，因此我們A級普通股價格下行壓力的風險在這個時候特別嚴重，這是因為我們A級普通股的平均交易量仍然相對較低。這種與缺乏活躍交易市場有關的風險也可能使任何股東更難出售其股份，並且在活躍的交易市場發展並可持續之前，它可能會使我們的股票不那麼受投資者歡迎。InnoHold，CCP，Blackwell和CDF持有我們大部分的普通股，可能不會出售股票，或出售足夠的股份，以增加浮動到一個可持續的市場發展的點。InnoHold和Pearce已行使註冊權協議項下的權利，登記本文件主題為的股份。他們可能出售本協議項下的股份，數額會導致我們的股票價格下降。

運營結果的波動、季度間收益和其他因素，包括涉及Purple LLC客户的事件和負面媒體報道，可能會導致我們A級普通股的價格大幅下降。

股票市場經歷的波動通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A級普通股的交易價格產生不利影響，因此，我們A級普通股的市場價格可能會有很大的波動。如果我們無法像過去那樣運營我們的業務，或者我們的投資者期望我們在未來實現盈利，那麼當市場預期顯然無法實現時，我們A級普通股的市場價格可能會下降。除了我們的經營業績外，許多我們無法控制的經濟和季節性因素可能會對我們的A級普通股的價格產生不利影響，並增加我們季度收益的波動。這些因素包括這裏討論的某些風險，睡眠和舒適產品行業其他公司的經營業績，我們的財務估計或證券分析師的建議的變化，

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於業務或其他公司目的，並且預計在可預見的將來不會支付與我們的A級普通股有關的現金股息。關於未來支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況和其他因素，如我們的董事會酌情認為相關的。因此，在可預見的未來，我們A級普通股的資本增值(如果有的話)將成為股東唯一的收益來源。此外，我們的債務契約可能不允許我們支付股息。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此不受某些公司治理要求的約束。

InnoHold持有股本，代表了我們的主要表決權。只要 InnoHold保持持有超過50%的股本投票權，我們就會成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。在這些標準下，公司不需要遵守某些公司治理要求，包括：

要求我們董事會的大多數成員由納斯達克規則下定義的獨立董事組成；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和責任，或以其他方式通過過半數獨立董事投票選出董事提名人選；以及

提名委員會和公司治理與薪酬委員會的年度績效評估要求。

我們打算依賴其中的某些豁免，包括豁免規則，否則將要求我們擁有一個提名和公司治理委員會以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，我們沒有提名和公司治理委員會，我們的薪酬委員會不完全由獨立董事組成。雖然受控公司的董事會不需要有大多數獨立董事，但我們的章程規定，除非由董事會一致投票決定，否則我們的董事會應由大多數獨立董事組成。如果我們不再有資格依賴受控公司例外，我們將遵守所有適用的NASDAQ公司治理要求，但我們將能夠根據NASDAQ規則依賴這些要求中的某些階段。因此，我們的股東可能沒有受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們可能需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營，而這些額外的融資可能在合理的條件下或根本不可用。

要為我們的運營和增長戰略提供資金，我們可能需要通過各種融資來源籌集額外資金，包括出售我們的股權證券和採購商業債務融資。

我們可能需要對債務進行再融資。此外，我們可能還需要額外的資金來應對業務機會和挑戰，包括我們持續的運營費用，發展新的和現有的業務線，以及增強我們的運營基礎設施。雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但不能保證這些資金將以商業合理的條款提供(如果有的話)。如果此類融資不能以令人滿意的條款提供，我們可能無法擴展或繼續我們的業務，或對現有債務進行再融資，運營結果可能會受到不利影響。根據修訂及恢復信貸協議的條款，吾等有權招致的額外負債的金額及類型受到限制，這可能會延遲或禁止本公司獲得額外負債。即使我們獲得新的債務融資，這種債務融資將增加支出，無論經營結果如何都必須償還，並且可能涉及限制我們經營靈活性的限制性契約。如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們現有股東的持股比例將會減少，我們的股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋。

如果我們能夠從融資活動中籌集的資本額以及運營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要減少甚至停止運營。

我們的證券市場可能不會發展，這將對我們的證券的流動性和價格產生不利影響。

由於我們的經營業績和一般的市場或經濟條件，我們證券的價格可能會有很大的差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展了，它可能由於許多原因而不能持續，包括持有我們大部分普通股的InnoHold、CCP和Blackwell可能不會出售股票或出售足夠的股份，以增加浮動到一個可持續市場發展的點。除非能夠建立和維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

納斯達克可能會取消我們的證券在其交易所交易的名單，這可能會限制投資者在我們的證券中進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股目前在納斯達克上市。但是我們不能保證我們的A級普通股將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的A級普通股，我們必須保持一定的財務，分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低數額和A級普通股的最低持股者數量。

如果納斯達克將我們的A級普通股從其交易所退市，並且我們的證券無法在另一個國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在一個非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的普通股是細價股，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限數量的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力降低。

1996年國家證券市場改善法案，這是一項聯邦法規，防止或搶佔各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為承保證券。如果我們的A級普通股繼續在納斯達克上市，我們的A級普通股將是承保證券。雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑欺詐時調查公司，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售承保證券。

紫色有限責任公司的債務水平可能會對紫色有限責任公司和我們履行其債務義務的能力產生不利影響，對經濟或行業的變化作出反應，並籌集額外資本為運營提供資金。

截至2019年9月30日，Purple LLC的未償還債務總額為3900萬美元，包括修訂和恢復的信貸協議項下未償還的3850萬美元和50萬美元的資本租賃義務。我們的負債水平可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

使我們更難履行我們的債務義務，導致可能的違約，並加速這種債務；

增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性；

要求我們將運營的大量現金流用於負債支付，從而減少此類現金流的可用性，以滿足營運資本、資本支出和其他一般企業需求，或執行其業務的其他方面；

限制我們獲得額外融資以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司要求或執行其業務的其他方面的能力；

限制我們進行實質性收購或利用可能出現的商業機會的能力；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於潛在的競爭劣勢。

我們還可能招致未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性契約的影響，影響我們的財務和運營靈活性。

未來的經營靈活性在很大程度上受到修正和恢復信貸協議中的限制性契約的限制，未來我們可能無法遵守所有契約。

修訂和恢復信貸協議施加的限制可能會阻礙Purple LLC和本公司進行某些公司交易的能力，並通過限制我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性，增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。這些限制將限制我們的能力，其中包括：

資本支出超過2000萬美元；

產生超過1000萬美元的資本租賃債務；

簽訂未來超過1000萬美元的基於資產的貸款；

擔保額外債務；

支付股本股息或贖回、回購、退休或以其他方式獲得任何股本；

此外，經修訂和恢復的信貸協議包含某些個負面契約，這些契約限制負債的發生，除非滿足某些基於發生的金融契約要求。這些限制可能會阻止Purple LLC和本公司採取我們認為符合業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司有效競爭。紫色有限責任公司在未來時期遵守這些限制性條款的能力將在很大程度上取決於其成功實施其整體業務戰略的能力。違反任何這些契約或限制都可能導致違約，這可能導致Purple LLC的債務加速。如果Purple LLC的債務加速，Purple LLC可能會被迫應用所有可用的現金流來償還這些債務，這將減少或取消對我們的分配，這也可能迫使我們破產或清算。

我們可以在未經股東批准的情況下發行額外的優先股，從而稀釋當前股東的利益，損害他們的投票權，並可能阻止股東可能認為有利的收購。

根據我們的修訂和恢復的公司註冊證書，董事會有能力隨時和不時授權發行多達五百萬股優先股，具有董事會確定的條款和優先權，除納斯達克規則可能要求的以外，無需任何股東批准。(B)根據我們的修訂和恢復的公司註冊證書，董事會有能力隨時授權發行最多500萬股優先股，其條款和優惠由董事會決定，無需任何股東批准，但納斯達克規則可能要求的除外。發行這種優先股可能會稀釋我們普通股股東的興趣，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以用作阻止、延遲或防止控制權改變的方法。

與我們的結構有關的税務風險

雖然我們可能有權獲得與額外税收折舊或攤銷扣除相關的税收優惠，這是我們在將B類單位交換為我們的A類普通股和相關交易時收到的税基遞增的結果，但根據應收税款協議，我們將被要求支付InnoHold 80%的這些税收優惠。

InnoHold和其他一些B類單位和A類普通股股份的所有者可以在某些條件和轉讓限制的限制下，根據交換協議將其B類單位和B類普通股的股份交換為A類普通股的股份。根據交易協議，業務合併中的視為交易所和任何交易所預計將導致我們在Purple LLC有形和無形資產的税基中可分配份額的增加。税基的這些增加可能會增加(為了税收目的)折舊和攤銷扣除，因此減少我們未來需要支付的收入或特許税額，儘管美國國税局(美國國税局)或任何適用的外國、州或地方税收當局可能會對税基增加的全部或部分提出質疑，法院可以承受這種挑戰。截至2019年11月6日，已有70萬個B類單位和B類普通股股票交換股A類普通股，其中一些獎勵接受者在InnoHold的分銷中收到了這些配對證券。

關於業務合併，我們簽訂了應收税款協議，該協議一般規定我們向 B類單位的交換持有人和B類普通股的股份支付80%的某些税收優惠(如有)，這些税收優惠是我們由於這些税基增加和與訂立應收税款相關的某些其他税收優惠而實現的，包括應收税款協議下的付款所產生的收入或特許經營權税收優惠。根據應收税款協議，這些付款義務是公司的義務，而不是Purple LLC的義務。實際增加

我們在公司資產中的可分配份額的税收基礎以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將取決於許多因素，包括交易的時間、交易時我們普通股的市場價格、此類交易的應税程度以及我們收入的金額和時間。截至2019年9月30日，公司對應收税款協議下分配現金代價給InnoHold帶來的與業務合併相關的負債以及交換70萬配對證券導致的税基增加的初步估計約為1140萬美元。然而，我們無法確定根據應收税款協議可能發生付款，因此得出結論，未發生應收税款協議下的可識別負債。在公司在未來幾年實現税收優惠的範圍內，或在未來税率發生變化的情況下，或如果根據應收税款協議要求加快付款，此負債可能超過估計負債。

由於目前對於已發生的交易並不是所有上述相關因素都已知，並且對於未來的交易(無論是今年還是以後的年份)沒有任何相關因素是已知的，除上述估計外，我們還不能肯定地確定根據應收税款協議將會或將會支付的金額(如果有的話)。然而，我們預計，由於交易所的可能規模和頻率，以及由此導致的Purple LLC有形和無形資產税基的增加，根據應收税款協議支付的款項將是可觀的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。應收税款協議項下的付款不以單位持有人繼續擁有本公司為條件。

InnoHold和證券的其他所有者將不會被要求向我們報銷以前根據應收税款協議可能已經支付的任何超額付款，例如，由於税務當局審查產生的調整。相反，對這些持有人的超額付款將從中扣除，否則將在確定超額後支付(如果有的話)。因此，在某些情況下，我們可能根據應收税款協議支付超出我們實際收入或特許經營權税收節省(如果有)的款項，並且我們可能無法收回此類超額，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的流動性產生不利影響。

為説明起見，如果當前未完成的43，365，879對證券全部在本招股説明書日期根據交易所協議交換為A類普通股的股份，並且A類普通股的公平市場價值等於每股8.91美元(我們A類普通股的股份在2019年11月7日的收盤價)，則除上述估計的1140萬美元負債外，我們在應税協議下的總負債將是，在15年期間，應付款的估計年度金額從130萬美元到820萬美元不等。上述對我們總負債的估計基於某些假設，包括相關税法沒有變化，我們能夠完全折舊或攤銷我們的資產，以及我們確認的應税收入足以實現我們資產在未來15個納税年度中增加的折舊和攤銷的全部收益。對於A類普通股的所有或任何配對證券交易，這些假設可能不準確。因此，應收税款協議項下我們的實際總負債的金額和時間可能與我們的估計大不相同，這取決於多種因素，包括上述因素和本招股説明書中的其他因素。

在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會加速或顯著超過我們在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。

應收税款協議規定，如果我們行使提前終止應收税款協議的權利，或者如果公司控制權發生變化，或者我們遲了90天以上根據應收税款協議支付到期款項，應收税款協議將終止，並且我們將被要求向InnoHold和其他類似證券的所有者一次性付款，金額等於所有預測的未來付款的現值

根據應收税款協議，一次性支付將基於某些假設，包括與我們未來的應税收入相關的假設。對InnoHold和其他所有者的控制權付款的更改可能會很大，並且可能超過我們從Purple LLC的其他所有者那裏收購單位而獲得的實際税收優惠，因為這些付款的金額將是計算的，假設我們本可以在適用於基準的其餘攤銷期內每年使用潛在的税收優惠適用於我們的税率將與終止年的税率相同。在這些情況下，我們根據應收税款協議承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，這是由於潛在收購者可能歸因於履行該等義務而產生的額外交易成本。無法保證我們將能夠為應收税款協議下的義務提供資金。

在運營我們的業務過程中所做的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響其他B類單位持有人和B類普通股的其他持有人根據應收税款協議收到的付款的時間和金額。例如，在交換或收購交易後較早處置資產通常會加速根據應收税款協議進行的付款，並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的税務負債，但不會導致B類單位和B類普通股的持有人根據應收税款協議接收付款的任何權利。

即使沒有提前終止應收税款協議、變更公司控制權或根據應收税款協議延遲付款，如果根據應收税款協議支付的款項超過我們實現的實際收入或專營權節税，或者如果Purple LLC給我們的分配不足以允許我們根據應收税款協議付款，則可能對我們的流動資金產生重大負面影響關於受應收税款協議制約的税收屬性，或者如果Purple LLC給我們的分配不足以允許我們根據應收税款協議進行支付，則可能會對我們的流動資金產生重大負面影響我們根據應收税款協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購人無法使用根據應收税款協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。由於時間差異或其他原因，如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税款協議下的義務，我們可能需要承擔額外的債務來支付應收税款協議下的付款，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠為我們在應收税款協議下的義務提供資金。

我們可能無法實現預期通過收購Purple LLC Class B Unitholders單位而產生的全部或部分税收優惠。

根據應收税款協議，公司將分享 (A)由於(I)業務合併和(Ii)交換(A)B類單位和 (B)B類普通股(在每種情況下與業務合併相關收到的B類普通股)根據交易所協議將A類普通股股份攤銷到Purple LLC的資產中預期的税基增加而節省的税款，以及(B)與{b}的某些其他相關交易。應歸因於向InnoHold支付與業務合併和交易所有關的現金的任何該等節税額將向InnoHold和該等證券的其他所有者支付80%，並由本公司保留20%。我們實現這些税收節省並從中獲益的能力取決於許多假設，包括我們將在任何此類基礎增長和付款產生的扣減可用期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有不利變化。如果我們的實際應税收入不足以充分利用這些税收優惠，或者適用的法律或法規發生了不利變化，我們可能無法實現所有或部分這些預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”21E節或“交易法”的條的前瞻性陳述。本招股説明書中的陳述以及通過引用納入本文和其中的文件不是對歷史事實的描述是基於管理層當前預期的前瞻性陳述，受到可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股價產生負面影響的風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述與對未來財務業績的預期、業務戰略或對Purple Innovation，Inc.的期望有關。(公司或紫色)。前瞻性陳述可能包括陳述，其前面、後面或包括以下詞語：估計、計劃、項目、預測、預期、相信、尋求、目標、或類似的表達方式。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述僅限於截止日期。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是慣例，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述或預期可能會在下一個季度或一年結束之前發生變化。前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在風險因素標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在實質性方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。這些風險和在風險因素項下描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於可能或將來可能不會發生的情況。我們告誡您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中的或建議的內容有很大的不同。此外，即使我們的結果或運營、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展可能並不表示後續期間的結果或發展。

我們在本招股説明書中包括有關影響我們和我們的客户行業的因素的陳述。此類聲明是信念聲明，基於我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，包括在本招股説明書封面日期之前發佈的數據和預測。行業出版物、調查和預測一般聲明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。此外，雖然我們認為此處包含的行業信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。雖然我們不知道有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書中的風險因素標題下討論的那些因素，以及本招股説明書中通過引用納入的其他風險因素。

銷售股東根據本招股説明書可能提供的所有A類普通股股份將由銷售股東針對各自的賬户出售。我們將不會收到這些銷售的任何收益。然而，對於每個交易所，Purple LLC將取消交付的B級單位，並在a上向我們頒發A級單位一對一以此為基礎，這將增加我們在紫色有限責任公司的百分比所有權權益。

銷售股東將支付因轉售此類銷售股東持有的A類普通股股份而產生的任何承銷費、折扣和佣金和轉讓税。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份登記所產生的所有其他費用、費用和費用。這可能包括但不限於所有註冊費和申請費、藍天費用、印刷費用、納斯達克上市費用、FINRA費用、我們的法律顧問和會計師以及一名出售股東的律師的費用和開支、我們與此類註冊有關的任何特別專家的費用和開支、內部費用(包括我們執行法律或會計職責的高級人員和員工的所有薪資和開支)以及我們與任何承銷的公開發售有關的所有與路演有關的費用部分。


	截至9月30日的三個月，
	2019			所佔百分比網營業收入			2018			所佔百分比網營業收入
收入，淨額	$	117,406			100.0	%	$	70,806			100.0	%
收入成本		64,523			55.0			42,684			60.3

毛利		52,883			45.0			28,122			39.7
業務費用：
市場營銷		34,055			29.0			25,188			35.6
一般和行政		6,745			5.7			5,804			8.2
研究與發展		1,070			0.9			578			0.8

業務費用共計		41,870			35.7			31,570			44.6

營業收入(虧損)		11,013			9.4			(3,448	)		(4.9	)

利息費用		1,356			1.2			999			1.4
其他收入，淨額		(138	)		(0.1	)		(83	)		(0.1	)
公允價值變動-認股權證負債		1,384			1.2

淨收益(損失)		8,411			7.2			(4,364	)		(6.2	)
非控制性權益淨收益(虧損)		6,817			5.8			(3,575	)		(5.0	)

歸因於Purple Innovation，Inc.的淨收入(虧損)	$	1,594			1.4		$	(789	)		(1.1	)

營業收入

在截至2018年9月30日的三個月中，總淨收入增加了4660萬美元，即65.8%，達到1.174億美元，而截至2018年9月30日的三個月為7080萬美元，主要原因是

截至2019年9月30日的三個月的收入成本增加了2180萬美元，即增加了51.2%，從截至2018年9月30日的三個月的4270萬美元增加到6450萬美元。這一增長主要是由於與牀墊銷售增加相關的直接材料、勞動力和間接費用的按比例增加，部分被由於運營和物流效率而導致的成本下降所抵消。截至2019年9月30日的三個月，毛利潤佔淨收入的比例從截至2018年9月30日的39.7%上升至45.0%，高於截至2018年9月30日的三個月的39.7%。增長主要受運營和物流效率以及產品組合帶來的更高利潤率的推動，部分被批發定價的銷售額增加所抵消。

市場營銷

截至2019年9月30日的三個月，營銷和銷售支出增加了890萬美元(35.2%)至3410萬美元(Br)，而截至2018年9月30日的三個月為2520萬美元。增加的主要原因是廣告支出、資源和基礎設施的增加，以推動銷售額的增加，以及 130萬美元的非現金股票補償。截至2019年9月30日的三個月，整體營銷和銷售支出佔淨收入的百分比從截至2018年9月30日的三個月的35.6%下降至29.0%，原因是批發收入增加，營銷支出減少，以及DTC渠道產生的收入的營銷支出效率提高。

一般和行政

截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支增加了90萬美元，即16.2%，從截至2018年9月30日的三個月的580萬美元增加到670萬美元。增加的主要原因是120萬美元的非現金股票補償，部分被其他費用減少 30萬美元所抵銷。

研究與發展

研發成本從截至2018年9月30日的三個月的 60萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的110萬美元，增加了50萬美元(85.1%)。增加的主要原因是由於我們為產品創新增加了資源，增加了工資和工資，以及20萬美元的非現金股票補償。

營業收入(虧損)

截至2019年9月30日的三個月的營業收入為1100萬美元，比截至2018年9月30日的三個月的營業虧損340萬美元增加了1450萬美元。這一增長主要是由於2019年收入高於上一年，利潤率更高，營銷支出佔淨收入的百分比降低，部分被290萬美元的非現金股票補償抵消。

利息支出

截至2019年9月30日的三個月，利息支出增加了40萬美元，即35.7%，從截至2018年9月30日的三個月的100萬美元增加到140萬美元。增加主要是由於根據經修訂及恢復信貸協議於二零一九年二月額外借入1000萬美元資金，以及根據該協議允許向未償還貸款餘額增加的利息。截至2019年9月30日的未償還貸款餘額為3850萬美元，截至2018年12月31日的未償還貸款餘額為2660萬美元。

與修訂及恢復信貸協議一起發出的遞增貸款權證分類為負債，並按交易日期的公允價值記錄，隨後在每個報告日重新計量為公允價值，公允價值的變動包括在收益中。公允價值與前一個季度相比的變化導致截至2019年9月30日的三個月的收益中記錄的非現金損失為140萬美元，主要原因是股票價格比前一個季度上漲。

非控制性權益

由於2018年的業務合併，我們將淨收益或虧損歸入由InnoHold 和其他B類單位持有人擁有的Purple LLC B類單位，作為按其所有權百分比計算的非控制性權益。截至2019年9月30日，此非控制所有權百分比約為81%。

截至2019年和2018年9月30日的九個月的經營業績

下表列出了我們的運營結果所顯示的期間以及運營報表中佔總收入的百分比：


	截至9月30日的9個月，
	2019			所佔百分比網營業收入			2018			所佔百分比網營業收入
收入，淨額	$	304,058			100.0	%	$	207,334			100.0	%
收入成本		174,323			57.3			121,575			58.6

毛利		129,735			42.7			85,759			41.4
業務費用：
市場營銷		94,039			30.9			77,956			37.6
一般和行政		19,243			6.3			17,870			8.6
研究與發展		3,004			1.0			1,644			0.8

業務費用共計		116,286			38.2			97,470			47.0

營業收入(虧損)		13,449			4.4			(11,711	)		(5.6	)

利息費用		3,801			1.3			2,672			1.3
其他收入，淨額		(373	)		(0.1	)		(184	)		(0.1	)
債務清償損失		6,299			2.1
公允價值變動-認股權證負債		3,372			1.1

淨收益(損失)		350			0.1			(14,199	)		(6.8	)
非控制性權益淨收益(虧損)		224			0.1			(10,856	)		(5.2	)

歸因於Purple Innovation，Inc.的淨收入(虧損)	$	126			0.0		$	(3,343	)		(1.6	)

營業收入

截至2019年9月30日的九個月，總淨收入增加9670萬美元，或46.7%，從截至2018年9月30日的9個月的20730萬美元增加到3.041億美元，主要原因是牀上用品銷售額增加了9420萬美元，其他產品增加了250萬美元。牀上用品銷售額的增長主要歸因於批發收入的增長，與去年同期相比，批發收入增加了1，200多家商店。

截至2019年9月30日的9個月，收入成本增加了5270萬美元，即43.4%，從截至2018年9月30日的9個月的12160萬美元增加到1.743億美元。增加的主要原因是與牀墊銷售增加相關的直接材料、勞動力和間接費用的按比例增加，部分被成本下降所抵銷，原因是運營和物流效率提高。截至二零一九年九月三十日止九個月，毛利佔淨收入的百分比由截至二零一八年九月三十日止九個月的41.4%上升至42.7%，較截至2018年9月30日的九個月增加1.3%。的增長主要是由運營和物流效率以及產品組合帶來的更高利潤率所驅動，部分被批發定價的銷售額增加所抵消。

市場營銷

在截至2019年9月30日的9個月中，營銷和銷售支出增加了1，610萬美元(20.6%)至9，400萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為7，800萬美元。增加的主要原因是增加了廣告支出、資源和基礎設施以推動銷售增長，以及420萬美元的非現金股票補償。整體營銷和銷售支出佔淨收入的百分比從截至2018年9月30日的9個月的37.6%下降到截至2019年9月30日的9個月的30.9%，這是由於批發收入的增加和DTC渠道產生的收入的營銷支出效率的提高。

一般和行政

截至2019年9月30日的九個月，一般和行政開支增加了140萬美元，即7.7%，至1920萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1790萬美元。增加主要是由於非現金股票薪酬開支410萬美元，部分被 2019年的成本降低所抵銷，而與2018年2月的業務合併相關的2018年成本較高。

研發

截至2019年9月30日的九個月，研發成本增加了140萬美元(82.7%)至300萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為160萬美元。增長主要是由於我們增加了用於新產品創新的資源和80萬美元的非現金股票補償，工資和工資增加。

營業收入(虧損)

截至2019年9月30日的9個月的營業收入為1340萬美元，比截至2018年9月30日的9個月的營業虧損1170萬美元增加了2510萬美元。這一變化主要是由於2019年收入略高於上年，利潤率略高，營銷支出和行政成本佔淨收入的百分比降低，部分被非現金股票薪酬增加940萬美元所抵銷。

利息支出

截至2019年9月30日的9個月，利息支出增加了110萬美元，即42.3%，從截至2018年9月30日的9個月的270萬美元增加到380萬美元。增加的主要原因是根據修訂和恢復信貸協議借入的額外資金為1000萬美元，以及修訂和恢復信貸協議允許的未償還貸款餘額中增加的190萬美元利息。截至2019年9月30日的未償還貸款餘額為3850萬美元，截至2018年12月31日的未償還貸款餘額為2660萬美元。

結合經修訂及恢復信貸協議下的增量貸款，本公司確定經修訂的債務條款導致部分現有債務的條款大相徑庭，因此需要作為部分現有債務的清償入賬。因此，非現金損失在現有債務的一部分消滅時確認，約為630萬美元。這是一項非現金支出，主要與確認相關的未攤銷債務折扣和債務發行成本以及已發行增量貸款認股權證的公允價值相關。

公允價值變更-認股權證負債

與修訂及恢復信貸協議一起發出的遞增貸款權證分類為負債，並於交易日期按公平值記錄，隨後在每個報告日重新計量為公平值，公平值的變動包括在收益中。自交易之日起公允價值的變化導致截至2019年9月30日的9個月的收益中記錄的340萬美元的非現金損失。

非控制性權益

流動性與資本資源

我們的主要現金需求歷來由營運資本、資本支出、業務合併之前的成員分配和償債組成。我們的營運資金需求取決於來自銷售的現金收入的時間，向供應商和其他人的付款，庫存的變化，以及資本和運營租賃付款義務。截至2019年9月30日，我們的營運資本為3010萬美元，截至2018年12月31日，我們的營運資本為負90萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的應收賬款增加了1640萬美元，主要是由於我們的批發收入增加和促銷的時機。我們的資本支出主要涉及採購和維護製造設備以及擴大產能。在截至2019年9月30日的9個月中，我們用於資本支出的現金為570萬美元。我們通過運營活動提供的現金以及修改和恢復的信貸協議的收益為這些資本支出提供資金。我們預計，在2019年期間，我們的設施和設備的資本支出總計約為10-1200萬美元。我們相信，根據我們目前的運營條件，我們的運營現金流，以及其他可用的流動性來源，包括我們根據修訂和恢復信貸協議收到並可能獲得的額外現金，將足以為未來12個月的預期運營費用、增長舉措和其他預期流動性需求提供資金。資金運營所需的資本支出或資本的實際金額可能因運營需求、增長需求、法規變化、其他費用或其他因素而與當前預期有很大差異。

2019年1月28日，紫色有限責任公司簽訂了第一修正案，對信貸協議進行了修訂。在第一修正案中，Purple LLC同意簽訂修訂和恢復的信貸協議，根據該協議，貸款人同意提供1000萬美元的增量貸款，從而將向Purple LLC提供的本金負債總額增加到3500萬美元。2019年2月25日召開了股東會議，當時大多數沒有興趣的股東投票贊成這項交易。因此，修訂和恢復的信貸協議和每一份相關文件都已結束，並提供了1000萬美元的增量貸款。此外，我們向貸款人發出認股權證，以每股5.74美元的價格購買該公司的A類股票260萬股，但需進行某些調整。2019年2月26日，扣除債務發行成本和費用後，我們收到了大約920萬美元的收益。為

關於我們與Coliseum Capital Management，LLC(Coliseum Capital Management，LLC)管理的基金和帳户之間的信貸協議的其他信息，請參閲註釋8長期債務，關聯方我們的簡明綜合財務報表包括在截至2019年9月30日的季度報告10-Q表中，截至2019年11月6日提交給證券交易委員會的簡明綜合財務報表，該報表通過引用併入本文。

截至二零一九年九月三十日止九個月的還本付息總額為380萬美元，包括實物利息及經修訂及恢復信貸協議的現金，以及若干資本租賃的本金及利息付款。

截至2019年和2018年9月30日的九個月的現金流

以下彙總了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的現金流量，如我們的精簡綜合現金流量表中報告的那樣(以千為單位)：


	九個月結束九月三十日，
	2019			2018
經營活動提供的現金淨額	$	15,844		$	(27,400	)
投資活動所用現金淨額		(5,903	)		(10,051	)
籌資活動提供的現金淨額		9,120			41,523

現金淨增長		19,061			4,072
現金，期初		12,232			3,593

現金，期末	$	31,293		$	7,665

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

截至2019年9月30日的九個月，運營活動提供的現金為1580萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，運營活動使用的現金為2740萬美元。業務提供的現金增加了4320萬美元，主要是由於運營成本降低，現金業務收入增加了3560萬美元，用於採購庫存的現金減少了350萬美元。2018年，由於產品線擴大，對我們產品的需求不斷增長，以及在第三方配送中心為白手套交付服務儲備了新的型號，我們增加了庫存。在截至2019年9月30日的9個月中，與2018年同期相比，我們在庫存計劃和成品水平方面實現了更高的效率。

截至2019年9月30日的九個月，投資活動使用的現金為590萬美元，比截至2018年9月30日的9個月用於投資活動的1010萬美元現金減少410萬美元，主要原因是2018年發生了用於電力升級和倉庫基礎設施的鉅額支出。2019年沒有這樣的支出。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，我們提高了現有設備的效率和利用率，以及新設備投資的時機。

截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為910萬美元，比截至2018年9月30日的9個月的4150萬美元的融資提供的現金減少3240萬美元。減少主要是由於2018年2月的業務合併導致向本公司提供的4990萬美元資金部分被2019年2月根據修訂和恢復信貸協議收到的1000萬美元資金和2018年為支付和終止我們的富國銀行信貸額度而支付的800萬美元部分抵銷。

2019年6月10日，公司與North Slope One，LLC簽訂了一份位於猶他州Lehi北教堂山脊路4100號的約42，837平方英尺的租賃協議(the North Slope One，LLC)(the North Slope One，LLC)(the North Slope One，LLC)，位於猶他州利希市北教堂山脊路4100號(The North Chapel Ridge Road)。該公司預計將在2020年第一季度結束前將其公司總部搬入大樓。租賃期限約為2019年12月至2029年11月，本公司有權在第八十四個日曆月後提前終止。根據租約，公司將在首七個月支付減少的基本月租24，988美元，然後在接下來的五個月支付基本月租96，383美元。此後，在2028-2029年租賃的最後12個月，基本月租每年增加2.5%，最高基本月租為120，372美元。租約規定承租人每可用平方英尺52美元的改善津貼。租賃還為公司提供了皇冠標牌權利，對其他空間的優先購買權，以及延長兩個額外五年期限的選擇權。

季節性和週期性

我們相信我們的產品銷售通常受季節性影響，對應於消費者消費週期的不同時期，假期和其他季節性因素。我們的銷售也可能隨着更廣泛的經濟表現而變化與市場一致。

GAAP淨虧損與非GAAP調整EBITDA的對賬

管理層認為，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，它為投資者提供了關於各種調整影響的額外有用信息，我們認為這是我們經營業績的更好衡量標準。其他公司可能會以與我們不同的方式計算此非GAAP 度量。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應該孤立地考慮這些信息，或者將其作為我們根據GAAP編制的財務結果的替代品。

GAAP淨虧損與調整後EBITDA的非GAAP度量的對賬如下。調整後EBITDA表示扣除利息費用、其他淨收入以及折舊和攤銷前的淨收入(虧損)，不包括某些非現金和非經常性成本。


	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
GAAP淨收益(虧損)	$	8,411		$	(4,364	)	$	350		$	(14,199	)
利息費用		1,356			999			3,801			2,672
其他收入，淨額		(138	)		(83	)		(373	)		(184	)
折舊攤銷		918			533			2,492			1,534
兼併交易成本											2,028
債務清償和認股權證責任		1,384						9,671
股票補償費用		2,935						9,740			313
法律費用		16			46			419			245
臨時CFO費用		183						676
遣散費和高管獵頭費用		40			123			700			543
上一年度增值税負債		200						200

調整後的EBITDA	$	15,305		$	(2,746	)	$	27,676		$	(7,048	)

我們是一個數字本土的垂直品牌，建立在舒適產品創新和優質產品的基礎上。我們設計和製造各種創新的，品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊，枕頭，墊子，框架，牀單和其他產品。我們的產品是超過25年創新和投資專有和專利舒適技術以及開發我們自己的製造工藝的結果。我們專有的凝膠技術，超彈性聚合物^®，支持我們的許多舒適產品，並提供一系列優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。我們通過我們的直接面向消費者(DTCé)在線渠道，零售磚頭和灰泥批發合作伙伴、第三方在線零售商和我們自己的零售陳列室。

我們的業務基礎是設計、開發和製造方面的核心能力。幾十年積累的知識使我們能夠創造創新產品的各個方面，包括將其推向市場所需的基本舒適技術以及機器和流程。我們垂直整合了我們的業務，包括研發、營銷和製造，從而能夠快速測試、學習、調整和擴展我們的產品。為了解決複雜的製造挑戰，例如我們紫色網格的大幅面注塑成型墊子(用我們的超彈性聚合物製成的牀墊的主要成分^®技術)，我們設計並生產了我們自己的製造設備，包括我們專有和專利的牀墊MAX機器。過去和現在都沒有現成的可以處理我們的規模和規模要求的解決方案。我們的專利和知識產權、專有和專利製造設備、生產工藝和數十年獲得的知識相結合，創造了相對於依賴商品化材料(如泡沫和外包製造)的競爭對手的優勢。

我們最近經歷了顯著的增長，這可以從以下成就中得到證明。與截至2018年9月30日的9個月的2.073億美元相比，截至2019年9月30日的9個月淨收入增長46.7%，至 $3.041億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，淨收益為40萬美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，淨虧損為(1420萬美元)。在截至2019年9月30日的9個月中，調整後的EBITDA為2，770萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為(7)萬美元。截至2019年9月30日，門市總數增長620%至1，382人，而截至2018年9月30日，全渠道計劃和批發渠道擴展導致的總門檻為192人。由於引入了新的優質產品和批發擴張，與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9個月的平均銷售價格增加了337美元。調整後的EBITDA是一個非GAAP財務衡量標準。

牀上用品類別包括各種產品，包括牀墊、底座、底座、牀單、牀墊保護器、毯子、羽絨被和枕頭。在過去的150年中，睡眠產品中有意義的創新一直很少，而且受到限制。第一個螺旋彈簧牀墊是在19世紀60年代推出的，它仍然是最廣泛採用的技術之一。螺旋彈簧牀墊問世100多年後，記憶泡沫牀墊於1992年推出，乳膠牀墊、水牀墊和空氣牀墊也在20世紀後期出現。我們的紫色網格技術代表了以下關鍵領域的一項有意義的創新：減壓、温度中性、響應性、耐用性和有限的運動傳遞。

牀上用品市場很大，由於數字營銷和DTC分銷，它正在成長並經歷着根本性的變革。美國牀墊行業主要由依賴零售分銷的供應商以及越來越多的DTC 零售商組成。由Tempur-Sealy和Serta Simmons領導的傳統市場構成了市場的絕大多數。我們競爭對手的牀墊通常使用一層或多層彈簧、標準聚氨酯泡沫、內存泡沫、氣囊或乳膠泡沫製造。

在過去幾年中，DTC市場的增長超過了更廣泛的行業。DTC 零售商的典型特點是電子商務分銷渠道、更實惠的定價、免費送貨和退貨以及有限的產品供應。DTC零售商通常使用泡沫層緩衝，這些泡沫被組裝成牀墊，並被壓縮和滾動到一個盒子中進行分銷。DTC市場高度分散，主要在價格上競爭激烈，而且發展迅速。DTC競爭對手包括但不限於 Casper、Leesa、Resident(Nectar)、Saatva和Tuft&Needle。我們相信他們的產品通常是低成本的泡沫，通常是進口的，在睡眠方面沒有區別。

座墊和其他

温度中性：超彈性聚合物^®材料本身是温度中性的，並且紫色網格的性質墊層是表面主要是空氣(網格內的通道)，它允許高空氣流量和散熱和蒸氣。泡沫牀從身體吸收熱量，然後將熱量輻射回來，不斷提高温度。紫色網格墊子允許連續睡覺而不會熱着醒來。

迴應：與記憶泡沫不同，記憶泡沫壓縮，變硬，然後需要時間後退，紫色網格當身體移動時，墊子會立即對身體做出反應。

耐用：超彈性聚合物^®材料是一種高度耐用的凝膠，我們相信它比大多數泡沫持久兩到三倍。

專有技術和製造專業知識提供了顯著的競爭優勢 -專利保護、專有製造設備和數十年積累的知識相結合，通過模仿壁壘創造了競爭優勢。我們擁有或擁有100多項已授予或正在申請的專利的專有權，這些專利涵蓋當前和未來的產品以及我們設計和製造的專有製造設備。除了對關鍵產品和製造能力的知識產權保護外，我們的團隊還擁有數十年的經驗和獨特的見解，這些經驗來自於發明和完善專有的舒適技術、機器和產品。我們的牀墊Max機器，由Purple設計和製造，允許大規模的凝膠注射成型，我們認為這是紫色以外的商業能力。這樣的能力對於我們的產品高效和規模化生產是必不可少的。我們為能夠不斷創新我們的製造、運營和營銷能力而自豪。

用熱情的追隨者成長品牌我們的品牌反映了我們對不折不扣的性能、質量和耐用性的熱情，並通過有效利用幽默和病毒式營銷，已經能夠衝破競爭的噪音。我們的數字營銷策略已經實現了幾乎沒有競爭對手可以匹敵的社交媒體參與度水平，包括在Facebook和YouTube上被觀看超過15億次的一系列視頻。我們的品牌已經能夠擴展到對單個產品的認識，我們已經成功地使用DTC策略向客户銷售了我們的全套產品。儘管有巨大的營銷支出，但客户對我們產品的滿意度繼續推動着口碑，這是客户如何聽説紫色的最常見原因。

高級產品選項-DTC的崛起和零售折扣已經使市場過飽和，價格低於1，000美元的大號牀墊市場，亞馬遜和其他大型折扣渠道帶來持續的價格下降壓力。根據國際睡眠產品協會(International Sleep Products Association)第2Q19季度牀上用品市場季度報告 (Request ISPA Quarterly Report)，在截至2019年6月30日的季度中，70%的牀墊銷售價格低於1，000美元，但僅佔收入的43%。我們的優質大牀牀墊價格從1，100美元起，範圍到3，000美元。ISPA季度報告還表明，售出的單位中有30%的價格在1000美元以上，但獲得了行業收入的57%。我們相信有機會在市場的溢價方面取得份額。

垂直集成可實現靈活的設計、開發和執行我們在內部設計和開發我們的緩衝產品，我們擁有廣泛的研發能力，由工程師、工業設計師和營銷專家組成的團隊領導。以這種方式開發和測試產品的能力使我們不僅能夠原型和部署新的想法，而且能夠設計和開發相應的製造設備和流程。此外，我們不斷完善我們的生產方法，以提高產品質量和提高效率。與其他競爭對手相比，由此產生的實時反饋週期是一個關鍵的差異化之處，其他競爭對手將許多這些功能外包，並且缺乏集成的方法。

增長戰略

進一步直接面向消費者增長和滲透我們相信，我們能夠充分利用我們的品牌、領先的產品組合、垂直整合和強大的營銷能力，通過我們的DTC渠道繼續吸引新客户。我們的網站最初只為幾個SKU而構建，隨着我們的品種不斷增長，我們正在投資於重新設計和重新構建平臺。在DTC渠道內繼續成功執行代表着顯著的增長機會。

擴大多渠道分銷和零售關係通過新的和現有的安排擴大我們產品的零售分銷，這是一個進軍大型市場的機會

緩衝市場的磚混類。我們目前通過眾多批發合作伙伴銷售我們的產品，包括牀墊公司、Macy‘s、Bloomingdale’s、傢俱行、丹佛牀墊、Hom傢俱和Bed Bath&Beyond。我們還在與多個新的潛在合作伙伴進行討論，以擴大我們的批發分銷能力。除了我們目前的兩個展廳，我們還將在2019年10月和11月在西海岸再開設四個展廳。我們預計，隨着我們優化格式，我們的展示廳將不斷擴大。

我們的產品

我們目前的產品組合如下：

牀墊我們的牀墊利用紫色網格的獨特優勢創建獨一無二可呼吸的睡眠解決方案，幫助調節體温，並足夠柔軟以支撐壓力點，同時還提供支持。我們的紫色網格材料製造的無毒，食品接觸級成分，第三方測試表明，不含致癌化學品。我們通過 100夜舒適保證和十年保修來支持我們牀墊的質量和耐用性。我們目前銷售四種不同型號的牀墊，從我們的入門級泡沫芯，到我們與優質口袋線圈芯的混合牀墊，再到我們的頂級牀墊，增加了1或2英寸的紫色網格好的。所有四個牀墊同時提供支撐和緩衝，充分利用我們獨一無二的紫色網格用柱子屈曲。其結果是牀在壓力下放鬆，同時提供牢固的支撐。競爭牀墊通常在整個牀墊的堅固程度上是一致的，並且是不同程度的柔軟或堅固。這種權衡是有問題的，因為身體的各個區域，如頭，腳，臀部和肩膀需要不同程度的支持。我們的牀墊也是温度中性的，這是一個優勢，因為温度調節是實現最佳睡眠條件的關鍵組成部分。

枕頭：我們出售利用紫色網格的枕頭頭部特定的三角形網格形狀，以防止損壞或丟失形狀。我們相信我們的枕頭是獨一無二的，沒有其他

市場上的產品在外觀，設計或舒適性上都很喜歡。枕頭的設計是為了在壓力下放鬆而不會失去支撐。我們還銷售更傳統的枕頭，具有其他獨特的專利功能，可以調整枕頭以獲得定製的舒適性。我們為枕頭提供100夜舒適保證和一年保修，以保證枕頭的質量和耐用性。

板材-我們的牀單和枕套由彈性和透氣的竹基粘膠製成，旨在最大限度地發揮紫色網格的功能在我們的牀墊和枕頭裏。認識到傳統牀單通常太緊，不能讓牀墊正確符合和適應，我們開發了自己的技術，使客户能夠體驗我們的牀墊(或任何其他牀墊)的全部性能潛力。

牀墊保護器就像我們的牀單一樣，我們的牀墊保護器旨在優化超彈性聚合物的功能^®我們牀墊裏的材料。我們的牀墊保護器是有彈性的，透氣的，防止液體和污漬。

平臺基礎我們的平臺底座是為沒有箱形彈簧的標準牀設計的，適合所有當前的紫色^®牀的尺寸。用輕鋼建造，我們的紫色與箱形彈簧基礎相比，平臺更衞生。該平臺還提供最佳支撐，並防止牀墊下垂。

可調式基礎我們的紫色 powerbase通過添加電動功能來補充我們的牀墊，例如可調節的頭和腳位置、具有多種波形模式的雙按摩器、牀下照明和帶支架的遙控器，可提供額外的USB端口和插座進行充電。

座墊我們的創始人在近20年前發明了他們第一個版本的座墊，以解決坐在輪椅上的人患有壓迫性潰瘍(褥瘡)的極端使用情況。這些苛刻的要求，再加上醫療設備市場的獨特要求，如重量更輕、安全性、失禁保護、無菌、無毒和耐用性，成為我們獨特的產品差異化的基礎。我們的座墊產品組合的發展源於七年的內部製造經驗，包括專有機器和商業祕密的開發。坐墊採用超彈性聚合物^®我們紫色網格中的材質設計提供舒適的座椅體驗，旨在最大限度地增加氣流並保持座椅的中性温度。紫色網格讓我們的座墊在壓力下放鬆，提供釋放壓力的舒適。我們的座墊包括七種消費型號以及醫療行業的各種型號。

技術是我們在舒適行業中獨特地位的關鍵。使用我們專有的紫色網格我們引入了幾十年來牀墊類別的第一個重大創新。我們競爭對手的牀墊通常使用一層或多層彈簧、標準聚氨酯泡沫、記憶泡沫、氣室或乳膠泡沫製造。這些技術已經存在了幾十年，在其產品類型中與競爭對手沒有區別。

專有技術

紫色團隊通過他們的科學之旅找到壓瘡的根源，設計了超彈性聚合物^®材料和其他專有舒適技術，以便改善每個人的生活。每條不同的緩衝生產線都需要獨特的成型技術。

我們的超彈性聚合物^®材料無毒，低過敏性，使用安全。我們的超彈性聚合物^®材料是耐用的，並且不會隨着時間的推移從使用中產生身體印象(壓縮集)。它是有彈性的，可以拉伸到其原始尺寸的15倍，並返回而不會失去其形狀。它睡覺和坐着的温度中性，並具有良好的通風，以抑制水分的積累。

專有機械

內部設計、開發和製造，我們的牀墊最大機器是唯一能夠模製我們的超彈性聚合物的機器^®將材料按比例製成大型特大牀墊。我們已經對我們的成型機進行了改造，以生產含有超彈性聚合物的其他產品^®例如枕頭和座墊。我們的超彈性聚合物的成型過程^®材料使用我們的牀墊最大機械是專有的，受專利保護的和複雜的，需要特定的知識和專業知識才能成功地執行製造。我們已經垂直整合了我們自己的機械車間，在我們的每個工廠都有機械師和工程師來維護這些機器和我們的其他設備。此外，我們擁有廣泛的內部製造能力，使我們能夠設計、製造、安裝和維護新設備，並根據從垂直集成運營中獲得的實時洞察力優化我們現有機器的性能和效率。

市場營銷學

我們開發了一個與消費者產生共鳴的品牌。我們的營銷努力集中在吸引、獲取和留住客户，主要是通過數字營銷和在線廣告。我們的活動獨一無二且令人難忘，其特色是能夠利用與社交媒體相關的病毒效率的產品演示。因此，我們創造了一個擁有忠實觀眾的品牌，他們經常與我們的內容互動。這使我們能夠增加與客户的互動，從而在我們的產品組合中推動更多的產品銷售。我們通過這些社會營銷活動取得的成功是我們品牌和知名度的關鍵。我們的數字營銷團隊在廣泛的營銷能力方面擁有專業知識，包括受眾細分、視頻製作、溝通和目標定位。我們還利用電視、廣播和印刷媒體創造品牌和產品知名度。

我們積極尋求業務關係，擴大我們的品牌影響力。例如，紫色已經利用與迪斯尼-皮克斯在多個場合和知名互聯網人物聯合品牌的機會。我們相信，這些類型的品牌聯想將進一步擴大我們的品牌影響力。我們繼續探索與名人、團隊和運動員聯合品牌的機會。

我們的銷售渠道

我們的大部分銷售都是通過我們的DTC電子商務平臺進行的；然而，我們的批發渠道一直在快速增長。我們與越來越多的磚頭和灰泥零售商，並正在擴大銷售我們產品的零售合作伙伴的全國足跡。

電子商務是我們的主要分銷渠道。除了我們差異化的產品提供和獨特的營銷活動外，我們還受益於DTC牀墊行業的快速增長。我們預計，隨着消費者對網上購物信心的增強，DTC牀墊行業將繼續增長。我們通過我們的網站www.purple.com和我們不斷增長的客户運營中心直接向消費者銷售產品。我們幫助客户輕鬆參與相關內容，研究我們的解決方案，在線交易並找到支持。我們相信我們的在線體驗可以擴展我們的品牌和與消費者的聯繫，從而實現更深層次的認知、參與和品牌忠誠度。我們相信，我們100晚的試用以及免費送貨和免費退貨為消費者提供了購買牀墊的信心。

我們在猶他州阿爾卑斯山的工廠經營零售陳列室，在猶他州鹽湖城經營工廠直銷陳列室，消費者可以在那裏體驗我們的品牌，學習和參與我們的技術，併購買我們的產品。這兩家門店目前的收入都高於行業門店平均水平。我們將於2019年10月和11月在西海岸再開設四個展廳。我們預計，隨着我們優化格式，我們的展示廳將不斷擴大。

批發渠道

我們通過以下途徑銷售我們的各種產品磚頭和灰泥批發合作伙伴。2017年11月，我們開始通過我們最大的批發合作伙伴牀墊公司銷售牀墊和牀上用品。我們已將零售門店數量擴大到1，400多家，其中銷售牀墊和牀上用品，現在通過牀墊公司、梅西百貨(Macy S)、布盧明代爾(Bloomingdale)、布盧明代爾(Bloomingdale)、布盧明代爾(Bloomingdale)等牀墊公司銷售牀墊，傢俱行、丹佛牀墊、Hom傢俱和Bed Bath&Beyond。我們的地板上通常有3到4張牀，帶有高度品牌的顯示屏。銷售同事已經非常有效地教育消費者關於我們獨特的好處，以及將組合向上轉移到我們更昂貴和更高利潤的牀墊。我們預計將繼續擴大我們在全國的足跡磚頭和灰泥批發合作伙伴銷售我們的產品，以便大多數潛在客户能夠在購買之前在本地嘗試我們的差異化牀墊。

運籌學

工廠、供應鏈和製造業

我們在猶他州的阿爾卑斯和猶他州的格蘭茨維爾設有工廠，生產和銷售紫色^®產品。這兩家工廠的總面積為667，000平方英尺(屋頂下15英畝)，包括猶他州格蘭茨維爾工廠約574，000平方英尺和猶他州阿爾卑斯工廠約93，000平方英尺。我們相信，這些設施將為我們未來的增長和擴展計劃提供充足的空間。在這些工廠，我們製造我們專有的紫色電網用於我們的牀墊，枕頭和座墊產品。我們從這些工廠組裝，包裝和運輸我們的產品。

我們外包和轉售其他產品，包括可調節底座，平臺底座，牀單，牀墊保護器，毯子和羽絨被。這些產品要麼是內部設計的，要麼是合作伙伴設計的，並且是Purple獨有的。

我們與外包產品和組件的關係或已確定多個供應商。為了保持質量、成本和交貨預期，可以互換這些供應商。

僱員

我們最有價值的資產是我們的員工及其所學的機構知識。截至2019年9月30日，我們擁有700多名全職和兼職員工以及另外240名臨時員工，以管理從事製造、研究和開發以及一般公司職能的季節性需求。

我們受制於眾多聯邦、州、當地和外國消費者保護以及監管牀上用品行業的其他法律。這些規定在我們做生意和打算做生意的州和國家之間有所不同。在美國，我們受美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)和其他有權監管我們業務的聯邦機構所頒佈的法規的約束。這些條例包括限制材料、物質和廢物的產生、排放、處理、儲存和處置的法律。我們受“有毒物質控制法”、“資源保護和回收法”、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“安全飲用水法”和“綜合環境反應，補償和責任法”的約束。我們的牀墊產品也符合加利福尼亞州、美國消費者產品安全委員會和我們銷售這些產品的其他司法管轄區制定的阻燃標準。

作為牀上用品和緩衝產品的零售商，我們也受適用於一般零售商的法律法規的約束，包括那些管理我們產品的營銷和銷售以及我們電子商務活動的運營的法規。在我們的產品及其組件部件跨越國際邊界的情況下，我們也受到進出口法律的約束。這些法規中的許多都是以消費者為中心的，與安全有關，廣告的真實性，促銷優惠、隱私、請勿電話/郵件要求、保修披露、交貨時間要求和類似要求。

遵守所有適用的美國和外國法律是我們的政策和做法。我們已經並將繼續為遵守這些法律而進行必要的資本和其他支出。這些支出對我們的財務結果來説是無關緊要的。我們沒有因不遵守聯邦、州、當地或外國法律而受到重大不利影響，但不能保證將來不會在與此類法律有關的方面招致物質成本或責任。

研究與發展

我們的研發團隊專注於開發新的舒適技術，製造機器，改進生產流程，以及開發產品。我們擁有豐富的創新歷史，這是我們文化的核心，也是我們持續成功的關鍵。我們的發明經過多年的持續研究和開發達到了頂峯。我們打算繼續開發和推出新的舒適技術和產品，以改善人們的生活。我們的垂直整合是增強我們研發能力有效性的關鍵差異化因素。通過獲得實時反饋，我們能夠將這些洞察力集成到我們的製造流程、數字營銷、產品和設備中。

知識產權

我們依靠專利和商標保護法來保護我們的知識產權，並保持我們在市場上的競爭地位。我們持有與我們產品的設計、製造和功能有關的各種美國和外國專利、專利申請、商標和商標申請。我們還保持對專有商業祕密的保護。我們的知識產權組合對於我們在該行業的持續成功是不可或缺的，特別是在我們的超彈性聚合物方面^®緩衝材料和我們的牀墊最大機器。

我們擁有或擁有使用100多項已授予或正在申請的美國和外國發明和設計專利的專有權，這些發明和設計與我們的機器、工藝、牀墊、枕頭、座墊、包裝技術和其他現有和未來相關產品有關。我們發佈的美國專利對我們的運營具有重要意義預計將在不同日期到期，直至2034年。

我們有許多在美國專利商標局註冊的商標，包括EquaPressure^®，WonderGel^®和EquaGel^®(用於墊子)和紫色^®，無壓力^®和超彈性聚合物^®(用於增塑彈性體凝膠和某些類型的產品)。一些附加商品類別的商標註冊申請正在等待。我們的紫色、無壓力和超彈性聚合物商標也已註冊，並在許多外國司法管轄區申請各種類別的商品，其中一些包括加拿大、中國、歐洲、日本和韓國。某些國際商標申請駐留在EdiZONE，LLC中，EdiZONE，LLC是我們創始人擁有的一個實體，在商標註冊申請仍未完成的情況下，授權給Purple LLC。註冊後，這些商標將轉讓給我們。

我們還擁有許多普通法商標，包括Purple powerbase，紫色 PowerBase Premier，紫色PowerBase Plus，紫色手套，Eidertech，紫色網格，牀墊最大，WonderGel Original，WonderGel Extreme，DoubleGel，DoubleGel Plus，DoubleGel Ultra，滾動n轉到，摺疊N轉到，紫牀，紫頂，紫色枕頭，便攜式紫色，處處紫色，簡單的紫色，Lite Purple，皇家紫色，雙紫，深紫色，終極紫色，紫背，EquaGel直線舒適，EquaGel General，EquaGel Protector和EquaGel可調.

此外，我們保留purple.com、onpurple.com、equapressure.com、sidgel.com、Marketing 內容、博客、徽標、圖形、視頻和其他營銷和促銷材料的版權，以推廣我們的產品。

我們保護和執行我們的知識產權，包括在必要時通過訴訟。

我們的歷史

Tony和Terry Pearce在開發創新舒適技術、機器和產品方面有三十多年的歷史。1989年，皮爾斯兄弟建立了合作伙伴關係，開發高科技碳纖維運動用品和輪椅。在開發和測試輪椅產品的過程中，創始團隊很清楚，只有解決了壓瘡這一極端情況，才能解決輪椅舒適性的核心問題這使他們踏上了科學之旅，去發現壓瘡的根本原因以及如何緩解這種狀況。

2010年，Tony和Terry成立了我們目前的垂直整合公司。第一批售出的產品是座墊。在 2013年，我們嘗試使用改進的超彈性聚合物開發特大號牀墊^®材料。開發超大尺寸牀墊的主要障礙是不能使用單一的超彈性聚合物覆蓋牀墊的整個表面^®材料。市場上沒有以這種尺寸工作的注塑機。多年來，憑藉大量的投資，團隊通過創造專有牀墊Max克服了這一障礙計算機。我們在2015年末開始銷售我們的紫色品牌牀墊，並於2016年1月開始大規模銷售。紫色創新，LLC，總部位於猶他州阿爾卑斯，於2010年5月26日成立為特拉華州有限責任公司，名稱為WonderGel，LLC。我們於2017年1月27日更名為Purple Innovation，LLC。

2018年2月2日，我們完成了業務合併，並據此收購了Purple LLC的部分股權。業務合併被視為反向資本重組，因為紫色有限責任公司的前所有者通過他們對公司普通股82%的所有權控制了合併公司。雖然本公司是合法收購人，但紫色有限責任公司的歷史業務被視為本公司的歷史業務。

下表列出了截至本招股説明書日期，我們正在登記 A類普通股的銷售股東的姓名，以及銷售股東根據本招股説明書可能提供的A類普通股的股份總數。根據證券交易委員會規則，在計算由特定持有人實益擁有的A類普通股的股份百分比時，我們將我們在配對證券交易所發行的A類普通股的數量視為未發行，並且不假設任何其他持有人的配對證券交易所。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的實益所有者。個人也被視為任何證券的實益所有者，該人有權在60天內獲得實益所有權。可以如此獲得的證券就計算該人的所有權百分比而言被視為未償還，但不是為了計算任何其他人的百分比。根據這些規則，超過一個人可能被視為同一證券的實益擁有人，並且一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除以下注腳所述外，並受適用的社區財產法和類似法律的約束，我們相信以上列出的每個人對該等股份擁有唯一的投票權和投資權。

我們不能告知您出售的股東實際上是否會出售任何或所有此類A類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，銷售股東可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置交易中的A類普通股，而不受證券法登記要求的約束。然而，出於下表的目的，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書中提供的任何證券都不會由出售股東實益擁有，並且我們進一步假設銷售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。


出售股東姓名	A類股份普通股票有益的擁有在.之前供奉			股份甲類普普通通庫存至被出售在供奉		A類股份普通股票有益的擁有祭品之後			佔.的百分比甲類普通股票有益的擁有後產品(6)
InnoHold，LLC(1)		39,110,837	(2)		17,552,136		21,558,701	(5)		41.4	%
託尼·皮爾斯(1)		40,334,769	(3)		1,223,932		21,558,701	(5)		41.4	%
特里·皮爾斯(1)		40,334,769	(4)		1,223,932		21,558,701	(5)		41.4	%

(1)	託尼·皮爾斯(Tony Pearce)和特里·皮爾斯(Terry Pearce)是InnoHold公司的經理，他們是公司的董事。 Terry和Tony Pearce各自可被視為實益擁有InnoHold持有的B類股票的股份。有關此類證券的投票和處置決定由Terry和Tony Pearce共同作出。Terry和Tony Pearce各自否認這些證券的實益所有權，但在其中的任何金錢利益範圍內除外。InnoHold，Tony Pearce和Terry Pearce各自的公司地址是801S.1230 E.，Alpine，Utah 84004。

(2)	由39，110，837股A類普通股組成，可在交易所發行等量的股我們的B類普通股和紫色有限責任公司的B類單位。

(3)	由(I)1，223，932股可在交易所發行的A類普通股股我們的B類普通股和由Tony Pearce持有的B類有限責任公司的B類單位組成，這些股份由Tony Pearce和

(4)	包括(I)1，223，932股可在交易所發行的A類普通股，由Terry Pearce持有的相等數量的B類普通股和B類單位的紫色有限責任公司，以及(Ii)39，110，837股可在交易所發行的A類普通股股我們的B類普通股和InnoHold持有的B類單位紫色有限責任公司的等量股份。(I)可在交易所發行的1，223，932股A類普通股和InnoHold持有的B類單位紫色有限責任公司數量相等的股，以及(Ii)39，110，837股A類普通股可在交易所發行。

(5)	由21，558，701股A類普通股組成，可在交易所發行的等量股我們的B類普通股和InnoHold持有的紫色有限責任公司B類單位。

(6)	假設由出售的股東持有的所有配對證券進行交易。

我們的授權股本由3億股普通股組成，其中包括2.1億股A級普通股，每股票面價值0.0001美元，9000萬股B級普通股，每股面值 0.0001美元，以及500萬股未指定優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年11月7日，共有53，887，491股已發行普通股，包括約51名記錄股東持有的10，521，612股A類普通股和約34名記錄股東持有的43，365，879股B類普通股，未發行優先股和約18名認股權證持有人持有的30，953，240份未發行認股權證。這樣的股東人數不包括存託信託公司的參與者或通過代名持有股份的實益所有者。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們第二次修訂和恢復的公司註冊證書和修訂和恢復的章程的一些規定，我們的未完成認股權證，我們的註冊權協議和特拉華州一般公司法(DGCL)。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書，修訂和恢復的章程，認股權證和註冊權協議，以及 DGCL的相關規定。

普通股

A類普通股

A類普通股的持有者有權對每一股持有的股份投一票，由股東對所有事項進行表決。除非在我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書或修訂和恢復的章程中指定，或者根據DGCL的適用條款或適用的證券交易規則的要求，我們已投票的大多數普通股需要獲得我們的股東投票通過的任何此類事項的贊成票。董事是由我們普通股的股東在年度股東大會上投票選出的。對於董事選舉沒有累積投票，結果是投票支持董事選舉的股份超過50%的股東可以選舉所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可獲得的資金中獲得應收股息。

在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享支付債務後剩餘可供分配給他們的所有資產，並在為優先於普通股的每類股票(如有)撥備之後。我們的股東沒有先發制人或其他認購權，除非在下面的“先發制人或其他權利”一節中所述。沒有適用於普通股的償債基金條款。

B類普通股

B類普通股的持有者有權對每一股持有的股份投一票，由股東投票表決。除非在我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書或修訂和恢復的章程中指定，或者根據DGCL的適用條款或適用的證券交易規則的要求，我們的大多數普通股被投票的普通股需要通過任何

在任何時候，Purple LLC 向許可持有人發行B類單位，公司將向該許可持有人發行B類普通股股份。在根據A類普通股股份的交換協議交換B類單位時，B類普通股的相應股份將自動取消，無需支付任何代價。B類普通股的股份只能轉讓給公司或紫色有限責任公司以外的人，前提是受讓人是許可持有人，並且相同數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

交換權好的。B類普通股和B類單位的交換必須根據交換協議的條款進行。交換協議規定初始交換比率為(I)一股B類普通股加上(Ii)一股A類普通股加一股 B類單位，每種情況下均可進行某些調整。

根據交換協議，配對證券的持有人可以選擇將其配對證券的全部或任何部分交換為A類普通股的股份，方法是向公司遞交通知，説明要交換的配對證券的數量。B類普通股的每股和如此交換的每個B類單位將在基礎A類普通股發行時被註銷。

在某些情況下，在B類單位或A類普通股和B類普通股的股份或A類普通股或B類普通股的交易，或A類普通股被交換或交換為其他證券或財產的交易中，發生拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易或與之相關的交易時，將對交換率進行調整。交換比率也將在某些情況下進行調整，當公司購買B類單位時，而不是通過交換為A類普通股的股份。

配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制，如果公司出於善意合理地確定適用法律(包括證券法)要求此類限制，則該持有人與本公司或其子公司的其他協議(包括Purple LLC的運營協議)將不允許此類交換，或者如果此類交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為公開交易的合夥企業。

本公司及每名配對證券持有人應自行承擔有關交易所的費用，但本公司須負責轉讓税、印花税及類似税項。

上述交易協議摘要並不聲稱是完整的，並且受交易協議全文的約束，並受交易協議全文的限制，交易協議全文的副本作為附件4.4包括在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

方正股份

在我們的首次公開募股中，我們的 A類普通股的2587，500股已出售給全球合作伙伴贊助商I LLC(“贊助商”)。這些創始人股份與我們在首次公開募股中出售的A類普通股的股份相同，這些股份的持有者與公共股東擁有相同的股東權利，除了方正股份受到下述某些轉讓限制之外。

發起人同意將其擁有的646，876股A類普通股根據業務合併完成後八年內A類普通股的價格表現(歸屬期限)歸屬和沒收。這些股票將歸屬，並且在A類普通股的收盤價為12.50美元或以上的第一天(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整)在歸屬期間緊接該日之前的30個交易日內的20 個交易日內不再受到沒收。此外，這些股份將在公司控制權變更或清算或某些其他事件發生時立即歸屬。在歸屬期限內未歸屬的任何股份將由保薦人在歸屬期限屆滿時沒收。保薦人將繼續有權在這些股票上享有表決權和股息，直到歸屬為止。體育館投資者還同意將其體育館創始人股份的646，876股遵守上述相同的歸屬和沒收條件。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人對董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項具有專屬表決權。A類普通股和B類普通股的持有者有權就股東表決的事項每股投一票。

權證

遞增貸款權證

在2019年2月26日由Purple LLC，Coliseum Capital Partners，L.P.(CCP)，Blackwell Partners LLC Double Series A(Blackwell)，Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P. (CDF，與CCP和Blackwell，Shirst放款人)以及特拉華信託公司完成修訂和恢復的信貸協議(修訂和恢復的信貸協議) 後，我們向以下公司發行了產品：Purple LLC，Coliseum Capital Partners，L.P.遞增貸款權證的條款描述如下。

總則好的。每一份增量貸款認股權證使登記持有人有權以每股5.74美元的價格購買一股公司的A級普通股，可按下文討論的方式進行調整。遞增貸款權證將於2024年2月26日紐約時間下午5：00 或更早的贖回或清算時到期。

鍛鍊好的。遞增貸款權證的行使方式為提供執行的行使通知表格，並隨附全額支付行使價格或無現金基礎(如果適用)。持有人在行使其增量貸款權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在增量式貸款認股權證行使後發行A類普通股後，每個持有者將有權就所有事項記錄在案的每股股份投一票，由股東一般投票表決。於20天前書面通知後，本公司可全權酌情在遞增貸款權證到期前的任何時間降低遞增貸款權證的行使價，期間不少於20個工作日。在任何情況下，本公司不得將行使價降低至低於1.00美元。

贖回權好的。一旦遞增貸款權證可行使，公司可要求遞增貸款權證全部贖回，而不是部分贖回，價格為每股A類股份0.01美元

普通股可在不少於30天的事先書面贖回通知(30天贖回期)後行使增量貸款認股權證時發行給每個保證持有人，前提是此贖回權僅在A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元的情況下才可用，條件是在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，此贖回權均可用。如果公司調用遞增貸款認股權證贖回，它將有權要求任何希望行使其遞增貸款認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，持有者將通過交出A類普通股的遞增貸款認股權證的遞增貸款認股權證來支付行使價等於通過除以遞增貸款認股權證基礎的A類普通股的股份數量乘以(X)的乘積而獲得的商數的乘積，即遞增貸款認股權證的持有者可以通過交出遞增貸款認股權證的遞增貸款認股權證的數量來支付行使價，要求任何希望行使遞增貸款認股權證的持有人在無現金的基礎上行使遞增貸款認股權證。按(Y)公平市價計算。公平市價是指截至贖回通知發送給遞增貸款權證持有人的第三個交易日之前的10個交易日天內A類普通股的最後報告平均銷售價格。

實益所有權限制好的。認股權證持有人可選擇服從以下要求：該認股權證持有人無權行使其遞增貸款認股權證，只要該人(連同該人的關聯公司)在行使該行使後立即實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股已發行股份，則該等人士(連同該人士的聯屬公司)將會實益持有該等普通股的股份，而該等人士(連同該人士的聯屬公司)將於行使該項行使後立即實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份。

抗稀釋保護好的。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股票股利或A類普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份增量貸款認股權證行使時可發行的A類普通股股份數量將與A類普通股流通股的增加成比例增加。向A類普通股的持有人提供權利，使其有權以低於公平市場價值的價格購買A類普通股的股份，將被視為A類普通股數量的股票股息，其乘積等於(I)在該供股中實際出售的A類普通股的股份數量(或可根據任何其他股本發行可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券)乘以(Ii)一(1)減去行情的乘積(I)A類普通股的實際售出數量(或可根據任何其他股本出售的可轉換為或可為A類普通股行使的證券)乘以(Ii)一(1)減去報價以此類權利支付的A類普通股發行除以(Y)公平市價。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮因此類權利而收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價指A類普通股股票在適用的A類普通股交易的第一個交易日之前的十個交易日結束時報告的A類普通股股票的交易量加權平均價無權接受此類權利。

此外，如果公司在遞增貸款權證尚未到期和未到期期間的任何時間，因A類普通股的股份(或認股權證可轉換為的我們的股本的其他股份)，向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上段所述的(A)或(B)某些普通現金股息外，則遞增貸款權證的行使價將會降低，在緊接生效後生效按現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因合併、合併、反向拆分或 A類普通股股份重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一認股權證行使時可發行的A類普通股的股份數量將與A類普通股流通股的減少成比例減少。

每當行使遞增貸款權證時可購買的A類普通股的股份數量被調整時，如上所述，遞增貸款權證執行價格將通過將緊接調整前的遞增貸款權證執行價格乘以分數(X)進行調整，該分數(X)的分子將是緊接調整前的遞增貸款權證行使時可購買的A類普通股的股份數量，以及(Y)其分母為

基礎交易；行使價格調整好的。在發生基本交易的情況下，持有人將有權購買並收取公司股東在該基本交易中應收取的相同種類和金額的對價。公司將在基本交易中使倖存的公司承擔公司在遞增貸款認股權證下的義務。此外，持有人可選擇(I)將認股權證的行使價減去遞增貸款權證的Black-Scholes值(如遞增貸款權證所述)或(Ii)致使本公司或其繼任者按Black-Scholes值購回全部或部分遞增貸款權證(如遞增貸款權證所述)。就增量貸款認股權證而言，除某些例外情況外，基本交易包括公司的任何重新分類或重組，公司與另一公司的任何合併或合併，與(但不是)與另一公司的任何合併或合併，其中公司的股東在緊接合並或合併之前擁有尚存實體的未償還股票少於的大多數，本公司所有或基本上所有資產或其他財產的任何出售或轉讓，以及任何集團(在交易法下規則13d-5(B)(1)的含義內)完善投標、交換或贖回要約，之後該集團實益擁有公司A類普通股流通股的50%以上。

此外，在以下情況下，權證的行使價將減少增量貸款權證的Black-Scholes價值(如增量貸款權證中所述)，在以下情況下：(A)任何人(遞增貸款權證的持有人及其附屬公司除外)，以及該人所屬的任何羣體(根據《交易法》規則 13d}13d-5(B)(1)的含義)的成員，與該人的任何關聯公司或聯繫人( 交易法下第12b-2條的含義)以及任何該等關聯公司或聯繫人是其中一部分的任何此類集團的任何成員一起，通過購買、合併或其他收購交易或一系列交易，直接或間接成為實益所有者，使該個人或集團有權行使本公司所有有表決權證券總投票權的25%或以上的公司證券，(B)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或一起停止實益或(C)董事會停止由大多數獨立董事(根據納斯達克規則定義)組成，為期超過連續60天。

修正好的。遞增貸款權證規定，遞增貸款權證的條款只能在由本公司和持有人簽署的書面中進行修改。

公認股權證及保薦權證

在Global Partner Acquisition Corp. (本公司的前身)的首次公開募股中發行了15，525，000份認股權證(“公共認股權證”)，在首次公開發行的同時私募發行了12，815，000份認股權證(“贊助人認股權證”)。公認股權證和保薦權證具有相同的條款。2018年3月，公認權證和保薦權證開始在同一交易代碼和CUSIP下作為公開交易的權證一起交易。公認股權證和保薦人認股權證以OTC Pink上的符號進行交易。公認權證和保薦權證的條款如下所述。

每一整份認股權證使登記持有人有權在2018年3月4日後的任何時間，以每半股5.75美元(每股全股11.50美元)的價格購買我們 A類普通股的一半股份(每股11.50美元)，可根據下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份權證購買A類普通股的一半股份，則該權證將不能行使。如果認股權證持有人持有兩份認股權證，則此類認股權證可對一股A類普通股行使。認股權證必須為全部股份行使。認股權證將於2023年2月2日下午5：00(紐約時間)或更早的贖回或清算時到期。

我們將沒有義務根據權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類權證行使，除非根據證券法關於權證基礎的A類普通股的股份的登記聲明當時有效，並且相關的招股説明書是現行的，前提是我們履行以下關於登記的義務。我們不會行使任何認股權證，也不會有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。在緊接前兩句的條件不符合權證的情況下，該權證的持有人將無權行使該權證，並且該權證可能沒有價值併到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求對任何權證進行淨額現金結算。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股的股份支付單位的全額購買價。

我們同意，在可行的情況下，但不遲於，在我們最初的業務合併結束後的十五(15)個工作日內，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交登記聲明，以根據證券法登記可在認股權證行使時發行的A類普通股。該註冊聲明是在企業合併後十五(15)個工作日內提交的。我們將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明的有效性以及與之相關的當前招股説明書，直至認股權證到期為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時是，從而滿足證券法第18(B)(1)條下的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，並且，如果我們如此選擇，我們將不會這樣做

我們可以要求贖回認股權證：

整體而不是部分；

每張權證價格為0.01美元；

在不少於30天之前向每個保證持有人發出贖回書面通知( 30天贖回期)；以及

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後出售價格等於或超過每股24.00美元。

如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合相關證券的銷售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件，且我們發出贖回認股權證通知，則每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其或她的認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於24.00美元的贖回觸發價格以及5.75美元(每半股)的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其或她的認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證時，我們的管理層將考慮除其他因素外，我們的現金狀況，未償認股權證的數量以及發行最多數量的A類普通股對我們的股東的稀釋效應。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出其A類普通股股份數量的權證支付行使價，該數量等於通過將權證基礎的A類普通股數量除以的乘積乘以權證的行使價與公平市場價值之間的差值(定義如下)乘以(Y)的公平市場價值得到的商數。公平市價是指在贖回通知發送給認股權證持有人之前的第三個交易日之前的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含必要的信息，以計算在行使認股權證時將收到的A類普通股的股份數量，包括在這種情況下的公平市價。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股份數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金。如果我們要求認購權證贖回，而我們的管理層沒有利用此選項，保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或無現金的方式行使其保薦權證，使用上述公式，如果所有權證持有人都被要求在非現金基礎上行使其權證，則其他權證持有人將被要求使用上述公式，下面將更詳細地描述。

權證持有人可在選擇為的情況下以書面形式通知吾等，但須符合一項要求，即該持有人將無權行使該權證，但在該行使生效後，該人(連同該人的聯屬公司)，就權證代理實際所知，將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股已發行股份。在行使權證後，該持有人將立即實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股已發行股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股股的應付股息或A類普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每一認股權證時可發行的A類普通股的股數量將與A類普通股流通股的增加成比例增加。向A類普通股的持有人提供權利，使其有權以低於公平市場價值的價格購買A類普通股的股份，將被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在該供股中實際出售的 A類普通股的股數(或可根據在該供股中出售的任何其他可轉換為或可為A類普通股行使的股權證券發行的股票)乘以(Ii)一(1)減{b在此類供股中支付的每股A類普通股除以(Y)公平市價。為此目的(I)如果配股是針對A類普通股可轉換為或可行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮因此類權利而收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (Ii)公平市價是指A類普通股在A類普通股交易的第一個交易日之前的交易日截止的十個交易日期間報告的數量加權平均價格，在A類普通股交易的第一個交易日之前的十個交易日期間，報告的A類普通股的數量加權平均價是指在A類普通股交易的第一個交易日之前的十個交易日期間報告的A類普通股的數量加權平均價沒有權利接受這樣的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的我們的股本的其他股份)的股份，向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，則認股權證的行使價將會降低，在該事件生效日期後立即生效，按現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市價，就該事件就A類普通股的每股支付。

如果通過合併、合併、反向股票拆分或A類普通股股份重新分類或其他類似事件導致我們A類普通股的已發行股數量減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每個認股權證時可發行的A類普通股股份數量將與A類普通股股票流通股的減少成比例減少。

每當權證行使時可購買的A類普通股的數量被調整時，如上所述，權證行使價格將通過將緊接調整前的權證行使價格乘以分數(X)來調整，該分數(X)的分子將是緊接調整前的權證行使時可購買的A類普通股的股份數量，(Y)其分母將是可購買的A類普通股的數量，因此可購買的A類普通股的數量為分數(X)，其分子為緊接調整前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母為可購買的A類普通股的數量

如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述情況除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或者如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司(但我們是繼續公司的合併或合併和沒有導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們的資產或其他財產作為一個整體或作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，認股權證的持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收我們的A類普通股的股，而不是之前可購買和行使其所代表的權利時可接收的，種類和金額或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使其權證，則該權證持有人將會收到。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以在國家證券交易所上市交易的繼任實體的普通股形式支付的，或者在既定的非處方藥如果權證的登記持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，則權證行使價格將根據權證的Black-Scholes值(定義在權證協議中的定義)按照權證協議中規定的方式降低。

認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但需要至少50%當時尚未發行的公認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人利益產生不利影響的變更認股權證登記持有人。

權證可於權證代理人辦事處於到期日或之前交出權證證書後行使，權證證書背面的行使表格如圖所示填寫並執行，並附有行使價(或無現金基礎，如適用)，由認證或官方銀行支付給我們的支票，以確定正在行使的權證數量。權證持有人在行使其認股權證並獲得類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。發行股份後

根據本公司與大陸股份轉讓信託公司之間的認股權證協議，只要保薦人或保薦人的允許受讓人持有保薦人權證，該持有人可以無現金基礎行使保薦人權證。如果保薦權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使它們，他們將通過交出其A類普通股股份數量的權證，該數量等於通過除以(X)權證基礎的A類普通股股數乘以權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)的公平市場價值得到的商數，來支付行使價。公平市價是指在權證行使通知發送給權證代理日期之前的第三個交易日之前的10個交易日內，A類普通股股票最後報告的平均銷售價格。在商業合併方面，指定給體育館資本合夥公司 L.P.、Blackwell Partners LLC-Series A、體育館共同投資債務基金L.P.和Baleen Capital Management LLC的發起人總計9，532，500份保薦人認股權證購買4，766，250股A類普通股股票。在此類轉讓生效後，保薦人持有3，282，500份保薦人認股權證，購買1，641，250股A類普通股。

註冊權

InnoHold註冊權協議

2018年2月2日，為完成業務合併，本公司與InnoHold及其母公司代表簽訂了註冊權協議(InnoHold註冊權協議)。根據InnoHold註冊權協議，InnoHold持有註冊權，該權利使本公司有義務根據證券法登記轉售，全部或任何部分股權代價(包括為交換商業合併中收到的股權代價而發行的A類普通股)(InnoHold Registrable Securities)，只要該等股份當時不受鎖定協議的限制。InnoHold有權根據“證券法”對其所有或部分可註冊證券提出書面要求(總共最多三項要求)，只要這些股份不受鎖定協議的限制。除某些例外情況外，如果在業務合併結束後的任何時間，本公司建議根據證券法提交關於其證券的登記聲明，則根據註冊權協議，本公司應向InnoHold發出關於建議提交的通知，並向InnoHold提供按照InnoHold書面要求登記銷售該數量的可登記證券的機會。此外，除某些例外情況外，InnoHold有權根據註冊權協議以書面形式請求本公司在表格S-3上登記其任何或所有可登記證券的轉售以及當時可能提供的任何類似簡短登記。

根據註冊權協議，公司同意賠償InnoHold和某些與InnoHold相關的個人或實體，例如其高管、董事、僱員、代理人和代表，以避免因他們出售Registrable 證券所依據的任何登記聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或重大事實的遺漏而造成的任何損失或損害，除非此類責任是由於他們的錯誤陳述或遺漏引起的，並且InnoHold同意賠償本公司和與本公司相關的某些個人或實體，例如其

在任何未清償優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人將有權在董事會不時就此宣佈的情況下，從本公司任何合法可供使用的資產或資金中收取有關股息及其他分派(以現金、財產或股本支付)，並將按每股股份平均分享有關股息及分派。B類普通股的持有人無權分享任何此類股息或其他分派。

清盤、解散及清盤

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下， A類普通股的持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得公司可分配給股東的所有剩餘資產。B類普通股股票的持有者將無權獲得公司任何此類資產中超過其B類普通股股份的此類股票票面價值的任何部分。

優先購買權或其他權利

於 2018年2月1日，本公司與CCP及Blackwell(統稱為體育館投資者)訂立認購協議(“體育館認購協議”)，據此，CCP同意以每股10.00美元的購買價向本公司購買 2，900，000股本公司的A類普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的購買價向本公司購買1，100，000股本公司的A類普通股(根據證券法第4(A)(2)節提供的登記豁免，在體育館私人配售中發行的本公司普通股並未根據證券法進行登記。

關於體育館私募配售，我們授予體育館投資者未來銷售公司證券的優先購買權。只要體育館投資者持有在體育館私人配售中收購的A類普通股至少50%的股份，體育館投資者就有權購買，但某些例外情況下，體育館投資者有權按比例購買本公司發行的所有股本證券。

此外，體育館認購協議規定體育館投資者(以及由體育館資本管理有限責任公司管理的任何其他基金或賬户)有權優先提供公司或其任何子公司的所有但不少於以下任何融資：(I)優先於或超過本公司普通股任何條款的優先股權融資，以及(Ii)任何未償還本金的債務融資(連同所有其他 )：(I)優先於或超過公司普通股任何條款的優先股權融資；(Ii)任何未償還本金的債務融資(連同所有其他 )：(I)優先於或超過公司普通股任何條款的優先股權融資；(Ii)未償還本金的任何債務融資(連同所有其他 )除(X)現有負債的置換或再融資或(Y)本公司或其任何附屬公司按慣例條款提供的基於資產的貸款，年利率不大於5%外。

除體育館投資者外，股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回規定。

特拉華州法律的某些反收購條款

我們受DGCL第203條規範公司收購的規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行合併：

擁有15%或更多我們已發行的有表決權股票的股東(也稱為感興趣的股東)；

本招股説明書所涵蓋的A類普通股的股份，可以由銷售股東不時發售和出售。銷售股東將獨立於我們作出關於每次銷售的時間、方式和規模的決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥以市場或其他方式，按當時通行的價格及條款，或與當時的市場價格或談判交易有關的價格。

出售股東可以採用下列一種或者多種方式出售其股份：

經紀-交易商作為本金進行購買，並根據本招股説明書，由該經紀-交易商為自己的帳户轉售；

普通經紀交易和經紀招攬購買者的交易；

從事大宗交易的經紀-交易商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能會以委託人的身份定位並轉售部分股份，以促進交易；

一個非處方藥按照納斯達克規則分配；

通過出售股東根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的 10b5-1規則制定的交易計劃，這些交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期銷售其證券；

致承銷商或通過承銷商，如以下標題下進一步描述的；

在“證券法”下第415條規定的市場上，按照證券法下第415條的規定，按照協商價格，銷售時的現行價格或與這種現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似產品；

在私下談判的交易中；以及

在期權交易中。

此外，根據第144條有資格出售的任何股份可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述特定的分配計劃。在與A類普通股股份分配有關的中，銷售股東可以與經紀交易商或者其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或者其他金融機構可以在與銷售股東進行套期交易的過程中，進行A類普通股的賣空交易。這個

賣出股東也可以賣空A類普通股，並重新交出A類普通股的股份來平倉這些空頭頭寸。銷售股東還可以與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易需要向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的A類普通股股份，該經紀-交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售 A類普通股股份(經補充或修改以反映此類交易)。銷售股東還可以向經紀-交易商或其他金融機構質押A類普通股股份，如果該經紀-交易商或其他金融機構違約，則該經紀-交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押的A類普通股股份。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售股東質押的證券或從任何銷售股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的開放式股票借款，並可以使用從任何銷售股東那裏收到的證券來結算這些衍生產品，以抵銷任何相關的股票開放式借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中標識。此外，任何出售股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀經銷商或由銷售股東聘請的代理人可以安排其他經紀經銷商參與。經紀經銷商或代理人可以從銷售股東處獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的A類普通股時，銷售股東和為銷售股東進行銷售的任何經紀-交易商可能被視為證券法意義上與此類銷售相關的承銷商。銷售股東實現的任何利潤和任何經紀交易商的補償，可以被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，A類普通股的股份可能不會出售，除非它們已經登記或在適用的州有資格出售，或者獲得登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已告知銷售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的股份銷售以及銷售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以賠償參與涉及股票出售交易的任何經紀交易商的某些債務，包括根據證券法產生的債務。

在A類普通股的特定要約提出時，如有需要，將分發招股説明書附錄，説明將列出正在提供的A類普通股的股份數量和發售條款，包括任何包銷商、交易商或代理人的名稱，任何包銷商支付的購買價，構成補償的任何折扣、佣金和其他項目，允許或再轉讓或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

我們已與銷售股東達成協議，將盡最大努力使本招股説明書構成本招股説明書一部分的登記聲明保持有效，直至(I)本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據登記聲明處置，(Ii)該等證券應已以其他方式轉讓，其未附有限制進一步轉讓的圖例的新證書應由公司交付，其隨後的公開發行不需要根據“證券法”進行登記；(Iii)該等有價證券應已停止發行或(D)該等有價證券根據規則144可自由出售，而無數量限制或銷售方式根據規則144(包括規則 144(I)(2))在書面意見信中闡明的規則144(包括規則 144(I)(2))的限制和不需要當前的公眾信息，根據公司的法律顧問的建議，由公司合理確定，公司的轉讓代理和受影響的投資者可以接受並致予該規則144(包括規則 144(I)(2))。

包銷發行

在本招股説明書涵蓋的A類普通股的任何股份的包銷情況下，適用的招股説明書附錄應包括在標題下的標題下的實質披露，格式如下：

美國銀行證券公司和奧本海默公司。作為以下指定的每個承銷商的代表，與本招股説明書增刊預期的A類普通股的包銷發行有關。根據我方、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，並且每個承銷商分別同意而不是共同向銷售股東購買下列名稱相對的A類普通股的數量。


承保人		數量股份
美國銀行證券公司
奧本海默公司


總計

我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些負債，包括證券法下的負債，或向承銷商可能需要就這些負債支付的款項作出貢獻。

銷售股東已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30天內行使以公開發行價格減去承銷折扣購買最多額外股份。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商的初始金額成比例的若干額外股份。

不出售同類證券

我們和銷售股東以及我們的執行人員和董事(體育館的管理合夥人亞當·格雷除外)同意在本招股説明書發佈之日後的90天內，在未事先獲得代表的書面同意之前，不出售或轉讓任何A類普通股或可兑換為A類普通股、可兑換為A類普通股或可用A類普通股償還的證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接地

要約、質押、出售或簽約出售任何A類普通股，

出售購買任何A級普通股的期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何A級普通股，

授予出售任何A類普通股的任何選擇權、權利或權證，

出借或以其他方式處置或轉讓任何A類普通股，

請求或要求我們提交與A類普通股相關的註冊報表，或

本鎖定條款適用於A類普通股，以及可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股或可與A類普通股交換或可與A類普通股一起償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的A類普通股，或執行協議的人後來獲得處分權的。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是：

價格穩定，空頭頭寸

就發行而言，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A級普通股。這些交易可能包括做空銷售，公開市場上的購買，以覆蓋賣空交易和穩定交易所產生的倉位。賣空銷售涉及承銷商出售數量超過其在發行中需要購買的股票的數量。所涵蓋的賣空銷售是指金額不大於上述購買額外股票的承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使其選擇權購買額外股份或在公開市場購買股份來平倉任何所涵蓋的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉所涵蓋的空頭倉位時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股份價格與他們可以通過授予他們的期權購買股份的價格相比。裸賣空銷售是指超過此選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A級普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對A類普通股的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為涵蓋辛迪加賣空銷售而進行的購買可能具有提高或維持我們的A級普通股的市場價格或防止或延緩我們的A級普通股的市場價格下降的效果。因此，我們A級普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

被動做市

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個是一個成員國)，在公佈招股説明書之前，該成員國沒有或將不會向公眾發售作為本招股説明書預期的發售標的的 A類普通股的股份，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准或(如適用)在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合但A類普通股的要約可根據招股章程條例的以下豁免隨時向該成員國的公眾提出：

任何符合招股章程規定的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)提供，但須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

在屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但此類A類普通股的要約不得要求發行人或任何經理人根據《招股章程條例》第3條發佈招股説明書，或根據《招股章程條例》第23條補充招股説明書。

為本規定的目的，就任何成員國的A類普通股的任何股份而言，向公眾提出要約的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和要約的任何A類普通股的任何股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購A類普通股的任何股份，並且表述“發行章程”指的是法規(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

給英國潛在投資者的通知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對合格投資者(如招股説明書規則所定義)(I)在金融服務和市場法案2005年第19(5)條和 Markets Act 2005(Financial Promotions)Order 2005中與投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，，，經修正(該訂單)和/或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為相關人士)的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的人士)。本文件不得由不是相關人員的人在聯合王國採取行動或依賴。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起從事。

瑞士潛在投資者注意事項

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的六家瑞士交易所 (六家)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652A或第(1)款。瑞士義務法典1156或根據ART上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件或任何其他要約或與股份或要約有關的營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發售有關的發售或營銷材料，本公司，股份已經或將提交或由任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，也不會監督股票的要約，並且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股份收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

與此次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會和投資委員會(NYSE ASIC)。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或“2001年公司法”(“公司法”)規定的其他披露文件，也不聲稱包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

獲豁免投資者在澳洲申請的股份不得於根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708節或其他規定的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件向投資者披露的情況除外。任何獲得股票的人都必須遵守這種澳大利亞的出售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況，必要時，就這些問題徵求專家意見。

致香港潛在投資者的通知

A類普通股的股份從來沒有或將不會在香港借任何文件提出或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者除外。571)香港法例及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下不會導致文件成為“公司條例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與A類普通股股有關的廣告、邀請或文件已經或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方發出或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對或其內容可能被訪問或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此行事)，但就A類普通股的股份而言(該等股份是或擬只出售予香港以外的人或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者者除外)。

對日本潛在投資者的通知

A類普通股的股份沒有並將不會根據日本金融工具和交易法 (1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而在日本或向任何日本人出售，直接或間接在日本或向任何日本人出售，除非符合相關日本政府或監管機構在相關時間有效的所有適用法律、法規和部級指導方針。為本款的目的，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A類普通股的股份未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，並且本招股説明書或與A類普通股股份的要約或出售或認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接流通或分發，除(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡“證券與期貨法案”(第289章)第4A節所定義的機構投資者(見SFA SFA)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人員(如SFA第275(2)節所定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人外，(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A節所定義，或根據SFA第274條不時修改或修正的( SFA))以外的任何人，以及在{並根據條件，SFA的任何其他適用條款。

A類普通股股份由以下相關人員根據SFA第275條認購或購買的：

(a)

公司(不是合格投資者(如SFA第4A節所定義)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

(a)

致機構投資者或相關人士，或致第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

對轉讓沒有或將不給予對價的；

(c)

轉讓是通過法律的實施而進行的；或

(d)

如SFA第276(7)節所規定。

給加拿大潛在投資者的通知

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表，依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告如此併入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在上述事務所作為審計和會計專家的授權下通過引用併入。

在那裏可以找到更多信息

我們的網站地址是www.purple.com好的。通過我們的網站，我們在合理可行的情況下，在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-K年度報告；我們年度和特別股東會議的委託書；我們關於Form 10-Q的季度報告；我們目前在Form 8-K上的報告；Form 3，4和5以及與我們代表InnoHold，我們的董事和我們的執行人員提交的證券有關的附表13G；本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的文檔納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

我們在截至2018年12月31日的財政年度的 10-K表格的年度報告，於2019年3月14日提交給證券交易委員會；

我們於2019年5月7日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2019年8月13日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的季度報表 10-Q；

我們於2019年11月6日提交給SEC的截至2019年9月30日的季度報表 10-Q的季度報告；

我們目前向SEC提交的Form 8-K報告是在 14，2019年1月 31，2019年2月 27，2019年3月 18，2019年5月 14，2019年5月 17，2019年5月 31，2019年6月 11，2019年6月 25，2019年7月 1，2019年7月 9，

2015年7月29日提交給證券交易委員會的註冊聲明(Form 8-A)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告；以及

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(佣金文件號001-37540)在本招股説明書日期之後和本招股書預期的發售終止之前向證券交易委員會提交的所有文件。

本招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，應被視為在以下程度上被修改或取代：本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為通過引用併入，修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非是如此修改或取代。

您可以從我們的網站(www.purple.com)，或致函或致電以下地址：

紫色創新公司

Attn： Casey McGarvey

123 East 200 North

猶他州阿爾卑斯84004

(801) 756-2600


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危險因素			S-11
前瞻性陳述			S-12
行業和市場數據			S-13
收益的使用			S-14
出售股東			S-15
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承保			S-20
法律事項			S-27
專家			S-27
在那裏可以找到更多信息			S-27
通過引用併入的文件			S-28