美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

對於截至2019年9月的會計年度 30。

_的過渡期。

佣金檔案號0-16106

Clearfield公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

勾選標記表明註冊人是否 是著名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所定義。

☐YES☒NO

如果註冊人 不需要根據《交換法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記指明。

☐YES☒NO

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前的 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)過去90天一直遵守此類 提交要求。

☒YES☐NO

用複選標記表示註冊人 在過去12個月內(或在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章第405條)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件( )。

☒YES☐NO

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興增長 公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☒非加速 文件服務器☐

較小的報告公司☒新興增長公司☐

如果是新興的成長型 公司，請用複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

指明註冊人是否為空殼公司 (如法案第12b-2條所定義)。

☐YES☒NO

截至註冊人最近 完成的第二會計季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和 無表決權股權的總市值約為163，326，246美元，這是參照普通股最後出售的價格計算得出的。

表明發行人 類普通股截至最後可行日期的流通股數量。

通過引用方式合併的文檔：

本報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交的2020 年度股東大會委託書的部分內容通過引用將 併入第III部分。

Clearfield公司

表格10-K的週年報告

目錄

第一部分

背景技術

Clearfield公司(此處稱為“Clearfield”、 “we”、“us”、“Our”和“Company”)設計、製造和分銷光纖 保護、光纖管理和光纖交付解決方案，以便在整個北美的 寬帶服務提供商空間中實現快速且具成本效益的光纖饋送部署。我們的“光纖到任何地方”平臺滿足領先的本地交換運營商(傳統運營商)、無線運營商、MSO/有線電視公司和競爭性本地交換運營商(替代運營商)的獨特要求 ，同時還滿足公用事業/市政當局、企業、 數據中心和軍事市場的寬帶需求。

我們是根據明尼蘇達州的法律成立的，成立於 1979年。我們的公司總部位於明尼蘇達州布魯克林公園北温尼卡大道7050號，郵政編碼55428， 公司網站是www.seeclearfield.com。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分。我們的10-K年度報告 、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修改 在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，可通過“關於Clearfield” 鏈接在我們的網站上免費獲得這些材料 。我們向證券交易委員會提交的文件也可在www.sec.gov上查閲。

業務説明

所有類型的服務提供商都面臨挑戰，要使用光纖連接為各種用途(住宅、企業和網絡基礎設施)提供千兆位 速度的帶寬。Clearfield 專注於提供光纖管理、光纖保護和光纖交付產品，加速有線和無線接入網絡中這些光纖 服務的啟用。我們提供廣泛的光纖產品組合，允許服務提供商 更快地構建光纖網絡，滿足服務交付需求，並使構建成本與採用率保持一致。

我們的產品允許我們的客户在更短的時間內使用更少的資源，在光纖到户(FTTH)構建中連接兩倍的家庭 。我們的產品通過減少提供千兆位服務所需的勞動力和 材料，加快了 服務提供商客户在多個住宅單元(MDU)和多個租户單元(MTU)中實現收入的時間。我們的產品通過更快的建築訪問、 更輕鬆的重新配置和更快的服務上線，幫助業務服務實現更高的利潤。最後，Clearfield正在通過更好的光纖管理、測試接入和光纖 保護消除無線小蜂窩、雲無線電 接入網絡(C-RAN)和分佈式天線系統(DAS)部署的障礙。

通過將內部工程和技術知識與 客户的需求相結合，公司能夠開發、定製和改進產品，從設計到生產。基本上 所有最終構建和組裝都在Clearfield位於布魯克林公園、明尼蘇達州和墨西哥的工廠完成，並得到國內和全球製造合作伙伴網絡的製造 支持。Clearfield專門在 快速週轉和計劃交付的基礎上生產這些產品。

2018年2月20日，公司完成了從Calix，Inc.收購 Telcordia認證的室外有源機櫃產品組合。(“Calix”)根據日期為2018年2月20日的資產購買協議中包含的條款和條件 。Clearfield主動機櫃系列的推出為 客户提供了機櫃解決方案的單點接觸點-包括被動和供電。收購使Clearfield能夠 擴展其光纖到任何地方的專業知識，以包括主動供電的電子機櫃平臺，同時利用其供應鏈。 收購還使Clearfield能夠利用並擴展其覆蓋範圍更廣的客户基礎，包括第1級和第2級市場中的服務提供商 。收購日期轉讓代價的公允價值總計10，350，000美元，其中 包括從本公司現金經營賬户支付的現金10，350，000美元。我們在收購中沒有承擔任何責任。

產品

FieldSmart^®是容納Clearview組件的一系列面板、機櫃、 牆盒和其他外殼，以提供從 電信公司的“中央辦公室”或有線電視的“頭端”的內部工廠一直到外部 工廠到家庭或企業內部的接入網絡的一致設計。FieldSmart的中心構建塊是圍繞Clearview的專利技術 ^®錄音帶。

WaveSmart^®集成了光學元件 ，用於信號耦合、分裂、終止、複用、解複用和衰減，從而在我們的 光纖管理平臺中實現無縫集成。該產品在惡劣環境下進行製造和測試，以滿足最嚴格的行業標準，確保 客户在極端的工廠外部條件下無故障性能。

ODC室外主動式機櫃產品 系列於2018年2月從Calix收購。該產品系列的特點是一系列完全集成、完全工程設計的機櫃 配備了特定的有源電子配置以及Clearfield的光纖管理解決方案，其中包含Clearview 盒式磁帶。這些Clearfield ODC機櫃可滿足在不斷髮展的多媒體環境中提供信息、通信和娛樂服務的嚴格要求 。

FieldShield^® 是一種獲得專利的光纖路徑和保護方法，旨在降低 寬帶部署成本。FieldShield採用行業標準 玻璃，使安裝更容易，成本更低。FieldShield以一個堅固耐用的微管道 設計用於支持所有空中、直接掩埋和工廠內的“最後一英里”需求。FieldShield Microducts由堅固的高密度聚乙烯 聚合物製成，足夠堅固，可以使用傳統的鑽孔和犁耕方法進行放置，利用現有的 導管放置設備，以及更新、破壞性更低的技術，如微開溝或鋸切。

FieldShield 可推送纖維輕鬆滑過微管道的光滑內壁。利用對彎曲不敏感的玻璃，FieldShield Pussible FieldShield Pussible FieldShield FieldShield Pussible FieldShield FieldShield Pusable FieldShield Pussible FieldShield Pussible光纖有多種光纖數量，批量捲筒或出廠端接選項可提供完全的安裝靈活性。 工廠預連接FieldShield Pussible連接器FieldShield FLEXdrop、FieldShield Flat Drop、FieldShield D-ROP和FieldShield Strong Fiber通過使用Flexport和Flex連接器， 提供相同的端口連接，而不考慮部署的介質。

YOURX^®平臺 延續了公司的主題，即使用模塊化的構建塊方法，採用免工具系統設計，重點是向客户提供光纖降 。YOURx平臺包括硬化終端、測試接入點和多個分支電纜選項 ，專為所有光纖分支電纜介質上最具挑戰性的接入網絡部分而設計。

CraftSmart^® 是全系列光纖保護場櫃，擴展了Clearfield在光纖行業的存在 。CraftSmart光纖保護底座(FPP)和CraftSmart光纖保護存儲庫(FPV)是集成的 解決方案，經過優化，可在等級以上或等級以下的安裝中在網絡的最後一英里接入點容納FieldSmart產品。

Clearfield製造具有行業標準或客户指定配置的高質量光纖和銅組件 。此外，Clearfield的工程服務團隊 與我們的原始設備製造商(OEM)客户的工程設計部門一起設計和製造 定製解決方案，用於該客户的產品線專用的盒裝和網絡連接組件。

市場和客户

Clearfield的產品在寬帶服務提供商之間銷售， 我們將其歸類為社區寬帶(第2級和第3級電信運營商、公用事業公司、市政當局和替代運營商)、 國家運營商(無線/無線國家電信運營商(第1級))、多個服務運營商(有線電視)、國際 (主要是中美洲/拉丁美洲和加拿大)和Legacy(主要是合同製造)。

FTTP

光纖到户(也稱為光纖到家)是一種直接向用户提供儘可能高級別帶寬的方法 。公司的銷售和營銷活動 主要集中在美國，在加拿大和中美洲/拉丁美洲有投資。

FTTB

光纖到企業是光纖服務的快速擴展， 主要通過多個服務運營商(有線電視)和無線/無線國家電信運營商(Tier 1)滲透 商業市場。

FTT-小區站點

光纖到蜂窩站點是無線服務提供商 重新關注其工作重點的趨勢，即從建設覆蓋塔到增強帶寬覆蓋。光纖是升級的首選介質 。目前，這些蜂窩站點中的大多數都是由光纖服務的。

達斯

分佈式天線系統(DAS)是通過傳輸介質連接到公共源的空間 分離天線節點的網絡，該傳輸介質在地理 區域或結構內提供無線服務。DAS天線高度一般在雜波水平或以下，節點安裝是緊湊的。光纖 可用於從天線回程數據。

C範圍

C-RAN使用前端光纖將遠程射電頭(RRH) 連接到位於數據中心(即雲)的基帶單元(BBU)。C-RAN是RAN蜂窩架構的演變，傳統上 使用光纖將信號從塔式BBU回傳到移動核心網絡。

生成以打印

除了為寬帶 服務提供商市場設計的專有產品線外，Clearfield還為需要根據其規格製造 銅和光纖電纜組件的原始設備製造商提供合同製造服務。

競爭

FieldSmart產品線 的競爭對手包括但不限於康寧電纜系統公司、OFS(Furukawa Electric North America，Inc.)、AFL Telecommunications (Fujikura Ltd.的子公司)、Fujikura Ltd.、諾基亞和CommScope公司。 CraftSmart產品線的競爭對手包括Emerson Electric Co.的子公司Emerson Network Power和Charles Industries，Ltd.。FieldShield的競爭對手包括PPC Broadband，Inc.。幾乎所有這些公司都比Clearfield大得多，因此 可能能夠以低得多的價格採購必要的組件和勞動力。Clearfield認為，對於能夠利用Clearview盒式磁帶所能提供的成本節約的客户以及那些需要快速、高性能的定製產品的客户，Clearfield具有競爭優勢 ，與主要尋求大批量商品產品的客户相比，Clearfield處於競爭劣勢。

材料和外包勞動力的來源

大量採購的材料、零部件和勞動力用於 公司產品的製造。這些產品中的大多數都可以從多個供應商處輕鬆獲得。但是，某些組件 和外包勞動力是從單個或有限數量的供應商處購買的。失去對某些組件的訪問權限和外包 勞動力可能會對我們及時交付產品的能力和財務績效產生不利影響。

主要客户和地理區域的財務信息

在截至2019、2018和2017年9月30日的財年中， 公司有兩個客户，分別佔淨銷售額的29%、33%和35%。這兩個客户都是分銷商。 這些主要客户與我們的其他客户一樣，不時通過採購訂單購買我們的產品，並且我們沒有 任何協議規定這些主要客户將來必須從我們購買產品。

截至2019年9月30日，兩個客户 佔應收賬款的28%。這兩個客户都是分銷商。截至2018年9月30日，兩個客户佔應收賬款的45% 。其中一個客户是分銷商，另一個是私人標籤原始設備製造商。

公司根據產品運輸到的位置將外部客户的銷售分配到地理 區域。美國以外的銷售主要面向加勒比海、加拿大、中美洲和南美洲 個國家的客户。

專利和商標

截至2019年9月30日，我們在美國國內外共授予了19項專利和多項 專利申請。我們還開發並正在使用商標和徽標 來營銷和推廣我們的產品，包括Clearview^®，FieldSmart^®， FieldShield^®，CraftSmart^®，和YOURx^®.

積壓

Backlog反映了從尚未履行的客户那裏收到的產品 的採購訂單承諾。積壓訂單通常在三個月內發貨。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司的積壓 分別為4，210，000美元和5，637，000美元。

季節性

我們受到我們所服務行業的季節性趨勢的影響。 我們通常會在第一個和第二個財年季度經歷連續的銷售額下降，這主要是由於客户預算 週期、部署計劃、一些客户地理集中以及標準假期和假期日曆。銷售額 通常在我們的第三和第四個會計季度達到季節性高峯。

產品開發

Clearfield的產品 生產線計劃的產品開發已在內部進行。我們相信，通信行業環境是不斷變化的，我們的 成功取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們的重點是分析環境和技術 並努力開發產品，通過儘可能利用 模塊化設計開發創新的高質量產品來簡化客户的業務。研究和開發反映在銷售、一般和行政費用中。

僱員

截至2019年9月30日，公司約有240名全職 員工。我們還僱用季節性、兼職員工和獨立承包商。我們的任何員工都不受任何集體談判協議的影響 。我們相信我們的員工關係很好。

分部報告

本公司在單個可報告分部運營。

為了有效競爭，我們必須不斷改進現有的 產品，並推出獲得市場接受的新產品。

電信設備行業的特點是 技術快速變化，行業標準不斷髮展，市場條件不斷變化，新產品和服務的推出頻繁 和增強。引入使用新技術的產品或採用新的行業標準可能會使我們現有的 產品或正在開發的產品過時或無法銷售。為了保持競爭力並增加銷售，我們需要 預測和適應這些快速變化的技術，增強我們現有的產品並推出新產品，以滿足 客户不斷變化的需求。

我們的許多競爭對手擁有比我們更大的工程 和產品開發資源。雖然我們希望繼續在產品開發活動中投入資源，但 我們實現和保持盈利能力的努力將要求我們有選擇性地專注於我們的研發支出 。此外，向某些寬帶服務提供商的銷售可能需要第三方獨立實驗室測試 ，以便獲得行業認證才能向這些客户銷售。此外，如果我們的競爭對手引入更新或更具吸引力的技術，我們現有的和開發階段的產品 可能會過時。如果這些技術是我們競爭對手的專利或專有 ，我們可能無法訪問這些技術。

如果我們未能以具有成本效益和及時 的方式預測或響應技術發展、行業標準或客户要求的變化，或者如果我們在產品開發或推出過程中遇到任何重大 延遲，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果電信市場沒有 像我們預期的那樣擴張，我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

作為光纖管理、 光纖保護和光纖交付產品的提供商，我們未來的成功取決於對光纖寬帶需求的持續增長，特別是 在美國和我們的其他信息網絡市場的持續擴張，特別是那些直接或間接依賴光纖基礎設施的市場 。作為這一增長的一部分，我們預計對通過高速連接(有線和無線)提供的語音、視頻和其他數據 服務的需求將繼續增加。如果此需求沒有增加， 使用光纖連接的增強型高速帶寬的需求可能不會增加。目前，對高速寬帶 能力和接入的需求正在增加，但未來的增長可能受到幾個因素的限制，其中包括：(1)全球經濟或某些國家或地區的相對 強弱，(2)不確定的監管環境，以及(3)關於長期可持續商業模式的不確定性 ，因為電纜、傳統電信、無線 和衞星行業等多種行業提供競爭性的內容交付解決方案。電信市場也經歷了容量過剩的時期 ，其中一些甚至在網絡使用率和帶寬需求相對較高的時期也會發生。如果發生上述 因素並導致對光纖寬帶能力或接入的需求減慢、停止或逆轉， 我們的業務、財務狀況和運營業績將受到負面影響。

我們的經營業績可能會從 到各個季度大幅波動，這可能會使費用預算變得困難，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於客户對我們產品的許多購買都與 特定的客户項目有關，並且客户不時通過採購訂單進行採購，因此對 我們產品的短期需求可能會有很大的波動。此波動可能會進一步受到以下因素的影響：獲得為這些項目提供設備所需的 合同所需的長銷售週期、為客户的項目提供資金的可用性、變更或 客户部署時間表的延遲，以及鼓勵向未得到服務或服務不足的社區、農村地區或其他高成本地區提供服務的政府法規 對客户購買模式的影響。這些較長的銷售 週期可能會導致花費大量精力，但沒有結果銷售或未在預期季度或會計年度完成的銷售 。某些客户和潛在客户(通常是較大的寬帶服務提供商)有利於這些 長銷售週期，這些銷售週期可能需要多年的努力。對我們產品的需求還將取決於我們的客户 和潛在客户啟動這些項目的程度，以及我們被選擇在這些項目中提供設備的程度， 這兩者都不能得到保證。此外，需求的急劇增加可能導致實際提前期比報價更長， 而需求的急劇減少可能導致庫存過剩。這些因素通常會導致我們的運營結果出現波動，有時會出現顯著的 。其他可能影響我們季度經營業績的因素包括：

此外，我們部分基於對 未來銷售的預期來預算我們的費用。如果特定季度的銷售水平低於預期，我們的經營業績將受到不利影響。

由於這些因素，我們的季度經營業績很難預測 ，並且未來可能會發生變化。如果我們的經營業績低於財務分析師或投資者的預期 ，我們普通股的市場價格可能會突然大幅下跌。

我們的成功取決於對我們的專利和 知識產權的充分保護。

我們未來的成功部分取決於我們的專有技術。 我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密來保護我們的專有技術。但是，這些法律 意味着僅為我們提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或補救措施，以獲得或保持我們可能具有的相對於競爭對手的任何優勢 。因此，我們無法預測這些保護是否足夠，或者我們的競爭對手 是否會在不侵犯我們專有權的情況下獨立開發類似的技術。

我們的競爭對手(其中許多擁有大量資源)可能會 在競爭產品和技術上進行大量投資，或者可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或 幹擾我們製造或營銷產品的能力。我們可能會提起訴訟，以強制執行頒發給我們的專利，併為 對聲稱侵犯他人權利的行為進行辯護，或者確定我們的專有權 和其他人的權利的所有權、範圍或有效性。

訴訟已經是過去的事了，將來可能需要訴訟 來捍衞或強制執行我們的知識產權，保護我們的專利和商業祕密，並確定我們專有權的有效性 和範圍。任何訴訟也可能涉及大量 費用，並將公司管理層的注意力從運營活動上轉移開。對 我們的任何侵權索賠都可能涉及對第三方的重大責任，可能要求我們向第三方尋求許可，並可能阻止 我們製造、銷售或使用我們的產品。此訴訟的發生或當前訴訟或未來類似訴訟中不利裁決 的影響可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們行業的激烈競爭可能導致價格下降， 毛利下降和市場份額損失。

電信設備和服務行業競爭激烈 。我們的競爭對手可能擁有或可能開發或獲得 超過我們的營銷、財務、開發和人力資源。我們成功競爭的能力將取決於我們能否繼續推進我們產品的技術 和開發新產品，我們的產品在客户和潛在客户中的接受程度，我們在產品開發中預期 客户需求的能力，以及我們產品的價格、質量和可靠性，我們的交付和服務 能力以及我們對運營費用的控制。

我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭 。來自像我們這樣的電信設備製造商的競爭可能導致 價格下降、毛利率降低、客户折扣增加和市場份額損失，並可能要求我們 增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。

我們依賴單一來源供應商，這可能導致延遲、 成本增加或阻止我們完成客户訂單，所有這些都可能對我們的業務造成重大損害。

我們使用各種分包商和供應商提供的材料和組件組裝產品 。我們為我們的產品購買關鍵組件，包括注塑零件、各種 佈線、光學組件和第三方連接器，其中一些是單一來源或有限來源的供應商。如果我們的任何 供應商無法運送關鍵組件，我們可能無法制造產品並將產品運送給我們的總代理商或 客户。如果這些組件的價格因任何原因而上漲，或者如果這些供應商無法或不願意交貨， 我們可能必須找到其他來源，這可能會導致中斷、成本增加、延遲、銷售損失和質量控制 問題。

此外，獲取某些原材料和供應(如光纖和銅纜)的成本會受到價格波動的影響，由於全球市場需求，價格波動可能會很大。 許多公司在生產其產品時使用的原材料和供應與我們在產品中使用的相同。資源比我們多的公司 由於採購能力更強，在獲得原材料和供應方面可能具有競爭優勢 。一些原材料或供應可能會受到監管行動的影響，這可能會影響到可用的供應。此外，美國可能會對來自其他國家的進口產品徵收關税 ，這些國家是我們材料和組件的單一或有限來源。 關税增加了製造我們產品的材料和組件的成本，但我們通常無法將這些增加的成本 長期傳遞給我們的客户。因此，這些增加的成本對我們在產品上賺取的毛利率 產生了不利影響。此外，由於美國和全球的一般經濟狀況，我們的供應商可能會遇到 財務困難，這可能導致延遲增加、額外成本或供應商損失。

任何這些關係的終止或中斷，或 這些製造商或供應商未能及時或充足 向我們提供組件或原材料，可能會導致我們無法滿足產品訂單，並損害我們的聲譽和業務。確定 並確定替代供應商資格將需要時間，涉及大量額外成本，並且可能會延遲我們 產品的生產。如果我們不能準確預測我們的製造需求或未能與我們的合同 製造商妥善管理我們的庫存，我們可能會招致額外的成本，經歷製造延遲和銷售損失。此外，如果我們獲得新供應商 或使用替代供應來源組裝我們的產品，我們可能需要對我們的產品進行額外測試，以確保 滿足我們的質量和性能標準。我們向分銷商或客户交付產品的任何延遲都可能會延長， 並且我們與產品製造變更相關的成本可能會增加。

我們的第三方製造商未能為我們製造 產品，或者我們的零部件和原材料供應商未能按照我們的要求提供 質量、數量和及時性，可能會導致延遲、銷售損失、成本增加和 毛利潤率下降，從而對我們的業務造成實質性損害。

我們在過去三個財政年度 年的銷售額中有很大一部分是針對少數客户的，這些主要客户的流失將對我們產生不利影響。

我們的客户羣包括直接客户、原始設備製造商(OEM)和經銷商。在2019、2018和2017財年，公司有兩個客户，分別佔淨銷售額的29%、33%和35%。這兩個客户都是分銷商。

這些客户與我們的其他客户一樣，不時通過採購訂單購買我們的產品 。我們沒有任何協議規定我們的客户必須在 未來從我們購買產品。我們與總代理商客户達成的協議並不禁止他們購買或提供與我們競爭的產品或服務 。

我們相信，失去我們的主要分銷商客户 可能會導致通過其他銷售渠道重新定向購買，例如我們的其他分銷商、獨立銷售 代表，或通過直接銷售給客户。但是，不能保證失去分銷商客户 不會對我們的銷售或毛利率產生不利影響。

任何一個或多個關鍵客户的流失，來自任何此類客户的訂單的大幅減少、延遲或取消，或者我們無法從這些 客户處收取應收賬款，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户之間的進一步整合可能會導致一些客户的 流失，並且可能會在業務合併和相關集成活動的未決期間減少銷售額。

我們相信，未來客户之間的整合將繼續 ，以便他們增加市場份額並實現更大的規模經濟。關於這次合併和 收購活動，我們的客户可以根據修訂的技術或網絡計劃 在整合活動之前推遲或取消我們產品的訂單。整合大規模收購的客户也可以在整合期間減少設備採購 ，或者推遲或取消訂單。

我們的客户之間的重大合併對我們業務的影響 可能要等到此類交易完成後才能確定，這可能需要一年或更長時間。發生整合 後，客户可以選擇減少其購買設備的供應商數量，並可以選擇我們的競爭對手之一 作為其首選供應商。無法保證在業務合併完成後，我們將繼續向倖存的通信服務 提供商提供設備。

我們可能會受到與收購相關的風險的影響， 這些風險可能會對未來的運營結果產生不利影響。

我們監控我們的產品組合以及業務和客户趨勢。 作為迴應，我們已經並可能繼續進行收購。我們收購的成功將取決於我們 將新產品或運營與現有產品或運營整合的能力。我們無法確保任何收購的預期收益 將在我們預期的時間範圍內實現或實現。成本可能發生在尚未或可能未完成的追求或 擬議收購上，這可能會影響我們的運營業績、財務狀況或現金流 。此外，在收購之後，可能會出現對預期退貨產生不利影響的不可預見的問題，或者 以其他方式無法作為購買價格的調整而收回。我們為業務或產品線支付的價格可能超過 我們實現的價值，我們無法保證在我們預期的時間內或根本不能保證我們將獲得任何收購的預期收入、預期協同效應和戰略 效益。收購可能導致記錄商譽和其他 無形資產，這些資產在未來可能受到可能對我們的財務結果產生負面影響的潛在減值。

產品缺陷或我們的產品不符合規格 可能導致我們失去客户和銷售或招致意想不到的費用。

如果我們的產品不滿足客户的性能要求， 我們的客户關係可能會受到影響。此外，我們的產品可能包含缺陷或不符合產品規格。我們產品的任何故障 或性能不佳都可能導致：

我們的產品通常對電信 系統的性能至關重要。我們為客户提供有限保修條款。如果產品保修的限制在特定 司法管轄區無法強制執行，或者如果我們面臨不在保險範圍內的產品責任索賠，則索賠可能會損害我們的業務。

我們依賴關鍵人員。

我們未能吸引和留住熟練人才可能會阻礙 我們業務的管理、我們的研發、我們的銷售和營銷工作以及我們的製造能力。 我們未來的成功在很大程度上取決於主要高級管理人員的持續服務，包括我們的首席執行官Cheryl Beranek和我們的首席運營官John Hill。我們與Beranek女士 和Hill先生簽訂了僱傭協議，其中規定，如果我們無緣無故終止任一位高管的僱傭，或者如果該高管有充分的理由終止其僱傭 ，我們將被要求按照他們的僱傭協議 中的描述向他們支付指定的付款。我們有貝拉內克女士和希爾先生的關鍵人物人壽保險。我們還與其他關鍵管理層簽訂了僱傭協議。 此外，我們未來的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、 技術和銷售人員。我們無法留住或吸引合格的人才可能會產生重大的負面影響 ，從而嚴重損害我們的業務和財務狀況。

我們面臨着在美國以外擴大銷售 的相關風險。

我們相信，我們未來的增長部分取決於我們在國際市場增加銷售的能力 。這些銷售受到各種風險的影響，包括貨幣匯率的波動 匯率、關税、進口限制和其他貿易壁壘、監管要求的意外變化、應收賬款 支付週期更長、潛在的不利税收後果和出口許可證要求。此外，我們還受到國際商業活動固有的風險 的影響，包括政治和經濟不穩定以及外交和貿易關係的意外變化 。貨幣波動還可能增加我們產品在國際市場上的相對價格， 從而也可能導致我們的產品比國際製造商的產品更便宜或更具價格競爭力。 與國際業務相關的這些風險可能會對我們的國際銷售收入或相關成本產生重大不利影響 。

我們的業務依賴於有效的管理信息 系統和信息技術基礎設施。

我們依靠有效的管理信息系統，包括我們的 企業資源規劃(“ERP”)軟件，進行關鍵業務運營並支持戰略業務決策。我們 依靠我們的ERP系統來支持諸如處理銷售訂單和發票、製造、發貨、 庫存控制、採購和供應鏈管理、人力資源和財務報告等重要業務操作。其中一些系統 由多個軟件和系統提供商組成。這些解決方案和系統的相互依賴性是一種風險，任何一個系統的故障 都可能對我們的整體信息技術基礎設施產生重大不利影響。我們還依靠管理 信息系統為業務決策和規劃提供信息，並支持電子商務活動。未能 維護足夠的數字平臺來支持電子商務活動，可能會因失去銷售機會而對我們的業務產生重大不利影響 。如果我們無法維護我們的管理信息系統，包括我們的IT基礎設施， 以支持關鍵業務運營併為業務決策活動提供信息，我們可能會遇到 對我們的業務造成重大不利影響或無法及時準確地報告我們的財務結果。

我們的IT系統也可能容易受到人為 錯誤、過時的應用程序、計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似中斷的影響。任何 系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。如果任何中斷、 網絡攻擊或其他安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密信息， 可能會損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔重大成本，以防止將來因這些 中斷或安全違規而造成的損害。

我們的經營結果可能會受到經濟狀況以及這些狀況對我們客户業務的影響的不利影響。

經濟狀況的不利變化在過去導致 ，並可能在未來導致我們的客户支出減少，並導致銷售額下降。此外，我們的業務可能 受到一些因素的不利影響，例如特定地理區域或電信行業的經濟活動下滑 行業；社會、政治或勞動力條件；貿易限制(如關税或國際貿易協議的變化)； 或資本可用性和成本、利率、税率或法規的不利變化。這些因素超出 我們的控制範圍，但可能導致客户支出減少和對我們產品的需求減弱。對我們產品的需求下降 將對我們的銷售產生不利影響。此外，具有挑戰性的經濟條件也可能損害我們的客户 為他們購買的產品和服務付款的能力。因此，我們的現金流可能會受到負面影響，我們的 壞賬準備和應收賬款核銷可能會增加。

我們的股票價格在歷史上一直波動，可能會繼續 波動。我們普通股的價格可能會有很大的波動。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續 受到大幅波動的影響。我們的股價可能會因許多事件和因素而波動，例如 經營業績的季度變化，我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品， 證券分析師的 財務估計和建議的變化， 投資者可能認為與我們相當的其他公司的經營和股價表現，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新報告。

此外，股票市場還會受到價格和成交量波動的影響 ，這會影響像我們這樣的一般公司，尤其是小市值高科技公司的市場價格。 這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。 此外，如果我們未能達到或超過財務分析師或投資者的預期，可能會導致 我們的普通股價格下跌。此外，最近的經濟狀況導致包括Clearfield在內的許多 公司的股價大幅波動。我們無法預測股市和普通股市場何時可能企穩。另外 雖然我們的普通股是在納斯達克股票市場上市的，但是我們的普通股過去有時交易量很低 有限的交易量使我們的普通股受到更大的價格波動，並可能使我們的股東難以 以有吸引力的價格出售股票。

國家寬帶計劃政府資助 計劃的變化可能會導致我們的客户和潛在客户延遲或減少購買。

電信和有線電視行業 受到重大且不斷變化的美國聯邦和州法規的約束，其中一些法規對 利用我們產品的計劃進行補貼或鼓勵支出。

例如，連接美國基金(CAF)( 為國家寬帶網絡擴建提供資本支出補貼)和農村數字機會 基金(將為支持美國農村高速寬帶網絡提供資本支出補貼)等計劃可能會補貼 或鼓勵我們的客户或潛在客户在利用我們產品的資本支出項目上支出。客户 可能會尋求對其技術或網絡擴展項目進行時間安排或以其他方式調整其技術或網絡擴展項目，以滿足這些 或其他計劃下的補貼，這將影響我們產品訂單的時間和大小。此外，計劃在未來幾年開始的其他普遍服務和運營商間 補償改革將取消運營商傳統上依賴 來支持高成本農村地區服務的補貼。此外，我們行業中政府計劃的變化或關於 未來變化的不確定性可能會對我們客户或潛在客户關於資本支出的時間和金額的決定產生不利影響 ，這可能會減少對我們產品的需求，延遲訂單或導致來自這些客户的定價壓力。

我們的組織文件、明尼蘇達州 法律和其他協議中的反收購條款可能會阻止或延遲我們公司控制權的變更。

我們公司章程和章程、 明尼蘇達州法律和其他協議的某些規定可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖 獲得我們公司的控制權，包括：

這些措施可能會阻止或阻止對我們的收購或我們管理層的變更 ，即使收購或此類變更對我們的股東有利。這可能會對我們普通股的價格產生負面的 影響。

遵守不斷變化的公司治理法規 和公開披露可能會導致額外開支。

保持並遵守與公司治理和上市公司披露要求有關的不斷變化的法律、法規和標準，包括 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，特別是該法案中有關內部控制管理認證的第404條，有關 與“衝突礦物質”有關的新披露證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的法規和納斯達克(NASDAQ)股票市場規則 需要更多的管理關注和外部資源。我們打算投資所有合理 必要的資源，以符合不斷髮展的公司治理和公開披露標準，這一投資可能導致 增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動 轉移到合規活動。

不適用。

Clearfield租賃了明尼蘇達州布魯克林公園北Winnetka大道7050號的71，000平方英尺 設施，包括我們的公司辦公室、製造和倉庫 空間。租賃期為十年零兩個月，於2015年1月1日開始。2019年6月30日，公司修改了 租約，在該設施中增加了14，000平方英尺，額外空間的租賃期與原 租約相同。在收到適當通知並支付約249，000美元的終止費後，本公司有一次性選擇權終止 自本公司開始支付基本租金後第八年的最後一天起生效的租賃。

我們還為墨西哥蒂華納的46，000平方英尺 製造工廠簽訂了間接租賃協議。租賃期為三年，從2017年8月1日開始。

我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的 和未來的空間需求。

沒有針對或涉及公司的未決法律程序，其結果可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響 。

不適用。

第二部分。

我們的普通股在 納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場系統交易，代碼為“CLFD”。

普通股持有人人數

截至2019年11月8日，共有283名持有我們 普通股的人。

分紅

我們從未對普通股支付過現金股利。我們目前 打算保留任何收益用於我們的運營，並且在可預見的將來不打算對我們的 普通股支付現金股息。

股權薪酬計劃信息

下表介紹了我們普通股的股份，這些普通股在2019年9月30日 可用於根據未完成的基於股票的獎勵進行購買，或根據我們的股權補償計劃保留用於根據基於股票的獎勵 或未來可能授予的其他權利進行發行：

沒有未經公司 股東批准的股權補償計劃，所有未支付的股權獎勵均根據股東批准的計劃授予。除期權外， 2007年股票薪酬計劃允許限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。

發行人回購

公司在2019年第四季度回購了總共10，464股普通股 ，用於支付以前發行給員工的限制性股票 歸屬時的税金。

此外，2014年11月，公司董事會 批准了8，000，000美元的普通股回購計劃，2017年4月25日增加了4，000，000美元，總授權 為12，000，000美元。截至2019年9月30日，我們總共回購了523，794股股票，價格約為6，600，000美元， 在我們12，000，000美元的股票回購計劃中剩餘約5，400，000美元。回購計劃不要求Clearfield 在任何期間回購任何特定數量的普通股。回購的資金將由手頭的現金支付。回購 計劃預計將無限期地繼續下去，直到回購股份的最高金額或董事會更早地修改、暫停或終止回購 計劃。

下表按月列出了2019年第四季度回購的股份總數 和每股支付的平均價格：

以下選定的財務數據來自我們的 財務報表，應與 8項中列出的財務報表及其相關注釋一起閲讀，並與 表10-K年度報告第7項中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。此外，請參閲項目1“業務-業務描述”，瞭解 我們從2018年2月20日起收購Calix主動式機櫃產品線的摘要，這可能會對以下選定財務數據中反映的信息的可比性產生重大影響 。

關於前瞻性信息的警示聲明

本年度報告的Form 10-K、公司的 其他證券交易委員會文件、新聞稿和口頭聲明中不屬於歷史事實的聲明是“前瞻性 聲明”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致 公司的實際結果或業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績大不相同 。“相信”、“期望”、“預期”、“尋求”、“ ”可能、“將”以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要 過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在聲明作出之日起才會説出話來。可能導致實際結果與前瞻性 陳述所表達或暗示的風險和 大不相同的風險和不確定性包括第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險。

業務概述：公司向寬帶服務提供商銷售高度可配置的 光纖管理和連接產品，服務於美國和美國以外的某些有限市場的光纖到户(FTTP)、光纖到企業 (FTTB)和光纖到小區站點市場，包括 加勒比海、加拿大、中美洲和南美洲的國家。2018年2月20日，公司完成了從Calix收購 Telcordia認證的室外有源機櫃產品組合。公司的銷售渠道包括直接向客户， 通過分銷合作伙伴，以及向自有品牌產品的原始設備供應商。公司的產品 由其銷售人員和獨立銷售代表銷售。

關鍵會計政策：在 準備財務報表時，我們做出可能對我們的銷售、 營業收入或虧損和淨收益或虧損以及對我們資產負債表上某些資產和負債的價值有重大影響的估計、假設和判斷 。我們相信，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要 ，因為這些政策會影響 管理層應用的銷售、費用和重大估計和判斷的上報金額。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的財務報表，但 特別重要的領域包括：

收入確認自2018年10月1日起生效，我們 採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-09， 與客户簽訂合同的收入(主題606)，以及所有相關的修改。我們的收入包括向客户銷售 我們的產品，並在公司履行合同規定的履行義務時確認。履行 義務是合同中將不同的產品或服務轉讓給客户的承諾。我們的大多數合同都只有 一個履行義務，並且是短期性質的。我們通過將承諾的產品轉讓給 客户來確認收入，在客户獲得對產品的控制權時確認了幾乎所有收入。運費 和向客户收取的手續費包括在淨銷售額中，而相應的運費 包含在銷貨成本中。從客户收取並匯給政府當局的銷售、增值税和其他税款 按淨額(不包括在收入中)核算。

所得税我們根據會計準則編碼(“ASC”)740 核算所得税，所得税，根據遞延所得税確認 基於財務報表與資產和負債的税基之間的差額估計的未來税收影響 鑑於制定的税法的規定。遞延所得税準備金和福利基於每年資產或負債的變動 。在準備遞延税項時，我們考慮我們經營的司法管轄區的税務法規，對未來應税收入的估計 ，以及可用的税務規劃策略。如果税務法規、經營結果或實施 税務規劃戰略的能力發生變化，則可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整。當遞延税項資產很可能不會變現時，計值 計入備抵。記錄的估值備抵 基於重大估計和判斷，如果事實和情況發生變化，估值備抵可能 發生重大變化。

在所得税不確定性的會計處理中，我們只有在確定相關税務機關更有可能 在審計後維持該狀況後，才確認税務狀況的 財務報表收益。對於符合閾值的税務頭寸， 財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終結算時變現可能性大於50%的最大收益 。公司將任何未確認的税收優惠的利息和罰金確認為所得税支出的組成部分 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司沒有美國聯邦 淨運營虧損(“NOL”)結轉，州NOL的結轉金額分別約為1，905，000美元和3，468，000美元。 如果沒有使用，州NOL結轉金額將在2020至2022財年到期。在2009財年，公司 完成了國內收入法第382節對虧損結轉的分析，並確定公司的所有 虧損結轉都是可利用的，不受第382節的限制。公司在2009年後沒有更新其382節分析 ，並且認為2009年之後沒有任何會影響分析的事件。

作為編制財務報表過程的一部分，我們 需要估算我們在每個業務管轄區的所得税負債。此過程包括估計 我們當前的實際税費，以及評估由於税項 和會計目的的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延税項資產和負債。然後，我們必須評估 這些遞延税項資產將從未來應税收入中收回的可能性，並且，在我們認為收回的可能性 不比不可能或未知的情況下，我們必須建立估值備抵。如果估值免税額減少，公司將在作出決定的期間記錄 所得税優惠。如果估值準備增加，公司將 記錄額外的所得税支出。

截至2019年9月30日和2018年9月30日， 公司與國家淨運營 虧損結轉相關的剩餘估值備抵分別約為47，000美元和105，000美元。在2019年第四季度，公司收回了大約58，000美元的剩餘估值備抵 。這包括將 州2019年淨運營虧損到期和利用的估值備抵減少約68，000美元，並根據更新的盈利能力估計將 未來預期NOL使用量的估值備抵增加約10，000美元。截至2019年9月30日的剩餘估值備抵餘額47，000美元完全與我們預計不會使用的州淨營業虧損結轉有關。公司將繼續 評估用於確定我們的估值備抵金額的假設，並可能基於估計未來收入和其他因素假設的變化 在未來期間調整估值備抵。

公司在美國聯邦司法管轄區和各個州司法管轄區提交所得税申報表 。基於其評估，公司得出結論，其 沒有重大的未確認税收優惠。除有限的例外情況外，該公司不再接受美國聯邦和州收入 在2004年前結束的財政年度的税務審查。由於我們的淨營業虧損結轉和對結轉年數的利用，我們通常要接受美國聯邦和州税務審查 自2004年以來的所有税年，因為我們的淨營業虧損結轉和結轉的利用率仍在法律規定下開放 。在截至2018年9月30日的年度內，本公司接受了美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)對 財年的審查。這次檢查沒有導致任何調整。

長壽資產和商譽的減值公司 截至2019年9月30日的長壽資產主要包括財產、廠房和設備、專利、無形資產和商譽。 如果事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，則公司審查其財產、廠房和設備和專利的賬面金額 。當本次審查表明資產 或資產組的賬面金額超過該資產預期產生的未來未貼現現金流量之和時，公司確認 針對減值資產賬面金額超過其公允價值 的金額對經營產生資產減值費用。

使用貼現現金流量法確定物業、廠房和設備及專利的公允價值 涉及重大判斷，並要求公司做出重大估計和假設， 包括現金流量的長期預測、市場狀況和適當的貼現率。判斷基於歷史 經驗、當前市場趨勢、與外部評估專家的諮詢和其他信息。如果事實和情況發生變化 ，使用不同的估計和假設可能會導致實質上不同的結果。公司通常根據現有產品的最近銷售數據、新產品發佈或收購的計劃時間以及估計的FTTP市場擴展 開發 這些預測。

本公司作為一個報告單位運作，每年審查每個會計年度第四季度的商譽賬面值 ，如果事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回，則會更頻繁地進行審核。本公司通過計算其市值並將其與公司的賬面價值進行比較，確定其商譽減值 測試目的的公允價值。本公司截至二零一零年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止年度的 商譽減值測試導致公允價值超過賬面值， 因此，並無對商譽作出調整。在截至2019年9月30日的一年中，沒有 表明商譽可能受到損害的觸發事件。

如果我們的市值或報告單位淨資產的賬面 顯著減少，可能會導致減值費用。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 ，本公司將根據報告單位的公允價值估計 分配給報告單位的所有相關資產和負債，包括任何先前未確認的 無形資產，來計量可能的商譽減值損失。報告單位的公允價值超過分配給其資產和負債的金額的超額為 商譽的隱含公允價值。當報告單位的記錄商譽超過 隱含商譽的公允價值時，確認減值損失。減值損失將基於重大估計和判斷，如果事實 和情況發生變化，潛在減值可能會對公司的財務報表產生重大影響。

在截至2017年9月30日的年度內，公司發生了 長期資產的減值費用643，604美元。此減值與取消企業資源規劃 軟件實施有關。截至二零一九年九月三十日、二零一九年 或二零一八年九月三十日止年度內，並無長期資產或商譽減值。

庫存估價公司維持材料 庫存量以支持其製造操作和客户需求。此存貨按成本 或可變現淨值中的較低者列示。公司定期審查其庫存，並通過考慮庫存水平、預期產品壽命和預測的銷售需求等因素來確定哪些是過剩的、緩慢移動的 和過時的。任何確定的 過剩、緩慢移動和過時的庫存都通過銷售成本的費用減記到其市場價值。如果對 公司產品的需求大幅下降，並且公司沒有相應地調整其製造生產，則可能 未來可能需要額外的庫存減記費用。

運營結果

截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度 相比

2019財年淨銷售額增長9.5%，即7，383，000美元，至 $85，034，000美元，2018財年的淨銷售額為77，651，000美元。公司根據產品運輸地點 將外部客户的銷售分配到地理區域。因此，截至2019年9月30日和2018年9月30日的 年，國際銷售額分別佔淨銷售額的8%和7%。

2019財年面向商業數據網絡和寬帶 服務提供商的銷售額佔淨銷售額的95%，即80，366，000美元，而2018財年的淨銷售額為73，900，000美元，即淨銷售額的95%。在這個 集團中，公司在2019年的國際銷售額為6，481，000美元，而在2018財年為5，356，000美元。2019年與原始設備製造商的Build-to-Print製造相關的銷售額 佔淨銷售額的5%，即4，668，000美元 ，而2018財年為3，751，000美元，即淨銷售額的5%。

與2018財年相比，2019年淨銷售額增加了7，383，000美元 ，主要原因是對1級客户的銷售額增加了2，845，000美元 ，寬帶服務提供商增加了2，004，000美元，部分原因是我們在 2月收購了我們的活躍機櫃系列。此外，由於公司拉丁美洲市場的需求增加，2019年對國際客户的銷售額比2018財年增加了1，124，000美元 。來自所有客户的收入來自不時提交的採購訂單 。因此，公司預測未來期間的訂單或影響未來期間訂單的趨勢 的能力是有限的。

2019財年的銷售成本為52，345，000美元，比2018財年的46，655，000美元增加了5，690，000美元，即12.2%。毛利潤增長5.5%，即1，692，000美元， 從2018財年的30，997，000美元增加到2019財年的32，689，000美元。2019年毛利率為38.4%， ，而2018財年為39.9%。毛利同比增長主要是由於銷售額增加 。毛利率下降主要是由於公司在2018財年收購的活躍機櫃系列 的銷售額增加，以及與這些產品相關的銷售額百分比增加(毛利率一般較低)，以及1，028，966美元的關税成本增加。

2019年 的銷售、一般和行政費用為27，501，000美元，與2018財年的25，926，000美元相比增加了1，575，000美元，即6.1%。此 增長主要包括由於銷售和工程人員增加 以及基於績效的薪酬應計而增加的薪酬成本2，822，000美元，外部銷售佣金和代理費增加513，000美元，折舊和攤銷費用增加 $197，000。這部分被法律費用減少 2，087，000美元所抵銷，主要是2018財年與專利侵權抗辯相關的應收費用 訴訟，包括一次性支付850，000美元解決該訴訟。

2019財年的運營收入為5，188，000美元，而 2018財年為5，071，000美元。這一增長歸因於毛利的增加，並被如上所述的銷售增加、一般 和管理費用所抵消。

2019年的利息收入為 738，000美元，而2018財年為457，000美元。這一增長是由於2019年增加的投資餘額 所賺取的更高利率。該公司將其多餘的現金主要投資於FDIC支持的銀行存單、國庫券和貨幣市場賬户。

2019財年的所得税支出為1，360，000美元，而 為2018財年的1，253，000美元。與截至2018年9月30日的年度相比，税收支出增加107，000美元，主要是由於2019年應税收入的增加。所得税費用率 從2018財年的22.7%增加到2019財年的22.9%，主要是由於2019年 財年州NOL到期時間的增加。我們的所得税準備金包括當期聯邦税費、州所得税費用和遞延税費 費用。

2019年的淨收入為4，566，000美元 或每股基本和稀釋後每股0.34美元，而2018財年為4，275，000美元或每股基本和稀釋後每股0.32美元。

截至2018年9月30日的年度與截至2017年9月30日的年度 相比

2018財年的淨銷售額增長了5%，即3，703，000美元，達到77，651，000美元，而2017財年的淨銷售額為73，948，000美元。公司根據產品運輸的地點 將外部客户的銷售分配到地理區域。因此，國際銷售額分別佔截至 30、2018和2017年的淨銷售額的7%和8%。

2018財年面向商業數據網絡和寬帶 服務提供商的銷售額佔淨銷售額的95%，即73，900，000美元，而2017財年的淨銷售額為69，921，000美元，即淨銷售額的95%。在這個 集團中，公司在2018財年的國際銷售額為5，356，000美元，而2017財年為6，047，000美元。2018年與原始設備製造商的Build-to-Print製造相關的銷售額 佔淨銷售額的5%，即3，751，000美元 ，而2017財年為4，027，000美元，即淨銷售額的5%。

與2017財年相比，2018財年淨銷售額增加了3，703，000美元 ，主要原因是由於2018年2月收購了我們的有效機櫃系列，對OEM製造商的銷售額增加了5，913，000美元 。由於需求減少，2018財年與 相比，2018財年的另類運營商客户正在進行的構建減少了1，383，000美元，國際銷售額減少了691，000美元，略微抵消了這一減少。來自所有客户的收入來自不時提交的採購訂單。 因此，公司預測未來期間的訂單或影響未來期間訂單的趨勢的能力是有限的。

2018財年的銷售成本為 46，655，000美元，比2017財年的43，683，000美元增加了2，972，000美元，即7%。毛利潤增長2%，即733，000美元， 從2017財年的30，264，000美元增加到2018財年的30，997，000美元。2018財年的毛利率為39.9%， 與2017財年的40.9%相比。毛利同比增長主要是由於銷售額增加 。毛利率下降的主要原因是公司收購的有源櫥櫃 生產線整合到其製造過程中，以及與這些產品相關的銷售百分比較高，這些產品的毛利率一般較低 。

2019年的銷售、一般和行政費用 為27，501，000美元，與2018財年的25，926，000美元相比增加了1，575，000美元，即6.1%。此增長 主要包括由於銷售和工程人員增加以及基於績效的薪酬應計 而導致的薪酬成本增加2，822，000美元，外部銷售佣金和代理費增加513，000美元，折舊 和攤銷費用增加197，000美元。這部分被法律費用減少2，087，000美元所抵銷，主要是由於2018財年與專利侵權訴訟抗辯相關的費用 ，包括一次性支付850，000美元解決該訴訟 。

2018財年的運營收入為5，071，000美元，而 2017財年為5，312，000美元。這一減少歸因於上文所述的銷售、一般和管理費用增加 。

2018財年的利息收入為457，000美元，而2017財年為274，000美元。增加的主要原因是2018財年投資的利率提高 。該公司將其多餘的現金主要投資於FDIC支持的銀行存單和貨幣市場 賬户。

2018財年的所得税支出為1，253，000美元，而 為2017財年的1，738，000美元。與截至2017年9月30日的一年相比，税費減少485，000美元，主要是由於2017年12月22日頒佈的“税收改革法案”，該法案導致聯邦税率降低，一次性收益 $384，000美元，與我們的淨遞延税負債重估的有利影響有關，這減少了所得税準備金。 所得税費用率從2017財年的31.1%下降到2018財年的22.7%，主要是由於 税改法案AS我們的所得税準備金包括當期聯邦税費、州所得税 費用和遞延税費。

2018財年的淨收入為4，275，000美元 或每股基本和稀釋後每股0.32美元，而2017財年為3，848，000美元或每股基本和稀釋後每股0.28美元。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，公司的現金、 現金等價物、短期和長期投資合計餘額為47，508，000美元，而截至2018年9月30日為35，452，000美元。截至2019年9月30日 ，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及短期投資。截至2019年9月30日，這些來源 總計23，606，000美元，而截至2018年9月30日，這一數字為17，478，000美元。截至2019年9月30日，被視為長期 的投資為23，902，000美元，而截至2018年9月30日，為17，974，000美元。我們的多餘現金主要投資於 存單、美國國債和貨幣市場賬户。基本上我們所有的資金都由FDIC投保。 我們相信，短期現金和投資以及長期投資的綜合餘額可以更準確地指示我們的可用流動性 。我們分別在9月30日、2019年或2018年沒有長期債務義務。

我們相信，我們現有的現金等價物和短期投資， 以及運營的現金流，將足以滿足我們未來 12個月後的營運資金和投資需求。公司打算主要利用其可用現金和資產 進行持續的有機增長和潛在的未來戰略交易，以及執行董事會通過的股份回購計劃 。股份回購計劃最初於2014年11月13日通過，授權8，000，000美元 用於普通股回購。2017年4月25日，我們的董事會將授權增加到12，000，000美元的普通股 。

經營活動

截至2019年9月30日的會計年度，運營產生的淨現金總額為14，733，000美元。業務提供的現金包括截至2019年9月30日的財政年度淨收入4，566，000美元，折舊和攤銷的非現金支出2，178，000美元，基於股票的補償1，729，000美元，以及可疑賬户準備的變化 210，000美元，由投資折扣72，000美元的非現金攤銷 抵消， 以及使用現金的營業資產和負債的變化。提供現金的營業資產和負債的變化 包括庫存減少1，037，000美元，應收賬款減少3，493，000美元。應收賬款減少 ，原因是本年度未完成銷售天數有所改善。未完成銷售天數(衡量應收款收集速度 )從2018年9月30日到2019年9月30日減少了17天至35天。此外，提供現金的營業資產和負債 的變化包括應付賬款和應計費用增加1，605，000美元。

截至2018年9月30日的財年運營產生的淨現金總計為4，548，000美元。運營提供的現金包括截至2018年9月30日的財政年度的淨收入4，275，000美元，折舊和攤銷的非現金支出2，048，000美元，以及基於股票的補償2，003，000美元，略微 被與2017年12月頒佈的税改法案相關的339，000美元遞延税的非現金福利抵消，此外 使用現金的營業資產和負債的變化。提供現金的營業資產和負債的變化包括 減少庫存1，184，000美元，淨額為2，781，000美元，這是由於在截至2018年9月30日的一年中收購Calix活動機櫃的產品線導致的。此外，提供現金的營業資產和負債 的變化包括主要由於庫存增加而增加的應付賬款和應計費用724，000美元。使用現金的營業資產和負債的變化 包括2017年9月30日至2018年9月30日的應收賬款增加5584，000美元。應收賬款增加主要是由於截至2018年9月30日的三個月的淨銷售額與截至2017年9月30日的三個月相比有所增加。此外，未完成銷售天數從2017年9月30日至2018年9月30日增加了 16天至52天。

截至2017年9月30日的財年運營產生的淨現金總額為6，298，000美元。運營提供的現金包括截至2017年9月30日的會計年度的淨收入3，848，000美元，其中包括折舊和攤銷的非現金支出1，622，000美元，基於股票的補償2，320，000美元， 和長期資產減值644，000美元，由使用現金的營業資產和負債的變化抵消。使用現金的週轉資金項目在 財政年度至2016財政年度之間的變化主要由應收賬款減少 和應計費用3，065，000美元略有抵銷，但應收賬款減少762，000美元。應付賬款 和應計費用的減少主要是由於業績補償應計減少。應收賬款減少 主要是由於截至2017年9月30日的季度銷售額與2016財年同期 相比有所下降。2017年9月30日的未完成銷售天數為36天，2016年9月30日的未完成銷售天數為35天。

投資活動

在截至2019年9月30日 的財年，我們使用了2，512，000美元現金購買資本設備和專利。這些採購主要涉及製造 設備，包括我們墨西哥工廠的擴容以及信息技術設備。在2019年 財年，我們購買了20，311，000美元的FDIC支持的存單和美國國債，賣出了9，861，000美元的FDIC支持的 存單。結果是2019年用於投資活動的現金為12，962，000美元，而2018財政年度為12，608，000美元 。在2020財政年度，公司打算繼續投資於優化其業務所需的必要計算機硬件和軟件 ，以及適當的製造設備，以繼續保持製造能力的競爭地位 。

在截至2018年9月30日的財年中， 我們在2018年2月以10，350，000美元的價格收購了活動的機櫃產品線，這筆錢是從我們的可用現金中支付的。另外，我們使用了119萬美元的現金購買資本設備和專利。 這些購買主要涉及信息技術和製造設備。在 2018財年，我們購買了7，283，000美元的FDIC支持的存單，並出售了6，132，000美元的FDIC支持的存單 。結果是，2018財政年度用於投資活動的現金為12，608，000美元，而2017財政年度為11，540，000美元。

在截至2017年9月30日的財年， 我們使用了2，022，000美元現金購買資本設備和專利。這些採購主要是與信息技術和製造設備有關的 。在2017財年，我們購買了17，630，000美元的FDIC支持的 存單，並出售了8，107，000美元的FDIC支持的存單。結果是2017財年用於投資活動的現金 為1154萬美元，而2016財年為1642000美元。

籌資活動

在截至2019年9月30日的會計年度，公司沒有 使用任何現金回購普通股。在截至2019年9月30日的財政年度，公司通過我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)從員工 購買股票中獲得了314，000美元。公司使用553，000美元作為 由於員工行使股票期權和使用股份扣繳的限制性股票的歸屬而支付的税款。因此， 2019年用於籌資活動的現金淨額為236，670美元。

在截至2018年9月30日的財政年度，公司使用1，760，000美元 回購普通股。此外，在截至2018年9月30日的財政年度中，公司從員工通過ESPP購買股票的 獲得了29.8萬美元。由於員工行使股票 期權和使用股份扣繳的限制性股票的歸屬，公司使用了489，000美元來支付税款。因此， 財年用於融資活動的現金淨額為1，928，000美元。

在截至2017年9月30日的會計年度，公司使用了3，647，000美元 回購普通股。此外，在截至2017年9月30日的財政年度，公司從員工通過ESPP購買股票的 獲得了335，000美元。由於員工行使股票 期權和使用股份扣繳的限制性股票的歸屬，公司使用953，000美元支付税款。因此， 財政年度用於籌資活動的現金淨額為4237000美元。

最近的會計聲明：

從2018年10月1日起，我們採用了 FASB ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以及所有相關的修改。ASU 2014-09取代了 ASC 605中的收入確認要求，收入確認，並且基於收入確認的原則 描述向客户轉讓貨物或服務的金額反映實體期望 有權換取這些貨物或服務的對價。它還要求額外披露客户合同產生的收入、現金流的性質、金額、時間、 和不確定性，包括重大判斷和判斷中的變化， 以及從為獲得或履行合同而發生的成本中確認的資產。採用ASU 2014-09年度，使用修改的追溯 方法，對我們的運營結果、現金流或財務狀況沒有實質性影響。當產品交付給客户或由客户提貨時，我們的產品銷售在某個時間點繼續確認收入 。此新標準要求的其他信息和 披露包含在註釋A“重要會計政策摘要”和 註釋E“濃度”中。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02， 租約好的。還進行了進一步的修改，包括實際權宜之計，ASU 2018-01將於2018年1月發佈 ，ASU 2018-11將於2018年7月發佈，ASU 2018-20將於2018年12月發佈。修訂後的指南要求承租人確認租賃資產 和承租人對根據先前指南分類為經營租賃的租賃的租賃負債。此更新對2018年12月15日之後的年度報告期生效 ，包括這些報告期內的過渡期，允許提前採用 。指南將在修改後的追溯基礎上應用，並提出最早的期限。基於 生效日期，本指南將從2019年10月1日開始應用。採用ASU 2016-02不會對留存 收益或淨收益產生影響。在2019年10月1日採用ASU 2016-02後，我們預計將記錄使用權資產 和大約2.3-290萬美元的抵銷租賃負債。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽， 提供修正指南，通過刪除商譽減值測試的步驟2簡化商譽減值的會計處理 測試。商譽減值現在將按報告單位的賬面價值超過其公允價值 的金額計量，僅限於分配給該報告單位的商譽金額。本指南將在預期的基礎上 在2020年1月1日之後開始的公司中期和年度期間生效，並允許對2017年1月1日後進行的任何減損測試提前採用 。公司認為採用此ASU不會對我們的財務報表產生重大影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用 損失的計量好的。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19更新，澄清了ASU 2016-13修訂中標準 的範圍。本指南引入了一種新的模型，用於在 估計當前預期信用損失的基礎上確認金融工具的信用損失。受影響的金融工具包括應收賬款、貿易應收賬款、 其他按攤銷成本計量的金融資產和其他表外信用風險。新指南從2021財年第一季度開始對 公司有效，並允許提前採用。公司正在評估採用ASU 2016-13對我們財務報表的影響 。

較小的報告公司不需要披露。

Clearfield公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Clearfield， 公司的股東和董事會：

《關於財務報表與財務報告內部控制的意見》

我們審計了Clearfield，Inc. (“公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的資產負債表，截至2019年9月30日的三年內每年的相關收益報表，股東權益和 現金流量，以及相關附註(統稱 為“財務報表”)。我們還根據2019年9月30日 建立的標準審計了公司對財務報告的內部控制內部控制--綜合框架：(2013)由Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈。

我們認為，財務報表在所有 重要方面均公平地反映了公司截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的三年內每年的經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。我們還認為，截至2019年9月30日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部 控制，其依據是內部控制-集成 框架：(2013)由COSO發佈。

意見基礎

公司管理層負責這些財務 報表，負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估 內部控制對財務報告的有效性，包括在隨附的管理層關於 財務報告的內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表和公司對財務報告的 內部控制發表意見。我們是一家在上市公司 會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，並且必須根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定 獨立於公司。

我們根據 PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表 是否沒有重大錯誤陳述，是否由於錯誤或欺詐，以及是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制 的合理保證。

我們對財務報表的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計 ，以及評估財務報表的整體呈報。我們對財務報告的內部控制審計 包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險 ，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。 我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的 審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務內部控制 報告的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程 旨在根據公認的會計原則為外部目的的財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 。公司對財務 報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確 和公平反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)合理保證交易 被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用、 或處置提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，財務 報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測 存在以下風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化 。

/s/Baker Tilly Virchow Krause，LLP

自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2019年11月15日

Clearfield公司

資產負債表

見財務報表附註

Clearfield公司

收益表

見財務報表附註

Clearfield公司

股東權益表

見財務報表附註

Clearfield公司

現金流量表

見財務報表附註

財務報表附註

一個也沒有。

披露管制及程序

截至2019年9月30日，本公司管理層在 監督下，在本公司首席執行官和本公司首席財務官 的參與下，對本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如1934年證券交易法第13a-15(E)條(經修訂)所定義)。基於該評估， 公司的首席執行官和公司的首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

我們的管理層負責建立和維護 充分的財務報告內部控制系統，如《交換法》規則13a-15(F)中定義的那樣。在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下， 我們基於 2013年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架Treadway委員會贊助組織委員會發布。 基於該評估，管理層得出結論，截至2019年9月30日，我們對財務報告的內部控制有效 。管理層與我們的審計委員會一起審查了評估結果。我們對截至2019年9月30日財務報告的內部控制 的有效性已由獨立註冊 公共會計師事務所Baker Tilly Virchow Krause，LLP審計，如其報告中所述，該報告包含在Form 10-K年度報告的第8項中。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制 在2019年第四季度沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

一個也沒有。

第三部分。

在提交本報告的財政年度結束後120天內，我們將根據第14A條向證券交易委員會提交我們2020年度股東大會的委託書(“2020委託書”)中第10項所要求的信息， 通過引用的方式併入本部分。

項目11要求包含在2020代理 聲明中的信息在此通過引用併入本節。

見本辦法第二部分 項 5“註冊人普通股市場，相關股東事項和發行人購買股權證券”項下的“股權補償計劃信息”。

在此通過引用將項目12所需的其餘信息 包括在2020代理聲明中，通過引用將其併入本節。

在此通過引用將項目13所需的信息包括在2020代理 聲明中，並將其併入本節中。

項目14所需的信息被包括在2020代理 聲明中，在此通過引用將其併入本節。

第四部分。

(A)作為本報告 部分歸檔的文件。

(1)財務 報表。

Clearfield公司的財務報表。在第8項下提交 。本年度報告的“財務報表和補充數據”表10-K。

(2)某些財務 報表明細表被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者 其他財務報表或財務報表附註中提供了所需的信息。

(3)證物： 見下文第15(B)項。

(B)證物。

展品索引

*表示管理合同或補償計劃或安排。

**隨此提交。

一個也沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13節或 15(D)的要求，註冊人已正式促使以下簽字人 代表其簽署本報告， 得到正式授權。

根據1934年證券 交易法的要求，本報告由以下人員代表註冊人並以 身份在指定日期簽署。

以下簽名的每個人特此構成並 委任Cheryl Beranek和Daniel Herzog以及他們中的每個人作為他的真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代權力 ，代表他單獨並以以下所述的每個身份簽署對本表格10-K和 的所有修訂，連同所有證物和與此相關的任何其他文件，向證券交易委員會提交， 授予所述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以作出和執行必要的和必要的每一項行為和事情 ，就每個人可能或可以親自做的充分和所有意圖和目的而言， 在此批准和確認上述事實代理人和代理人可以合法地或因此而導致作出的每一項行為。 ， ，在此批准和確認上述事實代理人和代理人可以合法地或因此而導致作出的每一項行為和事情。

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