美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

x根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度 報告。

截至2019年9月 30的季度期間

或

¨根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡 報告。

由_至_的過渡期。

佣金檔案號：001-38426

森茂 科技有限公司

( 章程中指定的註冊人的確切名稱)

+86 28 61554399

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的 會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前的 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)過去90天一直遵守此類 提交要求。是x否 ¨

用複選標記表示註冊人 在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章第405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件(本章§232.405 )。是 x否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興增長 公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是-否 x

截至2019年11月14日，發行人的普通股共有28，839，803股 股，每股面值0.0001美元，未發行。

目錄

關於前瞻性 聲明的警示説明

本季度報告採用Form 10-Q( “報告”)，包括但不限於“財務狀況和經營結果的管理層討論和分析 ”標題下的陳述，包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A 條和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的 大不相同。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語 來識別 ，包括但不限於“相信”、“估計”、“ ”“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“ ”潛力、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者 在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。我們在很大程度上基於管理層對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。但是，由於各種 因素，實際結果可能會大不相同，包括但不限於：

您應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕 。本報告的其他部分以及我們提交給證券交易委員會( “SEC”)的其他報告包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們 在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度 。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論 是由於新信息、未來事件或其他原因。

本報告還包含 統計數據和我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的估計。雖然 我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。本報告中包含的市場數據 涉及多個假設、估計和限制。中國的叫車和汽車融資市場 可能不會按照市場數據預測的速度增長，或者根本沒有增長。這些市場未能 按預期速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。 如果市場數據基礎的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的 預測不同。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計以及我們經營的行業的未來業績 必然受到各種因素的高度不確定性和風險 ，包括本文所述的因素或我們提交給證券交易委員會的其他報告。您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。

第一部分-財務資料

森茂科技有限公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以美元表示，除股票數量外)

附註是未經審計的簡明綜合 財務報表的組成部分。

附註是未經審計的簡明綜合 財務報表的組成部分。

森茂科技有限公司

未經審計的 簡明綜合股東權益變動表

(以美元表示，除股票數量外)

附註是未經審計的簡明綜合 財務報表的組成部分。

附註是未經審計的簡明綜合 財務報表的組成部分。

森茂科技有限公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

森妙科技有限公司(“公司”) 是一家美國控股公司，於2017年6月8日在內華達州註冊成立。公司通過其控股子公司湖南瑞西金融租賃有限公司提供汽車交易和 相關服務，重點是中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)的叫車行業 。(“湖南瑞喜”)，中國有限責任公司 ，其全資子公司，湖南瑞西汽車租賃有限公司。(“瑞喜租賃”)及其VIE，四川 金凱龍汽車租賃有限公司。(“金凱龍”)。公司通過 其可變利息實體(“VIE”)四川森苗榮聯科技有限公司在中國運營在線借貸平臺。(“四川森苗”)， 促進了中國投資者與個人和中小型 企業(“中小企業”)之間的點對點(“P2P”)貸款交易。本公司於2019年10月停止其在線借貸服務業務，並開始 結束此類業務的過程。

2016年9月25日，四川森苗 從四川成和新投資資產管理有限公司收購P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商許可證、操作系統、服務器、管理系統) ，2017年7月28日，公司成立全資子公司 四川森苗澤誠商務諮詢有限公司。(“森苗諮詢”)在中國。四川森苗於2014年6月在中國成立 。2017年9月18日，本公司通過森苗諮詢與四川森苗及其股權持有人(“四川森苗股東”)簽訂了一系列協議(“VIE 協議”)獲得控制權 ，併成為四川森苗(“重組”)的主要受益人。關於重組， 為部分考慮四川森苗股東履行VIE協議項下義務的承諾， 本公司根據日期為2017年9月18日的若干 認購協議向四川森苗股東發行了總計45，000，000股普通股。

於二零一八年十一月二十一日，作為其進入汽車交易業務的一部分，本公司根據 向湖南瑞溪股東收購湖南瑞溪合計60%的股權，與湖南瑞溪及湖南瑞溪的所有股東(“湖南瑞溪股東”)訂立投資及股權轉讓協議(“投資 協議”)。本公司 於二零一八年十一月二十二日完成收購，並同意根據投資協議(附註3)向湖南瑞溪支付現金6，000，000美元，佔其註冊資本的60% 。截至2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪全額現金捐款共計6，000，000美元。

湖南瑞喜持有 汽車銷售和融資租賃營業執照，自2019年1月以來一直從事汽車金融租賃服務和汽車銷售 。湖南瑞喜還通過其35%的股權以及與金凱龍其他股東 的投票協議來控制金凱龍。金凱龍為主要為叫車 司機的客户提供汽車銷售和融資交易，併為他們提供相關的交易後服務。2019年4月，瑞西租賃開始其租賃業務。

公司成立全資子公司， 宜城金融租賃有限公司。(“翼城”)，註冊資本為5000萬美元，於2019年5月在四川省成都市 註冊。2019年5月5日，翼城獲得了汽車銷售和融資租賃營業執照。翼城 自2019年6月開始從事汽車銷售。

2019年7月5日，翼城與成都馬尚楚星汽車租賃有限公司簽訂 投資股權轉讓協議。(“馬商出行”)， 成都雲車赤勛商務諮詢有限公司(“雲車赤勛”)、夏志秋先生及馬商出行的所有股東(“馬商出行股東”)，據此，宜城、雲車赤勛、夏之秋先生分別以不付代價的代價，向馬商出行股東收購了馬商出行49%、5%及46%的股權。截至財務報表日期 ，馬商出行的現有股東均無出資。馬商 出行於2019年8月開始提供叫車服務，由於運營有限，尚未產生可觀的收入。 因此，截至2019年9月30日的三個月和六個月沒有記錄股權投資收入或費用。

下圖説明瞭截至這些財務報表日期，公司的 公司結構，包括其子公司和VIE：

與四川森苗的VIE協議

根據VIE協議，四川森苗有義務支付相當於其淨收入的森苗諮詢服務費。四川森苗的整個業務 由公司控制。雖然公司將停止四川森苗的業務運營，但VIE協議 仍然存在，具體描述如下：

股權質押協議

森苗諮詢、四川森苗和 四川森苗股東訂立股權質押協議，據此，四川森苗股東 將其於四川森苗的所有股權質押給森苗諮詢，以保證四川森苗履行下文所述獨家業務合作協議項下的義務 。在質押期限內， 森苗諮詢有權獲得四川森苗質押股權宣佈的任何股息。股權 利息質押協議在獨家業務合作協議下的所有合同義務完全履行 後終止。

獨家商業合作協議

根據本公司與森苗諮詢公司、四川森苗諮詢公司和四川森苗股東之間簽訂的獨家業務合作 協議，森苗 諮詢公司將在截至2027年9月18日的10 年內向四川森苗諮詢公司提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。未經森苗諮詢公司事先同意，四川森苗股東和四川森苗不會就相同的 或類似的諮詢服務聘請任何第三方。此外，四川森苗股東 有權根據獨家業務合作協議獲得合共20，250，000股本公司普通股。 森苗諮詢可在事先書面通知四川 森苗和四川森苗股東後隨時終止獨家業務合作協議。

排他性期權協議

根據森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間簽訂的獨家期權協議 ，四川森苗股東 授予森苗諮詢在任何時候以相當於四川森苗股東支付的全部資本或部分購買價格購買其在四川森苗的股權的獨家期權 。 獨家期權協議在截至2027年9月18日的10年後終止，但可以

授權書

每一位四川森苗股東 簽署了一份授權書(“授權書”)，據此，每一位四川森苗股東 授權森苗諮詢公司作為其獨家代理和代理人，就該個人作為四川森苗股東的所有權利 ，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和四川森苗公司章程有權享有的所有 股東權利， 包括但不限於四川森苗股權的投票、出售、轉讓、質押和處置；以及(C) 指定和任命四川森苗的法人代表、董事長、董事、監事、首席執行官和其他高級 管理成員。授權書與獨家期權協議具有相同的條款。

及時報告協議

本公司與四川森苗簽訂 及時報告協議，據此，四川森苗同意向本公司提供其高級管理人員和董事 ，並及時提供本公司所需的所有信息，以便本公司能夠及時向美國證券交易委員會(“SEC”)及其他監管機構提交必要的文件 ， ，以及其他監管報告。

本公司已得出結論，應 將財務報表與四川森苗合併，因為四川森苗是四川森苗的主要受益人，根據四川森苗股東的 委託書，四川森苗股東將其作為四川森苗股東的權利轉讓給了本公司的全資附屬公司森苗諮詢 。這些權利包括但不限於出席股東大會 ，對提交股東批准的事項進行表決，以及任命四川森苗的法定代表人、董事、監事和 高級管理人員。因此，本公司通過森苗諮詢被視為持有四川森苗的所有有投票權 股權。根據獨家業務合作協議，森苗諮詢將提供完整的 技術支持、業務支持和相關諮詢服務，為期10年。儘管VIE協議中沒有明確規定， 公司可以向四川森苗提供財務支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。 在 確定本公司是四川森苗的主要受益人時，考慮了VIE協議的條款和公司向四川森苗提供財務支持的計劃。因此，四川森苗 的財務報表合併在本公司的合併財務報表中。

重組構成重組。 由於上述所有公司都處於共同控制下，因此這一系列交易被視為共同控制下的實體按賬面價值進行的重組 ，合併財務報表的編制就像重組 發生追溯一樣。編制合併財務報表時，猶如現有公司結構 在所有期間都存在，並且重組在所附合並財務報表 所示的最早期間開始時發生。

與金凱龍其他股東 的投票協議

除取得金凱龍35%的股權外，湖南瑞喜還簽訂了經修訂的投票協議(“投票協議”)，金凱龍及其他金凱龍股東持有總計65%的股權 。根據投票協議，金凱隆的所有其他股東將與 湖南瑞喜一致，就所有基本企業交易投票，期限為20年，截至2038年8月25日 。

本公司已得出結論，應與金凱隆合併財務報表，因為 根據投票協議，金凱隆是金凱隆的主要受益人。儘管金凱龍、湖南瑞喜和湖南瑞喜其他股東之間的投票協議和 中沒有明確規定，但本公司可以向金凱龍提供財務支持，以 滿足其營運資金要求和資本化目的。表決協議的條款和本公司向金凱龍提供財務支持的計劃 在確定本公司是金凱龍的主要受益人時進行了考慮。 因此，管理層已確定金凱龍為VIE，並且金凱隆的財務報表合併在 本公司的合併財務報表中。

截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司合併財務報表中包括的 公司VIE的總資產和總負債如下：

公司截至2019年和2018年9月30日的三個 和六個月的合併財務報表中包括的淨收入、運營收入 (虧損)和VIE的淨虧損如下：

所附 本公司中期未審計簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。

未經審計的 截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月的中期財務信息 已根據SEC的規則和法規並根據S-X規則在未經審計的情況下編制 。根據這些規則和規定，某些信息和腳註 通常包含在根據美國GAAP編制的年度財務報表中，已被省略 。未經審計的中期財務信息應與審計的 財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在截至2019年3月31日的會計年度的10-K表格中，該表格於2019年7月5日提交 給證券交易委員會。

管理層認為 已作出所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公允地陳述公司截至2019年9月30日的 未經審計的財務狀況，其截至2018年9月30日的三個月和六個月的未經審計的經營業績 30，2019年和2018年，以及其截至9月30日，2019年和2018年的六個月的未經審計的現金流量(視情況而定) 。未經審計的中期運營結果不一定表示整個財年 或任何未來期間的運營結果。

未經審核的 簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包括子公司和VIE的資產、負債、收入和 費用。所有公司間的賬目和交易在合併中都已消除。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按 交易日期的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的交換 差異記錄在操作説明書中。

公司及其子公司和VIE的 報告幣種為美元(“US$”)，附帶的 合併財務報表以美元表示。但是，公司以其 本位幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄，人民幣是進行 其運營的經濟環境的本位幣。

一般情況下，為了 合併目的，本公司及其子公司的資產和負債的本位幣不是美元， 使用資產負債表日期的匯率折算為美元。收入和費用按本期內的平均比率折算 。公司及其子公司 和VIE的財務報表折算產生的收益和虧損在股東權益表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

從人民幣到美元的金額已按以下匯率在各個期間進行了折算：

在根據美國公認會計原則提交未經審計的簡明綜合 財務報表時，管理層做出了影響報告金額和 相關披露的估計和假設。根據其性質，估計是基於判斷和現有信息。因此，實際結果 可能與那些估計值不同。在持續的基礎上，管理層使用當前 可用的信息審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能導致公司修改其估計。公司的 估計基於過去的經驗和相信是合理的各種其他假設，其結果構成對資產和負債賬面值作出判斷的 基礎。在核算項目和 事項時使用估計，這些事項包括但不限於收入確認、殘值、租賃分類和負債、融資租賃 應收款、存貨報廢、使用權資產、使用壽命的確定和長壽資產的估值、 備抵可疑賬户和預付款的估計、無形資產減值估計、遞延 税資產估值、業務收購中使用的估計公允價值、衍生負債的估值、公允價值分配

會計準則編纂(“ASC”) 主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息， 無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是可行的。在沒有報價的市場 價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術 受到使用的假設的顯著影響，包括貼現率和未來現金流的估計。主題825從其披露要求中排除了 某些金融工具和所有非金融資產和負債。因此，合計 公允價值金額並不代表本公司的相關價值。估價層次的三個級別定義如下 ：

下表按公允價值層次結構中的 級別列出了截至2019年9月30日按公允價值經常性核算的金融資產和負債 ：

以下是截至2019年9月30日 的六個月按公允價值經常性計量的資產和負債的 期初和期末餘額的對賬：

2019年6月21日，本公司完成了 登記直接發售總計1，781，361股普通股，並就此向投資者發行 (I)無需額外代價，A系列認股權證購買總計不超過1，336，021股普通股，(Ii) 為名義附加代價，B系列認股權證最多購買總計1，116，320股普通股 和(Iii)配售代理

該等認股權證股份的執行價 以美元計價，而本公司的功能貨幣為人民幣，因此，該等認股權證股份不會被視為與本公司本身的股票掛鈎 ，而本公司本身的股票應列為衍生負債。

公司的認股權證不在活躍的證券市場交易 ；因此，公司在2019年6月20日(授權日)和2019年9月30日使用Black-Scholes估值 模型估計這些認股權證的公允價值。

截至2019年9月30日和2019年3月31日 2019年，公司的金融工具主要包括流動資產和流動負債，包括現金和現金等價物， 應收賬款，融資租賃應收款和其他資產，應收代管應收款，應收關聯方的借款， 金融機構的借款，其他負債，欠股東和關聯方及關聯公司的其他負債，由於這些工具的短期性質，其公允價值與其 近似，以及借款的非流動負債

融資租賃應收賬款 按實際利率法按遞延利息收入調整後的毛利率入賬。本公司相信，作為融資租賃應收賬款基礎的有效 利率與此類融資租賃產品於2019年9月30日 的當前市場利率近似。

除上文所列外，公司 沒有確定任何需要在資產負債表上按公允價值列示的資產或負債。

本公司按照ASC 805“企業合併”使用會計收購方法核算其業務合併 。收購成本 按收購日轉讓給賣方的資產的公允價值和本公司產生的負債 和發行的權益工具的總和計量。 收購或承擔的可識別資產和負債按收購日的公允價值單獨計量， 無論任何非控制性權益的程度如何。(I)收購總成本、 非控股權益的公允價值和被收購方任何先前持有的股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值 的差額記為商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值 ，則差額直接在合併損益表中確認。 在自收購之日起最長可達一年的計量期間，公司可以記錄對收購的 資產的調整以及對商譽的相應抵銷承擔的負債。於計量期間結束 或最終確定所收購資產或承擔的負債的價值時(以先發生者為準)，任何隨後的調整 均記入綜合收益表。

對於本公司的非全資子公司， 非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股權。 屬於非控股權益的累計經營結果也在 公司的綜合資產負債表和合並經營報表及全面虧損中記錄為非控股權益。與非控股權益交易有關的 現金流量列於合併現金流量表的融資活動項下。

運營部門的報告方式 與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致，該內部報告由公司管理團隊的某些成員 組成。從歷史上看，該公司只有一個單獨的運營和報告部門 ，即提供在線貸款服務。在截至2019年3月31日的年度內，本公司收購了湖南瑞溪和 金凱龍，並評估了CODM如何管理本公司的業務，以最大限度地提高資源配置和 評估績效的效率。因此，如附註2(P) 和19所示，本公司提出了兩個經營和可報告分部。

現金及現金等價物主要包括 原始到期日為三個月或更短的銀行存款，其取款和使用不受限制。

應收賬款按發票金額減去任何壞賬準備記入 ，不計息，應按要求到期。管理 使用歷史收集趨勢和 應收款的賬齡，持續審查壞賬準備的充分性。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用歷史和當前 經濟狀況，以便在必要時對準備額進行調整。帳户餘額在用盡所有收集手段並被認為回收潛力很小之後根據津貼進行沖銷 。截至2019年9月30日 和2019年3月31日，壞賬準備分別為95，111美元和0美元。

存貨由主要為銷售和租賃目的而持有的汽車 組成，並以較低的成本或可變現淨值列示，如使用加權平均成本法確定 。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果適用， 如果低於成本，則將存貨減記為其可變現淨值。在持續的基礎上，對庫存 進行審查，以便對估計過時或無法銷售的庫存進行潛在減記，其等於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的預測的估計可變現淨值之間的差額 。當 存貨減記為成本或可變現淨值中較低者時，不會根據 基礎事實和情況的變化隨後進行加價。

由銷售型租賃產生的 融資租賃應收款按以下折現現值計量：(I)未來最低租賃付款，(Ii)不受其資產負債表上作為融資租賃應收賬款的便宜貨購買選擇權約束的任何剩餘 價值，以及(Iii)基於適用租賃在租賃期內固有利率的融資租賃應收賬款餘額的應計利息。 管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用歷史和當前經濟狀況 ，以便在必要時對摺扣額進行調整。融資租賃應收賬款在用盡所有收集手段並認為回收潛力很小之後，根據津貼進行沖銷 。截至2019年9月30日， 公司確定融資租賃應收賬款不需要計提壞賬準備。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，融資租賃應收賬款包括：

未來計劃最低租賃 截至2019年9月30日的銷售型租賃投資付款如下：

房產和設備主要由計算機設備 組成，按成本減去累計折舊減值 所需減值準備。折舊是根據估計的使用年限使用沒有殘值的直線法計算的。財產和設備的 使用壽命彙總如下：

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，公司將審查財產 和設備的減值情況。如果資產的賬面金額超過 資產預期產生的未來未貼現淨現金流，則認為該資產已減值。如果該資產被視為減值，則確認的減值是資產的 賬面金額(如有)超過其使用貼現現金流模型確定的公允價值的金額。截至二零一九年及二零一八年九月三十日的六個月 ，並無物業及設備減值。

維修和維護成本 作為發生的費用和資產改進資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊 從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在合併收益表中。

購買的無形資產 在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的單獨可識別無形資產 繼續使用直線方法在其估計可用壽命內攤銷，如下所示：

當事件或情況變化表明 此類資產的賬面金額可能無法收回時，將對要持有和使用的單獨識別的無形資產 進行減值審查。可恢復性的確定基於對資產使用及其最終處置產生的未貼現未來現金流 的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量為 基於資產賬面金額超過資產公允價值的金額。截至2019年9月30日的三個月和六個月 ，由於公司 決定於2019年10月停止P2P借貸業務，四川森苗的客户關係出現266，534美元的減值。截至2018年9月30日的三個月和六個月， 沒有無形資產減值。

每股基本收益(虧損)是 通過將股東可歸因於淨虧損除以普通股已發行股票的加權平均數 來計算，調整後 適用於可回購的已發行普通股。

在計算稀釋後每股收益 (虧損)時，應歸入股東的每股基本收益(虧損)淨收益(虧損)按庫存股方法下攤薄證券(包括基於股份的獎勵)的影響 進行調整。潛在攤薄證券，其中 金額微不足道，如果其納入 是反攤薄的，則已從攤薄每股淨收益(虧損)的計算中排除。

合同被指定為資產或 負債，並以公允價值在公司的資產負債表上結轉，公允價值的任何變化都記錄在公司的 經營結果中。然後，公司確定哪些期權、認股權證和嵌入功能需要負債會計 ，並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具價值的變動見隨附的 未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損“衍生負債公允價值變動”。

公司於2019年4月1日採用了ASC 606，收入 與客户的合同(“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。ASC 606建立了 原則，用於報告 實體向客户提供貨物或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息。核心原則要求實體確認收入，以 將貨物或服務轉讓給客户，金額反映其預期有權獲得 的對價，以換取被確認為履行義務的貨物或服務得到履行。

公司通過審查其現有客户合同和當前的會計政策和做法，評估了 該指南的影響，以確定應用新要求將導致的差異 ，包括對其履行義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓和委託人與代理考慮因素的評估。基於評估，公司得出結論 ，ASC 606和 範圍內的當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此在採用ASC 606後，公司的綜合財務報表沒有重大變化。

截至2019年9月30日，公司有 未完成的汽車交易和相關服務合同1，552，934美元，其中596，797美元預計將在2019年9月30日後12個月內完成，956，137美元預計將在2020年9月30日後完成。

按 業務線劃分的收入分類信息如下：

汽車交易及相關服務

汽車銷售-公司通過向金凱龍、湖南瑞西和馬上出行的客户銷售汽車產生收入 。汽車的控制權隨着汽車的 交付轉移到購買者。收入金額以湖南瑞喜或益成與代表其客户的金凱龍和馬商出行等交易對手 商定的銷售價格為基礎。公司在交付汽車 並將控制權轉讓給買方時確認收入。

汽車購買服務的服務費 -汽車購買服務的服務費由汽車購買者支付，用於在整個購買過程中為他們提供的一系列服務 ，例如信用評估、準備融資申請材料、協助 完成融資交易、牌照和牌照登記、税費支付、購買保險、分期付款 GPS設備、叫車司機資格和其他行政程序。這些費用的金額是根據汽車和提供的相關服務的 銷售價格計算的。公司在完成所有服務 並將汽車交付給購買者時確認收入。

汽車交易的便利費-汽車購買交易的便利費 由公司的客户(包括第三方銷售團隊或汽車購買者)為 汽車的銷售和融資提供便利。公司通過第三方銷售團隊或自己的銷售部門吸引汽車採購商。對於第三方銷售團隊和汽車採購商之間的促成銷售，公司向 第三方銷售團隊收取費用，費用來自汽車購買者向第三方銷售團隊支付的佣金。 與汽車購買者和經銷商之間的促銷費有關，公司向汽車購買者收取費用。 所有權轉讓給購買者時，公司確認便利費收入。費用金額為 根據汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的談判。向第三方銷售 團隊或汽車購買者收取的費用在汽車購買交易完成之前支付。這些費用在汽車交付時不予退還 。

來自管理和擔保服務的服務費-公司超過95%的客户 是中國最大的叫車服務平臺滴滴出行技術有限公司的司機。司機與公司簽訂聯繫 協議，根據協議，公司在聯繫期間為司機提供管理和保障服務 。管理和擔保服務的服務費由這些汽車購買者按月為加盟期內提供的管理 和擔保服務支付。公司確認在履約義務完成後的聯營期間 的收入。

融資收入-來自公司銷售型租賃和捆綁租賃安排的租賃利息收入 根據租賃的有效利率確認為租賃期內的融資收入 。

租賃

2019年4月1日，公司採用ASU 2016-02，租賃(ASC主題842)。此更新以及2018年和2019年初 發佈的其他修訂和有針對性的改進，取代了ASC 840，租賃(“ASC 840”)下的現有租賃會計準則。出租人的會計 不會因此更新而發生根本變化，除了更改以符合並調整指南與承租人指南 以及ASU 2014-09，Revenue from Contracts from Contracts with Customers(ASC主題606)中的收入確認指南。其中一些 符合變更，例如與租賃期限和最低租賃付款的定義相關的變更，導致某些租賃 安排(以前應計入經營租賃)將被分類並計入銷售型 租賃，並在承租人獲得對汽車的控制權時對汽車銷售收入進行相應的預先確認。

公司用於將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩個主要會計條款是：(I)審查租賃期限，以確定其 是否適用於基礎設備的主要經濟壽命(定義為大於75%)；以及(Ii)審查租賃付款的 現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時設備的所有公平市價 (定義為大於90%包括在滿足這些 條件的安排中的汽車被計入銷售型租賃。租賃的利息收入在 租賃期內的融資收入中確認。不滿足這些條件的安排中包括的汽車作為經營租賃入賬，收入 在租賃期內確認。

公司從其租賃收入的計量 中排除由政府當局評估的、對特定產生收入的 交易同時徵收並從客户處收取的任何税款。

公司認為大部分汽車的經濟壽命 為三到四年，因為這是其汽車最常見的租賃期， 汽車將用於叫車服務公司認為，三到四年是汽車預期在經濟上可用，正常使用的期間 的代表，以達到其預期的目的。

公司向最終客户的部分汽車直接銷售 通過捆綁租賃安排進行，通常包括汽車、服務(汽車 購買服務、便利化服務以及管理和擔保服務)和融資組件，其中客户在合同租賃期內為所有要素支付 單個協商的固定最低月付款。這些捆綁 租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資組成部分中包含的租賃和非租賃交付物的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付內容包括汽車和融資，而非租賃 交付內容一般包括代表客户支付的服務和預付費用。公司認為 為分配給合同租賃要素的固定付款。固定最低月付款 乘以合同期限內的月數，得出客户有義務在租賃期內支付的固定租賃付款總額 。分配給汽車和融資要素的金額隨後將受到ASC 842下的會計估計 的影響，以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃 要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)，這些收入 的確認方式與上述汽車購買服務的服務費、 汽車交易的便利費以及管理和擔保服務的服務費的指導一致。

公司的租賃定價利率 ，用於確定捆綁租賃安排中的客户付款，是基於市場上的當地通行 利率制定的，在該市場上，其客户將能夠以類似的條款從銀行獲得汽車貸款。公司 根據市場上當地通行利率的變化，每季度重新評估其定價利率。截至2019年9月30日 30，公司的定價利率為年利率6.0%。

在線P2P借閲服務

交易費-在公司的 現已停止的P2P借閲業務下，借款人為公司通過其平臺執行的工作向公司支付了交易費 。這些費用的金額是基於貸款金額和貸款的到期日。向借款人收取的費用 是在以下情況下支付的：(I)按月支付應計利息的貸款收益或(Ii)按日計利息的貸款本金和利息的全額支付 。這些費用在發放 貸款時不予退還。當貸款收益支付給借款人或借款人支付貸款本金和利息時，公司確認收入 。

服務費-公司根據投資者的實際投資回報(利息收入)向 投資者收取服務費。公司一般在投資者收到投資回報後收到服務費 。公司在償還貸款時確認收入，投資者 收到投資收入。

網站開發收入-分配給網站開發服務的收入 確認為使用公司的努力 或使用投入衡量方法隨着時間的推移履行履行義務的投入，根據該方法，收入總額 根據迄今總成本佔總預期成本的百分比確認。公司將投入計量的人工 成本和相關外包人工成本視為進度、模式和履行合同義務的 時間的最佳可用指標。

未完成合同的估計損失準備(如果有) 記錄在根據當前合同估計可能發生此類損失的期間中。 在客户合同中指定了實質性驗收條款的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準 。到目前為止，公司還沒有在任何合同上發生重大損失。但是，作為一項政策，將在可能發生損失並可以合理估計 的期間內為此類業務的估計損失撥備 。

公司一般不會與網站開發服務合同的多個交付內容達成 安排。如果可交付成果在合同開始時具有獨立值 ，公司將分別對每個可交付成果進行核算。

遞延所得税負債和資產 確認所得税基礎和財務報告基礎之間暫時性差異的預期未來税收後果 資產和負債基礎。所得税準備金或福利包括從應税收入加或 減去遞延税費(福利)估計的税款(如果適用)。

遞延税項使用餘額 表負債法計算，用於計算因財務報表中資產和負債的賬面金額 與相應的税收基礎之間的差額而產生的暫時性差異。遞延税項資產的確認程度為 可能會將應税收入與以前的淨營業虧損結轉，使用預期適用 於資產變現或負債結算期間的税率。遞延税項在損益表中扣除或記入貸方， 除非與直接記入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會 使用時，遞延税項資產減去估值備抵 。現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況 只有在“更有可能”在税務檢查中維持該税務狀況，並且 假定發生税務檢查時，才將該税務狀況確認為福利。確認的金額是大於50%的最大税收優惠金額 可能在審核時實現。與少繳所得税有關的罰款和利息歸類為 發生期間的所得税費用。截至2019年9月30日和 2019年3月31日，本公司沒有任何重大未確認的不確定税務頭寸或任何 與未確認税收優惠相關的 未確認負債、利息或罰款。截至二零一九年九月三十日，本公司中國實體截至二零一三年十二月三十一日至二零一八年十二月三十一日止的歷年仍 開放供中國税務機關進行法定審核。

綜合收益(虧損)包括淨收入(虧損)和外幣調整。綜合收益(虧損)在合併經營報表 和綜合收益(虧損)中報告。合併資產負債表上列出的累計其他綜合損失是 累計外幣換算調整。

授予公司 員工的基於股份的獎勵按授予日期的公允價值計量，以股份為基礎的補償費用確認(I)在授予 日立即確認(如果不要求歸屬條件)，或(Ii)在 所需的服務期內使用加速歸屬法(扣除估計沒收)。限制性股票的公允價值參照基礎 股的公允價值確定。

在每個計量日期，本公司 審閲內部和外部信息來源，以協助估計各種屬性，以確定本公司授予的基於股份的獎勵的公允價值 ，包括但不限於相關股份的公允價值、預期 壽命、預期波動性和預期沒收率。在評估過程中，公司需要考慮許多因素，並做出一定的假設 。如果用於確定基於股份的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化， 以股份為基礎的薪酬費用在未來可能與當前報告期記錄的大不相同。

在2019年3月31日之前，租賃被分類 為資本租賃或運營租賃。轉讓資產所有權 所附帶的幾乎所有收益和風險的租賃被計入賬目，就好像在 租賃開始時發生了資產收購和債務發生一樣。所有其他租賃均作為經營租賃費用入賬，並在租賃期限內以直線方式計入綜合經營報表 。本公司截至2019年9月30日止六個月並無資本租賃承諾。

2019年4月1日，公司採用ASU 2016-02，租賃(ASC主題842)。此更新取代在ASC 840，租賃(“ASC 840”)下找到的現有租賃會計準則，並要求承租人確認使用權(“ROU”)資產和租賃義務(“租賃負債”) ，這些租賃目前根據現有租賃準則分類為經營租賃。租賃將被分類為 融資或運營，分類影響費用確認模式。期限為 12個月或更短的短期租約不需要確認。本公司截至2019年9月30日止六個月並無任何融資租賃。

公司採取切實可行的權宜之計 ，允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。採用ASC 842的影響 截至2019年4月1日，公司確認了大約246，227美元的ROU資產和大約247，325美元的租賃 負債，主要與設施的經營租賃有關。採用這一標準導致截至2019年4月1日的營業 租賃資產和經營租賃負債的記錄，而對公司未經審計的簡明綜合 股東權益變動表或合併經營報表和全面虧損沒有相關影響。

營業租賃ROU資產和租賃負債 根據租賃期內租賃付款的現值 在2019年4月1日或開始日期(以較早的日期為準)確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定， 公司根據生效日期的信息使用其增量借款利率，以確定租賃付款的現值 。遞增借款利率是公司在類似的經濟環境和類似的期限內，在 抵押基礎上必須支付的借款利率，金額等於租賃付款。

用於計算租賃付款現值 的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時 不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命 與類似擁有資產的使用壽命相當。公司選擇了 短期租賃例外，因此運營租賃ROU資產和負債不包括租賃期限為12個 個月或更短的租賃。其租賃一般不提供剩餘擔保。運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司審查其 ROU資產的減值與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司審查其 長期資產的可恢復性。 可能的減值評估基於其從相關業務的預期未貼現的未來税前現金流中恢復資產賬面價值的能力 。公司已選擇將經營租賃 負債的賬面金額包括在任何測試的資產組中，並將相關的經營租賃付款包括在未貼現的未來税前現金 流量中。

公司的業務 在中國大陸進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能 受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。 此外，本公司的業務可能受到政府法律法規政策變化的影響， 反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和徵税方法以及其他因素。

公司還面臨流動性 風險，這可能限制公司獲取資本資源的能力，並具有滿足其承諾和業務需求的流動性 。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。必要時， 公司將轉向其他金融機構和股東獲得短期資金，以滿足流動性要求。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，除分別約1，839，000美元和3，070，000美元的現金存款 外，本公司幾乎所有的經營活動和主要資產和負債均以人民幣計價， 不能自由兑換為外幣。所有外匯交易都是通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按照中國人民銀行報價的匯率進行的。中國人民銀行 或其他監管機構審批外幣支付需要支付申請連同發票和簽署的合同。人民幣的價值 受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供需的國際經濟和政治發展 的影響。當人民幣價值發生重大變化時，外國子公司財務報表的折算 產生的損益將受到重大影響。截至2019年9月30日，人民幣 從2019年3月31日的6.71元人民幣貶值到2019年9月30日的1.00美元，到2019年9月30日的7.15元人民幣貶值到1.00美元。

四川森苗、森苗諮詢和四川森苗股東之間的VIE協議 可能無法在中國強制執行，如果中國政府 或法院認為該等合同違反中國法律法規或由於公共政策原因無法強制執行。 如果本公司無法執行這些合同安排，則本公司將無法對四川森苗實施有效的 控制。因此，四川森苗的經營業績、資產和負債將不會 包括在公司的綜合財務報表中，這將對公司的現金流量、財務狀況和經營業績產生不利影響 。管理層認為，VIE協議是有效的、具有約束力和可強制執行的 根據其條款和當前有效的中國適用法律和法規，並認為中國 對本公司的運營和合同關係具有管轄權的監管機構不太可能發現合同 無法執行。

2018年10月， FASB發佈了ASU 2018-17，整合(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指導進行有針對性的改進。 ASU 2018-17在評估決策費用是否為可變利益時，消除了實體在共同控制下考慮通過關聯方持有的全部間接利益的要求 。相反，報告實體將按比例考慮 此類間接利益。修正案對2019年12月15日之後結束的會計年度有效。 允許提前採用。本公司目前正在評估在其 未經審計的簡明綜合財務報表中採用更新準備的時間和影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指南改進了關於公允價值計量的披露要求 。更新後的指南(如果對財年有效)以及這些財年 年內的過渡期(從2019年12月15日起)。對於任何刪除或修改的披露，允許提前採用。本公司目前 正在評估在其未經審計的簡明綜合財務報表中採用更新準備的時間和影響。

2016年6月， FASB發佈了新的會計準則ASU 2016-13，確認金融工具信用損失，自 2020年1月1日起生效，2019年1月1日允許提前採用。本指南引入了一種新的信用保留模型，稱為 當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型基於預期損失，與當前使用的 發生的損失方法有很大不同。CECL模型要求不僅基於歷史 經驗和當前條件來衡量預期信用損失，而且還包括包含前瞻性信息的合理和可支持的預測 ，並可能導致更早確認信用儲備。公司不打算儘早採用新標準， 目前正在評估新指南將對其財務狀況、經營業績和現金流量產生的影響； 然而，預計新的CECL模型將改變在計算貸款信用損失時使用的假設 租賃應收款、其他應收款、預付款、擔保服務或有負債以及其他金融工具， 並可能導致公司的信用儲備發生重大變化。

CECL的採用將對 金融服務公司的財務報表產生廣泛影響，這將影響關鍵的盈利能力和償付能力指標。一些更值得注意的 預期變化包括：

本公司 不相信其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對本公司未經審計的簡明綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響 。

2018年11月21日，本公司與湖南瑞溪及湖南瑞溪股東簽訂投資協議。根據投資 協議，除其他事項外，本公司向湖南瑞溪股東收購合計60%的湖南瑞溪未償還股本 權益，而不作任何代價。本公司於二零一八年十一月二十二日完成收購，並同意根據投資協議向湖南瑞溪注資6，000，000美元，佔其註冊資本的60%。 截至2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪作出合共6，000，000美元的全額現金出資。本公司有權根據其在湖南瑞溪的股權擁有權 投票及收取利潤，並有權優先發行湖南瑞溪的任何新股本 。

收購 已作為業務合併入賬，湖南瑞喜的經營結果已納入自收購日起的本公司 合併財務報表。本公司根據獨立估值報告和管理層處理類似資產和 負債的經驗，在確定收購資產和負債的公允價值 時作出估計和判斷。下表總結了 收購日收購的主要資產類別和承擔的負債的公允價值：

應收賬款包括 捆綁租賃安排的一部分，由汽車購買者支付汽車銷售產生的固定最低月付款 和服務費用(扣除未賺取的利息收入)，使用公司的租賃定價利率貼現。

截至2019年9月30日和2019年3月31日，應收賬款包括以下內容：

可疑 科目準備移動情況如下：

(I)截至2019年9月30日 ，本公司擁有四輛汽車，總價值50，619美元用於租賃，113 輛用於銷售，總價值1，235，048美元，78輛總價值909，715美元用於租賃 或出售目的。

截至2019年9月30日和2019年3月31日 2019年3月31日，管理層將汽車成本與其可變現淨值進行了比較，並確定這些汽車沒有必要進行庫存減記 。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，預付款、應收款和其他資產包括：

汽車購買者應收餘額 代表汽車購買者支付汽車及相關保險和税款。 餘額預計將分期付款向汽車購買者收取。截至2019年9月30日和 2019年3月31日，公司記錄了針對可疑應收賬款的備抵分別為66，145美元和2，995美元。

餘額表示預付給汽車經銷商和汽車相關税收和保險的其他第三方的金額 。

財產和設備包括以下內容：

截至2019年和2018年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為30，494美元和3，015美元。

截至2019年和2018年9月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為56，016美元和4，897美元。

無形資產包括以下內容：

截至2019年和2018年9月30日的三個月，攤銷費用總額分別為11，414美元和 $86，791美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月，攤銷費用總額分別為26，568美元和 $173，088美元。

下表列出了公司在下一個五年結束時的 攤銷費用：

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，無形資產預付款餘額分別為889，891美元和470，706美元，分別為開發用於公司在線借貸平臺的軟件的預付款 139，891美元和190，706美元，用於汽車交易和相關服務的軟件 分別為750，000美元和280，000美元。餘額 將被確認為無形資產，並在軟件安裝和測試完成 後在估計的使用壽命內攤銷 。

向某些金融機構借款 代表金融機構向金凱龍支付的實際收益與負責並由汽車購買者償還的本金總額 之間的差額。這類借款總額為278，499美元和396，946美元，利率 在2019年9月30日和2019年3月31日分別為6.2%至8.1%，其中分別為72，724美元和177，789美元 ，將在13至24個月內償還。

截至2019年和2018年9月30日的三個月 的利息支出分別為11，430美元和0美元。截至9月30日、 2019年和2018年的6個月的利息支出分別為21，668美元和0美元。

從第三方借款 已於2019年7月全額償還。截至2019年和2018年9月30日的三個月的利息支出分別為0美元和0美元。截至2019年和2018年9月30日的六個月的 利息支出分別為12，655美元和0美元。

本公司已根據中國相關規定繳納員工福利 ，包括退休保險、失業保險、醫療保險、住房 基金、工傷保險和生育保險。當 發生時，公司已將貢獻記入工資和員工費用中。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的供款分別為84，121美元及80，228美元 。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六個月的供款分別為191，677美元及129，046美元 。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，公司沒有提供足夠的員工福利繳款，金額分別為501，310美元和403，446美元。公司應計 應計工資和福利金額。

權證

IPO認股權證

與 公司首次公開募股有關的登記聲明還包括承銷商購買普通股的認股權證，以購買337，940股普通股 股(“承銷商認股權證”)。每份五年期權證使權證持有人有權以每股4.80美元的價格購買 公司普通股的一股，並且從2018年3月16日起180天內不可行使。 在2019年3月15日，承銷商選擇在無現金的基礎上行使300，000股購買權證，以換取普通股 。2019年4月5日，公司向承銷商發行了共65，855股普通股， 無現金行使了300，000份承銷商認股權證。截至這些財務報表的發佈日期， 有37，940份未償承銷商認股權證。

註冊直接發售認股權證

公司採納了ASC 815中關於確定報告實體持有的工具中哪些類型的工具或嵌入特徵可以被視為 索引到自己的股票的規定，以便評估ASC 815中範圍例外的第一個標準。與以美元計價的直接股權發售有關而發行的 認股權證不再被視為與 公司的股票掛鈎，因為其行使價格不是以公司的功能貨幣(人民幣)，因此 不再符合範圍例外的資格，必須作為衍生品入賬。此等認股權證在未經審核的簡明綜合資產負債表中歸類為 標題為“衍生負債”的負債，並按估計公允價值(使用Black-Scholes估值模型計算)在每個報告日記錄 。在 期間的負債變動記錄在綜合經營報表和綜合虧損中，標題為“衍生負債公允價值變動 ”。

公司將普通股和認股權證之間收到的收益 首先分配給認股權證，根據收益 與餘額一起收到普通股之日的公允價值。權證的價值是使用Black-Scholes估值模型 確定的，使用以下假設：波動率86%；無風險利率1.77%；股息率為0%，預期期限為4 年的投資者系列權證，1年的B系列權證，以及4年的配售權證。公司普通股的 波動性由管理層基於其普通股 的歷史波動性進行估計，無風險利率基於美國聯邦儲備委員會公佈的適用於權證預期壽命的 期的財政部恆定到期率。預期股息收益率基於公司當前的 和預期股息政策，預期期限等於認股權證的合同期限。 認股權證的價值是基於該公司在認股權證發行之日的普通股收盤價2.80美元。淨 收益分配如下：

在首次記錄之後，根據Black-Scholes估值模型確定的認股權證公允價值在每個報告日期的 變化將導致 根據公司股價的波動 增加或減少記錄為負債的金額，並對其他收入(或費用)進行相應調整。截至二零一九年九月三十日止三個月及六個月內，公允價值的變動 分別為1，998，202美元及1，994，806美元，已於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中確認，並根據自授出以來負債的公允價值的減少確認全面虧損。衍生工具的公允價值$961，631於行使認股權證時於行使 日分配至額外實收資本。截至2019年9月30日，衍生工具的公允價值總計為193，569美元。

本公司有以下未結認股權證 ：

限制性股票單位

2018年7月31日，公司董事會 批准向五名董事每人發行5，000個限制性股票單位(“RSU”)，作為本公司截至2019年3月31日的財政年度服務的股票 補償。授予五名董事的RSU總數 為25，000個，公允價值總計117，750美元。根據2018年8月3日的限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”) ，RSU於2018年8月3日、2019年4月1日、2019年7月1日和2019年10月1日分四個相等的季度分期付款歸屬，或在公司控制權發生變更時完全歸屬，但須遵守獎勵協議 中規定的條款和條件，前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。RSU 將通過公司發行有證書或無證書形式的普通股進行結算，以較早的 (I)控制權變更和(Ii)董事因1986年修訂的“國內收入法”第409a節所指的“離職” 或董事死亡或殘疾而終止作為公司董事。

截至2019年3月31日，已歸屬RSU的第一期 ，公司計入已歸屬RSU作為費用和額外實收資本的補充。 已歸屬RSU的公允價值按公司普通股的授予日市場價格乘以 乘以既得股數量計算。 ， 。

截至2019年3月31日的年度 和截至2019年9月30日的六個月的RSU活動摘要如下：

截至2019年和2018年9月30日的三個月 的總薪酬費用為0美元。截至2019年9月30日和 2018年9月30日的6個月的總薪酬費用分別為16，575美元和0美元。自2018年11月8日起，兩名董事停止在董事會任職，因此，在截至2019年3月31日的年度中，有7，500個RSU被沒收。其他三名董事仍留在董事會，本公司 截至2019年9月30日和2019年3月31日的未確認RSU總數分別為3，750和11，250個，分別在六個月和三個月的加權平均期間內支出 。

股權激勵計劃

在2018年11月8日召開的公司2018年股東年會上，公司股東批准了公司及其關聯公司員工、高管、董事和顧問的2018年股權激勵計劃 。由董事會任命的至少兩名獨立董事 組成的委員會，或在沒有此類委員會的情況下，董事會將 負責股權激勵計劃的一般管理。根據股權激勵計劃授予的所有獎勵 將由公司與參與者之間的單獨獎勵協議管理。截至本報告日期，尚未根據該計劃授予任何獎勵 。

註冊直銷

2019年4月15日，美國證券交易委員會宣佈生效 公司在表格S-3上的註冊聲明，根據該聲明，公司 註冊的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利 和/或單位的本金總額高達80，000，000美元。2019年6月21日，本公司完成了總計1，781，361股普通股的登記直接發售，並就此向投資者發行了(I)無需額外代價，A系列認股權證可購買總計1，336，021股普通股 ，(Iii)以名義額外代價，B系列認股權證可購買最多總計1，116，320股普通股 。公司以每股3.38美元 的價格出售普通股(“股份購買價”)。在扣除公司應付的預計 發售費用之前，本公司收到了此次發行的總收益，約為6，000，000美元。

A系列認股權證可在發行後立即行使 ，行使價為每股3.72美元，並將在原始 發行日的四(4)週年時到期。

B系列認股權證是預先融資的認股權證 ，是作為普通股股份的真實情況發行的。行使B系列認股權證時可發行的普通股股份 的最大總數為1116320股。最初，B系列認股權證 不得對任何普通股行使。如果在成交日期後第五十(50)天( “調整計量時間”)普通股的收盤價低於股票購買價，則 行使B系列認股權證可發行的普通股數量應調整(向上或向下， (如適用)至(I)零(0)和(Ii)該普通股股份總數等於(A)(X)股份購買價格除以(Y)市場價格(如 購買協議中定義的)在調整測量時間時的商之差的50% (50%)中較大者，減去(B)在收盤時發行給投資者的普通股股份總數 (根據股份分割調整，股份於二零一九年八月，本公司於 於二零一九年六月發售時行使預籌資金B系列認股權證，共向若干投資者發行共964，741股普通股，總代價為96美元。

美利堅合眾國

該公司在美國內華達州註冊成立 ，並需繳納美國聯邦企業所得税。內華達州不徵收任何州立公司 所得税。

公司截至2019年9月30日的6個月的淨營業虧損 約為569，000美元。截至2019年9月30日，公司在美國所得税結轉的淨 營業虧損約為190萬美元。淨營業虧損結轉 可用於減少未來年度至2039年的應税收入。管理層認為，由於公司的經營歷史，這一 虧損的收益的利用似乎不確定。因此，本公司已就遞延税項資產計入100%估值備抵 ，以將綜合資產負債表上的遞延税項資產減至零。截至2019年9月30日 和2019年3月31日，遞延税資產的估值備抵分別約為39萬美元和27萬美元。 管理層定期審查估值備抵並做出相應更改。

中華人民共和國

森苗諮詢、四川森苗、湖南 瑞溪、瑞西租賃、金凱龍和翼城根據中國相關所得税法對應税收入 繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的EIT税率為25%。

中華人民共和國的所得税包括：

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，本公司中國實體的結轉淨營業虧損分別約為440萬美元和480萬美元， 將於2023年到期。公司根據遞延税項資產是否更有可能 完全變現來審查遞延税項資產以獲得估值備抵。於二零一九年九月三十日及二零一九年三月三十一日，根據管理層對遞延税項資產變現的評估，就遞延税項資產提供十足估值備抵 。

持續經營產生公司遞延税項資產的暫時性差異 的税務影響如下：

截至2019年9月30日，馬上 出行的到期款項為82，647美元，代表宜誠自2019年8月以來為支持其運營而提供的資金。 關聯方應付的其他餘額為53，943美元，代表公司代表其支付的四個關聯方的運營成本，公司代表關聯方收到的退還保險索賠的金額 ，以及關聯方代表公司向汽車購買者收取的金額 ，包括某些分期付款和促進費。應收關聯方餘額 全部不計息，按需到期。

這是由應付給 兩個股東的款項組成，無擔保，免息，按需到期。

截至 2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的利息支出分別為14，395美元和0美元。截至2019年9月30日和 2018年9月30日的六個月的利息支出分別為28，022美元和0美元。

2017年12月，本公司與兩名股東簽訂 貸款協議，同意分別授予本公司約955，000美元和159，000美元的信貸額度， 為期五年。信貸額度不計息，自2017年1月起生效。截至2019年9月30日， 未清餘額分別為52，721美元和72，707美元。

公司簽訂了兩份辦公租賃協議 ，將於2020年1月1日到期。2018年4月1日，兩份寫字樓租賃合同被修改，租賃期限為2018年4月1日至2021年3月31日。截至2019年和2018年9月30日的三個月，公司分別向股東支付了27，578美元和28，952美元的租金費用 。截至2019年和2018年9月30日的六個月，公司分別向股東支付了55，156美元和57，904美元 的租金。

2018年11月，湖南瑞喜與湖南鼎辰泰投資有限公司簽訂 寫字樓租賃協議。(“丁陳台”)，我們的獨立 董事之一擔任法定代表和總經理的公司。租賃協議的期限為2018年11月1日至2023年10月31日 ，租金約為每年44，250美元，按季度支付。與鼎辰台 的原租賃協議於2019年7月1日終止。本公司於二零一九年九月二十七日 27與鼎辰泰訂立另一項租約，條款大致相似。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六個月，本公司分別向丁晨泰支付10，455美元及0美元租金。

在收購湖南瑞喜之前， 金凱龍的五個關聯方通過四川森苗在線P2P借貸平臺借款747647美元，然後 借給金凱龍。截至2019年3月31日，未清餘額為297978美元。在截至2019年6月30日的三個月內，金凱龍償還了所有貸款。該等貸款的年利率由7.68%至8.22%不等，截至二零一九年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止六個月的 利息開支分別為12，353美元及0美元。

自2019年1月1日起，公司 採用ASU 2016-02“租賃”(主題842)，並選擇不需要 公司重新評估的實用權宜之計包：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期 或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。採用ASC 842的影響 截至2019年4月1日，公司確認了大約246，227美元的ROU資產和大約247，325美元的租賃負債，主要是與設施租賃有關的 。ROU及租賃負債乃根據租賃於採用日期之未來最低 租金付款之現值釐定，採用6.0%的實際利率，該利率乃使用在中國具有類似期限的遞增 借款利率釐定。其現有租約的平均剩餘租期為2.31年。採用該標準 導致截至2019年4月1日的經營租賃資產和經營租賃負債的記錄， 對公司未經審計的簡明綜合股東權益變動表或合併 經營和全面虧損報表沒有相關影響。

公司根據經營租賃協議佔用多個辦事處，期限不到12個月，選擇不承認ASC 842項下的 租賃資產和租賃負債。取而代之的是，本公司以直線 的方式確認租賃期內的損益租賃付款和發生該等付款義務期間的可變租賃付款。

公司的租賃協議 不包含任何材料殘值擔保或材料限制性契約。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，租金支出總額分別為126，438美元和26，280美元 。截至2019年和2018年9月30日的六個月，租金支出總額分別為209，176美元和66，369美元。

下表列出了公司未來期間的 最低租賃付款：

截至2019年9月30日 ，公司與各種汽車經銷商簽訂了多個未完成的採購合同，共購買115輛汽車 ，總採購價格約為130萬美元。

從2019年10月1日至這些財務報表發佈之日 ，公司與一家汽車經銷商簽訂了兩份合同，購買共四輛汽車 ，總購買價格約為72，000美元。這些購買交易預計 將在2019年底完成。

在衡量汽車購買者擔保 服務的信用風險時，公司主要反映汽車購買者對其合同義務的“違約概率” ，並考慮汽車購買者當前的財務狀況及其未來可能的發展 。

公司通過對每個購車者進行初步信用檢查並每月持續監控來管理 購車者的信用風險。 通過使用當前的信用損失模型，管理層認為如果購車者拖欠付款超過三個月，公司將承擔向金融機構償還本金 和利息的信用風險。管理層 還定期重新評估汽車購買者的違約概率，以在必要時對摺扣額進行調整。

然而，由於公司開始 汽車交易和相關服務不到一年，沒有足夠的歷史違約數據和其他信息 來估計預期的信用損失。歷史上，大多數汽車購買者都會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的 金額。截至2019年9月30日的6個月，公司沒有為擔保服務提供 準備金。截至2019年9月30日，如果所有汽車購買者違約，公司面臨的最大或有負債 約為18，099，000美元，其中約668，000美元將欠四川森苗運營的在線借貸平臺投資者 。汽車作為抵押品，保證 汽車購買者在融資協議下的付款義務。根據市場價格和此類抵押品的使用年限，公司估計該抵押品於2019年9月30日的公平市場價值為 約14，668，000美元，佔或有負債的 約81.0%。

公司在消除公司間交易後提交分部信息 。一般情況下，收入、收入成本和運營費用是直接歸屬於 或分配給每個分部的。公司主要根據使用情況、收入 或人數將非直接歸因於特定部門 (如支持不同部門基礎設施的部門)的成本和支出分配給不同部門，具體取決於相關成本和支出的性質。公司不會將資產分配給其細分市場 ，因為CODM不會使用資產信息評估細分市場的績效。

下表列出了截至2019年9月30日的三個月和六個月的每個部門的收入、運營虧損、所得税前虧損和被視為部門運營業績衡量標準的淨虧損 的彙總 ：

本公司按分部 劃分的收入詳情載於附註2(P)。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，公司總資產分別為在線借閲服務781，348美元和1，695，391美元，汽車交易和相關服務分別為13，378，207美元和 7，580，070美元，未分配資產分別為1，485，776美元和3，038，674美元。

由於本公司的大部分長期 資產均位於中國境內，而本公司的大部分收入均來自中國境內，故並無呈交任何地理資料 。

2019年10月17日，公司董事會(“董事會”) 批准管理層提交的計劃(“計劃”)，停止和停止公司的在線借閲服務 。

鑑於最近中國普遍收緊了對在線P2P借貸的監管 ，以及當地監管機構非正式要求減少公司每月的在線P2P借貸交易量 ，本公司已確定其在線借貸服務的繼續 運營是不可行的。 ， 。本公司還確定，停止其在線借貸服務將使 本公司將其資源集中於其汽車融資便利化和交易業務(“汽車業務”)。

關於本計劃，公司 將停止在其在線貸款平臺上為貸款交易提供便利，並承擔 平臺上貸款人的所有未償還貸款。該公司預計承擔的貸款餘額約為560萬美元。公司預計 將使用其汽車業務產生的現金和從借款人處收取的付款，在2020年12月 31之前全額償還所有平臺貸款人。作為該計劃的一部分，公司希望繼續聘用目前在其在線借閲 服務上工作的某些員工，主要是信息技術人員，為位於成都市 的公司提供網站設計和開發服務(儘管公司預計這項新服務在短期內不會產生有意義的收入)。公司 還計劃調動大約10名在線借閲服務員工專注於其汽車業務，並進一步預計 在2020年12月31日之前終止其在線借閲服務的部分員工，但目前 無法確定人數。

與 停止在線借閲服務相關的估計成本將主要包括員工遣散費和福利費用以及壞賬準備 (即無法在公司的借貸平臺上為借款人收取的債務，將用於 償還平臺上的貸款人)。公司估計，它將產生不超過 $20，000的一次性人事相關費用，用於員工遣散費和其他相關的解僱福利。遣散費預計將在2020年12月31日之前全額支付。但是，實際壞賬準備的金額和時間可能會根據 主題貸款的可收集性證據而改變。

截至財務報表日期， 本公司無法真誠地估計其在線借貸服務停止 預計將產生的總成本。 ，

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析 應與我們未經審計的綜合財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表包括在本報告的其他地方，以及我們向SEC提交的截至2019年3月31日 31的年度報告(“年度報告”)的Form 10-K年度報告。我們的財務報表是根據美國 GAAP編制的。此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務信息反映了我們的組織交易 ，並且已經準備好，就好像我們當前的公司結構在整個相關期間都已經到位一樣。

概述

我們是汽車交易 及相關服務的提供商，連接汽車經銷商、金融機構和消費者，他們大多是滴滴出行科技有限公司現有和未來的叫車 司機。滴滴(“滴滴”)是中華人民共和國(“中國”或“中國”)的主要交通網絡公司，運營着中國最大的叫車平臺。我們通過我們的控股子公司湖南瑞西金融租賃有限公司提供 汽車交易和相關服務。(“湖南 瑞溪”)，一家中國有限責任公司及其可變權益實體(“VIE”)，四川金凱隆汽車 租賃有限公司。(“金凱龍”)。

我們還通過我們的VIE，四川森苗榮聯科技有限公司運營了一個在線借貸平臺 。(“四川森苗”)在中國，為中國投資者與個人和中小企業借款人之間的貸款 交易提供了便利。正如下面“-我們的 在線借出服務”下更全面討論的那樣，我們於2019年10月停止了我們的在線借出服務，以更多地關注我們的汽車交易 和相關服務。基本上我們所有的業務都是在中國進行的。

我們的汽車交易和相關服務 (“汽車業務”)

我們的汽車交易和相關 服務主要包括：(I)促進汽車交易和融資，我們將潛在的叫車 司機與金融機構聯繫，以購買或獲得購買用於提供叫車服務的汽車的融資； (Ii)汽車銷售，我們從經銷商處採購新車並將其出售給我們的汽車融資促進 業務的客户；以及(Iii)汽車融資，我們通過融資租賃為客户提供汽車融資解決方案。我們 於2018年11月開始提供便利化服務，2019年1月開始銷售汽車，2019年3月開始融資租賃。

截至2019年9月30日，我們為總計1289輛汽車的 融資提供了便利，總價值約為1810萬美元，銷售了總價值約為1070萬美元的1111輛 汽車，並根據融資租賃向客户交付了81輛汽車， 其中絕大多數是叫車司機。在截至2019年9月30日的6個月中，我們促進了 978輛汽車的融資，總價值約1410萬美元，總計銷售了899輛汽車，總價值約為 890萬美元，並根據融資租賃向客户交付了81輛總價值約110萬美元的汽車。 在截至2019年9月30日的三個月內，我們為525輛總價值約為770萬美元的汽車提供了融資，共銷售478輛汽車，總價值約490萬美元，並根據融資租賃向客户交付26輛汽車 ，總價值約30萬美元。我們的汽車融資和交易便利化 業務和汽車銷售業務在截至2019年9月30日的6個月中分別佔我們總收入的12.7%和80.5%，而我們的汽車融資租賃業務只佔我們收入的不到1%。

影響我們汽車交易及相關服務運營結果的關鍵因素和風險

提高汽車採購基地的能力

我們的收入增長在很大程度上是由我們汽車購買者基礎的擴大以及通過我們促進的汽車交易量的相應增加 驅動的。我們通過第三方銷售 團隊網絡、滴滴推薦和我們自己的努力，包括在線廣告和廣告牌廣告，為我們的汽車交易和融資服務獲取客户。我們還發送傳單和 參加貿易展覽，為我們的服務做廣告。我們計劃通過提高 我們的服務質量和多樣性來加強與現有銷售團隊的合作關係。我們還將通過我們自己的團隊加強我們的營銷努力，聘請更有經驗的 員工，並於2020年在成都和長沙設立新的服務中心。截至2019年9月30日，我們自己的銷售部門有21名員工 ，與35個第三方銷售團隊合作約342名專業人員。

我們的服務產品和定價

我們收入的增長取決於我們 改進現有解決方案和提供的服務的能力，繼續確定不斷髮展的業務需求，完善我們與金融機構的協作 模式，併為我們的客户提供增值服務。新汽車購買者的吸引力 部分取決於我們與金融機構的合作，以 具有競爭力的利率為我們的汽車購買者提供更具吸引力的汽車融資解決方案。此外，我們的產品設計會影響我們吸引的汽車購買者的類型 ，這反過來會影響我們的財務表現。我們的收入增長還取決於我們對服務進行有效定價的能力 以及獲得支付給經銷商、保險公司和其他服務提供商的相對較低支出的能力， 這使我們能夠吸引更多客户並提高我們的利潤率。

保留現有金融機構和聘用新金融機構的能力

在截至2019年9月30日的6個月中，超過90%的汽車購買者通過金融 機構融資購買汽車。截至2019年9月30日，我們服務的汽車購買者中，超過91%通過金融機構融資購買汽車 。因此，我們業務的增長取決於我們保留現有金融機構 和聘用新金融機構的能力。我們已經與八家金融機構建立了合作關係，並計劃擴大 我們與更多金融機構的合作，以獲得更低成本的資本，併為我們的客户提供更多融資來源。 我們與金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如將汽車融資視為有吸引力的資產類別、金融機構的穩定性、總體經濟狀況和監管環境。 我們增加合作金融機構數量的能力將增強汽車交易融資的整體穩定性和充分性 。

有能力提前支付汽車 購買價格和費用

當我們向購買者提供相關服務時，我們預付 汽車購買價格和所有服務費用。根據與汽車購買者的聯繫 協議，我們向他們收取每月分期付款(包括本金和利息)、我們的 管理和擔保服務費以及我們的費用預付款。我們還通過每月分期付款向汽車購買者收取部分汽車購買價格 和購買服務費。截至2019年9月30日，我們的應收賬款 為290萬美元，汽車購買者的預付款約為310萬美元，這些款項將 通過從金融機構支付的收益和相關 隸屬期間的分期付款按月收取。

應收賬款 和預付款可能會增加我們的流動性風險。金凱龍從金融機構、第三方和 關聯方借款，為預付款提供資金。我們使用股票發行的收益，並計劃尋求更多的股權和/或債務 融資，以支付與汽車購買相關的支出。我們提前支付費用的能力將 增強我們日常運營的穩定性，降低流動性風險，吸引更多的客户。

能夠有效收款和 處理違約

我們每月向汽車購買者收取 月分期付款，並代表購買者償還金融機構。 我們面臨信用風險，因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款 (包括本金和利息)提供擔保。如果發生違約，我們需要代表違約的購買者向金融機構支付 月付款。

我們根據 來自中國人民銀行和第三方信用評級公司的信用報告，以及包括 居住地、種族羣體、駕車史和參與法律訴訟的個人信息，對每個汽車購買者進行信用檢查，以管理因汽車購買者違約而產生的 信用風險。我們的交易後管理部門持續 監控每個購買者的付款情況，並向他們發送付款提醒。我們還在 特別是叫車司機方面與我們的購買者保持密切溝通，以便我們可以評估他們的財務狀況並向他們提供幫助，包括 如果他們不再有興趣提供叫車服務或無法 賺取足夠的收入來支付每月租賃/貸款付款，則可以將汽車轉讓給新司機。

此外，汽車 被用作抵押品，以保證購買者在融資安排下的付款義務。如果發生違約， 我們可以通過安裝的GPS系統跟蹤汽車，並收回汽車並將其移交給金融機構 以便我們可以解除擔保責任。

截至2019年9月30日 ，我們從約332個汽車 購買者處收到的未清分期付款餘額總計為387，222美元，其中超過58%應在3個月內到期。截至2019年9月30日，我們沒有記錄任何或有負債 由於我們開始汽車交易和相關服務業務不到一年，沒有足夠的違約 歷史數據和其他信息供我們進行估計。從歷史上看，大多數違約的汽車購買者 會在一到三個月內向我們支付違約金額。但是，如果餘額逾期超過3個月，我們將相應地 記錄這些購買者的應收款備用金。截至2019年9月30日，壞賬準備 僅為125，117美元，佔應收賬款總額的2.1%。因此，我們相信我們的信用風險敞口是無關緊要的。

但是，受我們融資租賃約束的 汽車不受我們的擔保。截至2019年9月30日，非擔保 汽車的總價值約為1，144，454美元。我們相信我們的風險敞口是無關緊要的，因為我們在2019年3月下旬才開始提供融資服務 ，到目前為止還沒有發生違約。

汽車購買者 可能由於一些我們無法控制的原因而拖欠其對金融機構或我們的租賃/貸款付款。如果 汽車購買者違約，我們可能會蒙受損失，或者我們的聲譽可能受到損害。我們收取還款的能力 也可能影響我們與金融機構的關係，這些金融機構可能不會為我們客户的汽車交易提供融資 如果我們的汽車購買者的違約率很高。

有效競爭的能力

我們的業務和 運營結果取決於我們有效競爭的能力。總體而言，我們的競爭地位可能受到 其他因素的影響，其中包括我們的服務質量和我們的解決方案和服務具有競爭力的定價能力。我們將建立並持續 優化我們自己的業務系統，以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能擁有比我們 更多的資源，包括財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發 和推廣他們的服務。我們需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務，以繼續 吸引汽車經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度 這樣做將對我們的業務增長產生重大影響。

中國市場機遇 與政府規制

對我們服務的需求取決於 中國叫車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長，城市交通壓力的增加和生活水平的提高，增加了中國優質旅遊的市場需求 。傳統的出租車服務是有限的，合併的在線平臺為在線叫車服務市場的發展創造了良好的機遇 。根據中國電子商務研究中心的監測，截至2018年底，網約車 服務用户數已達3.33億，比2017年增長16%。根據貝恩公司(Bain&Company)的數據，2017年中國網約車市場的交易額 超過了世界其他地區的總和。據估計，到2021年， 中國網約車市場的總交易額將達到600億美元。2018年下半年，除滴滴、中國租車等領先的在線叫車平臺 外，一汽、東風、 長安、大眾、長城、福特、梅賽德斯-奔馳、上汽和寶馬等9家汽車製造商宣佈計劃推出在線叫車服務。 2019年3月，新的旅遊服務公司T3在南京成立，隨後在武漢和 其他城市成立T3由一汽、東風和長安三大汽車 製造商以及蘇寧、騰訊和 阿里巴巴等領先的互聯網、零售和金融公司共同投資，意在與滴滴競爭，利用叫車市場的巨大潛力。

網約車行業 也可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率可能 影響叫車服務的需求和汽車購買者向金融機構尋求信貸的意願。 不利的經濟狀況也可能減少合格的汽車購買者和在線叫車司機向金融機構尋求 信貸的數量以及他們的支付能力。如果出現這些負面情況中的任何一種， 我們服務的汽車交易量和價值將下降，我們的收入和財務狀況將受到負面影響 。

為了管理快速增長的 叫車服務市場，控制相關風險，2016年7月28日，包括 交通部在內的中國七個部委共同頒佈了“在線叫車業務 運營服務管理暫行辦法”，使滴滴等在線叫車服務合法化，並要求打車服務 符合本辦法規定的要求，並取得叫車服務許可證。

2016年11月5日，成都市市交委會同多個市級部門聯合下發了《成都市在線預約出租車管理服務管理實施細則 》。2017年8月10日，成都市交通委員會進一步 發佈了《網上預約出租車司機資格考試發證工作流程》 和《網上預約出租車運輸證發放流程》的詳細指導意見。根據這些規定和指導方針， 在成都經營網上叫車業務需要三個執照/證書：(1)滴滴等叫車服務 平臺應取得網上訂車營業執照；(2)用於網上叫車的汽車 應取得網上訂車運行證(“汽車證”)；(3)司機應 取得網上訂車駕駛證(“駕駛證”)。

2018年7月23日， 長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市網上預約出租車管理 服務管理細則》。2019年6月12日，長沙市交通委員會進一步下發了“長沙市出租車網上訂車轉賬 和登記辦法”。根據規定和指導方針，在長沙運營 打車業務需要在成都獲得類似的許可證，除了用於在線打車服務的汽車 需要滿足一定的標準，包括銷售價格(含税)超過12萬元。實際上， 湖南瑞西還需要為每50輛用於在線叫車服務的汽車聘請一名安全管理員，並 每月向長沙市交通委員會 交通管理辦公室提交這些汽車的日常運營信息，如交通違規。

我們合作的在線 打車平臺滴滴，分別於2017年3月 3月和2018年7月在成都和長沙獲得了在線預訂出租車營業執照。但是，在我們提供 管理服務的在線叫車服務中，約有15%的汽車沒有汽車證書，截至2019年9月30日，約有74%的叫車司機沒有 駕駛執照。如果沒有必要的汽車證件或者駕駛證，這些 司機可能會被暫停提供叫車服務，沒收他們的非法收入，並處以非法收入的10倍以下的罰款。從2019年8月開始，如果 沒有必要的駕照或者用於叫車服務的汽車缺乏汽車證書，滴滴將限制分配給成都司機的客户訂單。 此外，2019年12月，滴滴將對成都有駕照但沒有汽車證書運營 汽車的司機實施此類限制。這一限制將影響司機的收入，如果司機未能從提供叫車服務中獲得足夠的收入，則可能導致 違約增加。我們正在幫助 驅動程序獲得所需的證書和許可證。但是，不能保證所有與 我們有關聯的司機都能獲得所有的證書和許可證。如果我們的關聯司機被暫停提供叫車服務或被處以鉅額罰款，我們的業務和運營結果將受到重大影響 。

我們的在線借閲服務

通過我們的平臺，我們為借款人提供了獲得信貸的途徑 ，為投資者提供了有吸引力的投資回報。2016年9月，我們收購了在線借貸平臺 ，該平臺在收購前已經運營了兩年。自收購至2019年9月30日，我們為 貸款交易提供了便利，總額超過人民幣903百萬元(約1.3億美元)。截至2019年9月30日，我們共有 42，967名註冊用户，共有3，258名投資者和2，696名借款人通過我們的平臺參與了貸款交易 。我們只在中國開展在線借貸業務，我們所有的投資者和借款人 都在中國。

我們來自在線借貸服務的收入 主要來自我們為投資者與借款人配對服務收取的費用。我們對借款人通過我們的平臺執行的工作收取交易費 ，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。通過我們的平臺提供便利的貸款的 年利率從7.68%到10.80%不等。利率，交易 費用，服務費和其他費用都向我們平臺的用户披露。

中國在線P2P借閲業的快速增長吸引了一大批市場參與者。然而，近年來，中國在線P2P借貸行業中某些公司的商業失敗或欺詐指控和 不公平交易浮出水面，造成了公眾對在線個人金融市場參與者的 負面印象。為了管理風險和維護市場完整性， 中國監管部門發佈了各種方針和政策，對在線P2P借貸 市場提出了更嚴格的要求。此外，這些政策中的某些對P2P借貸行業和市場的增長施加了限制。根據 第57號通知，在線借閲市場應不斷優化其業務組合，並管理其 業務規模。收到整改通知的市場應確保市場上的不符合業務餘額 穩步減少，不得從事任何新的不符合規定的操作。

我們的業務和運營結果 受到影響中國在線P2P借閲業的一般因素的影響，特別是監管環境的發展 。不利的法規變化對我們的業務產生了負面影響。例如，在2019年2月，成都金融 監管當局要求我們逐步縮小我們的“業務規模”，即我們協助的貸款的每日平均未償還餘額 。具體地説，從2019年2月開始 ，截至每個月末的協助貸款餘額預計將低於上個月末的餘額。

此外，自2019年4月起，雲南、山東、四川、上海、深圳等省市金融 部門發佈了所轄在線 貸款公司清單，待未償還貸款餘額全額 後應退出P2P貸款行業。2019年4月29日，四川省網上借貸風險應對領導小組辦公室正式下發通知 ，要求38家商家退出P2P借貸行業。2019年10月，湖南省和山東省金融部門 宣佈當地P2P借貸平臺未能完成整改，並要求 省所有P2P借貸平臺停止運營。同樣在本月，湖北省吊銷了53個P2P借貸平臺的營業執照。

根據中國P2P借貸行業門户網站 的數據，截至2019年9月底，中國有602個在線P2P借貸平臺 正常運營，在我們主要開展在線P2P借貸業務的四川省有12個平臺 。由於行業總交易量持續下降，並且面臨越來越嚴格的監管環境，我們已經確定在線借閲業務的持續運營是不可行的。 2019年10月17日，我們的董事會批准了管理層提交的計劃(“計劃”)，結束 並停止我們的在線P2P借閲業務。我們還認為停止我們的在線借貸業務將允許 我們將我們的資源集中在我們的汽車業務上。由於我們 在線借閲服務的收入在截至2019年9月的6個月中僅佔我們總收入的1.1%，我們不認為 停產將對我們的收入產生重大影響。我們還預計，在結束在線貸款業務後，我們的運營費用 將大幅降低，日常運營成本也會降低。

關於本計劃，自2019年10月17日以來，我們已停止 在我們的在線貸款平臺上為貸款交易提供便利，並承擔 平臺上貸款人的所有未償還貸款。我們預計將承擔的貸款餘額約為560萬美元。我們希望在2020年12月31日之前使用 從我們的汽車業務產生的現金和從借款人處收取的付款來全額償還所有平臺貸款人 。但是，如果我們不能根據本計劃產生足夠的現金流來按時支付給投資者，我們可能 在我們完全完成計劃之前的下一段時間內在我們的財務報表中有額外的承諾負債 。作為計劃的一部分，我們希望繼續聘用目前在我們的在線借閲 業務中工作的某些員工，主要是信息技術人員，為客户提供新的網站設計和開發服務。我們 還計劃將部分在線借閲業務員工轉移到我們的汽車業務上，並進一步預計在2020年12月31日之前終止部分 在線借閲業務員工。

與 停止在線P2P借貸業務相關的估計成本將主要包括員工遣散費和福利費用以及 壞賬津貼(即無法在我們的借貸平臺上為借款人收取的債務，這些債務將用於償還平臺上的貸款人 )。我們估計，我們將產生不超過20，000美元的一次性人事相關費用，用於 員工遣散費和其他相關的解僱福利。遣散費預計將在2020年12月31日之前全額支付。 但是，實際壞賬備抵的金額和時間可能會根據本計劃執行期間主體 貸款可收集性的證據而發生變化。

由於 我們的在線借閲服務停止，我們相信我們可以通過降低運營費用並更多地關注 最大限度地提高我們的盈利汽車業務來改善我們的運營現金流。

我們在線借貸平臺的主要運營和財務指標

我們的管理層定期審查了一些 指標，以評估我們的在線借貸業務，衡量我們的業績，識別趨勢，制定財務預測 並做出戰略決策。我們考慮的主要指標和過去兩年每個季度的結果在下表中列出 。出於以下討論的目的，“標準貸款”是指通過 我們的平臺在借款人和投資者之間提供便利的貸款，“轉讓貸款”是指我們的債權人 合作伙伴轉讓的貸款，這些合作伙伴向我們平臺以外的借款人發放貸款，但通過我們的平臺將這些貸款轉讓給投資者。

貸款額

截至2018年3月31日的三個月標準貸款金額 是目前季度中最高的，主要歸功於我們與債權人合作伙伴努力吸引更多借款人在該季度擁有巨大的交易量。 在截至2017年9月30日的三個月中，隨着我們開始促進在截至2017年6月30日的季度中從債權人合作伙伴轉讓貸款 ，轉讓貸款金額增加。但是，我們自2018年1月起停止在我們的平臺上提供轉讓貸款產品 ，以便於我們根據《在線借閲信息中介機構業務活動管理暫行辦法》 進行備案。

截至2018年6月30日的三個月 的標準貸款與截至2018年3月31日的三個月相比大幅減少，主要是由於我們於2018年3月停止與債權人合作伙伴的 借款人數量減少，這些合作伙伴之前將借款人介紹給我們併為其貸款提供 擔保。在截至2018年9月30日的三個月中，標準貸款額繼續下降 主要是由於我們更加註重遵守新的市場貸款規則，借款人數量減少。 在截至2018年12月31日和2019年3月31日的三個月中，由於中小企業借款人持續 和穩定的融資需求，貸款額保持在相同水平。然而，在截至2019年6月30日的三個月中，貸款額大幅增加 30，主要是由於投資者對期限較短的貸款的偏好，因為整個行業經歷了貸款交易量的下降 ，投資者在投資該行業時更加謹慎。在截至2019年9月30日的三個月中，由於我們繼續弱化我們的在線貸款業務，貸款額進一步下降。在截至2019年9月30日的6個月 中，81.8%的協助貸款期限不到一個月，而在截至2019年3月31日的三個月和截至2018年9月30日的六個月期間， 的貸款期限分別只有39.3%和18.7%。 由於借款人的融資需求保持穩定，貸款期限的縮短和再投資率的提高導致 貸款金額增加。

投資者和借款人數量

在截至2017年12月31日的三個月中，借款人數量 明顯高於其他季度，這主要是由於2017年10月向個人借款人推出小額消費貸款的試驗 吸引了大量個人借款人。 但是，由於與我們的合作伙伴將這些借款人介紹給我們的系統相關的問題，我們在試用後暫停提供這些貸款 這些借款人。

此外，我們於2018年1月停止在我們的平臺上提供 轉讓貸款產品。在截至2018年6月30日的三個月和2018年9月30日 ，以及我們的重點從業務擴展轉向遵守新的市場貸款規則， 我們還繼續見證了借款人數量的減少，這是我們與債權人合作伙伴停止合作的結果。由於我們在2019年下半年減少了新投資者收購的 營銷努力，截至2018年12月31日的三個月中，投資者數量與上一季度持平。但是，由於 借款人的持續融資需求和我們平臺的穩定回報，在截至2019年3月31日和6月30日的 三個月期間，投資者和借款人的數量都略有增加。隨着我們繼續弱化我們的在線借貸業務，並評估 在截至2019年9月30日的三個月內停止我們的在線借貸服務的影響，投資者和借款人的數量 相應減少。

平均 投資和借款金額

我們在截至2017年12月31日的三個月內經歷了 平均投資額的大幅持續增長，主要是由於我們與華興銀行的託管安排完成以及截至2017年9月30日的三個月 貸款產品提供的調整。然而，在截至2018年6月30日 和2018年9月30日的三個月內，平均投資額持續下降，主要原因是投資額下降和 投資者採取的風險分散戰略，因為在線市場借貸行業在這三個月內出現了一些嚴重違約。在截至2018年12月31日的三個月中，平均投資額 略有增加，這是由於中小企業借款人的融資需求 增加所致。在截至2019年3月31日的三個月內，平均投資額略有下降，主要原因是 投資者數量略有增加。在截至2019年6月30日和9月30日的三個月 期間，平均投資額顯著增加，主要原因是上述貸款總額顯著增加。

截至2017年12月31日的三個月的平均借款金額 下降，主要是由於從平臺借款本金低於中小企業的個人借款人比例增加 。由於中小企業借款人比例增加，其平均 貸款額高於個人貸款，截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的三個月的平均借款金額與前幾個季度相比繼續增加。在截至2019年3月31日的三個月中，由於中國新年期間中小企業借款人的融資需求較上季度疲軟，平均借款金額略有下降。在截至2019年6月30日和9月30日的三個月內，平均借款和投資 金額較上季度顯著增加，主要原因是貸款總額 大幅增加以及投資者和借款人數量相對穩定。

在貸款金額 和我們平臺上提供的貸款數量方面，沒有任何明顯的集中在任何借款人、 投資者或任何一組借款人或投資者身上。因此，我們不認為我們的業務運營或財務狀況 嚴重依賴任何借款人或投資者。

列出 以下是過去兩個會計年度每個季度與我們平臺上參與貸款交易的投資者有關的關鍵指標 ：

下表 顯示了與在我們平臺上參與貸款交易的借款人有關的關鍵指標。