聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截止季度：2019年9月30日

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委員會 文件號：000-54960

NXT-ID， 公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

1627美國

單位 206

塞巴斯蒂安， FL 32958

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(203) 266-2103

(登記人的 電話號碼，包括區號)

N/A

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交(如果有的話)，指出 在過去12個月內是否根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條(或登記人必須提交此類檔案的較短期限 )提交的每個交互數據文件。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速 filer”、“快速備案”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

截至2019年11月12日，共有29，871，078股普通股，每股票面價值為0.0001美元，是註冊人發行和未發行的股票。

NXT-ID， 公司

形式 10-q

目錄

2019年9月30日

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併資產變動表

截至2019年9月30日止的9個月

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併資產變動表

截至2019年9月30日的三個月

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併資產變動表

截至2018年9月30日的9個月

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併資產變動表

截至2018年9月30日的三個月

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-組織和表示的基礎

組織{Br}和主要業務活動

NXT-ID， 公司(“NXT-ID”或“公司”)於2012年2月8日在特拉華州註冊。截至2018年12月31日，該公司不再是2012年“創業創業法”(“就業法”)中定義的“新興增長公司”。該公司是一家安全技術公司，其業務在一個 部門-硬件和軟件安全系統和應用。本公司致力於開發專利產品和解決方案，服務於多個終端市場，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(物聯網)市場。該公司評估其業務業績，除其他外，利潤和 業務損失。該公司在訪問控制、生物識別和行為度量身份驗證、安全 和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面具有豐富的經驗，開發和銷售用於支付、物聯網和醫療保健應用的 解決方案。

公司的全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)生產和銷售通過美國退伍軍人事務部銷售的無監測和監測的個人應急系統，醫療保健耐用的醫療設備經銷商和分銷商以及受監測的安全經銷商和分銷商。

公司的前全資子公司，FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)，它擁有一個專有技術平臺 ，向物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。平臺 使用令牌化(一種用唯一的 數字標識符替換持卡人帳户信息的支付安全技術)來處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。2018年9月21日，該公司宣佈，其董事會批准了一項計劃，將公司的金融技術業務與我們的醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。該公司最初計劃通過分拆將新成立的公司和公司全資子公司PartX公司的股份 分配給我們的股東。因此，該公司將其財務技術 業務重新歸類為在所報告的所有期間停止經營(見注4)。我們的金融技術業務包括我們的FIT薪酬子公司和公司開發的知識產權，包括Flye SmartCard和Wocket。 在2019年4月29日，第十部分向SEC提交了一份關於我們的付款、認證和憑據管理業務計劃中的 剝離的登記表。2019年8月19日，該公司的子公司第X部分通知SEC，它將撤回關於 10表格的登記聲明，因為第X部分無法在與 CrowdOut Capital簽訂的定期貸款協議規定的期限內獲得足夠的投資，以便單獨為剝離提供資金。經公司董事會批准，並按照CrowdOut資本定期貸款安排中規定的條款和條件, 該公司 於2019年8月簽署了一份不具約束力的意向書，可能出售其FitPay子公司，但不包括某些資產。關於意向書，買方為 FitPay預付了500，000美元的無利息週轉資金。2019年9月9日，該公司完成將其FIT Pay子公司出售給Garmin國際公司。現金332萬美元(見附註4)。

表示基

截至2019年9月30日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的9個月和3個月的未審計合併財務報表是根據美利堅合眾國(“美國公認會計原則”)對臨時財務信息的普遍接受的會計原則和根據SEC條例S-X第10-Q和 第8條的指示編制的，其基礎與公司編制年度合併財務報表的基礎相同。截至2019年9月30日的未經審計的合併合併資產負債表和截至2018年9月30日和2018年9月30日為止的9個月和3個月的業務和股本變動合併報表和截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日為止9個月的合併現金流量表未經審計，但包括 所有調整，僅包括公司認為必要的正常經常性調整，以便公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2019年9月30日的9個月和3個月 的結果不一定表示到2019年12月31日終了的年度或任何未來中期的預期結果。2018年12月31日的合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中得出的。然而，它並不包括美國GAAP所要求的所有信息和附註，以實現完整的合併 財務報表。所附精簡合併財務報表應與2018年12月31日終了年度合併財務報表及其載於2019年4月1日向證券交易委員會提交的公司10-K年度報告(表格10-K)中的附註一併閲讀。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-流動性和管理計劃

在截至2019年9月30日的9個月中， 公司從持續業務中產生了1 797 645美元的營業收入，並因持續經營產生了2 871 864美元的淨虧損。這些因素中的某些因素使人對該公司從這些財務報表發佈以來是否有能力維持至少一年的業務能力產生了很大的懷疑。然而，鑑於該公司在2019年9月30日的現金狀況和預計的運營現金流，該公司認為，在提交這份文件之日後的12個月內，它將有足夠的資金維持運營，以減輕這種重大的疑慮。截至2019年9月30日，公司的營運資金短缺2，399，343美元，股東權益為6，156，142美元。 為了執行公司開發和商業化其核心產品的長期戰略計劃，履行其產品開發承諾，並在到期時為其債務提供資金，該公司可能需要通過公開發行或私人股本發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。如果公司不能成功地獲得必要的 資金，或產生足夠的收入來資助其業務，公司將需要進行某些控制費用的努力和/或削減其某些業務活動。

截至2019年9月30日，現金 和限制現金分別為1，350，751美元和150，130美元。

在截至2019年9月30日的9個月期間，該公司從出售與2019年1月上市有關的普通股 和出售與 登記的直接公開募股有關的股票獲得淨收益1，299，042美元(見注6)。然而，該公司不能保證在2019年9月30日之後籌集的任何現金將足以執行其業務計劃或履行其義務。該公司不能保證 將以合理的條件獲得額外的資金，或完全可以獲得，也不能保證它將產生足夠的收入 來緩解這些條件。

公司執行其業務計劃的能力取決於它是否有能力籌集額外股本、獲得債務融資、 和/或產生收入。如果該公司未能成功地獲得必要的資金，或產生足夠的收入 來資助其業務，該公司將需要削減其某些業務活動。

注 3-重要會計政策摘要

在財務報表中使用估計數

按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並在合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告期間報告的收入和支出數額。公司管理層評估這些重要的估計和假設，包括與獲得的資產和負債的公平 價值、基於股票的補償、衍生工具、所得税、應收賬款 和庫存、使用權資產以及影響合併財務報表和披露的其他事項有關的估計和假設。

合併原則

精簡的合併財務報表包括NXT-ID及其全資子公司的賬户。公司間結餘 和交易已在合併中消除。

收入 確認

公司的收入包括對終端客户或分銷商的產品銷售，其銷售是根據控制產品轉讓給客户時確認收入的核心原則在指定時間內確認的。公司 在將產品從其履行中心發運或交付給其客户時，當客户接受 並擁有該產品的合法所有權時，該公司確認其收入，而該公司目前有權獲得該產品的付款權。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司沒有經過一段時間的銷售確認。公司同時向客户開具發票，證明公司履行了履約義務。公司通常接收具有指定的 交貨日期的客户訂單，並且訂單通常根據客户的需求和一般的業務條件而波動。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

公司提供標準的產品保修範圍，保證公司的產品將在從裝運之日起的有限期間內符合合同約定的規格。截至2019年9月30日和2018年12月31日以及截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併財務報表中，公司的擔保責任 和相關費用不是實質性的，也不是實質性的。

應收賬款

應收賬款按可變現淨值列報。公司定期審查應收賬款餘額，並在必要時調整應收賬款 準備金，當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時。2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的可疑賬户備抵額為126，733美元。

盤存

公司對手頭的庫存數量進行定期審查，並評估庫存的可變現價值。公司 通過比較各個庫存部件與預測的產品需求或生產需求，對庫存的賬面價值進行必要的調整，併為超額、過時和緩慢移動的庫存提供估計的估價準備金。截至2019年9月30日，庫存包括162 279美元的原材料和1 341 998美元的手頭製成品。2018年12月31日的庫存包括手頭870，513美元的製成品。要求本公司向某些 供應商預付某些庫存，直到確定信貸條件為止。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的預付庫存分別為132，754美元和317，488美元。這些預付款主要用於製成品庫存，預付庫存 包括在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

善意

權威的會計指南允許公司首先評估質量因素，以確定是否有必要進行更詳細的兩步定量商譽減值測試。如果公司的定性評估 確定一個報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性，則該公司進行定量檢驗。公司可選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或資產進行定量測試。如果有必要，量化商譽減值測試是一個分兩步進行的過程.第一步是通過比較報告單位的公允價值(使用 折現現金流模型計算報告單位的估計公允價值)與其賬面金額，包括商譽，來確定潛在的 損害的存在。如果報告單位的公允價值超過其承載的 數額，則認為報告單位的商譽不受損害，沒有必要執行量化的 商譽減損測試的第二步。但是，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則執行量化商譽減值測試的第二步，以衡量要記錄的減值損失數額(如果有的話)。量化商譽減值測試的第二步將報告單位商譽 的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過其隱含的公平 值，則減值損失確認為相當於該超額數額的數額。商譽的隱含公允價值是使用 確定商譽金額時採用的相同方法確定的。 是, 報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債，猶如報告單位是在業務合併中獲得 ，公允價值是為獲得報告單位而支付的購買價格。

作為與LogicMark有關的商譽年度評估的一部分，公司利用這一選項首先評估質量因素，其中包括但不限於經濟、市場和行業條件，以及LogicMark的財務執行情況。 根據適用的指導原則，如果在評估了 這些定性因素後，公司確定其報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性，則不需要實體計算該單位的公允價值。截至2019年9月30日，該公司確定，LogicMark的公平 值超過其各自的賬面金額的可能性很大，因此不需要進行定量評估。

與該公司收購FIT Pay有關的商譽為9，119，709美元，被列為公司終止業務的一部分。2019年9月9日，該公司出售了其終止的業務，與FIT Pay有關的商譽被註銷，並被列為已停止業務銷售損失的一部分(見注4)。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

其他無形資產

在2019年9月30日，與收購LogicMark有關的其他無形資產包括2，912，381美元的專利；1，057，218美元的{Br}商標；2，222，697美元的客户關係。截至2018年12月31日，與收購LogicMark有關的其他無形資產包括3，191，159美元的專利；1，104，246美元的商標；2，466，687美元的客户關係。該公司將繼續使用直線法攤銷這些無形資產的估計使用壽命，其專利、商標和客户關係分別為11年、20年和10年。在截至2019年9月30日的9個月和3個月期間，公司與LogicMark無形資產有關的攤銷費用分別為569，796美元和192，019美元。在截至2018年9月30日的9個月和3個月內，該公司與LogicMark無形資產有關的攤銷費用分別為569，796美元和192，019美元。

由於2019年9月30日的 ，2019年財政年度剩餘時間的估計攤銷費用總額約為192，000美元，而2020年至2024年的下一個財政年度，估計攤銷費用總額為：2020 -762，000美元；2021-762，000美元；2022-762，000美元；2023-762，000美元；和2024-762，000美元。

基於股票的 補償

公司在獎勵的估計授予日(公允價值)為員工服務交換基於股份的獎勵。 公司核算在計量日按公允價值向非僱員發行的權益工具。以股票為基礎的薪酬的計量，應在基礎權益工具授予或變為不可沒收的情況下進行定期調整。非僱員股票補償費用按歸屬期或所得攤銷。以股票為基礎的補償是 記錄在業務費用的同一組成部分，就像它是用現金支付的一樣。公司一般發行普通股新股，以滿足轉換和認股權證的要求。

每股淨虧損

每股基本 虧損是使用已發行普通股的加權平均股份數計算的。稀釋後的每股虧損包括稀釋普通股等價物的效應 。截至2019年9月30日，行使認股權證購買6，973，221股普通股的潛在稀釋性證券被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為將其納入普通股的效果是反稀釋的。截至2018年9月30日，購買5，090，352股普通股的認股權證的潛在稀釋性證券被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為納入這些證券的效果將是反稀釋的。

改敍

上一期間合併財務報表中的某些 賬户已重新分類，以便進行比較，以符合本期合併財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨損失沒有影響。

最近的會計公告

在2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”){Br}ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為FASB披露框架項目的一部分。本指南適用於2019年12月15日以後開始的財政年度和中期。該公司目前正在評估這一指南以及這一更新對其精簡的合併財務報表的影響。

在2017年7月 中，FASB發佈了177-11號ASU，“I.對某些具有向下回合特徵的金融工具進行會計核算；(2)替換某些非公有實體的強制可贖回金融工具和某些範圍例外的某些強制可贖回的非控制權益的不確定延期”。本更新的第一部分討論了某些具有向下循環特徵的金融工具的會計 的複雜性。下一輪特徵是某些與股票掛鈎的工具 (或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致基於未來股票發行定價的交易價格降低。當前的會計指導為發行金融工具(如認股權證和可轉換的 票據)的實體創造了成本和複雜性，這些實體需要對整個工具或轉換選項進行公允價值計量。本更新程序的 II部分解決了瀏覽主題480“區分負債與權益”的困難，因為FASB會計準則編碼中存在大量待定內容。這一待決內容是對某些非公有制實體和某些強制贖回的非控制權益的強制可贖回金融工具的會計要求無限期推遲的結果。本更新第二部分中的修正不具有 核算效果。本ASU適用於財政年度，以及從2018年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期。該ASU是採用的，並沒有對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約”(主題84)。2)”, 其中除其他外，修訂了現有的 指南，要求承租人承認租賃使用權資產(“ROU資產”)和資產負債表上經營 租約所產生的負債。自發布主題842以來，FASB發佈了各種後續Asus，包括但不限於2018-10年“對主題842的編纂改進，租約”，其中澄清了 Topic 842以及ASU 2018-11“租約(主題842)：有針對性的改進”下的指導意見的各個方面，使實體可以選擇 承認將主題842作為對收養年度留存收益期初餘額的調整的累積影響，同時繼續根據以前的租賃會計準則提出以往所有期間。

在採用 之前，公司評估了主題842，包括對現有流程 和執行此標準所需的系統進行的任何必要更改的初步審查，以確定其對公司合併的 財務報表和相關披露的影響。

2019年1月1日， 公司採用了ASU 2018-11 允許的修訂後的回顧性過渡方法，通過了主題842，沒有重述以前的時期。截至2019年1月1日，該公司在其精簡的合併資產負債表上確認ROU資產和相關租賃負債，分別為267，516美元和269，820美元，分別與其經營租賃承諾 有關，截至2019年1月1日，對留存收益沒有累積影響。主題842對 公司截至2019年9月30日的9個月的合併損益表和現金流量表沒有實質性影響，也沒有對公司遵守債務契約的情況產生任何影響。主題 842的採用為過渡時期提供了各種可供選擇的實用權宜之計，其中一些是公司選出的。展望未來，主題842對公司合併財務報表的影響將取決於公司的租賃組合。有關採用主題842的影響以及與公司 租約組合相關的其他信息，請參見此處的 Note 7。

FASB發佈或提出的其他最近的會計準則或其他準則制定機構在將來某一日期之前不要求 採用，預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

注 4-停止作業

2019年9月9日，公司簽訂了一份股票購買協議 (“購買協議”)，由堪薩斯公司Garmin International，Inc.(“Garmin”)、 公司和FIT Pay公司、特拉華公司和該公司全資子公司簽訂，該公司根據該公司出售和轉讓所有已發行和流通股的適當薪酬資本股票(“股份”)，其中包括1 000股普通股，面值為每股0.0001美元的FIT薪酬(“股份”)，如先前所披露的，公司通過FIT Pay進行支付業務，FIT Pay向Garmin提供技術、平臺 和令牌化服務，為Garmin Pay™供電，這是Garmin生產的智能手錶上包含的一種非接觸式支付功能。作為股票的考慮，Garmin向公司支付了總額約為332萬美元的現金 (“購買價格”)。公司根據“購買協議”收到的部分收益被用來全額支付公司向其一名董事簽發的本票，以及支付根據“信用協議”簽發的期票 (“期票”)。加明此前於2019年8月7日向公司支付了500，000美元的購貨價格，並在銷售結束時支付了其餘的貨款。該公司在出售其已停止的業務方面損失5，988，767美元。截至2019年9月30日止的9個月和3個月內，已停止的 業務的銷售損失包括：

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

還在採購協議方面，公司與瑞士加明公司(“瑞士加明”)簽訂了一項製造和分銷協議，日期為2019年9月9日(“製造協議”)，與瑞士加明公司(“瑞士加明”)簽訂了 協議，根據該協議，加明瑞士同意授予該公司一項非專有權利，即製造、分銷和銷售嘉明瑞士公司的專有智能錢包(“產品”)給嘉明瑞士有限公司指定的某些美國客户(“許可證”)，除非雙方另有協議。該公司 還被授予了根據“製造協議”對產品進行分許可證的權利。該公司已獲得許可證，初始任期為三年，該期限自動延長一年，除非任何一方向另一方提供至少90天的書面通知，説明其選擇不延長該期限。如果(I)一方違反該協議的任何重要規定，但在收到違反該協議的書面通知後30個日曆日內未能糾正該規定，則任何一方均可終止“製造協定”；(Ii)在收到書面通知後，一方請求重組 或被裁定破產，或如果為任何一方的業務基本上全部指定接管人，或一方為該方債權人的利益作出一般轉讓，或如任何非自願破產呈請 針對該一方而在該呈請提出之日起六十個歷日內仍未獲解除，或(Iii)如(如“製造協定”所界定的)控制權有改變時，則屬 。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表中與金融技術產品線有關的資產和負債(見注1)，這些資產和負債被歸類為資產和與已停止的業務有關的負債：

下表是截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月9個月和3個月停止業務的財務結果：

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

注 5-債務再融資

2018年5月24日，NXT-ID的全資子公司LogicMark與其貸款人和Sagard Holdings Manager LP簽訂了一項高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，作為“信貸協定”的 貸款人(統稱為“貸款人”)的行政代理人和抵押品代理人，貸款人向LogicMark提供了一筆本金為16，000，000美元的定期貸款(“期限 貸款”)。定期貸款的原始到期日是2023年5月24日。 Sagard Holdings Manager LP的定期貸款機制於2019年5月3日用CrowdOut Capital LLC收到的定期貸款收益償還(見下文)。定期貸款的未償本金利率為libor，按月調整， 加上年息9.5%。該公司與定期貸款有關的遞延債務發行費用為1，253，970美元。在截至2019年9月30日的9個月和3個月內，該公司分別攤銷了遞延債務發行費用86，969美元和0美元，其中 已包括在濃縮綜合業務報表中的利息支出中。

2018年5月24日，該公司的債務折扣為705541美元。債務貼現可歸因於在Sagard認股權證發行日期的總公允價值 。債務貼現是在貸款期限 上用有效利息法攤銷的。在截至2019年9月30日的9個月和3個月中，該公司分別記錄了與薩加德認股權證有關的48，932美元和0美元的債務折扣攤銷。債務貼現攤銷包括 ，作為利息費用的一部分，列在合併業務表中。

2019年5月3日，LogicMark完成了一筆16，500，000美元的高級定期擔保貸款的結清，該貸款由放款人和作為行政代理人的 CrowdOut Capital LLC完成。該公司利用定期貸款的收益償還LogicMark公司與Sagard Holdings Manager LP的現有定期貸款安排，並支付與再融資有關的其他費用。定期貸款的期限 為2022年5月3日，要求公司在為期三年的期限 中支付超過96個月的最低本金。自再融資成立以來，該公司已按計劃償還本金，截至2019年9月30日，總額為687，500美元。此外，該公司在2019年9月還預付了1 988 498美元的定期貸款，其中一部分是出售已停止的業務所得。定期貸款的未償還本金按libor利率調整，每月加每年11.0% (截至2019年9月30日約為13.05%)。該公司因結清貸款人收取的相關 費而支付了412 500美元的原始發行折扣。在截至2019年9月30日的9個月和3個月內，該公司分別攤銷了原發行折扣142，280美元和121，211美元，這些折扣包括在合併後的業務報表中的利息支出中。2019年9月30日，原始發行折扣未攤銷餘額為270，220美元。 公司還支付了與定期貸款有關的遞延債務發行費用1，831，989美元。延期發行債務費用 包括1，072，500美元的退出費，相當於從CrowdOut資本借入的定期貸款的6.5%。 退出費應由CrowdOut資本在定期貸款安排或到期日提前償還。退出費的 負債作為其他長期負債的一部分列入公司精簡的合併資產負債表。在截至2019年9月30日的9個月和3個月內，該公司分別攤銷了434，149美元和337，697美元的遞延債務發行費用，這些費用包括在業務合併簡編報表中的利息開支中。截至2019年9月30日，遞延債務發行成本的未攤銷餘額為1，397，840美元。

在2019年5月3日的定期貸款再融資方面，該公司因債務清償損失2，343，879美元，其中包括註銷未攤銷的遞延債務發行費用和票據折扣1，015，311美元和571，260美元，這分別是由於2018年5月24日與Sagard Holdings Manager LP的定期貸款安排和收益維護溢價、預付的 罰款和欠Sagard Holdings Manager LP的律師費。總計757，308美元。

“信貸協定”載有習慣的金融契約。截至2019年9月30日，該公司遵守了這些契約。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

注 6-股東權益

2019年1月上市發售

在2019年1月8日，該公司與A.G.P./聯盟全球合作伙伴(“A.G.P.”)簽訂了一項銷售協議，在市面上發行股票，根據該協議，公司可以選擇出售其普通股中的股票，每股面值 $0.0001，總髮行價最高可達1，500萬美元給或通過A.G.P.作為銷售代理。公司將支付A.G.P.佣金，作為公司根據銷售協議出售其普通股 的銷售代理。根據銷售協議，A.G.P.將有權按代表公司出售公司普通股所得收益總額3.0%的固定佣金率獲得賠償。 公司還同意償還A.G.P.的合理支出，包括與要約有關的律師向A.G.P.支付的費用和付款，數額不超過35，000美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司根據與A.G.P.達成的銷售協議，從出售其普通股1，113，827股中獲得了1，299，042美元的淨收益。2019年4月2日，該公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，與登記的直接公開發行公司普通股2，469，136股有關。該公司的普通股以每股0.81美元的價格出售，公司獲得了1 915 000美元的淨收益。該公司還向投資者發出購買普通股的認股權證，供其不作任何額外考慮，以購買 2，469，136股普通股。認股權證可在發行時行使，行使價格為1.05美元，有效期為 第五期(5次)。^TH(第一次鍛鍊日週年紀念日。與A.G.P.的銷售協議於2019年10月10日終止。

2013年長期股票激勵計劃

2013年1月4日，經書面同意，公司多數股東批准了公司2013年長期股票激勵計劃(“LTIP”)。根據 LTIP可發行的普通股的最高總數量，包括股票獎勵、發給公司董事會成員的股票和股票增值權，以任何財政年度第一個營業或交易日發行的普通股股份的10%為限，其中2019年1月1日為975，886股普通股。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司向公司董事會的非僱員董事總共發行了398，749股LTIP普通股。發行給 董事的股票的總公允價值為280 000美元。

2017年股票激勵計劃

2017年8月24日，公司多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年股票激勵計劃(“2017 SIP”)。根據2017年SIP根據授予限制性股份或期權而發行的普通股(包括相關股票(包括相關股票)的總最高數量，將以普通股 流通股的10%為限，並應在第一次(1)時計算)。^聖)每個新財政年度的營業日；但在2017年財政年度，可根據2017年SIP向參與者交付1 500 000股普通股。此後，10%的規定應適用於2017年SIP。根據 2017 SIP的裁決標的的普通股的數量，這些股份被沒收或終止，以現金代替普通股，或以 的方式結算，使裁決所涵蓋的所有或部分此類股份不向參與人發放，或交換不涉及普通股股份的獎勵，這些股份將立即可根據2017年股份協議授予的裁決發放。如果為履行與裁決有關的税務義務而不支付普通股股份，則這些普通股股份將被視為根據2017年SIP發行的股份，根據SIP 2017將不再用於 發行。

此外，在截至2019年9月30日的9個月內，公司向與公司2017年和2018年管理獎勵計劃有關的某些非執行僱員發行了289，216股普通股，總公允價值為216，267美元。

在截至2019年9月30日的9個月期間，公司累積了15萬美元的管理和員工獎金支出。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司向非僱員 發行了372，078股普通股，公允價值為254，490美元，用於提供服務。

認股權證

該公司於2019年9月30日持有未繳認股權證，總共購買6，973，221股普通股，加權平均行使價格為2.83美元，剩餘壽命為3.69年。2019年9月30日，認股權證 沒有總內在價值。在截至2019年9月30日的9個月內，認股權證購買了總計586，267股普通股，加權平均行使價格為17.83美元。

系列 c優先股

2019年6月11日，公司對C系列優先股股東的股利支付進行了追溯性調整，調整額為50，000美元，是根據“C系列不可轉換股份的指定、優惠和權利證書”中規定的條款和條件向C系列優先股股東支付的。

NXT-ID， 公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

附註 7-承付款和意外開支

法律事項

公司可不時參與在我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律行動。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構或據本公司或我們任何子公司的執行人員所知，沒有任何訴訟、調查或調查在任何法院、公共董事會、政府機構或機構待決時，或據公司或我們任何子公司的執行人員所知，威脅或影響我們公司或我們的任何子公司，在這些訴訟、訴訟、程序、調查或調查中，不利的決定可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

承諾

公司租賃美國的辦公空間和履行中心，它們被歸類為在各種 日期到期的經營租約。公司決定一項安排在租賃開始時是否符合租賃條件。業務租賃負債按租賃期內未來租賃付款的現值入賬，自開始之日起攤派。該公司的房地產租賃，是作為辦公空間和履行中心，一般有3至5年的租約。 公司還租賃一臺複印機，租期為5年。該公司的租約由固定租賃付款組成， 還包括公用地區維護等有效費用以及財產保險和財產税。公司已選擇將租賃和非租賃部分作為其房地產租賃的單一租賃部分進行核算。租賃付款，可能包括租賃部分和非租賃部分，包括在衡量公司的租賃負債 的範圍內，只要這種付款是固定數額或根據租賃合同中規定的費率或指數(實質上固定)的可變數額。超過這些數額的任何實際費用均作為可變租賃費用支出。

公司的租賃協議一般不指定隱含借款率，因此，公司按租賃期限使用遞增的 借款利率，以計算未來租賃付款的現值。貼現率代表擔保基礎上的風險調整費率 ，是公司借入資金以滿足預定租約 負債支付流與租賃期限相稱的比率。2019年1月1日，在採用 時對現有租約使用的貼現率是根據使用截至該日期的現有數據的剩餘租賃期限確定的。該公司沒有從2019年開始的新的或延長的 租約。

公司租賃協議中的某些 ，主要與房地產有關，包括公司延長(延長) 或提前終止租賃的選項。具有續約選項的租約允許公司延長租約期限，通常為1至3年( )。更新選項至少在開始時進行審查，以確定這些選項是否合理地被行使， ，這可能影響租賃期限。在確定是否合理地肯定要行使更新選擇權時，公司 考慮了若干因素，包括但不限於財產租賃權改善的重要性，資產 是否難以更換，或特定租賃特有的具體特點，使公司相當肯定公司將行使這種選擇。在大多數情況下，公司的結論是，延長和提前終止期權 不能合理地確定公司是否行使(因此不包括在公司的ROU資產和租賃 負債中)，除非有經濟、財務或商業理由這樣做。

截至2019年9月30日的9個月內，業務租賃費用總額為125 815美元，記錄在銷售和銷售費用、一般費用和行政費用中，視租賃資產的性質而定。經營租賃費用在租賃期內按 直線確認.以下概述(一)2019年剩餘時間以及今後五年及其後每年在不可取消的 租賃項下的未來最低未貼現租金付款，其中包括租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，作為我國現有房地產租賃的單一租賃部分；(2)調整未折現租賃付款與已確認的租賃負債現值之間的關係；(3)截至2019年9月30日公司合併資產負債表上與租賃有關的賬户 餘額：

NXT-ID， 公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

在 至2019年1月1日之前，該公司按照主題842“租約”對其租約進行了核算。2018年12月31日，該公司根據辦公空間和履行中心的運營租約承諾，該租約在不同日期到期。如公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告和以前的“租賃會計準則”所述，截至2018年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款總額為173，062美元，其中2019年為97，597美元，2020年為70，309美元，2021年為5，156美元。

債務 到期日

公司債務的期限如下：

注 8-後續事件

公司評估在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件。

自2019年10月10日起，公司和A.G.P.終止了銷售協議和相關的ATM計劃。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對截至2019年9月30日的9個月和3個月的財務狀況和業務結果的討論和分析，應連同本季度報告其他部分所列的精簡合併財務報表和相關附註一起閲讀。這種討論包含與我們的業務有關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效 或成就大不相同。這些前瞻性聲明只説明瞭本報告的 日期.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平或成就。除非根據適用的法律，包括美國證券法的要求，我們明確拒絕任何義務或承諾，傳播任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對其預期的任何變化，或使這些聲明符合實際的 結果。

概述

我們於2012年2月8日被併入特拉華州。截至2018年12月31日，我們不再是2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業法”)中定義的“新興增長公司”。我們是一家安全技術公司，我們經營我們的業務 在一個部門-硬件和軟件安全系統和應用。我們正在開發為多種終端市場服務的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(物聯網)市場。我們評估我們的業務表現，除其他外，利潤和虧損的 業務。在訪問控制、生物識別和行為-公制身份驗證、安全和隱私、 加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面，我們擁有豐富的經驗，我們為支付、 物聯網和醫療保健應用開發和銷售解決方案。

我們全資擁有的子公司LogicMark製造和分銷未經監測和監測的個人應急系統，通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商銷售，並監測安全經銷商和分銷商。

我們以前全資擁有的子公司FIT Pay擁有一個專有技術平臺，向物聯網生態系統提供支付、憑證管理、 認證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，一種支付安全技術 ，用唯一的數字標識符替換持卡人的帳户信息，以處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務與我們的醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。我們原計劃通過分拆將新成立的公司和公司全資子公司PartX，Inc.(“PartX”)的股份分配給我們的股東。因此，我們將我們的財務 技術業務重新歸類為所有報告期間停止的業務(見注4)。我們的金融技術業務由我們的FIT薪酬子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye SmartCard和 the Wocket。2019年4月29日，第十部分向SEC提交了一份表格10的註冊聲明，內容涉及我們的付款、認證和憑據管理業務的計劃剝離。2019年8月19日，我們的子公司第X部分通知SEC，它將撤回表格10的登記聲明，因為 PartX無法在與CrowdOut Capital的定期貸款協議規定的期限內獲得足夠的投資，以便單獨為剝離提供資金。經董事會批准，並根據CrowdOut Capital的定期貸款安排中規定的條款和條件，我們簽訂了一份不具約束力的意向書 ，以便可能出售我們的FIT支付子公司。, 不包括2019年8月6日的某些資產。關於 的意向書，未來的買方預付了50萬美元的非利息營運資本，以支付適當的工資。在2019年9月9日，我們完成了我們的FIT支付子公司Garmin國際公司的出售。332萬美元的現金。

醫療保健

關於醫療保健 市場，我們的業務活動是由我們的LogicMark子公司推動的，它服務於一個市場，通過傳感器、生物識別和安全，實現雙向通信、醫療設備連接和關鍵生命體徵的病人數據跟蹤，從而使家庭 醫療保健成為現實。推動這一市場的主要趨勢有三：(1)對連通性的渴望增加；具體而言，60歲以上的人對連接設備的渴望更大，這些人現在是社交媒體上增長最快的 人口；(2)“遠程保健”的增長，這是電信技術滿足保健系統更好地在更廣泛的 保健設施中分配醫生護理的日益增長的需要，使治療和診斷病人更容易；(3)醫療費用不斷上升-保健支出繼續超過經濟增長速度，佔整體經濟的6%至7%，因此，減少醫院重新住院人數、提高工作人員效率和改善病人蔘與度的需要仍然是最高優先事項。這些趨勢加在一起，為我們提供了一個巨大和不斷擴大的市場。LogicMark在醫療保健領域建立了一項成功的緊急 通信業務。今天，我們與退伍軍人協會有着牢固的商業關係，這些退伍軍人患有經常需要緊急援助的慢性疾病。這一業務是穩定和不斷增長的，產生了2018年運營歷史上最高的年度 收入。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他 保健垂直以及零售和企業渠道，以便更好地滿足對聯網 和遠程醫療解決方案不斷擴大的需求。

家庭醫療保健，包括使用物聯網和基於雲處理的健康 監視和管理，是LogicMark的一個新興領域。以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是由人口統計學(人口老齡化)和基本經濟學推動的巨大轉變。人們還重視自主和隱私，這是決定哪種解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理的好處。我們相信，我們的VoiceMatch™技術的一個很有前途的應用是為受限的醫療訪問提供安全命令。該解決方案與 NXT-ID BioCloud™相結合，將生物識別技術與加密和分佈式訪問控制結合起來.

在緊急情況下，PES設備用於呼叫幫助 和醫療服務。這些設備還被廣泛的病人池以及普通人羣使用，以確保獨自生活或旅行時的安全和保障。全球醫療警報系統市場面向整個醫療行業的不同終端用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和老年人生活設施。對家庭醫療設備日益增長的需求主要是由人口老齡化和世界範圍內不斷上升的醫療成本推動的。我們認為，這些趨勢將導致在全球各地更多地使用醫療警報系統，因為它們提供安全和醫療保障，同時又負擔得起和方便使用。

支付和金融技術

在截至2019年9月30日的季度大部分時間裏，我們通過FIT Pay進行支付業務，FIT Pay是NXT-ID的全資子公司，於2017年5月被收購。FIT Pay的核心技術是一個專有平臺， 支持非接觸式支付功能，允許其客户(包括“智能設備”製造商)向其產品添加支付功能。FIT Pay將其客户與領先的支付卡網絡(包括 Visa、Mastercard、MaestroandDiscover)和全球信用卡發行銀行連接起來。通過推出由FIT Pay平臺驅動的GARMIN Pay™，該公司成功地將其第三方令牌服務提供商平臺商業化， Fit Pay的技術和令牌化服務使Garmin International公司生產的 智能手錶中包含的非接觸式支付功能成為可能。(“Garmin”)這款支付功能在2017年秋季正式上線，目前已被納入加明的11款智能手錶中。9月9日， 2019年，我們完成了出售我們的FIT支付子公司加明國際公司。價值332萬美元的現金。

業務結果

截至2018年9月30日的9個月和3個月的比較( 2019和2018年9月30日)

收入。截至2019年9月30日的9個月和3個月內，我們的業務收入分別為13 112 952美元和4 444 431美元，而2018年9月30日終了的9個月和3個月的收入分別為13 082 764美元和4 367 719美元。我們截至2019年9月30日的9個月和3個月的收入基本持平，而截至2018年9月30日的9個月和3個月的收入基本持平；然而，在LogicMark公司的商業銷售中，我們的銷售額正在下降，這部分被產品 銷售組合從陸基產品轉向移動產品的有利轉變所抵消，後者的銷售價格通常以單位價格較高。

收入成本和毛利。截至2019年9月30日的9個月和3個月內，我們持續經營的毛利分別為9 906 612美元和3 337 058美元，而2018年9月30日終了的9個月和3個月的毛利潤分別為9 507 464美元和3 195 310美元。與2018年9月30日終了的9個月和3個月相比，2018年9月30日終了的9個月和3個月毛利潤的增長主要是由於上文討論的產品 銷售組合出現有利變化而導致毛利增加，而LogicMark的商業產品銷售額下降部分抵消了毛利的增加。

經營費用。截至2019年9月30日的9個月的業務費用共計8，108，967美元，其中包括研發費用962，537美元，銷售和營銷費用2，503，594美元，以及一般和行政費用4，642，836美元。研究和開發費用主要用於薪金和諮詢服務750 984美元。銷售和銷售費用主要包括薪金和諮詢服務528 473美元、無形資產攤銷569 796美元、運費489 234美元、商人加工費317 925美元和銷售佣金223 782美元。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務1 363 703美元，應計管理和僱員獎勵234 785美元，法律、審計和會計費用647 298美元。

截至2018年9月30日的9個月業務費用共計8 638 025美元，包括研發費用522 043美元、銷售和營銷費用3 026 108美元以及一般和行政費用5 089 874美元。研究和開發費用主要用於434 118美元的薪金和諮詢服務。銷售和銷售費用主要包括薪金和諮詢服務932 067美元、無形資產攤銷569 796美元、運費451 476美元、商人加工費297 694美元、銷售佣金217 502美元。一般費用和行政費用包括薪金和諮詢服務1 423 742美元、應計管理和僱員獎勵575 000美元、法律、審計和會計費用684 367美元。還包括一般 和行政費用540 315美元的非現金股票補償顧問和董事會成員。

截至2019年9月30日的三個月業務費用共計2 610 515美元，包括研發費用354 257美元、銷售和營銷費用760 011美元以及一般和行政費用1 496 247美元。研究和開發費用主要用於支付231 520美元的薪金和諮詢服務。銷售和銷售費用主要包括薪金和諮詢服務167 785美元，無形資產攤銷192 018美元，運費164 352美元，商人加工費106 659美元， 和銷售佣金74 861美元。一般費用和行政費用包括薪金和諮詢服務420 293美元、應計管理和僱員獎勵50 000美元以及法律、審計和會計費用224 572美元。還包括一般的 和行政費用為95，024美元的非現金股票補償顧問和董事會成員。

截至2018年9月30日的三個月的業務費用共計2 966 861美元，其中研究和開發費用200 519美元，銷售和營銷費用1 067 448美元，一般和行政費用1 698 894美元。研究和開發費用主要用於薪酬和諮詢服務185 084美元。銷售和銷售費用主要包括薪金和諮詢服務369 980美元，無形資產攤銷192 019美元，運費146 591美元，商人加工費98 298美元， 和銷售佣金72 307美元。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務486 999美元、應計管理和僱員獎勵150 000美元、法律、審計和會計費用280 774美元。還包括一般的 和行政費用，向顧問和董事會成員提供115 000美元的非現金股票補償。

經營利潤。截至2019年9月30日的9個月和3個月的業務利潤分別為1 797 645美元和726 543美元，而2018年9月30日終了的9個月和3個月的營業利潤分別為869 439美元和228 449美元。2018年9月30日終了的9個月和3個月營業利潤比2018年9月30日終了的9個月和3個月增加，主要原因是上文討論的毛利較高，截至2019年9月30日的9個月和3個月的營業費用低於截至2018年9月30日的9個月和3個月。

持續經營的淨虧損。 截至2019年9月30日的9個月內，連續運營的淨虧損為2，871，864美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨虧損為892，791美元。2019年9月30日終了的9個月淨虧損主要歸因於上文討論的營業利潤1 797 645美元，或有考慮的公允價值發生有利變化85 111美元，全部由利息支出2 410 741美元和債務清償損失2 343 879美元抵消。2018年9月30日終了9個月持續經營的淨虧損為892 791美元，主要歸因於營業利潤869 439美元，由利息支出2 378 519美元抵消，債務清償損失68 213美元， 授權修改費用345 280美元，但所有這些費用都因與獲得適當薪酬778 234美元和所得税福利251 548美元有關的或有考慮的公允價值的有利變化而部分抵銷。

截至2019年9月30日的三個月內，持續業務 的淨虧損為406 730美元，而2018年9月30日終了的三個月的淨虧損為151 217美元。截至2019年9月30日的三個月的淨虧損主要是由於上述726 543美元的營業利潤，所有這些利潤都被利息支出1 133 273美元所抵消。截至2018年9月30日的9個月內， 持續業務的淨虧損為151 217美元，主要原因是利息支出580 152美元，“搜查令”修改費用345 280美元，所有這些都被228 449美元的營業利潤部分抵銷，與購買FIT工資461 916美元有關的或有考慮公允價值的有利變化和83 850美元的所得税優惠部分抵消了這一損失。

流動性與資本資源

在截至2019年9月30日的9個月中，我們從 持續業務中獲得了1 797 645美元的營業收入，並因持續經營而蒙受了2 871 864美元的損失。

現金和週轉金。截至2019年9月30日，該公司的現金和股東權益分別為1，350，751美元和6，156，142美元。截至2019年9月30日，該公司持續運營的週轉資金短缺2，399，343美元。

業務活動產生的現金我們業務現金的主要持續用途是支付給分包商和供應商的產品、研究和開發、 工資和相關費用及專業費用。我們的供應商和分包商通常為我們提供正常的貿易付款條件。在截至2019年9月30日的9個月內，業務活動提供的現金淨額共計1 480 123美元，其中包括淨虧損2 871 864美元，正的非現金調整數，以調節業務活動使用的現金淨額4 116 928美元，以及營業資產和負債正變化235 059美元，而2018年9月30日終了的9個月用於經營 活動的現金淨額為803 082美元，其中包括淨虧損892 791美元，正的非現金調整數，以調節用於業務活動的淨現金損失1 132 436美元，以及經營資產和負債 負1 042 727美元的變化。

用於投資活動的現金。在截至2019年9月30日止的9個月期間，投資活動提供的淨現金共計2 750 314美元，主要與出售我們已停止的業務所獲得的淨收入2 955 170美元相抵消，這部分抵消了付給FIT FIT Sellers總共181 065美元和購買設備23 791美元的款項。在截至2018年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金總額為3 166 854美元，主要與向LogicMark Sellers支付3 156 088美元和購買設備10 766美元有關。

通過資助 活動提供的現金。在截至2019年9月30日的9個月內，用於融資活動的淨現金共計1，477，929美元，而 主要與與薩加德控股公司的定期貸款機制有關的16，000，000美元的收入下降，包括短期和長期賣方債務總計638，881美元，定期償還貸款687，500美元，與股票發行有關的 支付費用47，671美元。此外，我們還預付了1，988，498美元的定期貸款安排，其中一部分是出售我們停止的業務所獲得的淨收益。這些融資付款的部分資金來自我們2019年1月在市場上出售股票所得的淨收益1，299，042美元，來自與登記的直接公開募股有關的股票銷售的1，915，000美元，以及從CrowdOut Capital再融資(2019年5月3日結束)收到的淨收入14，670，579美元。在截至2018年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金共計3 072 830美元，主要涉及從 執行普通股認股權證中收到的425 000美元認股權證和14 906 030美元與 Sagard Holdings Manager公司再融資所得的淨收入，這些收益於2018年5月24日結束，全部由與ExWorks第一資本基金的左輪手槍機制有關的12 000 000美元的淨薪酬部分抵消，短期債務減少212 961美元，以及因發行股票而支付的{Br}手續費45 239美元。

流動性來源。在截至2019年9月30日的9個月期間，我們從持續業務中獲得了1 797 645美元的營業收入，並因持續經營而發生了2 871 864美元的淨虧損。截至2019年9月30日，公司週轉資金短缺2，399，343美元，股東權益6，156，142美元。這些因素中的某些因素使人對該公司是否有能力維持業務和從這些財務報表印發起至少持續一年的經營能力產生了很大的懷疑。

截至2019年9月30日，該公司擁有1，350，751美元的現金。

鑑於我們在9月30日、2019年9月30日的現金狀況以及我們預計今後12個月業務的現金流量，我們相信，我們將有足夠的資本來維持業務，並在本報告發表之日以後的12個月內繼續作為一個持續經營的企業，以減輕這種嚴重的疑慮。為了執行我們的長期戰略計劃，開發和商業化我們的核心產品，履行我們的產品開發承諾，並在到期時為我們的義務提供資金，我們可能需要通過公開的 或私人股本發行、債務融資或其他方式籌集額外的資金。如果我們不能成功地獲得必要的資金，或創造足夠的收入來資助我們的行動，我們就需要削減我們的某些業務活動。

該公司不能保證在2019年9月30日之後籌集的任何現金將足以執行其業務計劃或履行其義務。公司 不能保證在合理的條件下可以獲得額外的資金，或者根本可以獲得，或者它將產生足夠的收入來資助其業務。

通貨膨脹的影響

我們相信，我們的業務在過去三年中沒有受到通貨膨脹趨勢的重大影響。然而，通貨膨脹仍然是全球經濟中的一個因素，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及我們產品生產中使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。它還可能增加我們的經營費用，製造管理費用和購買或更換固定資產的成本。我們通常能夠通過提高生產率和效率、降低成本以及較小程度上的價格上漲來維持或提高我們的利潤率，我們希望在2019年財政年度的剩餘時間裏也能這樣做。因此，我們不相信在2019年財政年度的剩餘時間內， 通貨膨脹將對我們的業務產生重大影響。

表外安排

我們與未合併的 實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的而設立的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租約。因此，如果我們參與了這種關係，我們就不會受到任何可能產生的融資、流動性、市場或信貸風險的實質性影響。

最近的會計公告

見本文件其他部分所列截至2019年9月30日的9個月的我們精簡的合併財務報表附註3。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們不需要提供本項所要求的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司，如1934年“證券交易法”第12b-2條所定義的，經修正的 (“交易法”)。

項目4.管制和程序

披露控制和程序

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們必須對我們的披露控制和程序進行評估(br}，因為這一術語在“交易所法”第13a-15(E)條中定義，截止日期為2019年9月30日。管理層尚未完成這種評價，但根據我們內部控制 在下文所述財務報告方面的重大弱點，得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，無法合理保證我們根據“交易所法”提交或提交的報告所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積起來，並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

截至2019年9月30日，我們管理層的結論是，我們以前披露的財務報告內部控制中的某些重大弱點仍然存在。具體而言，我們很難對複雜的會計交易進行會計核算，因為在這方面有經驗的會計人員人數不足，而且在我們的會計和財務報告職能範圍內職責分工有限。2019年9月，我們的首席執行官 幹事辭職，這進一步加劇了這一弱點，從而增加了管理層推翻控制的可能性。管理層目前正在尋找一名具有豐富經驗的新首席財務官，以幫助解決這種情況，需要更多的時間來擴大我們的工作人員，全面記錄我們的系統，執行控制程序和測試他們的運作效率，然後我們才能得出結論，我們已經糾正了我們的重大弱點。

內部控制的變化

在截至2019年9月30日的三個月內，公司對財務報告的 內部控制沒有發生任何變化，這些變化對 產生了重大影響，或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。

限制 控制的有效性

我們的管理層，包括我們的行政長官和首席財務主任，都不期望我們的內部控制和程序能防止一切錯誤和所有欺詐行為，無論設想和運作如何良好，一個控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制 ，而控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。 這些固有的限制包括但不限於決策判斷可能有缺陷的現實，以及由於簡單的錯誤而可能發生的 故障。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於成本效益控制 系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被檢測到。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們可能不時地捲入在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行訴訟、訴訟、程序、調查或調查，或據我公司或我們任何子公司的執行人員所知，威脅或影響我們公司或我們的任何子公司，任何不利的決定都可能對我們的業務、經營結果、 或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

項目2.未登記的股本 證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

項目6.展覽

根據第33至8238條，提交了 證物32.1和32.2，但未提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

展示索引

根據第33至8238條，提交了 證物32.1和32.2，但未提交。

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