聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-q
(馬克)
[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度
或
[]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會 檔案編號001-37916
斯拉克斯公司
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
| 特拉華州 | 45-2925231 | |
| (述明 或 公司或組織的其他管轄範圍) | (國税局僱主) 識別號) | |
| 加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號 | 90013 | |
| (主要行政辦公室地址 ) | (郵政編碼 ) |
(323) 694-9800
(登記人的 電話號碼，包括區號)
社會現實公司
(原 名)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個類的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 類 普通股 | SRAX | 納斯達克資本市場 |
(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這種 報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是[X]不[]
通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第232.405節)所要求提交的每個交互數據文件(或在登記人必須提交和發佈此類文件的較短期限 )，以表明 是否已以電子方式提交。是[X]不[]
通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速濾波器[] | 加速 濾波器[] | |
| 非加速 濾波器[X] | 小型報告公司[X] | |
| 新興成長公司[] |
如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[] NO[X]
註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。截至2019年11月13日，A類普通股的股票已發行並已發行。
目錄
| 頁 否 | ||
| 第一部分 i-財務信息 | ||
| 項目 1 | 財務報表。 | F-1 |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。 | 2 |
| 項目 3 | 市場風險的定量和定性披露。 | 7 |
| 項目 4 | 控制和程序。 | 7 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟。 | 8 |
| 項目 1A | 危險因素 | 8 |
| 項目 2 | 股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 15 |
| 項目 3 | 高級證券違約。 | 16 |
| 項目 4 | 礦山安全信息披露。 | 16 |
| 項目 5 | 其他信息。 | 16 |
| 項目 6 | 展品。 | 16 |
| i |
關於前瞻性信息的警告 聲明
本報告載有1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 詞，例如，但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“意願”、“計劃”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”等。“可能”、“目標”、“將”、“ ”、“會”、“可能”以及類似的表達或短語標識前瞻性語句。我們的前瞻性聲明主要是基於我們目前的預期、未來事件和財務趨勢，我們認為這些預期和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。前瞻性語句包括， ，但不限於：
| ● | 我們損失的歷史； | |
| ● | 我們繼續經營下去的能力； | |
● |
我們對第三方供應商的依賴； | |
| ● | 我們對有限數量客户收入的依賴； | |
● |
我們維護技術平臺和擴大產品供應的能力； | |
| ● | 我們管理與出版商關係的能力； | |
● |
我們的 可能需要現金支付，以贖回我們的BIGToken平臺的某些用户的積分； | |
| ● | 我們對執行幹事的依賴； | |
● |
互聯網廣告的持續吸引力； | |
| ● | 我們2017年1月融資中A系列認股權證、2017年4月和2017年10月融資交易中發行的Debenture認股權證以及在2018年11月贖回債務時發行的B系列認股權證可能的價格調整； | |
● |
我們A類普通股的有限市場； | |
| ● | 與證券訴訟有關的風險； | |
● |
我們未能達到財務業績指引； | |
| ● | 與我們對財務報告的內部控制的重大弱點有關的風險； | |
● |
特拉華州法律的反收購規定； | |
| ● | 發行我們B類普通股股份的可能性； | |
● |
證券或行業分析師對我們或我們業務的有限、不準確或不利的研究； | |
| ● | 把所有權集中在我們的管理之下。 |
這些因素中的大多數是難以準確預測的，而且通常是我們無法控制的。您應該考慮與這裏可能進行的任何前瞻性聲明相關的風險區域 。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細審查本報告全文，包括第一部分第1A項所述的風險。-2019年4月16日向證券交易委員會(“SEC”)提交的2018年12月31日終了年度10-K年度報告中的風險因素，以及其他向SEC提交的文件。除了根據聯邦證券法我們正在履行的披露重大信息的義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改，報告事件或報告意外事件的發生。
其他相關信息
在本報告中使用 時，“SRAX”一詞指的是特拉華州公司SRAX公司和我們的子公司BigToken Inc.，這是一家我們稱之為“BigToken”的特拉華公司(統稱為“我們”、“我們”、“ ”“公司”或“SRAX”)。此外，“2019年第三季度”是指截至2019年9月30日的3個月，“2018年第三季度”是指2018年9月30日終了的3個月，“2019”是指截至2019年12月31日的年度，“2018”是指2018年12月31日終了的年度。
出現在我們網站www.srax.com和www.bigToken.com上的 信息不是本報告的一部分，特別是 沒有引用。
| 二 |
第 1部分-財務信息
| 項目 1 | 財務報表 |
斯拉克斯公司及附屬公司
截至2019年9月30日止的三個月和九個月
財務報表索引
| 內容 | 頁 (S) | |
| 壓縮綜合資產負債表2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日 | F-2 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個零九個月股東赤字合併報表(未經審計) | F-4 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表(未經審計) | F-6 | |
| 合併財務報表的簡要説明(未經審計) | F-7 |
| F-1 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
合併資產負債表
| (一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 2,843,000 | $ | 2,785,000 | ||||
| 應收賬款淨額 | 1,241,000 | 1,829,000 | ||||||
| 預付費用 | 866,000 | 467,000 | ||||||
| 其他流動資產 | 301,000 | 387,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 5,251,000 | 5,468,000 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 205,000 | 192,000 | ||||||
| 善意 | 15,645,000 | 15,645,000 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 1,874,000 | 1,763,000 | ||||||
| 資產使用權-長期部分 | 429,000 | — | ||||||
| 其他資產 | 130,000 | 51,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 23,534,000 | $ | 23,119,000 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | 1,594,000 | 3,575,000 | ||||||
| 權證衍生負債 | 4,052,000 | 5,442,000 | ||||||
| 其他流動負債 | 906,000 | — | ||||||
| 流動負債總額 | 6,552,000 | 9,017,000 | ||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃義務-長期部分 | 295,000 | — | ||||||
| 負債總額 | 6,847,000 | 9,017,000 | ||||||
| 承付款和意外開支(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，授權股票50，000，000股，面值0.001美元，未發行或未發行股票 | — | — | ||||||
| A類普通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行併發行和發行的普通股250，000，000股，票面價值0.001美元，13，997，452股和10，109，530股 | 14,000 | 10,000 | ||||||
| B類普通股，授權股票9，000，000股，面值0.001美元，分別於2019年9月30日和2018年12月31日未發行或發行股票 | — | — | ||||||
| 額外支付的資本 | 47,925,000 | 32,870,000 | ||||||
| 累積赤字 | (31,252,000 | ) | (18,778,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 16,687,000 | 14,102,000 | ||||||
| 負債和股東權益共計 | $ | 23,534,000 | $ | 23,119,000 | ||||
見這些未經審計的合併財務報表的腳註。
| F-2 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
合併業務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日止的9個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (重報) | (重報) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,001,000 | $ | 2,015,000 | $ | 2,497,000 | $ | 8,824,000 | ||||||||
| 收入成本 | 322,000 | 764,000 | 1,075,000 | 2,902,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 679,000 | 1,251,000 | 1,422,000 | 5,922,000 | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 一般、銷售和行政費用 | 5,389,000 | 4,869,000 | 14,994,000 | 14,392,000 | ||||||||||||
| 業務損失 | (4,710,000 | ) | (3,618,000 | ) | (13,572,000 | ) | (8,470,000 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息費用 | (108,000 | ) | (319,000 | ) | (359,000 | ) | (1,241,000 | ) | ||||||||
| 發債成本攤銷 | — | (619,000 | ) | — | (1,538,000 | ) | ||||||||||
| 利息費用總額 | (108,000 | ) | (938,000 | ) | (359,000 | ) | (2,779,000 | ) | ||||||||
| 出售資產的收益(虧損) | — | 23,978,000 | 395,000 | 23,956,000 | ||||||||||||
| 匯兑收益(損失) | — | 10,000 | 14,000 | 5,000 | ||||||||||||
| 權益認股權證的重新定價損失 | — | — | (342,000 | ) | ||||||||||||
| 權證衍生負債公允價值的變動 | 6,227,000 | 1,839,000 | 1,390,000 | 4,549,000 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)共計 | 6,119,000 | 24,889,000 | 1,098,000 | 25,731,000 | ||||||||||||
| 所得税準備前的損失 | 1,409,000 | 21,271,000 | (12,474,000 | ) | 17,261,000 | |||||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨收入(損失) | $ | 1,409,000 | $ | 21,271,000 | $ | (12,474,000 | ) | $ | 17,261,000 | |||||||
| 每股淨收益(虧損)，基本和稀釋 | $ | 0.11 | $ | 2.10 | $ | (0.96 | ) | $ | 1.71 | |||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 12,933,585 | 10,112,804 | 12,965,773 | 10,121,717 | ||||||||||||
見這些未經審計的合併財務報表的腳註。
| F-3 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
股東權益變動合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月期間
(未經審計)
| 優先股票 | 普通 股票 | 額外付費 | 累積 | 股東‘ | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | — | $ | — | 10,109,530 | $ | 10,000 | $ | 32,870,000 | $ | (18,778,000 | ) | $ | 14,102,000 | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，與僱員有關 | — | — | — | — | 121,000 | — | 121,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | (5,784,000 | ) | (5,784,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年3月31日結餘 | — | — | 10,109,530 | 10,000 | 32,991,000 | (24,562,000 | ) | 8,439,000 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，與僱員有關 | — | — | — | — | 325,000 | — | 325,000 | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股及現金認股權證 | — | — | 1,687,825 | 2,000 | 6,227,000 | — | 6,229,000 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | 328,667 | 1,000 | 1,145,000 | — | 1,146,000 | |||||||||||||||||||||
| 作為抵押品發行的股票 | — | — | 220,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 權益認股權證的重新定價損失 | — | — | — | — | 342,000 | — | 342,000 | |||||||||||||||||||||
| 普通股在私人配售中的份額 | — | — | 200,000 | — | 1,000,000 | — | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | (8,099,000 | ) | (8,099,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年6月30日結餘 | — | — | 12,546,022 | 13,000 | 42,030,000 | (32,661,000 | ) | 9,382,000 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，與僱員有關 | — | — | — | — | 329,000 | — | 329,000 | |||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的普通股和認股權證 | — | — | 1,524,996 | 1,000 | 4,967,000 | — | 4,968,000 | |||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | — | — | 13,333 | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | — | — | 75,000 | — | 330,000 | — | 330,000 | |||||||||||||||||||||
| 以抵押品形式發行的股票 | — | — | (220,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 為結算原發行折扣而發行的股份 | — | — | 58,101 | — | 219,000 | — | 219,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨收益 | — | — | — | — | — | 1,409,000 | 1,409,000 | |||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日結餘 | — | $ | — | 13,997,452 | $ | 14,000 | $ | 47,925,000 | $ | (31,252,000 | ) | $ | 16,687,000 | |||||||||||||||
| F-4 |
| 優先股票 | 普通 股票 | 將發行的普通 股票 | 額外 已付 | 累積 | 股東‘ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 | — | $ | — | 9,910,565 | $ | 10,000 | 150,000 | $ | 880,000 | $ | 32,547,000 | $ | (27,522,000 | ) | $ | 5,915,000 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | — | — | 129,950 | — | 286,000 | 286,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股份 | — | — | 150,000 | — | (150,000 | ) | (860,000 | ) | 859,000 | (1,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行給董事的普通股 | — | — | 22,556 | — | (10,000 | ) | 40,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 | — | — | 11,000 | 11,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年3月31日 | — | — | 10,213,071 | 10,000 | — | 10,000 | 33,732,000 | (27,511,000 | ) | 6,241,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | — | — | — | — | — | — | 136,000 | — | 136,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | 61,482 | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的份額 | — | — | — | — | 150,000 | 860,000 | — | — | 860,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | — | (4,021,000 | ) | (4,021,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日 | — | — | 10,274,553 | 10,000 | 150,000 | 870,000 | 33,918,000 | (31,532,000 | ) | 3,266,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | — | — | 157,108 | — | — | (10,000 | ) | 605,000 | — | 595,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股份 | — | — | 150,000 | — | (150,000 | ) | (860,000 | ) | 860,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | 16,667 | — | — | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 將債權證轉換為普通股 | — | — | 100,002 | — | — | — | 300,000 | — | 300,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| SRAX Md出售普通股回購 | — | — | (515,000 | ) | — | — | — | (2,985,000 | ) | — | (2,985,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 21,271,000 | 21,271,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | — | $ | — | 10,183,330 | $ | 10,000 | — | $ | — | $ | 32,748,000 | $ | (10,261,000 | ) | $ | 22,497,000 | ||||||||||||||||||||
見這些未經審計的合併財務報表的腳註。
| F-5 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
合併現金流量表
9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 業務活動現金流量 | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (12,474,000 | ) | $ | 17,261,000 | |||
| 將 淨損失與業務活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | ||||||||
| 股票補償 | 775,000 | 1,757,000 | ||||||
| 為股票期權行使價格提供 服務 | 50,000 | — | ||||||
| 債務的攤銷發行成本 | — | 331,000 | ||||||
| 增加債券折扣及認股權證 | — | 1,206,000 | ||||||
| 權證衍生負債公允價值 的變化 | (1,390,000 | ) | (4,549,000 | ) | ||||
| 股票認股權證重新定價的損失 | 342,000 | — | ||||||
| SRAXmd銷售收益 | (395,000 | ) | (23,956,000 | ) | ||||
| 為解決原發行折扣而發行的普通股 虧損 | 69,000 | — | ||||||
| 壞賬準備金 | 271,000 | (9,000 | ) | |||||
| 折舊費用 | 53,000 | 31,000 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 781,000 | 512,000 | ||||||
| 經營 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | 1,463,000 | 1,817,000 | ||||||
| 預付費用 | (69,000 | ) | (197,000 | ) | ||||
| 其他流動資產 | 86,000 | (119,000 | ) | |||||
| 應付帳款 和應計費用 | (2,889,000 | ) | (3,006,000 | |||||
| 其他流動負債 | 772,000 | — | ||||||
| 業務活動中使用的現金淨額 | $ | (12,555,000 | ) | $ | (8,921,000 | ) | ||
| 投資活動的現金流量 | ||||||||
| SRAXmd的收益 | 307,000 | 22,959,000 | ||||||
| 購置設備 | (66,000 | ) | (30,000 | ) | ||||
| 軟件開發 | (892,000 | ) | (702,000 | ) | ||||
| 其他資產 | (79,000 | ) | — | |||||
| 投資活動提供的現金淨額(使用 in) | $ | (730,000 | ) | $ | 22,227,000 | ) | ||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | 12,197,000 | — | ||||||
| 發行普通股以行使認股權證所得收益 | 1,146,000 | 100,000 | ||||||
| 按籌資活動提供的現金淨額 | $ | 13,343,000 | $ | 100,000 | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 58,000 | 13,406,000 | ||||||
| 現金和現金 等價物，期初 | 2,785,000 | 1,017,000 | ||||||
| 現金和現金 等價物，期末 | $ | 2,843,000 | $ | 14,423,000 | ||||
| 現金流量信息補充表 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 140,000 | $ | 759,000 | ||||
| 繳税現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金籌資活動補充時間表 | ||||||||
| 記錄的 使用權資產 | $ | (532,000 | ) | $ | — | |||
| 記錄的 租賃債務 | $ | 532,000 | $ | — | ||||
| 授予普通股獎勵 | $ | — | $ | 150,000 | ||||
| 發行普通股以清償債務 | $ | 219,000 | $ | — | ||||
| 為可轉換票據轉換髮行的股票 | $ | — | $ | 300,000 | ||||
| 發行擬發行的普通股 | $ | — | $ | 880,000 | ||||
見這些未經審計的合併財務報表的腳註。
| F-6 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
注 1-列報基礎和重要帳户政策
自2019年8月25日起，該公司修改了公司註冊證書，將公司名稱從“社會現實”改為“SRAX公司”。
本報告所列未審計的臨時合併財務報表是公司根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例，未經審計而編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。然而， 公司認為，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。這些財務報表應結合管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析以及公司關於表10-K的年度報告中所載的財務報表及其附註來閲讀，該報表載有2018年12月31日終了期間兩年的審定財務信息。
業務描述
我們是一家數字營銷和數據技術公司，通過市場營銷和廣告傳播，我們可以接觸和展示有價值的受眾。我們的機器學習技術分析營銷數據，以確定品牌和內容所有者的核心消費者 和他們的特點跨營銷渠道。除了我們的商業服務和技術之外，我們還經營着一個面向消費者平臺BIGToken的 ，它使消費者能夠擁有、管理和銷售對其數字身份和數據的訪問。 這為我們提供了一種直接的消費者關係，併為我們提供了寶貴的專有數據。我們的收入來自：
| ● | 向廣告公司和品牌銷售數字廣告活動； | |
| ● | 出售 和我們的許可證斯拉西爾平臺；和， | |
| ● | 創建用於購買媒體的自定義平臺的 SRAX大品牌； | |
| ● | 專有消費者數據的銷售 。 |
我們業務的核心要素是：
| ● | 社會現實廣告交換或“SRAX” – 實時標售側和買方表示是我們的 技術，它幫助出版商向RTB交換提供他們的媒體目錄。這個SRAX平臺整合了多個市場領先的需求來源，包括OpenX、Pubmad和Xander.我們還建立了自定義平臺，使我們的 代理夥伴能夠發起和管理他們自己的RTB活動，使他們能夠直接在 平臺儀錶板上下廣告訂單，並在結果發生時查看和分析結果； | |
| ● | SRAXAuto 工具可以在經銷商、車展以及桌面 和移動環境中與潛在的汽車購買者進行目標定位和接觸。 | |
| ● | Sraxcore 是我們的通用服務和技術，支持品牌和機構在數據管理、受眾優化以及多渠道和全方位媒體和營銷服務方面提供支持。; | |
| ● | Sraxshop 工具，使品牌和機構能夠與購物者聯繫，在商店的網上銷售； | |
| ● | SraXir 協助上市公司分析及向股東推銷的工具；及 | |
| ● | BIGToken 是一個允許消費者管理其數字數據銷售的平臺。 |
| F-7 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
表示基
未審計的合併財務報表及其附註所附的{Br}未經審計。未經審計的臨時財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) 和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。公司年度財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露被濃縮或省略。2018年12月31日精簡的資產負債表數據是從我們經審計的財務報表中得出的，但不包括公認會計原則要求的所有披露情況。管理層認為，這些臨時財務報表反映了為公允列報截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的三個月和九個月期間的財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2019年9月30日的3個月和9個月的結果不一定表明截至2019年12月31日的全年或任何未來時期的預期結果。
這些未經審計的精簡合併財務報表應與2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表 及其附註一併閲讀，這些報表載於公司2019年4月16日向證交會提交的關於表10-K的年度報告。
使用 和流動資金來源-我們對流動資金的主要需要是為我們的業務的週轉資金需求提供資金，建立和發展新的業務單位，開發內部使用的軟件，並用於一般的公司目的，包括償還債務。我們的一般、銷售和行政費用從2018年9月30日終了的三個月的486.9萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的538.9萬美元。截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收入為1，409，000美元，而截至2018年9月30日的三個月，淨收益為21，271，000美元。截至2019年9月30日的三個月的淨收入包括衍生產品 負債公允價值變化帶來的6，227，000美元的收益。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為31，252，000美元。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為2，843，000美元，週轉資本赤字為1，301，000美元，而截至2018年12月31日，現金和現金等價物為2，785，000美元，週轉資本赤字為3，549，000美元。
公司自成立以來就蒙受了損失，沒有表現出有能力產生可觀的業務現金流 ，也尚未實現有利可圖的業務。不可能保證將實現有利可圖的業務，或如果實現了 ，就可以持續地維持下去。此外，我們的新業務計劃和產品，包括BIGToken， 將需要大量的額外資本。這些因素使人對公司是否有能力在發佈合併財務報表之日後一年內將 繼續作為持續經營企業產生很大懷疑。合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。因此，編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
在作出這一評估時，公司對其當前情況進行了全面分析，包括：其2019年9月31日的財務狀況、從本季度報告發布之日起一年內的現金流動和現金使用預測，以及目前的資本結構，包括未清認股權證和其他基於股本的工具，以及其債務 和債務。
最近發佈的會計準則的影響
租賃
在2016年2月 號文件中，FASB發佈了ASU No.2016-02(“ASC 842”)，要求承租人承認資產負債表上的所有租約，但有某些例外情況，而對業務報表的確認將與當前的租賃核算相似。隨後，FASB發佈了ASU No.2018-10，對主題842，租約的編纂改進，ASU No.2018-11，針對性的 改進，ASU第2018-20號，出租人的窄範圍改進，ASU 2019-01，編纂改進，以澄清和 修訂ASU第2016-02號指南。ASC 842取消了具體的房地產條款，並修改了出租人 會計的某些方面.本標準適用於2018年12月15日以後的中期和年度期間，並允許儘早採用。
我們 正在使用一種修改的追溯採用方法，需要確認和測量在 收養期開始時存在的租約，並提供某些實際的權宜之計。
我們自2019年1月1日起採用該標準。該標準允許一些可供選擇的實用權宜之計用於過渡。 公司選擇在過渡指導下允許的某些實際權宜之計，允許我們不重新評估任何現有或過期合同，以確定它們是否包含嵌入式租約，不重新評估我們對 現有租約的租賃分類，將租賃和非租賃部分作為設備租賃的單一租賃組成部分，以及以前資本化的初始 直接成本是否符合FASB ASC 842下的資本化條件。新標準還為實體正在進行的會計政策選舉提供了切實可行的權宜之計和承認豁免。公司對符合條件的所有租賃選擇了短期 租約確認，這意味着我們不承認任何期限為12個月或更短的租賃的ROU資產和租賃負債。採用這一標準最重要的影響是在公司綜合資產負債表上確認經營租賃的ROU資產和 租賃負債，但對 公司的合併業務報表或現金流量表沒有影響。我們記錄了我們的長期設施租賃的ROU和相關的 經營租賃責任.
| F-8 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
下表彙總了在我們所附的精簡綜合資產負債表上提出的這些租賃資產和負債賬户：
| 經營 租約* | 合併資產負債表標題 | 餘額 2019年9月30日 | ||||
| 經營 租賃使用權資產-非流動 | 使用資產的右 | $ | 429,000 | |||
| 經營租賃負債-流動 | 其他流動負債 | $ | 134,000 | |||
| 經營租賃負債-非流動負債 | 租賃義務 -長期 | $ | 295,000 | |||
| 業務租賃負債共計 | $ | 429,000 | ||||
* 截至2019年9月30日，我們沒有在ASC 842.
租賃費用的組成部分
我們在經營租約的期限內按直線法確認租賃費用，如在隨附的精簡綜合業務報表中所報告的“銷售費用、一般費用和行政費用”中所述。
我們的租賃費用總額的 部分概述如下：
| 截至2019年9月30日止的三個月 | 九個月結束 (一九二零九年九月三十日) | |||||||
| 經營租賃成本 | 41,000 | 125,000 | ||||||
| 可變租賃成本 | — | — | ||||||
| 短期租賃費用 | 33,000 | 102,000 | ||||||
| 租賃費用總額 | 74,000 | 227,000 | ||||||
加權 平均剩餘租賃期和應用貼現率
| 加權 平均剩餘租賃期 | 加權平均貼現率 | |||||||
| 截至2019年9月30日的租約 | 4.00年 | 18 | % | |||||
截至2019年9月30日的未來合同租賃付款
下表彙總了我們(一)今後五年的最低租賃付款，(二)租賃安排隱含利息，和(三)未來租賃付款的現值：
| 經營 租約-未來付款 | ||||
| 2019年(剩餘) | $ | 41,000 | ||
| 2020 | 163,000 | |||
| 2021 | 163,000 | |||
| 2022 | 163,000 | |||
| 2023 | 136,000 | |||
| 未來租賃付款共計，未貼現 | 666,000 | |||
| 減：隱含 利息 | (237,000 | ) | ||
| 經營租賃付款現值 | 429,000 | |||
| F-9 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
2018年1月1日起，我們通過了ASU 2016-15號，現金流量表(專題230)，其中涉及八個具體的現金流動問題，目的是減少現金收入和現金付款在現金流量表中列報方式的現有多樣性。ASU第2016-15號決議的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。
在2018年2月 中，FASB發佈了2018-02年ASU：損益表-報告綜合收入(主題220)。在現行會計準則下，所得税對所得税税率變化和某些其他交易的影響在持續經營所得收入中確認 ，從而在累積的其他綜合收入中確認所得税影響，而 不反映實體目前的税率(“滯留税影響”)。新指南允許我們選擇將這些擱淺的税收影響重新歸類為累積赤字，這些赤字與減税和就業法案的通過導致聯邦税率的變化有關。此更新適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括其中的 過渡時期，並允許儘早採用。我們預計，採用這一標準不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
在2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：對 公允價值計量的披露要求的更改，它通過添加、更改或刪除某些披露來修正ASC 820中的披露要求。 ASU適用於根據本指南要求提供關於定期或非經常性公平 值度量的所有實體。這些修正適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的 過渡時期。我們預計ASU 2018-13將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年9月30日發佈但未獲通過的會計準則
在2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架”。—將 改為公允價值計量的披露要求，“這是FASB披露框架項目的一部分，目的是提高財務報表附註中披露的有效性。新指南中的修正案刪除、修改、 並添加與主題820“公允價值計量”所涵蓋的公允價值計量有關的某些披露要求。 新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度。允許儘早採用整個 標準，或只允許修改或消除披露要求的要求，某些要求前瞻性地適用， 和所有其他要求追溯適用於所述所有期間。我們目前正在評估採用 這一指導方針的影響。
在2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13。此ASU將當前GAAP中發生的損失減值方法 替換為反映預期信貸損失的方法，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信用損失估計信息。此外，還需要新的披露 。ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度。我們目前正在評估採用這一指導方針所產生的影響。
在截至2019年9月30日的9個月期間，財務會計準則委員會(“FASB”)沒有發佈任何預期對合並財務報表具有重大追溯力或未來影響的會計準則更新。
附註 2-權證衍生負債
下面的 討論涉及以下方面(統稱為“衍生負債”)：
| 1. | 在2017年1月，該公司在我們註冊的直接和同時進行的私人配售中發佈了A系列。 | |
| 2. | 在2017年4月和10月，公司就可轉換債券的私人發行發行A1系列認股權證和A2系列認股權證；以及 | |
| 3. | 2018年11月，公司根據這些債券的條款，在2017年4月和10月贖回未償還的可轉換債券時，發行了B1系列認股權證。 |
| F-10 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
已核算使用ASC 815的 導數權證儀器。“衍生工具和套期保值”。公司 因衍生權證工具的估計公允價值而承擔了負債。衍生工具 權證工具的估計公允價值是使用Black-Schole公允價值期權定價模型計算的，其中管理層提供了關鍵輸入變量 ，自發行之日起，估值與額外的資本支付額相抵，在每一次報告的 日，公允價值的變化記錄為其他收入(費用)重估的損益。
公司確定了衍生權證文書中的嵌入特徵，導致認股權證被列為一種責任。 這些嵌入特徵包括持有人有權要求公司在基本交易完成之日向持有人支付相當於未行使部分的未行使部分的現金數額，以便公司從持有人處以現金結算權證文書。衍生金融工具的會計處理要求公司將整個票據視為負債，並將票據 作為衍生工具的公允價值在工具開始之日作為衍生工具記錄，並自其後的每個資產負債表日起調整該工具的公允價值。
“授權書”衍生負債由以下部分組成：
| 債權證責任 | 越級責任 | 導數 負債 | ||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 | $ | 4,323,000 | $ | 623,000 | $ | 496,000 | ||||||
| 對未清認股權證的調整 | — | — | — | |||||||||
| 對 公允價值的調整 | 3,892,000 | 539,000 | 407,000 | |||||||||
| 截至2019年6月30日的餘額 | 8,215,000 | 1,162,000 | 903,000 | |||||||||
| 對未清認股權證的調整 | - | - | - | |||||||||
| 調整 公允價值 | (4,948,000 | ) | (717,000 | ) | (562,000 | ) | ||||||
| 截至2019年9月30日的結餘 | $ | 3,267,000 | $ | 445,000 | $ | 341,000 | ||||||
| 債權證責任 | 越級責任 | 導數 負債 | ||||||||||
| 截至2017年12月31日的結餘 | $ | 7,257,000 | $ | 1,873,000 | $ | 2,026,000 | ||||||
| 對未清認股權證的調整 | — | — | (329,000 | ) | ||||||||
| 對 公允價值的調整 | (1,548,000 | ) | (360,000 | ) | (474,000 | ) | ||||||
| 截至2018年6月30日的餘額 | 5,709,000 | 1,513,000 | 1,223,000 | |||||||||
| 對未清認股權證的調整 | - | - | - | |||||||||
| 調整 公允價值 | (1,240,000 | ) | (335,000 | ) | (264,000 | ) | ||||||
| 截至2018年9月30日餘額 | $ | 4,469,000 | $ | 1,178,000 | $ | 959,000 | ||||||
注： 3-股東權益
普通 股票
在2019年8月，該公司與一家放款人簽訂了一項和解協議。根據和解協議，放款人和 公司同意取消作為抵押品發行的200 000股普通股。截至結算日，該公司欠貸款人150 000美元的原始發行折扣。公司發行公司普通股58，101股，作為原發行折扣的支付 。股票發行之日的公允價值為219 000美元。
| F-11 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
2019年8月12日，公司出售公司A類普通股1，525，000股，每股面值0.001美元(“普通股”)和A類認股權證(“A類認股權證”)，以每股3.60美元(“註冊直接發行”)的收購價格購買965，500股普通股，使公司獲得總收入5，490，000美元，淨收入4，968，000美元。
在發行股票的同時，公司還向投資者發行了一次私人配售(“私人配售”)(一)B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以購買總計1，525，000股普通股；(2)C系列認股權證{Br}(“C類認股權證”)購買總計965，500股普通股(統稱B系列認股權證{Br}和C系列認股權證，此處稱為“私人認股權證”)。
A系列認股權證可在發行時立即行使，期限自發行之日起90(90)天，行使價格為每股3.60美元。B系列認股權證和C類認股權證在發行日期後六個月內不得行使，行使價格為每股4.00美元，於2022年10月1日到期。此外，C系列認股權證與投資者行使A系列認股權證的比例是相當的。
1，525，000股普通股和A系列認股權證在登記的直接發行中出售的965，500股普通股是由公司根據S-3表格(檔案號333-214644)上的有效“貨架”登記聲明提出和出售的，該表格於2016年11月28日宣佈生效。
根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)，根據“證券法”第4(A)(2)節規定的不涉及公開發行的交易和根據“證券法”頒佈的關於向認可投資者出售股票的規則506，出售和發行了私人認股權證和安置代理認股權證(定義如下)。
在與註冊直接發行和私人安置有關的情況下，該公司與布拉德利伍茲有限公司下屬的特別股票集團有限責任公司和WestPark Capital( Inc.)簽訂了聘用協議( “PA協議”)。(“安置代理人”)分別於2019年8月11日和2019年8月9日。根據巴勒斯坦權力機構協議，安置代理人收到(1)一種安置代理公司7.0%的合計現金費或另一種安置代理人8.0%的現金費用，分別佔公司出售證券所得總收入的各自部分；(2)某些開支約60，000美元；(3)購買至多59，668股普通股的認股權證(“安置代理認股權證”)， 在登記的直接發售中，代表其中一位配售代理人出售的普通股認股權證及B系列認股權證的6.0%。 配售代理認股權證的條款與B系列認股權證的條款大致相同，但該股認股權證的行使價格為每股4.50元，並由發行後一(1)年起計，為期四年。此外，在行使多達1，027，778 A系列認股權證，650，701 B系列認股權證和1，027，778套C系列認股權證時，我們已同意向其中一名安置代理人支付現金費，金額為發行結束後120天內行使的這種認股權證收益的8%，或在發行結束後120天內行使這些認股權證所得收益 的5%。如果上述投資者在未來的任何私人或公開發行中向我們提供資金，其中一家公司將有權獲得前一句中對某些投資者的上述現金佣金和手續費。, 或其他融資或籌集資金的交易，在我們與這類安置代理的合同到期或終止後的6個月內， (6)個月內。
在截至2019年6月30日的季度內，公司出售了公司普通股的1，687，825股，總收益為6，751，300美元，即每股4.00美元。安置費後的淨收入約為523 000美元，約為6 229 000美元。
在這一提議中，公司簽訂了一項配售代理協議，規定配售代理人收取相當於公司出售普通股收益總額7.0%的現金費，認股權證 以每股5.00美元的行使價格購買至多101 270股普通股，並償還至多50 000美元的與出售普通股有關的費用。
2019年7月，我們發行了公司普通股的7.5萬股作為補償。在批出之日，該等股份的公允價值為374，000元。公平 值是一年服務期間的費用.在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，補償費用 分別為94，000美元和138，000美元。
| F-12 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
股票 期權
在截至2019年9月30日的三個月期間，公司不發行股票期權.
在截至2019年6月30日的三個月期間，公司向我們的非執行董事發行了11252個期權，以5.49美元的價格購買公司的普通股。我們的四位非執行董事中的每一位都收到了2，813個授予1/4的期權TH 第二季度，截止日期為2026年4月15日。這些期權採用Black Schole 期權定價模型，以7年期為基礎，總共為60，000美元，隱含波動率為102%，無風險當量 收益率為2.46%，股票價格為5.49美元。
2019年3月27日，共有685，000種普通股購買期權，行使價格為每股3.42美元，授予我們的僱員和管理團隊成員 。該期權的授予日期值為1，513，137美元，使用Black-Schole 期權定價模型計算。此與此選項獎勵相關的費用將在 歸屬期內的經營費用中按比例確認。
在簡化方法的基礎上，對 期望期權壽命假設進行了估計。因此，公司利用期權合同期限的平均 和所有期權的加權平均歸屬期來計算預期期權 期限。無風險利率假設是基於適用於員工股票期權期望值的觀察利率。2019年4月，該公司修正了其預期波動率假設，僅使用歷史波動率， 公司根據基於股票的獎勵的預期 壽命的歷史和隱含波動率計算其預期波動率假設。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。
我們 確認股票補償費用在歸屬期使用直線單一期權方法。基於股票的薪酬 費用只對授予的獎勵進行確認。我們對發生的未獲賠償的損失作了解釋。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，以股票為基礎的補償費用總額分別為329，000美元和605，000美元( )。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，股票薪酬支出總額分別為775，000美元和1，757，000美元。費用包括在一般、銷售和行政費用內的全部費用。
在截至2019年9月30日的9個月內，涉及我們股票期權的交易 包括以下交易：
| 股票編號 | 加權 平均成交價/股 | 加權 剩餘合同期限(年數) | 集合 本徵值(1) | |||||||||||||
| 未繳-2018年12月31日 | 547,662 | $ | 5.27 | 2.7 | $ | — | ||||||||||
| 獲批(加權平均公允價值為每股2.21元) | 696,252 | 3.45 | 2.5 | — | ||||||||||||
| 行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被沒收 | (45,062 | ) | 7.34 | — | — | |||||||||||
| 未決-2019年9月30日 | 1,198,852 | 4.14 | 2.5 | — | ||||||||||||
| 既有和可行使的-2019年9月30日 | (270,936 | ) | 5.85 | 2.5 | — | |||||||||||
| 未獲授權及不可行使-2019年9月30日 | 927,916 | $ | 3.68 | 2.4 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 集合 內在價值是指期權的行使價格與2019年9月30日我們的普通股的收盤價之差，即每股2.3美元。 |
| F-13 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
認股權證
2019年5月13日，該公司與一家承包商簽訂了與BIGToken相關服務的諮詢協議。協議 規定了300，000張權證，其歸屬條件以BIGToken用户在亞洲的增長為基礎。認股權證的估值採用 Black Schole期權定價模型，按5年期計算，總共為1，138，332美元，隱含波動率為101%，無風險的 等值收益率為1.8%，股票價格為4.99美元。
我們通常向投資者發出認股權證，購買我們的普通股，作為融資交易的一部分，或與安置代理人和顧問提供的服務有關。我們尚未執行的逮捕令將於2021年11月的不同日期到期。手令活動摘要如下：
在截至2019年9月30日的9個月內，涉及我們股票認股權證的交易包括：
| 股票編號 | 加權 平均成交價/股 | 加權 剩餘合同期限(年數) | 集合 本徵值(1) | |||||||||||||
| 未繳-2018年12月31日 | 4,325,423 | $ | 3.77 | 2.9 | $ | 3,849,626 | ||||||||||
| 獲批 | 2,919,941 | 3.98 | 1.9 | — | ||||||||||||
| 行使 | (342,000 | ) | 3.50 | 0.7 | 1,196,147 | |||||||||||
| 被沒收 | (70,000 | ) | 7.50 | — | — | |||||||||||
| 未決-2019年9月30日 | 6,833,364 | 3.84 | 2.3 | 600,616 | ||||||||||||
| 既有和可行使的-2019年9月30日 | 6,533,364 | 3.80 | 2.2 | 600,616 | ||||||||||||
| 未獲授權及不可行使-2019年9月30日 | 300,000 | $ | 4.75 | 4.6 | $ | — | ||||||||||
每一項認股權證授予的公平價值是在授予之日使用Black-Schole估計的，其加權平均假設如下：
| 預期壽命(年份) | 1 - 7 | |||
| 無風險利率 | 1.31% - 2.3 | % | ||
| 波動率 | 100% - 167 | % | ||
| 股利收益率 | 0 | % |
| (1) | 集合 內在價值表示權證的行使價格與2019年9月30日我們普通股的收盤價(即每股2.3美元)之間的差額。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，認股權證的內在價值分別為49，999美元和1，196，147美元。 |
每股淨虧損
每股基本 損失是通過將淨虧損除以在報告所述期間發行和流通的普通股的加權平均數目來計算的。稀釋每股虧損使在報告期間結束時所有可能稀釋的普通股生效，包括股票期權和股票購買認股權證，採用國庫股票法。由於公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內發生了 淨虧損，因此，計算每股稀釋損失並不是假定 轉換、行使或或有可能行使對每股虧損具有抗稀釋作用的證券。下列未使用的文書今後可能產生稀釋作用：
| 9月30日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 認股權證 | 6,833,364 | 2,196,700 | ||||||
| 股票期權 | 1,198,852 | 370,600 | ||||||
| 共計 | 8,032,216 | 2,567,300 | ||||||
| F-14 |
斯拉克斯公司
(前稱社會現實公司)
附註 精簡合併財務報表
3個 和9個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未經審計)
附註 4-承付款和意外開支
BIGToken 點負債
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司制定了一項政策，允許BIGToken用户在其帳户和點餘額符合某些標準的情況下贖回未清的 BIGToken積分。截至2019年9月30日，該公司估計未來點贖回的負債為772，000美元。公司考慮了未付積分的總數， ，即積分可兑換為現金的換算率。由於BIGToken平臺最近使用，而且用户 有能力將積分兑換為現金，公司沒有足夠的歷史記錄來估計未結算點的帳户損耗和關聯損失率。因此，公司在確定估計負債時使用了截至2019年9月30日的0%的破碎係數。
注 5-後續事件
公司已評估了在資產負債表日期之後至發佈財務報表之日發生的所有事件，以確定是否必須報告這些事件。公司管理層認定，沒有可報告的後續事件可供披露。
| F-15 |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
在討論了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間的財務狀況和業務結果之後， 應與未審計的精簡合併財務報表和本報告其他部分所列的對 的附註一併閲讀。我們的討論包括基於當前 預期的前瞻性聲明，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。實際結果 和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，因為有幾個 因素，包括在第一部分第1A項(風險因素)下列出的因素，以及我們在截至2018年12月31日的第10-K表格年度報告中關於前瞻性報表 和業務部分的預先通知，本報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件 。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“持續”、“預期”、“相信”、“意圖”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”等詞來標識前瞻性 語句。此外，任何涉及我們未來財務業績的預測，我們的預期增長 和我們業務的趨勢，以及對未來事件或情況的其他描述，都是前瞻性的陳述。這種 聲明是基於我們目前的期望，並可能受到整個 本報告所述的不確定性和風險因素的影響。
概述
我們是一家數字營銷和數據技術公司。我們的收入來自：
| ● | 向廣告公司和品牌銷售數字廣告活動； | |
| ● | 向上市公司發放SRAXir平臺許可證； | |
| ● | 創建用於購買媒體的自定義平臺的 SRAX適用於大品牌；以及 | |
| ● | 專有消費者數據的銷售 |
BIGToken平臺
概述
我們開發了BIGToken，作為消費者從使用他們的數據中獲益的一種方式。BIGToken的用户將有能力 為完成某些任務獲得預先設定的點數。例如，用户提供 姓名可獲得4分，在當地餐館報到可獲得10分。每個操作的點數將顯着地顯示 ，供用户在進行此操作之前進行檢查。該積分將由用户轉換為獎勵，最初 將包括：(一)現金，(二)禮品卡和(三)捐贈給非營利實體。我們預計，隨着 BIGToken用户基礎的擴大，我們的廣告贊助商提供的額外商品和服務也將作為獎勵。
自從 最初在美國推出我們的BIGToken平臺以來，我們通過一系列新的應用程序以及它的地理範圍擴展了該平臺的功能。
平臺 開發：
| ● | 大 獎勵：BIGToken平臺中的一種應用程序，它提供用户品牌操作，驅動用户提供現金。 消費者在零售商回答有關品牌特定項目的問題，然後在選定的零售商獲得購買商品 的獎勵。通過創建數據驅動的 洞察力來規劃、創建受眾，然後一直到激活、最終銷售和其他基於結果的 屬性，這為品牌在數字媒體週期中提供了一個端到端的延伸。 | |
| ● | Big Research：我們在BIGToken平臺內推出了一個應用程序，允許品牌訪問我們的用户，用於選擇研究面板的 目的。通過我們的全球平臺，我們可以開展多國研究，並根據客户需求擴大消費羣體。此外，我們獨特的平臺允許通過研究分析和關聯由品牌 收集的數據點。 |
| 2 |
地理範圍：
| ● | 在亞洲：公司與熟悉亞洲廣告市場的投資者建立了合作伙伴關係。 | |
| ● | 印度的BIGToken ：我們已經與Yash Birla集團建立了合作伙伴關係，該集團是印度最大的聯合企業之一，旨在探索在印度的合作伙伴關係。 | |
| ● | 歐洲聯盟中的BIGToken ：我們已經在歐洲聯盟的28個成員國中啟動了該應用程序的可用性。 |
作為2019年9月30日的{Br}，我們沒有通過銷售從BIGToken平臺的用户收集的數據來獲得任何收入。自BIGToken項目開始以來，我們在BIGToken平臺的開發和管理上花費了大約400萬美元。此外，我們目前有義務贖回在我們的BIGToken平臺上獲得的用户積分。我們 目前正在將每個點兑換為$0.001到$0.01，前提是用户滿足某些條件。儘管如此， 我們認為，為了全面啟動BIGToken平臺並承認其中的所有好處，不僅需要 進一步增加該平臺的功能，而且我們還需要遵守州和聯邦證券法和有關該平臺某些方面的條例，特別是BIGToken。不能保證我們將成功地開發BIGToken平臺的區塊鏈部分，也不能保證我們能夠及時遵守任何適用的 法律或條例，如果有的話。我們未能成功地完成BIGToken平臺或 充分遵守或及時遵守適用的法律法規的開發，將極大地影響BIGToken平臺的價值和效用，並可能對我公司的業務產生重大影響。
SRAX IR平臺
概述
SRAX IR是一個SaaS平臺，它為上市公司發行者提供了寶貴的見解，為SRAX提供了長期的經常性收入(br}流，並構建了業內最有價值的數據集之一。
該平臺使公共證券發行者能夠分析和聘請股東。該公司目前通過每月訂閲提供對平臺 的訪問。該公司已與轉售商合作，在白色標籤的基礎上授權該平臺，以獲取從被許可方獲得的收入的一部分 。
| 3 |
認股權證的分類
公司的結論是，2017年和2018年簽發的某些認股權證必須按照ASC 815-10的規定歸類為負債，因為衍生工具的所有特性都得到滿足，而且認股權證不符合ASC 815-40-25-25-10中股權分類範圍例外的衍生會計規定，主要是因為在公司普通股持有人不能獲得現金的情況下，該公司可能被要求兑現認股權證，這與ASC 815-40-55-2至55-6不符。認股權證協議包括一項基本交易條款 ，在不太可能發生的情況下，如果另一個人成為公司普通股50%流通股的實益所有人，如果符合其他條件，公司可能被要求從持有人處購買認股權證，支付的現金數額相當於該基礎 交易之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。
去關注
我們的 審計員關於我們2018年12月31日財務報表的報告認為，截至審計報告的 日期，我們的資本資源不足以維持業務或完成我們計劃在下一年開展的活動，除非我們籌集了額外的資金。該公司自成立以來一直遭受損失， 沒有顯示出有能力產生大量的業務現金流，也尚未實現盈利的業務。 無法保證將實現有利可圖的業務，或如果實現，就能繼續維持下去。此外，我們的新業務計劃和產品，包括BIGToken，將需要大量的額外資本。 這些因素使人對該公司是否有能力在本報告發表之日後一年內繼續作為持續經營企業產生嚴重懷疑。在進行這一評估時，公司對其當前情況進行了全面分析，包括：2019年9月31日的財務狀況、從本季度報告發布之日起一年期間的現金流動和現金使用預測，以及目前的資本結構，包括未清認股權證和其他基於股權的 工具及其債務和債務。
操作結果
截至2019年9月30日止的3個月和9個月，而截至2018年9月30日的3個月和9個月
選定的合併財務數據
對於 結束的三個月 9月30日， | 在最後的九個月裏 九月三十日 | 更改 YoY | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | qtr | YTD | |||||||||||||||||||
| 收入共計 | $ | 1,001,000 | $ | 2,015,000 | $ | 2,497,000 | $ | 8,824,000 | (50.3 | %) | (71.7 | %) | ||||||||||||
| 收入成本 | 322,000 | 764,000 | 1,075,000 | 2,902,000 | (57.9 | ) | (63.0 | ) | ||||||||||||||||
| 總利潤 | 679,000 | 1,251,000 | 1,422,000 | 5,922,000 | (45.7 | ) | (76.0 | ) | ||||||||||||||||
| 毛 保證金 | 67.8 | % | 62.1 | % | 56.9 | % | 67.1 | % | ||||||||||||||||
| 業務費用共計 | 5,389,000 | 4,869,000 | 14,994,000 | 14,392,000 | 10.7 | 4.2 | ||||||||||||||||||
| 業務損失 | (4,710,000 | ) | (3,618,000 | ) | (13,572,000 | ) | (8,470,000 | ) | 30.2 | 60.2 | ||||||||||||||
| 非現金 衍生工具價值調整 | 6,227,000 | 1,839,000 | 1,390,000 | 4,549,000 | 238.6 | (69.4 | ) | |||||||||||||||||
| 利息 | (108,000 | ) | (938,000 | ) | (359,000 | ) | (2,779,000 | ) | (88.5 | ) | (87.1 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | — | 23,988,000 | 67,000 | 23,961,000 | (100.0 | ) | (99.7 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入(損失) | $ | 1,409,000 | $ | 21,271,000 | $ | (12,474,000 | ) | $ | 17,261,000 | (93.4 | %) | (172.3 | %) | |||||||||||
| 4 |
收入
與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們收入的減少是由於SRAXmd收入損失造成的收入減少，部分被我們的SRAX垂直銷售收入的增加所抵消。
收入成本
收入的成本 包括某些人工成本、支付給網站發佈者和其他與創收 事件和項目及應用程序設計成本直接相關的費用。在截至2019年9月30日的三個月內，由於垂直銷售和業務執行的加強，我們的毛利率增加了。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的毛利率與2018年9月30日終了的9個月相比有所下降，這是由於我們的SRAXmd產品供應虧損而造成收入損失的結果。SRAXmd產品的銷售歷來有較高的毛利率。
經營費用
我們的經營費用包括工資、佣金、營銷費用和一般間接費用。總體而言，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的營業費用保持 一致，而2018年9月30日終了的三個和九個月期間則保持一致。
利息費用
截至2019年9月30日的3個月和9個月期間的利息 費用是應收賬款保理費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的利息支出(扣除利息收入)比上一年同期減少83萬美元，原因是公司在2018年11月29日贖回了12.5%的有擔保債券。
流動性 和資本資源
流動性 一般指產生足夠數量的現金以滿足我們的現金需求的能力。我們需要現金來支付我們的業務費用和週轉資金需求，根據我們尚未償還的債務票據支付本金和利息，並在較小程度上為資本支出提供資金。
| 5 |
營運資本
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的週轉資金：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 5,251,000 | $ | 5,468,000 | ||||
| 流動負債 | (6,552,000 | ) | (9,017,000 | ) | ||||
| 營運資本 | $ | (1,301,000 | ) | $ | (3,549,000 | ) | ||
我們的流動資產包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的現金和現金等價物280萬美元和280萬美元。流動資產減少217 000美元，原因是(1)由於2018年第三季度出售的與SRAXmd業務有關的收款，應收賬款減少了60萬美元，在提供服務之前支付的諮詢費增加了40萬美元。
我們的流動負債包括我們的應付帳款、應計費用和衍生負債。流動負債減少250萬美元，主要原因是：(1)衍生負債價值減少約140萬美元，這是由於衍生負債因衍生工具剩餘壽命的下降而貶值，以及無風險回報率下降；(2)應付帳款和應計費用減少200萬美元，原因是支付與2018年第三季度出售的SRAXmd業務有關的餘額 和與SRAXmd業務有關的餘額 ；(3)B令牌點負債增加772 000美元。
流動性 是公司產生足夠現金以滿足其現金需求的能力。我們對流動資金的主要需求是為我們的業務和其他一般公司目的的週轉資金需求提供資金，包括償還債務。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3 100萬美元。截至2019年9月30日，我們有280萬美元的現金及現金等價物和130萬美元的淨週轉資本赤字，而2018年12月31日的現金和現金等價物以及週轉資本淨赤字為360萬美元。根據我們截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本需求，我們有足夠的現金繼續運營到2019年12月31日。
2019年2月1日，BIGToken平臺向公眾開放。我們期望能夠獨立於SRAX為BIGToken 平臺融資，通過出售子公司的股權、債務或股權掛鈎證券，在相當長的一段時間內產生可觀的收入。在此之前，我們預計我們將繼續在內部為BIGToken平臺提供資金。 根據我們目前的發展計劃，我們估計BIGToken平臺在最初和隨後的12個月期間將分別需要約200萬美元和400萬美元的 ，條件是 可根據開發速度、用户採用率、收入 和用户贖回點的速度而增加或減少這種資本需求。如果BIGToken一旦開始創造收入就無法獲得獨立的資金，我們仍然可以繼續在內部開發BIGToken項目，儘管其範圍縮小並延長了 的時間範圍。在這種情況下，我們不認為該項目最初將導致我們的運營費用 大幅增加，因為一旦平臺成功啟動，BIGToken最初的大部分費用要麼是重複的行政費用，要麼是與客户獲取 有關的費用。
由於BIGToken平臺的一部分已普遍向公眾開放，我們提議贖回從 我們的用户在該平臺上獲得的積分。因此，我們目前有義務贖回在我們的BIGToken平臺上獲得的用户積分。我們目前正在以0.01美元的價格贖回每個點，但前提是用户滿足某些條件，包括作為美國居民。截至2019年9月30日，我們記錄了約772 000美元的或有負債，並以12萬美元贖回了總共12點 百萬點。2019年3月，我們的BIGToken平臺的用户數量激增。截至2019年9月30日，我們大約有1，550萬用户，根據合格用户積累的積分，我們可能需要贖回價值超過50萬美元的積分。
業務活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金淨額為1 260萬美元，而2018年同期為890萬美元，用於業務活動的現金增加了360萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，公司毛利減少了約450萬美元，而一般、銷售和行政費用的支出數額相對沒有變化。
| 6 |
投資活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月期間，用於投資活動的淨現金為73萬美元，而投資活動提供的現金淨額為2 220萬美元，其中包括銷售SRAXmd的2 300萬美元現金收益。
來自籌資活動的現金流量
在截至2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的淨現金為1，330萬美元，其中包括在登記的直接發行中出售普通股所得的淨收益1，120萬美元，出售普通股的淨收益1，100萬美元，以及從認股權證轉換為普通股單位所得的110萬美元。
在截至2018年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，其中包括行使普通股認股權證的收益。
根據截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及我們的營運資金需求，我們有足夠的現金繼續運營到2019年12月31日。營運資金不足將對我們的業務和業務產生重大不利影響，並可能導致我們未能執行我們的業務計劃，未能利用未來的機會，或未能對競爭壓力或客户要求作出反應。由於缺乏足夠的資金，我們還可能需要大大修改我們的業務 模式和/或減少或停止我們的業務，其中可以包括執行削減費用措施或推遲、縮減 或取消我們在公司基礎設施、研究和開發項目、業務發展倡議和銷售和營銷活動等方面的部分或全部正在進行的或計劃中的投資。修改我們的業務模式 和業務可能導致資產減值，其影響無法確定。此外，如果我們繼續發行股票或可轉換債務證券以籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重的 稀釋，而新的股本或債務證券可能擁有比我們現有股東更好的權利、優惠和特權。
此外，如果我們不能維持我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市，股本融資的挑戰和風險可能會大大增加，包括可能增加任何這類融資的稀釋或降低我們影響這種融資的能力。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於我們的收益或我們的 股本資本化的槓桿，或者會產生其他的實質性後果。如果我們追求資產或技術銷售或許可證或其他替代的 融資安排以獲得額外的資本，我們的業務能力可能是有限的，任何依賴出售或許可資產的收入來源或業務 計劃可能會減少或取消。此外，我們在進行任何未來的籌資交易，包括投資銀行、法律和會計費用、印刷和分發 費用和其他類似費用時，可能會招致大量費用，這將減少從交易中獲得的資本的利益。
| 項目 3 | 市場風險的定量披露和定性披露。 |
不適用 ，因為我們是一個較小的報告公司。
| 項目 4 | 控件 和過程。 |
披露控制和程序的評估 。我們維持“披露控制和程序”，因為在1934年“證券交易法”第13a-15(E)條中，這一術語被定義為 。在設計和評價我們的披露控制和程序時， 我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證披露控制和程序的目標得到實現。此外，在設計 披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益 關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。根據截至本報告所述期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序 並不有效，無法確保我們在證券交易委員會報告中要求披露的與本公司有關的信息(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)累積 並通知我們的管理層，包括我們的首席執行官，允許由於我們在2018年12月31日終了年度年度報告表10-K中確定的對財務報告的內部控制持續存在重大缺陷而及時作出關於所需披露的決定。
在2019年4月7日，我們的管理層得出結論，我們的審計委員會同意，以前發佈的2017年12月31日終了年度的季度和經審計的合併財務報表不應再依賴。我們認為，管理層對不依賴的認定可能部分歸因於我們未能保持有效的控制和程序。
我們繼續致力於對這些物質弱點進行全面補救。我們期望，糾正我們對財務報告的內部控制中的這些重大弱點 將彌補我們在披露控制和程序方面的弱點。
財務報告內部控制中的更改 。在上一財政季度，我們對財務報告 的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
| 7 |
第二部分-其他資料
| 項目 1 | 法律訴訟 |
無
| 項目 1A | 風險因素 |
請 仔細考慮下列風險因素。如果發生下列任何一種或多種風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，而我們的證券的市場價格可能會大幅度下降。下文所述，某一事件可能或將損害我們的業務(或對我們的業務產生不利的 影響或類似的報表)，意味着該事件可能或將對我們的業務、 前景、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，而這反過來又可能或將對我們證券的市場 價格產生重大不利影響。雖然我們在下面的標題下組織了風險因素，以使它們更容易閲讀，但我們所面臨的許多風險都涉及多種類型的風險。因此，在 決定購買或持有我們的證券之前，您應該仔細閲讀下面的所有風險因素。
對我們證券的任何投資都有很高的風險。投資者應仔細考慮下面所描述的風險和不確定性，以及在我們提交這份10-K表之後，在 決定是否購買或持有我們的證券之前，我們向SEC提交的任何報告中的所有其他信息。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為可能損害我們業務的重要因素。 這種表10-K所描述的任何風險的發生都可能損害我們的業務。由於這些風險和不確定因素，我們的證券交易價格可能會下跌，投資者可能會損失一部分或全部投資。
與我們業務有關的風險
我們有經營虧損的歷史，沒有保證在可預見的將來我們會報告盈利的業務。
儘管 我們報告了2018年12月31日終了年度的淨收益，但在截至2019年9月30日的9個月期間，我們報告了1240萬美元的運營虧損。2018年12月31日和2019年9月30日，我們的累計赤字分別為1 880萬美元和3 120萬美元。我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續增加我們的收入，控制我們的經營開支並創造利潤。我們與客户沒有任何長期協議.沒有人保證我們將能夠增加收入和現金流量，以支持有利可圖的業務。我們可能在今後期間繼續遭受損失，直到這種時候，如果有的話，因為我們成功地大大增加了我們的收入和現金流量，超出了為我們正在進行的業務提供資金所必需的數額，並在到期時支付了我們的債務。如果我們不能增長、增加 收入並開始產生持續的利潤，我們就不可能從業務中產生足夠的現金來支付我們的業務費用和償還我們的債務，或在今後的時期內報告有利可圖的業務。
如果我們得不到額外的資金，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。
我們自成立以來就蒙受了損失，而且沒有表現出從銷售我們擬議的 產品中產生收入的能力。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於從出售我們的普通股和(或)獲得債務融資中籌集資金。截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資餘額約為280萬美元.根據我們目前預期的運營支出水平，我們希望能夠在2019年12月30日之前為我們的業務提供資金。我們能否繼續經營下去，完全取決於我們能否繼續獲得足夠的資金來資助我們的行動。
因此，儘管我們過去有能力獲得資本，但不能保證在需要時向我們提供更多的股本或債務融資，也不能保證我們能夠從任何其他來源獲得資金。如果我們無法獲得資金，我們可能被迫削減手術、推遲或停止正在進行的臨牀試驗、完全停止手術或申請破產。
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我們的管理和審計委員會決定，由於對某些認股權證的會計處理不當，我們需要重述2017年12月31日終了年度的某些合併財務報表，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度的合併財務報表。
在2019年4月7日，管理層和我們董事會的審計委員會決定，我們以前發佈的季度和 年迄今未審計的綜合財務報表-2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日-以及我們截至2017年12月31日為止的經審計綜合財務報表不應再依賴。此外，我們決定不再依賴描述這些期間財務報表的相關新聞稿、收益新聞稿和投資者 通信。所識別的錯誤是 所有非現金，主要與我們對某些未清認股權證的分類有關，其中規定允許權證持有人在某些情況下強制贖回現金。
因此， 雖然我們先前披露我們的控制無效，但我們證券的投資者可能對我們的財務報表和管理失去信心，這可能導致我們的股票價格下降和投資界的負面情緒。
我們某些財務報表的重述可能會使我們面臨更多的風險和不確定性，包括增加法律訴訟和股東訴訟的可能性。
由於我們對以前發佈的季度和今年迄今未審計的合併財務報表作了重新報告，其中包括：3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日、2017年9月30日、12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日，以及我們截至2017年12月31日為止的年度經審計的合併財務報表，因此，我們可能會面臨更多的風險和不確定性，除其他外，包括增加法律訴訟、股東訴訟或SEC和其他監管機構複審的可能性，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。我們可能面臨貨幣判斷、懲罰或其他制裁，這些制裁可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，並可能導致股票價格下跌。
由於我們未能對財務報告維持有效的內部控制制度，因此我們必須重申以前印發的財務報表。因此，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心， ，這可能損害我們的業務和我們的股票價值。
正如我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告以及截至9月30日的2019年9月30日期間的報告所述，我們的管理層已確定，截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們沒有根據Treadway委員會內部控制的標準對財務報告保持有效的內部控制，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是對財務報告 的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。
我們相信，由於未能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們需要重述先前發佈的以下季度和年度未審計合併財務報表：2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、3月31日、2018年6月31日、6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日，以及我們已審計的截至2017年12月31日的年度合併財務報表。
我們的結論是，我們以前發佈的某些財務報表不應依賴，並重申了我們以前發佈的財務報表中的某些 ，這除其他外可能導致股東訴訟、投資者喪失信心、對股票價格的負面影響和某些其他風險。
正如解釋性説明16“以前報告的合併年度財務報表的重述” 和我們2018年4月16日提交的2018年表10-K第8項下的“季度財務信息(未審計)”中所述，我們的結論是，我們先前發佈的截至2017年12月31日和2017年12月31日和年度的財務報表-截至2017年的每一季度-以及截至2018年9月30日的季度期均不再依賴。確定不應再依賴適用的財務報表，並確定某些財務報表將重報 是在查明誤報之後作出的。由於這些錯報，我們受到一些額外的風險和不確定因素的影響，包括與重報、股東訴訟和政府調查有關或與之有關的會計和法律費用的意外費用。無論訴訟或調查的結果如何，任何這類訴訟都可能導致大量的辯護費用。如果我們不能在任何這類訴訟中獲勝，就可能要求 支付大量的損害賠償或和解費用。
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我們正在糾正某些內部控制和程序，這些控制和程序如果不成功，可能會在財務報表中造成額外的錯報，對我們的業務結果產生負面影響。
我們 正在實施某些補救行動。如果這些步驟不成功，不足以糾正我們在財務報告方面的重大內部控制弱點或未能及時完成，今後的財務 報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重新報告我們的財務結果。任何這些問題都可能對我們的業務、聲譽、收入、經營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響，並限制我們通過股票或債務發行進入資本市場的能力。
我們可能需要花費大量資金來贖回BIGToken點數，這將對我們資助核心 業務的能力產生負面影響。
BIGToken平臺的用户 因在平臺上進行某些操作而獲得積分，這些操作可直接從我們處兑換現金 ，其價值由管理層確定。因此，我們目前有義務贖回在我們的BIGToken平臺上獲得的 用户積分。我們目前將每一點兑換為0.01美元，前提是用户滿足某些條件， ，包括作為美國居民。截至2019年9月30日，我們為未來點贖回記錄了相當於772，000美元的或有負債，我們以12萬美元贖回了1，200萬點。2019年3月，我們的BIGToken平臺的用户數量激增。截至2019年9月30日，我們擁有大約1500萬用户。儘管有上述 ，如果我們在BIGToken平臺下的用户繼續增加，我們將需要有足夠的 現金儲備，以贖回我們的合格用户持有的點數為現金。如果我們能夠繼續支付我們的其他業務義務 和業務費用，就不能保證我們將有足夠的現金儲備，或者如果我們確實有足夠的現金。
安全性 破壞和不正確地訪問或泄露我們的數據或用户數據，或對我們的系統進行其他黑客和釣魚攻擊， 可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們的 行業容易受到第三方的網絡攻擊，試圖未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕對我們的 數據或用户數據(包括個人信息、內容、用户支付信息或營銷人員信息)的不當訪問或泄露，都可能導致這些數據的丟失或誤用，從而損害我們的商業和聲譽，削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是矛式釣魚攻擊)和一般黑客在我們的行業中變得更加普遍。我們的BIGToken平臺經歷了這類嘗試的增加，我們無法確信我們將來將能夠防止對我們的系統的成功攻擊。我們還經常遇到有人企圖在我們的BIGToken平臺上創建虛假或不受歡迎的用户帳户或採取其他行動，例如傳播錯誤信息、 試圖讓我們不正當地購買用户數據或其他令人反感的目的。由於最近對我們的BIGToken平臺的關注和增長，由於我們的用户基礎的規模，以及我們系統上個人數據的類型和數量，我們認為我們是這種破壞和攻擊的特別有吸引力的目標。我們處理不良活動的努力也可能增加報復性攻擊的風險。這種攻擊可能會中斷我們提供的服務，降低用户體驗，使用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，損害我們的內部系統，或對我們造成財務傷害。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能因軟件錯誤或 其他技術故障而失敗；, 或供應商錯誤或瀆職；政府監視；或其他演變的威脅 。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使僱員或用户披露信息，以便 能夠訪問我們的數據或用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和體積上繼續發展，並且固有的 可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們目前正在開發旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們的BIGToken平臺上不受歡迎的帳户和活動以及防止或發現安全漏洞的系統和進程，但我們不能向您保證，這些措施最終將成為 操作或提供絕對安全，我們在防範或補救網絡攻擊方面可能會付出很大的代價。
受影響的 用户或政府當局可針對任何實際或被認為的安全違規行為或不當披露數據的行為對我們提起法律或管制行動，這可能導致我們承擔重大費用和責任，或導致 命令或同意令迫使我們修改我們的商業慣例，特別是在BIGToken平臺方面。這類事件 或我們補救此類事件的努力也可能導致我們的活躍用户基礎或接觸水平下降。這些 事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生重大和不利的影響。
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我們的 操作依賴於各種第三方供應商，如果我們失去了這些供應商，可能會對我們的財務狀況和業務的 結果產生不利影響。
我們依賴第三方供應商向我們提供媒體庫存，以促進廣告的銷售，其中大部分是按訂單進行的。由於我們缺乏營運資金，我們拖欠這些媒體供應商的款項。雖然 我們將試圖與這些供應商逐案談判付款條件和容忍協議，但其中許多供應商可能停止向我們公司提供服務，並可能尋求對我們的法律補救。任何由於我們未能履行對任何這些供應商的義務而造成的這些供應商的損失或結紮術，都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務產生重大的負面影響。
我們的成功取決於我們是否有能力有效地擴展和管理我們與出版商的關係。我們與出版合作伙伴沒有任何長期合同.
我們不生成自己的媒體目錄。因此，我們依賴我們的出版夥伴提供我們出售的媒體。我們依靠這些出版商向我們提供各自的媒體清單，以便與我們管理、創建或銷售的 運動有關。我們不是與任何出版合作伙伴簽署任何長期協議的一方，也沒有保證我們將繼續接觸媒體。我們的增長在一定程度上取決於我們是否有能力在我們的網絡中擴大 和保持我們的出版商關係，並能夠獲得新的媒體庫存來源，例如新的合作伙伴 網站和提供有吸引力的人口、創新和高質量內容的Facebook頁面，以及不斷增長的Web用户流量。 我們能否吸引新的出版商加入我們的網絡並保留目前在我們網絡中的網絡出版商將取決於各種因素，其中有些因素是我們無法控制的。這些因素包括，但不限於我們引進新的和創新的產品和服務的能力，我們的定價政策，以及將廣告 銷售外包給網絡出版商的成本效益。此外，從網絡出版商購買媒體庫存的競爭中介的數量繼續增加。 如果我們不能與我們的出版商保持有效的關係，我們分發廣告 活動的能力將受到極大的阻礙，這將降低我們服務的價值，並對我們今後的業務結果產生不利影響。
如果 我們無法訪問RTB庫存買家，我們的業務可能會受到影響。
為了減少對任何一家廣告需求提供商的依賴，我們創建了一個平臺，該平臺利用來自 數量的需求源的提要作為我們的庫存。我們認為，我們的專有技術幫助我們聚合這一需求， 以及提供我們的出版夥伴所需的工具，以評估和跟蹤我們 為它們聚合的需求的有效性。但是，如果我們無法獲得這一需求的大部分，我們的收入將受到影響 ，而且我們的業務結果將受到重大的不利影響，直到這種時候，如果有的話，因為我們可以為我們的庫存獲得替代的 需求來源。
我們依賴於我們的執行官員的服務，如果失去他們的任何服務，我們在未來一段時間內經營業務的能力就會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利諾、克里斯多夫·納爾遜和邁克爾·馬龍。我們是與米格利諾先生和馬龍先生各簽訂就業協定的一方，也是與納爾遜先生達成“隨意”協議的一方。雖然我們不期望在可預見的將來失去他們的服務，但他們中任何一個 的損失在今後期間可能會對我們的業務和業務造成重大損害，直到我們能夠聘請到一個適當的替代者為止。
如果互聯網上的廣告失去吸引力，我們的收入可能會下降。
由於若干原因，我們的業務模式今後可能無法繼續有效，其中包括：
| ● | 我們可以向廣告和宣傳活動收取的費率下降； | |
| ● | 我們無法為客户創建應用程序； | |
| ● | 互聯網廣告和宣傳就其性質而言，相對於其他媒體而言，其內容是有限的； | |
| ● | 公司可能不願意或不願意採取在線廣告和宣傳活動，以取代、限制或與其現有的直接營銷努力競爭； | |
| ● | 公司 可能更喜歡其他形式的互聯網廣告和促銷，我們不提供； | |
| ● | 交易的 質量或位置，包括未經篩選、非人工庫存和流量的風險，可能造成客户或收入的損失；以及 | |
| ● | 監管 操作可能會對我們的業務實踐產生負面影響。 |
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如果向我們購買在線廣告和促銷服務的公司數量不增加，我們在吸引出版商方面可能會遇到困難，我們的收入可能會下降。
額外的 收購可能會擾亂我們的業務，並對業務結果產生不利影響。
我們可能為了增加收入，擴大我們的市場地位，增加我們的技術能力，或者為了其他目的而進行收購。然而，今後的任何收購都可能涉及風險，包括以下方面：
| ● | 對被收購企業的識別、收購和整合需要管理層給予大量關注。轉移管理層的注意力和過渡過程中遇到的任何困難可能會損害我們的業務； | |
| ● | 收購的預期效益可能無法實現，我們可能無法實現收購的預期協同效應，或者新人員的整合可能產生負面的文化影響； | |
| ● | 在整合被收購企業的技術、解決方案、業務和現有合同方面存在困難； | |
| ● | 我們可能無法查明被收購的公司、技術、或解決辦法的所有問題、責任或其他缺點或挑戰； | |
| ● | 為了支付未來收購的費用，我們可以發行A類普通股的額外股份，或者支付通過股票銷售或債務發行籌集的現金。發行我們A類普通股的任何額外股份將削弱我們目前股東的利益，債務交易將導致固定債務增加，很可能包括契約 和限制，這些限制將損害我們管理業務的能力；以及 | |
| ● | 新的 業務收購可以產生大量無形資產，從而導致大量相關的攤銷費用和可能的減值。 |
雖然我們的總體增長戰略包括確定和結束更多的收購，但我們目前並不是任何協議(Br}或諒解的締約方。我們沒有保證會收購更多的公司。
疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對產品和服務的需求。
美國經濟疲軟可能對廣告產品和服務的需求產生不利影響。我們收入的很大一部分來自於高度依賴個人可自由支配開支的企業，在經濟不穩定時期，這種支出通常會下降。因此，我們的廣告商增加或維持收入和收入 的能力可能受到不利影響，因為相關的經濟環境仍然疲軟或進一步下降。我們目前無法預測任何這些潛在不利影響的程度。
我們的子公司和業務分支機構的某些業務在美國境外開展業務，面臨許多業務風險。
我們的某些子公司和商業分支機構在美國以外的國家有業務。在許多外國，遇到某些條例禁止的商業行為，例如“反海外腐敗法”和類似法律，並不少見。雖然我們的某些附屬公司和商業附屬公司在遵守這些法律方面作出了努力，但它們各自的僱員、承包商和代理人，以及它們將其業務業務的某些 外包給的公司，可能會違反其政策和程序而採取行動。任何這種違反行為，即使被這些附屬公司和商業附屬公司的政策和程序或法律所禁止，也可能對這些附屬公司和商業附屬公司的財務狀況產生某些不利影響。這些附屬公司和商業附屬公司如不有效管理與其業務的國際運作有關的挑戰，就會對它們的財務狀況產生重大的不利影響，因此也會對我們的財務狀況產生不利的影響。
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與我們證券所有權有關的風險
我們不知道我們的A類普通股是否會有活躍且流動性強的交易市場。
我們A類普通股的 交易可能被視為相對零散，流動性有限。缺乏活躍和流動的市場可能會損害你在出售股票時或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的公平市場價值。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售我們A類普通股的股份來籌集資金的能力，並可能損害我們以我們的A類普通股的股份為代價進行合作的能力或收購公司或產品的能力。我們提供的 證券的市場價格可能不穩定，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能不穩定。
與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的股票市場價格波動很大，我們預計我們的股票價格將繼續比經驗豐富的發行人的波動更大。我們的股價波動可歸因於多個因素。然而，主要是由於我們有限的經營歷史、迄今缺乏大量收入、我們的持續經營虧損和缺乏指導，我們是一項投機性或“高風險”的投資。由於這種增加的風險，風險更大的不利投資者可能會因為害怕在出現負面消息或缺乏 進展而失去全部或大部分投資的情況下，更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售其股票，而不是經驗豐富的發行人的股票。此外，在過去，原告常常在證券市場價格波動期間對一家公司提起證券集體訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量的成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。
我們A類普通股股票的交易價格很可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。除了本年度報告本“風險 因素”一節和其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
| ● | 競爭產品的成功； | |
| ● | 與競爭對手相比，我們的實際增長率或預期的變化； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾； | |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； | |
| ● | 招聘或離開關鍵人員； | |
| ● | 支出水平； | |
| ● | 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際變化或預期變化； | |
| ● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司業績的變化； | |
| ● | 投資者認為可與我們比較的公司估值的波動； | |
| ● | 不一致的 交易量水平的我們的股票； | |
| ● | 宣佈或期望作出更多的籌資努力； | |
| ● | 由我們、我們的內部人士或其他股東出售我們A類普通股； | |
| ● | 在行使未償期權和認股權證時額外發行證券； | |
| ● | 技術部門的市場條件；以及 | |
| ● | 一般經濟、工業和市場條件。 |
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此外，股票市場，特別是廣告技術公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營情況如何。任何這些風險的實現都可能對我們A類普通股的 股的市場價格產生重大和重大的不利影響。
我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。
我們A類普通股股票的市價可能會波動，而過去曾經歷證券市價波動 的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這種 型訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層對其他業務的關注，這可能嚴重損害我們的業務。如果任何索賠或訴訟都對我們提出，併成功地結束，我們就會受到物質上的不利影響，危及我們成功運作的能力。此外，我們的人力和資本資源也可能受到捍衞任何這類行動的需要的不利影響，即使我們的辯護最終是成功的。
若不符合財務表現指引或我們向公眾提供的其他前瞻性報告，我們的股價可能會下跌。.
我們以前提供過，將來也可能提供關於我們未來預期財務結果的公共指導。 雖然我們相信這一指導能使投資者更好地瞭解管理層對 未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但這種指導是由前瞻性的陳述 構成的，但要考慮風險和不確定因素。我們的實際結果可能並不總是與我們所提供的指導一致或超過我們所提供的指導。 例如，在過去，我們曾多次錯過指導。如果我們在某一特定時期的財務結果不符合 我們的指導，或者如果我們減少了對未來時期的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
特拉華州法律包含反收購條款，可以阻止可能對我們的股東有利的收購企圖。
特拉華州法律的規定使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有好處。特拉華州總公司法第203節可能會使收購我們公司和解除現任高級官員和董事更加困難，禁止持有我們15%或15%以上的未付表決權股票的股東在沒有我們董事會同意的情況下收購我們，從他們第一次持有15%或15%以上的投票權股票之日起至少三年。
我們的普通股的 二級結構可以將投票控制集中在一個有限的集團上。
我們的授權資本包括兩類普通股，它們有不同的投票權。我們B級普通股每股10票，A級普通股每股一票。雖然目前沒有發行B類普通股的股份，但 今後我們的董事會可以選擇向一個或多個個人或實體發行股票。由於與B類普通股有關的表決權 ，在可預見的將來，這些個人或實體可以對公司的管理和 事務產生重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如我們公司或其資產的合併或其他出售。這種集中的 投票控制可能限制您影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通 股票的價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究或發表不準確或不利的研究，我們A類普通股的 交易價格和交易量可能下降。
我們A類普通股股票的交易市場將部分取決於證券或行業分析師公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。少數證券和行業分析師目前有限地發表關於 our公司的研究報告。如果一名或多名證券或行業分析師開始降低我們證券的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於 us的報告，對我們的證券的需求就會減少，這可能導致我們A類普通股 的交易價格和交易量下降。
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根據特拉華州的法律，取消對我們董事和高級官員的貨幣責任，以及我們的董事和高級官員所擁有的賠償權利 的存在，可能會導致我們的大量開支，並可能阻止對我們的董事和高級官員的訴訟。
我們的公司註冊證書免除了我們的董事和高級人員對我們公司和我們的股東因違反董事或高級官員的信託責任而承擔損害賠償的個人責任，在特拉華州法律允許的範圍內。此外，我們的附例 規定，我們有義務在特拉華州法律授權的範圍內，向我們的任何董事或高級官員提供最充分的賠償。 我們也是與我們的某些董事和高級人員簽訂的單獨賠償協定的當事方，這些協定在某些條件的限制下，要求我們在任何董事或官員為任何訴訟、訴訟或訴訟程序進行最後處置之前，預先支付任何董事或官員所承擔的費用。這些賠償義務可能導致我們公司產生大量開支，以支付對我們董事或高級職員的賠償或損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能使我們不願因任何現任或前任董事或高級職員違反其信託職責而對其提起訴訟，也可能同樣不鼓勵我們的股東對我們的董事和高級人員提起衍生訴訟，即使這些行動如果成功，可能會使我們或股東受益。
與大平臺和BIGToken項目相關的風險
不能保證BIGToken優先跟蹤股票將被髮行。
公司最近推出了一個大平臺，以確保更高質量的用户數據。在2019年2月，我們向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以便登記我們的BIGToken股票。隨後，我們收到了SEC的評論，並通過修改我們的註冊聲明對這些評論作出了迴應。2019年11月7日，我們收到了SEC的額外評論，我們正在審查這些評論。如果我們的註冊聲明不被宣佈為有效， 大平臺的吸引力可能會受到重大影響，而且我們可能只承認項目的有限利益，如果有的話， 。
| 項目 2 | 未登記股票證券的出售和收益的使用。 |
以下是有關自2019年1月1日以來出售的未註冊證券的 信息。下列證券是根據1933年“證券法”(“證券法”)修正後的“證券法”(“證券法”)及其依據其中第4(2)節頒佈的關於發行人提供不涉及任何公開發行的 證券的提議而以非公開發行方式發行的證券：
| ● | 在2019年4月1日，我們以417，977美元的價格出售了一筆金額為567，977美元的不良應收賬款(包括與我們的客户商定的總額150，000美元)。與銷售有關，如果買方無法在2019年6月30日前收回欠款，我們同意回購應收款 。作為回購義務的擔保，我們發行並認捐了22萬股我們的A類普通股。 | |
| ● | 2019年5月13日，該公司與一名經認可的投資者簽訂了一項證券購買協議，該投資者以每股5.00美元的價格購買公司A類普通股的200 000股股票。該公司收到總額為1，000，000美元的 收益總額。根據證券購買協議的條款，投資者對股票擁有登記權。 | |
| ● | 2019年8月12日，我們在登記的直接發行證券的同時，對我們的證券同時進行了私人發行。根據私人認股權證的條款，我們向註冊發行的投資者發出了：(1)B系列認股權證，總共購買1，525，000股普通股；(2)C系列認股權證 ，購買總計965，500股普通股(統稱B系列認股權證和C類認股權證，此處稱為“私人認股權證”)。 | |
| A系列認股權證可在發行時立即行使，期限從發行之日起90(90)天，而 的行使價格為每股3.60美元。B系列認股權證和C類認股權證在發行日期後六個月內不得行使，行使價格為每股4.00美元，於2022年10月1日到期。此外，C系列認股權證不時與投資者行使A系列認股權證的比例相當，但私人認股權證或私人認股權證的普通股股份均未登記。 | ||
| 與此次發行有關，我們發行了配售代理認股權證，購買了至多59，668股普通股。發行代理認股權證的條款與B系列認股權證基本相同，但其行使價格為每股4.50美元，自發行後一年(1)起，為期四年。 | ||
| 根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)，出售和發行私人認股權證和安置代理認股權證(定義如下)未經登記，依據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免，作為不涉及公開發行的交易和根據“證券法”頒佈的規則506，作為對認可投資者的銷售，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。 |
| 15 |
| 項目 3 | 高級證券的違約 。 |
沒有。
| 項目 4 | 我的安全披露。 |
不適用於我們公司的業務。
| 項目 5 | 其他 信息。 |
沒有。
| 項目 6 | 展品。 |
| 引用合併 | ||||||||||||
| 存檔/ | ||||||||||||
| 陳列品 | 陳設 | 陳列品 | 歸檔 | |||||||||
| 沒有。 | 描述 | 隨函 | 形式 | 沒有。 | 檔案編號。 | 日期 | ||||||
| 3.01(i) | 註冊證書 ，於8/3/11提交 | S-1 | 3.01(i) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.02(i) | 公司註冊證書更正證書 ，於8/31/11提交 | S-1 | 3.01(2) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.03(i) | 法團證書修訂證明書 授權1：5反向股權分拆 | 8-K | 3.5 | 000-54996 | 9/19/16 | |||||||
| 3.04(i) | 系列1優先股指定證書 | 8-K | 3.4 | 000-54996 | 8/22/13 | |||||||
| 3.05(i) | 經修訂的法團證書修訂證明書 ，生效日期為8/25/19 | 8-K | 3.01(i) | 001-37916 | 8/15/19 | |||||||
| 3.06(i) | 指定BIGToken優先跟蹤股票的證書{Br} | S-1/A | 3.05(i) | 333-229606 | 10/16/19 | |||||||
| 3.07(2) | 修訂的 和恢復社會現實的法律，公司。2019年3月27日通過 | 8-K | 3.01(2) | 001-37916 | 4/2/19 | |||||||
| 4.01 | A類普通股證樣本 | 8-A12b | 4.1 | 001-37916 | 10/12/16 | |||||||
| 4.02 | 類 2014年10月向投資者發出的普通股購買證 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.03 | 類 --2014年10月30日鋼鐵媒體交易中發出的普通股購買證 | 8-K | 4.8 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.04 | 2016年9月發行的普通股證 | 8-K | 4.6 | 000-54996 | 10/6/16 | |||||||
| 4.05 | 類 2013年10月發行的普通股證 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 10/24/13 | |||||||
| 4.06 | 類 發給T.R.温斯頓公司的普通股證8/22/13 | 10-Q | 4.5 | 000-54996 | 11/13/13 | |||||||
| 4.07 | 2014年1月發行給投資者的普通股證 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 1/27/14 | |||||||
| 4.08 | 2016年9月發給投資者的普通股證 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 10/6/16 | |||||||
| 4.09 | 類 2017年1月向投資者發行的普通股證 | 8-K | 4.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.10 | 類 2017年1月向投資者發行的普通股證(2Nd手令) | 8-K | 4.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.11 | 類 2017年1月發行的普通股配售代理證 | 8-K | 4.3 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.12 | 類 --2016年10月發行的普通股配售代理證 | 10-K | 4.12 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 4.13 | 類 --蛙媒體交易收購中的普通股證 | 10-K | 4.13 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 4.14 | 2017年4月發行的12.5%可轉換債券的表格 | 8-K | 4.2 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.15 | 類 2017年4月發行的普通股證 | 8-K | 4.1 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.16 | A類普通股配售代理證表格 2017年4月發行 | 8-K | 4.3 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.17** | 2016年公平補償計劃 | 1/20/17 | A-1 | 001-37916 | 1/20/17 | |||||||
| 4.18** | 2014年公平補償計劃 | 8-K | 10.33 | 000-54996 | 11/10/14 | |||||||
| 4.19 | 2012公平補償計劃 | S-1 | 4.02 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.20 | 2012、2014和2016年股票期權協議表格{Br} | S-1 | 4.03 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.21 | 2012年、2014年和2016年限制股協議表格{Br} | S-1 | 4.04 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.22 | 2012、2014和2016年限制性股票獎勵協議表格 | S-1 | 4.05 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.23 | 2017年10月發行的12.5%可轉換債券的表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.24 | 類 2017年10月發行給投資者和配售代理的普通股證 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.25 | 從2019年4月起提供安置代理證的表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 4.26 | 2019年8月發行系列A證的表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 16 |
| 4.27 | 自2019年8月起提供B系列和C系列許可證的表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.28 | 從2019年8月起提供安置代理證的表格 | 8-K | 4.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.01 | 理查德鋼鐵、鋼鐵媒體和社會現實之間的購買協議，日期為10/30/14 | 8-K | 2.1 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.02 | 與LeapFrog媒體交易簽訂的資產購買協議日期為4/20/17 | 10-K | 10.02 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.03 | 修訂與LeapFrog媒體交易簽訂的資產購買協議(日期：8/17/17) | 10-K | 10.03 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.04 | LeapFrog媒體交易中的過渡 服務協議 | 10-K | 10.04 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.05 | Leakout協議樣本在LeapFrog媒體交易中的應用 | 10-K | 10.05 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.06 | 2017年4月發行證券購買協議表格 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.07 | 2017年4月安全協議表格 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.08 | 2017年4月註冊權利協議表格 | 8-K | 10.3 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.09 | 2017年10月發行證券購買協議表格 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.10 | 2017年10月註冊權利協議表格 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.11** | 1/1/12與Christopher Miglino簽訂的就業協議 | S-1 | 10.01 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 10.12** | 15/19與Erin DeRuggiero簽訂的就業協議 | 10-K | 10.3 | 000-54996 | 2/26/16 | |||||||
| 10.13** | 10月17日與約瑟夫·漢南達成的就業協議 | 10-Q | 10.48 | 001-37916 | 11/14/16 | |||||||
| 10.14** | 與理查德鋼鐵公司的僱傭協議日期為10/30/14 | 8-K | 10.27 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.15** | 14/30與乍得·霍辛格簽訂的就業協議 | 8-K | 10.28 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.16 | 僱傭 與Adam Bigelow簽訂的協議日期為10/30/14 | 8-K | 10.29 | 000-54996 | 11/4/14 |
| 17 |
| 10.17** | 與理查德鋼的分離協議和釋放日期為1/25/17 | 8-K | 10.1 | 333-215791 | 1/27/17 | |||||||
| 10.18** | 14/19/12與Dustin Suchter簽訂的就業協定 | 8-K | 10.36 | 000-54996 | 12/22/14 | |||||||
| 10.19** | 專有信息、發明和保密協議表格 | S-1 | 10.03 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.20** | 與主管人員簽訂賠償協議的表格 | S-1 | 10.04 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.21 | 10月30日與理查德鋼鐵公司達成的賠償協議 | 8-K | 10.30 | 333-215791 | 11/4/14 | |||||||
| 10.22 | 與TrueCar公司於2012年12月8日轉租給主要執行辦公室。 | S-1 | 10.16 | 333-193611 | 1/28/14 | |||||||
| 10.23 | 服務 與Servicios y Asesorias Plani，S.A.de cv的協議日期：1/25/13 | 10-K | 10.9 | 000-54996 | 3/31/15 | |||||||
| 10.24 | 與Amarcore簽訂的轉租協議，LLC，日期為1/1/15 | S-1 | 10.17 | 333-206791 | 9/4/15 | |||||||
| 10.25 | 與全球凱西愛爾蘭公司簽訂的諮詢協議，LLC，日期為11/14/16 | 10-Q | 10.49 | 001-37916 | 11/14/16 | |||||||
| 10.26 | 與FastPay Partners的融資(Br}和安全協議，LLC) | 8-K | 10.41 | 000-54996 | 9/23/16 | |||||||
| 10.27 | 與五大三角洲公司簽訂股份收購和交換協議。 | 8-K | 10.34 | 000-54996 | 12/22/14 | |||||||
| 10.28 | 保證 副授權本票於10月30日給Richard Steel的期票(日期：10/30/14) | 8-K | 10.18 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.29 | 隸屬於理查德·斯蒂爾與勝利公園管理公司簽訂的協議，日期為10/30/14 | 8-K | 10.22 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.30 | 2017年1月證券收購協議 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.31 | 2017年1月與Chardan資本市場配售代理協議 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.32 | 與某些貸款人和勝利公園管理公司達成的融資協議 | 8-K | 10.23 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.33 | 第一次修正“籌資協定”，日期為15/14 | 10-Q | 10.38 | 000-54996 | 5/15/15 | |||||||
| 10.34 | 與鋼鐵媒體和勝利公園管理公司簽訂的認捐協議和安全協議，LLC，日期為10/30/14 | 8-K | 10.25 | 000-54996 | 11/4/14 |
| 18 |
| 10.35 | 14/10/30/14登記權利協定 | 8-K | 10.26 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.36 | 與鋼鐵媒體、五大三角洲公司、貸款人和勝利公園管理公司的容忍協議，LLC，日期為8/22/16 | 8-K | 10.46 | 000-54996 | 8/24/16 | |||||||
| 10.37 | 日期為1/5/17的“協定” | 10-K | 10.35 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.38 | 內幕交易政策於2月23日/16日通過 | 10-K | 10.36 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.39 | 2019年4月證券購買協議格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.40 | 從2019年4月起提供安置代理協議的形式 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.41 | 自2019年8月起發行的證券購買協議形式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.42 | 首次配售代理協議形式自2019年8月起生效 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.43 | 從2019年8月開始的第二次安置代理協議的形式 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 18.01 | 關於會計原則變更的優惠函 | 10-Q | 18.1 | 001-37916 | 11/14/16 | |||||||
| 31.1 / 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對首席執行官 幹事和首席財務幹事的認證 | * | ||||||||||
| 32.1 /2. | 根據“美國法典”第18編第1350節對特等執行幹事 和首席財務幹事的認證 | * | ||||||||||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | * | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL分類法擴展模式 | * | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫 | * | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫 | * | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase | * | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫 | * |
| 19 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
| 社會現實公司 | ||
| 2019年11月14日 | 通過： | /s/Christopher Miglino |
| Christopher Miglino，首席執行官，首席執行官 | ||
| 2019年11月14日 | 通過： | 邁克爾·馬龍 |
| Michael Malone，首席財務官，首席財務和會計官 |
| 20 |