美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

或

從 到

佣金檔案編號：001-37899

SCWORX公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

麥迪遜大道590號，21^聖地板

紐約，紐約10022

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(212) 739-7825

(登記人的電話號碼，包括 區號)

N/A

(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是的，沒有

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興的增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。高雄

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的

2019年11月12日登記人普通股發行數量：7，099，471

SCWorx公司

表格10-Q-季 報告

截至2019年9月30日的季度

目錄

關於前瞻性 聲明的警告聲明

我們不時作出的某些聲明，包括本季度報告中關於表10-Q(這份“表10-Q”)的聲明，構成了1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)所指的“前瞻性陳述”(“前瞻性陳述”)。除表10-Q所載的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述除其他外，與我們的業務戰略、目標和對我們未來業務的期望、管理的前景、計劃和目標有關。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“意志”等詞和類似的術語和短語用於識別這種形式的前瞻性 語句。

我們的行動涉及風險和不確定因素，其中許多 是我們無法控制的，其中任何一個或其中任何一個組合都可能對我們的 操作的結果產生重大影響，而且前瞻性的陳述最終是否證明是正確的。我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這種形式的前瞻性報表10-Q包括(但不限於)反映 管理層對未來財務執行情況和業務支出的期望的報表(包括我們繼續作為持續經營企業、籌集更多資本和在我們未來業務中取得成功的能力)、預期增長、盈利能力和業務前景以及增加的經營費用。

前瞻性聲明只是當前的預測， 受已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、 活動水平、績效或成就與此類聲明預期的結果大不相同。這些因素 除其他外，包括未知的風險和不確定因素，我們認為這些未知風險和不確定因素可能導致實際結果與2018年12月31日終了財政年度的年度報告 10-K中在“風險因素”標題下提出的這些前瞻性陳述有所不同。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測可能對前瞻性的 聲明產生影響的所有風險和不確定因素，包括但不限於與我們以下能力有關的風險和不確定性：

雖然我們認為這種形式10-q中所反映的前瞻性 聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或 成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，這種形式討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 聲明中預期或暗示的結果大不相同。除法律規定外，我們沒有義務在本表格10-Q之後更新或修改任何此類前瞻性陳述，不論是由於新信息、未來事件或其他原因而產生的 。

您應該閲讀本表格10-Q，但有一項理解，即我們的 實際未來結果、活動水平、表現、事件和環境可能與我們預期的大不相同。

所有對“SCWorx”、“我們”、“我們”、“ ”我們或“公司”的引用都是指特拉華州的SCWorx公司，並酌情指其全資擁有的子公司。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

SCWorx公司

合併資產負債表

所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

SCWorx公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

SCWorx公司

關於股東權益/(赤字)變動的精簡綜合報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

SCWorx公司

關於股東權益/(赤字)變動的精簡合併報表(續)

(未經審計)

所附附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

SCWorx公司

現金流動合併報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註1.業務説明

業務性質

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL公司)(“SCW有限責任公司”)是一傢俬人控股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達成立。2017年12月31日，SCW有限責任公司收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions(“Primrose”)，該公司成為其全資擁有的 子公司，專注於為SCWorx公司(“公司” 或“scWorx”)使用和銷售的軟件開發功能。報春花的多數利益持有者是SCW有限責任公司的利益持有者，根據工作人員會計公告主題5G，所獲得的技術已按先前費用0美元入賬。為了便於特拉華州的一家公司聯盟MMA公司(“聯盟”)於2018年6月27日計劃收購 ，SCW有限責任公司與新成立的 實體、特拉華州的SCWorx收購公司(“SCW收購”)合併併合併成一個新成立的 實體，SCW收購是倖存的 實體。隨後，2018年8月17日，SCW收購公司於2018年11月30日更名為SCWorx Corp.，該公司及其某些股東同意取消6510股普通股。2018年6月，該公司開始為普通股收取訂閲費 。2018年6月至11月，該公司募集了125萬美元的認購資金，並向新的第三方投資者發行了3125股 普通股。此外，在2019年2月1日，(I)SCWorx公司(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.) 將其名稱改為SCW FL公司(允許聯盟將其名稱改為SCWorx Corp.)和(Ii)聯盟收購了SCWorx公司 (n/k/a SCW FL Corp.)在股票換股票交易中，將聯盟的名稱改為SCWorx公司，這是 公司目前的名稱，SCW FL公司成為該公司的子公司。

業務合併及相關交易

2018年6月，SCWorx收購公司與聯盟簽訂了一項經2018年12月18日修正的證券收購協議(SPA)，根據該協議，SCWorx收購公司同意以125萬美元的本金購買聯盟的可兑換票據和認股權證，以購買至多1，128，356歐元的可兑換票據和認股權證。[59 387股反映19支股票分拆1股][括號內披露的金額為拆分後調整後的股票或每股 。]聯盟普通股的股份。最初75萬美元的債券以0.3725美元的初始轉換價格被轉換為聯盟普通股[7.0775美元]與此相關的503，356人[26，492人]認股權證的行使價格為0.3725美元。[7.0775美元]。750，000美元可兑換票據的折算價格降至0.215美元 [4.085美元]2019年1月每股其餘的500，000美元債券以0.20美元的轉換價格兑換為聯盟普通股[3.80美元]以及相關的625，000[32，895人]認股權證的價格為0.30美元[5.70美元]。所有這些票據(本金共計125萬美元)在2019年2月1日公司收購結束時自動轉換為聯盟普通股，並分發給公司普通股股東的某些 。

根據SPA，2018年6月29日至2018年10月16日， 聯盟出售了SCWorx收購公司的可轉換債券，總本金為750，000美元，認股權證購買 503，356美元。[26，492人]聯盟普通股，總價750，000美元。每種票據每年利息為10%，期限為一年。認股權證的行使價格為0.3725美元，[7.0775美元]任期五年，一經授予。如上所述，這些票據在2019年2月1日公司收購結束時自動轉換為聯盟普通股。

2018年8月20日，該公司及其股東與聯盟簽訂了股票交易所協議，並於2018年12月18日修訂(“SEA”)。在海底，公司的股東同意出售公司所有已發行和未發行的普通股，作為交換，聯盟同意在結束時向公司的 股東發行100 000 000股聯盟普通股。

根據SPA，在2018年11月16日至2018年12月31日期間，公司購買了額外的聯盟可兑換票據，本金總額為275，000美元，認股權證購買356，250美元[18，750人離職後]聯盟普通股，購買總價275，000美元。每批債券的利息為每年10%，並於發行日期起計1年屆滿。這些權證的行使價格為0.30美元。[5.70美元]，任期五年，一經授予。截至2018年12月31日，該公司資助的總額為1，035，000美元。2019年1月，SCWorx在總額為1，250，000美元的SPA項下購買了另外215，000美元的 聯盟可兑換票據。這些票據在2019年2月1日公司收購結束時自動轉換為聯盟普通股 ，並根據SPA總計125萬美元的條件購買。括號內附註6所列的份額數額是分拆後的.

由於預計將收購該公司， Alliance向納斯達克資本市場提交了一份原始上市申請，以便將合併後的公司的普通股上市。 2019年2月1日，納斯達克批准了聯盟普通股的上市(與該公司合併)，結果是新合併的公司的普通股現在在納斯達克資本市場上新上市。

2019年2月1日，SCWorx公司更名為SCW FL Corp.，允許聯盟將其名稱改為SCWorx Corp.，聯盟完成了對SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)的收購， 在這一時刻聯盟將其名稱改為SCWorx Corp.，將其代號改為“Worx”，並實施了一項--19--倒置普通股，將發行給該公司股東的100，000，000股 普通股合併為該公司新合併後的公司的5，263，158股普通股。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

從法律角度來看，聯盟收購了SCW FL公司，因此，歷史上的股權獎勵，包括股票期權和認股權證，都是在其歷史基礎上進行的。

從會計角度來看，SCW FL公司以反向合併的方式收購了聯盟公司，因此，該公司完成了對該交易的初步採購核算。

業務運作

SCWorx是一家領先的數據內容和服務提供商，涉及醫療保健提供者信息的修復、規範化和互操作性，以及醫療保健 行業的大數據分析。

SCWorx公司開發和銷售保健信息技術 解決方案和相關服務，以改善醫院內的保健程序和信息流。SCWorx的軟件 平臺使醫療保健提供者能夠簡化、修復和組織其數據(“數據規範化”)，允許跨多個內部軟件應用程序(“互操作性”)使用 數據，併為 複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善現有供應鏈、電子醫療記錄、臨牀系統和病人記帳功能之間的信息流。 該軟件旨在實現多種業務效益，如降低供應鏈成本、減少應收賬款 、加速和更準確的記帳、合同優化、增加供應鏈管理和成本能見度、同步 費用描述大師(CDM)以及控制供應商折扣和合同管理費。

SCWorx授權醫療服務提供商保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而能夠更好地決策和降低產品成本 和利用率，最終導致加快和準確的病人計費。SCWorx的軟件模塊執行下列單獨的 功能：

SCWorx繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療服務提供商提供轉型的數據驅動解決方案。客户分散在全國各地。該公司的重點是協助醫療服務提供商解決與數據互操作性有關的 問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略 合作伙伴的關係提供這些解決方案。

SCWorx的軟件解決方案是在 一個固定期限內交付給客户的，通常是三年到五年的合同期限，這種軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)中，客户端通過軟件中的安全連接(“SaaS”)來訪問。

SCWorx目前通過其直銷力量及其分銷和分銷商夥伴關係，將其在美國各州的解決方案和服務出售給醫院和衞生系統。

作為收購聯盟MMA的一部分，SCWorx運營着一個在線活動票務平臺 ，其重點是為地區MMA(“混合武術”)促銷服務。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

注 2.流動性

公司對流動資金的主要需求是為企業和一般公司的營運資金需求提供資金。公司歷史上遭受損失，依靠成員借款來資助業務的運作和增長。截至2019年9月30日，該公司的現金約為100萬美元，負營運資本約為60萬美元，累計赤字約為1 030萬美元。

2018年期間， 公司開始得到更多醫院的支持，並目睹客户與現有 客户續簽到期協議。在2019年第一季度，該公司與新客户簽訂了四項合同，在第二季度期間完成了一些數據諮詢項目，以證明潛在新客户的概念。在第三季度，該公司與新客户簽訂了兩份合同。該公司的目標是在2019年期間平均與新客户簽訂一個月的合同。管理層預計收入的增加將提供足夠的現金流量，至少在這些合併財務報表發佈後的一年內為 業務提供資金。

2018年11月30日，該公司完成了價值125萬美元的普通股私募發行。2019年2月，與購買聯盟MMA有關的交易導致現金毛額增加540萬美元，該公司利用了很大一部分資金經營這一業務。管理層認為，剩餘的100萬美元現金餘額加上預期銷售額的增加，預計將為今後12個月的業務活動提供資金；然而，該公司隨後將需要通過戰略關係和公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。如果這類資金無法獲得或無法以公司可以接受的條件獲得，則公司目前的擴張計劃，包括新產品開發，可能會被削減或取消。

附註3.重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

所附截至2019年9月30日和2018年9月30日、2019和2018年以及截至那時為止的三個月和九個月的未審計合併財務報表是由公司按照美國(“美國”)公認的會計原則(“公認會計原則”)在 編制的。用於臨時財務信息。截至2018年12月31日的數額是從公司年度審定財務報表中得出的。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已按照這些細則和條例予以濃縮或省略。管理層認為，所附未經審計的合併財務報表反映了所有必要的調整(包括正常的經常性調整) ，以公允地説明公司的財務狀況及其截至和所列期間的業務結果和現金流量。這些財務報表應與2018年12月31日終了年度的年度審定財務報表和附註一併閲讀，包括在公司截至2018年12月31日的年度報告表10-K中。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營結果並不一定表明截至2019年12月31日的全年或未來任何 期的預期結果，公司不提出與此相關的任何陳述。

重新分類

對精簡的合併資產負債表和關於股東權益/(赤字)變動表的精簡綜合報表作了重新分類，以列出可轉換優先股面值819美元和額外支付的資本7 980 126美元。此前，截至2019年3月31日的本季度，全部餘額被披露為A系列可轉換優先股。分類的這一變化不影響先前報告的股東權益餘額總額。此外，已重報授權普通股 ，以反映45 000 000股普通股的正確數額。

此外，某些上一季度的數額 已重新分類，以與當前季度的列報方式保持一致。這些改敍對所報告的業務或現金流動的 結果沒有影響。

現金

現金由各金融機構保管。可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金存款。每家機構的帳户 由聯邦存款保險公司承保，最高可達250，000美元。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

管理層適用公允價值會計，用於定期在精簡的合併財務報表中按公允價值確認或披露的重大財務資產和負債以及非金融資產和負債。管理層定義公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序地進行交易時，從出售資產或為轉移負債而支付的價格。 在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理 考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在定價資產或負債時使用的基於市場的風險度量或假設，例如估值技術中固有的風險、轉移 限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於 度量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用的最低投入級別 並對公允價值計量具有重要意義：第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。級別 2-在活躍市場上對相同資產和負債、相同 或不活躍市場上類似資產或負債的報價以外的可觀測輸入，或其他可觀察到或可被可觀察的 市場數據證實的其他投入-實質上是資產或負債的整個時期。第三級-通常無法觀察到的投入和 通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。

集中信貸和其他風險

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、應收賬款、股東應付的應收賬款和可兑換的應收票據。該公司認為，公司的評估過程、相對較短的收款條件和客户的高信用水平大大減輕了應收賬款中的任何信貸風險。公司對客户的財務狀況進行持續的內部信用評估，在認為必要時獲得存款並限制信貸額度，但一般不需要擔保品。該公司認為，股東和可轉換應收票據到期的信用風險的任何集中都大大減輕了以下因素：股東在公司的重大權益、必要時出售部分權益的能力、聯盟結束收購SCWorx和將應付相關方轉換為A系列可轉換優先股股份，以及通過於2019年1月交還1，401 SCWorx普通股來結清股東餘額。

截至2019年9月30日的季度，該公司有2名客户，分別佔總收入的19%和12%。截至2018年9月30日，該公司有3名客户，分別佔總收入的20%、19%和12%。截至2019年9月30日，該公司有4名客户，分別佔應收賬款總額的22%、16%和15%和11%。2018年12月31日，該公司有3名客户，分別佔應收賬款總額的39%、21%和13%。

可疑賬户備抵

該公司不斷監測客户的付款情況，併為其客户無法支付所需款項所造成的估計損失保持 準備金。在確定準備金時， 公司根據各種因素評估其應收賬款的可收性。在公司意識到可能損害特定客户履行其財務義務的能力的情況下，公司根據應付金額記錄特定的 備抵額。對於所有其他客户，公司根據其歷史上的 核銷經驗，結合應收賬款過期的時間、客户信譽、地理 風險和當前的業務環境，確認可疑賬户備抵。公司認為截至2019年9月30日和2018年12月31日，無法收回的賬户的實際損失可能與公司的估計不同。 公司認為沒有必要為可疑賬户備抵。

租賃

我們決定一項安排在開始時是否是租賃。經營租賃包括在租賃使用權(ROU)資產，當期和長期部分的 租賃債務在我們的綜合資產負債表上。ROU資產代表我們在租賃 期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們有義務支付租約所產生的租金。經營租賃ROU資產 和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的租約中的大多數 沒有提供隱含的利率，我們在確定租賃付款的現值時，根據 開始日期提供的信息，使用我們的增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括要支付的任何租賃 付款，但不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項， ，這些選項包含在租賃ROU資產中，當我們合理地肯定我們將行使該選項時。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.我們只有租賃組件 ，沒有與非租賃組件的租賃協議，這通常是單獨核算。見注9-租約。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

業務合併

公司在收購之日的合併結果中包括了企業 的經營結果。公司根據採購的估計公允價值將收購的公允價值分配給購置的有形資產、負債和無形資產。購買考慮的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值 ，記作商譽。產生商譽的主要項目包括被收購企業 和公司之間協同作用的價值。無形資產按其估計使用壽命攤銷。與購置有關的或有考慮 (掙得出來)的公允價值，每一報告所述期間都重新計量，並作相應調整。與採購和整合 相關的費用與業務合併分開確認，並作為發生的費用入賬。有關公司收購的其他信息 ，請參閲“説明4-業務組合”。

商譽和已查明的無形資產

善意。商譽記錄為(如果是 )為購置而支付的總代價與在企業合併下獲得的有形和已查明無形資產的公允價值之間的差額。商譽還包括已獲得的組裝勞動力，這不符合可識別的無形資產的資格。公司在第四季度每年審查商譽減值，如果 事件或情況表明商譽可能受損，則更頻繁地審查。公司首先對質量因素進行評估，以確定是否有必要進行商譽減值定量測試。如果在評估所有事件或情況後， 公司確定報告單位的公允價值不低於其賬面金額的可能性不大，則不必進行數量上的商譽減損測試。

確定的無形資產。已確定的有限壽命無形資產包括票務軟件和2019年2月1日業務組合所產生的推銷員關係。公司所識別的無形資產按估計使用壽命(從5至7年不等)進行直線攤銷。當事實和情況 表明使用壽命比最初估計的短或資產的賬面金額可能無法收回時，公司對有限壽命無形資產的可收回性作出判斷。 如果存在這些事實和情況，公司通過比較與相關資產或資產組有關的未貼現現金流量 與其各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。減值， (如果有的話)，是根據這些資產的賬面價值超過公允價值的數額計算的。如果使用壽命比原先估計的 短，公司將加快攤銷率，並在 新的較短使用壽命上攤銷剩餘的賬面價值。

關於商譽和確定的無形資產的進一步討論，見“注4-業務組合”。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，減去累計的 折舊。折舊是根據有關資產的估計使用壽命用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置的攤銷期限為三年。

大幅度增加資產壽命的支出被資本化， ，而普通的維護和修理則按發生的情況支出。

截至9月30日， 2019和2018這9個月的折舊費用分別約為4，194美元和0美元。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

收入確認

該公司 按照主題606確認收入，以反映承諾的貨物或服務的轉讓數額，其數額反映一個實體期望以這些貨物或服務為交換條件而享有的考慮。為了確定在主題606範圍內的安排的 收入確認，公司執行以下步驟：

公司遵循主題606下的“ 會計收入指南”，以確定合同是否包含多個履約義務。 履約義務是確認收入的會計單位，通常代表向客户承諾的不同的貨物或服務 。

該公司在與客户簽訂的合同中確定了下列履行 義務：

合同通常包括數據規範化、SaaS和維護，它們是不同的性能義務，並且是單獨核算的。 交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給每個單獨的性能義務。需要重要的 判斷來確定每個不同的性能義務的獨立銷售價格，並且當這些服務以獨立的方式出售時，通常根據可觀察的事務來估計 。在合同開始時，對與客户簽訂的合同中承諾的 貨物和服務進行評估，併為 確定一項履行義務，即向客户轉讓一種貨物或服務(或一捆貨物或服務)。為了確定履行 義務，公司考慮合同中承諾的所有貨物或服務，不論這些貨物或服務是明確説明的還是由習慣商業慣例暗示的。在履行履約義務時確認收入。 公司認為控制權已在交貨時轉讓，因為公司當時有權獲得付款， 公司轉讓了商品或服務的使用，客户能夠直接使用貨物或服務，並從貨物或服務中獲得大部分剩餘的 利益。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

公司的 SaaS和維護合同通常是為了方便而終止的，沒有處罰條款，因此， 通常作為逐月協議入賬。如果確定公司未履行履約 義務，則收入確認將推遲到履行義務被視為已履行為止。

公司業績義務的收入確認 如下：

數據規範化和專業服務

公司的數據規範化和專業 服務通常是固定費用。當這些服務沒有與SaaS或維護收入合併為一個單一的會計單位時， 這些收入被確認為服務的提供，並且當合同里程碑被客户實現和接受時。

SaaS和維護

SaaS和維護收入在每個合同開始之日起的 合同條款上按比例確認，該合同是公司向客户提供服務的日期。

公司 確實有一些合同的付款條件與確認收入的時間不同，後者要求公司 評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。公司選擇了一種實用的權宜之計，允許一個實體不根據一個重要的融資部分的影響進行調整，如果它 期望在合同開始時，該實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户 ，到客户支付該商品或服務的費用之間的期限將為一年或更短。公司不維持 中的合同，即實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户，而客户支付 該貨物或服務的費用超過一年閾值之間的期間。

在採用會計準則編纂(“ASC”)606之前的期間，公司確認收入時，當有有説服力的安排證據 存在時，已經交付，銷售價格是固定的或可確定的，併合理地保證由此產生的 應收賬款的可收性。採用主題606並沒有導致對我們的開始保留的 收益進行累積效應調整，因為對主題606的採用沒有顯著影響。由於採用ASC 606，對2018年12月31日終了年度的收入、 或任何其他財務報表細列項目也沒有重大影響。

該公司有一個收入來源於 SaaS業務，沒有提出任何影響收入和現金流量的性質、時間和不確定性的不同因素。

沒有任何收入在2018年1月1日前得到部分清償的 履約義務確認。

履行合同的費用

履行合同的費用通常包括與滿足履約義務有關的費用，以及一般和 行政費用，這些費用不明確地記入客户合同。這些費用在 按照ASC 340-40發生時予以確認和支出。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

收入成本

收入成本主要是指數據中心託管費用、 諮詢服務和維護公司在提供專業服務 和維護公司大數據數組期間發生的大型數據數組。

合同餘額

合同資產產生於 公司根據與客户簽訂的合同獲得付款的無條件權利(i.e.，未開票收入) ，並在其成為應收賬款或收到現金時被註銷。截至2018年9月30日和2018年12月31日，沒有合同資產。

合同責任產生於客户在公司履行合同規定的履約義務之前匯付合同現金，並在履行履約義務時確認與合同有關的收入，截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日，合同負債分別約為755 000美元和817 000美元。

研究和開發費用

本公司支付所有與研發有關的費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的季度研究和開發費用分別約為198 000美元和0美元( )。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的研究和開發費用分別約為859 000美元和 0美元。這些研究和開發成本與新產品開發和編程費用有關，預計將在2019年發佈 。

廣告成本

本公司所發生的廣告費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的季度或9個月內，沒有任何廣告成本。

所得税

2018年期間，該公司由有限責任公司 公司轉為公司。

根據會計準則編纂(ASC)主題740“所得税”，公司採用資產和負債方法對{Br}所得税進行會計核算。根據 這種方法，所得税費用按下列數額確認：(1)本年度應繳或可退還的税款；(2)因實體的財務報表或報税表中確認的事項而產生的臨時差額造成的遞延税款後果。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於應納税的 收入的已頒佈税率，而這些臨時差額預計將在這些年度內收回或解決。税率變動對遞延税資產 和負債的影響在包括頒佈 日期在內的期間內的經營結果中得到確認。

如果根據現有證據的 權重，某些或所有遞延税資產更有可能無法變現，則提供估價津貼。截至2019年9月30日，公司已評估了現有證據，並得出結論，公司可能無法實現其遞延税資產的所有利益；因此，已為其遞延税資產確定了估價免税額。

ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量在報税表中所採取或預期採取的税收狀況的確認閾值和計量 屬性， ASC主題740-10-40提供了關於註銷、分類、利息和懲罰、過渡時期會計、 披露和過渡的指導。該公司在任何報告所述期間都沒有實質性的不確定的税收狀況。

2017年12月22日，頒佈了2017年減税和就業法案(“税收法案”)。“税法”對美國公司所得税制度進行了重大修訂，包括但不限於，自2018年1月1日起，將美國公司所得税税率從34%降至21%，實行屬地税制，對外國子公司以前未繳税的累計收益和利潤徵收一次過渡税，並對外國來源的收益徵收新的税種 。截至2019年9月30日，我們完成了ASC 740下税法的税收影響核算。 對截至2019年9月30日的報告期沒有影響。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

截至9月30日、2019年和2018年的季度所得税支出分別為747美元和0美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為747美元和0美元。

股票補償費用

本公司根據基於股票的支付的權威指南，在 中記帳股票補償費用。在指導原則的規定下，股票補償 費用在授予日期根據期權的公允價值使用Black-Schole期權定價模型計算，並在所需服務期(一般為歸屬期)上以直線方式確認 為費用。公司對非僱員的股票獎勵的公允價值是根據每個歸屬日的公平市場價值估算的，根據可變會計方法核算的是 。

權威指南還要求公司在修改股票獎勵條款時測量 並確認基於股票的補償費用。這種修改的基於股票的補償費用 記作原始獎勵的回購和新獎勵的發放。

計算基於股票的補償費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、股票價格波動、 和歸屬前期權沒收率。該公司估計根據 歷史操作模式授予的期權的預期壽命，這些模式被認為是未來行為的代表。公司根據歷史波動率，在授予之日估計公司普通股的 波動率。在計算基於股票的獎勵的公允價值時所使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及到 固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，公司使用 不同的假設，其基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。此外， 公司必須估計預期的沒收率，並只確認預期將歸屬的股份的費用。 公司根據其股票獎勵的歷史經驗估算沒收率，這些獎勵是授予、行使和取消的。如果實際沒收率與估計值有很大不同，則基於庫存的補償 費用可能與本期記錄的費用有很大不同。公司還向員工和顧問授予基於業績 的限制性股票獎勵。如果某些特定於員工\顧問的 或公司指定的績效目標實現，這些獎勵將授予。如果達到最低績效閾值，則每個獎勵將 轉換為公司普通股的指定數量。如果沒有達到最低性能閾值，則不會發行股票。根據預期成績, 基於股票的薪酬是在所需服務期間內以直線方式確認的.預期的績效水平在所需的服務期間內重新評估，如果預期的績效變化水平在變動期間進行調整並記錄在業務報表上，剩餘的未確認庫存的 報酬記錄在剩餘的必要服務期間。有關詳細信息，請參閲“備註10-股東權益” 。

賠償

本公司向某些 客户提供不同範圍的賠償，以防止第三方因使用公司的 軟件而提出的侵犯知識產權的索賠。根據權威的擔保會計準則，公司對這種賠償的估計損失進行評估。公司考慮的因素包括不利結果的概率和使 合理估計損失數額的能力。迄今為止，沒有向公司提出任何此類索賠，公司精簡的合併財務報表中也沒有記錄任何負債。

在特拉華州法律允許的情況下，公司有協議 ，根據協議，公司對某些事件或事件向其高級人員和董事提供賠償，而該高級人員或董事正在或曾經應公司的請求以這種身份服務。根據這些賠償協議公司可能需要 支付的未來付款的最高可能數額是無限的；然而，公司認為，鑑於公司歷史上沒有任何這種付款，而且這種付款的可能性估計很低，因此這些賠償協議的估計公允價值 是模仿的。此外，公司有董事和高級人員的責任保險，目的是減少其財務風險，並使公司能夠收回任何付款，如果發生 。

意外開支

有時，公司可能參與各種類型的法律和行政程序及索賠。本公司在其精簡的合併財務報表中記錄了對這些事項的負債，如果知道或認為可能發生損失，並且可以合理估計損失的數額。管理部門 在每個會計期間審查這些估計數，以便了解更多的信息，並酌情調整損失準備金。 如果損失不可能發生或無法合理估計，則合併財務報表中不記錄負債。 如果可能發生損失，但損失數額無法合理估計，公司將披露損失應急情況，並對可能的損失或損失範圍作出 估計(除非無法作出這種估計)。在實現之前，公司不承認收益意外事件 。與意外損失有關的法律費用按發生時支出。詳情見“注9 -承付款項和意外開支”。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制精簡合併財務報表 需要管理層作出影響濃縮合並財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。需要管理層作出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計和假設包括：企業合併的會計核算、確認收入、應收賬款的可收性、可轉換票據和相關認股權證的估值、商譽和無形資產可收回性的評估、財產和設備使用壽命和可收回性的評估、基於股票的補償費用、損失意外開支和所得税的估值和確認。實際結果可能與這些估計大不相同。

最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“會計準則最新更新”(“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄租賃付款目前 值的使用權資產和相應的租賃負債，並披露關於租賃安排的 關鍵信息。需要披露租約產生的現金流量 的數額、時間和不確定性。對現有的或在財務報表中提出的最早比較期開始之後的資本租賃和經營租賃的承租人提供了一種經修改的追溯性過渡辦法，並提供了某些實際的權宜之計。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的臨時 期，並允許儘早採用。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題 842)有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇一種額外的 (和可選)過渡方法，根據這種過渡方法，一個實體在收養日期 開始適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。ASU 2018-11 還允許出租人在滿足某些條件時不將非租賃組件與相關租賃組件分離。 公司在2019年1月1日開始的季度通過了ASU 2016-02和ASU 2018-11的規定。通過後確認了額外的披露和使用權，其中包括約53 000美元的預付費用和其他資產，以及約53 000美元的租賃負債，其中包括應付賬款 和應計負債。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，合併 (議題810)：有針對性地改進相關締約方對可變利益實體的指導(“ASU 2018-17”). 2018-17規定，通過相關各方在共同控制安排中持有的間接利益應在 一個比例基礎上加以考慮，以確定向決策者和服務提供者支付的費用是否屬於可變利益。ASU 2018-17 適用於2019年12月15日以後的年度和中期，並允許提前通過。我們不期望這一標準對我們精簡的綜合財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了新的指南(“ASU 2018-02”){Br}，允許將累積的其他綜合收入改為留存收入，以彌補“減税和就業法”所產生的税收影響。我們從2019年1月1日起採用了新的標準，該標準對我們精簡的合併財務報表沒有任何實質性影響。

2018年8月， FASB發佈了2018-13號ASU，公允價值計量(議題820)：披露框架-對公允價值計量的 披露要求的更改(“ASU 2018-13”)，其中修改了關於公允價值計量的披露 要求。ASU 2018-13在2020年財政年度第一季度生效，允許更早採用 。我們預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產 -親善和其他(主題350)：簡化商譽損害測試(“ASU 2017-04”)，它從商譽損害測試中消除了 步驟二。根據ASU 2017-04，實體應確認一個單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過分配給該報告單位的商譽數額的減值費用 本指南將在2020年第一季度對我們生效，並允許儘早採用。我們不期望該標準對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，基於股票的 薪酬：對基於非員工股票的支付會計的改進，修正了基於 股份支付給非僱員的現行會計準則。此ASU將關於度量和分類非員工獎勵的指導與員工獎勵的 相一致。在新的指導下，非僱員權益獎勵的計量定在授予日期。該標準的生效日期為2018年12月15日以後開始的財政年度的過渡時期，允許提前採用， 但不早於公司通過主題606的日期。新的指南需要追溯應用 ，並在初次應用之日確認累積效果。該公司在2019年財政年度第一季度採用了這一新標準，該標準的採用對其合併財務報表沒有重大影響。

在2016年2月，FASB發佈了關於租賃會計的最後標準ASU No.2016-02，“租約 (主題842)”，取代主題840，“租約”， ，該準則在ASU第2018-10號、“編纂 改進專題842、租約”、“ASU No.2018-11、”租約 (主題842)定向改進“和ASU第2019-01號”租約 (主題842)“編纂改進”中作了進一步修改，以澄清實施指南。新會計準則自2019年1月1日起對該公司生效，並要求在資產負債表上確認所有長期租約(包括經營租賃)的使用權資產和租賃 負債。該公司選擇了可選的過渡 方法，並於2019年1月1日通過了經修改的追溯性指導，沒有重述上一期間的數額。 根據新的會計準則，公司選擇採用實際權宜之計，繼承採用時所有資產類別的原始租賃決定、租賃分類和初始直接成本核算。 公司還選擇不將租賃部分與非租賃部分分開，並將短期租賃從其 濃縮綜合資產負債表中排除在外。該公司自2019年1月1日採用新標準後，確認使用權資產為53，000美元，負債為53，000美元，但自採用之日起，未對股本進行重大累積效應調整。根據要求，在採用本指南時，公司將遞延租金負債 重新歸類為對租賃資產的削減。新標準的採用對公司合併的業務報表或現金流量表沒有重大影響。見附註8-租賃獲得更多信息。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註4.業務組合

預購會計

2019年2月1日，該公司的股東交換了其全部流通股，以換取5263，158股聯盟普通股。由於公司的 股東在收購後獲得了聯盟的控制權，因此，出於會計目的，這筆交易被視為反向合併，而SCWorx是報告公司。根據ASC 805的採購會計規則，採購 的考慮金額為11 865 306美元。

收購是根據 會計獲取方法進行的。根據對管理部門的估計和估值確定的資產、承擔的負債和初步購買分配如下：

對在估計購置日承擔的資產和 負債的考慮分配被認為是初步的，並可在允許的 計量期間內改變，但不得超過一年。

確定的無形資產包括：

截至9月30日的季度( 2019和2018)的攤銷費用分別為9，485美元和0美元。

截至9月30日、2019年和2018年的9個月攤銷費用分別為25 295美元和0美元。

截至2019年9月30日，每年應攤銷無形資產的估計未來攤銷費用如下：

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

善意

從2019年1月1日至2019年9月30日期間商譽賬面價值的變化情況如下：

附註5.關聯方交易

股東應付款

公司的創始人和多數股東在運營的頭幾年裏，在無擔保和無利息的基礎上提供了 現金預付款。從2016年開始， 創始人開始接受該公司的分發。欠股東的和應付給股東的數額已記入所附合並資產負債表的淨額。2019年1月，該股東向公司交還了1 401股普通股，作為應付餘額的結算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，創始人應付的淨餘額分別約為 0美元和約140萬美元。餘額沒有規定到期日，也沒有還款條件。

應付股東

2016年10月，該公司與一名少數股東簽訂了一項無擔保貸款協議，借款至多100萬美元，用於支付運營費用。2016年11月和2018年1月，該公司簽訂了額外票據協議，提供至多200萬美元的 累計借款，該公司已保證向其子公司付款。債券年利率為10%，債券將於2021年1月到期。其中一張債券在頭90天的利息為10%，然後被調整為每年18%。

如前所述，2018年8月20日，該公司與MMA聯盟(經2018年12月18日修訂)一道入海，與此有關，該小股東同意接受A系列可轉換優先股 股份，其面值相當於其所欠債務總額210萬美元(包括本金和應計利息)。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付 相關方票據總額分別為0美元和1，591，491美元。2019年9月30日，持票人同意在2020年1月接受17000股 公司普通股作為全額結算。

截至9月30日、2019年和2018年的季度，該公司的利息支出分別為0美元和48，434美元，截至9月30日、2019年和2018年的9個月，分別為23，720美元和149，307美元。自2019年2月1日以來，該公司未就應付票據- 相關方支付利息費用，因為持有人同意用A系列可轉換優先股結算本金和利息餘額。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，應計利息餘額分別為0美元和282 000美元。

此外，該股東還免費向 公司提供辦公空間，直至2019年1月。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註6.可兑換票據

2018年6月28日，SCWorx收購公司與聯盟MMA簽訂了一份 SPA協議，根據該協議，SCW有限責任公司同意購買至多100萬美元的可轉換票據和最多671，142美元的 認股權證。[35,323]普通股這些票據最初以0.3725美元的折價兑換為 普通股的股份。[$7.0775]年利率為10%。認股權證最初可行使普通股股份，行使價格為0.3725美元。[$7.0775].

根據SPA，SCWorx收購公司同意在最初結束時資助(1)500，000美元；(2)在與公司簽署商業合併協議時，為第二批250，000美元提供資金；(3)根據聯盟MMA和SCWorx的共同協議，資助第三批250，000美元。

2018年12月18日，SCWorx同意將本金總額從100萬美元增加到125萬美元，並將購買總額為1，250，000美元票據的最後50萬美元分期付款的折算價格降低到0.20美元。[$3.80]每股。購買有關認股權證的認股權證行使價格為625，000元[32,895] 股份減少到0.30美元[$5.70]每股。

根據SPA，2018年期間，SCWorx從聯盟MMA購買了本金1 035 000美元的可兑換 票據，並認股權證購買總額為859 606英鎊的認股權證。[45,242]普通股股份，總價1，035，000美元。這張750，000美元的債券年息10%，將於2019年7月31日到期。本説明於2019年1月修訂，將折算價格降至0.215美元。[$4.09]每股。獲得503，356的相關 搜查令[26,492]普通股的行使價格為0.3725美元。[$7.0775]，任期五年，獲授予 。面值275，000美元的紙幣折算價為0.20美元[$3.80]，年息10%，2019年6月22日到期。取得356，250元的手令[18,750]普通股的行使價格為0.30美元[$5.70]，任期五年，經授予。

在2019年第一季度，SCWorx從聯盟MMA購買了本金215 000美元的額外可兑換票據，併購買了共計268 750美元的認股權證。[14,145]普通股，總價215，000美元。面值215，000美元的紙幣折算價為0.20美元[$3.80]，年息10%，2019年6月22日到期。取得268，750元的手令[14,145]普通股的行使價格為0.30美元[$5.70]，任期五年，一經授予。

聯盟的收購於2019年2月1日結束，與購買的聯盟可兑換票據有關的本金、承付費用和應計利息自動轉換為 6，883，319[362,280]聯盟普通股的股份。2019年1月，SCWorx董事會宣佈分紅 6，883，319[362,280]當聯盟普通股及相關認股權證轉換為SCWorx股東時，其中兩人放棄了獲得股息的權利，導致股份被分配給參加SCWorx公司2018年11月股票發行的股東(f/k/a SCWorx收購公司)。125萬美元

截至2018年12月31日，該公司持有聯盟MMA應收的可兑換 票據，餘額為837，317美元。該公司還從交易中得到了價值67 000美元的認股權證。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註7.金融工具的公允價值

FASB ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序地進行交易時，在本金或最有利的市場中， 資產或負債在主市場或最有利的市場中將收到的或為轉移負債(退出價格)而收取的交換價格。ASC 820-10還建立了一個 框架，用於根據一個等級來衡量資產和負債的公允價值，該層次將用於衡量公允價值的評估技術的投入確定為三大層次。公允價值層次結構給予相同資產和負債活躍市場中報價 的最高優先級(1級)，對不可觀測投入的最低優先級(3級)。 層次結構使可觀測輸入的使用最大化，並通過要求在可用時使用最可觀測的 輸入來最小化對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據為資產或負債(br})定價時使用的投入。不可觀測的輸入是從假設 中得出的輸入，這些假設基於管理層對市場參與者在根據情況下現有最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設所作的估計。

根據輸入的可靠性將層次劃分為以下三個級別： ：

一級：活躍市場的未調整報價 ，用於在計量日可獲得的相同資產或負債。

第2級：重要的其他可觀察的投入-一級價格以外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的 投入。

第3級：對資產 或負債的大量不可觀測的投入，這些投入是根據管理層對市場參與者在確定資產或負債定價時使用的假設的估計而得出的。

公允價值是由合格的持牌評估師在定期評估的基礎上確定的，並根據管理層對銷售和持有期折扣的成本估計進行了調整。

下表列出截至2018年12月31日的資料，説明在按公允價值按公允價值按 定期計量的資產估值中使用的重大不可觀測的投入(第3級)：

發行之日應收可兑換票據 (及相關貼現)的公允價值採用蒙特卡羅模擬、轉換概率 和可比利率確定。在這次收購的同時，該公司在2019年9月30日還沒有任何這些金融工具。

用於衡量截至最初發行日期和2018年12月31日為止的應收 可兑換票據公允價值的假設如下：

截至2018年12月31日，該公司持有購買聯盟MMA普通股的認股權證。權證資產的公允價值(及相關折價)在發行之日 是用Black-Schole期權定價模型確定的。黑-斯科爾斯模型在計算公允價值時使用了可觀測輸入(級別 2)和不可觀測輸入(級別3)的組合。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

用於衡量認股權證(br}在原始發行日期和截至2018年12月31日的公允價值的假設如下：

下表列出2018年12月31日按公允價值 計量的資產餘額和水平：

關於這次收購，該公司在2019年9月30日不再持有這些投資，因此在截至2019年9月30日的9個月內，“精簡的業務綜合報表”沒有受到任何影響，但與公允價值增加有關的586 000美元的收益記錄在其他收入中。

公司以公允價值收取的可兑換票據 的變化摘要如下：在2019年9月30日終了的9個月中，使用重要的不可觀測的投入(三級)作為 的可轉換票據的變化情況如下：

截至2019年9月30日止的9個月內，公司以公允價值計量的認股權證投資的變化摘要如下：

2019年9月30日發行認股權證和2019年9月30日AS 認股權證的投資價值分別為152，000美元和0美元，在截至2019年9月30日的9個月中，公允價值變動為55，000美元，這是所附合並經營報表中其他收入的組成部分。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註8.租賃

經營租賃

公司根據經營租賃租賃辦公設施。 我們在紐約市的主要執行辦公室是一個月到一個月的安排。該公司還有一個辦事處 租約，剩餘的租期為15個月。可能有12個月或更短期限的租約不記錄在 資產負債表上；公司在租約期限內以直線確認這些租約的租賃費用。作為一種實用的權宜之計，公司為所有辦公室和設施租賃選擇了不分離非租賃部分(例如，公共區域 維持費)從租賃部分(例如，固定支付(包括租金)，並將每個單獨的 租約組件及其關聯的非租約組件作為一個單獨的租賃組件來計算。該公司使用其遞增借款 利率貼現租賃付款。

截至2019年9月30日和2018年三個月的租賃費用分別約為11，250美元和9，000美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的租賃費用分別約為35 500美元和26 000美元。

該公司採用了FASB會計準則 編撰，主題842，租約(“ASC 842”)，選擇切實可行的權宜之計，允許公司在2019年1月1日通過該準則之前不重述其比較期。因此，ASC 842所要求的披露在通過之日之前沒有提交。在通過之前的比較期內，該公司提交了ASC 840所要求的披露資料。該公司選擇了可選的過渡方法 ，並於2019年1月1日採用了新的指南，在修訂的追溯基礎上，不重述前期金額的 。根據新的會計準則，公司選擇適用實際的權宜之計，以便在採用時對所有資產類別 進行原來的租賃確定、租賃分類和初始直接成本核算。該公司還選擇不將租賃部分與非租賃部分分開，並將短期 租約排除在其精簡的合併資產負債表之外。該公司自2019年1月1日採用新標準後，確認了大約53，000美元的使用權資產和約53，000美元的負債。在通過主題842時， 對累積赤字沒有影響。

我們有公司，商業和技術員辦公室的經營租賃。可能有12個月或更短期限的租約，包括月對月協議，不記錄在精簡的 合併資產負債表上，除非安排包括購買標的資產的選擇權，或更新 安排的選擇權，這是我們合理地肯定要執行的(短期租約)。我們的租約的剩餘租期為一份 至15個月，其中沒有一份包括在沒有新安排的情況下延長租約的選擇。

截至2019年9月30日，業務租約 項下記錄的資產約為22 000美元，包括在預付費用和其他資產中。經營租賃使用權 資產和租賃負債在租賃開始日期根據租賃付款在 租賃期限內的現值確認。用來確定租賃付款的開始日期現值的貼現率是我們遞增的借款 利率，即在類似的經濟環境下，在類似的條件下，以相當於租賃付款 的數額在一個類似期限內借入的貼現率。對使用權資產的某些調整可能要求項目，如初始直接 成本支付或獎勵措施。

下表列出與我們的經營租賃有關的補充合併資產負債表信息：

截至2019年9月30日止的三個月和九個月，租賃費用的構成部分如下：

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

與租賃有關的其他資料如下：

截至2019年9月30日，公司年度未貼現經營租賃負債現金流量的到期日分析如下：

截至2018年12月31日，沒有關於不可取消經營租賃的承諾，截至2019年9月30日，有21，960美元的不可取消租賃負債。

截至2019年9月30日，我們沒有比上述更多的操作 租約，也沒有融資租賃。

説明9.承付款和意外開支

法律程序

在正常的業務過程或其他情況下，我們可能會參與法律訴訟程序。如果可能發生了負債，並且可以合理估計 的數額，我們將對此類事項承擔責任。如果只能確定可能的損失範圍，則應計範圍 中最可能的金額。如果此範圍內沒有任何金額比此範圍內的任何其他金額更好估計，則 範圍中的最小金額將累積。例如，訴訟損失意外開支的應計費用可能包括估計可能造成的損害、法律費用以外的估計數以及預期發生的其他直接相關費用。

2019年10月25日，公司與公司首席財務官約翰·普萊斯共同同意，普萊斯先生將不再以任何身份受僱於公司，立即生效。此外，董事會於2019年10月25日任命公司首席執行官兼董事會主席馬克·施塞爾為臨時首席財務官。

在終止 他的工作的同時，該公司和Price先生簽署了一項和解協議和相互釋放協議(“和解協議”)，根據該協議，普賴斯先生同意，他現有的僱用協議將被視為無故終止，而 Price先生將繼續向該公司提供過渡援助，從其終止之日起90天(“過渡時期”)。此外，公司同意在過渡期內向普賴斯先生支付經調整的年薪150 000美元，並根據公司修訂和恢復的2016年股權獎勵計劃向他發行75 000股限制性股票，其中25 000股可在公司提交截至2019年9月30日的財政季度第10-Q表報告提交後的第二個交易日發行，其餘50 000股可於2020年1月2日發行。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

2019年3月29日，網絡1金融證券公司。(“網絡 1”)送達了對聯盟和SCWorx的投訴。第一網絡聲稱，聯盟違反了網絡 1與聯盟的協議規定的義務，即賠償網絡1據稱在辯護和解決以前對聯盟和網絡1提起的集體訴訟方面引起的某些費用，這一集體訴訟已經解決，這一集體訴訟已得到解決，這一集體訴訟已得到解決，這一集體訴訟已於2019年5月22日提交給該公司向美國證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告的合併財務報表中曾披露過。網絡 1要求支付所稱損害賠償約135 000美元。該公司不認為它欠下所要求的款項，打算對這些索賠進行有力的辯護。2019年8月9日，SCWorx和聯盟提出一項動議，駁回 的申訴，理由是網絡1是一家外國公司，無權在紐約州做生意和(或)尋求暫緩採取行動，直到第1號網絡獲得授權，並根據税法向紐約州支付了所有費用、税款、罰款和利息。關於這一動議的簡報已經完成， 法院計劃於2019年11月21日進行口頭辯論。

2018年12月19日，該公司前首席執行官羅伯特·馬澤奧(Robert L.Mazzeo)於2018年5月25日辭職，他向紐約州南部地區法院遞交了對聯盟的申訴。Mazzeo先生聲稱，他(1)被欺騙性地引誘成為公司首席執行官，(2)與該公司簽訂了一份僱用合同，該公司違反了這一合同。Mazzeo先生要求賠償超過50萬美元。 公司認為，這一訴訟是輕率的，違反了“聯邦民事訴訟規則”第11條。該公司於2019年2月5日提交了對申訴的答覆。2019年第二季度，該公司與 Mazzeo先生達成和解，而該公司同意支付35，000美元現金，發行75，000美元普通股。2019年9月30日，向Mazzeo先生發行了24，843股普通股。。2019年10月，該公司向Mazzeo先生支付了35，000美元的現金部分。

2018年8月，SCWorx以260 000美元解決了與一名前僱員 的糾紛，其中約132 000美元於2018年支付，其餘128 000美元於2018年12月31日積存。剩餘餘額已於2019年1月支付。該僱員在馬薩諸塞州高等法院根據一項僱用協議起訴該公司，要求賠償 。

有爭議的合同索賠

作為聯盟於2018年1月公開發行其普通股和認股權證股份的一部分，聯盟發佈了一項規定，要求聯盟在SPA所界定的一項基本交易中向權證持有人 支付該認股權證的Black-Schole價值。2018年8月20日，聯盟與SCWorx簽訂了一項證券交易所協議，該協議在2019年2月結束時被確定為一項基本交易。認股權證的持有者有30天的時間通知SCWorx他們根據這項規定行使的權利，有兩名持有人在規定的時間內這樣做了。該公司與持有認股權證的人談判達成和解，總額約為175 000美元，按公允價值計算。在2019年第二季度，公司發行了19，801股普通股和大約55，000美元的現金 ，以全額清償索賠。

優先股罰款

2018年12月18日，聯盟結束了第一輪A類可轉換優先股購買協議的配售，根據該協議發行了A類可轉換優先股。這些協議的條款要求SCWorx在規定的期限內根據表格S-1上的登記聲明 登記基本普通股，或向持有人支付罰款。該公司沒有在規定的時限內提交關於表格S-1的登記聲明，2019年第二季度應計罰款約250 000美元。在2019年第三季度，公司發行了73 156股普通股，以全額清償費用義務。

顧問終止

2019年6月28日，該公司終止了與提供投資者關係服務的承包商的諮詢安排。該公司和承包商一直在討論解決合同條款和提供的服務，直至2019年6月28日。該公司已積存195，000美元，作為解決有關合同條款的任何潛在爭議的最佳估計費用 。

附註10.股東權益

2018年12月31日的普通股和額外的繳入資本 已被重報，以反映與聯盟收購SCW FL公司有關的股票交易所，以及隨後的 1：19反向股票拆分。

向顧問公司轉讓普通股

2019年2月1日左右，公司創始人、首席執行官和總裁分別向公司的某些顧問轉讓了總計約1，379，000股和144，000股普通股，其中約有983，000股和144，000股分別出售給顧問，以換取期票。公司將這些股票轉讓作為基於股票的補償 費用入賬，其依據是Black-Schole模型，就好像這些是公司提供的股票期權贈款一樣。該公司在Black-Schole期權定價模型中使用了 以下輸入，預期壽命為5年，無風險利率為2.51%，波動率 為92%，股利收益率為0%。因此，該公司在2019年第一季度確認了約360萬美元的基於股票的補償 費用與這些股票轉讓有關。此外，創始人和首席執行幹事將大約396 000股 普通股轉讓給承包商，不予考慮。公司根據轉讓之日的基本普通股價格0.23美元，將這些 股份轉讓記作基於股票的補償。 在2019年第一季度，該公司確認了與這些轉移相關的170萬美元股票補償費用。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

股票激勵計劃

關於聯盟對SCW FL公司的收購，該公司通過了聯盟第二次修訂和恢復的2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)。2016年“計劃”允許公司將公司普通股的股份授予公司的董事、高級人員、僱員和顧問。2019年1月30日，聯盟股東批准了2016年計劃修正案，將可在此基礎上發行的普通股股份 增加到3，000，000股，分拆後增加到3，000，000股。

2019年2月13日，公司董事會根據“2016年計劃”批准了425，000股後限制股(“RSU”) ，其中325，000股分拆後的股份被授予管理層，並在未來三年按季度歸屬，其中100，000股發放給一名諮詢人，並在一年內每季度授予一次。根據“證券法”，表格S-8中關於2016年計劃所涵蓋的股份的登記聲明生效後，這些登記聲明分12個相等的季度分期付款，從2019年2月13日的授予日期開始，授予日的公允價值約為270萬美元。該公司還批准了另外525，000股後分割的RSU，其中225，000股股份被髮行給我們的管理部門，其中300，000股發行給了諮詢公司。此外，根據2016年計劃，董事會將股票期權 授予四名獨立董事會成員中的每一人，以獲得公司普通股的總計53，572股股權，並授予一名員工購買25，000股拆分後股份。股票期權的期限為五年，每股定價為6.49美元，從2019年2月13日授予之日起，每季度歸屬四個季度，授予日的公允價值為431，000美元。該公司採用具有下列 投入、預期壽命10年、無風險利率0.25%、股利收益率0%、預期波動率90%的Black-Soles模型確定股票期權的公允價值。

2019年6月28日，該公司終止了上述 顧問，並撤銷了2019年第一季度確認的共計162 250美元的股票補償費用，因為 顧問沒有歸屬於任何RSU。

根據認股權證可發行的公司普通股 和股票期權授予的股票數目(截至2019年9月30日和截止的9個月)為：

反映一到十九反向 股票分裂

截至2019年9月30日和2018年12月31日，未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的未確認費用總額(扣除實際沒收額後)分別為 約370萬美元和0美元，從授予之日起三年內確認為限制性股票獎勵，而期權授予為 年。

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

以股票為基礎的補償費用如下：

按股票組成部分 分類的基於股票的補償費用如下：

SCWorx公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註11.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將 期的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均份額。稀釋後每股淨虧損由 計算，該期間的淨虧損除以普通股、普通股等價物和潛在稀釋的在每一期間未償付的 有價證券的加權平均份額。該公司使用國庫股票方法來確定是否存在未償期權授予的稀釋 效應。

下列證券在計算所述期間每股稀釋的 淨損失時被排除在外，因為將它們包括在內會起到反稀釋作用：

附註12.隨後的活動

2019年10月25日，公司與公司首席財務官約翰·普萊斯共同同意，普萊斯先生將不再以任何身份受僱於公司，立即生效。此外，董事會於2019年10月25日任命公司首席執行官兼董事會主席馬克·施塞爾為臨時首席財務官。

在終止 他的工作的同時，該公司和Price先生簽署了一項和解協議和相互釋放協議(“和解協議”)，根據該協議，普賴斯先生同意，他現有的僱用協議將被視為無故終止，而 Price先生將繼續向該公司提供過渡援助，從其終止之日起90天(“過渡時期”)。此外，公司同意在過渡期內向普賴斯先生支付經調整的年薪150 000美元，並根據公司修訂和恢復的2016年股權獎勵計劃向他發行75 000股限制性股票，其中25 000股可在公司提交截至2019年9月30日的財政季度第10-Q表報告提交後的第二個交易日發行，其餘50 000股可於2020年1月2日發行。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

請閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的合併財務報表和本表格第一部分“項目1-財務報表”中的相關説明。除了我們歷史上未經審計的合併財務信息之外，下面的討論還包含了前瞻性的報表，這些報表反映了我們的計劃、估計以及涉及風險、不確定性和假設的信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文討論的因素和本表格中其他地方的 。

業務性質

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL公司)(“SCW有限責任公司”)是一傢俬人控股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達成立。2017年12月31日，SCW公司收購了特拉華州有限責任公司 櫻草解決方案公司(“Primrose”)，該公司成為其全資子公司 ，重點開發SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件的功能。為了便於特拉華州一家公司聯盟(“聯盟”)計劃收購SCWorx(“收購”)，2018年6月27日，SCW LLC與一家新成立的實體 SCWorx收購公司合併併合併為一家新成立的實體，一家特拉華州的公司(“SCW收購”)，而SCW的收購是倖存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW的收購改名為SCWorx公司，2018年11月30日，該公司和某些 股東同意取消6 510股普通股。2018年6月，該公司開始收取普通 股票的訂閲費。2018年6月至11月，該公司募集了125萬美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股(br}。此外，在2019年2月1日，(I)SCWorx公司(f/k/a SCWorx收購公司)將其名稱 改為SCW FL Corp.(允許聯盟將其名稱改為SCWorx Corp.)(Ii)聯盟在股票交換交易中收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.) ，並將聯盟的名稱改為SCWorx Corp.，這是該公司目前的 名稱，SCW FL Corp.成為該公司的子公司。

我們的生意

SCWorx是一家領先的數據內容和服務提供商，涉及醫療保健提供者信息的修復、規範化和互操作性，以及醫療保健 行業的大數據分析。

SCWorx公司開發和銷售保健信息技術 解決方案和相關服務，以改善醫院內的保健程序和信息流。SCWorx的軟件 平臺使醫療保健提供者能夠簡化、修復和組織其數據(“數據規範化”)，允許跨多個內部軟件應用程序(“互操作性”)使用 數據，併為 複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善現有供應鏈、電子醫療記錄、臨牀系統和病人記帳功能之間的信息流。 該軟件旨在實現多種業務效益，如降低供應鏈成本、減少應收賬款 、加速和更準確的記帳、合同優化、增加供應鏈管理和成本能見度、同步 費用描述管理(CDM)以及控制供應商折扣和合同管理費。

SCWorx授權醫療服務提供商保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而能夠更好地決策和降低產品成本 和利用率，最終導致加快和準確的病人計費。SCWorx的軟件模塊執行下列單獨的 功能：

SCWorx繼續向美國的許多醫療服務提供商提供轉型的 數據驅動的解決方案。公司的客户分佈在全國各地。該公司的重點是協助醫療服務提供商解決與數據 互操作性有關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。

SCWorx的軟件解決方案在固定期限內交付給客户 ，通常是三年到五年的合同期限，其中這種軟件託管在SCWorx數據中心 (Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)中，並通過軟件 作為服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接訪問。

SCWorx目前通過其直銷力量及其分銷和分銷商夥伴關係，將其在美國各州的解決方案和服務出售給醫院和衞生系統。

作為收購的結果，SCWorx還運營着一個在線的活動票務平臺，該平臺的重點是為地區混合武術推廣服務。由於票務業務 的相對規模以及如何向公司的首席經營決策者報告信息，公司將這種票務業務 作為其SaaS業務報告部門的一部分。

SaaS業務

該公司的SaaS業務側重於精簡三個核心保健提供者系統；供應鏈、財務和臨牀系統使供應商的企業 系統能夠作為一個自動化和無縫的業務管理系統工作。SCWorx提供了一種先進的軟件解決方案，用於管理保健提供者的基礎業務應用程序，授權其客户大幅降低成本，推動 更好的臨牀結果，並提高這些提供者的收入。SCWorx支持上述三個引用的 核心醫療提供者系統之間的相互關係.此解決方案將數據從一個應用程序轉移到另一個應用程序，以推動供應成本降低、優化 合同、提高供應鏈管理成本可見性並控制折扣和合同管理費用。

收入

該公司的收入主要來自 其基於SaaS的業務。

收入在轉讓承諾的貨物或服務的控制權 時確認，其數額反映公司期望以其產品或服務換取 的考慮。

公司遵循主題606下的會計 收入指南，以確定合同是否包含一項以上的履約義務。績效義務 是收入確認的會計單位，通常表示承諾給客户的不同的商品或服務。

該公司在與客户簽訂的合同中確定了下列履行 義務：

合同通常包括數據規範化、 SaaS和維護，這些都是不同的性能義務，並且是單獨核算的。交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每個單獨的性能義務的 。需要作出重要的判斷，以確定每項不同的履約義務的獨立銷售價格，通常是根據可觀察到的交易來估算這些服務在單獨銷售時的價格。在合同開始時，對與客户簽訂的合同中承諾的 貨物和服務進行評估，併為每一個向客户轉讓貨物或服務(或一捆貨物或服務)的不同承諾確定一項履行義務。為了確定履行 義務，公司考慮合同中承諾的所有貨物或服務，而不論這些貨物或服務是明確説明的還是習慣商業慣例所暗示的。收入在履行義務 時確認。公司認為控制權已在交貨時轉讓，因為公司當時有權獲得付款 ，公司轉讓了商品或服務的使用，客户能夠直接使用貨物或服務，並且 能夠從貨物或服務中獲得實質上的所有剩餘利益。

公司的SaaS和維護合同(通常是 )包含不包括懲罰條款的便利條款的終止，因此通常被記為月對月協議。 如果確定公司尚未履行履約義務，則收入確認將推遲到 履約義務被視為得到履行時再確認。

對公司業績 義務的收入確認如下：

數據規範化和專業服務

公司的數據規範化 和專業服務通常是固定費用。當這些服務沒有與SaaS或維護收入合併為一個單獨的會計單位時，這些收入被確認為服務的提供，當合同里程碑被實現 併為客户所接受時。

SaaS和維護

SaaS和維護收入在每個合同開始之日開始的合同條款上被確認為 ，這是公司向客户提供 服務的日期。

公司確實有一些合同的付款條件與收入確認的時間不同，這要求公司評估這類合同的交易價格 是否包括一個重要的融資部分。公司選擇依靠實際的權宜之計，即 允許實體不調整以適應重大融資組成部分的影響，如果它預期在合同開始時，實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該商品或服務支付 的期限將為一年或更短。本公司不簽訂合同，其條款允許客户為公司的貨物或服務支付超過一年的費用，自這些客户收到公司的貨物或服務時起。

業務業績-截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

收入

截至2019年9月30日的三個月的收入約為170萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的收入為97.6萬美元。收入增長主要與以下收入有關：2019年第一季度增加4個新的多年客户合同；2019年第二季度完成的數據諮詢項目，共計305 000美元；許可證續簽50 000美元；2018年第三和第四季度新客户每月的維護收入。

截至2019年9月30日的9個月的收入約為429萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的收入約為260萬美元。收入增加的主要原因是：2019年第一季度增加了4個新的客户合同；2019年第二季度完成的數據諮詢項目共計305 000美元；許可證續簽50 000美元；以及2018年第三和第四季度新客户每月的維護收入。

費用

收入成本

截至2019年9月30日的三個月，收入成本增加了266，000美元至890，000美元，而2018年同期為624，000美元。增加的原因是2019年與新客户有關的諮詢費用增加。

截至2019年9月30日的9個月，收入成本增加348 000美元，約為250萬美元，而2018年同期約為210萬美元。增加 是由於2019年與新客户有關的諮詢費用增加。

一般和行政

在截至2019年9月30日的三個月中，一般費用和行政費用增加了約120萬美元，增至大約140萬美元，而2018年同期為178 000美元。工資和工資增加了447，000美元，因為該公司在2019年2月僱傭了更多與收購有關的主管，並在2019年第二季度增加了我們的首席運營官。基於股票的 補償費用增加了433，000美元與僱員、董事和非僱員權益獎勵、會計和 審計費用有關，與收購有關的各種必要的管理文件、技術會計和估價工作增加了34，000美元。與收購和各種公司事項有關的法律費用增加23 000美元，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關費用增加7 000美元，旅費增加48 000美元，主要是與銷售機會有關的 ，保險增加43 000美元，因為公司調整各種政策，信息技術用品增加18 000美元，攤銷增加9 500美元，投資者關係費用增加17 000美元。

與2018年同期相比，一般費用和行政費用增加了9 982 000美元。工資和工資增加了1，266，000美元，因為該公司於2019年2月僱用了更多的主管，與收購有關，在2019年第二季度增加了我們的首席運營官，公司累積了195，000美元，以解決公司於2019年6月28日終止的與承包商的一項潛在爭端。基於股票的補償費用增加了630萬美元，涉及僱員、董事和非僱員權益獎勵，以及將我們的普通股股份從我們的首席執行官和前重要股東轉讓給非僱員顧問，250 000美元與與公司有關的罰款有關，該公司沒有按照截至2018年12月 18的證券購買協議的要求，在聯盟與其購買者之間提交一份關於證券購買協議所要求的登記表，與收購有關的各種管理文件、技術會計和估價工作有關，會計和審計費用增加了1，115，000美元。與收購和各種公司事項有關的律師費增加了475 000美元，與證券交易委員會有關的費用增加287 000美元，旅費增加284 000美元，主要與銷售機會有關；保險增加113 000美元，因為公司調整了各種政策；信息技術用品增加31 000美元；攤銷增加25 000美元；投資者關係費用增加18 000美元，由租賃費用減少15 000美元抵消。

我們不期望招致進一步的股票補償 費用與股票轉讓有關，我們的創始人或重要的股東。但是，我們確實預期與員工和非員工權益獎勵相關的基於股票的薪酬費用 會增加。

我們不期望招致進一步的罰款與我們的A系列可轉換優先股的某些 要求。

研究與發展

截至2019年9月30日的三個月，研發費用增加了198，450美元至198，450美元，而2018年同期為0美元。增加的原因是利用我們現有的大型數據數組技術進行產品擴展的 產品開發成本。

在截至2019年9月30日的9個月裏，研發費用增加了858，739美元至{858，739美元，而2018年同期為0美元。增加的原因是利用我們現有的大型數據數組技術進行產品擴展的 產品開發成本。

截至2019年9月31日的三個月中，其他收入從2018年同期的17 000美元增加到152 000美元。增加的主要原因是2019年結清了關聯方債務。

截至2019年9月30日的9個月內，其他收入增加了60萬美元至617 000美元，而2018年同期為17 000美元。增加的主要原因是聯盟在2019年第一季度發行的可兑換票據和認股權證的公允價值增加。我們預計不會有更多的 收益，因為這些資產是在2019年2月1日收購結束時轉換的。這還與2019年結清相關部分債務151 000美元有關的收益有關。

截至2019年9月30日的三個月裏，利息支出減少了59，000美元至0美元，而2018年同期為59，000美元。減少的原因是，2019年2月1日發行了大約190萬美元的A類可轉換優先股，結清了債券，因此這類票據不產生任何額外利息。

截至2019年9月30日的9個月裏，利息支出從2018年同期的149，000美元下降到24，000美元。減少的主要原因是，2019年2月1日發行了190萬美元的A類可轉換優先股，結算了票據和應計 利息，因此2019年(2019年1月)此類債券的利息僅為 一個月。

可兑換票據的公允價值損失從2018年9月30日終了三個月的94，557美元減少到2019年9月30日終了的三個月的0美元，因為2018年期間所有可兑換票據都是 兑換的。

流動性與資本資源

我們的業務歷來產生負現金流量，因此，我們的主要現金來源是發行關於客户貿易應收款的票據和收款。

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金約為420萬美元，主要原因是淨虧損約890萬美元，第三季度應收賬款增加646 000美元，主要與數據諮詢和新客户應收賬款有關，應付 應付賬款和應計負債減少305 000美元，與SCWorx的購置和業務費用有關的應付餘額減少61 000美元，與客户預付款攤銷有關的客户合同負債減少61 000美元，涉及長期SaaS協議的攤銷，向我們的管理團隊和董事會授予股本，和961，000美元的認股權證和可轉換票據資產的非現金收益，分別為246，000美元和75，000美元，基於股票的報酬530萬美元與普通股股份從我們的創始人、首席執行官和總裁轉移給非僱員承包商有關。

在截至2018年9月30日的9個月中，業務活動使用的現金為407 000美元，主要原因是淨虧損202 000美元，與客户付款時間有關的應收賬款增加2 000美元，但應付帳款增加772 000美元，主要與普通股訂金750 000美元和供應商付款時間有關，與長期SaaS協議客户 預付款有關的合同負債增加162 000美元。

投資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金約為490萬美元，涉及作為收購一部分而獲得的540萬美元現金，由2019年1月向股東和創始人提供的預付款200 000美元、應收 聯盟的可轉換票據預付款215 000美元和資本資產購置總額115 000美元所抵銷。

在截至2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金約為150萬美元，涉及向公司股東提供的貸款833 000美元，以及向聯盟購買642 000美元的可兑換票據。

籌資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，籌資活動提供的現金為288 000美元，主要涉及我們向一名重要股東和前 幹事支付的票據的收益120 000美元，出售A類可轉換優先股共計100 000美元，以及行使普通股 認股權證的現金68 000美元。

在2018年9月30日終了的9個月中，籌資活動提供的現金約為110萬美元，涉及我們的一名重要股東和前幹事110萬美元的票據收入。

表外安排

截至2019年9月30日及2018年12月31日，我們並無條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的資產負債表外安排。

關鍵會計政策和估計

關於我們關鍵會計政策和估計數的討論，見第二部分第7項-管理部門在2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中對財務狀況和業務結果的討論和分析。

最近的會計公告

請參閲注3-我們未經審計的精簡合併財務報表附註中的重要會計政策摘要，以全面説明最近的會計聲明，包括各自的預期通過日期。

項目3.關於市場風險的數量和質量披露

我們是一家較小的報告公司，按照“交易所法”第12b-2條的規定， 是一個較小的報告公司，不需要提供此項下的信息。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

管理層根據“外匯法”第13a-15(B)條和第15d-15(E)條的規定，對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估，截至2019年9月30日，即本表格10-Q所涉期間結束時，“外匯法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條規定的 。披露控制評價是在管理層，包括我們的首席執行幹事和臨時首席財務幹事的監督和參與下，根據2013年框架 和特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準進行的。任何公開控制系統的有效性都存在固有的限制 。因此，即使是有效的披露控制也只能為實現其控制目標提供合理的 保證。根據這一評價，我們的首席執行官和臨時財務主任得出結論認為，由於內部控制設計上的缺陷和職責分離，截至2019年9月30日，我們的披露 控制措施沒有生效，因此，披露控制未能確保我們在根據“外匯法”提交的報告中披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，(Ii)積累並告知我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和主要財務官，或履行類似職能的人員，酌情允許就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層已查明我們內部 控制中的重大弱點，涉及內部控制設計方面的缺陷、財務報告的有效性、披露管制 和職責分工。我們的管理層正在與我們董事會的審計委員會合作，制定補救措施，預計將在2019年第四季度予以糾正，直至我們的管理層得出結論，認為其補救工作正在運作和有效。

儘管如此，我們的管理部門，包括我們的首席執行幹事和臨時首席財務幹事，已經得出結論，本表格10-Q所列未經審計的合併財務報表在所有重要方面公允地反映了我們的合併財務狀況、業務合併結果和按照美國普遍接受的會計原則編制的合併現金流量。

今後，我們可能會發現與財務報告的內部控制有關的其他重大弱點或重大缺陷。今後可能查明的重大缺陷和重大缺陷需要作為我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302和404節對財務報告的內部控制進行季度和年度評價的一部分加以處理。今後對重大弱點的任何披露，或因重大弱點而產生的錯誤，都可能導致金融市場的負面反應和我們普通股價格的下跌。

財務報告內部控制的變化。

在2019年9月30日終了的季度內，除上文所述 外，我們對財務報告的內部控制(因為根據“外匯法”規則13a-15(F)中的定義是 )沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

2019年3月29日，網絡1金融證券公司。(“網絡 1”)送達了對聯盟和SCWorx的投訴。第一網絡聲稱，聯盟違反了網絡 1與聯盟的協議規定的義務，即賠償網絡1據稱在辯護和解決以前對聯盟和網絡1提起的集體訴訟方面引起的某些費用，這一集體訴訟已經解決，這一集體訴訟已得到解決，這一集體訴訟已得到解決，這一集體訴訟已於2019年5月22日提交給該公司向美國證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告的合併財務報表中曾披露過。網絡 1要求支付所稱損害賠償約135 000美元。該公司不認為它欠下所要求的款項，打算對這些索賠進行有力的辯護。2019年8月9日，SCWorx和聯盟提出一項動議，駁回 的申訴，理由是網絡1是一家外國公司，無權在紐約州做生意和(或)尋求暫緩採取行動，直到第1號網絡獲得授權，並根據税法向紐約州支付了所有費用、税款、罰款和利息。關於這一動議的簡報已經完成， 法院計劃於2019年11月21日進行口頭辯論。

2018年12月19日，該公司前首席執行官羅伯特·馬澤奧(Robert L.Mazzeo)於2018年5月25日辭職，他向紐約州南部地區法院遞交了對聯盟的申訴。Mazzeo先生聲稱，他(1)被欺騙性地引誘成為公司首席執行官，(2)與該公司簽訂了一份僱用合同，該公司違反了這一合同。Mazzeo先生要求賠償超過50萬美元。 公司認為，這一訴訟是輕率的，違反了“聯邦民事訴訟規則”第11條。該公司於2019年2月5日提交了對申訴的答覆。2019年第二季度，該公司與 Mazzeo先生達成和解，而該公司同意支付35，000美元現金，發行75，000美元普通股。2019年9月30日，該公司向Mazzeo先生發行了24，843股普通股。2019年10月，該公司向Mazzeo先生支付了該定居點35 000美元的現金部分。

2018年8月，SCWorx以260 000美元解決了與一名前僱員 的糾紛，其中約132 000美元於2018年支付，其餘128 000美元於2018年12月31日積存。剩餘餘額已於2019年1月支付。該僱員在馬薩諸塞州高等法院根據一項僱用協議起訴該公司，要求賠償 。

有爭議的合同索賠

作為聯盟於2018年1月公開發行其普通股和認股權證的一部分，聯盟發行了認股權證，其中載有一項規定，要求聯盟在SPA所界定的基本交易中，向持有這種認股權證的人支付此類認股權證的Black-Schole價值。2018年8月20日，Alliance 與SCWorx簽訂了一項證券交易所協議，在2019年2月收購結束時，該協議根據此類認股權證被確定為一項基本交易。持有這種認股權證的人有30天的時間通知SCWorx他們根據這項規定行使其 權利的情況，有兩個持有人在規定的時間內這樣做。該公司與這類權證持有人談判達成和解，其公允價值約為175 000美元。在截至2019年6月30日的季度內，公司發行了19，801股普通股和大約55，000美元的現金，以全額清償索賠。

優先股罰款

2018年12月18日，聯盟根據截至2018年12月18日聯盟與其購買者之間的證券購買協議(“首選SPA”)，結束了其第一輪A系列可轉換優先股的配售。優先股的條款要求SCWorx在規定期限內在表格S-1上的登記 聲明上登記普通股股份，並在未及時登記的情況下向持有人支付現金罰款。 該公司沒有在規定的時限內在表格S-1上提交登記單，並在2019年第二季度累積了約205 000美元的現金罰款。在2019年第三季度，公司發行了73，156股 普通股，以清償這一費用義務。

顧問終止

2019年6月28日，該公司終止了與提供投資者關係服務的第三方承包商的合同。該公司和這類承包商一直在就合同條款和2019年6月28日之前提供的服務進行結算討論。該公司已積存195 000美元，以解決與該承包商就合同條款可能發生的爭端。

項目1A。危險因素

我們是一個較小的報告公司定義的規則12b-2的 交換法，並沒有要求提供的信息在此項目。

項目2.未登記股票證券的銷售和收益的使用

自2019年9月30日終了的三個月期間開始以來，我們沒有出售任何未經1933年“證券法”登記的股票證券，這些證券以前沒有在關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告或目前關於表格8-K的報告中報告，但下文所列的 除外。

2019年7月17日，我們向A系列可轉換優先股的股東發行了65，789股普通股，其中25，000股轉換為A類可轉換優先股。

2019年9月9日，我們在轉換A類可轉換優先股的76，000股後，向A類可轉換優先股的持有人發行了200，000股我們的普通股。

2019年9月16日，我們在轉換A系列可轉換優先股的16，371股股份後，向A類可轉換優先股的股東發行了43，081股普通股。

2019年9月16日， 我們發行了108，422股我們的普通股-我們的A系列可轉換優先股股份的持有人-是在轉換A類可轉換優先股的41，200股之後發行的。

2019年9月25日， 我們向A系列可轉換優先股的持有者發行了73，156股普通股，以結清根據此類A系列可轉換優先股的條款欠這些持有人的費用。這些股票的公允價值為250.000美元。

2019年9月30日，我們向一名前僱員發行了24，843股普通股，以了結訴訟。普通股的公允價值為75.000美元。

根據1933年“證券法”(“證券法”)第3(A)(9)節、“證券法”第4(A)(2)節和(或)根據“證券法”頒佈的條例第506條(或)第506條，根據“證券法”頒佈的“證券法”第3(A)(9)條規定，出售和發行上述普通股股份(Br})的依據是豁免登記。

項目3.高級證券下的違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

2019年10月25日，公司與公司首席財務官約翰·普萊斯共同同意，普萊斯先生將不再以任何身份受僱於公司，立即生效。此外，董事會於2019年10月25日任命公司首席執行官兼董事會主席馬克·施塞爾為臨時首席財務官。

在終止 他的工作的同時，該公司和Price先生簽署了一項和解協議和相互釋放協議(“和解協議”)，根據該協議，普賴斯先生同意，他現有的僱用協議將被視為無故終止，而 Price先生將繼續向該公司提供過渡援助，從其終止之日起90天(“過渡時期”)。此外，公司同意在過渡期內向普賴斯先生支付經調整的年薪150 000美元，並根據公司修訂和恢復的2016年股權獎勵計劃向他發行75 000股限制性股票，其中25 000股可在公司提交截至2019年9月30日的財政季度第10-Q表報告提交後的第二個交易日發行，其餘50 000股可於2020年1月2日發行。

項目6.展覽。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

展示索引