美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到
佣金檔案編號：001-38472
PERMROCK特許使用費信託
(註冊人的確切姓名見
經修訂和恢復的PermRock皇室信託協議)
| 特拉華州 | 82-6725102 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | |
| 西蒙斯銀行，受託人 P.O.方框470727 得克薩斯州沃斯堡 |
76147 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(855) 588-7839
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 |
交易 文號 |
各交易所名稱 註冊 | ||
| 實益利益單位 | PRT | 紐約證券交易所 |
用檢查標記標明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或15(D) 條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90 天內一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求 提交此類文件)。是的，☐，No，☐
通過檢查標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則12b-2中對大型加速備案器、Bel 加速備案器、SECH較小報告公司、NAG和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速濾波器 | 小型報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼
截至2019年11月14日，共有12，165，732個信託單位在PermRock皇家信託基金中代表利益利益。
目錄
| 術語彙編 |
1 | |||||
| 第一部分財務資料 | ||||||
| 項目1. |
財務報表 | 2 | ||||
| 資產、負債和信託簡明報表 | 3 | |||||
| 可分配收入簡表(未經審計) | 4 | |||||
| 信託變更簡表(未經審計) | 5 | |||||
| 精簡財務報表附註(未經審計) | 6 | |||||
| 項目2. |
受託人對財務狀況及經營結果的探討與分析 | 10 | ||||
| 項目3. |
市場風險的定量和定性披露 | 18 | ||||
| 項目4. |
管制和程序 | 18 | ||||
| 第二部分.其他資料 | ||||||
| 項目1. |
法律程序 |
20 | ||||
| 項目6. |
展品 |
20 | ||||
| 簽名 |
21 | |||||
i
術語彙編
| BBL | (指石油)桶 | |
| 英國央行 | 一桶原油當量。 | |
| 差動 | 原油和天然氣基準價格(如NYMEX原油現貨)與井口價格之間的差額。 | |
| 可分配收入 | 支付給信託公司的數額，等於信託基金在某一期間收到的淨利潤收入加上利息，減去信託的支出和負債，並經現金 準備金的任何變動調整。 | |
| GAAP | 美國普遍接受會計原則。 | |
| 姆布爾 | 1000桶原油或凝析油。 | |
| 姆博伊 | 1000桶原油當量。 | |
| 麥克夫 | 一千立方英尺(天然氣) | |
| MMcf | 一百萬立方英尺(天然氣) | |
| 天然氣液體(NGL) | 通過氣體處理或循環工廠的吸收、冷凝或其他方法從氣體中分離出來的碳氫化合物。 | |
| 淨英畝 | 以毛英畝為單位的某一特定經營者擁有的部分勞動權益之和。 | |
| 淨利潤 | 波阿茲能源公司從出售基礎財產的生產中獲得的毛利，較不適用的成本，如運輸所規定的。 | |
| 淨利潤收入 | 淨利潤乘以80%的淨利潤百分比，由波阿茲能源公司支付給信託基金。為税收申報目的，税收淨收入是指特許權使用費收入。 | |
| 淨利潤利息 | 一種石油和天然氣財產的權益，以銷售生產的淨利潤來衡量，而不是生產的某一特定部分。將80%的淨利潤利息轉給信託，使信託有權從基礎財產中獲得淨利潤的80%。 | |
| 尼美克斯 | 紐約商品交易所(NewYorkMercantileExchange)是一家商品期貨交易所，它為世界各地包括石油和天然氣在內的各種商品的交易報價。 | |
| 信託單位 | 信託中代表受益利益的信託單位。 | |
| 潛在屬性 | 波阿茲能源公司對某些石油和天然氣屬性的興趣，波阿茲能源公司從中獲得淨利潤利息。基本屬性包括位於得克薩斯州 二疊紀盆地的石油和天然氣生產屬性的工作興趣。 | |
| 工作興趣 | 一種石油和天然氣財產的經營權益，向所有者提供一定份額的生產，但須支付所有生產費用和開發費用。 | |
第一部分財務資料
| 項目1. | 財務報表 |
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例，本文所列的精簡財務報表未經審計而提交。根據這些細則和條例，通常列入年度財務報表的某些信息和腳註披露已予濃縮或省略，西蒙斯銀行作為受託人( 輔助受託管理人)認為，披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。這些精簡的中期財務報表及其附註應與審定財務報表一併閲讀，並列入信託基金2018年表格10-K年度報告(2018年年度報告)中的説明。受託管理人認為，所有調整(僅包括正常的經常性調整)、為在2019年9月30日和2018年12月31日公允列報PermRock皇家信託的資產、負債和信託主體所必需的 ，以及截至2018年9月30日、2019年和9月30日的3個月和9個月 期的可分配收入和信託機構的變化均已包括在內。這類中期的可分配收入不一定表示全年的可分配收入。
所附的精簡財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
2
PERMROCK特許使用費信託
資產、負債和信託簡明報表
| 九月三十日 2019(未經審計) |
(2018年12月31日) | |||||||
| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 1,151,786 | $ | 1,394,128 | ||||
| 應收波阿茲能源 |
0 | 10 | ||||||
| 淨利潤利息(1) |
89,679,296 | 92,186,166 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 90,831,082 | $ | 93,580,304 | ||||
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| 負債和信託 |
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| 應付大學學生的分配 |
$ | 851,786 | $ | 1,394,128 | ||||
| 現金儲備(2) |
300,000 | 0 | ||||||
| 信任主體 |
89,679,296 | 92,186,176 | ||||||
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| 負債和信託共計 |
$ | 90,831,082 | $ | 93,580,304 | ||||
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| (1) | 關於淨利潤利息的進一步討論，見精簡財務報表附註2。 |
| (2) | 受託管理人有權從信託基金收到的分配款中保留現金，數額不超過100萬美元，以便在手頭現金不足以支付普通課程行政費用和為信託今後的負債提供經費的情況下使用。根據“信託協定”(見下文附註1至濃縮財務報表)，截至2019年9月30日，由於現金儲備不足100萬美元，信託基金繼續依賴波阿茲能源公司提供的信用證，下文附註4至濃縮財務報表對此作了説明。 |
所附的精簡財務報表附註是這些財務 報表的組成部分。
3
PERMROCK特許使用費信託
可分配收入簡表(未經審計)
| 三個月截至9月30日， | 九個月結束九月三十日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 淨利潤收入 |
$ | 2,950,430 | $ | 4,497,974 | $ | 8,414,422 | $ | 12,430,914 | ||||||||
| 利息收入 |
3,007 | 3,320 | 7,663 | 6,291 | ||||||||||||
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| 總收入 |
$ | 2,953,437 | $ | 4,501,294 | $ | 8,422,085 | $ | 12,437,205 | ||||||||
| 一般和行政支出 |
(237,111 | ) | (206,068 | ) | (849,246 | ) | (470,438 | ) | ||||||||
| 已收到但未分配的利息 |
0 | (1,029 | ) | (1,029 | ) | |||||||||||
| 現金儲備(1) |
(160,000 | ) | 0 | (300,000 | ) | 0 | ||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 2,556,326 | $ | 4,294,197 | $ | 7,272,839 | $ | 11,965,738 | ||||||||
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| 單位可分配收入(2) |
$ | 0.210124 | $ | 0.352975 | $ | 0.597812 | $ | 0.983560 | ||||||||
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| (1) | 受託管理人有權從信託基金收到的分配款中保留現金，數額不超過100萬美元，以便在手頭現金不足以支付普通課程行政費用和為信託今後的負債提供經費的情況下使用。根據“信託協定”(見下文附註1至濃縮財務報表)，截至2019年9月30日，由於現金儲備不足100萬美元，信託基金繼續依賴波阿茲能源公司提供的信用證，下文附註4至濃縮財務報表對此作了説明。 |
| (2) | 按截至2019年9月30日已發行和未清的12 165 732個信託單位計算 |
所附的精簡財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
4
PERMROCK特許使用費信託
信託變更簡表(未經審計)
| 三個月截至9月30日， | 九個月截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 信託主體，期初 |
$ | 90,613,238 | $ | 93,158,007 | $ | 92,186,176 | $ | 10 | ||||||||
| 淨利潤利息的轉易 |
0 | 0 | 0 | 95,809,136 | ||||||||||||
| 淨利潤利息攤銷 |
(933,942 | ) | (1,829,750 | ) | (2,506,880 | ) | (4,480,889 | ) | ||||||||
| 可分配收入 |
$ | 2,556,326 | $ | 4,294,197 | $ | 7,272,839 | $ | 11,965,738 | ||||||||
| 分發聲明 |
(2,556,326 | ) | (4,294,197 | ) | (7,272,839 | ) | (11,965,738 | ) | ||||||||
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| 信託主體，期末 |
$ | 89,679,296 | $ | 91,328,257 | $ | 89,679,296 | $ | 91,328,257 | ||||||||
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所附的精簡財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
5
PERMROCK特許使用費信託
精簡財務報表附註
(未經審計)
| 1. | 信託組織 |
PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據“特拉華州法定信託法”於2017年11月22日根據“特拉華州法定信託法”成立的一個特拉華州法定信託，該協議經2018年5月4日波阿茲能源II公司(波阿茲能源公司)修正和重申，波阿茲能源II公司(波阿茲能源公司)、信託者西蒙斯銀行擔任受託人(受託管理人)和威爾明頓信託公司( 全國協會)為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(此類修正和重申的信託協議，經修正至今，“信託協定”)。
成立信託基金是為了獲取和持有淨利潤利息，以使信託公司受益。關於信託單位首次公開發行的結束，2018年5月4日，Boaz Energy根據Boaz Energy、受託管理人和特拉華受託人之間的一項轉讓協議，向信託公司轉讓了淨利潤利息，以換取信託單位。淨利潤利息代表基礎屬性的利息。
淨利潤利息使信託基金有權從基礎屬性銷售石油和天然氣生產中獲得80%的淨利潤。淨利潤利息在性質上是被動的，信託機構和受託人都無權控制或負責與基礎財產的運作有關的費用 。信託已經並將繼續每月向其信託單位的持有人分發其所有每月現金收入，扣除管理信託基金和任何現金儲備的費用和費用後，在記錄日期之後的第十個營業日或之前向其信託單位的持有人分發現金。發行一般與一個月內的銷售有關.
如果向 信託支付的利息至少等於受託人就類似存款支付的金額，受託人可以將待分配的資金存入FDIC保險銀行或包括受託人在內的國家銀行，並用分配給信託基金的資金進行其他短期投資。
2018年5月，波阿茲能源公司(Boaz Energy)完成了6，250，000家信託公司的首次公開發行(IPO)。
| 2. | 信任重大會計政策 |
| a. | 會計基礎 |
信託使用經修改的收付實現制會計報告信託收到的淨利潤、利息和支出。淨利潤 利息是指獲得收入(主要是石油和天然氣銷售)、減去直接業務費、租賃業務費、遣散費和從價税以及開發費用的權利，乘以 80%，減去與某些對衝合同結算有關的任何付款或再加任何付款。信託基金的現金分配是根據信託基金根據產生淨利潤利息的運輸工具 收到的現金數額進行的。
經修改的收付實現制編制的信託基金財務報表反映了信託公司的資產、 負債、信託主體、收益和分配情況如下：
| | 淨利潤利息收入在信託基金收到分配時記錄； |
| | 信託單位的分配情況在信託基金宣佈時予以記錄； |
| | 信託一般費用和行政費用(其中包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時記錄；信託費用的現金儲備金可由受託人為某些支出設立，但根據美國普遍接受的會計原則不會記作或有負債(公認會計原則)； |
| | 淨利潤利息投資的攤銷額按生產單位直接由信託主體支付，這種攤銷不影響信託的分配； |
6
| | 信託公司對淨利潤利息的投資定期進行評估，以確定其 總價值是否低於其總資本化成本法；如果資產的賬面價值超過未貼現的未來淨現金流量之和，則減值損失被確認為資產的賬面金額超過其估計公允價值的數額。 |
信託基金的財務報表是根據修正後的收付實現制會計編制的，這被認為是為特許權使用費信託作準備的最有意義的基礎，因為每月發給信託單位的款項是以現金收入淨額為基礎的。雖然證交會允許對特許權使用費信託實行這種 會計制，但信託基金的財務報表與根據公認會計原則編制的財務報表不同，因為淨利潤收入在生產月份不應計，發生時不確認費用 ，可能會為某些不會記入公認會計原則財務報表的意外情況設立現金準備金。除公認會計原則外，這一全面的會計基礎對應於工作人員會計公報主題12：e，皇家信託公司的財務報表所規定的證交會準許的特許使用費信託的會計 。
| b. | 臨時財務報表。 |
所附未經審計的財務報表是信託基金按照信託2018年年度報告所載經審計財務 報表及其信託附註中所述的會計政策編制的，並反映了受託人認為必要的所有調整，以便公允地説明信託公司未經審計的臨時財務報表中的信息。
| c. | 使用估計數。 |
財務報表的編制要求信託基金作出影響報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
| d. | 風險和不確定性。 |
信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣目前和未來的價格，每一種價格都取決於信託基金無法控制的許多因素，例如經濟狀況、全球政治環境、管制發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動不定，今後可能會出現重大波動。
| e. | 意外開支。 |
與基礎財產有關的意外開支如未得到妥善解決，一般預期會導致淨利潤利息方面向 信託基金收取的現金減少，並相應減少對信託機構的現金分配。請參閲精簡財務報表附註9中有關訴訟的討論。
| 3. | 所得税 |
税務顧問在成立時告知信託基金，就美國聯邦所得税而言，該信託基金被視為設保人信託，在信託級別不受聯邦所得税的約束。信託聯盟成員將被視為擁有信託資產的直接權益，每個信託聯盟直接按其收入的比例份額和任何 收益徵税，如果出售，則屬於信託的資產，並有權要求按比例分攤可歸於信託資產的扣減額和費用。每個信託工會應諮詢自己的税務顧問關於收入 税的要求，如果有，適用於該單位的所有權信託單位。
| 4. | 現金儲備 |
根據“信託協定”，從2019年5月31日起，受託管理人被授權從信託收到的分配款中保留現金，數額不超過100萬美元，供信託在任何時候使用，如果其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付普通課程行政費用，因為這些費用屬於受託人認為應支付的數額。
7
適用於支付信託基金未來負債的 。波阿茲能源公司向信託基金提供了一張價值100萬美元的信用證(即普通信用證)，由 信託基金提取，以支付信託的行政費用。受託人應按受託人確定的數額留存現金，但每月不得少於25 000美元或每月100 000美元以上，直至 (I)條款所述準備金等於或超過100萬美元為止，屆時受託管理人必須發放信用證。截至2019年9月30日，受託人持有的用於行政開支的現金儲備共計30萬美元。
根據運輸工具，波阿茲能源公司有權從淨利潤中保留至多300萬美元，用於某些税收和發展或業務費用。2019年7月，波阿茲能源公司向信託基金扣留了淨額50 000美元，用於未來的發展費用，此外還有先前在2019年5月扣留的325 000美元。這些累積儲備金後來作為發展費用再加上波阿茲能源公司預付的資金信託基金增加了32萬美元，截至本季度報告表10-Q(季度報告)之日，這些儲備金沒有被扣留。波阿茲能源公司報告説，這些預支資金將由波阿茲能源公司收回，用於計算2至3個月期間的淨利潤利息。詳情見精簡財務報表附註8。
| 5. | 分配給Unitholders |
信託基金在扣除管理信託的費用和費用後，每月向其信託單位的持有人在記錄日期之後的第十個營業日或之前向其信託單位的持有人分發其每月現金收入。
根據下列每個日期未清的 12，165，732個信託單位，2019年9月30日終了的季度內每個單位的分配情況如下：
| 記錄日期 |
付款日期 | 分佈每單位 | ||||||
| (一九二零九年七月三十一日) |
(2019年8月14日) | $ | 0.070041 | |||||
| (2019年8月30日) |
(一九二零九年九月十六日) | 0.070069 | ||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
(2019年10月15日) | 0.070014 | ||||||
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| $ | 0.210124 | |||||||
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| 6. | 關聯方交易 |
受託人行政費。根據信託協定的規定，信託基金每年向受託人和特拉華州受託人支付行政管理費。特拉華州受託人的年費為4 000美元。2019年，受託人每年的行政費用為183，600美元。受託人每年的行政費用將在信託成立的頭三年以每年3%的速度增加，在隨後的兩年以每年2%的速度增長，然後以每年1%的速度增加，直至信託成立20週年，然後保持不變。信託基金的這些費用，包括行政費用中的 ，在分配給信託單位之前由信託基金扣除。
與波阿茲能源公司達成的協議。2018年5月4日，信託為波阿斯能源公司及其某些附屬公司和受讓人簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，信託基金同意登記波阿茲能源公司及其某些附屬公司和經波阿茲能源公司請求許可的受讓人所持有的信託單位的要約。截至2019年9月30日，波阿茲能源公司在12，165，732個信託單位中擁有5，878，332個信託單位，尚未發行和未償。
| 7. | 衍生合約 |
純利所得利息在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為了減輕石油價格可能下跌對信託基金可分配收入的不利影響，波阿茲能源公司簽訂了衍生品看跌期權合同，涉及2018年淨利潤利息約100%的預期石油產量和2019年76%的此類生產收益。這些衍生合約包括2018年每桶60美元和2019年每桶50美元的看跌期權合約。波阿茲能源公司認為，這些看跌期權合約為 信託公司提供了下行保護，以防原油現貨價格跌破適用的打擊價格，同時也讓信託從上漲中受益。
8
原油價格如果NYMEX上引用的原油價格低於適用的罷工價格，波阿茲能源公司可以行使其看跌期權，並獲得一般等於行使時適用的原油價格與市場價格之間的 差額的付款，乘以根據適用的看跌期權合同進行對衝的原油的名義數量。在12月31日之後， 2019年，所有可歸因於基礎屬性的生產都不會被套期保值。在截至2019年9月30日的三、九個月內，衍生品合約的結算沒有任何現金收益。在截至2018年9月30日的三到九個月內，衍生品合約的結算沒有任何現金收益。
| 8. | 發展成本 |
波阿茲能源公司將其2019年資本預算支出估計數從500萬美元增加到700萬美元。波阿茲能源公司報告説，增加 主要是因為它在二疊紀Clear叉地區開辦了一口新的油井，並增加了對波阿茲能源公司擁有權益但不是經營者的財產的鑽探活動。估計數將根據波阿斯能源公司的實際資本要求、監管批准的速度、項目組合以及石油和天然氣價格的波動等進一步變化。2019年8月，波阿茲能源公司將淨額375 000美元應用於以前作為儲備金保留的基金信託基金，另有320 000美元用於波阿斯能源公司預付的資金信託基金，用於開發特里州波阿茲能源公司經營的一口新油井的費用。有關更多細節，請參見精簡財務報表注 4。
| 9. | 和解與訴訟 |
2018年10月1日，一場訴訟被稱為Thaleia L.Marston，Marston Trust的受託人訴黑鬍子公司，LLC等, 第18-10-24761CCVW在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟，其中包括波阿茲能源公司和信託基金。原告是“黑鬍子經營有限責任公司”經營的兩份租約下的出租人。基本屬性包括波阿茲能源公司在這些租約所涵蓋的一些礦物中的權益。該訴訟尋求表面使用損害賠償，並聲稱除其他外違反了租約的 條款。波阿茲能源公司告知受託管理人，預計訴訟不會對信託產生重大影響。受託人已在訴訟中提出答辯，對原告申訴的答覆正在準備之中，發現過程正在進行中。2019年7月2日，原告提交了其第一份經修訂的請願書和申請臨時限制令、臨時禁令和永久禁令，其中除其他外，補充了古德夜中流二疊紀有限責任公司作為被告。為了阻止黑鬍子公司的經營，LLC被要求從租約中刪除物品和生產，該申請被日期為7月8日的命令( 2019)所拒絕。
在計算之前公佈的2019年5月的月度分佈時，波阿茲能源公司(BoazEnergy)曾對泰瑞縣的Clear叉水淹事件進行一次性遣散税退税，退税金額為29萬美元。波阿茲能源公司告知受託管理人，得克薩斯州公共賬户主計長此後拒絕了遣散費退税的要求，而須繳納遣散税的生產的購買者Plines 管道已將退還的遣散税數額與2019年6月應付給波阿茲能源公司的石油和天然氣購買款項相抵。儘管如此，波阿茲能源公司還是處理了6月份的現金流量，彷彿平原管道已全額支付2019年6月的款項，並據此計算了淨利潤利息，因此，波阿茲能源公司承擔了遣散税的費用，以等待關於爭議的行政聽證會的結果，該爭議的審理已經推遲，現在預計將在今後60至90天內舉行。因此，波阿茲能源公司不確定它是否會收到先前報告的遣散費税50%的減少額，這一減少是由於特里縣的清算場的二次恢復努力造成的。
9
| 10. | 後續事件 |
分配給Unitholders。2019年10月21日，信託公司宣佈，從2019年10月31日起，每個信託單位向記錄持有者發放現金0.040777美元，主要依據2019年8月的 產量。發行將於2019年11月15日支付。下表顯示2019年10月21日宣佈的石油和天然氣銷售情況以及可歸因於 分佈的平均價格：
| 潛在銷售量 | 平均價格 | |||||||||||||||
| 油(Bbls) | 毒氣(McF) | 油(按Bbl計) | 毒氣(按McF計) | |||||||||||||
| 八月 |
47,116 | 48,788 | $ | 51.75 | $ | 1.28 | ||||||||||
2019年10月21日宣佈的分配中包括資本支出共計51萬美元。
2019年10月，波阿茲能源公司向信託基金扣留了淨額48 000美元，並將這筆款項用於抵消波阿茲能源公司在2019年8月提出的款項，用於完成精簡財務報表附註8所述的新井。
| 項目2. | 受託人對財務狀況及經營結果的討論與分析 |
導言
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託的財務狀況、運營結果、流動性和資本資源。這一討論和分析應結合 Trust的未經審計的精簡財務報表和本季度報告表10-Q(季度報告)和信託的審定財務報表 和信託2018年年度報告所附附註一起閲讀。
關於前瞻性聲明的警告聲明
本季度報告中所載的某些資料和信託向證券交易委員會提交或將要提交的其他材料(以及口頭陳述或信託所作或將要作出的其他書面陳述中所載的資料)可以載有或包括“交易法”第21E節和經修正的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節所指的前瞻性陳述。這類前瞻性陳述通常伴隨着可能、自願、估計、預計、預測、項目、預期、目標、假設、相信、計劃、意願、意欲、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。具體來説，本季度報告 載有前瞻性的陳述，包括波阿斯能源公司和西蒙斯銀行(作為信託信託的受託人)的預期、信念和計劃：(I)鑽探活動，包括時間安排和估計費用，包括二疊紀Clear叉和特里縣地區新的 操作井、波阿斯能源不經營的克蘭縣油井，以及其他二疊紀平臺活動。, 或由此產生的這些活動對計算淨利潤利息的影響； (2)繼續優化注水作業並將更多的井轉換為注入井；(3)衍生合同在某些情況下為信託提供下行保護的能力；(4)波阿斯能源公司估計的資本支出；(5)資本支出的時間安排和資本準備金數額的抵銷；(6)行政聽證會的預期時間；(7)目前訴訟事項對信託的影響；(8)波阿茲能源公司對從應付信託基金中收回資金的期望；以及(9)分配給信託大學學生。這些陳述的依據是受託人的某些假設，以及波阿茲能源公司(Boaz Energy)向 信託提供的某些信息；這些假設基於對受託人和波阿茲能源公司認為相關的各種因素的評估，並受這些因素的影響；涉及風險和不確定因素。某些因素可能影響能源工業的未來成果，尤其是波阿茲能源和信託基金，並可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中預測的結果大相徑庭。這些因素包括在不受 限制的情況下：
| | 商品價格或替代燃料價格變動的影響； |
| | 估計潛在屬性的生產和石油及天然氣儲量的不確定性； |
| | 與石油和天然氣井的鑽井和操作有關的風險； |
| | 開發基本屬性的成本； |
| | 保持預期生產水平的能力； |
| | 未來直接業務費用、發展費用和其他資本支出的數額； |
| | 為資本支出提供資金的情況和條件； |
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| | 與波阿茲能源有關的風險及其在未經信託公司批准的情況下將基本財產轉讓給第三方的能力； |
| | 現行和未來法律和管制行動的影響； |
| | 與衍生工具有關的風險，如產量低於預期、 對手方違約和價差增加； |
| | 資本市場條件； |
| | 與其他能源行業的競爭； |
| | 是否將繼續執行發展項目方面的不確定性； |
| | 可能對生產造成不利影響的惡劣或不及時的天氣； |
| | 遵守目前和今後政府對石油和天然氣工業的管制的費用，包括環境、衞生和安全法律和條例，以及關於水力壓裂和處理產出水的條例； |
| | 現行和今後的法律和管制行動的影響，包括房地產、破產和税收立法的影響，以及準確解釋這些法律的影響的能力； |
| | 影響波阿茲能源業務地區的一般經濟狀況； |
| | 波阿茲能源公司採取的行動，包括導致利益衝突的行動，對信託基金產生不利影響； |
| | 未決訴訟事項的結果； |
| | 通貨膨脹的成本；以及 |
| | 信託公司2018年年度報告第一部分第1A項討論的風險因素。 |
你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。所有前瞻性的陳述都説明瞭這一季度報告的日期.信託基金 不承擔任何義務，公開發布對前瞻性報表的任何修訂，以反映本季度報告之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非 適用法律要求。
波阿茲能源信息
作為淨利潤利息的持有人，信託依靠波阿茲能源公司及其附屬公司提供有關波阿茲能源的資料；基本財產，包括業務、面積、油井和完井數量、工作利益、生產量、銷售收入、資本支出、業務費用、儲備、鑽探計劃、鑽井結果和租賃租賃條件，與基礎財產有關；以及有或可能影響上述各項的因素和情況。
概述
波阿茲能源公司(BoazEnergy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託公司PermRock Royalty Trust於2018年5月完成了首次公開發行(IPO)。信託公司唯一的資產和收入來源是淨利潤利息，信託有權從基礎財產中獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。淨利潤利息在性質上是被動的，信託公司和受託管理人對與經營 標的財產有關的費用既沒有任何管理控制權，也沒有責任。
雖然信託成立於2017年11月22日，但淨利潤利息的轉讓直到2018年5月4日才發生，自2018年1月1日起生效，在2018年3月31日終了的三個月期間，該信託沒有收到波阿茲能源公司的任何收益。因此，在2018年3月31日終了的三個月期間，信託基金沒有確認任何收入，也沒有進行任何 分配。
信託基金須在扣除管理信託的費用和費用及任何現金儲備後，按月向其信託單位的持有人分發大部分 的每月現金收入，以在記錄日期之後的第十個營業日或之前向其信託單位的持有人分發現金。 淨利潤利息有權從2018年1月1日和之後的利潤中分得一份，該利潤可歸因於在該日期或之後發生的生產。信託不受任何預先確定的終止 規定的基礎上，最大數量的石油或天然氣生產或時間的推移。信託公司的收入和現金分配額，除其他外，取決於：
| | 製作的卷； |
| | 井口價格； |
| | 價差； |
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| | 生產和開發成本； |
| | 潛在的減產或暫停生產；以及 |
| | 信託行政費用的數額和時間。 |
波阿茲能源公司通常在石油生產後30至60天和天然氣生產後60至90天收到付款。
特性。基本屬性包括德克薩斯二疊紀盆地的四個作業區，總面積為35 390英畝(22 997納特)英畝。二疊紀清潔地帶由德克薩斯州霍克利和特里縣二疊紀盆地中央盆地平臺上的2，434英畝淨英畝組成。二疊紀阿博地區由德克薩斯州特里和科克蘭縣二疊紀盆地中央平臺上的1，667英畝淨英畝組成。二疊紀大陸架面積為14，727畝，位於德克薩斯州格拉斯科克、施萊謝爾、石牆和可口可樂縣的二疊紀盆地東部大陸架上。二疊紀地臺面積為4169畝，位於得克薩斯州沃德、克蘭、特里和埃克托縣二疊紀盆地中央臺地。
2018年統計和2019年展望
2018年，波阿茲能源公司在二疊紀地臺地區參加了23口由其他人操作的新井的鑽探工作，並在二疊紀平臺區鑽探了兩口新井。Boaz 能源公司通過使用一致性技術，繼續優化二疊紀清叉和二疊紀大陸架的水淹。在2019年餘下的幾個月裏，波阿茲能源公司計劃繼續優化注水作業，將更多的 井改為謹慎的注入井，鑽探一至兩口新的操作井，並繼續參與非運營夥伴提議的二疊紀平臺鑽井。更具體地説，波阿茲能源公司報告説，它於2019年8月在二疊紀Clear叉地區完成了一口新的作業井，估計費用為140萬美元，因此該油井的大部分開發費用將用於計算7至2019年10月的淨利潤 利息。波阿茲能源公司表示，在編寫本報告時，波阿茲能源公司正在為另一口由波阿茲能源公司運營的二疊紀清澈井進行鑽探作業，預計 井將在2019年11月底之前達到總深度。
行動結果
可分配收入
截至2019年9月30日止的三個月
在截至2019年9月30日的三個月中，信託基金收到的淨利潤為2 950 430美元，而上一年同期的淨利潤為4 497 974美元。淨利潤收入減少的主要原因是石油和天然氣價格下降和資本成本增加。請參閲計算來自以下信託公司收到的淨利潤利息的收入。
考慮到利息收入3 007美元、一般支出和行政支出237 111美元以及 受託人保留的現金儲備160 000美元，2019年9月30日終了的三個月的可分配收入為2 556 326美元，即每個信託單位0.210124美元。截至2018年9月30日的三個月，可分配收入總額為4，294，197美元，即每單位0.352975美元。
截至2019年9月30日的三個月，利息收入比上一年減少313美元，主要原因是可用於投資的資金減少。
截至2019年9月30日的三個月，一般支出和行政支出比前一年增加31 043美元，主要原因是專業服務費用增加。
根據“信託協定”，截至2019年5月31日，受託管理人被授權開始保留用於行政開支的現金準備金；因此，截至2018年9月30日的三個月沒有記錄現金儲備。
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根據下列每個日期未清的12，165，732個信託單位，在截至2019年9月30日的 三個月期間，每個單位的分配情況如下：
| 記錄日期 |
付款日期 | 分佈每單位 | ||||||
| (一九二零九年七月三十一日) |
(2019年8月14日) | $ | 0.070041 | |||||
| 八月三十一日 |
(一九二零九年九月十六日) | 0.070069 | ||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
(2019年10月15日) | 0.070014 | ||||||
|
|
|
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| $ | 0.210124 | |||||||
|
|
|
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截至2019年9月30日止的9個月
在截至2019年9月30日的9個月中，信託基金收到的淨利潤為8 414 422美元，而前一年同期的淨利潤為12 430 914美元。淨利潤收入減少的主要原因是石油和天然氣價格下降和資本成本增加。參見以下信託公司收到的淨利潤利息收入的計算。
考慮到利息收入7 663美元、一般支出和行政支出849 246美元以及受託人保留的現金準備金300 000美元，2019年9月30日終了的9個月的可分配收入為7 272 839美元，即每個信託單位0.597812美元。截至2018年9月30日的9個月，可分配收入為11，965，738美元，即每單位0.983560美元。
截至2019年9月30日的9個月，利息收入比上一年增加了1 372美元，主要原因是投資時間延長了9個月，而不是5個月，因為信託在2018年5月底收到了第一筆淨利潤收入。
與前一年相比，截至2019年9月30日的9個月的一般開支和 行政支出增加了378 808美元，主要是因為信託基金的首次公開募股於2018年5月完成，導致2018年9月30日終了的9個月期間只發生了大約5個月的一般支出和行政支出，還因為印刷、税務報告和專業服務費用以及2019年頭9個月支付這些費用的時間。
根據“信託協定”，從2019年5月31日起，受託管理人被授權開始保留用於行政開支的現金準備金；因此，截至2018年9月30日的9個月沒有記錄現金儲備。
計算信託基金收到的淨利潤利息 的收益
淨利潤利息使信託有權從基礎地產出售石油和天然氣生產中獲得波阿茲能源公司利息的80%。信託公司從淨利潤利息中獲得的收入包括每月可歸因於基礎財產收入的淨利潤。由於 信託基金生產時間與收到淨利潤收入之間的間隔，信託基金確認在向信託支付相關淨利潤收入的月份內的產量。截至9月30日的三個月( 2019年)的淨利潤是根據2019年5月至7月的產量計算的。截至2019年9月30日的9個月的淨利潤是根據2018年11月至2019年7月的產量計算的。下表概述了信託基金截至2019年9月30日和2018年9月30日三個零九個月的淨利潤利息收入的計算情況：
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| 三月份 終結九月三十日 2019 |
三月份 終結九月三十日 2018 |
九個月 終結九月三十日 2019 |
九個月 終結九月三十日 2018 |
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| 基礎屬性銷售 卷(1): |
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| 石油(BBL) |
138,800 | 145,881 | 416,340 | 363,787 | ||||||||||||
| 天然氣(McF)(2) |
152,007 | 181,920 | 460,153 | 406,284 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 銷售總額(BOE) |
164,135 | 176,201 | 493,031 | 431,501 | ||||||||||||
| 紐約商品交易所價格： |
||||||||||||||||
| 石油(每桶) |
$ | 57.67 | $ | 69.32 | $ | 56.30 | $ | 66.12 | ||||||||
| 天然氣(每麥克福) |
$ | 2.41 | $ | 2.86 | $ | 2.94 | $ | 2.83 | ||||||||
| 平均實際銷售價格： |
||||||||||||||||
| 石油(每桶) |
$ | 53.62 | $ | 59.99 | $ | 50.55 | $ | 53.02 | ||||||||
| 天然氣(每麥克福) |
1.09 | 4.23 | 2.31 | 3.17 | ||||||||||||
| 淨利潤的計算： |
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| 毛利： |
||||||||||||||||
| 石油銷售 |
$ | 7,442,509 | $ | 8,757,104 | $ | 21,047,825 | $ | 22,061,502 | ||||||||
| 天然氣銷售 |
166,032 | 769,429 | 1,063,441 | 1,654,876 | ||||||||||||
| 其他收入 |
43,246 | 27,589 | 111,196 | 92,875 | ||||||||||||
| 剝離(合格的最低限度出售) |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
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| 毛利總額 |
$ | 7,651,789 | $ | 9,554,122 | $ | 22,222,463 | $ | 23,809,253 | ||||||||
| 費用： |
||||||||||||||||
| 直接業務費用： |
$ | 460,019 | $ | 378,189 | $ | 1,723,222 | $ | 801,765 | ||||||||
| 租賃業務費用 |
1,214,461 | 1,260,485 | 3,840,915 | 3,112,204 | ||||||||||||
| 遣散費和從價税(3) |
715,539 | 760,632 | 1,918,316 | 1,744,329 | ||||||||||||
| 開發費用 |
2,009,441 | 1,166,347 | 4,173,141 | 1,760,360 | ||||||||||||
| 其他費用 |
375,399 | 366,000 | 1,117,980 | 851,950 | ||||||||||||
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| 總費用 |
$ | (4,774,859 | ) | $ | (3,931,653 | ) | $ | (12,773,574 | ) | $ | (8,270,608 | ) | ||||
| 衍生產品 合同的結算(4) |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 688,562 | $ | 0 | ||||||||
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| 淨利潤 |
$ | 2,876,930 | $ | 5,622,469 | $ | 10,137,451 | $ | 15,538,645 | ||||||||
| 可分配給淨利潤利息的百分比 |
80 | % | 80 | % | 80 | % | 80 | % | ||||||||
| 淨利潤收入(資本準備金前) |
$ | 2,301,544 | $ | 4,497,974 | $ | 8,109,962 | $ | 12,430,914 | ||||||||
| 資本儲備(5) |
$ | 325,000 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||
| 操作者前進(6) |
$ | 320,000 | $ | 0 | $ | 320,000 | $ | 0 | ||||||||
| 淨利潤利息審計費 |
$ | 3,886 | (7) | $ | 0 | $ | (15,540 | ) | $ | 0 | ||||||
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| 信託收到的淨利潤收入 |
$ | 2,950,430 | $ | 4,497,974 | $ | 8,414,422 | $ | 12,430,914 | ||||||||
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| (1) | 季度銷售量通常在三個月內報告，因此截至2019年9月30日的 三個月的銷售量反映了2019年5月至7月的生產量。截至2019年9月30日的9個月的銷售量反映了2018年11月至2019年7月的生產量。然而，由於 Trust在2018年5月30日的第一次分發涉及2018年1月和2月的生產銷售以及2018年1月、2月和3月的部分生產費用，2018年9月30日終了的9個月的銷售量和收入和支出的 計算一般反映了2018年1月至7月的生產。 |
| (2) | 天然氣的銷售量包括NGL。 |
| (3) | 在計算之前公佈的2019年5月的月度分配時，波阿茲能源公司(BoazEnergy)曾對泰瑞縣的清水氾濫事件一次性退還29萬美元的遣散費。波阿茲能源公司通知説，得克薩斯州公共賬户主計長後來拒絕了遣散費退税的要求，而平原輸油管道，即須繳納遣散税的生產的購買者，已將退還的遣散税的數額與波阿茲能源公司在2019年6月購買石油和天然氣的款項相抵。然而，波阿茲能源公司處理了6月份的現金流動，彷彿平原管道已全額支付了2019年6月的款項，並據此計算了淨利潤利息，因此，波阿茲能源公司正在承擔這一遣散税的費用，等待就這一爭議舉行行政聽證會的結果，該爭議的審理已經推遲，現在預計將在今後60至90天內舉行。因此，波阿茲能源公司不確定它是否會收到先前報告的遣散税今後減少50%的報告，這是由於特里縣的清算場的二次恢復努力造成的。 |
14
| (4) | 反映了結算與生產有關的衍生合同的現金收入毛額，見本季度報告中精簡的財務報表注7和其他部分。 |
| (5) | 根據運輸工具，波阿茲能源公司有權從淨利潤中保留至多300萬美元，用於某些税收和發展或業務費用。2019年7月，波阿茲能源公司向信託基金扣留了淨額50 000美元，而信託基金此前在2019年5月被扣留的淨額為325 000美元。波阿茲能源公司隨後於2019年8月將這些資金用於支付特里縣波阿茲能源公司經營的一口新油井的開發費用。因此，2019年9月30日終了的三個月的資本準備金淨額為325 000美元，截至2019年9月30日的9個月為0美元，這是由於2019年5月和7月扣留的所有資本準備金(分別為325 000美元和淨額50 000美元)用於第三季度發生的資本費用。 |
| (6) | 波阿茲能源公司向信託基金預付淨額32萬美元，用於支付財務報表壓縮説明8所述波阿茲能源公司在特里縣經營的一口新油井的資本費用。 |
| (7) | 這一數字是波阿茲能源公司(Boaz Energy)此前在2019年報告的審計費用多支付所造成的貸方。 |
在計算信託基金淨利潤收入時所使用的重要因素包括：從基礎財產中產生的石油和天然氣 數量和出售這些礦物，包括石油和天然氣液體的實際價格，以及直接業務費用、租賃業務費用、遣散費和從價税、 開發及其他費用和資本儲備。
銷售量
油
截至2019年9月30日的三個月石油銷售量與上年同期相比有所下降。波阿茲能源公司報告稱，這主要是因為它決定根據油價放緩注水開發的速度，同時也是因為銷售的時機問題。截至2019年9月30日的9個月內，石油銷售量有所增加，主要是因為在截至2019年9月30日的9個月的計算中包括了9個月的產量，而2018年9月30日這9個月的產量僅為7個月。
天然氣
截至2019年9月30日的三個月內，天然氣銷售量有所下降。這主要是因為銷售的時機。在截至2019年9月30日的9個月中，天然氣銷售量有所增加，主要是因為在截至2019年9月30日的9個月的計算中包括了9個月的產量，而截至2018年9月30日的9個月的天然氣產量僅為7個月。
銷售價格
油
截至2019年9月30日的三個月內，每布爾平均實際石油價格與上年同期相比有所下降。截至2019年9月30日的三個月內，每布爾平均實際石油價格主要與2019年5月至7月的生產有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每布爾57.67美元。截至2019年9月30日的9個月內，BBL的平均實際油價與上年同期相比也有所下降。截至2019年9月30日的9個月內，每布爾平均實際石油價格主要與2018年11月至2019年7月的生產有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每布爾56.30美元。
天然氣
截至2019年9月30日的三個月內，人均天然氣價格與上年同期相比有所下降。截至2019年9月30日的三個月內，每個Mcf的平均實際天然氣價格主要與從5月份 到2019年7月的生產有關，當時NYMEX的平均價格是每麥克弗爾2.41美元。截至2019年9月30日的9個月內，天然氣的平均實際價格也有所下降。
15
與前一年期間相比。截至2019年9月30日的9個月內，每個Mcf平均實際天然氣價格主要與2018年11月至2019年7月的生產有關，當時NYMEX的平均價格為每麥克姆2.94美元。波阿茲能源公司報告説，其天然氣價格目前在二疊紀盆地受到不利影響，那裏強有力的鑽探活動導致乙烷和 其他天然氣液體供應過剩，與這些活動產生的石油和天然氣一起生產，要求波阿斯能源公司承擔處置這些過剩天然氣液體的費用。
費用
直接業務費用
在截至2019年9月30日的三個月中，直接業務費用與前一年期間相比有所增加，主要原因是德克薩斯州特里縣的水驅模式一致性工作增加。與前一年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的直接業務費用也有所增加，原因是德克薩斯州特里縣的水驅模式一致性工作增加，在目前供過於求的時期，乙烷和其他天然氣液體的銷售成本增加，以及運輸和信託基金2018年5月首次公開募股的時間，使得2018年9月30日終了的9個月的計算中列入 短月數。此外，波阿茲能源公司報告説，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，它更積極地進行了工作。
租賃業務費用
與前一年期間相比，2019年9月30日終了的三個月的租賃業務費用減少，主要原因是業務的數量和 時間安排。波阿茲能源公司報告説，截至2019年9月30日的9個月的租賃業務費用與前一年同期相比有所增加，主要原因是運輸的時間安排和信託基金在2018年5月 5月的首次公開募股，這使得2018年9月30日終了的9個月的計算中納入的月較少，而且波阿茲能源公司在截至2019年9月30日的9個月內更積極地優化水淹格局。
遣散費和從價税
在截至2019年9月30日的三個月中，遣散費和從價税與前一年同期相比有所下降，主要原因是2018年9月增加了 税，以便根據訂正估計數調整應計從價税。截至2019年9月30日的9個月，遣散費和從價税比前一年增加，主要是因為截至2019年9月30日的9個月的計算中包括9個月的税款，而2018年9月30日終了的期間只有7個月。
與基礎屬性相關的開發費用
截至2019年9月30日止的3個月和9個月，由於截至2019年9月30日的3個月和9個月的開發活動增加，與基礎地產有關的開發費用與前一年的 期相比有所增加，其中包括2019年第三季度鑽探的一口新井、注入器清洗和計劃水驅的準備工作。截至2019年9月30日止的9個月內， 比前一年增加也是因為運輸的時間和信託基金2018年5月的首次公開募股，這導致2018年9月30日終了的9個月期間計算的 的月數減少了。
其他費用
在截至2019年9月30日的三個月中，其他支出與前一年同期相比略有增加，主要原因是支出的時間安排和 支付。與前一年同期相比，2019年9月30日終了的9個月的其他支出有所增加，主要是因為計算中包括截至2019年9月30日的9個月的費用，而2018年9月30日終了期間的費用僅為7個月。
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資本儲備
波阿茲能源公司在2019年7月向信託基金扣留了淨額50，000美元，而信託基金此前在2019年5月被扣留的淨額為325，000美元。隨後，波阿茲能源公司於2019年8月將這些資金(以及32萬美元淨額用於信託基金，作為精簡財務報表附註4所述的一項進展)，用於支付波阿茲能源公司在特里州經營的一口新油井的開發費用。波阿茲能源公司報告説，預計在計算2至3個月期間的淨利潤利息時，將收回這32萬美元的預付款。
衍生合約
從淨利潤 利息收入是暴露在能源價格波動的正常範圍內的業務。為了減輕油價可能下跌對信託基金可分配收入的不利影響，波阿茲能源公司簽訂了衍生品看跌期權合同 ，涉及2018年淨利潤利息約100%的預期石油生產和2019年76%的此類生產。這些衍生合約包括看跌期權合約，2018年的打擊價格為每桶60美元，2019年為每桶50美元。波阿茲能源公司認為，這些看跌期權合同在原油現貨價格低於適用的打擊價格的情況下為信託基金提供了下行保護，同時仍然允許信託公司從原油價格上漲中獲益。如果NYMEX報的原油價格低於適用的罷工價格，波阿茲能源公司可以行使其看跌期權，並獲得一般相當於行使時適用的原油價格與市場原油價格之差的付款，乘以根據適用的看跌期權合同進行對衝的原油名義數量。在2019年12月31日之後，不對可歸因於基礎屬性的 產品進行套期保值。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月內，衍生品合約的結算沒有現金收益。
流動性和資本資源
信託的主要流動資金來源和資本來源是淨利潤、利息和借款(如果有的話)產生的現金流量，用於支付行政費用。信託基金對現金的主要用途是分配給信託公司，支付信託公司的行政費用，如適用，包括受託人為未來負債設立的任何儲備金。
行政費用包括受託人和特拉華州受託人的費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用，以及納税申報和分配費用。信託基金還負責支付因作為一個公開交易實體而產生的其他費用，包括與提交證券交易委員會的年度、季度和當前報告有關的費用、紐約證券交易所上市費、獨立審計員費用以及登記和轉讓代理費用。如受託人裁定就淨利潤利息而在 上的現金及收取的現金不足以或將會不足以支付信託的負債及開支，則受託人可安排信託借入款項以支付信託的負債。根據 信託協定，從2019年5月31日起，受託管理人有權從收到的分配中保留現金(1)在任何時候不超過100萬美元，供信託基金使用，如果信託基金手頭的現金(包括現有現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用，(2)受託人酌情認為適當支付信託未來負債的數額。Boaz Energy公司向信託基金提供了一張價值100萬美元的信用證，信託基金可提取該信用證支付其行政費用。受託管理人將按受託人確定的數額保留現金，但每月不少於25 000美元或每月100 000美元以上，直至第(1)款所述準備金等於或超過100萬美元為止，屆時受託管理人必須發放信用證。
如果受託管理人使信託基金借款，或受託人利用波阿茲能源公司提供的信用證，信託公司將在借來的資金或酌情提取的款項還清之前，不接受分配。
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波阿茲能源資本支出預算
波阿茲能源公司2019年基礎地產的資本預算已從500萬美元增加到700萬美元。波阿茲能源公司報告説，增加的原因是，波阿茲能源公司於2019年8月在二疊紀Clear叉地區完成了一口未計劃在2019年年初進行鑽探的新油井，並增加了Crane縣對波阿茲能源公司不經營的油井的鑽井作業。根據波阿斯能源公司的實際資本需求、監管審批的速度、項目的組合以及石油和天然氣價格的波動等因素，估計數可能會發生變化。波阿茲能源管理團隊控制着其作為運營商的基礎屬性的資本支出的數量和時間。
根據運輸工具，波阿茲能源公司有權從淨利潤中保留至多300萬美元，充作某些税收和發展或業務費用；2019年7月，博阿茲能源公司向信託基金扣留了淨額50 000美元，此前信託基金在2019年5月被扣留的淨額為325 000美元。波阿茲能源公司隨後於2019年8月將這些資金(以及附註4所述信託基金淨額320 000美元)用於支付特里州波阿茲能源公司經營的一口新油井的開發費用。波阿茲能源公司(BoazEnergy)預計將在2至3個月內收回32萬美元。
季度結束後聲明的分發
2019年10月21日，信託基金宣佈，截至2019年10月31日，每個信託單位向有記錄的會員發放現金0.040777美元。發行將於2019年11月15日支付。
表外安排
截至2019年9月30日，信託基金沒有任何表外安排.
新會計公告
由於信託公司的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。沒有通過或發佈影響信託基金財務報表的新會計公告。
關鍵會計政策和估計
請參閲本季度報告所載未經審計的精簡財務報表附註2和信託公司2018年表格10-K年度報告，包括信託的審定財務報表及其所載附註，以瞭解信託的會計政策和估算的使用情況。
| 項目3. | 市場風險的定量和定性披露 |
該信託公司是“交易所法”第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供此項目下所需的信息。
| 項目4. | 管制和程序 |
截至本季度報告所涉期間結束時，受託管理人根據“交易法”第13a-15(A)條和第15d-15(A)條對信託公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，受託管理人得出結論認為，信託的披露控制和 程序自2019年9月30日起生效，信託在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和通報這些信息，以便就所需披露作出及時決定。在評價披露控制和程序時，受託管理人在認為合理的範圍內依賴波阿茲能源公司提供的資料。
由於信託作為一個被動實體的性質，並考慮到設立信託所依據的合同安排的 ，包括“信託協定”和轉讓的規定，受託管理人披露與信託有關的控制和程序必然依賴波阿茲能源公司提供的 (A)信息，包括有關業務結果的信息、該信託在轉讓項下的利益所產生的費用和收入以及其他業務和歷史數據、未來業務計劃和資本支出、準備金信息、與預計生產有關的信息以及與相關財產的運營狀況和結果有關的其他信息，(B)信託基金獨立後備工程師關於儲備的結論和報告。
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在截至2019年9月30日的季度內，信託公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或相當可能對受託人財務報告的內部控制產生重大影響的變化。為了澄清的目的，受託管理人指出，它對波阿茲能源公司的財務報告沒有權力，沒有評價，也沒有就財務報告的內部控制作出説明。
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第二部分.其他資料
| 項目1. | 法律程序 |
2018年10月1日，一場訴訟被稱為Thaleia L.Marston，Marston信託公司的受託人訴黑鬍子公司、LLC等，德克薩斯州沃德縣第143區法院提交了18-10-24761 CvW案，其中包括波阿茲能源公司和信託基金作為被告。原告是由黑鬍子經營有限責任公司經營的兩份租約下的出租人。基本屬性包括Boaz Energy在這些租約所涵蓋的一些礦物中的 利益。該訴訟尋求表面使用損害賠償，並聲稱除其他外違反了租約條款。波阿茲能源公司已通知受託管理人，預計訴訟不會對信託產生重大影響。受託人已在訴訟中提出答辯，對原告申訴的答覆正在準備之中，發現程序正在進行中。2019年7月2日，原告提交了其第一份經修正的請願書和申請臨時限制令、臨時禁令和永久禁制令，其中除其他外，加上了古德勒中流二疊紀公司作為被告。該公司被要求 阻止黑鬍子經營，有限責任公司據稱從租約中刪除物品和生產，該申請被一項日期為2019年7月8日的命令所拒絕。
| 項目6. | 展品. |
| 陳列品 |
描述 | |
| 3.1 | PermRock皇家信託公司的信託證書(參照2018年4月6日提交的表格S-1登記聲明(SEC檔案編號333-224191)的表3.3)。 | |
| 3.2 | 2018年5月4日波阿茲能源II公司、有限責任公司、威爾明頓信託、全國協會和作為珀姆洛克皇家信託公司的特拉華信託人和西蒙斯銀行作為珀姆洛克皇家信託信託的受託人(參照表3.1)提交的2018年5月8日提交的波阿茲能源II公司(證交會檔案號001-38472)之間修訂和恢復的“PermRock Royalty Trust信託協定”(參見表3.1)。 | |
| 31.1 | 第302節認證* | |
| 32.1 | 第906條認證* | |
標有星號符號(*)的展品以10-Q表格提交或提供本季度報告。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| PERMROCK特許使用費信託 | ||
| 通過： |
西蒙斯銀行，作為受託人 | |
| 通過： | /s/Lee Ann Anderson | |
| 李安安德森 | ||
| 高級副總裁 | ||
日期：2019年11月14日
註冊人PermRock Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或履行類似 職能的人員。因此，沒有更多的簽名，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託管理人並不意味着它履行了任何此類職能，也不意味着任何此類職能都是根據其所服務的信託協定的規定而存在的。
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