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中國在線控股公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

中國在線控股公司(“公司”) 是一家控股公司，通過與中國境內經營公司(“中華人民共和國”)的某些合同安排，從事向中國中小企業提供廣告、精確營銷、線上到線下銷售渠道擴展 和相關的數據服務，通過分配使用搜索引擎營銷服務的權利，公司從關鍵搜索引擎購買、在公司廣告網站上放置在線廣告、銷售有效的銷售主導信息和提供電視廣告服務。

2019年8月25日，該公司通過其全資子公司Chinanet投資控股有限公司(Chinanet Investment Holdings Ltd.)，以100美元的現金價格收購了在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)註冊的實體格蘭頓投資有限公司(Grandon Investments Limited)100%的股權。從成立到2019年8月25日，英屬維爾京羣島一直沒有從事任何商業活動。

2019年9月25日，該公司與與2019年8月7日簽訂的證券購買協議有關的一組投資者(“投資者”)在一次私人配售的上半年關閉了 。在收盤時，該公司以240萬美元的價格發行了1 608 430股普通股(“股票”)。隨後，在2019年10月28日，該公司關閉了 在下半年的私人配售與選定的投資者羣體。在收盤價方面，該公司以240萬美元的價格發行了另外1 608 430股普通股。每隻股票以每股1.4927美元的價格出售給投資者。私募是根據1933年經修正的“證券法”第4(2)節和根據該條頒佈的條例S(Br})進行的。

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日該公司合併資產負債表中報告的與VIE資產和負債有關的信息：

所有VIEs的資產都可以用來結清其主要受益人的債務。由於合併這些VIE而確認的負債不代表對公司一般資產的額外索賠。參見注19和注21中有關限制在中華人民共和國境內外匯 兑換的其他討論。

下文概述了與該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月和3個月的精簡綜合業務報表 和綜合虧損報告中報告的VIE財務執行情況有關的信息 ：

未經審計的合併合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日為止的9個月和3個月的未審計合併臨時財務信息是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。根據這些細則和條例，某些信息和腳註披露通常包括在按照美國公認會計原則編制的完整綜合財務報表中。未審計的合併臨時財務信息應與財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於該公司2018年12月31日終了年度的年度報告(2018年表格10-K)中，該報表已於2019年4月15日提交證券交易委員會(2018年表格10-K)。

管理層認為，公司截至2019年9月30日的合併財務狀況、截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月和3個月的業務合併結果，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止9個月的合併現金流量，以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日為止9個月的合併現金流量，均需作出所有必要的調整(其中包括正常的經常性調整)，以公允列報截至2019年9月30日公司合併後的財務狀況。業務的中期結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的業務結果 。

未經審計的合併中期財務報表包括公司所有子公司和VIEs的賬目。在 合併後，公司間的所有交易和餘額都已被消除.

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響本報告所述期間報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的有關披露、 以及報告的收入和支出數額。該公司不斷根據現有的最新資料、歷史經驗和 公司認為在這種情況下是合理的其他各種假設，對這些估計數、估計數和假設進行評估。由於使用估計數是財務 報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

為編制精簡的合併財務報表，將人民幣 數額換算成美元所用的匯率如下：

沒有代表 表示人民幣金額本來可以按照上述匯率折算成美元，也不能按上述匯率折算成美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允價值等級定期計量的公允價值 負債如下：

公司的所有收入 來自中華人民共和國。下表按產品和服務以及確認收入的時間分列公司的收入：

合同費用

在截至 9月30日、2019年和2018年的9個月和3個月中，該公司在與客户簽訂合同方面沒有任何重大的增量成本和(或)在履行與客户的合同方面發生的費用，這些費用應被確認為一項資產，並按 的模式攤銷為與相關合同收入確認時間相匹配的支出。

合同負債

下表概述了截至2019年9月30日的9個月公司合同負債的變動情況：

與 未履行的性能義務有關的客户預付款一般可退還。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月和3個月中，客户(br})退還預付款的金額微乎其微。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月和3個月中，沒有以往各期履行義務確認的收入。

分配給 剩餘履約義務的交易價格

公司選擇適用ASC主題606-10-50-14段中的實際權宜之計，並且沒有披露分配給截至2019年9月30日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格分配給 的信息，因為公司與客户簽訂的合同中的所有履行 義務的最初預期期限為一年或更短。

本公司品牌建設的廣告費用在發生時予以支出，並列入運營和全面損失報表中的“銷售和營銷費用”。在截至2019年9月30日的9個月或3個月內，該公司自己的品牌建設沒有任何廣告支出。截至2018年9月30日的9個月和3個月內， 公司自己品牌建設的廣告費用分別約為400萬美元和零美元。

該公司核算了增強、維護和技術支持公司因特網平臺和知識產權的費用，這些費用在公司的日常業務中用於研究和開發費用。研究和開發費用在 發生時記在費用項下。截至2019年9月30日和2018年9月30日的研究和開發費用分別約為60美元和72萬美元。截至2019年9月30日和2018年的三個月的研發費用分別約為24萬美元和26萬美元。

2019年1月1日，公司通過了 ASC主題842，“租賃”，根據ASU第2018-11號適用可選的過渡方法，允許 公司將初始申請日期改為ASC主題842(即1月 1，2019年)通過期的開始，並確認將ASC主題842作為對截至2019年1月 1，2019年1月的留存收益的累積效應調整，並在比較期內繼續適用ASC主題840。ASC主題842的採用並沒有導致對2019年1月1日公司累計赤字的重大調整。

公司在正常經營過程中，向不相關的第三方租賃在中華人民共和國的兩個辦事處，其中一個辦事處作為公司在北京的原則執行辦公室，另一個辦事處作為公司在湖北的辦事處。除此之外，公司沒有 任何其他合同，即或包含ASC主題842下的租約。

公司的租賃合同 不包含公司延長或終止租賃的任何選項，也不包含公司購買 基礎資產的選項。根據合同中不可撤銷的租賃期限，公司考慮了基於合同的、基於資產的、基於市場的和基於實體的因素，以確定其合理確定延長租賃期限的期限，然後確定每項合同的租賃期限為2-3年。

公司的租賃合同 只包含固定租賃付款，不包含任何剩餘價值擔保。公司北京辦事處的租金按季度支付，湖北辦事處的租金按年度支付。

公司的辦公租賃合同 不包含任何非租賃部分，並根據ASC主題842-10-25-3被歸類為經營租賃。

由於無法輕易確定公司 租約的隱含費率，根據ASC主題842-20-30-3，公司使用其增量借款利率 作為貼現率來確定每項租賃合同的租賃付款現值。 公司使用的貼現率為6%，這一貼現率是根據中華人民共和國商業銀行在1-5年長期貸款抵押基礎上向商業實體提供的一般利率確定的。

該公司原北京執行辦公室的租約於2019年3月31日到期。2019年8月中旬，該公司根據一份短期租賃協議，從另一家無關的第三方那裏租賃了一個新的北京辦事處，直到2019年12月31日。從2019年4月1日至搬遷之日，該公司繼續按照公司和出租人商定的每日固定費率，繼續在原北京執行辦公室辦公。由於上述兩個 租約各自的期限小於12個月，這些租約符合ASC 842下短期租約的定義。因此，根據ASC 842-20-25-2，作為會計政策，公司選擇不對這些短期租約適用本專題中的承認要求(即 不承認使用權和相關租賃負債)。相反，該公司在其業務合併報表中確認了這些短期租約的 租賃付款，並在租約期限內以直線 為基礎確認了全面損失。在截至2019年9月30日的9個月和3個月中，根據ASC 842-20-25-2 確認的短期租賃費用分別約為19萬美元和60萬美元。截至2019年9月30日，與這些短期租約有關的未付租金約為17萬美元。

截至2019年9月30日，公司確認的經營租賃資產使用權約為14，000美元，確認的經營租賃負債約為10，000美元，包括在公司其他流動負債中。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月中，ASC主題842下確認的經營租賃費用總額分別約為9萬美元和2000美元( )。在截至2018年9月30日的9個月和3個月中，ASC主題840下確認的業務租賃費用分別約為27萬美元和90萬美元。

截至2019年9月30日，該公司未貼現租賃付款總額約為1萬美元，其經營租賃負債總額因期限較短而確認為 。截至2019年9月30日，該公司的租賃付款將在2020年12月31日終了的一年內到期。

與經營租賃有關的補充資料 ：

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。本ASU中的修正以預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將使信貸損失得到更及時的確認。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號號，題為“金融工具-信貸損失”主題326的“編纂改進 ”，其中除其他外澄清，經營 租賃產生的應收款不屬於分議題326-20的範圍。相反，因經營租賃而產生的應收款減值應按照議題842“租約”入賬。對公共實體而言，這些會計準則中的修正案適用於2019年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估通過這些修正後對其合併財務狀況和業務結果的影響。

2018年8月，FASB 發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求 的修改”。本ASU中的修正消除、添加和修改了公平 值測量的某些披露要求。除其他事項外，本ASU的修正案要求上市公司披露用於為三級公允價值計量開發重要的、不可觀測的投入的範圍和加權 平均值。本ASU中的修正對所有實體的財政年度都有效，從2019年12月15日起，在這些財政年度內的過渡時期內， 和實體被允許儘早採用整個標準或僅採用消除或修改要求的規定。 公司預計這些修正案的通過不會對其合併財務狀況和業務的結果產生重大影響。

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中國在線控股公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

所有的應收賬款都是無息的.根據對截至2019年9月30日和2018年12月31日應收賬款可收性的評估，該公司分別為可疑賬户提供了約130萬美元和340萬美元的備抵，這些備抵主要與公司互聯網廣告和電視廣告業務部門的應收賬款有關，已超過6個月。公司對其應收賬款 進行6個月以上的賬齡評估，並根據老化數據、歷史收集經驗、客户 特定事實和經濟狀況確定備抵額。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，分別為可疑賬户提供了約45萬美元的備抵和76萬美元的可疑賬户備抵。截至9月30日的三個月( 2019年)，為可疑賬户提供了大約零美元備抵。截至2018年9月30日為止的三個月中，由於後來的收款，約有400萬美元的可疑賬户備抵被倒轉。在截至2019年9月30日的9個月內，公司還從備抵項中沖銷了約240萬美元的應收賬款餘額，LL的收集手段已經用盡，可能的 恢復被認為是遠程的。

截至2019年9月30日，如注12所述，該公司在2020年12月31日至12月31日的大約12個月期間為軟件系統的使用預先支付了約119萬美元的許可證，並預付了約13萬美元用於與同一軟件系統有關的實施和培訓服務。

公司的關聯方代表公司的直接或間接的未合併的被投資公司，公司的 高級官員或董事可以行使重大影響力的實體，以及公司的一名高級人員。

截至2018年12月31日，該公司的一名高級職員預支了20萬美元的資金，在2018年第三財政季度向公司的一名官員預支，目的是在臺灣設立一個擬議的商業實體並向其提供資金。 公司打算通過與這個臺灣實體建立VIE協議，在臺灣建立和擴大業務。 這個臺灣實體於2017年9月成立，由上述官員全資擁有，自成立以來沒有任何資金和業務 活動。由於在最終由中華人民共和國公民控制的實體與一個根據臺灣法律正式組織的實體之間建立VIE協議仍然存在法律障礙，該公司終止了該計劃，預支20萬美元的資金於2019年4月全部退還給該公司。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，有關各方還向國華石基(北京)通信有限公司提供短期週轉資金貸款。(“國華石器”)截至2018年12月31日，貸款餘額為138萬元人民幣(約合2000萬美元)，其中18萬元人民幣(約合300萬美元)由公司在2019年第一財政季度收回，截至2019年9月30日、2019年和12月31日，該公司已為這筆貸款的剩餘金額提供了全額備抵，因為近年來國華市的業務活動大幅減少。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他流動資產主要包括貸給公司前未合併投資方的100萬元人民幣(約合14萬美元)的短期週轉資本貸款，以及總計約1100萬元(約合157萬美元)的逾期合同存款，這些貸款與廣告資源採購合同有關，這些合同已在沒有進一步合作的情況下完成。根據對這些逾期存款和短期週轉資本貸款可收性的評估，截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司為這些可疑賬户提供了全額備抵。截至2018年9月30日的9個月和3個月，公司其他應收賬款中約有76萬美元的可疑賬户備抵額(br})。截至2019年9月30日，公司分別從備抵項中扣除約14萬美元的短期週轉資金貸款和83萬美元的應收存款，因為對於這部分債務，aLL的收集手段已經用盡，可能的 恢復被認為是遠程的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他流動資產的剩餘餘額為少量工作人員預支業務預付款。

截至2019年9月30日，長期投資約為25萬元人民幣(約合40萬美元)，是該公司按比例向其股權投資實體之一西安信息科技有限公司貢獻的現金投資份額。(“西安地方連鎖店”)，2019年1月。西安地方連鎖公司於2018年10月成立，初步致力於為網上廣告和精準營銷提供技術支持。該公司實益地擁有該實體4.9%的股權。

公司計量的這種投資在成本減去減值(如果有的話)時沒有現成的可確定的公允價值(如果有的話)，由於公司相同或類似的投資在有序交易中可觀察到的價格變化而導致 的增減變化。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的折舊費用分別約為53，000美元和125，000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的折舊費用分別約為10，000美元和34，000美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的攤銷費用分別約為13，000美元和383，000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的攤銷費用分別約為4，000美元和47，000美元。

根據扣除減值損失後有限壽命無形資產的經調整的 賬面價值，截至2019年9月30日的加權平均數 剩餘使用壽命為1.73年，並假定相關無形資產不進一步減值，估計2019年12月31日終了年度的未來攤銷費用估計約為4，000美元，2020年12月31日終了的年度約為18，000美元，2021年12月31日終了的年度約為8，000美元。

2018年初，該公司宣佈向區塊鏈產業和相關技術擴張。2018年2月，該公司與一個無關實體簽訂了一項合同，開發某些基於區塊技術的軟件 應用平臺，供內部使用。合同總額為450萬美元。2018年3月，該公司與另一個無關的 實體簽訂了300萬元人民幣(約合44萬美元)的社交網絡軟件應用程序開發合同，如上文所述，該公司進一步決定將該軟件應用程序合併為目前開發基於區塊鏈 技術的應用平臺。截至2019年9月30日，根據ASC 350-40“無形資產-親善和其他內部使用軟件”，該公司在這兩項合同的總額中已資本化了約371萬美元的軟件開發成本。2019年8月，在對測試版模塊進行初步測試並與潛在的 合作者進行討論之後，該公司決定調整和升級該平臺後臺應用程序的一些功能，這些功能屬於所簽署開發合同的服務範圍。升級平臺的完整合並測試版預計將於2019年11月底前準備就緒，供試用使用，該平臺預計將於2019年12月底正式啟動。

根據公司與對方簽訂的開發合同，公司將不會承擔任何與開發風險有關的損失，除非對方在開發過程中沒有過錯，並且經雙方同意，失敗的原因被認為是合理的。在後一種情況下，有關的 發展損失將由雙方在進一步談判的基礎上分擔。截至此日期，公司不知道任何可能導致這些開發項目失敗或部分失敗的技術風險。

2019年9月，該公司向一個無關方預付了76萬美元，用於開發一個數字 廣告系統，以最大限度地提高關鍵詞的性能，並將客户訂單和補貨過程流式處理。軟件 系統預計將於2019年12月完成。

截至2019年9月30日，該公司擁有500萬元人民幣(約合70萬美元)的循環信貸貸款，用於中國一家大型金融機構發放的短期週轉資本貸款，目前可供該公司使用到2020年1月。截至2019年9月30日，根據循環信貸安排，公司借入300萬元人民幣(約合42萬美元)短期貸款，貸款期限將於2020年1月到期。

在截至2019年9月30日的9個月內， 公司又有300萬元人民幣(約合42萬美元)從同一金融機構借款的短期週轉資本貸款，其中150萬元(約21萬美元)到期並於2019年7月29日還清，其餘150萬元(約21萬美元)到期並於2019年9月29日償還。

上述循環信貸安排和短期銀行貸款的抵押品包括鄭漢東先生(公司董事長兼首席執行官) 及其配偶的無限擔保和約300萬美元的定期存款，該定期存款將於2019年10月17日到期。

當前未償還短期貸款年利率為5.655%，比中國人民銀行基準利率(“中國人民銀行”)高出30%。

作為2019年9月30日的 號，從客户處預支款項是指從客户處收到的預付款，公司的一名執行幹事和董事可以發揮重大影響，這與公司未履行業績義務有關，即公司分配使用搜索引擎營銷服務的權利。

公司內的實體在各自的税務管轄範圍內分別提交納税申報表 。

i)。公司在內華達州註冊成立。 根據內華達州現行法律，公司無需繳納州企業所得税。在股票交易所之後，該公司 成為一家控股公司，不進行任何實質性業務。從2018年1月1日起，該公司將遵守新的GILTI税收規則。GILTI規定對外國收入徵收超過受管制的外國公司(“CFCs”)有形資產的假定收益的税，但可能使用外國税收抵免，並扣除相當於50%的扣減額，以抵消所得税負債，但有一些限制。根據美國公認會計原則，公司已作出會計政策選擇，將與GILTI有關的應納税收入中未來美國應税包含的税種作為當期發生的 費用處理。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月和3個月，財務報表中沒有為聯邦公司收入 税編列備抵，因為該公司沒有經過測試的累計呈陽性的收入。

(二)。英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)成立了英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)，包括英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)。根據英屬維爾京羣島現行法律，這些英屬維爾京羣島公司不對收入或資本利得税徵税。此外，在這些英屬維爾京羣島公司向其各自的 股東支付股息後，將不對英屬維爾京羣島徵收預扣税。

(三)。中國網香港是在香港註冊為法團的，而 本身並不進行任何實質性業務。自2018年4月1日起，香港正式實施了兩級企業所得税制。首個200萬港元利潤的適用入息税率為8.25%，其後的利潤税率為16.5%。由於中國內地淨香港在截至2019年9月30日或以往任何期間的9個月和3個月內沒有應評税利潤，因此沒有在財務報表中撥備香港所得税。此外，在中國向其股東支付股息後，將不徵收香港代扣税。

(四)。公司在中華人民共和國經營的子公司 和VIEs在中華人民共和國註冊，受中華人民共和國所得税法管轄，並須繳納中華人民共和國企業所得税(“EIT”)。中華人民共和國的EIT率為25%，適用於國內外投資企業。

該公司的中華人民共和國經營子公司和VIEs提供的服務收入須繳納增值税(“增值税”)。提供現代服務的增值税 (有形動產租賃除外)為6%，小型納税人為3%。因此，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月和3個月中，該公司的服務收入在扣除從供應商購買的服務所支付的增值税之後，按6%的税率徵收增值税，或按3%的税率計算，而不扣除從 供應商購買的服務所支付的增值税。增值税的附加費總額為增值税的12%至14%，具體取決於公司在中華人民共和國的子公司和VIE的經營範圍。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付税款包括：

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月和3個月內，該公司的所得税福利/(費用)包括：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的遞延税款資產如下：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，這家美國控股公司的NOL總量分別約為1，990萬美元和1，920萬美元。2017年12月31日前發生的NOL結轉 逐漸過期，最後一次於2037年到期。2017年12月31日後發生的NOLS將不再可繼續使用，但可以無限期地結轉，但 的年度限額為應納税所得額的80%，該數額可由2017年12月31日以後的納税年度產生的NOL抵消。該公司對其美國遞延税金淨額保持完整的估值備抵，因為由於未來使用的不確定性，公司估計未來收益將不足以使用其美國遞延税資產。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在中華人民共和國的子公司和VIEs結轉的NOL分別約為2，610萬美元和2，520萬美元。虧損結轉隨着時間的推移逐漸到期，最後一次因某子公司 在2029年到期，享受高新技術企業的優先NOL轉帳政策。有關的遞延税資產是根據中華人民共和國各附屬公司和VIEs各自產生的NOL和相應頒佈的在預計使用損失期間生效的 税率計算的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別記錄了約940萬美元和990萬美元的估價津貼，因為人們認為，更有可能的是，遞延税資產的一部分將無法通過與經營損失有關的實體的充分未來收益來實現。

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司記錄了大約42萬美元的遞延税估價津貼。在截至2019年9月30日的三個月中，公司取消了大約300萬美元的遞延税估價津貼。在截至2018年9月30日的9個月和3個月中， 公司分別記錄了約310萬美元和190萬美元的遞延税務估價津貼。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月中，由於我們的一個經營實體在此期間產生的收益，公司還分別使用了大約700萬美元和600萬美元以前確認的遞延税資產。

向董事長期借款是向公司董事提供的與公司全資子公司Rise King WFOE原來支付的資本貢獻有關的無利息貸款，預計將在一年內償還。

2018年1月17日，該公司以每股5.15美元的收購價(“融資”)向某些機構投資者完成了登記的公司普通股2，150，001股的直接發行。作為交易的一部分，公司還向投資者和 證券經紀人發出認股權證，以每股6.60美元的價格購買至多645 000股和129 000股公司普通股。

該公司將在 融資中發行的認股權證作為衍生負債入賬，因為認股權證的作價以公司的功能貨幣(人民幣或人民幣)以外的一種貨幣(美元)為主，不被視為公司股票的指數。結果， 這些認股權證按公允價值重新計量，在每個報告期的收入中記錄公允價值的變化。

2019年9月25日，由於與2019年8月7日簽訂的證券購買協議有關的部分投資者的私人配售的前半部分接近尾聲，2018年1月17日發行的認股權證的行使價格被調整為1.4927美元。該認股權證在隨後的發行量低於適用的操作價格(“下行一輪”特徵)時，包含“完全 棘輪”的價格保護。

認股權證的公允價值

該公司採用二項式模型，根據下列假設確定認股權證的公平 值：

認股權證負債公允價值的變化

截至2019年9月30日止的9個月和3個月(未經審計)

截至2018年9月30日止的9個月和3個月(未經審計)

截至2019年9月30日，已簽發和未繳的認股權證及其在該日終了的九個月內的動向如下：

由於公司的所有業務都是通過其在中國的子公司和VIEs進行的，公司支付股息的能力主要取決於從其中國子公司和VIEs獲得資金分配 。中華人民共和國有關成文法和條例只允許其中華人民共和國下屬公司和VIEs支付股息，如果有的話，是根據中華人民共和國會計準則和“中華人民共和國條例”確定的，並在符合中華人民共和國關於撥入法定儲備金的要求之後。包括在公司合併淨資產中的中華人民共和國子公司 和VIEs的資本支付，也是股息用途不可分配的。

根據“中華人民共和國外商投資企業條例”，在中華人民共和國設立的外商投資企業必須提供一定的法定準備金，即一般準備金、企業發展基金、員工福利和獎金基金。WFOE必須將其年税後利潤的至少10%分配給一般的 準備金，直到根據該企業的中華人民共和國法定賬户達到其註冊資本的50%為止。對企業擴張基金、員工福利和獎金基金的撥款由董事會自行決定。上述 準備金只能用於特定目的，不能作為現金紅利分配。Rise King WFOE受上述 規定的對可分配利潤的限制。此外，根據“中華人民共和國公司法”，國內企業必須提供至少佔其年税後利潤10%的法定共同準備金，直至根據企業的中華人民共和國法定賬户達到其註冊資本的50%為止。還要求國內企業根據董事會的酌處權提供酌處盈餘準備金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金紅利分配。本公司所有其他中國子公司和 中華人民共和國VIEs均受上述授權的利潤分配限制。

由於這些中華人民共和國的法律法規，公司在中華人民共和國的子公司和VIEs向公司轉移部分淨資產的能力受到限制。截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限制的總淨資產，包括公司在中國的子公司的已繳入資本和法定準備金，以及包括在公司合併淨資產中的VIEs，均為大約1 200萬美元。

現行“中華人民共和國企業所得税法”也對外商投資企業在境外直接持股的股息徵收10%預扣繳所得税。如中國內地與外國控股公司有税務條約安排，則適用較低的預扣税税率。例如，在香港的控股公司將被徵收5%的預扣税税率，但須經有關的中國税務機關批准。

公司在中華人民共和國的子公司和 VIEs向公司支付股息和其他付款的能力也可能受到適用的外匯和其他 法律和條例的變化的限制。

中國的外匯管理主要受下列規則的制約：

目前，根據“管理條例”，人民幣可自由兑換經常賬户項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資匯回國和境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局(“外匯局”)的批准，並事先向國家外匯局登記。像瑞星王WFOE這樣需要外匯將利潤分配給股東的外商投資企業，可以從其外匯帳户 付款，或者在指定的外匯銀行向其外國股東購買和支付外匯匯率，為此，可以通過產生有關利潤分配的 板決議。根據需要，允許外商投資企業在某些指定的外匯銀行開立外匯結匯賬户、外匯收支結算賬户、資本賬户專用賬户和外匯收支專户。

雖然現行的外匯規則允許人民幣兑換為經常項目的外幣，但中國人民幣兑換為資本的外匯項目，如外國直接投資、貸款或證券，須經中國人民銀行授權的外匯局批准。然而，這些批准並不能保證外幣兑換的可用性。該公司不能肯定其業務將獲得所有所需的轉換批准，否則中國監管機構今後將不會對中國人民幣的可兑換性施加更大的限制。目前，公司的大部分留存收益都是以人民幣產生的。今後對貨幣兑換的任何限制都可能限制公司利用其以人民幣產生的留存收益以美元支付股息或其他付款的能力，或為在中國境外可能開展的業務活動提供資金的能力。

中華人民共和國公司的全職僱員參加一項政府強制規定的繳款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些養卹金福利、醫療保健、僱員住房基金和其他福利福利。中國勞動條例要求中華人民共和國公司的子公司根據僱員工資的一定百分比向政府繳納這些福利。僱員 福利已在發生時列支。該公司沒有法律義務的利益以外，作出的貢獻。在截至9月30日的9個月中，這類僱員福利的總額分別約為26萬美元和28萬美元，分別為2019年和2018年。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，這類僱員福利的總額分別約為90萬美元和10萬美元( )。

信用風險

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。截至2019年9月30日，該公司93%的現金和現金等價物由設在中國內地和中國香港的主要金融機構持有，其餘7%由設在美利堅合眾國的一家金融機構持有。該公司認為，這些位於中國內地和中國香港的金融機構以及美利堅合眾國的信貸質量都很高。對於應收賬款，公司根據對客户財務狀況的評估提供信貸， 一般不需要抵押品或其他擔保。為了將信用風險降到最低，公司委派了一個負責信貸審批和其他監控程序的團隊，以確保採取後續行動收回逾期債務。此外， 公司在每個資產負債表日期審查每一筆應收賬款的可收回數額，以確保為可疑帳户提供足夠的備抵。在這方面，該公司認為，該公司應收賬款 的信用風險大大降低。

在外國開展業務所產生的風險

公司的所有業務都是在中華人民共和國境內進行的。該公司在中華人民共和國的業務受到中華人民共和國固有的各種政治、經濟和其他風險及不確定因素的影響。除其他風險外，該公司在中華人民共和國的業務受到限制資金轉移、改變税收政策、外匯限制、政治條件和政府規章的風險。

貨幣兑換風險

公司的大部分業務是人民幣交易，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過中國人民銀行進行的，或者是通過中國人民銀行授權以中國人民銀行引用的匯率買賣外幣的其他銀行進行的。中國人民銀行或者其他監管機構批准支付外幣的，必須提交付款申請表，連同供應商的發票和簽訂的合同。中華人民共和國政府當局實施的這些外匯管制措施可能限制公司在中國的子公司 和VIEs通過貸款、預付款或現金紅利將其淨資產轉移到公司的能力。

客户集中

下表分別概述了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的9個月和3個月公司客户集中情況：

*不足10%。

-截至報告日，本報告所述期間/無 餘額未發生任何交易。

供應商集中

下表分別概述了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月和3個月公司供應商集中情況：

*不足10%。

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中國在線控股公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

2018年，該公司與兩個不相關的第三方簽訂了合同，涉及開發公司的區塊營銷和廣告應用程序 平臺。這兩項合同的合同總額約為492萬美元。截至2019年9月30日，該公司已向該公司支付了約371萬美元，其餘未付合同金額預計將在2020年3月31日前全額支付。

該公司目前不是任何法律或 行政訴訟的當事方，也不知道在所有實質性方面對我們提出的任何待決或威脅提起的法律或行政訴訟。公司可不時成為在其正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。

該公司遵循ASC的主題280“分段報告”， 要求公司根據管理層如何決定將資源分配給部門 並評估其業績來披露部門數據。可報告的業務部門包括一個實體的組成部分，其中有哪些單獨的財務 信息，哪些經營結果由首席經營決策者(“CODM”)定期審查，該公司的首席執行官 負責就分配給該部門的資源作出決定，並評估每個業務部門的業績。

截至2019年9月30日止的9個月(未經審計)