美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年9月30日的季度。

或

從_

佣金檔案編號001-13341

泰坦製藥公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

(650) 244-4990

(登記人的電話號碼， ，包括區號)

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期間)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中受到這種申報要求的限制。是x否¨

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是X否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

根據該法第12(B)條登記的證券：

註明發行人每一類別普通股的已發行股份 的數目，以最新可行日期為準。

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表10-q

第一部分財務信息

項目1.財務報表

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壓縮資產負債表

(單位：千，除每股數據外)

見精簡 財務報表附註

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簡明扼要的業務報表和 綜合損失

(單位：千，每股除外)

(未經審計)

見精簡 財務報表附註

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股東權益(赤字)簡明報表

(單位：千)

(未經審計)

見精簡 財務報表附註

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現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

下表提供了現金、現金等價物和限制現金表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與現金流量表中所列相同的 數額之和：

見精簡 財務報表附註

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精簡財務報表附註

(未經審計)

公司

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura開發 治療藥物，用於治療某些慢性疾病，而藥物的穩定給藥提供了有效和/或安全的益處。繼Probuphine(丁丙諾啡)植入物或Probuphine於2018年5月25日從我們的前被許可方手中重新收購之後，我們一直在向一個商業的 階段企業過渡。Probuphine是美國、加拿大和歐洲聯盟(EU)批准的第一種基於ProNeura技術的產品，用於維持某些患者的阿片類藥物使用障礙(Oud)的治療。我們只在一個業務部門經營，即製藥產品的開發和商業化。

2019年1月，根據事先股東 的授權，我們的董事會(“董事會”)對我們普通股的流通股進行了反向分割，比例為每6股上市股票1股(“反向拆分”)。根據它們各自的 條件，我們的未償期權和認股權證的股票數量減少了，它們各自的行使價格以反向分割比率增加了 。核準的普通股數目和每股0.001美元的票面價值沒有因反向分割而改變 。此表10-Q中包含的所有股票和每股金額對反向 拆分具有追溯效力。

提出依據

所附未審計精簡的財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)為 中期財務信息編制的，並遵循關於形成10-Q和條例S-X第10條的指示。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的年度或未來任何中期的預期結果 。

2018年12月31日的資產負債表 是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的精簡財務報表應與“泰坦製藥公司”所載經審計的財務報表及其腳註一併閲讀。向證券交易委員會(SEC)提交的2018年12月31日終了年度的10-K/A表格年度報告。

按照公認會計原則編制財務報表 需要管理層作出影響財務 報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。所附的財務報表是在假定我們將繼續作為一個持續經營的企業的情況下編制的。

2019年10月，我們從出售40，276，000股普通股中獲得了大約910萬美元的總收入，並在公開發行中購買了40，276，000股我們的普通股(見附註7)。截至2019年9月30日，我們有大約90萬美元的現金和現金等價物，我們認為，連同公開募股的收益，足以為我們計劃在2020年第三季度開展的業務提供資金。我們將需要額外的資金來資助我們的行動。我們正在探索若干籌資 的備選辦法；然而，我們為獲得繼續我們的行動所需的資金所作的努力將不會成功。

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濃縮財務報表附註-續

(未經審計)

持續經營評估

我們評估我們精簡的財務報表中持續經營的不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和週轉金，包括可用的貸款借款，從財務報表發佈之日或可供發佈之日起至少一年內運作， ，即會計準則更新(ASU)No. 2014-15所定義的“展望期”。作為這一評估的一部分，根據已知和我們合理瞭解的條件，我們將考慮各種 情景、預測、預測、估計，並將作出某些關鍵假設，包括預測的 現金支出或方案的時間和性質，以及它在必要或適用的情況下推遲或削減支出或方案的能力。我們對在 中實施削減或延遲的方案和支出的性質和時間作出了某些假設，只要我們認為有可能實現這些方案和支出，我們 就有權根據ASU第2014-15號決議在前瞻期內執行這些方案和支出。

根據上述評估，我們得出結論：在提交本季度報告中關於截至9月30日的9個月( 2019)的10-Q表的財務報表之日，我們沒有足夠的現金為今後12個月的業務提供資金，而沒有額外的資金，因此，在財務報表發佈之日後12個月內，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

估計數的使用

編制這些未經審計的精簡財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露的數額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括關鍵的會計政策或與股票融資、研究和開發費用、所得税、存貨、收入、意外開支、訴訟和基於股票的賠償有關的認股權證的估計數。我們的估計依據的是歷史經驗、從第三方收到的資料，以及在這種情況下我們認為是合理的各種具體市場假設和其他有關假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。

收入確認

我們的收入主要來自Probuphine在美國的銷售、合作研發安排、技術許可證和銷售以及政府贈款。對於包含多個組成部分的收入安排的考慮，根據其相對估計的獨立銷售價格，在單獨的業績 義務中分配。

在確定在履行協議義務時應確認的適當數額時，我們採取下列步驟確認收入： (1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)衡量交易 價格，包括對可變考慮的限制；(4)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履行義務 ；以及(V)當我們履行每項履約義務時，對收入的確認。

產品淨收入

當控制產品的銷售時，我們確認產品銷售的收入，通常是在貨物裝運或交付時轉移給我們的客户，包括 分銷商。按照製藥業的慣例，我們的總收入在計算報告的淨產品收入時，必須以各種形式的可變考慮，如回扣、回扣、退貨和折扣等形式扣除。 這種可變的考慮是用最可能的數額法估計的，這是合同 下最可能的單一結果，通常按規定的合同費率計算。此變量考慮的實際結果可能與我們的 估計大不相同。當趨勢或重大事件表明估計值的變化適合於反映實際經驗時，我們將不時調整對這一可變因素的估計。此外，隨着我們繼續積累更多的歷史數據，我們將繼續評估我們可變考慮的估計值 。我們的變量 考慮的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

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精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

返回 -按照ASC 606的規定，我們估計每筆交易開始時的回報，基於 多重考慮因素，包括歷史銷售、實際客户返回的歷史經驗、 我們分銷渠道中的庫存水平、購買產品的到期日以及可能影響未來 預期收益的重大市場變化，只要我們不會逆轉任何根據協議已經承認的應收款、收入或合同資產。在截至2019年9月30日的9個月內，我們與與現有客户不同的分銷渠道的全國大型特種藥店簽訂了協議，因此，相關的 儲備具有獨特的考慮。在即將到來的幾個季度裏，我們將繼續評估這些專業藥房的活動，並相應地更新相關的儲備。

回扣- 我們提供的回扣是根據我們的客户的合同回扣計劃和我們的歷史經驗 回扣支付。

折扣- 備抵是根據發票帳單，利用歷史客户付款經驗估算的。

下表提供了與我們的產品退貨有關的活動的摘要 ，以及折扣和回扣，這些都列在我們在應計銷售津貼範圍內的合併結存表中(以千計)：

履約義務

履行 義務是合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾。我們的性能義務包括 商業化許可權、開發服務和與監管審批過程相關的服務。

我們在合同中有可選的 附加項，當客户選擇這樣的選項時，這些項作為單獨的合同被記作單獨的合同。包括未來商業產品供應的承諾和客户 酌處權的可選研究和開發服務的安排 通常被視為備選方案。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是的話， 這類物質權利作為單獨的履約義務來核算。如果當 客户行使這些選項時，我們有權獲得額外的付款，則在客户獲得對貨物 或服務的控制時，任何額外的付款都記錄在收入中。

交易價格

我們既有固定的 ，也有可變的考慮。不可退還的預付付款被認為是固定的，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變的考慮因素。研究和開發活動的資金被認為是 可變的，直到這些費用得到償還，在這一點上被認為是固定的。我們根據承諾商品或服務的相對獨立銷售價格來分配每一項履約義務的總交易價格。

在每個包含里程碑付款的安排的初始 ，我們評估這些里程碑是否被認為有可能實現 ，並使用最可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果可能不會發生重大的 收入逆轉，則相關里程碑的值將包括在交易價格中。不屬於我們控制範圍的里程碑付款 ，例如來自監管機構的批准，在收到這些批准 之前是不可能實現的。

對於包括以銷售為基礎的版税或賺取的使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，以及許可證 或購買協議被視為與特許權使用費或收入外付款有關的主要項目，我們在(A)有關銷售發生時確認收入 ，或(B)當分配到的部分或全部 使用費或收入-外付款已得到履行(或部分履行)時，確認收入 。

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精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

代價的分配

作為對這些安排的 核算的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價 。使用 剩餘方法計算許可證權限的估計銷售價格。對於所有其他性能義務，我們採用成本加保證金的方法.

識別時間

需要重要的管理 判斷來確定一項安排所需的努力水平和我們期望完成安排下的業績義務的期限。我們估計在 安排開始時的績效週期或進度度量，並在每個報告期間重新評估它。這種重新評估可能縮短或延長確認收入 的期限。這些估計數的變化按累積追趕記錄。如果我們不能合理地估計我們的 性能義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理地 作出這樣的估計為止。然後，使用累積追趕方法在剩餘的估計性能期間內確認收入。在客户可以使用該許可證並從許可證中獲益的時間點，對功能知識產權的許可或銷售確認了 收益。對於作為服務的績效義務，收入隨着時間的推移被確認為與 我們使用成本對成本輸入方法執行服務所產生的成本成比例。

研究和開發費用及相關的應計費用

研究和開發費用包括內部和外部費用。內部費用包括與薪金和僱用有關的費用、設施費用、行政費用 和分配公司費用。外部費用包括與外包合同研究組織 (“CRO”)活動有關的費用、贊助的研究、產品註冊、專利申請和起訴以及調查員 贊助的試驗。我們還記錄了對正在進行的臨牀試驗費用估計的應計項目。臨牀試驗費用是CRO和臨牀站點產生的 的費用。這些費用記作研究和開發費用的一部分。根據我們的協議， 進展付款通常支付給調查人員、臨牀站點和CRO。我們分析了臨牀試驗的進展情況，包括病人登記水平、收到的發票和合同費用。在評估應計負債是否充足時，必須作出重大判斷和估計，並用於確定任何會計期間的應計餘額。在不同的假設下，實際結果 可能與這些估計不同。在已知導致修訂的事實 的期間內，修訂記作費用。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”，即ASU，第2016-02號，租約(主題842)，以提高與租賃安排有關的財務報告的透明度和可比性。我們採用了2019年1月1日生效的標準。

我們確定該安排是 還是在開始時包含租約。經營租賃、使用權、資產和租賃負債在開始時按未來租賃付款的現值 確認。租賃合同中隱含的利率通常是難以確定的， ，因此，我們使用我們的遞增借款利率，即在類似的經濟環境下，在類似的條件下，以擔保方式借款的利率--相當於租賃付款的數額。可能需要對使用權資產 進行某些調整，例如支付的初始直接費用或收到的獎勵。

租賃費用在預期的 期內按直線確認.經營租賃在我們的資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債、流動負債和非流動經營租賃負債。我們不再承認我們的結存表上的遞延租金。

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精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

最近的會計公告

採用會計準則

2016年2月，FASB發佈了 ASU No.2016-02，租約(主題842)。主題842要求大多數承租人承認資產使用權和租賃 負債，但以與現行會計準則類似的方式確認費用。自2019年1月1日起，我們採用修正的回顧性過渡方法通過了專題842下的規定，而不調整比較的 期。此外，如主題842所允許的，我們選擇適用下列實際權宜之計：(I)不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約或任何過期或現有租約的分類，以及 (Ii)不對短期租約適用承認要求。由於採取了這種做法，我們在2019年3月31日的精簡資產負債表中記錄了與辦公租賃相關的經營 租賃資產和經營租賃負債。我們使用12%的貼現率來衡量未來租賃付款的 現值，以確定我們的經營租賃使用權、資產和負債的公允價值。 我們的辦公租約將於2021年6月到期，我們在計算我們的經營租賃(br}權-使用資產和負債時不包括估計的續訂期限，因為我們認為這比我們延長辦公租約的可能性要小。我們採用 主題842並沒有導致對截至2019年1月1日的累積赤字餘額進行任何累積調整。經營租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線確認，這與主題840一致。

下表列出我們經營租賃的到期期限(單位：千)：

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， 補償-股票補償(主題718)：改進非僱員基於股票的支付會計，這使發放給非僱員的基於股票的支付獎勵的會計 與適用於員工贈款的指導相一致。根據新標準，頒發給非員工的 股權分類股票支付獎勵是在授予日期計算的，而不是當前要求 通過績效完成日期重新度量獎勵。在截至3月31日的三個月中，我們採用了ASU 2018-07， 2019，採用了預期的方法。ASU 2018-07的通過對我們精簡的財務報表沒有任何實質性影響。

2018年8月，SEC發佈了第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”(DUSTR)，其中通過了對某些披露 要求的修正，這些要求已變得宂餘、重複、重疊、過時或被取代，因為其他SEC披露要求 要求、公認會計原則或信息環境的變化。雖然多數DUSTR修正案取消了更新的或重複的披露要求，但最後一條細則修訂了臨時財務報表要求，在附註中列入股東權益(赤字)變動的 調節，或作為要求提交綜合收入(損失)報表的 的每個期間的單獨報表。本報告包括截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月內 股東權益(赤字)變化的新的臨時對賬。

會計準則尚未採用

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失(主題326)：信貸損失的計量，這要求一個組織根據歷史經驗、當前情況、 以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息 更好地通知他們的信貸損失估計。本ASU的修正案在2020年3月31日終了的過渡期內對我們生效。我們目前正在評估通過主題326對我們的財務報表和披露的影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化， 作為FASB的公開 框架項目的一部分，它消除、添加和修改對公允價值計量的某些披露要求。ASU在2020年3月31日結束的過渡時期對我們有效，並允許早日通過。我們不期望這一ASU的通過會對我們的季度或年度披露產生任何重大影響。

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精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-15，客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算. ASU將託管安排(即服務合同 )中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排 )資本化實現成本的要求相一致。ASU的採用具有追溯性或前瞻性。ASU在2020年3月31日終了的過渡時期對我們有效，並允許早日通過。我們目前正在評估通過ASU 2018-15號決議對我們精簡的財務報表的影響。

後續事件

我們已經評估了在2019年9月30日後和我們的精簡財務報表發佈日期之後發生的事件。參見注7，“後續 事件”。

公允價值計量

金融工具 包括應收賬款、應付帳款和應計負債按成本記帳，由於這些票據的短期 性質，它們的公允價值近似。我們對貨幣市場基金的投資屬於公允價值等級的第一級。我們的 認股權證和衍生負債被歸入公允價值等級的第3級，因為公允價值是根據我們自己對這些負債估值的假設使用重要判斷來計算的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們對貨幣市場基金的投資公允價值分別約為80萬美元和890萬美元，這些資產被計入我們資產負債表中的現金和現金等價物。

在2019年1月，我們的股東批准了對泰坦製藥公司的修正。2015 Omnibus股權獎勵計劃，將根據該計劃核準的股票數量從583 334股增加到1 666 667股。

2019年1月，我們的股東批准了122，115種完全歸屬的股票期權的重新定價，行使價格超過21.00美元，由被指名的執行幹事或董事會成員以外的其他 的僱員和顧問持有。受影響的期權被重新定價為1.55美元。由於對這些股票期權重新定價，在截至2019年9月30日的9個月內，我們總共增加了大約136 000美元的股票補償費用，其中約77 000美元記錄在研究和開發範圍內，約59 000美元用於銷售、一般和行政方面的業務和綜合損失。

下表彙總了根據我們的股票期權計劃記錄的基於股票的 補償費用(千)：

我們使用Black-Soles-Merton期權定價 模型來估計股票期權的公允價值：

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精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

下表彙總了選項活動：

截至2019年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認補償費用總額約為30萬美元。預計這一費用將在大約1.7年的加權平均期間內確認為 。

每股基本淨虧損不包括稀釋效應，計算方法是將淨虧損除以當期已發行股票的加權平均數。稀釋後的每股淨 損失反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使到股票中可能發生的稀釋。在計算稀釋後每股淨虧損時，分子會根據認股權證 負債公允價值的變化(僅在稀釋時)進行調整，並增加分母，以包括假定 在此期間使用國庫股票法尚未發行的潛在稀釋普通股數量。

下表 列出了計算每個普通 份額的基本和稀釋淨損失時所使用的分子和分母的對賬情況：

下表列出股票期權、認股權證和可轉換貸款的普通股 基礎(見注5)，這些股票不包括在計算攤薄後普通股淨虧損所用的已發行普通股加權平均數 數中。這些被排除在 計算之外，因為它們的反稀釋效應(千)：

2018年3月21日，我們與L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A簽訂了一項購買協議(“Molteni購買協議”)。(“Molteni”)據此，Molteni獲得了與Probuphine有關的歐洲知識產權，包括歐洲藥品管理局(“EMA”)正在審查的營銷授權申請，並獲得了將我們在歐盟以及獨立國家聯合體某些國家、中東和北非(“Molteni領土”)供應的Probuphine產品商業化的獨家權利。

我們收到了購買資產的初步付款2.0歐元(約240萬美元)，並將在實現某些監管和產品標籤里程碑後獲得額外的潛在付款。此外，我們有權在莫爾特尼地區獲得長達15年的Probuphine淨銷售額的薪酬，百分比範圍從低到20多歲不等。

我們的結論是，“莫爾特尼采購協定”確定的履約義務包括轉讓知識產權和我們努力爭取東地中海管理局和其他管理機構批准 。最初的付款是在財產轉移和我們的EMA努力之間分配的，如下所述。

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(未經審計)

我們採用了預期的成本加辦法 ，估計獨立銷售價格約為140萬美元，這與我們爭取環境管理協會和其他管理機構(“土衞六服務”)批准有關的努力有關。這包括與員工有關的開支，以及其他製造、管理和臨牀費用，這些都是我們努力的一部分。截至2019年3月31日，我們在完成土衞六服務時，充分確認了在Molteni購買協議下與土衞六服務有關的收入 。

下表 列出截至2019年9月30日的9個月內合同資產和負債的變化情況(單位：千)：

2018年8月，我們對“Molteni採購協定”進行了一項修正，根據該修正案，Molteni立即向 支付了950，000歐元(約合110萬美元) 和一筆550，000歐元(約合60萬美元)的可兑換貸款(“Molteni可兑換貸款”)(見注5)，以換取取消“Molteni採購協定”規定的總計200萬歐元(約合230萬美元)的監管里程碑。我們的結論是，Molteni立即支付的大約110萬美元反映了一個里程碑式的付款，對我們沒有額外的義務，因此被確認為2018年12月31日終了年度的收入。

在2019年9月，我們對Molteni購買協議進行了一項額外的 修正，根據這一修正，從最初的20多歲到20多歲到20多歲以下的青少年到青少年中期的淨銷售額所佔的百分比。我們還同意將任何收入的支付推遲到(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成遵守歐盟要求一週年(目前預計將在今年年底之前完成)。“採購協定”規定的里程碑付款保持不變。

地平線和Molteni貸款

2017年7月，我們與Horizon 技術金融公司(“Horizon”)簽訂了一項合資企業 貸款和擔保協議，隨後於2018年2月修訂了該協議(“Horizon Loan Agreement”)。關於“地平線貸款協定”，我們簽發了Horizon認股權證 ，目前可行使這些認股權證，以每股1.50美元的行使價格購買我們的普通股的366668股。

2018年3月，我們與Horizon和Molteni根據 簽訂了經修訂的 和Restated Venture Loan and Security協議(“恢復貸款協議”)，Horizon向Molteni轉讓了400萬美元未清本金餘額中的約240萬美元， Molteni被任命為抵押品代理人，並承擔了貸款的多數和行政控制。根據“恢復貸款協議”，Molteni有權以每股7.20美元的轉換價格將其部分債務轉換為我們普通股的股份，如果我們完成股權融資，使每股普通股收益毛額至少為1 000萬美元，並償還Horizon 貸款額的160萬美元餘額，則要求Molteni將債務轉換為股本。關於“恢復貸款協議”，我們向Horizon發出認股權證，總共購買6 667股我們的普通股，每股行使價格為7.20美元。

考慮到Molteni公司加入了“恢復貸款協議”和“購買協議”，我們於2018年3月21日與Molteni簽訂了一項權利協議(“權利協議”)，根據該協議，我們同意：(1)發行Molteni七年認股權證，以每股7.20美元的行使價格購買我們普通股的股份(“Molteni認股權證”)；(2)就可在 轉換其貸款和行使Molteni認股權證時發行的普通股股份，提供 Molteni的習慣要求和收回登記權，(3)在貸款全部轉換後指定一名董事會成員；(4)如果Molteni沒有指定董事會提名人和某些信息權，則向其提供董事會觀察員權利。

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精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

在2019年9月，我們對“恢復貸款協議”作出了一項修正，根據該修正案，僅支付利息和忍耐期延長一年，至2020年12月31日，到期日延長一年，至2022年6月1日。關於“重新貸款協定”修正案，向貸款人支付的最後付款總額增加了約30萬美元(不包括應付給Horizon的一筆 結構調整費)，並修訂了與Molteni部分貸款數額有關的轉換規定，以取消強制性轉換功能，將轉換價格降至0.225美元，並將轉換後發行的股份數量限制為3 422 777股。

截至2019年9月30日，根據“重新貸款協議”修正案從 Molteni獲得的貸款可轉換為我們普通股的3，422，777股。

根據ASC 470，“債務” 對Molteni貸款的修正是在債務消滅會計項下進行的，這要求我們在修改前消滅貸款的結轉額，並在修改後重新獲得貸款。因此，在截至2019年9月30日的三個月內，我們記錄了約30萬美元的債務清償收益，這些收益與最終貸款累計償還額的核銷有關。Horizon對貸款的修改並不構成債務的消滅，因此，對我們精簡的財務報表沒有任何影響。

Molteni可轉換貸款

關於“莫爾特尼采購協定修正案”(見注4)，在2019年6月，Molteni可轉換貸款連同未付的應計利息，在收到EMA的批准後，按每股1.50美元的價格，全部摺合為我們普通股的448，287股。因此，我們記錄了約10萬美元的債務清償損失。

在市場上發售(“自動取款機”)

在2019年4月，我們實施了自動取款機 出售我們的普通股高達860萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內，我們總共發行了329，656股普通股，加權平均價格為每股1.60美元，淨收益總額約為50萬美元。在2019年8月，我們將在ATM下銷售的美元金額減少到400萬美元。

2019年8月

在2019年8月，我們按照 完成了與單一認可機構投資者(“買受人”)的發行(“2019年8月發行”)，我們發行了1，480，000股我們的普通股和預先出資的認股權證，以購買我們的普通股 的1，372，314股，在註冊的直接發行中以每股0.01美元的行使價格(“預購認股權證”)，以及以每股1.07美元的行使價格購買我們普通股的2，852，314股(“認股權證”)的認股權證。預支認股權證於2019年9月為普通股行使，發行 以代替普通股，以確保買方不超過某些實益所有權限制。安置認股權證將於2020年2月生效，並將於2025年2月到期。認股權證協議載有一項 規定，其中權證持有人有權選擇接受現金，相當於該認股權證剩餘未行使的 部分的Black Schole公允價值，在發生基本交易時作為現金結算(合同規定包括各種合併、收購或股票轉讓活動)。由於這一規定，根據ASC 480“將 負債與股本區分開來”的規定，安置認股權證必須歸類為負債。利用Black-Soles期權定價模型計算看漲期權，用二項式期權定價模型 計算看漲期權，並計算出期權的公允價值，計算出公允價值隨操作表中記錄的公允價值的變化和綜合 損失。

在2019年9月30日終了的三個月內，分別撥出了約140萬美元和約60萬美元，以保證承擔 債務和額外的已付資本。

泰坦製藥公司

精簡財務報表附註 -續

(未經審計)

與 安置權證相關的權證責任屬於公允價值等級的第3級。下表表示用於計算認股權證公允價值的加權平均 關鍵假設：

2019年10月，我們完成了承銷的公開發行(“公開發行”)，發行了40，276，000股，發行價格為每股0.225美元，包括我們的普通股的35，886，000股和購買我們普通股4，390，000股的預付費認股權證，行使價格為每股0.01美元(“預繳認股權證”)，B類認股權證以每股0.225美元的價格購買我們的普通股40，276，000股(“B類認股權證”)。預支認股權證是在2019年10月為普通股行使的，為了確保買方不超過某些實益所有權限制，發行了代替普通股的 認股權證。B類認股權證可立即行使，並將於2024年10月到期。B類授權書代理協議載有一項規定，即如果存在基本交易(合同中界定的包括各種合併、收購或 股票轉讓活動)，許可證 持有人可選擇收取相當於其剩餘未行使部分的Black Schole公允價值的現金。通過提交10-Q表的季度報告之日，我們在扣除承銷費和其他發行費用後，收到了 約810萬美元的淨現金收益。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論中的聲明 和本報告中所有非歷史性質的陳述都屬於“證券法” 第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”。您可以通過使用 字詞來識別前瞻性語句，如“Expect”、“Expect”、“概論”、“可能”、“威爾”、“應該”、“ ”意圖、“相信”以及類似的表達式。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但這種説法本身就有風險，我們不能保證我們的期望是正確的。實際結果可能與本報告所述不同，因為有許多因素，其中許多 是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)第1A項“危險因素”項下所述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映本報告發表之日之後發生的事件或情況，或反映實際結果。

這裏提到的“我們”， “我們”，“泰坦”和“我們的公司”指的是泰坦製藥公司。及其子公司 ，除非上下文另有要求。

概述

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura開發 治療藥物，用於治療某些慢性疾病，而藥物的穩定給藥提供了有效和/或安全的益處。繼Probuphine(丁丙諾啡)植入物或Probuphine於2018年5月25日從我們的前被許可方手中重新收購之後，我們一直在向一個商業的 階段企業過渡。Probuphine是美國、加拿大和歐盟批准的第一種基於ProNeura技術的產品，用於在符合條件的患者中維持治療阿片類藥物使用障礙。自收購以來，我們一直在實施一項戰略計劃，旨在建立基礎，支持針對最適合Probuphine的特定市場細分的有效的美國產品的重新推出，包括建立一個經驗豐富的小型商業團隊，並讓新的戰略夥伴參與產品的訂購和分銷過程。

ProNeura由一種由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物混合而成的小型固體棒(br}組成。產生的產品是一個固體基質，通常放置在上臂內側的一個簡短的內科門診程序中，並在治療期結束時以類似的方式移除 。藥物通過擴散控制的 溶解過程持續釋放，從而使釋放速率穩定，通常類似於靜脈給藥，從而避免了在許多疾病環境中經常造成問題的口服劑量峯值和低谷水平的波動。我們認為，我們的ProNeura長期給藥平臺有潛力用於治療維持穩定的其他慢性疾病，24小時內藥物的血液水平可能使病人受益並改善醫療結果。雖然我們的主要重點是Probuphine的商業化，但我們也在這一平臺技術的基礎上對產品管道進行早期的研究和開發工作。

我們只在一個商業部門經營，即製藥產品的開發和商業化。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或向SEC提供此類材料後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站www.Tityphar.com提供我們的定期報告。

最近的會計公告

見本季度報告第一部分第1項所附未經審計的精簡財務報表附註1，表10-Q，以瞭解最近的會計聲明。

9月30日、2019年和2018年9月3日和9個月的業務結果

收入

截至2019年9月30日， 3個月和9個月的總收入減少，主要原因是2018年與Probuphine簽訂的許可證協議一次性支付，部分抵消了2019年贈款收入和更高的產品收入。2018年9月30日終了的3個月和9個月的許可證收入與將我們的歐洲知識產權出售給Molteni、2018年5月歸還Probuphine商業化權和賺取特許權使用費有關，而在截至2019年9月30日的9個月中確認的許可證收入與攤銷與向Molteni出售我們的歐洲知識分子 產權有關的遞延收入有關。

營業費用

產品銷售成本反映了我們在2018年5月重新獲得商品化權後與Probuphine產品銷售相關的產品成本和分銷費用。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們的研究和開發費用減少，主要原因是與Probuphine有關的研究和開發費用減少了約60萬美元，與僱員報酬有關的 費用減少了約20萬美元，但與納馬芬產品開發方案有關的研究和開發費用增加了約50萬美元，部分由NIH(國家衞生研究所)/NIDA(國家藥物濫用研究所)贈款償還。截至2019年9月30日的9個月內，我們的研究和開發費用減少，主要是由於與羅皮尼作用植入方案和其他方案有關的外部研究和開發費用減少了約100萬美元，以及其他研究和開發費用減少了約90萬美元，主要是由於減少了我們的工作人員，但與納米芬產品開發方案有關的研究和開發費用增加了110萬美元，這些費用部分由NIH/IDA的贈款償還，以及大約40萬美元與Probuphine有關的更高的研究和開發費用，其中包括準備開始第4階段的臨牀試驗。其他研究和開發費用包括內部業務費用，如與臨牀研究和開發人員有關的費用，與臨牀試驗有關的旅費，以及設施和公司費用的分配。由於本報告其他部分所述的藥品研發和活動固有的風險和 不確定性，我們無法估計我們的研究和開發項目的具體時間和未來成本，或物質現金流入的時間(如果有的話)。, 我們的產品候選人。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，銷售、一般 和行政費用大幅度增加，主要是由於與Probuphine商業化有關的活動開始的費用，這導致與僱員有關的 費用、諮詢費和專業費、其他外部服務、旅費和與設施有關的費用增加。2019年9月30日終了的三個月銷售、一般和行政費用增加，主要原因是與僱員有關的費用增加約50萬美元，與諮詢、專業和外部服務有關的費用增加約80萬美元，與設施和旅行有關的費用增加約20萬美元。2019年9月30日終了的9個月銷售、一般和行政費用增加的主要原因是諮詢、專業和外部服務費用增加了約210萬美元，與僱員有關的費用增加了大約180萬美元，與設施和旅行有關的費用增加了約90萬美元。

其他費用，淨額

其他收入，即截至2019年9月30日止的三個月和九個月的淨收益，主要是由於我們在2019年8月發行的認股權證的公允價值發生變化，獲得了約100萬美元的非現金收益，以及約30萬美元與修改Molteni貸款有關的債務消除方面的非現金收益，被利息支出部分抵消。2018年9月30日終了的3個月和9個月的其他 支出主要歸因於我們貸款的利息支出，部分抵消了我們衍生負債公允價值的非現金收益。在截至2019年9月30日的9個月期間，利息支出比2018年同期增加，主要原因是未償貸款餘額增加。

淨虧損和每股淨虧損

截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨虧損約為280萬美元，即每股約0.18美元，而2018年同期我們的淨虧損約為230萬美元，即每股約0.64美元。截至2019年9月30日的9個月中，我們的淨虧損約為1 250萬美元，即每股約0.89美元，而2018年同期我們的淨虧損約為580萬美元，即每股約1.62美元。截至2018年9月30日的3個月零9個月，我們的淨虧損包括大約30萬美元的假定股息。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售我們的證券和發行債務，以及從權證和期權活動、公司許可和合作協議以及政府贊助的研究贈款中獲得收益，為我們的業務提供資金。截至2019年9月30日，我們的營運資本約為50萬美元，而2018年12月31日的營運資金約為980萬美元。

在2019年4月，我們實施了自動取款機 出售我們的普通股高達860萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內，我們在自動取款機下以每股1.60美元的加權平均價格出售了329，656股普通股，淨收入約為50萬美元。在2019年8月，我們將自動取款機下可以出售的美元金額減少到400萬美元。

在2019年6月，我們發行了448，287股我們的普通股 在轉換Molteni可轉換貸款後，收到歐洲藥品管理局的批准 的六。見第1項精簡財務報表附註5。

2019年8月，我們完成了2019年8月的公開募股，據此我們發行了1，480，000股我們的普通股和預支的 認股權證，購買我們的普通股1，372，314股，行使價格為每股0.01美元，在註冊的直接發行和安置認股權證中購買2，852，314股我們的普通股，行使價格為每股1.07美元，同時進行私人配售。在扣除承銷費和其他發行費用後，我們收到了總計約180萬美元的淨現金收益。

2099年10月，我們完成了公開募股，發行了40，276，000股，發行價為每股0.225美元，包括我們的普通股的35，886，000股，以及購買4，390，000股的預付費認股權證，每股0.01美元，B類認股權證，以每股0.225美元的價格購買我們的普通股40，276，000股。 扣除承銷費和其他發行費用後，我們共獲得現金淨收益約810萬美元。

截至2019年9月30日，我們擁有大約90萬美元的現金和現金等價物，我們認為，加上公開募股的收益， 已足以為我們計劃到2020年第三季度的業務提供資金。我們將需要更多的資金來資助我們在這段時間之後的行動。我們正在探索幾種籌資辦法；然而，我們為獲得繼續我們的行動所需的資金所作的努力將不會成功。我們也一直在尋求實施適當的削減成本措施，以保存現金.為了推進這些努力，我們的首席執行官和我們的執行主席已同意從2020年1月1日至2020年6月30日將基薪削減50%，我們董事會的非僱員成員已同意將其2020年的年薪減少25%。

現金的來源和用途

在截至2019年9月30日的9個月內， 業務活動使用的現金淨額主要包括我們的淨虧損約1 250萬美元、認股權證負債公允價值變動帶來的約100萬美元非現金收益和其他非現金費用約30萬美元，其中一部分由業務資產和負債的淨變動以及與股票補償有關的非現金費用約60萬美元、與利息費用有關的約50萬美元和與折舊和攤銷有關的約20萬美元抵消。2018年9月30日終了的9個月的業務活動中使用的淨現金主要包括大約550萬美元的淨虧損、大約130萬美元的庫存非現金收益和約10萬美元的其他非現金費用。這筆費用由非現金費用 部分抵銷，其中約120萬美元涉及股票賠償，約30萬美元涉及折舊和攤銷 ，約30萬美元涉及非現金利息支出。在經營活動中使用現金主要是為了資助 商業化、產品開發方案和行政開支。

用於投資活動的現金主要用於購買截至2019年9月30日和2018年9月30日的設備。

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額包括購買我們普通股的認股權證的淨收入約70萬美元和股票發行的淨收入約250萬美元。2018年9月30日終了的9個月內，資助 活動提供的現金淨額主要是來自提供股票 的大約850萬美元的淨收入和來自Molteni的大約60萬美元的貸款收益，由大約300萬美元的長期債務償還額部分抵銷。

項目3.關於市場風險的數量和質量披露

我們在2018年12月31日終了年度10-K/A年度報告中公佈的市場風險披露沒有發生重大變化。

項目4.管制和程序

披露控制和程序

我們的總裁兼首席執行幹事 是我們的首席執行官和財務幹事，評估了截至2019年9月30日，即本報告所涉期間結束時，“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性，並得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露我們要求 的信息，在證券交易委員會的規則和表格規定的 期限內進行總結和報告，並酌情將這些信息積累和通報給我們的主要執行人員和主要財務官員，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有任何變化，對財務報告的內部控制有重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

第二部分

項目1A。危險因素

除了本報告中的其他信息集 以外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。危險因素“在我們2018年12月31日終了年度10-K/A表格的年度報告和我們在表格S-1的登記聲明(檔案號333-233722， )中，可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的風險因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或業務結果產生重大的不利影響。

項目6.展覽

對本展品的某些部分給予了保密處理 。

(1)參照註冊人在表格S-3(檔案編號333-21126)上的 註冊聲明而成立的法團。

(2)法團由註冊官就截至2001年12月31日為止的年度報告(表格10-K)所提述的資料而成立。(由1998年第25號第2條修訂)

(3)法團由註冊官就截至2002年12月31日止的週年報告(表格10-K)所提述的資料而成立。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)法團 參照註冊主任提交的截至2005年12月31日的表格10-K的週年報告。

(5)法團 由註冊官於2010年1月14日提交表格10的註冊陳述書中提述而成。

(6)註冊官在截至2010年6月30日止的季度報告(表格10至Q)中提述的法團 。

(7)註冊官於2013年2月28日提交的關於8-K/A表格的報告中提及的 法團。

(8)註冊官於2013年5月29日提交的關於表格8-K的現行報告中提及的 法團。

(9)註冊官於2013年7月5日提交的關於表格8-K的現行報告中提及的 法團。

(10)註冊官2013年12月31日終了年度表格10-K年度報告中的 法團。

(11)註冊官於2014年9月30日在表格S-1/A的註冊陳述書中引用 註冊成立的法團。

(12)註冊官於2015年9月28日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 的法團。

(13)註冊官在2013年11月13日提交的關於表格8-K的報告中引用 法團。

(14)註冊官於2016年9月30日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 的法團。

(15)註冊官於2017年7月27日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 的法團。

(16)註冊官在2018年2月7日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 法團。

(17)註冊官於2018年3月26日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 的法團。

(18)註冊官於2018年5月30日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 法團。

(19)註冊官於2018年8月3日提交的關於表格8-K的現行報告中引用 的法團。

(20)註冊官在2018年6月30日終了的季度報告表格10-Q中引用 法團。

(21)註冊官現於2018年9月20日提交的表格8-K的報告中引用 法團。

(22)註冊官現就2018年9月25日表格8-K提交的報告中所提述的 法團。

(23)參照註冊官目前於2019年1月25日提交的表格8-K的報告 註冊成立的法團。

(24)註冊官在2018年12月31日終了的年度表格10-K年度報告中引用 法團。

(25)參照註冊官目前於2019年4月3日提交的表格8-K的報告 註冊成立的法團。

(26)參照註冊官目前於2019年4月25日提交的表格8-K的報告 註冊成立的法團。

(27)參照註冊官目前於2019年8月7日提交的表格8-K的報告 註冊成立的法團。

(28)註冊官在表格S-1的註冊陳述書上提述的法團 ，日期為2019年9月12日。

(29)註冊官在表格S-1/A於2019年10月8日的註冊陳述書內引用 註冊成立的法團。

(30)參照註冊官目前於2019年10月18日提交的表格8-K的報告 註冊成立的法團。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。