美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-38343

目標接待公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

巴索恩廣場2170號，440套房

林地，TX 77380-1775

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(800) 832‑4242

(登記員的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一份互動數據文件(或短時間內要求登記人提交此類檔案)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐編號

截至2019年11月8日，共有103，538，296股普通股，票面價值為0.0001美元，已發行。

目標招待所公司

目錄

形式10-q

2019年9月30日

未經審計的合併財務報表

目標招待所公司

截至2019年9月30日和2018年12月31日的未經審計的合併財務報表以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表

目標招待所公司

未經審計的合併財務報表

內容

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

目標招待所公司

綜合資產負債表

(千美元)

見所附未經審計的合併財務報表附註。

目標招待所公司

未經審計的綜合收入綜合報表

(千美元，除每股金額外)

見所附未經審計的合併財務報表附註

目標招待所公司

未經審計的股東權益變動綜合報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

(千美元)

見所附未經審計的合併財務報表附註。

目標招待所公司

未經審計的現金流動綜合報表

(千美元)

見所附未經審計的合併財務報表附註。

目標招待所公司

未經審計的合併財務報表附註

(數額千，除非另有説明)

1.重要會計政策摘要

組織和行動的性質

目標飯店業公司(“目標招待所”或“公司”)成立於2019年3月15日，是美國最大的垂直一體化專業租賃和招待業服務公司之一。本公司提供垂直一體化的專業租賃和綜合接待服務，包括：餐飲服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、整體員工住宿管理和洗衣服務。目標招待所主要為石油、天然氣、採礦、替代能源、政府和移民部門的客户服務，這些部門主要位於得克薩斯州西部、得克薩斯州南部、俄克拉荷馬州和巴肯地區，以及美國各種大型線性建築(管道和基礎設施)項目。

該公司的證券在納斯達克資本市場上市，是目標物流管理公司、LLC及其子公司(“塔吉特”)和RL Signor Holdings、LLC及其子公司(“Signor”)業務的控股公司。TDR資本有限公司(“TDR資本”或“TDR資本”)擁有目標招待所約62%的股份，其餘所有權由該公司的法律前身白金鷹收購公司的創始人分得。(“白金鷹”或“PEAC”)，白金鷹私人配售交易的投資者與業務組合(如下文所界定的)(“管道”)及其他公眾股東同時完成。白金鷹公司最初於2017年7月12日作為開曼羣島豁免公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。本季度報告(表10-Q)中對公司的提述指2019年3月15日或以後所有期間的目標招待處和2019年3月15日之前所有期間的白金鷹，除非上下文另有要求。

2018年11月13日，PEAC簽訂了以下協議和合並計劃：(1)經2019年1月4日修正的合併協議和計劃(“先生合併協議”)，由特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司Sub LLC和Holdco收購兄弟公司(以下定義為Topaz Holdings LLC)(“Signor Merge Sub.”)(“Signor Merge Sub.”)、Arrow Holdings S.a.r.l.、盧森堡Sociététa ResabilitéLimeée(“Arrow賣方”)和Signor母公司(按下文定義)達成的協議和合並計劃；(2)合併協議和合並計劃，經白金鷹、特拉華有限責任公司(“Topaz”)、Arrow Bitco、LLC、特拉華有限責任公司(LLC)、特拉華有限責任公司(DLC)、Algeco Investments B.V.、荷蘭貝斯公司(Algeco Investments B.V.)和塔吉特母公司(以下定義)修訂的白金鷹公司於2019年1月4日修訂的“目標合併協議”(“目標合併協議”和“兼併協議”)，實現業務合併(“業務組合”)。根據合併協議，白金鷹公司於2019年3月15日通過其全資子公司託帕斯，從阿爾格科賣方手中收購了特拉華州Arrow母公司(“Signor Parent”)、畢德科公司的所有者和Signor公司的所有已發行和未償股權，以及特拉華州有限責任公司Algeco US Holdings LLC的所有已發行和未償權益(“塔吉特母公司”)，價格約為13.11億美元。收購價是以公司普通股、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和現金的組合支付的。Arrow賣方和Algeco賣方以下稱為“賣方”

Target父母，由TDR於2017年9月成立。在業務合併之前，塔吉特母公司由AlgecoScotsman Global S.a.r.l直接擁有。(“ASG”)最終由TDR管理和控制的一組投資基金所擁有。2018年期間，ASG將其在Target母公司的所有股權轉讓給Algeco賣方，後者是ASG的附屬公司，最終也由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。塔吉特母公司是一家控股公司，包括ASG及其某些附屬公司的美國公司僱員和某些相關的行政費用，是其經營公司Target的所有者。目標母公司收到了資本捐款，分發了資金，並保留了現金以及欠附屬實體的其他款項。如

上文討論了與關閉業務合併有關的問題，Target母公司與BIDCO合併並併入BIDCO，而BIDCO是生存的實體。

Signor母公司擁有畢德科100%的股份，直到關閉與之有關的業務合併，與之相關的是與黃玉合併併合併為黃玉的公司，而黃玉是倖存的實體。在業務合併之前，Signor母公司由Arrow賣方擁有，最終由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。Signor母公司成立於2018年8月，同時也是一家控股公司，該公司於2018年9月成立，是畢德科的控股公司。畢德科於2018年9月7日收購了Signor(見注3)。無論是家長先生還是畢德科先生都沒有經營活動，但每個人都收到了資本捐款，分發了現金，並保留了欠附屬實體的現金和其他款項。於2019年3月15日完成上述業務合併和與黃玉的合併後，父母親被解散。

表示基

所附未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的。腳註披露中的某些信息通常包括在按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表(“美國公認會計原則”)中，但根據這些細則和條例被濃縮或省略。本報告所載財務報表應與2018年12月31日終了年度目標父母和Signor母公司經審計的合併財務報表及其所附附註以及PEAC 2018年12月31日終了年度10-K表年度報告所載合併財務報表和附註一併閲讀。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務結果不一定表明在2019年12月31日終了的整個財政年度或任何未來期間可能預期的經營業績。

由於目標母公司和Signor母公司經審計的合併財務報表及其所附2018年12月31日終了年度的附註中所討論的重組，在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9個月未審計的綜合收入綜合報表中分別包括了約40萬美元和1 730萬美元與塔吉特母公司活動有關的額外支出。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，與這項活動有關的額外支出分別約為0美元和230萬美元，包括在未審計的綜合收入綜合報表中。據報告，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的重組費用分別約為20萬美元和780萬美元，而2019年9月和2018年9月終了的三個月的重組費用分別為0美元和40萬美元。其中約20萬美元和910萬美元分別用於截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用，而銷售、一般和行政費用分別包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用報表中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，這些費用中約有0美元和40萬美元分別在其他支出(收入)中列報。

{Br}所附未經審計的合併財務報表載有所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，但上述調整作為重組的一部分，以及附註2所述業務合併的一部分，是截至2019年9月30日財務狀況公允報表所必需的，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的3個月和9個月的業務結果以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月的現金流量。截至2018年12月31日的綜合資產負債表是根據目標母公司和家長閣下經審計的合併財務報表編制的，但沒有包含這些年度財務報表所披露的所有腳註。

再分配

這些財務報表中的前一年某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式，對淨收入和綜合收入、股東權益或現金流量沒有影響。

使用估計值

{Br}按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層使用估計數和假設來確定報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日或有資產和負債的披露情況以及報告所述期間的收入和支出數額。如果財務報表所依據的基本估計數和假設在未來期間發生變化，則實際數額可能與所附未經審計的合併財務報表中所列數額不同。

鞏固原則

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表，該公司及其子公司因擁有多數表決權益而控制財務報表。各附屬公司從收購之日起完全合併，即公司獲得控制權的日期，並繼續合併，直至該控制終止之日為止。各附屬公司的財務報表是在與公司相同的報告期內編制的。公司間的所有餘額和交易都被取消。根據“會計準則”編碼(“ASC”)805“業務組合”，業務合併被視為反向資本重組。雖然白金鷹是合法目的的目標母公司和Signor母公司的間接收購者，但在會計和財務報告方面，Target母公司和Signor母公司被認為是收購者。

由於Target母公司和Signor母公司是業務合併的會計收購人，公司在業務合併後向SEC提交的財務報告“似乎”目標母公司和Signor母公司是公司的會計前身。目標母公司和Signor母公司的歷史業務被認為是本公司的業務。因此，本報告所列財務報表反映了(1)目標母公司和Signor母公司在業務合併之前的歷史經營業績；(2)公司、目標母公司和Signor母公司在2019年3月15日業務合併後的合併業績；(3)Target母公司和Signor母公司的資產和負債按歷史成本計算；(4)公司所有期間的股權結構。與業務合併有關的可歸因於購買目標母公司和Signor母公司的普通股數目的資本重組追溯到所提出的最早時期，並將用於計算以往所有期間的每股虧損。在業務合併交易中沒有記錄無形資產或商譽的升級基礎，這與將交易視為目標母公司和Signor母公司的反向資本重組是一致的。

收入識別

該公司的收入來自專業租賃和招待費服務，特別是住宿和相關輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務的期間確認。某些安排包括向客户租賃住宿設施。租賃按權威租賃指南作為經營租賃入賬，並在租賃協議期限內採用直線法確認為收入。當公司與多個交付品達成協議時，根據每個交付品的相對估計銷售價格在交付品之間分配安排考慮。住宿和服務交付品的估計價格是根據單獨出售的住宿和服務價格，或根據對銷售價格的最佳估計。

在預先收費和收取住宿和服務時，收入的確認將推遲到提供服務時再確認。公司的某些合同安排允許客户在特定時期內使用付費但未使用的住宿和服務。公司確認這些已付但未使用的住宿和服務的收入，因為這些住宿和服務很可能不會被使用，或者在規定的期限屆滿時。

服務費用包括勞動力、食品、公用事業、用品、租金和與經營住宿單位有關的其他直接費用。租金包括租賃費用和其他維持住宿單位的直接費用。與合同有關的費用包括銷售佣金，這些佣金作為發生的費用列支，並反映在綜合收入報表中的銷售、一般和行政費用中。

該公司於2013年與TransCanada管道公司(“TCPL”)簽訂了一項合同，在計劃建造Keystone XL管道項目的同時，建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。在合約的建造階段，該公司現正根據有限制的通知(“LNTP”)及更改單提供服務。公司確認與LNTP相關的收入，使用完成方法的百分比和以成本對成本法作為確認收入的基礎來衡量完成進度。超過成本和估計利潤的LNTPs的比林斯被歸類為遞延收入。超過這些合同賬單的費用和估計利潤被確認為未開單應收款。管理層認為，這種成本對成本的方法是最合適的衡量進度，以滿足在LNTP上的績效義務。未完成合同的估計損失在確定未完成合同損失的時期內撥備。工作業績、工作條件、估計盈利能力和最後合同結算的變化可能導致對預計費用和收入的修訂，並在確定對估計數的訂正和可以合理估計數額的期間予以確認。影響未來項目成本和利潤率的因素包括天氣、生產效率、可用性和勞動力成本。, 材料和子部件。這些因素會顯著影響我們估計的準確性，也會對我們未來的報告收益產生重大影響。公司在施工階段確認與變更單有關的收入，因為與項目變更單有關的費用。在變更單上確認的收入包括按合同條款允許發生的費用的保證金標記。

該公司還於2019年3月1日與一名客户簽訂了一項合同，在二疊紀盆地建造住宿設施的同時，建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。在施工階段，公司使用類似TCPL的完工百分比法確認收入。工程於2019年8月竣工。

與這些合同有關的收入在綜合收入報表中列為建築費收入，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別約為1 680萬美元和270萬美元，而綜合收入報表中分別確認了320萬美元和270萬美元，分別為截至9月30日、2099年和2018年的三個月。在建築費用收入總額中，約1 450萬美元和270萬美元分別來自TCPL截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的項目，而在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，210萬美元和0美元分別與二疊紀盆地項目有關。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，約150萬美元和約270萬美元是TCPL項目的結果，約170萬美元和0美元與二疊紀盆地項目有關。

此外，公司還收取銷售、使用、佔用和類似税，公司在綜合收入報表中按淨額(不包括收入)列報這些税。

基於股票的補償

公司贊助一項股權激勵計劃(“計劃”)，某些僱員和非僱員董事參與其中。該計劃由公司董事會賠償委員會(“賠償委員會”)管理。公司根據授予日期的公允價值來衡量以授予股權工具(通常是限制性股票單位獎勵(“RSU”)和股票期權)換取服務的成本，因為根據該計劃頒發的獎勵屬於股權類別。股票期權的公允價值採用Black-Schole期權定價模型計算，而RSU的公允價值則是根據授予日公司的股價計算的。由此產生的費用在僱員或非僱員董事被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常為歸屬期。沒收是在發生時進行的。有關與該計劃有關的活動的進一步詳情，請參閲注19。

財政部股票

國庫股票反映為按成本計算股東權益的減少。我們使用加權平均購買價格來確定重新發行的國庫券的成本(如果有的話)。

最近發佈的會計準則

該公司符合2012年“創業創業法”(“就業法”)對新興成長型公司(“EGC”)的定義。根據“就業法”為EGCS規定的豁免，公司選擇推遲遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到非發行人的公司(如2002年“薩班斯-奧克斯利法”第2(A)節所界定的那樣)才符合這些標準。因此，以下所列的合規日期屬於非發行人，並在允許的情況下，註明了早期採用日期。

2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，其中規定了一個單一的綜合模式，供實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用。新的指導原則將取代美國公認會計準則下的幾乎所有現有收入指南。新標準對公司截至2019年12月31日的年度財務報表及其後的中期生效。主題606允許完全或修改的回顧性過渡，公司目前計劃使用修改的追溯方法採用。這一辦法包括承認最初採用標準作為對期初留存收益的調整所產生的累積影響。作為採用年度經修改的追溯方法的一部分，公司將在傳統GAAP下提出比較期，並披露由於採用新標準和對重大變化的解釋而影響每個財務報表細列項目的數額。這一新標準所設想的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為這些貨物或服務的交換的考慮。還需要披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。在2016年4月和5月，FASB還發布了對新標準的明確更新，具體涉及某些核心原則，包括確定履約義務、許可指南、評估可收取性標準、從客户處繳税的列報方式、非現金考慮因素。, 合同變更和過渡時期已完成的合同。公司目前正在評估最新指南對公司財務報表和相關披露的影響。作為評估過程的一部分，該公司正在與整個組織的主要利益攸關方定期舉行會議，討論該標準對其現有合同的影響。該公司正在利用自下而上的方法分析該標準對其合同組合的影響，方法是審查公司目前的會計政策和做法，以確定將新標準的要求適用於公司現有收入合同可能產生的差異。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)。本指南修訂了在ASC主題840租約(ASC 840)下為承租人和出租人進行租賃會計的現行做法。新指南要求承租人承認其幾乎所有租賃的使用權、資產和租賃負債(不包括符合短期租賃定義的租賃)。租賃負債將等於租賃付款的現值，使用權資產將以租賃負債為基礎，但須對初始直接費用等進行調整。就損益表而言，新標準保留了類似ASC 840的雙重模式，要求租賃分為經營或融資。經營租賃將導致直線費用(類似於租賃方在ASC 840下經營租賃的當前會計核算)，而融資租賃將導致前置費用模式(類似於承租人對ASC 840下資本租賃的當前會計核算)。雖然新標準對出租人的核算與ASC 840相似，但新標準反映了除其他外，與承租人模式的某些變化相一致的更新。2019年，財務會計準則委員會投票決定推遲為報告所述期間發佈新的財務報表標準的生效日期，從12月15日開始。, 2021年非發行人(包括EGCS)在這些報告期內的中期報告。主題842允許實體在最初提交的最早時期開始時使用修正的追溯方法確認和衡量租約，或根據新的可選過渡方法採用，允許實體確認對收養日留存收益期初餘額的累積效應調整。該公司目前正在評估該公告對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13或主題326)。這一新標準改變了公司如何核算貿易和其他應收款的信貸減值，以及改變了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量，而這些資產和工具不是通過淨收入按公允價值計量的。ASU 2016-13將以“預期損失”模式取代目前的“遭受損失”模式。根據“發生的損失”模式，損失(或備抵)只有在發生事件(如拖欠付款)使實體認為有可能發生損失(即“已發生”)時才予以確認。根據“預期損失”模式，損失(或備抵)是在最初確認反映導致發生損失的所有未來事件的資產時確認的，而不論未來事件是否可能發生。“發生損失”模型考慮過去的事件和當前情況，而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。ASU 2018-19，專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失，於2018年11月發佈，將經營租賃排除在新指南之外。2019年，財務會計準則委員會投票決定推遲為2022年12月15日以後的報告期發佈的新的財務報表準則的生效日期，並推遲這些報告期內的中期會計準則的生效日期。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税(主題740)：庫存以外資產的實體內部轉移。本指南要求實體在轉讓時確認實體內出售或轉讓資產(庫存除外)的所得税後果。新標準要求公司在損益表中確認公司間出售或轉讓資產(庫存除外)的所得税影響，作為出售或轉讓期間的所得税費用(或收益)。確認公司間銷售或資產轉讓的所得税影響的例外情況仍然適用於公司間庫存銷售和轉移。新標準將在2018年12月15日以後的年度報告期間生效。只要各實體在年度報告所述期間開始時通過，所有實體都可以儘早通過。該公司於2019年1月1日通過了這一聲明，並確定對其合併財務報表沒有任何影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU No.2016-18，“現金流量表”(主題230)：限制性現金。本更新中的修正要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金等價物或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。本更新中的修正適用於所有有限制現金或限制性現金等價物並須在專題230下提交現金流量表的實體。本更新解決了利益相關者對多樣性的關切。

現金流量表中限制現金變動的分類和列報中存在的做法。ASU第2016-18號規定適用於2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度。允許提前收養，包括在過渡時期收養。本更新中的修正案應追溯適用。該公司不打算儘早採用。公司預計本指南的通過不會對合並財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“收益表-報告綜合收入”(專題220)：將某些税收影響從累計的其他綜合收入(“ASU 2018-02”)重新分類，允許實體將因税收改革而滯留在累積的其他綜合收入中的税收影響重新歸類為留存收益。選擇對這些金額進行重新分類的公司必須對累積的其他綜合收入中的所有項目的滯留税收影響進行重新分類。ASU 2018-02在2018年12月15日以後開始的財政年度對所有實體有效，並允許在這些財政年度內提前採用。這一指導要求在質量上披露會計政策，以便從累積的其他綜合收入中釋放所得税影響，如果進行了重新分類選擇，則需要披露變化對合並財務報表的影響。該公司在2019年第一季度採用ASU 2018-02，沒有將滯留在累積的其他綜合收入中的税收影響重新分類，也沒有對公司的綜合經營業績或現金流量產生任何影響。該公司關於從AOCI中釋放不成比例的所得税影響的政策採用了投資組合方法。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算(“ASU 2018-15”)。本更新中的修改將雲計算安排(即託管安排)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取分主題350-40項下的內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。修改要求在應用程序開發階段發生的某些費用資本化，並要求在初步項目和實施後階段發生的其他費用在發生時予以支出。與託管安排(即服務合同)有關的資本化實施費用將在託管安排的期限內攤銷，包括合理的某些更新，從託管安排的模塊或組成部分準備好供其預期使用開始。對安排的託管部分的核算不受影響。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。允許提前收養。該公司早在2019年1月1日通過了這一聲明。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”，該定義改變了企業的定義，以協助實體評估一套轉讓的資產和活動何時為企業。ASU 2017-01要求一個實體評估所獲得的總資產的公允價值是否主要集中在一項可識別的資產或一組類似的可識別資產；如果是的話，所轉讓的一套資產和活動不是一項業務。該指南還要求企業至少包括一個實質性進程，並通過與ASC主題606中描述產出的方式更緊密地對其進行調整，縮小產出的定義。該標準適用於2018年12月15日以後的年度報告期間和2019年12月15日以後的年度報告期間。允許提前收養。該公司在附註3. 中討論的高級石油和石油勘探收購中採用了這一聲明。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非僱員股票支付會計，或ASU 2018-07。ASU 2018-07簡化了非員工股票支付的會計核算，除某些例外情況外，它與基於股票支付給員工的會計保持一致。截至2019年9月30日，所有補助金已發放給被視為符合ASC 718規定的僱員和董事。該標準適用於2018年12月15日以後的年度報告期，並允許在2019年12月15日以後的年度報告期間內儘早採用該標準。該公司已確定，本指南的通過對其2019年9月30日終了期間的合併財務報表沒有影響。

2.業務組合

2019年3月15日，白金鷹根據合併協議的條款完成了業務合併，並從賣方手中收購了Target母公司和Signor母公司的所有已發行和未償股權。

根據合併協議，Topaz以13.11億美元從Sellers公司購買了Target母公司和Signor母公司的所有已發行和未償股權，其中5.631億美元以現金支付，其餘7.479億美元以25 686 327股普通股的形式支付給阿爾格科賣方，49 100 000股普通股付給Arrow賣方。

下表對業務合併要素與截至2019年9月30日的9個月現金流量表進行了核對。

支付給Algeco賣方的現金來自債務收益(見下文)、資本重組所得淨現金(上文描述)，由遞延融資費用和與業務合併有關的某些其他交易費用抵消。

畢德科提供高級擔保債券所得的3.4億美元總收入減去330萬美元的原始發行折扣和通過畢德科進入一個新的ABL設施獲得的4 000萬美元分別列於截至2019年9月30日的9個月現金流量表中。

在業務合併之前，白金鷹擁有32，500，000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)，8125，000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類股份”)，已發行，其中包括創辦人持有的創始人股份(如下文所界定)和前白金鷹董事股份，這些股份由不是創始人但是PEAC董事的個人持有。

2019年3月15日，白金鷹公司更名為塔吉特酒店業公司，目前發行的白金鷹B級股票和流通股均以一對一的方式自動轉換為特拉華白金鷹A類股份。在此之後，目前發行的白金鷹A級股票和流通股將在一對一的基礎上自動轉換為塔吉特酒店普通股的股份。在業務合併方面，贖回了18 178 394股A類股票。

目標招待所普通股數量在企業合併完成後立即發行，概括如下：

與業務合併的結束和結束有關的是，公司管理層的某些成員和僱員收到了獎金，因為業務合併總額為2，850萬美元。獎金已反映在綜合收入綜合報表中的銷售、一般和行政費用項目中。這些獎金是由AlgECO賣家在2019年3月的一筆捐款提供的，並反映為上述交易獎金金額的貢獻。該公司還支付了約800萬美元的業務合併交易費用，這些費用包括在截至2019年9月30日的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。業務合併完成後，免除了對軍官的未償貸款，從而在截至2019年9月30日的綜合損益表中確認了160萬美元的銷售、一般和行政費用，説明16中對此作了更充分的討論。

協議

2019年3月15日(“截止日期”)，在業務合併結束時，Harry E.Sloan、Jeff Sagansky和Eli Baker(合稱“創辦人”)和公司簽訂了一項提前提取協議(“出清協議”)，根據該協議，在截止日期，有5，015，898股創始人股份被託管(“代管股”)，在下列觸發事件發生後的三年期間內隨時公佈：(I)如果目標招待所普通股的收盤價在連續30(30)個交易日中的20(20)個交易日內超過每股12.50美元，則50%(50%)的託管股份將被釋放給創始人集團(如“提前退出協議”中的定義)；(Ii)如果創立者集團連續30(30)個交易日的收盤價超過每股12.50美元(20美元)，則將向創始人集團釋放其餘50%(50%)的託管股票。據納斯達克報道，在連續30(30)個交易日中，塔吉特酒店的普通股超過每股15.00美元，其中20(20)個交易日，在每一種情況下，均須遵守某些通知機制。

在三年提前期屆滿後，任何創辦人剩餘的未按照“提前期協議”發放的代管股份將轉移到公司註銷。公司取消創建人股份的或有權利的公允價值已被記錄為額外支付資本的一個組成部分，由創辦人提供同等和抵銷的資本貢獻。

3.收購

Signor獲取

2018年9月7日，畢德科購買了Signor 100%的會員權益。畢德科以2.015億美元的總收購價收購了Signor，其中包括1 550萬美元的現金和現金等價物以及購置的限制性現金。購買價格中包括120萬美元欠賣方的款項，這是由於隨後在應計負債中確認的週轉金實值調整，並相應地增加了商譽，截至2018年12月31日，在所附的綜合資產負債表中。購買價格超過所購淨資產公允價值的數額記作商譽。

下表彙總了按公允價值估計的畢德科收購之日購置的淨資產和承擔的負債的總購買價格的分配情況：

{Br}所取得的應收賬款的總公允價值接近合同總額毛額。預計在購置日未收到的合同現金流量約為70萬美元。

考慮到Signor的最終客户，與客户關係相關的無形資產是指現有合同和未來業務的這些關係的總價值。畢德科收到的無形資產將按直線攤銷，自企業合併之日起計，估計使用年限為九年。

採購價格分配的結果是確認了約2 610萬美元的商譽。所確認的善意可歸因於擴大勞動力住房領域所產生的預期收入協同效應，以及某些職能的合併或取消所產生的成本協同效應。為了所得税的目的，所有的商譽都是可以扣除的。所有商譽都分配給註釋21中討論的可報告部分的二疊紀盆地段。

在截至2019年9月30日的9個月裏，Signor分別為我們的收入和所得税前收入增加了6 680萬美元和1 540萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，Signor公司的收入和税前收入分別增加了2，050萬美元和600萬美元。2018年9月7日至2018年9月30日期間，Signor貢獻了570萬美元的收入和700萬美元的税前損失，包括下文討論的與收購有關的費用。

下列未經審計的形式信息顯示了截至2018年1月1日已收購Signor的合併財務信息：

這些形式上的數額是在適用公司的會計政策並調整Signor的結果後計算的，以反映假定財產和設備的公允價值調整將收取的額外折舊和攤銷，並從2018年1月1日起使用無形資產。如果收購於2018年1月1日完成，這些形式的信息不一定表示公司的運營結果，也不一定表示公司的未來業績。這一形式上的信息沒有反映收購可能帶來的運營效率或協同增效帶來的任何成本節省，也沒有反映收購之後的額外收入機會。

在這次收購中，公司發生了約920萬美元的收購相關費用，這些費用在截至2018年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合收入報表中確認為銷售、一般和行政費用。2018年税前補充預計收入作了調整，以包括與收購Signor有關的這些購置費用。

高級獲取

2019年6月19日，目標物流管理有限公司(“TLM”)與Superior Lodging、LLC、Superior Lodging Orla South、LLC和Superior Lodging Kermit、LLC(統稱“Superior Sellers”)和某些其他各方簽訂了一項購買協議(“高級採購協議”)，根據該協議，TLM與得克薩斯州特拉華盆地三個勞動力社區有關的所有資產，包括臨時住房設施和基礎房地產(“社區”)。根據“高級採購協定”，TLM以3 000萬美元的現金收購了社區，這是轉讓的收購日公允價值。購買價格的資金來源於注9中討論的新ABL融資機制，“高級採購協議”規定將於2019年6月19日同時簽署和關閉該協議。這次收購進一步擴大了公司在二疊紀盆地的存在。在收購社區之前，TLM向兩個社區的高級賣方提供管理和飲食服務。在購置時，所有三個社區都已全面運作，並提供縱向綜合接待服務

符合塔吉特公司業務的服務。高級銷售者的某些附屬機構將在明年繼續在社區租用140個牀位。

下表彙總了在TLM按估計公允價值購買之日購置的淨資產和承擔的負債的總採購價格的初步分配情況。這些數額是臨時的，待估值和有關分析完成：

{Br}上述臨時數額可作進一步調整，這可能影響商譽、客户關係、財產和設備的公允價值。公司預計在第四季度結束前完成分析。

與客户關係有關的無形資產是指在考慮到最終客户的情況下，從現有安排和未來業務中獲得的這些關係的臨時總價值。收到的無形資產將按照公司的政策在估計的使用壽命內按直線攤銷，並在最後確定估值和相關分析後最後確定。

下列未經審計的形式信息顯示了截至2018年1月1日已獲得高級財務信息的合併財務信息：

Superior公司在2019年6月19日至2019年9月30日期間的收入和所得税前收入分別增加了400萬美元和210萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，Superior分別為我們的收入和所得税前收入增加了360萬美元和190萬美元。

這些形式上的數額是在適用公司的會計政策和調整Superior的結果後計算的，以反映假定財產和設備的公允價值調整將收取的額外折舊和攤銷，並從2018年1月1日起使用無形資產。如果收購於2018年1月1日完成，這些形式的信息不一定表示公司的運營結果，也不一定表示公司的未來業績。這一形式上的信息沒有反映收購可能帶來的運營效率或協同增效帶來的任何成本節省，也沒有反映收購之後的額外收入機會。

在這次收購中，公司發生了約40萬美元的收購相關費用，這些費用在所附截至2019年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合損益表中確認為銷售、一般和行政費用。2019年，税前的補充形式收入進行了調整，以排除這些與收購相關的成本。2018年所得税前的補充形式收入已作了調整，以包括這些費用。

{Br}該公司進行的初步採購價格分配使690萬美元的商譽得到承認。所確認的善意可歸因於工作人員住房的領土擴張所產生的預期收入協同效應，以及某些職能的合併或取消所產生的成本協同效應。為了所得税的目的，所有的商譽都是可以扣除的。所有商譽都分配給註釋21中討論的可報告部分的二疊紀盆地段。

ProPetro

2019年7月1日，該公司從ProPetro服務公司購買了一個168個房間的社區.(“ProPetro”)，總採購價格為500萬美元現金，即轉讓的收購日公允價值。自收購之日起，購貨價格由手頭現金支付。該項收購被列為資產購置。該公司根據有形資產的估計相對公允價值將總採購價格分配給可識別的有形資產，從而將全部購買價格分配給財產和設備。

4.專業租賃資產，淨額

特殊租賃資產，如下所示日期淨額：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，與特種租賃資產有關的折舊費用分別為3 110萬美元和2 320萬美元，並列入綜合收入報表中的特種租賃資產折舊。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，特種租賃資產的折舊分別為1 120萬美元和980萬美元。

5.其他財產、廠房和設備，淨

下列日期淨額的其他不動產、廠場和設備：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，與其他不動產、廠場和設備有關的折舊費用分別約為90萬美元，並列入綜合收入綜合報表中的其他折舊和攤銷費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月折舊

與其他不動產、廠房和設備有關的費用分別為30萬美元和60萬美元。上表所列2019年9月30日和2018年12月31日的土地數量包括約760萬美元的土地，這些土地是注3討論的Signor收購的一部分，目前尚未用於業務運作。在2019年11月，管理層拍賣了大部分土地和相關資產，詳見注22；然而，截至2019年9月30日，該土地目前尚未歸類為待售土地。

6.商譽和其他無形資產，淨額

如附註3所述，財務報表反映比德科於2018年9月收購Signor，TLM於2019年6月收購Superior，從而確認了善意。關於Signor和Superior交易，所有商譽均歸於二疊紀盆地業務部門和報告單位。

商譽賬面金額的變化如下：

如注3所述，上表所列截至2019年9月30日的高級收購的商譽金額是臨時性的，可能會發生變化。

在下列日期，除商譽外的無形資產包括下列各項：

如注3所述，截至2019年9月30日上表所列與高級收購有關的客户關係無形金額是臨時性的，可能發生變化。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，應攤銷的無形資產的攤銷費用總額分別為1 070萬美元和300萬美元，並列入綜合收入綜合報表中的其他折舊和攤銷費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，須攤銷的無形資產的攤銷費用總額分別為370萬美元和90萬美元，並列入綜合收入綜合報表中的其他折舊和攤銷。

截至2019年9月30日，今後五年及其後每年的估計總攤銷費用如下：

7.應計負債

截至下列日期的應計負債包括以下各項：

8.附屬公司

{BR}公司根據貸款協議中規定的利率在附屬公司的票據上記錄利息收入。關於截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和九個月確認的利息收入，請參閲附註9。

所有附屬票據都是與注2中討論的業務合併有關的。

9.債務

高級擔保票據2024

與業務合併結束有關，畢德科發行了總額3.4億美元的本金總額為9.50%的高級有擔保票據，應於2024年3月15日到期(“2024高級擔保票據”或“票據”)，並於2019年3月15日簽訂契約(“INDIT”)。因義齒是由其中點名的擔保人(“票據擔保人”)和德意志銀行美洲信託公司作為託管人和抵押品代理人簽訂的。利息每半年支付一次，從2019年9月15日開始，3月15日開始。請參閲下表，以瞭解與“説明”有關的數額。

在2021年3月15日之前，畢德科可以相當於本金100%的贖回價格贖回該批債券，並按慣例為被贖回的票據支付全部溢價，外加任何應計利息和未付利息(如有的話)，直至但不包括贖回日期。

按畢德科的計算，就任何適用的贖回日期的債券而言，慣常收取的全部溢價是(I)當時未付本金的1.00%；及(Ii)(A)在該贖回日期的現值(I)在2021年3月15日或之後設定的贖回價格，另(Ii)在該票據上到期應付的所有所需利息付款，在每宗個案中，均以相等於該贖回日期的貼現率計算，以相等於該贖回日期加上50個基點的貼現率計算，但不包括在每宗個案中截至贖回日期的應計但未支付的利息；超過(B)當時未付的債券本金。

在2021年3月15日前，畢德科可以相當於已贖回債券本金109.50%的贖回價格贖回不超過40%的未償還債券本金，另加到但不包括贖回日的應計利息和未付利息，連同任何股本發行的淨收益。畢高可在發行日期起至2021年3月15日之前的每十二個月內，以相當於債券本金103%的贖回價格贖回債券本金總額的10%，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)至但不包括贖回日期。如果畢德科經歷了控制權的變更或出售了其某些資產，畢德科可能被要求提出回購票據。在2021年3月15日或該日後，畢德科可選擇全部或部分贖回該等債券，並可在給予持有人的不少於15(15)天至不多於60(60)天的事先書面通知及不少於20(20)天前發給受託人的書面通知(或受託人所同意的較短期期限)下，以以下本金的百分率表示贖回價格，另加應計利息及未付利息，但不包括適用的贖回日期(但在有關紀錄日期的票據持有人有權收取在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期的利息)，但須在以下所列每年8月15日起的12個月期間內贖回。

票據由黃玉和畢德科的直接和間接全資國內子公司(統稱為“票據擔保人”)無條件擔保。目標招待處不是債券的發行人或擔保人。票據擔保人要麼是借款人，要麼是新ABL貸款機制下的擔保人。在新ABL貸款機制下的放款人解除對任何票據擔保人的擔保的情況下，這種票據擔保人也從“票據”下的義務中解脱出來。這些擔保的擔保實質上是對畢德科和票據擔保人的所有資產的第二次優先權擔保權益(但不受習慣上的排除)。特拉華州有限責任公司TLM設備有限責任公司(“TLM設備有限責任公司”)持有目標酒店業某些資產的票據擔保，從屬於其在新ABL融資機制下的義務(如下所定義)。

{BR}“説明”載有某些消極契約，包括限制畢德科的能力及其某些子公司直接或間接產生額外財務義務的能力的限制。除某些特定例外情況外，這些消極盟約禁止畢德科及其某些附屬公司：製造或產生額外債務；就其股本支付股息或進行任何其他分配；向畢德科或其任何受限制的子公司提供貸款或預付款；出售、租賃或將其任何財產或資產轉讓給比德科或比德科的任何受限制子公司；直接或間接創造、產生或承擔任何擔保抵押債務的任何形式的留置權；或進行任何出售和租賃交易。

在發行債券方面，原始發行折扣為330萬美元，截至2019年9月30日，未攤銷餘額300萬美元列在綜合資產負債表上，作為本金的減少。折價將使用有效利息方法在票據有效期內攤銷。

比德科的最終母公司塔吉特招待處沒有任何重要的獨立資產或業務，除非包括在高級擔保票據的擔保人中，根據該票據提供的擔保是充分和無條件的，而且有幾個，而不是該票據附屬擔保人的目標招待所的任何子公司都是次要的。對目標招待所或任何擔保人通過股息或貸款從其子公司獲得資金的能力也沒有重大限制。見上文對某些消極公約的討論。因此，根據SEC規則，個人擔保人財務報表披露被認為是必要的。

資本租賃和其他融資義務

截至2019年9月30日，公司的資本租賃和其他融資義務包括40萬美元的資本租賃和10萬美元的其他融資義務。

截至2018年12月31日，與設備融資協議有關的150萬美元已於2019年1月全額償還。

公司為某些設備簽訂了資本租賃，租約期限於2019年10月到期，實際利率為7.43%。該公司與商用車輛有關的資本租賃的利率為3.3%至20.7%，租約期限至2019年12月31日屆滿。

新ABL設施

在結束日，在業務合併結束時，黃玉、比德科、塔吉特、Signor及其每一家國內子公司簽訂了ABL信貸協議，規定以高級擔保資產為基礎的循環信貸貸款總額達1.25億美元(“新ABL融資機制”)。畢德科、塔吉特及其各自子公司在AlgECO賣方ABL設施下的歷史債務在業務合併完成之日結清。新ABL融資機制的大約4 000萬美元收益用於支付與業務合併有關的部分應付款以及費用和費用。

在新ABL貸款機制下的借款，在有關借款人(根據新ABL貸款機制的借款人，“ABL借款人”)的選擇中，按(1)經調整的libor或(2)基準利率，在每種情況下加上適用的保證金。適用的保證金是libor借款的2.50%和基準利率借款的1.50%。從關閉日期後的第一個完整財政季度開始，新ABL貸款機制下適用的借款保證金將根據對新ABL貸款機制的某些超額可用水平，分別下調0.25%和0.25%。

新ABL融資機制提供的借款數額等於(1)(A)1.25億美元和(B)借款基數(以下定義)(“線帽”)。

借款基數在確定的任何時候，數額(減去儲備金)等於：

新ABL貸款機制包括可供備用信用證使用的至多1 500萬美元的借款能力和至多1 500萬美元的“週轉線”貸款借款能力。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都將減少新ABL貸款額度。

{Br}此外，新ABL貸款機制將向借款者提供增加新ABL機制下的承付款總額的選擇，總額不超過7 500萬美元，加上任何自願預付款項，同時減少新ABL機制下的長期承諾。新ABL設施的終止日期為2023年9月15日。

新ABL貸款機制下的義務由黃玉無條件保證，每一項現有的、隨後直接或有組織的直接或間接的美國獨資或間接全資或間接全資子公司畢德科有限子公司(連同黃玉，“ABL擔保人”)，但某些被排除的子公司除外。新ABL融資機制的擔保是：(I)黃玉、比德科、塔吉特和Signor(“借款人”)的股權優先質押，以及任何借款人或任何ABL擔保人的每個直接、全資有組織的美國有組織子公司的優先質押；(Ii)任何借款人或ABL擔保人的每個非美國限制子公司的最高優先權益，以及(Iii)借款人和ABL擔保人的主要所有資產的第一優先擔保權益(在每種情況下，除習慣例外情況外)。

新ABL貸款機制要求借款人在新ABL機制下的超額可用率低於(A)1 562.5萬美元和(B)限額12.5%時，維持(I)最低固定收費覆蓋率1.00：1.00和(Ii)最高淨槓桿率4.00：1.00。

{Br}新ABL設施還包含一些習慣上的消極盟約。這些契約，除其他外，限制或限制每個借款人及其受限制的子公司，並在適用情況下限制黃玉的能力：