美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日止的季度

或

☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從轉軌到轉軌的轉軌時期

佣金檔案編號：001-38656

銀行7公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

俄克拉荷馬州
  
20-0763496
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
  
(國税局僱主識別號碼)
     
1039 N.W.63RD街道
  
73116-7361
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：405-810-8600

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
BSVN
納斯達克全球精選市場系統

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的 較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

請檢查註冊人是否以電子方式提交了在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

大型加速箱
☐
加速過濾器
☐
       
非加速濾波器
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
小型報告公司
☐
       
新興成長型公司
   

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2019年11月14日，註冊人共有普通股10057506股，票面價值0.01美元，已發行。

目錄
 
   
頁
第一部分
財務信息
  
     
項目1.
財務報表
  
 
未經審計的綜合資產負債表
 3
 
未經審計的綜合業務報表
 4
 
未經審計的股東權益綜合報表
 5
 
現金流動合併報表
 6
 
未審計綜合財務報表附註
 7
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 27
項目3.
市場風險的定量和定性披露
52
項目4.
管制和程序
52
     
第二部分。
其他資料
 52
   
項目1.
法律程序
 52
項目1A。
危險因素
 52
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
 52
項目6.
展品
 53
 
簽名
54
 
目錄
前瞻性陳述
 
此表10-Q包含前瞻性語句.這些前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件和財務 績效的看法。任何關於我們的期望、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述往往是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛力”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“預期”等詞或短語而作出的，但並非總是這樣。“意圖”和類似的單詞或短語。本報告中的任何或所有前瞻性陳述(或口頭表達)都可能是不準確的。在本報告中列入或提及前瞻性信息不應被我們或任何其他人視為我們將實現的未來計劃、估計或期望的代表。我們的這些前瞻性聲明主要是基於其目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需要的財務趨勢。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，結果是難以預測的風險、不確定因素和假設的結果 。可能導致這種差異的因素將在我們最近的10-K年度報告中題為“風險因素”一節中討論，並在我們的其他SEC文件中不時討論到 時間。, 包括我們的季度報告。如果一個或多個與這些或其他風險或不確定性相關的事件出現，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的 大不相同。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.此外，任何前瞻性陳述只在作出聲明的日期進行，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律可能有規定。這裏的所有前瞻性語句都是由這些警告語句限定的 。
 
目錄
項目1.
財務報表

銀行7公司
合併資產負債表
(千美元)
 
 
資產
  
九月
30, 2019
(未經審計)
    
十二月
31, 2018
  
             
現金和銀行應付款項
  
$
110,594
    
$
128,090
  
其他銀行計息定期存款
    
31,890
      
31,759
  
貸款，扣除2019年9月30日和2018年12月31日的貸款損失準備金7，841美元和7，832美元
    
666,755
      
592,078
  
為出售而持有的貸款
    
-
      
512
  
房地和設備，淨額
    
8,395
      
7,753
  
非有價證券
    
1,072
      
1,055
  
為出售而持有的止贖資產
    
77
      
110
  
善意和無形資產
    
1,840
      
1,995
  
應收利息和其他資產
    
6,198
      
7,159
  
                 
總資產
  
$
826,821
    
$
770,511
  
                 
負債與股東權益
                
                 
存款
                
無利息
  
$
202,989
    
$
201,159
  
生息
    
519,145
      
474,744
  
                 
存款總額
    
722,134
      
675,903
  
                 
應付所得税
    
-
      
1,913
  
應付利息和其他負債
    
4,072
      
4,229
  
                 
負債總額
    
726,206
      
682,045
  
                 
股東權益
                
優先股，每股面值0.01美元，1，000，000股，未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，無表決權，每股面值0.01美元，20，000，000股，未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元；核準股票50 000 000股；發行和發行股票10 057 506股
    
101
      
102
  
額外已付資本
    
92,353
      
80,275
  
留存收益
    
8,161
      
8,089
  
                 
股東權益總額
    
100,615
      
88,466
  
 
                
負債和股東權益合計
  
$
826,821
    
$
770,511
  

見未審計合併財務報表附註

3
目錄
銀行7公司
未經審計的綜合業務報表
(單位：千美元，每股數據除外)

   
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
利息收入
                        
貸款，包括費用
  
$
12,179
    
$
11,082
    
$
35,902
    
$
32,490
  
其他銀行計息定期存款
    
500
      
147
      
1,414
      
438
  
其他銀行的有息存款
    
392
      
510
      
1,398
      
1,288
  
                                 
利息收入總額
    
13,071
      
11,739
      
38,714
      
34,216
  
                                 
利息費用
                                
存款
    
2,471
      
1,881
      
7,178
      
4,940
  
其他借款
    
-
      
57
      
-
      
175
  
                                 
利息費用總額
    
2,471
      
1,938
      
7,178
      
5,115
  
                                 
淨利息收入
    
10,600
      
9,801
      
31,536
      
29,101
  
                                 
貸款損失準備金
    
-
      
-
      
-
      
100
  
                                 
貸款損失備抵後的淨利息收入
    
10,600
      
9,801
      
31,536
      
29,001
  
                                 
無利息收入
                                
二級市場收入
    
69
      
95
      
146
      
173
  
存款帳户服務費
    
110
      
88
      
279
      
261
  
其他
    
330
      
136
      
602
      
635
  
                                 
非利息收入總額
    
509
      
319
      
1,027
      
1,069
  
                                 
無利息費用
                                
薪金和僱員福利
    
14,256
      
2,082
      
18,792
      
6,077
  
傢俱和設備
    
229
      
182
      
606
      
491
  
入住率
    
436
      
319
      
1,157
      
898
  
數據和項目處理
    
276
      
248
      
814
      
716
  
會計、營銷和法律費用
    
218
      
74
      
507
      
218
  
監管評估
    
31
      
145
      
94
      
396
  
廣告和公共關係
    
71
      
63
      
349
      
413
  
旅行、住宿和娛樂
    
153
      
260
      
287
      
618
  
其他
    
402
      
432
      
1,269
      
1,200
  
                                 
非利息費用總額
    
16,072
      
3,805
      
23,875
      
11,027
  
                                 
税前收入(虧損)
    
(4,963
)
    
6,315
      
8,688
      
19,043
  
所得税費用(福利)
    
1,556
      
(395
)
    
4,965
      
(395
)
淨收入(損失)
  
$
(6,519
)
  
$
6,710
    
$
3,723
    
$
19,438
  
                                 
普通股每股收益-基本收益
  
$
(0.64
)
  
$
0.88
    
$
0.37
    
$
2.63
  
普通股每股收益-稀釋後
    
(0.64
)
    
0.87
      
0.37
      
2.62
  
加權平均普通股流通股基礎
    
10,149,007
      
7,634,239
      
10,174,528
      
7,404,350
  
加權平均普通股
    
10,161,778
      
7,669,348
      
10,176,360
      
7,416,182
  

見未審計合併財務報表附註

4
目錄
銀行7公司
未經審計的股東權益綜合報表
(千美元，共享數據除外)

   
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
普通股(股票)
                        
期初餘額
    
10,187,500
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
發行普通股
    
-
      
2,900,000
      
-
      
2,900,000
  
為限制股發行的股份
    
19,431
      
-
      
19,431
      
-
  
股份被收購和取消
    
(149,425
)
    
-
      
(149,425
)
    
-
  
期末餘額
  
$
10,057,506
    
$
10,187,500
    
$
10,057,506
    
$
10,187,500
  
                                 
普通股(數額)
                                
期初餘額
  
$
102
    
$
73
    
$
102
    
$
73
  
已發行股份，扣除發行成本後
    
-
      
29
      
-
      
29
  
股份被收購和取消
    
(1
)
    
-
      
(1
)
    
-
  
期末餘額
  
$
101
    
$
102
    
$
101
    
$
102
  
                                 
額外已付資本
                                
期初餘額
  
$
80,604
    
$
6,987
    
$
80,275
    
$
6,987
  
資本貢獻
    
-
      
137
      
-
      
137
  
已發行股份，扣除發行成本後
    
-
      
50,125
      
-
      
50,125
  
未分配S公司收益的重新分類
    
-
      
22,872
      
-
      
22,872
  
股票補償費用
    
11,749
      
15
      
12,078
      
15
  
期末餘額
  
$
92,353
    
$
80,136
    
$
92,353
    
$
80,136
  
                                 
留存收益
                                
期初餘額
  
$
18,331
    
$
70,493
    
$
8,089
    
$
62,116
  
淨收入(損失)
    
(6,519
)
    
6,710
      
3,723
      
19,438
  
未分配S公司收益的重新分類
    
-
      
(22,872
)
    
-
      
(22,872
)
購買和註銷普通股
    
(2,645
)
    
-
      
(2,645
)
    
-
  
宣佈的現金紅利(0.10美元，0.60美元，0.10美元，每股7.71美元)
    
(1,006
)
    
(51,804
)
    
(1,006
)
    
(56,155
)
期末餘額
  
$
8,161
    
$
2,527
    
$
8,161
    
$
2,527
  
                                 
股東權益總額
  
$
100,615
    
$
82,765
    
$
100,615
    
$
82,765
  

見未審計合併財務報表附註

5
目錄
銀行7公司
未經審計的現金流動綜合報表
(千美元)
 
   
九個月結束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
  
             
經營活動
            
淨收益
  
$
3,723
    
$
19,438
  
不需要(提供)現金的物品
                
折舊和攤銷
    
651
      
602
  
貸款損失準備金
    
-
      
100
  
其他房地產淨增加額
    
-
      
(10
)
貸款銷售收益
    
(146
)
    
(173
)
股票補償費用
    
12,078
      
15
  
(收益)出售房地和設備的損失
    
182
      
(138
)
出售貸款的現金收入
    
6,767
      
6,111
  
供出售貸款的現金付款
    
(6,109
)
    
(5,550
)
(收益)出售其他擁有的不動產的損失
    
(362
)
    
3
  
遞延所得税福利(費用)
    
176
      
(731
)
變化
                
應收利息和其他資產
    
785
      
(653
)
應付利息和其他負債
    
(3,076
)
    
1,108
  
                 
經營活動提供的淨現金
    
14,669
      
20,122
  
                 
投資活動
                
其他銀行計息定期存款的到期日
    
12,606
      
1,393
  
在其他銀行購買計息定期存款
    
(12,737
)
    
(992
)
貸款淨變動
    
(74,755
)
    
(21,914
)
購置房地和設備
    
(1,697
)
    
-
  
出售處所及設備的收益
    
377
      
1,526
  
購買非有價證券
    
(17
)
    
(6
)
出售止贖資產所得收益
    
473
      
47
  
                 
用於投資活動的現金淨額
    
(75,750
)
    
(19,946
)
                 
籌資活動
                
存款淨變化
    
46,231
      
38,482
  
償還借款
    
-
      
(5,600
)
現金分配
    
-
      
(56,155
)
資本注入
    
-
      
137
  
購買和註銷普通股
    
(2,646
)
    
-
  
普通股淨變動
    
-
      
50,154
  
                 
籌資活動提供的現金淨額
    
43,585
      
27,018
  
                 
現金和銀行應付款項增加(減少)
    
(17,496
)
    
27,194
  
                 
銀行的現金和應付款項，期初
    
128,090
      
100,054
  
                 
銀行的現金和應付款項，期末
  
$
110,594
    
$
127,248
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
已付利息
  
$
6,912
    
$
2,954
  
已繳所得税
  
$
5,458
    
$
-
  
宣佈和未支付的股息
  
$
1,006
    
$
-
  
非現金股供款
   $
 11,627
          
                 
非現金投資活動的補充披露
                
在貸款結算中取得的止贖資產
  
$
78
    
$
50
  

見未審計合併財務報表附註

6
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

附註1：
業務性質和重大會計政策摘要
 
業務性質
 
銀行7公司(“公司”)，前身為海恩斯金融公司，是一家銀行控股公司，其主要業務是擁有和管理其全資子公司第七銀行(“銀行”)。銀行主要從事向位於俄克拉何馬州、堪薩斯州和得克薩斯州的個人和公司客户提供全面的銀行和金融服務。該銀行受到其他金融機構的競爭。該公司受某些聯邦機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。
 
提出依據
 
本報告所附未經審計的臨時合併財務報表反映了管理層認為必要的所有調整，以便提供一份公允的財務狀況表、業務的 結果和所列臨時期間的公司現金流量。所有這些調整都是正常和經常性的。自2018年12月31日(最近一次年度報告的日期)以來，公司的會計政策沒有發生重大變化。截至2018年12月31日，公司的合併資產負債表是從截至該日的公司經審計的綜合資產負債表中得出的。公司2018年12月31日終了年度報告中所載的信息和腳註應與這些未經審計的臨時合併財務報表有關。按照公認的會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和附註已予濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與提交證券交易委員會的公司2018年10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一併閲讀。此處披露的中期經營結果不一定表示全年或任何未來期間可能預期的結果。
 
鞏固原則
 
所附合並財務報表包括公司、銀行及其附屬公司的賬户，1039西北63RD，持有銀行使用的不動產的LLC， 。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
 
估計數的使用
 
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期間報告的收入和支出數額，實際結果可能與這些估計數不同。
 
7
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

特別容易發生重大變化的物質估計數涉及貸款損失備抵額的確定、其他不動產的估價、臨時減值、所得税、商譽和無形資產以及金融工具的公允價值。

貸款
 
管理部門有意圖和能力在可預見的將來或在到期或償付之前，在其未償還本金餘額中報告的貸款，按未賺得的收入、沖銷、貸款損失的 備抵、任何未攤銷的原始貸款的遞延費用或費用以及購買的貸款的未攤銷溢價或折扣進行調整。
 
對於按成本攤銷的貸款，利息收入是根據未付本金餘額計算的。貸款起始費，扣除某些直接來源費用，以及保險費和折扣，被推遲，並在貸款的相應期限內攤銷。
 
貸款利息的應計利息在貸款逾期90天到期時停止，除非信貸有良好的擔保和正在收款過程中。逾期期是以貸款的合同條款為基礎的.在 所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將按非應計項目入賬或在較早日期沖銷。
 
所有應計但未收取的非應計貸款利息或沖銷利息將從利息收入中倒轉。這些貸款的利息按收付實現法或成本回收 法記帳，直到符合恢復應計制的資格為止。當所有到期的本金和利息都得到合理的保證時，貸款就會恢復權責發生制。
 
貸款損失備抵
 
貸款損失備抵是由於估計損失是通過記入收入的貸款損失備抵而產生的。當管理層認為貸款餘額的 無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。
 
貸款損失備抵由管理層定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和數額、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基本抵押品的估計價值和當前經濟狀況，定期審查貸款的可收性。這種評估本質上是主觀的，因為它需要估計 在獲得更多信息時可能受到重大修訂的影響。
 
津貼包括分配部分和一般部分。分配的部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為受損貸款的貸款，當被減值貸款的貼現現金流量或抵押品價值或可觀察的市場價格低於該貸款的賬面價值時，即確定備抵額。一般組成部分包括非受損貸款，並基於歷史的沖銷經驗和 預期損失，如果公司的內部風險評級過程中產生的違約。在對信貸質量的內部或外部影響進行評估後，可對貸款池備抵進行其他調整，這些影響未充分反映在歷史損失或風險評級數據中的 。
 
8
目錄

銀行7公司

未審計綜合財務報表附註

如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的 合同條款收取預定的本金或利息付款，則認為貸款受損。管理層在確定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。 經歷了微不足道的付款延遲和付款短缺的貸款一般不被歸類為受損。管理層根據具體情況確定付款延誤和付款短缺的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有 情況，包括拖延的時間、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和利息有關的短缺額。減值是指商業和建築貸款在貸款基礎上按貸款實際利率折現的預期未來現金流量的現值、貸款的可得市場價格或貸款抵押的公允價值(如果貸款依賴於抵押品)來衡量的 。
 
具有類似風險特徵的貸款組根據集團的歷史損失經驗，根據趨勢、條件和 影響貸款償還的其他相關因素的變化，集體評估減值情況。因此，公司不單獨確定個人消費貸款的減值計量，除非這類貸款因 借款人的財務困難而成為重組協議的標的。
 
最近的會計公告
 
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，取代並取代了幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指導， ，並建立了一個新的基於控制的收入確認模型，用於與客户的合同收入。然而，該公司的大部分金融工具不屬於主題606的範圍。主題606範圍內的物質收入流包括存款服務費。ASU的指導在2018年12月15日後的年度報告期間生效。基於受影響的收入流，本ASU將不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。該ASU將在截至2019年12月31日的年度期間採用該ASU。
 
2016年1月，FASB發佈ASU 2016-01，金融工具2018年. 公司將在2019年12月31日終了的年度內採用本ASU。
 
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未審計綜合財務報表附註

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842)。ASU要求承租人在開始日期 時確認所有租約(不包括短期租約)的租賃責任和使用權資產。ASU的指南對2019年12月15日以後的報告期間有效。此外，對於最早比較期存在的租約，需要修改追溯過渡方法。-不包括短期租約。然而，預計這不會對公司的財務狀況、經營結果或資本狀況產生重大影響，但會影響 公司目前經營租賃的資產負債表上的列報方式，該公司將在2021年第一季度採用這一ASU。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)。ASU要求用一個預期損失模型(稱為 當前預期信貸損失(CECL)模型來取代目前發生的損失模型)。ASU的指導方針在2021年12月15日以後的報告期間生效，並對第一個報告期的留存收益進行累積效應調整。管理部門 仍在評估該業務單元的影響。該公司將在2023年第一季度採用該ASU。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。ASU修改了現有指南，通過從商譽損害測試中刪除步驟2，簡化了隨後對 商譽的測量。ASU的指南對2021年12月15日以後的報告期有效，並具有潛在的應用前景。管理部門仍在評估該評估單元的影響； 然而，預計這將不會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響，該公司將在2022年第一季度採用這一ASU。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量”(主題820)。ASU 2018-13刪除、修改和增加關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13將於2020年1月1日對 公司生效。允許提前收養。此外，還允許提前通過任何已刪除或修改的披露，並允許在生效日期之前推遲通過補充披露。預計 的採用不會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。該公司預計在2020年第一季度採用該標準。
 
附註2：
資本結構變化
 
2018年6月26日，該公司修改並重報了其公司註冊證書，修改了原公司證書，將公司名稱從海恩斯金融公司改為銀行7公司。此外，該修正案還修改了資本結構，授權發行普通股5000萬股，每股面值0.01美元(“普通股”)，2000萬股無表決權普通股，每股面值0.01美元( “無表決權普通股”)，以及100萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
 
截至2018年7月6日，公司為股東完成了24比1的普通股流通股分割。該股票在2018年7月9日左右以股息的形式支付。股東每持有24股額外股份。合併財務報表和相關票據中的所有股份和每股金額都進行了追溯調整，以反映提交的所有時期的股票分割情況。
 
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未審計綜合財務報表附註

首次公開發行
 
2018年9月20日，該公司完成了其普通股的首次公開發行。在該公司的首次公開發行中，公司以每股19美元的價格出售和發行了290萬股普通股。扣除承銷折扣和發行費用後，該公司從首次公開發行中獲得淨收入5 010萬美元。
 
與首次公開發行有關，該公司於2018年9月24日終止了其S公司的地位，成為一個應税實體(“C公司”)。因此，2018年9月24日之前的任何時期都只能反映一個有效的州所得税税率。由於S公司地位的終止，我們增加了我們的遞延税金資產，並記錄了863 000美元的初始税收優惠。遞延税資產是在確認公認的會計原則(“公認會計原則”)和税收目的的收入/扣減方面存在的時間差異的結果，遞延税資產淨額包括在其他資產中，不認為有必要提供估值備抵。
 
我們或我們的一家子公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。在2015年之前的幾年裏，我們不再接受美國聯邦或州税務考試。
 
附註3：
銀行對現金及應付款項的限制
 
該公司必須持有現金和/或存入聯邦儲備銀行的準備金，2019年9月30日的準備金為1 750萬美元。
 
附註4：
每股收益
 
每股基本收益是指在本報告所述期間每一股未付普通股可用期間的收益數額。基本每股收益是根據淨收益除以年內發行的普通股加權平均數 計算的。
 
稀釋每股收益是指在每個報告期內發行的所有可能發行的普通股，包括普通股在內的可供每一股已發行普通股可用的期間的收益數額。稀釋每股收益是根據淨收益紅利計算的，按每個時期內流通的普通股加權平均數計算，並根據稀釋的 潛在普通股(如限制性股票獎勵和不合格股票期權)的影響進行調整，採用國庫股票法計算。
 
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下表顯示每股基本收益和稀釋收益的計算情況：
 
   
三個月
截至9月30日，
    
九個月
截至9月30日，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
(單位：千美元，每股除外)
                        
分子
                        
淨收入(損失)
  
$
(6,519
)
  
$
6,710
    
$
3,723
    
$
19,438
  
                                 
分母
                                
每股基本收益分母
    
10,149,007
      
7,634,239
      
10,174,528
      
7,404,350
  
股票補償的稀釋效應(1)
    
12,771
      
35,109
      
1,832
      
11,832
  
稀釋每股收益分母
    
10,161,778
      
7,669,348
      
10,176,360
      
7,416,182
  
                                 
普通股每股收益
                                
基本
  
$
(0.64
)
  
$
0.88
    
$
0.37
    
$
2.63
  
稀釋
  
$
(0.64
)
  
$
0.87
    
$
0.37
    
$
2.62
  

  (1)
截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，未將16.3萬和13萬未合格股票期權分別計入稀釋後的每股收益中，因為這樣做對這些期間將起到一定的抗稀釋作用。

附註5：
貸款和貸款損失準備金
 
2019年9月30日和2018年12月31日的貸款摘要如下(千美元)：
 
   
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
             
建設與發展
  
$
68,714
    
$
87,267
  
1-4家庭廣告
    
30,037
      
33,278
  
商業地產-其他
    
253,986
      
156,396
  
商業地產總額
    
352,737
      
276,941
  
                 
工商業
    
252,516
      
248,394
  
農業
    
58,583
      
62,844
  
消費者
    
12,194
      
13,723
  
                 
貸款總額
    
676,030
      
601,902
  
                 
減去貸款損失備抵
    
(7,841
)
    
(7,832
)
減去遞延貸款費用
    
(1,434
)
    
(1,992
)
                 
貸款淨額
  
$
666,755
    
$
592,078
  

12
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銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

下表按投資組合部分列出截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月貸款損失備抵額中的活動(千美元)：
 
   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
 
                                          
(一九二零九年九月三十日)
                                          
餘額，期初
  
$
1,031
    
$
448
    
$
2,329
    
$
3,171
    
$
695
    
$
162
    
$
7,836
  
 
                                                        
沖銷
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2
)
回收
    
-
      
1
      
-
      
6
      
-
      
-
      
7
  
 
                                                        
淨回收率
    
-
      
(1
)
            
6
      
-
      
-
      
5
  
 
                                                        
貸款損失備抵(信貸)
    
(234
)
    
(99
)
    
618
      
(248
)
    
(16
)
    
(21
)
    
-
  
 
                                                        
期末餘額
  
$
797
    
$
348
    
$
2,947
    
$
2,929
    
$
679
    
$
141
    
$
7,841
  

   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
                                           
2018年9月30日
                                          
餘額，期初
  
$
1,283
    
$
435
    
$
1,972
    
$
3,013
    
$
808
    
$
191
    
$
7,702
  
                                                         
沖銷
    
-
      
(1
)
    
-
      
(13
)
    
-
      
-
      
(14
)
回收
    
-
      
1
      
-
      
38
      
1
      
-
      
40
  
                                                         
淨回收率
    
-
      
-
      
-
      
25
      
1
      
-
      
26
  
                                                         
貸款損失備抵(信貸)
    
98
      
3
      
(67
)
    
(14
)
    
(17
)
    
(3
)
    
-
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,381
    
$
438
    
$
1,905
    
$
3,024
    
$
792
    
$
188
    
$
7,728
  

下表按投資組合部分列出截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月貸款損失備抵額中的活動(千美元)：
 
   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
                                           
(一九二零九年九月三十日)
                                          
餘額，期初
  
$
1,136
    
$
433
    
$
2,035
    
$
3,231
    
$
818
    
$
179
    
$
7,832
  
                                                         
沖銷
    
-
      
(2
)
    
-
      
(4
)
    
(11
)
    
-
      
(17
)
回收
    
-
      
3
      
-
      
20
      
3
      
-
      
26
  
                                                         
淨沖銷
    
-
      
1
      
-
      
16
      
(8
)
    
-
      
9
  
                                                         
貸款損失備抵(信貸)
    
(339
)
    
(86
)
    
912
      
(318
)
    
(131
)
    
(38
)
    
-
  
                                                         
期末餘額
  
$
797
    
$
348
    
$
2,947
    
$
2,929
    
$
679
    
$
141
    
$
7,841
  

   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
                                           
2018年9月30日
                                          
餘額，期初
  
$
1,407
    
$
431
    
$
1,865
    
$
2,779
    
$
1,015
    
$
157
    
$
7,654
  
                                                         
沖銷
    
-
      
(25
)
    
-
      
(74
)
    
-
      
-
      
(99
)
回收
    
-
      
3
      
2
      
66
      
1
      
1
      
73
  
                                                         
淨沖銷
    
-
      
(22
)
    
2
      
(8
)
    
1
      
1
      
(26
)
                                                         
貸款損失備抵(信貸)
    
(26
)
    
29
      
38
      
253
      
(224
)
    
30
      
100
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,381
    
$
438
    
$
1,905
    
$
3,024
    
$
792
    
$
188
    
$
7,728
  

13
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

下表按投資組合類別列出截至2019年9月30日和2018年12月31日 的貸款損失備抵餘額和按投資組合部分和減值法計算的貸款總額(千美元)：
 
   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
                                           
(一九二零九年九月三十日)
                                          
備抵餘額
                                          
期末餘額分別評估減值
  
$
-
    
$
-
    
$
32
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
32
  
綜合評估減值
    
797
      
348
      
2,915
      
2,929
      
679
      
141
      
7,809
  
                                                         
共計
  
$
797
    
$
348
    
$
2,947
    
$
2,929
    
$
679
    
$
141
    
$
7,841
  
                                                         
貸款總額
                                                        
期末餘額分別評估減值
  
$
-
    
$
-
    
$
4,075
    
$
4,143
    
$
3,518
    
$
-
    
$
11,736
  
綜合評估減值
    
68,714
      
30,037
      
249,911
      
248,373
      
55,065
      
12,194
      
664,294
  
                                                         
共計
  
$
68,714
    
$
30,037
    
$
253,986
    
$
252,516
    
$
58,583
    
$
12,194
    
$
676,030
  
                                           
(2018年12月31日)
                                          
備抵餘額
                                          
期末餘額分別評估減值
  
$
-
    
$
-
    
$
32
    
$
14
    
$
-
    
$
-
    
$
46
  
綜合評估減值
    
1,136
      
433
      
2,003
      
3,217
      
818
      
179
      
7,786
  
                                                         
共計
  
$
1,136
    
$
433
    
$
2,035
    
$
3,231
    
$
818
    
$
179
    
$
7,832
  
                                                         
貸款總額
                                                        
期末餘額分別評估減值
  
$
-
    
$
115
    
$
484
    
$
7,381
    
$
1,097
    
$
-
    
$
9,077
  
綜合評估減值
    
87,267
      
33,163
      
155,912
      
241,013
      
61,747
      
13,723
      
592,825
  
                                                         
共計
  
$
87,267
    
$
33,278
    
$
156,396
    
$
248,394
    
$
62,844
    
$
13,723
    
$
601,902
  

14
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

內部風險類別
 
2018年期間，對某些貸款部門進行了重新分類。每個貸款部門都由具有類似風險特徵的貸款類別組成。該公司對主要由 將與消費者相關的房地產貸款和農業相關的房地產貸款分別重新分類為消費者和農業貸款組成的部門進行了重新調整。管理部門認為，這準確地代表了每個貸款 段的風險狀況。此外，房地產部門被重新命名為商業房地產，商業部門被重新命名為商業和工業部門。對上一期間的數額作了訂正，以符合本期 的列報方式，這些重新分類對貸款損失備抵沒有重大影響。
 
適用於貸款組合每一部分的風險特徵如下：
 
房地產--房地產投資組合由住宅和商業地產組成。住房貸款一般由佔有1-4户家庭住宅的業主擔保。這些貸款的償還主要取決於借款人的個人收入和信用評級。這些貸款的信用風險可能會受到公司市場範圍內經濟狀況的影響，可能會影響房產 的價值或借款人的個人收入。由於貸款金額較小，而且波及大量借款人，風險得以緩解。.這類商業地產貸款通常涉及較大的本金 數額，並主要從借款人主要業務業務的現金流量償還，獨立於貸款目的的不動產或收入的出售這些貸款中的信用風險是由借款人的信譽、房產價值、當地經濟和其他影響借款人業務或個人收入的經濟狀況所驅動的。
 
商業和工業-商業組合包括向商業客户提供貸款，用於為週轉資金需求、設備購買和擴張提供資金。這類貸款主要是從借款人主要業務業務的現金流量中償還的。這些貸款中的信用風險是由借款人的信譽和商業經營中影響現金流動穩定性的經濟條件驅動的。
 
農業貸款-農業資產擔保一般是為了獲得專門用於作物生產、牛或家禽的土地，或在有擔保財產上經營類似類型的企業。這些貸款的償還來源一般包括企業經營財產、租金收入或出售財產所產生的收入，這些貸款中的信用風險可能受到作物和商品價格、借款人的信譽以及可能影響基本財產價值和公司市場地區當地經濟的經濟條件的變化的影響。
 
消費者--消費貸款組合由各種期限和信貸額度組成，例如汽車貸款和其他個人貸款。這些貸款類型的償還將來自借款人的收入來源，這些收入來源通常獨立於貸款目的。信貸風險由消費者經濟因素驅動，如公司市場範圍內的失業和一般經濟狀況以及借款人的信譽。
 
貸款等級從1到4。一級被認為是令人滿意的。2級和3級分別代表質量較低的貸款，被認為受到批評。等級 4或不合格是指被分類的貸款。
 
15
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

  •
1級(PASS)-這些貸款一般符合銀行的政策，其特點是與抵押品的預付款一致，並且有明確的還款來源。此外，這些信貸還適用於資產負債表強勁、流動性大或收入歷史可靠的借款人和(或)擔保人。
 

 •
2級(觀察)--這些貸款仍然被視為“通過”信貸；然而，各種因素，如行業壓力、現金流量或財務狀況的重大變化、 貸款文件的不足、或貸款官員、商業貸款委員會(CLC)或信貸質量委員會(CQC)確定的其他風險問題，都需要加強監測的意識和頻率。
 

 •
3級(特別提到)-這些貸款必須有明顯的弱點或證據，草率處理或結構問題。這些弱點需要密切注意，糾正 這些弱點是必要的。不存在可能發生損失的風險。這一類別的學分預計將迅速遷移到“2”或“4”，因為這被視為臨時貸款等級。
 

 •
4級(不合格)-這些貸款沒有得到借款人合理的價值和償債能力的充分保護，但可能得到很好的保障。它們界定了相對於現金流量、抵押品、財務狀況或可能危及及時償還所有本金和利息的其他因素的弱點。如果不糾正弱點，將來就有可能發生損失。
 
該公司持續評估貸款等級的定義和貸款損失備抵方法，在截至2019年9月30日的期間內均未作任何改動。
 
下表根據截至2019年9月30日和2018年12月31日的內部評級類別列出了該公司貸款組合的信用風險簡介(單位：千美元)：
 
   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
                                           
(一九二零九年九月三十日)
                                          
品級
                                          
1(通行證)
  
$
66,939
    
$
29,426
    
$
244,096
    
$
227,650
    
$
52,841
    
$
12,194
    
$
633,146
  
2(觀察)
    
1,775
      
611
      
3,769
      
7,592
      
95
      
-
      
13,842
  
3(特別提及)
    
-
      
-
      
2,046
      
13,131
      
2,129
      
-
      
17,306
  
4(不合標準)
    
-
      
-
      
4,075
      
4,143
      
3,518
      
-
      
11,736
  
                                                         
共計
  
$
68,714
    
$
30,037
    
$
253,986
    
$
252,516
    
$
58,583
    
$
12,194
    
$
676,030
  

   
建築與
發展
    
1-4家庭
商業
    
商業
房地產-
其他
    
商業
與工業
    
農業
    
消費者
    
共計
  
                                           
(2018年12月31日)
                                          
品級
                                          
1(通行證)
  
$
84,485
    
$
29,942
    
$
154,353
    
$
204,671
    
$
57,782
    
$
13,723
    
$
544,956
  
2(觀察)
    
2,782
      
3,221
      
1,559
      
36,342
      
758
      
-
      
44,662
  
3(特別提及)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,207
      
-
      
3,207
  
4(不合標準)
    
-
      
115
      
484
      
7,381
      
1,097
      
-
      
9,077
  
 
                                                        
共計
  
$
87,267
    
$
33,278
    
$
156,396
    
$
248,394
    
$
62,844
    
$
13,723
    
$
601,902
  

16
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

下表列出該公司截至2019年9月30日及2018年12月31日已入賬的貸款投資組合的賬齡分析(單位：千元)：
 
   
逾期到期
                
貸款總額
  
   
30–59
天
    
60–89
天
    
大於
90天
    
共計
    
電流
    
共計
貸款
    
>90天&
應計
  
                                           
(一九二零九年九月三十日)
                                          
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
68,714
    
$
68,714
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
30,037
      
30,037
      
-
  
商業地產-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
253,986
      
253,986
      
-
  
工商業
    
-
      
-
      
14
      
14
      
252,502
      
252,516
      
14
  
農業
    
62
      
-
      
1,625
      
1,687
      
56,896
      
58,583
      
598
  
消費者
    
39
      
21
      
-
      
60
      
12,134
      
12,194
      
-
  
                                                         
共計
  
$
101
    
$
21
    
$
1,639
    
$
1,761
    
$
674,269
    
$
676,030
    
$
612
  
                                           
(2018年12月31日)
                                          
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
87,267
    
$
87,267
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
8
      
-
      
-
      
8
      
33,270
      
33,278
      
-
  
商業地產-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
156,396
      
156,396
      
-
  
工商業
    
-
      
5
      
-
      
5
      
248,389
      
248,394
      
-
  
農業
    
-
      
-
      
-
      
-
      
62,844
      
62,844
      
-
  
消費者
    
41
      
-
      
-
      
41
      
13,682
      
13,723
      
-
  
                                                         
共計
  
$
49
    
$
5
    
$
-
    
$
54
    
$
601,848
    
$
601,902
    
$
-
  

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的減值貸款(千美元)：
 
   
無薪
校長
平衡
    
記錄
投資
與無
津貼
    
記錄
投資
帶着
津貼
    
共計
記錄
投資
    
相關
津貼
    
平均
記錄
投資
    
利息
收入
公認
    
平均
記錄
投資
    
利息
收入
公認
  
                                 
三個月結束
2019年9月30日
    
九個月結束
2019年9月30日
  
(一九二零九年九月三十日)
                                                      
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3
      
-
      
277
      
-
  
商業地產-其他
    
4,075
      
2,215
      
1,860
      
4,075
      
32
      
3,354
      
131
      
1,883
      
197
  
工商業
    
4,143
      
4,143
      
-
      
4,143
      
-
      
6,612
      
91
      
6,164
      
49
  
農業
    
3,518
      
3,518
      
-
      
3,518
      
-
      
2,421
      
(56
)
    
2,267
      
269
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
128
      
-
  
                                                                         
共計
  
$
11,736
    
$
9,876
    
$
1,860
    
$
11,736
    
$
32
    
$
12,390
    
$
166
    
$
10,719
    
$
515
  

     
三個月結束
2018年9月30日
    
九個月結束
2018年9月30日
  
(2018年12月31日)
                                                      
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
115
      
115
      
-
      
115
      
-
      
71
      
-
      
60
      
-
  
商業地產-其他
    
1,990
      
1,506
      
484
      
1,990
      
32
      
436
      
11
      
470
      
29
  
工商業
    
7,614
      
7,359
      
22
      
7,381
      
14
      
8,678
      
140
      
6,882
      
424
  
農業
    
1,097
      
1,097
      
-
      
1,097
      
-
      
1,497
      
21
      
1,385
      
60
  
消費者
    
5
      
-
      
-
      
-
      
-
      
7
      
-
      
37
      
1
  
                                                                         
共計
  
$
10,821
    
$
10,077
    
$
506
    
$
10,583
    
$
46
    
$
10,689
    
$
172
    
$
8,834
    
$
514
  

減值貸款包括不良貸款，也包括問題債務重組中修改過的貸款--在債務重組中，向遇到財務困難的借款人提供優惠。這些優惠包括降低貸款利率、延期付款、免除本金、忍耐或其他旨在最大限度地收回貸款的行動。

17
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

減值貸款中的某些貸款類別包括被歸類為受損的不良債務重組。截至2019年9月30日，該公司擁有1，860，000美元的商業房地產貸款，以及749，000美元的農業貸款，這些貸款在不良貸款中得到了修改--債務重組和減值，以及截至2018年12月31日的商業貸款修改。截至2018年12月31日，該公司在 9個月期間進行了260萬美元的問題債務重組，其中包括190萬美元的商業房地產貸款和74.9萬美元的農業貸款，在截至2019年9月30日的三個月期間，沒有新修改過的問題債務重組。在截至2018年12月31日的一年中，沒有新修改的TDRs。修改“貿易和發展報告”貸款的條件包括下列一項或一項：降低貸款所述的 利率；或按低於當前市場利率的規定利率延長具有類似風險的新債務的到期日，這些修改沒有導致2019年9月30日終了期間的貸款損失備抵額的任何增減。這些TDRs在截至2019年9月30日的期間內沒有產生任何沖銷。

在過去的三個月裏，沒有出現債務重組中的問題--在截至2019年9月30日的這段時間裏，債務重組發生了違約。
 
下表為2019年9月30日和2018年12月31日的不良資產信息(千美元)：
 
   
由.
  
   
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
非應計貸款
  
$
2,887
    
$
2,615
  
問題-債務重組(1)
    
749
      
-
  
應計貸款-逾期90天或更長時間
    
612
      
-
  
不良貸款總額
  
$
4,248
    
$
2,615
  

  (1)
截至2019年9月30日和2018年12月31日止的190萬美元和501 000美元TDR分別列入上述項目的非應計貸款餘額。

附註6：
股東權益
 
2019年9月5日，該公司通過了“回購計劃”(“RP”)。RP授權回購至多50萬股公司普通股。到目前為止，公司還沒有根據 rp進行任何回購。RP下的股票回購將根據規則10b5-1進行，並由管理層確定定價和購買參數。

   
九個月結束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
  
回購股份數目
    
-
      
-
  
回購股票的平均價格
  
$
-
    
$
-
  
待回購的股份
    
500,000
      
-
  
 
18
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

該公司和銀行受聯邦銀行機構發佈的基於風險的資本準則的約束。這些準則用於評估資本充足率，並涉及對公司和銀行的資產、負債以及根據監管慣例計算的某些表外項目的定量和定性評估。如果不滿足最低資本金要求， 監管機構可以採取某些強制性或酌情性的行動，如果採取這些行動，可能對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。管理層認為，截至2019年9月30日，公司和銀行滿足它們必須遵守的所有資本充足率要求，並保持資本保護緩衝，使公司和銀行能夠避免對資本分配的限制，包括股利支付和向某些執行官員支付某些酌處性獎金。
 
公司和銀行的實際資本數額和比率列於下表(單位：千美元)：
 
   
實際
    
最小值
資本要求
    
有資本
守恆緩衝器
    
最小值
資本化
及時
糾正行動
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
                                                 
截至2019年9月30日
                                                
對風險加權資產的資本總額
                                                
公司
  
$
106,615
      
16.24
%
  
$
52,535
      
8.00
%
  
$
68,952
      
10.50
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
106,580
      
16.25
%
  
$
52,455
      
8.00
%
  
$
68,847
      
10.50
%
  
$
65,568
      
10.00
%
一級資本對風險加權資產
                                                                
公司
  
$
98,774
      
15.04
%
  
$
39,401
      
6.00
%
  
$
55,818
      
8.50
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
98,739
      
15.06
%
  
$
39,341
      
6.00
%
  
$
55,733
      
8.50
%
  
$
52,455
      
8.00
%
資本對風險加權資產
                                                                
公司
  
$
98,774
      
15.04
%
  
$
29,551
      
4.50
%
  
$
45,968
      
7.00
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
98,739
      
15.06
%
  
$
29,506
      
4.50
%
  
$
45,898
      
7.00
%
  
$
42,619
      
6.50
%
一級資本對平均資產
                                                                
公司
  
$
98,774
      
12.25
%
  
$
32,240
      
4.00
%
    
N/A
      
N/A
      
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
98,739
      
12.27
%
  
$
32,229
      
4.00
%
    
N/A
      
N/A
    
$
40,286
      
5.00
%
                                                 
截至2018年12月31日
                                                
對風險加權資產的資本總額
                                                
公司
  
$
92,693
      
15.86
%
  
$
46,751
      
8.00
%
  
$
57,709
      
9.875
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
93,704
      
16.03
%
  
$
46,751
      
8.00
%
  
$
57,709
      
9.875
%
  
$
58,439
      
10.00
%
一級資本對風險加權資產
                                                                
公司
  
$
85,382
      
14.61
%
  
$
35,063
      
6.00
%
  
$
46,021
      
7.875
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
86,393
      
14.78
%
  
$
35,063
      
6.00
%
  
$
46,021
      
7.875
%
  
$
46,751
      
8.00
%
資本對風險加權資產
                                                                
公司
  
$
85,382
      
14.61
%
  
$
26,298
      
4.50
%
  
$
37,255
      
6.375
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
86,393
      
14.78
%
  
$
26,298
      
4.50
%
  
$
37,255
      
6.375
%
  
$
37,985
      
6.50
%
一級資本對平均資產
                                                                
公司
  
$
85,382
      
11.13
%
  
$
30,684
      
4.00
%
    
N/A
      
N/A
      
N/A
      
N/A
  
銀行
  
$
86,393
      
11.26
%
  
$
30,684
      
4.00
%
    
N/A
      
N/A
    
$
38,355
      
5.00
%

2013年7月，聯邦監管當局發佈了一項新的資本規則，部分是基於巴塞爾銀行監督委員會對巴塞爾資本框架(巴塞爾協議III)的修訂。自2015年1月1日起，銀行 受到新規則的約束。一般而言，新規則實施更高的最低資本要求，修改監管資本組成部分的定義和相關計算，增加新的普通股一級資本比率，實施新的資本保護緩衝，增加過去到期貸款的風險權重，併為新規則的若干方面規定一個過渡期。此外，資產少於2 500億美元的銀行根據“巴塞爾協議III資本規則”進行一次選擇退出選舉，從監管資本中篩選出某些積累的其他綜合收入(AOCI)成分，銀行做出了選擇退出的選擇，並將AOCI組成部分排除在 資本比率計算之外。
 
現行(新)資本規則規定，為了避免對資本分配的限制，包括股息支付和對高管的某些可自由支配的獎金支付，銀行機構 必須持有一個由普通股一級資本組成的資本保護緩衝區，超出其基於風險的最低資本要求。緩衝是相對於風險加權資產來衡量的。
 
19
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

隨着全面逐步實施，緩衝超過2.5%的銀行機構將不會受到股息支付或酌情支付獎金的額外限制；但是，當緩衝區 小於2.5%時，銀行機構將受到越來越嚴格的限制，因為緩衝接近於零；新規定還禁止銀行機構在該季度合格留存收入 為負值時支付股息或酌情支付紅利，且其資本保護緩衝比率低於該季度開始時的2.5%。合資格的淨收入定義為本日曆季度之前四個日曆季度的淨收入，扣除未反映在淨收入中的任何分配和相關税收影響。基於資本保存緩衝的支出限制摘要如下：
 
資本保護緩衝
(佔風險加權資產的百分比)
   
最大支出
(佔合資格留存收入的百分比)
大於2.5%
  
不適用支出限制
≤2.5%和>1.875%
  
60%
≤1.875%和>1.25%
  
40%
≤1.25%和>0.625%
  
20%
≤0.625%
  
0%

在未經監管機構事先批准的情況下，該行可申報的股息數額受到某些限制。截至2019年9月30日，該行未經監管機構事先批准，可動用約3510萬美元的留存收益，用於銀行的 股息申報。
 
附註7：
關聯方交易
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司向執行幹事、董事、重大股東及其附屬公司(關聯方)提供的未償貸款分別約490萬美元和690萬美元，貸款摘要如下(千美元)：

   
平衡
開始
時期
    
 
 
加法
    
 
收款/
終止
    
平衡
尾端
時期
  
                         
截至2019年9月30日止的9個月
  
$
6,897
    
$
2,613
    
$
(4,585
)
  
$
4,925
  
2018年12月31日
  
$
6,684
    
$
7,319
    
$
(7,106
)
  
$
6,897
  
 
管理層認為，這類貸款和其他信貸和存款延期是在正常業務過程中進行的，其條件(包括利率和擔保品)與與其他人進行可比交易時的 基本相同，而且管理層認為，這些貸款不涉及正常的可收回風險或呈現其他不利特徵。
 
俄克拉荷馬州伍德沃德的銀行租賃辦公室和零售銀行空間來自Haines房地產投資公司(Haines Realty Investments Company)，LLC是該公司的一個關聯方。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，租賃費用總計46，000美元，截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的9個月，租金總額為13.8萬美元。此外，該公司及其某些附屬公司之間也達成了薪資和辦公共享安排。
 
20
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

附註8：
僱員福利
 
401(K)儲蓄計劃
 
該公司有一項退休儲蓄401(K)計劃，主要涵蓋所有僱員，僱員可供款至法定最高限額，銀行可將僱員薪金的5%與之相匹配。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的僱主繳費總額分別為58，000美元和61，000美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的僱主繳款總額分別為178，000美元和154，000美元。
 
股票補償
 
該公司於2018年9月通過了一項無保留激勵股票期權計劃(“銀行7公司2018年股權激勵計劃”)。Bank7Corp.2018年股權激勵計劃將於2028年9月終止，如果不是延長的話。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，與該計劃有關的補償費用分別為12.1萬美元和45萬美元。
 
2019年9月5日，我們最大的股東海恩斯家族信託公司向公司貢獻了大約6.5%的股份(656，925股)，隨後公司立即向某些高管發行了這些股份，該公司通過公司的損益表收取了1，180萬美元的補償費，包括工資税。此外，領取股份 以協助支付預扣繳税款的僱員酌情決定扣留149 425股，隨後予以取消，由此產生260萬美元的留存收益。
 
在2018年9月的首次公開募股中，公司授予員工5年以上的限制性股票單位(RSU)和4年以上的股票期權，所有RSU和 股票期權在授予時按普通股的公允價值授予，RSU被視為固定獎勵，因為在授予之日知道的股份和公允價值的數量是在授予和(或)服務期內按 分期攤銷的。
 
公司使用新發行的股票授予RSU和股票期權。
 
21
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

下表彙總了銀行7公司2018年股權激勵計劃下的股票期權活動(單位：千美元，但每股數據除外)：
 
   
備選方案
    
Wgtd艾格。運動
價格
    
Wgtd艾格。
殘存
合同條款
    
骨料
內稟
價值
  
截至2019年9月30日止的9個月
                        
截至2018年12月31日未繳
    
150,000
    
$
19.00
              
授予期權
    
20,500
      
16.98
              
行使選擇權
    
-
      
-
              
期權被沒收
    
(7,500
)
    
19.00
              
截至2019年9月30日未繳
    
163,000
    
$
18.75
      
9.04
    
$
37
  
可在2019年9月30日運動
    
35,625
              
-
      
-
  
 
每一種期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估計的，並且基於一定的假設，包括無風險收益率、股利收益率、股票價格 波動率和預期期限，每種期權的公允價值在其歸屬期內都會被計算出來。
 
下表顯示了根據公允價值法計算在所述期間授予的期權的基於股票的補償費用所使用的假設：
 
   
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
  
無風險利率
    
2.48
%
股利收益率
    
2.20
%
股票價格波動
    
31.14
%
預期期限
  
7.01歲
  

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月有關RSU的共享信息：

   
 
數目
股份
    
Wgtd艾格。格蘭特
日期公允價值
  
截至2018年12月31日未繳
    
130,000
    
$
19.09
  
獲批股份
    
-
      
-
  
股票結算
    
26,000
      
-
  
股份被沒收
    
-
      
-
  
期末餘額
    
104,000
    
$
19.09
  

截至2019年9月30日，與104 000個未歸屬的RSU有關的未確認補償費用約為190萬美元，與163 000個未歸屬的 和(或)未行使的股票期權有關的未確認的補償費用為417 000美元，預計股票期權費用將在四年的加權平均期間內確認，預期RSU的費用將在五年的加權平均期間內確認。截至2019年9月 30、2019年9月，未歸屬任何RSU或股票期權。
 
附註9：
資產及負債公允價值披露
 
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量必須最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少對不可觀測輸入的使用。有三個層次的投入可用於衡量公允價值：
 
22
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註


 一級
活躍市場相同資產或負債的報價
 

 2級
一級價格以外的可觀測輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察或可被可觀測市場 數據證實的投入，這些數據實質上是資產或負債的整個期間。
 

 三級
由很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大意義的不可觀測的投入
 
經常性測量
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有按公允價值計量的資產。
 
非經常性測量
 
下表列出按公允價值計量的非經常性資產的公允價值計量，以及公允價值計量在公允價值等級範圍內的水平，公允價值計量為2019年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日(千美元)：

 
  
公允價值
    
(1級)
    
(第2級)
    
(第3級)
  
 
                        
(一九二零九年九月三十日)
                        
減值貸款(依賴擔保品)
  
$
1,828
    
$
-
    
$
-
    
$
1,828
  
為出售而持有的止贖資產
  
$
77
    
$
-
    
$
-
    
$
77
  
 
                                
(2018年12月31日)
                                
減值貸款(依賴擔保品)
  
$
506
    
$
-
    
$
-
    
$
506
  
為出售而持有的止贖資產
  
$
110
    
$
-
    
$
-
    
$
110
  

以下是對按非經常性公允價值計量並在所附綜合資產負債表中確認的資產所使用的估值方法和投入的説明，以及根據估值等級對這些資產進行的 一般分類；對於在公允價值等級第3級內分類的資產，下文將説明用於編制所報告的公允價值的過程。
 
附屬減值貸款，扣除貸款損失準備金
 
抵押品依賴受損貸款的估計公允價值是以公允價值為基礎的，減去了銷售成本。附屬抵押品依賴受損貸款被歸入公允價值等級的第3級。
 
23
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

公司將評估分析視為確定公允價值的起點，然後考慮環境中可能影響公允價值的其他因素和事件。當貸款被確定為依賴抵押品，並隨後被行政管理和貸款管理部門認為必要時，則獲得附屬於抵押品的抵押品 基礎貸款的價值。由 執行管理層和貸款管理部門對價值進行評估，以確保準確性和一致性。通過折扣降低最終抵押品價值，以考慮在償還或滿足償還或滿意貸款時缺乏市場性和估計銷售成本。貸款取決於出售 抵押品。
 
為出售而持有的止贖資產
 
為出售而持有的止贖資產按收購日公允價值或當前估計公允價值的較低比例進行，在獲得資產時減去估計出售成本。止贖 資產的估計公允價值是根據評估或評估得出的。待出售的取消贖回權資產按公允價值等級的第3級分類。
 
待出售的止贖資產的估價是在資產被收購時進行的，隨後根據公司認為必要的情況進行評估。對評估的準確性和一致性，由執行管理層 和貸款管理部門進行審查。
 
不可觀測的(三級)輸入
 
下表列出了在經常性和非經常性三級公允價值計量中使用的不可觀測輸入的數量信息。
 
   
公允價值
  
估價
技術
  
不可觀測
投入
  
加權-
平均
  
(一九二零九年九月三十日)
                  

     
         
依賴擔保品的減值貸款
  
$
1,828
  
來自可比屬性的評估
  
估計銷售成本
    
3-5
%

       

           
為出售而持有的止贖資產
  
$
77
  
來自可比屬性的評估
  
估計銷售成本
    
7-10
%
                   
(2018年12月31日)
                  

     

         
依賴擔保品的減值貸款
  
$
506
  
來自可比屬性的評估
  
估計銷售成本
    
7-10
%

       

           
為出售而持有的止贖資產
  
$
110
  
來自可比屬性的評估
  
估計銷售成本
    
7-10
%

24
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

下表列出2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值記錄的公司金融工具的估計公允價值(千美元)：

 
  
載運
    
公允價值計量
  
 
  
金額
    
一級
    
2級
    
三級
    
共計
  
(一九二零九年九月三十日)
                              
 
                              
金融資產
                              
現金和銀行應付款項
  
$
110,594
    
$
110,594
    
$
-
    
$
-
    
$
110,594
  
其他銀行計息定期存款
  
$
31,890
    
$
-
    
$
31,891
    
$
-
    
$
31,891
  
貸款，扣除津貼後
  
$
666,755
    
$
-
    
$
664,763
    
$
1,860
    
$
666,623
  
非有價證券
  
$
1,072
    
$
-
    
$
1,072
    
$
-
    
$
1,072
  
應收利息
  
$
3,862
    
$
-
    
$
3,862
    
$
-
    
$
3,862
  
 
                                        
金融負債
                                        
存款
  
$
722,134
    
$
-
    
$
721,976
    
$
-
    
$
721,976
  
應付利息
  
$
727
    
$
-
    
$
727
    
$
-
    
$
727
  
                               
(2018年12月31日)
                              
                               
金融資產
                        
現金和銀行應付款項
  
$
128,090
    
$
128,090
    
$
-
    
$
-
    
$
128,090
  
其他銀行計息定期存款
  
$
31,759
    
$
-
    
$
31,758
    
$
-
    
$
31,758
  
貸款，扣除津貼後
  
$
592,078
    
$
-
    
$
591,893
    
$
506
    
$
592,399
  
供出售的按揭貸款
  
$
512
    
$
-
    
$
512
    
$
-
    
$
512
  
非有價證券
  
$
1,055
    
$
-
    
$
1,055
    
$
-
    
$
1,055
  
應收利息
  
$
4,538
    
$
-
    
$
4,538
    
$
-
    
$
4,538
  
                                         
金融負債
                                        
存款
  
$
675,903
    
$
-
    
$
675,017
    
$
-
    
$
675,017
  
應付利息
  
$
461
    
$
-
    
$
461
    
$
-
    
$
461
  

採用下列方法對所附合並資產負債表中確認的所有其他金融工具的公允價值按公允價值以外的數額進行估計：
 
來自銀行的現金和應付款項、其他銀行的計息定期存款、不可出售的股本證券、應收利息和應付利息
 
賬面金額接近公允價值。

為出售而持有的貸款和抵押貸款
 
貸款的公允價值是通過貼現未來現金流量來估算的，使用的是向信用評級相似的借款人提供類似貸款的市場利率和剩餘期限相同的貸款。為了計算的目的，對具有類似特點的 貸款進行了彙總。

存款
 
存款包括活期存款、儲蓄存款、現在存款和某些貨幣市場存款。賬面金額接近公允價值。固定期限定期存款的公允價值是使用 折現現金流量計算來估算的，該計算適用於目前為類似的剩餘期限存款提供的利率。

25
目錄
銀行7公司
未審計綜合財務報表附註

關於提供信貸、信用證和備用信用證的承諾
 
未供資承付款的公允價值是用目前收取的費用來估計的，以達成類似的協議，同時考慮到協議的其餘條款和交易對手方目前的信譽。備用信用證和信用證的公允價值是根據目前為類似協議收取的費用或在報告日期 終止或以其他方式結清與對手方的債務的估計費用計算的。該公司在2019年9月30日或2018年12月31日承諾延長信貸、信用證和備用信用證的估計公允價值並不重要。
 
附註10：
具有表外風險的金融工具
 
本公司是在正常經營過程中有資產負債表外風險的金融工具的一方，以滿足客户的融資需要。這些金融工具包括承諾提供 信貸和備用信用證，這些工具在不同程度上涉及信貸風險的要素，超過所附綜合資產負債表中確認的金額。以下概述了截至2018年9月30日、2019年和12月31日合同金額為信用風險的財務 工具(千美元)：
 
 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
 
            
提供信貸的承諾
  
$
197,460
    
$
135,015
  
財務和業績備用信用證
    
2,559
      
1,078
  
 
                
 
  
$
200,019
    
$
136,093
  

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議，只要沒有違反合同中規定的任何條件。每種票據通常都有固定的到期日期或其他的 終止條款。由於許多貸款工具預計到期而不被取用，因此發放信貸的總承諾不一定代表未來的現金需求。公司根據具體情況對每個客户的 信譽進行評估。如果認為有必要，所獲得的抵押品數量。本公司在延長信用證時，是以管理部門對客户的信用評估為基礎的。備用備用信用證是公司為保證客户向第三方提供業績而作出的不可撤銷的條件承諾。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款設施所涉及的風險基本相同。
 
附註11：
重大估計數和濃度
 
GAAP要求披露某些重大估計數和某些集中造成的當前漏洞。與貸款損失備抵有關的估計數反映在關於貸款的附註5中。當前由於表外信用風險造成的漏洞將在附註10中討論。
 
截至2019年9月30日，招待費貸款佔貸款總額的23%，未清餘額為1.537億美元，未供資承付款為2 630萬美元；能源貸款佔貸款總額的17%，未償還餘額為1.167億美元，未供資承付款為2 940萬美元。

26
目錄
項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本季度報告中其他地方的 和2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中所列的合併財務報表和相關説明一併閲讀。
 
除非上下文另有説明，在本管理層的討論和分析中，對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指銀行7公司及其合併子公司。所有提及“銀行”的地方都指我們全資擁有的子公司銀行7。

一般

我們是銀行7公司，一家總部設在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市的銀行控股公司。通過我們全資擁有的子公司Bank 7，我們在俄克拉何馬州、達拉斯/沃斯堡、得克薩斯州大都會區和堪薩斯州經營着9個地點。我們致力於為企業主和企業家提供快速、一致和精心設計的貸款和存款產品，以滿足他們的融資需求。我們打算通過有選擇地在我們的目標市場開設更多的分支機構和進行戰略性收購來實現有機的增長。
 
作為一家銀行控股公司，我們的大部分收入來自貸款利息收入和短期投資。我們的貸款和短期投資的主要資金來源是我們的子公司Bank 7持有的存款。我們以平均資產回報率、平均股本回報率、每股收益、資本比率和效率比率(除以非利息費用 除以按税收等值計算的淨利息收入之和)和非利息收入來衡量我們的業績。
 
截至2019年9月30日，我們的總資產為8.268億美元，貸款總額為6.668億美元，存款總額為7.221億美元，股東權益總額為1.06億美元。2018年9月，在首次公開發行(IPO)的同時，我們終止了S公司的地位，並被選為C公司。由於這一終止發生在2018年第三季度末，我們在下面的非GAAP調節中將 信息作為税前和形式上的數字。
 
27
目錄
我們的首次公開募股
 
我們的首次公開發行(IPO)於2018年9月24日結束，共有290萬股普通股以每股19.00美元的價格出售。在扣除承銷折扣和發行費用後，該公司從首次公開發行和行使承銷商選擇權中獲得淨收入5 010萬美元。IPO完成後，該公司成為一家上市公司，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“BSVN”。
 
GAAP非GAAP財務措施的調節與管理解釋

我們的會計和報告政策符合公認會計原則和銀行業的普遍做法。然而，我們還根據這種形式中討論的某些附加財務措施( 10-Q)來評估我們的績效，將其視為非GAAP財務措施。我們將一項財務計量歸類為非公認會計原則的財務計量，如果該財務計量措施排除或包括的數額或調整額具有排除或排除 數額的效果，則在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量辦法中，這些數額或數額應包括或不包括在內，這些數額在我們的收入報表、資產負債表或現金流量表中不時在美國生效。非公認會計原則的財務措施不包括業務和其他統計計量或比率或統計計量，完全使用根據公認會計原則計算的財務措施、操作 措施或其他非公認會計原則財務措施或兩者兼用的計量。

我們討論的非GAAP財務措施(10-Q)不應孤立地考慮，也不應替代根據GAAP計算的最直接可比的或其他財務措施。 此外，我們在這種形式中討論的非GAAP財務措施的計算方式與其他名稱相似的報告措施的方法可能有所不同。重要的是要了解其他銀行 組織在比較這些非GAAP財務措施時是如何使用與我們在通信中討論過的非GAAP財務措施相似的名稱計算其財務措施的。

不包括貸款費用收入。我們計算(1)貸款收益(不包括貸款費用收入)為貸款利息收入減去貸款費用收入除以平均貸款總額；(2) 淨利差(不包括貸款費用收入)為淨利息收入減去貸款費用收入除以平均利息資產。最直接可比的GAAP貸款收益率(不包括貸款費用收入)的財務指標是 貸款的收益率，淨利差(不包括貸款費用收入)是淨利差。我們認為，不含貸款費用收入的貸款收益率和不包括貸款費用收入的淨利差是對市場上許多投資者來説很重要的措施，這些投資者對我們的貸款收益率各時期的變化感興趣，而淨利差不包括非經常性貸款費用收入的波動水平。下表對截至下表所列日期的 貸款(不包括貸款費收入)的收益率與貸款的淨利差(不包括貸款費用收入)與淨利差進行了調節：

   
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
貸款利息收入(不包括貸款費用)
                        
貸款利息收入總額，包括貸款費用收入
  
$
12,179
    
$
11,082
    
$
35,902
    
$
32,490
  
貸款費用收入
    
(841
)
    
(943
)
    
(3,498
)
    
(3,893
)
貸款利息收入(不包括貸款費用收入)
  
$
11,338
    
$
10,139
    
$
32,404
    
$
28,597
  
                                 
平均貸款總額
  
$
651,186
    
$
596,450
    
$
617,398
    
$
578,205
  
貸款收益(包括貸款費用收入)
    
7.42
%
    
7.43
%
    
7.77
%
    
7.49
%
貸款收益(不包括貸款費用收入)
    
6.91
%
    
6.80
%
    
7.02
%
    
6.59
%
                                 
淨利差(不包括貸款費用)
                                
淨利息收入
  
$
10,600
    
$
9,801
    
$
31,536
    
$
29,101
  
貸款費用收入
    
(841
)
    
(943
)
    
(3,498
)
    
(3,893
)
利息收入淨額(不包括貸款費用)
  
$
9,759
    
$
8,858
    
$
28,038
    
$
25,208
  
                                 
平均收益資產
  
$
797,667
    
$
731,140
    
$
773,752
    
$
708,875
  
淨利差(包括貸款費用收入)
    
5.27
%
    
5.36
%
    
5.45
%
    
5.47
%
淨利差(不包括貸款費用收入)
    
4.85
%
    
4.85
%
    
4.84
%
    
4.74
%

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們本季度的淨虧損分別為650萬美元和370萬美元。2019年9月5日，我們最大的股東--海恩斯家族信託公司向公司貢獻了656，925股股份，約佔流通股的6.5%。隨後，公司立即向某些高管發行了這些股份，這些高管通過公司的損益表作為補償費用收取。作為這項交易的一部分，該公司留存了149 425股股票，即260萬美元，用於所得税和工資税。此前公佈的這筆交易是一次性的，非現金支出；然而，由於這些股票 是由海恩斯家族信託公司同時出資入股的，因此這筆交易對股東權益的影響幾乎為零。

28
目錄
不包括與上述股票轉讓有關的一次性非現金費用，截至9月30日的3個月和9個月期間，淨收益分別為510萬美元和1540萬美元。下圖是截至2019年9月30日的9個月的形式淨收入對賬情況。

   
最後的九個月
九月三十日
              
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%變化
  
(千美元)
                        
ProForma淨收入
                        
利息收入總額
  
$
38,714
    
$
34,216
    
$
4,498
      
13.14
%
利息費用總額
    
7,178
      
5,115
      
2,063
      
40.33
  
淨利差
    
31,536
      
29,101
      
2,435
      
8.37
  
                                 
貸款損失準備金
  
$
-
    
$
100
    
$
(100
)
    
(100.00
%)
                                 
非利息收入共計
  
$
1,027
    
$
1,069
    
$
(42
)
    
(3.89
%)
                                 
非利息費用共計
  
$
23,875
    
$
11,027
    
$
12,848
      
116.51
%
股票轉讓補償費用(1)
    
(11,796
)
    
-
      
(11,796
)
    
100.00
  
ProForma非利息費用
    
12,079
      
11,027
      
1,052
      
11.06
  
                                 
税前收入
  
$
20,485
    
$
19,043
    
$
1,442
      
7.57
%
                                 
所得税支出
  
$
5,107
    
$
4,764
    
$
343
      
7.21
%
                                 
税後淨收入
  
$
15,378
    
$
14,279
    
$
1,098
      
7.69
%

(1)補償費用包括168 000美元的薪金税。

税前，預撥淨收益定義為税前收入和貸款損失備抵。我們認為最直接可比的GAAP財務指標是税前收入。這種措施的披露使您能夠在考慮税收和準備金費用之前將我們的業務與其他銀行公司的業務進行比較，一些投資者可能認為這是一種更合適的比較，因為我們的S公司的地位和從 中收回貸款損失的備抵。我們計算出我們的形式上的所得税和預形成的淨收入、平均資產回報率、平均股本回報率。2018年，C公司對聯邦和州所得税的實際税率為25.1%。在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，我們採用了實際合併C公司的實際有效税率(31.4%)和57.2%，原因是上述股票獎勵帶來的永久税和不可扣減的 補償。這一計算僅反映了我們作為S公司的地位的變化，對任何其他交易都沒有任何影響。

29
目錄
   
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
                         
税前撥備淨收入
                        
所得税前淨收入
  
$
(4,963
)
  
$
6,315
    
$
8,688
    
$
19,043
  
加：貸款損失準備金(倒轉)
    
-
      
-
      
-
      
(100
)
税前撥備淨收入
  
$
(4,963
)
  
$
6,315
    
$
8,688
    
$
19,143
  
                                 
調整後的所得税準備金
                                
所得税前淨收入
  
$
(4,963
)
  
$
6,315
    
$
8,688
    
$
19,043
  
實際調整税率總額
    
-31.4
%
    
-6.3
%
    
57.2
%
    
-2.1
%
調整後的所得税準備金
  
$
1,556
    
$
(395
)
  
$
4,965
    
$
(395
)
                                 
税後淨收入
                                
所得税前淨收入
  
$
(4,963
)
  
$
6,315
    
$
8,688
    
$
19,043
  
調整後的所得税準備金
    
1,556
      
(395
)
    
4,965
      
(395
)
税後淨收入
  
$
(6,519
)
  
$
6,710
    
$
3,723
    
$
19,438
  
                                 
税務調整比率
                                
經税務調整的淨收入(分子)
  
$
(6,519
)
  
$
6,710
    
$
3,723
    
$
19,438
  
                                 
平均資產(分母)
  
$
806,440
    
$
742,283
    
$
782,694
    
$
718,474
  
經税務調整的平均資產回報率
    
-3.21
%
    
3.59
%
    
0.64
%
    
3.62
%
                                 
平均股東權益(分母)
  
$
100,012
    
$
80,064
    
$
95,655
    
$
75,710
  
經税調整的平均股東權益回報率
    
-25.86
%
    
33.25
%
    
5.20
%
    
34.33
%
                                 
平均有形普通股權益(分母)
  
$
98,145
    
$
77,986
    
$
93,736
    
$
73,582
  
經税務調整的平均有形普通股收益
    
-26.35
%
    
34.13
%
    
5.31
%
    
35.32
%
                                 
納税調整後淨收入和比率
                                
税前收入
  
$
6,834
            
$
20,485
          
形式所得税費用
    
1,698
              
5,107
          
税後淨收入
  
$
5,136
            
$
15,378
          
                                 
納税調整後淨收入(分子)
  
$
5,136
            
$
15,378
          
                                 
平均資產(分母)
  
$
806,440
            
$
782,694
          
經税務調整後的平均資產回報率
    
2.53
%
            
2.63
%
        
                                 
平均股東權益(分母)
  
$
100,012
            
$
95,655
          
按税調整的平均股東權益回報率
    
20.37
%
            
21.49
%
        
                                 
平均有形普通股權益(分母)
  
$
98,145
            
$
93,736
          
經税務調整後的平均有形普通股平均回報率
    
20.76
%
            
21.93
%
        
                                 
每股數據
                                
加權平均普通股流通股基礎(分母)
    
10,149,007
      
7,634,239
      
10,174,528
      
7,404,350
  
經税項調整的普通股淨收入
  
$
(0.64
)
  
$
0.88
    
$
0.37
    
$
2.63
  
                                 
加權平均普通股攤薄(分母)
    
10,161,778
      
7,669,348
      
10,176,360
      
7,416,182
  
經税調整的普通股淨收入稀釋
  
$
(0.64
)
  
$
0.87
    
$
0.37
    
$
2.62
  
                                 
加權平均普通股
    
10,149,007
              
10,174,528
          
加：與股票獎勵相關的加權平均股票
    
40,605
              
13,684
          
形式加權平均普通股流通股基本(分母)
    
10,189,612
              
10,188,212
          
按普通股調整後淨收入-基本收入
  
$
0.50
            
$
1.50
          
                                 
加權平均普通股
    
10,161,778
              
10,176,360
          
加：與股票獎勵有關的加權平均股票，包括稀釋
    
15,063
              
9,960
          
形式加權平均普通股已稀釋(分母)
    
10,176,841
              
10,186,320
          
按普通股調整的税後淨收入稀釋後的形式
  
$
0.50
            
$
1.50
          

30
目錄
有形資產
            
總資產
  
$
826,349
    
$
751,173
  
減：商譽和無形資產
    
(1,840
)
    
(2,046
)
有形資產
  
$
824,509
    
$
749,127
  
                 
有形股東權益
                
股東權益總額
  
$
100,615
    
$
82,765
  
減：商譽和無形資產
    
(1,840
)
    
(2,046
)
有形股東權益
  
$
98,775
    
$
80,719
  
                 
有形股東權益
                
有形股東權益(分子)
  
$
98,775
    
$
80,719
  
有形資產(分母)
  
$
824,509
    
$
749,127
  
有形資產的有形普通股權益
    
11.98
%
    
10.78
%
                 
期末普通股已發行
    
10,057,506
      
10,187,500
  
每股賬面價值
  
$
10.00
    
$
8.12
  
每股有形賬面價值
  
$
9.82
    
$
7.92
  
股東權益與總資產之比
    
12.18
%
    
11.02
%

在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，採用C公司對聯邦和俄克拉荷馬州的合併有效税率25.1%的合併所得税，初步公佈了結果。在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，報告的結果是實際結果，反映了根據我們作為C公司的地位而產生的所得税。

31
目錄
有形共同權益和每股有形賬面價值。我們計算(1)有形資產為股東權益總額減去商譽和其他無形資產；(2)有形帳面每股 價值除以我們在相關期間結束時已發行的股份。對於每股有形賬面價值而言，最直接可比的GAAP財務計量是每股賬面價值。

有形股東對有形資產的權益。我們計算(1)有形資產為總資產減去商譽和其他無形資產；(2)有形股東對有形資產的權益為有形資產(如前款所界定)除以有關期間終了時的有形資產。有形股東權益與有形資產之間最直接可比的GAAP財務指標是股東權益總額與總資產之比。

我們認為，每股有形賬面價值和有形股東對有形資產的權益是對市場上許多投資者很重要的措施，這些投資者對我們股東權益的變化感興趣，但不包括無形資產的變化。無形資產的作用是增加股東的總權益，而不增加我們的每股有形賬面價值或有形股東對有形資產的權益。下表對截至下表所列日期的股東權益總額與有形股東權益、有形資產與有形資產之間的關係進行了核對，並列出了與每股賬面價值相比較的每股有形賬面價值，以及股東有形資產對總資產的有形股東權益與總資產之比：

   
九月三十日
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
  
有形股東權益
            
股東權益總額
  
$
100,615
    
$
82,765
  
減：商譽和其他無形資產
    
(1,840
)
    
(2,046
)
有形股東權益
  
$
98,775
    
$
80,719
  
                 
有形資產
                
總資產
  
$
826,349
    
$
751,173
  
減：商譽和其他無形資產
    
(1,840
)
    
(2,046
)
有形資產
  
$
824,509
    
$
749,127
  
                 
有形股東權益
                
有形股東權益(分子)
  
$
98,775
    
$
80,719
  
有形資產(分母)
  
$
824,509
    
$
749,127
  
有形資產的有形普通股權益
    
11.98
%
    
10.78
%
                 
期末普通股已發行
    
10,057,506
      
10,187,500
  
每股賬面價值
  
$
10.00
    
$
8.12
  
每股有形賬面價值
  
$
9.82
    
$
7.92
  
股東權益與總資產之比
    
12.18
%
    
11.02
%

S公司地位
 
自我們於2004年成立以來，我們已選擇作為S公司為美國聯邦所得税的目的徵税。因此，我們的淨收入不受美國聯邦或州收入 税的約束，也沒有繳納美國聯邦或州收入 税，我們也沒有被要求在我們的財務報表中撥備或確認美國聯邦所得税的任何負債。我們首次公開募股的完善導致了我們作為S 公司的地位的終止，以及我們作為美國聯邦和州所得税的C公司的徵税。在我們作為S公司的地位終止後，我們開始對我們每年的税前淨收入(包括自我們作為S公司的地位終止之日起的短的一年)繳納美國聯邦所得税，我們的財務報表反映了美國聯邦所得税的一項規定。由於這一變化，為了加強所提出的 期的可比性，我們在形式上對歷史財務報表和本報告所列其他財務資料(除非另有規定)的淨收入和每股收益產生影響。

32
目錄
業務結果

業績摘要。2019年第三季度，我們報告税前虧損500萬美元，而2018年第三季度的税前收入為630萬美元。2099年前9個月，我們報告税前收入870萬美元，而2018年同期為1900萬美元。2019年9月5日，我們最大的股東海恩斯家族信託公司(Haines族信託)向該公司貢獻了大約6.5%的股份。隨後，該公司立即向某些高管發行了這些股份，其中包括工資税在內，通過公司的損益表收取1 180萬美元的補償費。此外，在領取股票以支付預扣繳税款的僱員的酌處權下，149 425股被扣繳並隨後取消，由此產生260萬美元的留存收益。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的利息收入增長了130萬美元，增幅為11.4%。2019年前9個月的利息收入為3 870萬美元，而2018年同期為3 420萬美元。2019年第三季度，平均貸款總額為6.512億美元，貸款收益率為7.4%，而2018年第三季度的貸款收益率為5.965億美元，貸款收益率為7.4%。2019年前9個月， 平均貸款總額為6.174億美元，貸款收益率為7.8%，而2018年同期為5.782億美元，貸款收益率為7.5%。

2019年第三季度的平均資產税前回報率為2.44%，而2018年同期為3.38%。2019年第三季度的平均股本税前回報率為19.69%，而2018年同期為31.29%。截至2019年9月30日的9個月，資產平均税前回報率為1.48%。截至2019年9月30日，9個月的平均股本回報率為12.14%，而2018年同期為33.63%。截至2019年9月30日的三個月，效率為144.7%，而2018年同期為37.6%。截至2019年9月30日， 9個月的效率為73.3%，而2018年同期為37.1%。

淨利息收入和淨利差，包括貸款費用收入。利息收入淨額為利息收入減去利息費用，是所示期間 收入和收入的主要貢獻者。利息收入來源於其他機構的貸款利息、股息利息和利息收入。利息支出產生於包括 存款和其他借款在內的利息負債。利息收入淨額是通過衡量(一)貸款和其他賺取利息資產的收益，(二)存款和其他資金來源的成本和(三)淨利差來評估的。淨利差計算為年化淨利息收入除以平均利息收益資產的 。

市場利率和利息資產或計息負債所得利率的變化，以及利息收益資產、計息負債和非利息負債的數量和類型，通常是定期淨利差和淨利息收入變化的最大驅動因素。

下表列出下列期間的資料：(1)加權平均餘額、利息收益資產利息收入的美元總額和由此產生的平均收益；(2) 平均餘額、利息負債的美元利息支出總額和由此產生的平均利率；(3)淨利息收入；(4)淨利息差額。

   
淨利差加上貸款費用收入
  
   
截至9月30日的三個月，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
    
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
  
   
(千美元)
  
利息收益資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
145,147
    
$
888
      
2.43
%
  
$
133,322
    
$
657
      
1.97
%
投資證券(2)
    
1,069
      
4
      
1.48
      
1,053
      
—
      
0.00
  
為出售而持有的貸款
    
265
      
—
      
0.00
      
315
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
651,186
      
12,179
      
7.42
      
596,450
      
11,082
      
7.43
  
利息收益資產總額
    
797,667
      
13,071
      
6.50
      
731,140
      
11,739
      
6.42
  
無利息收益資產
    
8,773
                      
11,143
                  
總資產
  
$
806,440
                    
$
742,283
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
287,241
      
1,234
      
1.70
%
  
$
261,013
      
1,019
      
1.56
%
定期存款
    
220,935
      
1,237
      
2.22
      
207,800
      
862
      
1.66
  
計息存款總額
    
508,176
      
2,471
      
1.93
      
468,813
      
1,881
      
1.60
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
4,487
      
57
      
5.08
  
利息負債總額
    
508,176
      
2,471
      
1.93
      
473,300
      
1,938
      
1.64
  
                                                 
無利息負債：
                                                
無利息存款
    
193,785
                      
184,994
                  
其他無利息負債
    
4,467
                      
3,925
                  
無利息負債共計
    
198,252
                      
188,919
                  
股東權益
    
100,012
                      
80,064
                  
負債和股東權益合計
  
$
806,440
                    
$
742,283
                  
                                                 
利息收入淨額(包括貸款費用收入)
          
$
10,600
                    
$
9,801
          
利差淨額，包括貸款費用收入(4)
                    
4.57
%
                    
4.78
%
淨息差包括貸款費用收入
                    
5.27
%
                    
5.36
%

33
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的利息存款和其他雜項賺取利息的資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中.

(4)
淨利息利差是指利息資產的平均收益率減去利息負債的平均利率。

2019年第三季度與2018年第三季度相比：

 -
短期投資的利息收入總額為888，000元，與657，000元比較，增加231，000元，即35.2%，原因是其他金融機構的 息存款平均結餘增加1，180萬元，即8.9%，以及收益率上升46個基點，即21.8%。

-
貸款利息收入總額，包括貸款費用收入，增加110萬美元，即9.9%，至1 220萬美元，原因是平均貸款餘額增加5 470萬美元，達到651.2 百萬美元，而2018年第三季度的平均餘額為5.965億美元。

-
貸款費用總計841，000美元，減少了10.2，000美元，即10.8%，原因是2018年第三季度的非經常性貸款費用收入。

-
與2018年第三季6.42%的利息收益資產收益率比較，我們的賺取利息資產的收益總額為6.50%，增幅為8個基點或1.2%；及

-
2019年第三季度的淨利差為5.27%，而2018年第三季度為5.36%。

   
淨利差加上貸款費用收入
  
   
在截至9月30日的九個月中，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
    
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
  
   
(千美元)
  
利息收益資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
155,073
    
$
2,785
      
2.40
%
  
$
129,413
    
$
1,726
      
1.78
%
投資證券(2)
    
1,062
      
27
      
3.40
      
1,051
      
—
      
0.00
  
為出售而持有的貸款
    
219
      
—
      
0.00
      
206
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
617,398
      
35,902
      
7.77
      
578,205
      
32,490
      
7.49
  
利息收益資產總額
    
773,752
      
38,714
      
6.69
      
708,875
      
34,216
      
6.44
  
無利息收益資產
    
8,942
                      
9,599
                  
總資產
  
$
782,694
                    
$
718,474
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
289,306
      
3,924
      
1.81
%
  
$
235,088
      
2,425
      
1.38
%
定期存款
    
206,575
      
3,254
      
2.11
      
227,885
      
2,515
      
1.47
  
計息存款總額
    
495,881
      
7,178
      
1.94
      
462,973
      
4,940
      
1.42
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
4,882
      
175
      
4.78
  
利息負債總額
    
495,881
      
7,178
      
1.94
      
467,855
      
5,115
      
1.46
  
                                                 
無利息負債：
                                                
無利息存款
    
186,379
                      
171,185
                  
其他無利息負債
    
4,779
                      
3,724
                  
無利息負債共計
    
191,158
                      
174,909
                  
股東權益
    
95,655
                      
75,710
                  
負債和股東權益合計
  
$
782,694
                    
$
718,474
                  
                                                 
利息收入淨額(包括貸款費用收入)
          
$
31,536
                    
$
29,101
          
利差淨額，包括貸款費用收入(4)
                    
4.75
%
                    
4.98
%
淨息差包括貸款費用收入
                    
5.45
%
                    
5.47
%

34
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的利息存款和其他雜項賺取利息的資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中.

(4)
淨利息利差是指利息資產的平均收益率減去利息負債的平均利率。

2019年前9個月與2018年同期相比：

 -
短期投資的利息收入總額為二百八十萬元，與一百七十萬元比較，增加一百一十萬元，即百分之六十一點三，原因是其他金融機構的息息存款平均增加二千五百七十萬元，即百分之十九點八，以及平均收益率上升百分之三十五點零。

-
包括貸款費收入在內的貸款利息收入總額增加了340萬美元，即10.5%，達到3 590萬美元，原因是貸款平均餘額增加了3 920萬美元，達到617.4 百萬美元，而2018年第三季度的平均餘額為5.782億美元。

-
貸款費用總計350萬美元，減少394，000美元，即10.1%，原因是2018年前9個月的非經常性貸款費用收入。

-
截至2018年第三季，我們的賺取利息資產的收益總額為6.69%，較2018年第三季6.44%的收益率增加25個基點或3.9%。

-
2019年第三季度的淨利差為5.45%，而2018年第三季度為5.47%。

淨利息收入和淨利差，不包括貸款費用收入。由於2018年非經常性貸款費用收入較高，我們在下文説明瞭我們的淨利差 ，不包括貸款費用收入。淨利息收入(即利息收入減去利息費用)是以下期間收入和收入的主要貢獻者。利息收入來源於貸款利息、分紅和其他機構存款的利息收入。利息支出產生於包括存款和其他借款在內的利息負債。利息收入淨額是通過衡量(一)貸款和其他賺取利息資產的收益，(二)存款和其他資金來源的成本和(三)淨利差來評估的。淨息差按年化淨利息收入除以平均利息收益資產計算.

利息資產的市場利率變化，或由我們支付的利息負債，以及利息資產、計息負債和無利息負債的數量和類型， 通常是淨利差和淨利息收入定期變化的最大驅動因素。

35
目錄
下表列出下列期間的資料：(1)加權平均餘額、利息收益資產利息收入的美元總額和由此產生的平均收益；(2) 平均餘額、利息負債的美元利息支出總額和由此產生的平均利率；(3)淨利息收入；(4)淨利息差額。

   
淨利差(不包括貸款費用收入)
  
   
截至9月30日的三個月，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
    
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
  
   
(千美元)
  
利息收益資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
145,147
    
$
888
      
2.43
%
  
$
133,322
    
$
657
      
1.97
%
投資證券(2)
    
1,069
      
4
      
1.48
      
1,053
      
—
      
0.00
  
為出售而持有的貸款
    
265
      
—
      
0.00
      
315
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
651,186
      
11,338
      
6.91
      
596,450
      
10,139
      
6.80
  
利息收益資產總額
    
797,667
      
12,230
      
6.08
      
731,140
      
10,796
      
5.91
  
無利息收益資產
    
8,773
                      
11,143
                  
總資產
  
$
806,440
                    
$
742,283
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
287,241
      
1,234
      
1.70
%
  
$
261,013
      
1,019
      
1.56
%
定期存款
    
220,935
      
1,237
      
2.22
      
207,800
      
862
      
1.66
  
計息存款總額
    
508,176
      
2,471
      
1.93
      
468,813
      
1,881
      
1.60
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
4,487
      
57
      
5.08
  
利息負債總額
    
508,176
      
2,471
      
1.93
      
473,300
      
1,938
      
1.64
  
                                                 
無利息負債：
                                                
無利息存款
    
193,785
                      
184,994
                  
其他無利息負債
    
4,467
                      
3,925
                  
無利息負債共計
    
198,252
                      
188,919
                  
股東權益
    
100,012
                      
80,064
                  
負債和股東權益合計
  
$
806,440
                    
$
742,283
                  
                                                 
利息收入淨額(不包括貸款費用收入)
          
$
9,579
                    
$
8,858
          
利差淨額(不包括貸款費用收入)(4)
                    
4.15
%
                    
4.27
%
淨利差(不包括貸款費用收入)
                    
4.85
%
                    
4.85
%

(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的利息存款和其他雜項賺取利息的資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中.

(4)
淨利息利差是指利息資產的平均收益率減去利息負債的平均利率。

2019年第三季度與2018年第三季度相比：

 -
短期投資的利息收入總額為888，000元，與657，000元比較，增加231，000元，即35.2%，原因是其他金融機構的 息存款平均結餘增加1，180萬元，即8.9%，以及46個基點，即平均收益率上升23.1%。

-
貸款利息收入總額(不包括貸款費收入)增加120萬美元，即11.8%，至1 130萬美元，原因是貸款平均餘額增加5 470萬美元，達到651.2 百萬美元，而2018年第三季度的平均餘額為5.965億美元。

-
貸款收益(不包括貸款費用收入)總額為6.91%，比2018年第三季度不包括費用收入的貸款收益增加11個基點，即1.6%，以及

-
2019年第三季度和2018年第三季度的淨利差(不包括貸款費用收入)為4.85%。

36
目錄
   
淨利差(不包括貸款費用收入)
  
   
在截至9月30日的九個月中，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
    
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
平均
產量/
率
  
   
(千美元)
  
利息收益資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
155,073
    
$
2,785
      
2.40
%
  
$
129,413
    
$
1,726
      
1.78
%
投資證券(2)
    
1,062
      
27
      
3.40
      
1,051
      
—
      
0.00
  
為出售而持有的貸款
    
219
      
—
      
0.00
      
206
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
617,398
      
32,404
      
7.02
      
578,205
      
28,597
      
6.59
  
利息收益資產總額
    
773,752
      
35,216
      
6.09
      
708,875
      
30,323
      
5.70
  
無利息收益資產
    
8,942
                      
9,599
                  
總資產
  
$
782,694
                    
$
718,474
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
289,306
      
3,924
      
1.81
%
  
$
235,088
      
2,425
      
1.38
%
定期存款
    
206,575
      
3,254
      
2.11
      
227,885
      
2,515
      
1.47
  
計息存款總額
    
495,881
      
7,178
      
1.94
      
462,973
      
4,940
      
1.42
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
4,882
      
175
      
4.78
  
利息負債總額
    
495,881
      
7,178
      
1.94
      
467,855
      
5,115
      
1.46
  
                                                 
無利息負債：
                                                
無利息存款
    
186,379
                      
171,185
                  
其他無利息負債
    
4,779
                      
3,724
                  
無利息負債共計
    
191,158
                      
174,909
                  
股東權益
    
95,655
                      
75,710
                  
負債和股東權益合計
  
$
782,694
                    
$
718,474
                  
                                                 
利息收入淨額(不包括貸款費用收入)
          
$
28,038
                    
$
25,208
          
利差淨額(不包括貸款費用收入)(4)
                    
4.15
%
                    
4.25
%
淨利差(不包括貸款費用收入)
                    
4.84
%
                    
4.74
%

(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的利息存款和其他雜項賺取利息的資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中.

(4)
淨利息利差是指利息資產的平均收益率減去利息負債的平均利率。

2019年前9個月與2018年同期相比：

 -
短期投資的利息收入總額為二百八十萬元，與一百七十萬元比較，增加一百一十萬元，即百分之六十一點三，原因是其他金融機構的息息存款平均增加二千五百七十萬元，即百分之十九點八，以及平均收益率上升百分之三十五點零。

-
貸款利息收入總額(不包括貸款費收入)增加380萬美元，即13.3%，至3 240萬美元，原因是貸款平均餘額增加3 920萬美元，達到617.4 百萬美元，而2018年第三季度的平均餘額為5.782億美元。

-
貸款收益(不包括貸款費用收入)總額為7.02%，比2018年同期不包括手續費收入的貸款收益率增加42個基點，即6.4%，以及

-
2019年第三季度的淨利差(不包括貸款費用收入)為4.84%，而2018年同期為4.74%。

37
目錄
利息收入和利息費用的增加和減少是由於利息收益資產和計息負債的平均餘額或數額的變化以及平均利息 利率的變化造成的。下表列出了利率和數額變化對本報告所述期間淨利息收入的影響。提供了以下方面的資料：(1)對可歸因於數量變化的利息收入的影響( 數額的變化乘以先前的利率)和(2)利率變動對利息收入的影響(利率的變化乘以先前的數額)。

   
利息收入變動分析
費用，包括貸款費用收入
  
   
最後三個月
2018年9月30日
  
   
因下列原因而發生變化：
        
   
體積(1)
    
率(1)
    
利息
方差
  
   
(千美元)
  
利息收入增加(減少)：
                  
短期投資
  
$
59
    
$
172
    
$
231
  
投資證券
    
-
      
4
      
4
  
貸款總額
    
1,025
      
72
      
1,097
  
利息收入增加總額
    
1,084
      
248
      
1,332
  
                         
利息費用增加(減少)：
                        
存款
                        
交易賬户
    
103
      
112
      
215
  
定期存款
    
55
      
320
      
375
  
計息存款總額
    
158
      
432
      
590
  
其他借款
    
(57
)
    
0
      
(57
)
利息費用增加總額
    
101
      
432
      
533
  
                         
淨利息收入增加(減少)
  
$
983
    
$
(184
)
  
$
799
  

   
利息收入變動分析
費用，包括貸款費用收入
  
   
最後的九個月
2018年9月30日
  
   
因下列原因而發生變化：
        
   
體積(1)
    
率(1)
    
利息
方差
  
   
(千美元)
  
利息收入增加(減少)：
                  
短期投資
  
$
342
    
$
717
    
$
1,059
  
投資證券
    
-
      
27
      
27
  
貸款總額
    
2,196
      
1,216
      
3,412
  
利息收入增加總額
    
2,538
      
1,960
      
4,498
  
                         
利息費用增加(減少)：
                        
存款
                        
交易賬户
    
558
      
941
      
1,499
  
定期存款
    
(235
)
    
974
      
739
  
計息存款總額
    
323
      
1,915
      
2,238
  
其他借款
    
(174
)
    
(1
)
    
(175
)
利息費用增加總額
    
149
      
1,914
      
2,063
  
                         
淨利息收入增加(減少)
  
$
2,389
    
$
46
    
$
2,435
  

(1)
可歸因於數量和比率的差異是根據每個類別差異的絕對值在比率和數量之間一致分配的。

38
目錄
貸款損失準備金

信貸風險是貸款業務中固有的。我們通過對收入的收費為貸款損失(“備抵”)確定備抵，收入報表將其列為貸款損失備抵， 明確可識別和可量化的已知損失記在備抵項下。貸款損失準備金是通過對我們的備抵是否充足進行季度評估，並將短缺或超額(如果有的話)用於本季度的開支。見“-關鍵會計政策和估計-貸款和租賃損失準備金”下的討論。這會造成對我們 收益的收費的數量和頻率的變化。每個時期的貸款損失和備抵水平取決於許多因素，包括貸款增長、淨沖銷、貸款組合組成的變化、拖欠、管理層對貸款組合 質量的評估、有問題貸款的估價以及我國市場地區的一般經濟狀況。

2019年9月30日，貸款準備金率為1.16%，而2018年12月31日為1.31%。

無利息收入

截至2019年9月30日的三個月，無利息收入為509，000美元，而2018年同期為319，000美元，增幅為190，000美元，即59.6%。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年三個月我們的非利息收入的主要組成部分：

   
最後三個月
九月三十日
        
   
2019
    
2018
    
增加$
(減少)
    
增長%
(減少)
  
   
(千美元)
  
無利息收入：
                        
存款帳户服務費
  
$
110
    
$
88
    
$
22
      
25.00
%
二級市場收入
    
69
      
95
      
(26
)
    
(27.37
)
其他收入和費用
    
330
      
136
      
194
      
142.65
  
非利息收入總額
  
$
509
    
$
319
    
$
190
      
59.56
%

截至2019年9月30日的9個月，無利息收入為100萬美元，而2018年同期為110萬美元，減少了42，000美元，即3.9%。下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月我們的非利息收入的主要組成部分 ：

   
最後的九個月
九月三十日
        
   
2019
    
2018
    
增加$
(減少)
    
增長%
(減少)
  
   
(千美元)
  
無利息收入：
                        
存款帳户服務費
  
$
279
    
$
261
    
$
18
      
6.90
%
二級市場收入
    
146
      
173
      
(27
)
    
(15.61
)
其他收入和費用
    
602
      
635
      
(33
)
    
(5.20
)
非利息收入總額
  
$
1,027
    
$
1,069
    
$
(42
)
    
(3.93
%)

39
目錄
無利息費用

截至2019年9月30日的三個月，非利息支出為1，610萬美元，而2018年同期為380萬美元，增幅為1，230萬美元，即322.4%，詳見下文。下列 表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月我們的非利息開支的主要組成部分：

   
最後三個月
九月三十日
        
   
2019
    
2018
    
增加$
(減少)
    
增長%
(減少)
  
   
(千美元)
  
非利息費用：
                        
薪金和僱員福利
  
$
14,256
    
$
2,082
    
$
12,174
      
584.73
%
傢俱和設備
    
229
      
182
      
47
      
25.82
  
入住率
    
436
      
319
      
117
      
36.68
  
數據和項目處理
    
276
      
248
      
28
      
11.29
  
會計、法律和專業費用
    
218
      
74
      
144
      
194.59
  
監管評估
    
31
      
145
      
(114
)
    
(78.62
)
廣告和公共關係
    
71
      
63
      
8
      
12.70
  
旅行、住宿和娛樂
    
153
      
260
      
(107
)
    
(41.15
)
其他費用
    
402
      
432
      
(30
)
    
(6.94
)
非利息費用總額
  
$
16,072
    
$
3,805
    
$
12,267
      
322.39
%

2019年第三季度的工資和員工福利總額為1，430萬美元，而2018年同期為210萬美元，增幅為1，220萬美元，即584.7%。2019年9月5日，我們最大的股東--海恩斯家族信託公司--向公司貢獻了約6.5%的股份。隨後，該公司立即向某些高管發行了這些股票，其中包括工資税、通過公司損益表支付的補償費。此前公佈的這筆交易是一次性的，非現金支出.

2019年第三季度，會計、法律和專業費用總計218，000美元，而2018年同期為74，000美元，增幅為144，000美元，即194.6%。這一增長與上市公司的額外成本相關。

截至2019年9月30日的9個月，非利息支出為2，390萬美元，而2018年同期為1，100萬美元，增幅為1，290萬美元，即116.5%，詳見下文。下列 表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月我們的非利息開支的主要組成部分：

   
最後的九個月
九月三十日
        
   
2019
    
2018
    
增加$
(減少)
    
增長%
(減少)
  
   
(千美元)
  
非利息費用：
                        
薪金和僱員福利
  
$
18,792
    
$
6,077
    
$
12,715
      
209.23
%
傢俱和設備
    
606
      
491
      
115
      
23.42
  
入住率
    
1,157
      
898
      
259
      
28.84
  
數據和項目處理
    
814
      
716
      
98
      
13.69
  
會計、法律和專業費用
    
507
      
218
      
289
      
132.57
  
監管評估
    
94
      
396
      
(302
)
    
(76.26
)
廣告和公共關係
    
349
      
413
      
(64
)
    
(15.50
)
旅行、住宿和娛樂
    
287
      
618
      
(331
)
    
(53.56
)
其他費用
    
1,269
      
1,200
      
69
      
5.75
  
非利息費用總額
  
$
23,875
    
$
11,027
    
$
12,848
      
116.51
%

在截至2019年9月30日的9個月裏，工資和員工福利總額為1，880萬美元，而2018年同期為610萬美元，增幅為1，270萬美元，即209.2%。2019年9月5日，我們最大的股東--海恩斯家族信託公司--向公司貢獻了約6.5%的股份。隨後，該公司立即向某些高管發行了這些股票，其中包括工資支出、通過公司損益表支付的補償費等1，180萬美元。此前公佈的這筆交易是一次性的，非現金支出.

截至2019年9月30日的9個月，會計、法律和專業費用總計507，000美元，而2018年同期為218，000美元，增幅為289，000美元，即132.6%。這一增長與上市相關的額外成本有關。

40
目錄
截至2019年9月30日的9個月，旅行、住宿和娛樂總額為28.7萬美元，而2018年同期為61.8萬美元，減少了33.1萬美元(53.6%)。這一下降主要是由於2018年第三季度出售的飛機費用減少。

財務狀況

下面討論我們的財務狀況比較2019年9月30日和2018年12月31日。

總資產

截至2019年9月30日，總資產增長5，630萬美元(7.3%)，至8.268億美元，而2018年12月31日為7.705億美元。總資產的增長趨勢主要歸因於俄克拉荷馬市和達拉斯/沃斯堡大都市區內的有機貸款和存款的強勁增長，以及我們向塔爾薩市場的擴張。

貸款組合

我們的貸款佔我們收入資產的最大部分。在檢討我們的財務狀況時，貸款組合的質素和多元化是一個重要的考慮因素。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的貸款總額分別為6.76億美元和6.019億美元。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的貸款組合各主要類別的餘額和相關百分比：
   
截至9月30日，
    
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
   
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
68,714
      
10.2
%
  
$
87,267
      
14.5
%
1-4家庭廣告
    
30,037
      
4.4
      
33,278
      
5.5
  
商業地產-其他
    
253,986
      
37.6
      
156,396
      
26.0
  
商業地產總額
    
352,737
      
52.2
      
276,941
      
46.0
  
                                 
工商業
    
252,516
      
37.3
      
248,394
      
41.3
  
農業
    
58,583
      
8.7
      
62,844
      
10.4
  
消費者
    
12,194
      
1.8
      
13,723
      
2.3
  
貸款總額
    
676,030
      
100.0
%
    
601,902
      
100.0
%
減去未獲收入淨額
    
(1,434
)
            
(1,992
)
        
貸款總額
    
674,596
              
599,910
          
貸款和租賃損失備抵
    
(7,841
)
            
(7,832
)
        
貸款淨額
  
$
666,755
            
$
592,078
          

我們在商業房地產(CRE)貸款、招待費貸款、能源貸款和建築貸款等貸款組合中建立了內部集中度限制。所有貸款類型都在我們的 規定的限制內。我們使用承保準則來評估每個借款人的歷史現金流以確定償債能力，並進一步強調測試客户在較高利率情景下的償債能力，以及作為其他潛在宏觀經濟因素的 。在商業貸款中使用金融和業績契約，使我們能夠對借款人不斷惡化的金融狀況作出反應，如果發生這種情況。

下表列出截至下列期間的貸款總額的合同期限：

   
截至2019年9月30日
  
   
一年或一年以下到期
    
一年後到期
經過五年
    
五年後到期
        
   
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
共計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
187
    
$
28,283
    
$
821
    
$
39,423
    
$
—
    
$
—
    
$
68,714
  
1-4家庭廣告
    
357
      
9,893
      
3,949
      
15,066
      
44
      
727
      
30,036
  
商業地產-其他
    
1,851
      
18,927
      
12,430
      
215,320
      
353
      
5,105
      
253,986
  
商業地產總額
    
2,395
      
57,103
      
17,200
      
269,809
      
397
      
5,832
      
352,736
  
                                                         
工商業
    
11,596
      
153,277
      
8,751
      
71,849
      
13
      
7,031
      
252,517
  
農業
    
4,313
      
36,108
      
2,898
      
11,852
      
1,443
      
1,968
      
58,582
  
消費者
    
2,577
      
—
      
4,754
      
558
      
3,871
      
435
      
12,195
  
貸款總額
  
$
20,881
    
$
246,488
    
$
33,603
    
$
354,068
    
$
5,724
    
$
15,266
    
$
676,030
  

41
目錄
   
截至2018年12月31日
  
   
一年或一年以下到期
    
一年後到期
經過五年
    
五年後到期
        
   
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
共計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
741
    
$
29,412
    
$
617
    
$
56,497
    
$
—
    
$
—
    
$
87,267
  
1-4家庭廣告
    
682
      
19,866
      
1,643
      
10,934
      
—
      
153
      
33,278
  
商業地產-其他
    
457
      
14,280
      
283
      
134,090
      
2,197
      
5,089
      
156,396
  
商業地產總額
    
1,880
      
63,558
      
2,543
      
201,521
      
2,197
      
5,242
      
276,941
  
                                                         
工商業
    
13,725
      
153,891
      
7,878
      
66,631
      
14
      
6,255
      
248,394
  
農業
    
4,474
      
32,496
      
4,084
      
17,669
      
1,374
      
2,747
      
62,844
  
消費者
    
2,688
      
—
      
5,443
      
50
      
4,453
      
1,089
      
13,723
  
貸款總額
  
$
22,767
    
$
249,945
    
$
19,948
    
$
285,871
    
$
8,038
    
$
15,333
    
$
601,902
  

貸款和租賃損失備抵

備抵依據的是管理層對貸款組合中潛在損失的估計。管理層認為，備抵足以勻支截至每個餘額 表日期的投資組合中的估計損失。雖然管理層使用現有信息分析貸款損失，但根據經濟狀況的變化，今後可能需要增加備抵。此外，各監管機構，作為其 審查程序的一個組成部分，定期審查公司的津貼。在分析免税額是否充足時，使用了一套綜合貸款評級系統，以確定貸款的風險潛力，並結合內部信用審查的結果。

為了確定備抵的充分性，貸款組合按貸款類型分成幾個部分。按部門分列的歷史損失經驗因素，經趨勢和條件變化調整後，用於確定每個投資組合段的指示備抵額。根據具體貸款部分的組成對這些因素進行評估和更新。其他考慮因素包括拖欠數額和趨勢、非應計貸款、破產水平、批評和分類貸款趨勢、房地產擔保貸款的預期損失、新的信貸產品和政策、經濟條件、信貸風險集中程度以及我們貸款人員的經驗和能力。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該津貼為780萬美元。

下表分析了我們在所述期間津貼中的活動：

   
最後的九個月
  
   
九月三十日
2019
    
九月三十日
2018
  
   
(千美元)
  
本期間開始時的餘額
  
$
7,832
    
$
7,654
  
貸款損失準備金
    
—
      
100
  
沖銷：
                
建設與發展
    
—
      
—
  
1-4家庭廣告
    
(2
)
    
(25
)
商業地產-其他
    
—
      
—
  
工商業
    
(4
)
    
(74
)
農業
    
(11
)
    
—
  
消費者
    
—
      
—
  
總沖銷額
    
(17
)
    
(99
)
追回：
                
建設與發展
    
—
      
—
  
1-4家庭廣告
    
3
      
3
  
商業地產-其他
    
—
      
2
  
工商業
    
20
      
66
  
農業
    
3
      
1
  
消費者
    
—
      
1
  
總回收率
    
26
      
73
  
淨回收(沖銷)
    
9
      
(26
)
期末結餘
  
$
7,841
    
$
7,728
  

42
目錄
雖然全部備抵可用於勻支任何和所有貸款的損失，但下表是管理部門按貸款類別分配的備抵額，以及每個類別 在所述期間的備抵百分比：
 
   
截至9月30日，
    
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
   
金額
    
百分比
    
金額
    
百分比
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
797
      
10.16
%
  
$
1,136
      
14.50
%
1-4家庭廣告
    
348
      
4.45
      
433
      
5.53
  
商業地產-其他
    
2,947
      
37.58
      
2,035
      
25.98
  
工商業
    
2,929
      
37.35
      
3,231
      
41.26
  
農業
    
679
      
8.66
      
818
      
10.44
  
消費者
    
141
      
1.80
      
179
      
2.29
  
共計
  
$
7,841
      
100.0
%
  
$
7,832
      
100.0
%

不良資產

當本金或利息到期超過30天或更長時間時，貸款被視為拖欠。拖欠貸款可能在逾期30天至90天之間保持應計性質。已停止應計利息 的貸款被指定為非應計貸款。通常，當本金或利息付款超過90天或管理層認為債務的可收性有合理懷疑時，貸款利息就停止。當貸款處於非應計狀態時，以前應計但未收回的所有利息將與當期利息收入相抵。非應計貸款的收入隨後只在收到現金和貸款本金餘額被視為可收回的 範圍內確認。貸款恢復到權責發生狀態時，貸款變得安全，管理層相信本金和利息的完全可收性是可能的。

當我們很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有欠款時，貸款就被視為受損。減值貸款包括非應計貸款和問題債務重組(TDR)中修改的貸款。非應計貸款的收入在收到現金和貸款本金餘額被視為可收回的情況下予以確認。根據某一貸款的具體情況，我們根據貸款實際利率折現的預期未來現金流現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款是抵押品依賴的話)來衡量貸款的減值。當貸款的償還完全以抵押品的清算為基礎時，貸款被認為是依賴於抵押品的。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常以年度 為基礎。在評估期間，公允價值可能會根據具體事件進行調整，例如，如果我們注意到抵押品質量的惡化，作為我們問題貸款監測進程的一部分，或者與 借款人的討論使我們相信，最後評估的價值不再反映擔保品的實際市場。擔保品依賴貸款的減值金額在被視為不可收回的情況下記作備抵，而不依賴擔保品的貸款上的減值金額 設置為特定的準備金。

如果借款人遇到財務困難，我們對合同條款作了某些優惠性修改，則貸款被歸類為TDR。在某些貸款類別中，減值貸款包括 TDRs，由於借款人遇到財政困難，我們對這些貸款給予了優惠。我們所給予的寬減，可包括但不限於：(1)修改付款期限、付款時間或付款頻率；(2)利率低於風險相同的新貸款的現行市場利率；或(3)前兩項優惠的組合。

如果調整後的“貿易和發展報告”的借款者已表現出以前條件下的業績，沒有遇到財務困難，並顯示有能力繼續按照重組的條件履行業務，則貸款 將保持權責發生制狀態。否則，貸款將被置於非權責發生制狀態，直到借款人表現出持續的表現，這通常需要連續六個月的付款。如果貸款依賴擔保品，則使用預期現金流量的現值或抵押品的估計公允價值，對被確定為TDR的貸款進行減值評估。公允價值在可能的情況下由財產評估減去與抵押品清算有關的估計費用確定。評估金額也可以根據當前的市場情況進行調整。為反映預期現金流量的現值或依賴於抵押 的貸款的估計公允價值所作的調整是確定適當備抵額的一個組成部分，因此可能導致當前和未來收入中貸款損失準備金的增減。

43
目錄
由於喪失抵押品贖回權或以契約代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產，在出售之前被歸類為其他擁有的房地產，或OREO，最初以公允價值減去收購時的出售成本記錄， 建立一個新的成本基礎。

不良貸款包括逾期90天到期並仍在累積的貸款，TDR仍在累積，貸款按非權責發生制入賬。不良資產包括 不良貸款和OREO。截至2019年9月30日，按非權責發生制計算的貸款為290萬美元，2018年12月31日為260萬美元。截至2019年9月30日，TDR未按非權責發生制入賬，2018年12月31日為74.9萬美元，截至2018年12月31日為0美元。截至2018年9月30日，到期超過90天的貸款累計為61.2萬美元，2018年12月31日為0美元。截至2018年9月30日，OREO為77000美元，2018年12月31日為11萬美元。

下表列出了截至所示日期的不良資產信息。

   
截至
九月三十日
    
截至
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
(千美元)
  
非應計貸款
  
$
2,887
    
$
2,615
  
不良債務重組(1)
    
749
      
—
  
應計貸款-逾期90天或更長時間
    
612
      
—
  
不良貸款總額
    
4,248
      
2,615
  
其他擁有的房地產
    
77
      
110
  
不良資產總額
  
$
4,325
    
$
2,725
  
不良貸款佔貸款總額的比率
    
0.63
%
    
0.44
%
不良資產佔總資產的比率
    
0.52
%
    
0.35
%

(1)
截至2019年9月30日和2018年12月31日的未計貸款餘額分別為186萬美元和501 000美元。

下表列出截至所示日期的貸款賬齡分析。

   
截至2019年9月30日
  
   
貸款
30-59天
逾期到期
    
貸款
60-89天
逾期到期
    
貸款
90+天
逾期到期
    
共計
貸款90+
天和
應計
    
過去共計
應付款
貸款
    
電流
    
毛額
貸款
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
68,714
    
$
68,714
  
1-4家庭廣告
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
30,037
      
30,037
  
商業地產-其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
253,986
      
253,986
  
工商業
    
—
      
—
      
14
      
14
      
14
      
252,502
      
252,516
  
農業
    
62
      
—
      
1,625
      
598
      
1,687
      
56,986
      
58,583
  
消費者
    
39
      
21
      
—
      
—
      
60
      
12,134
      
12,194
  
共計
  
$
101
    
$
21
    
$
1,639
    
$
612
    
$
1,761
    
$
674,269
    
$
676,030
  

   
截至2018年12月31日
  
   
 
貸款
30-59天
逾期到期
    
貸款
60-89天
逾期到期
    
貸款
90+天
逾期到期
    
共計
貸款90+
天和
應計
    
 
過去共計
應付款
貸款
    
電流
    
毛額
貸款
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
87,267
    
$
87,267
  
1-4家庭廣告
    
8
      
—
      
—
      
—
      
8
      
33,270
      
33,278
  
商業地產-其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
156,396
      
156,396
  
工商業
    
—
      
5
      
—
      
—
      
5
      
248,389
      
248,394
  
農業
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
62,844
      
62,844
  
消費者
    
41
      
—
      
—
      
—
      
41
      
13,682
      
13,723
  
共計
  
$
49
    
$
5
    
$
—
    
$
—
    
$
54
    
$
601,848
    
$
601,902
  

44
目錄
除了過去的到期和非應計標準外，公司還根據其內部風險分級制度對貸款進行評估。貸款在通行證、手錶、特別提到和低於標準的類別之間分開。 這些類別的定義如下：

PASS：這些貸款一般符合銀行政策，其特點是抵押貸款的提前利率與政策一致，並有明確的還款來源。此外，這些信貸還適用於資產負債表強勁、流動性大或收入歷史可靠的借款人和擔保人。

觀察：這些貸款仍被視為“過關”信貸；然而，各種因素，如行業壓力、現金流量或財務狀況的重大變化、 貸款文件的不足，或貸款幹事、商業貸款委員會或信貸質量委員會確定的其他風險問題，都需要加強監測的意識和頻率。

特別提到：這些貸款有明顯的弱點或輕率處理或結構問題的證據。這些弱點需要密切注意，而糾正這些 弱點是必要的。不存在可能發生損失的風險。這一類別的學分預計將迅速轉移到“觀察”或“不合格”，因為這被視為臨時貸款等級。

不合格：這些貸款沒有得到借款人合理的價值和償債能力的充分保護，但可能得到很好的保障。貸款確定了相對於現金流量、抵押品、財務狀況或其他可能危及及時償還所有本金和利息的因素的弱點。如果弱點得不到補救，未來的損失就有可能發生。

截至2019年9月30日，低於標準的貸款總額為1，170萬美元，比2018年12月31日增加270萬美元。增加的主要原因是一種農業關係，其中包括四張鈔票，共計160萬美元，沒有具體儲備；一種農業關係，包括三張票據，共計555 000美元，沒有具體準備金；一種混合關係，包括11張票據，共計660萬美元，沒有具體準備金。

截至所述期間，按內部風險等級分類的未清貸款餘額摘要如下：

   
截至2019年9月30日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提到
    
不合標準
    
共計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
66,939
    
$
1,775
    
$
—
    
$
—
    
$
68,714
  
1-4家庭廣告
    
29,426
      
611
      
—
      
—
      
30,037
  
商業地產-其他
    
244,096
      
3,769
      
2,046
      
4,075
      
253,986
  
工商業
    
227,650
      
7,592
      
13,131
      
4,143
      
252,516
  
農業
    
52,841
      
95
      
2,129
      
3,518
      
58,583
  
消費者
    
12,194
      
—
      
—
      
—
      
12,194
  
共計
  
$
633,146
    
$
13,842
    
$
17,306
    
$
11,736
    
$
676,030
  

   
截至2018年12月31日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提到
    
不合標準
    
共計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
84,485
    
$
2,782
    
$
—
    
$
—
    
$
87,267
  
1-4家庭廣告
    
29,942
      
3,221
      
—
      
115
      
33,278
  
商業地產-其他
    
154,353
      
1,559
      
—
      
484
      
156,396
  
工商業
    
204,671
      
36,342
      
—
      
7,381
      
248,394
  
農業
    
57,782
      
758
      
3,207
      
1,097
      
62,844
  
消費者
    
13,723
      
—
      
—
      
—
      
13,723
  
共計
  
$
544,956
    
$
44,662
    
$
3,207
    
$
9,077
    
$
601,902
  

45
目錄
不良債務重組

TDRS的定義是指銀行出於與借款人的財政困難有關的經濟或法律原因，給予借款人一項它本來不會考慮的優惠。如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款的原始合同條款向借款人收取所有欠款，則一筆貸款被視為受損。延遲不大的貸款或預期收到的付款額的微不足道的短期下降不被視為受到損害。根據適用的會計準則，被界定為個人受損的貸款包括較大餘額的不良貸款和發展中國家。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日重組為TDRs的貸款。

   
截至2019年9月30日
  
   
數目
合同
    
預修改
突出
記錄投資
    
後修改
突出
記錄投資
    
比儲備
分配
  
   
(千美元)
  
商業地產-其他
    
1
    
$
1,860
    
$
1,860
    
$
32
  
農業
    
2
      
749
      
749
      
—
  
共計
    
3
    
$
2,609
    
$
2,609
    
$
32
  

   
截至2018年12月31日
  
   
數目
合同
    
預修改
突出
記錄投資
    
後修改
突出
記錄投資
    
比儲備
分配
  
   
(千美元)
  
工商業
    
1
    
$
501
    
$
501
    
$
—
  
共計
    
1
    
$
501
    
$
501
    
$
—
  

截至2019年9月30日和2018年12月31日，未發生貸款違約。

減值分析是結合正常的備抵過程對TDRs進行的。TDRS在截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了的12個月期間進行了重組，分別需要32 000美元 和0美元的特定準備金。在截至2019年9月30日的9個月或截至2018年12月31日的12個月內，沒有對TDR進行沖銷。

下表列出了截至所述期間的權責發生制和非權責發生制發展報告總額：

   
截至2019年9月30日
    
截至2018年12月31日
  
   
數目
合同
    
金額
    
數目
合同
    
金額
  
   
(千美元)
  
權責發生制
    
2
    
$
749
      
—
    
$
—
  
非應計
    
1
      
1,860
      
1
      
501
  
共計
    
3
    
$
2,609
      
1
    
$
501
  

存款

我們主要通過我們的七個分支機構和網上收集存款通過我們的網站。我們提供各種存款產品，包括活期存款帳户和利息產品，如儲蓄帳户和存單。我們繼續致力於收集非利息活期存款帳户，通過貸款生產交叉銷售，客户推薦，營銷努力和與社區網絡的各種參與。 我們的一些有息存款是通過經紀交易獲得的。我們參加了CDARS方案，其中客户資金存入多張存單，每張存單的金額最高為250，000美元，並存放在美國各地的銀行網絡中。

46
目錄
截至2019年9月30日和2018年12月31日，存款總額分別為7.221億美元和6.759億美元。下表按某些類別列出截至所示日期的存款餘額以及每個存款類別的 佔存款總額的百分比。

   
截至9月30日，
    
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
   
金額
    
百分比
的
共計
    
金額
    
百分比
的
共計
  
   
(千美元)
  
無利息需求
  
$
200,814
      
27.8
%
  
$
201,159
      
29.8
%
產生利息：
                                
現在存款
    
99,714
      
13.8
      
91,896
      
13.6
  
貨幣市場
    
134,383
      
18.6
      
118,150
      
17.5
  
儲蓄存款
    
65,979
      
9.1
      
69,548
      
10.3
  
定期存款(100 000美元以上)
    
194,608
      
27.0
      
167,304
      
24.8
  
定期存款(100 000美元或以下)
    
26,636
      
3.7
      
27,846
      
4.1
  
總利息
    
521,320
      
72.2
      
474,744
      
70.2
  
存款總額
  
$
722,134
      
100.0
%
  
$
675,903
      
100.0
%

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月期間的平均存款餘額和加權平均利率：
 
   
最後的九個月
九月三十日
    
截止年度
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均
平衡
    
加權
平均
率
    
平均
平衡
    
加權
平均
率
  
   
(千美元)
  
無利息需求
  
$
186,379
      
0.00
%
  
$
183,750
      
0.00
%
產生利息：
                                
現在
    
93,650
      
1.87
      
71,384
      
1.56
  
貨幣市場
    
127,871
      
2.00
      
90,230
      
1.65
  
儲蓄
    
67,785
      
1.37
      
79,267
      
1.23
  
時間
    
206,575
      
2.11
      
220,023
      
1.55
  
總利息
    
495,881
      
1.94
      
460,904
      
1.52
  
存款總額
  
$
682,260
      
1.41
%
  
$
644,654
      
1.08
%

下表列出截至下列日期的定期存款期限：

   
截至2019年9月30日的到期日：
  
   
三個月
    
三比
六個月
    
六至
12個月
    
後
12個月
    
共計
  
   
(千美元)
  
定期存款(100 000美元或以下)
  
$
6,501
    
$
6,883
    
$
9,008
    
$
7,245
    
$
29,637
  
定期存款(100 000美元以上)
    
40,301
      
52,467
      
62,379
      
36,460
      
191,607
  
定期存款總額
  
$
46,802
    
$
59,350
    
$
71,387
    
$
43,705
    
$
221,244
  

   
截至2018年12月31日，到期日：
  
   
三個月
    
三比
六個月
    
六至
12個月
    
後
12個月
    
共計
  
   
(千美元)
  
定期存款(100 000美元或以下)
  
$
6,229
    
$
4,791
    
$
10,342
    
$
6,484
    
$
27,846
  
定期存款(100 000美元以上)
    
33,308
      
41,193
      
71,827
      
20,976
      
167,304
  
定期存款總額
  
$
39,537
    
$
45,984
    
$
82,169
    
$
27,460
    
$
195,150
  

47
目錄
流動資金

流動性是指我們能夠滿足存款人和借款者的現金流要求，同時滿足我們的經營、資本和戰略現金流需求，所有這些都是以合理的成本。我們不斷監測我們的流動性狀況，以確保資產和負債的管理方式將滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動資金狀況，以滿足 客户的日常現金流動需要，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資目標。

我們的流動資金狀況得到流動資產管理和其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的計息存款和出售的聯邦基金.其他可用的流動資金來源包括批發存款和從代理銀行借款以及FHLB預付款。

我們的短期和長期流動性需求主要通過業務現金流、重新調配我們貸款組合中的預付和到期餘額以及增加客户存款來滿足。其他替代資金來源將在必要程度上補充這些主要資金來源，以滿足短期或長期的額外流動性要求。

截至2019年9月30日，我們沒有無擔保的聯儲基金與相應的存款機構，沒有任何預付款。此外，根據抵押貸款的價值，我們在2019年9月30日和2018年12月31日的FHLB值分別為6，410萬美元和6，630萬美元。

資本要求

該銀行受制於由聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求。不符合監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能對我們的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和“迅速糾正行動”的監管框架(下文描述)，我們必須符合具體的資本準則，其中包括根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的數量。資本金額和分類取決於聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。為確保資本充足率而制定的定性措施要求我們維持共同資本(CET 1)、一級資本、總資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均綜合資產的比率，即所謂的“槓桿比率”。

截至2019年9月30日，世行遵守了所有適用的監管要求，並在及時糾正行動框架下被歸類為“資本充足”。自2019年9月30日以來，管理層認為沒有任何條件或 事件會改變這一分類。

下表列出了我們適用的資本要求，以及截至2019年9月30日和2018年12月31日的資本比率。該公司超過了所有監管資本要求，截至下表所列日期，該銀行被視為“資本充足”。

巴塞爾III資本規則

根據“巴塞爾協議III資本規則”，為了避免對資本分配的限制，包括股息支付和對執行官員的某些酌情性獎金支付，銀行 組織必須在其基於風險的最低資本要求之上，持有由CET 1資本組成的資本保護緩衝區。截至2019年9月30日，該公司和世行滿足了“巴塞爾III資本規則”規定的所有資本充足率要求。

48
目錄
   
實際
    
帶着
資本保護
緩衝器
    
最小值
待考慮
“資本化”
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
截至2019年9月30日：
                                    
對風險加權資產的資本總額
                                    
公司
  
$
106,615
      
16.24
%
  
$
68,952
      
10.500
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
    
106,580
      
16.25
      
68,847
      
10.500
      
65,521
      
10.00
  
一級資本對風險加權資產
                                                
公司
    
98,774
      
15.04
      
55,818
      
8.500
      
N/A
      
N/A
  
銀行
    
98,739
      
15.06
      
55,733
      
8.500
      
52,417
      
8.00
  
CET 1資本對風險加權資產
                                                
公司
    
98,774
      
15.04
      
45,968
      
7.000
      
N/A
      
N/A
  
銀行
    
98,739
      
15.06
      
45,898
      
7.000
      
42,589
      
6.50
  
一級槓桿比率
                                                
公司
    
98,774
      
12.25
      
N/A
      
N/A
      
N/A
      
N/A
  
銀行
    
98,739
      
12.27
      
N/A
      
N/A
      
40,245
      
5.00
  

   
實際
    
帶着
資本保護
緩衝器
    
最小值
待考慮
“資本化”
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
截至2018年12月31日：
                                    
對風險加權資產的資本總額
                                    
公司
  
$
92,693
      
15.86
%
  
$
57,709
      
9.875
%
    
N/A
      
N/A
  
銀行
    
93,704
      
16.03
      
57,709
      
9.875
      
58,439
      
10.00
  
一級資本對風險加權資產
                                                
公司
    
85,382
      
14.61
      
46,021
      
7.875
      
N/A
      
N/A
  
銀行
    
86,393
      
14.78
      
46,021
      
7.875
      
46,751
      
8.00
  
CET 1資本對風險加權資產
                                                
公司
    
85,382
      
14.61
      
37,255
      
6.375
      
N/A
      
N/A
  
銀行
    
86,393
      
14.78
      
37,255
      
6.375
      
37,985
      
6.50
  
一級槓桿比率
                                                
公司
    
85,382
      
11.13
      
N/A
      
N/A
      
N/A
      
N/A
  
銀行
    
86,393
      
11.26
      
N/A
      
N/A
      
38,355
      
5.00
  

股東權益提供了一種永久性資金來源，為未來的增長提供了緩衝，以抵禦不可預見的不利發展。截至2019年9月30日，股東權益總額增至1.006億美元，而2018年12月31日為8850萬美元。這一增長是由同期淨收益中的留存資本驅動的。

合同義務

下表載有截至2019年9月30日和2018年12月31日我國合同義務總額的補充資料：

   
截至2019年9月30日到期的付款
  
   
內
一年
    
一到
三年
    
三比
五年
    
後
五年
    
共計
  
   
(千美元)
  
未規定期限的存款
  
$
500,890
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
500,890
  
定期存款
    
177,539
      
41,565
      
2,140
      
—
      
221,244
  
借款
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
業務租賃承付款
    
591
      
694
      
160
      
—
      
1,445
  
合同債務共計
  
$
679,020
    
$
42,259
    
$
2,300
    
$
—
    
$
723,579
  

   
截至2018年12月31日到期的付款
  
   
內
一年
    
一到
三年
    
三比
五年
    
後
五年
    
共計
  
   
(千美元)
  
未規定期限的存款
  
$
480,753
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
480,753
  
定期存款
    
167,690
      
23,406
      
4,054
      
—
      
195,150
  
借款
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
業務租賃承付款
    
579
      
802
      
303
      
—
      
1,684
  
合同債務共計
  
$
649,022
    
$
24,208
    
$
4,357
    
$
—
    
$
677,587
  

49
目錄
我們相信，我們將能夠通過維持充足的現金水平來履行我們的合同義務。我們期望通過盈利能力、貸款償還和 到期活動以及繼續進行存款收集活動來維持充足的現金水平。我們為短期和長期的流動性需求建立了各種借貸機制.

表外安排

我們是金融工具的締約方，在正常的業務過程中存在表外風險，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸和利率風險因素。這些金融工具的合同或名義金額反映了我們在特定類別的金融工具中參與的程度。

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議，只要沒有違反合同規定的任何條件。承付款通常有固定的到期日期或其他終止 條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在未動用的情況下到期，承付款總額不一定代表未來所需現金。我們評估每一個客户的 信譽的個案基礎上。如果我們認為有必要的話，獲得的抵押品數量是根據管理層對對手方的信用評估得出的。該公司還估計了與表外承付款和信用證有關的潛在損失準備金。它包括在公司合併條件表中的其他負債中，並在 綜合業務報表中列入非利息費用中與準備金有關的任何準備金。

在確定無資金貸款承付款準備金時，採用了類似於津貼的程序。根據歷史經驗，根據預期資金調整的損失因素適用於 公司的表外承付款和信用證，以估計潛在的損失。

備用信用證是本公司為保證客户對第三方的履約而發出的有條件的承諾。在符合某些條件的情況下，打算在借款人 的要求下支付這些貸款。

下表彙總了截至所列日期的承付款情況。

   
截至
九月三十日
2019
    
截至
十二月三十一日，
2018
  
   
(千美元)
  
提供信貸的承諾
  
$
197,460
    
$
135,015
  
備用信用證
    
2,559
      
1,078
  
共計
  
$
200,019
    
$
136,093
  

關鍵會計政策和估計

我們的會計和報告政策符合公認會計原則，並符合我們所在行業的一般做法。為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息作出估計、 假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響到財務報表和所附附註中報告的數額。這些估計數、假設和判斷依據的是截至財務報表之日可用的信息 ，由於這一信息發生變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計數、假設和判斷不同。特別是，管理層確定了幾項會計政策，這些政策由於這些政策所固有的估計、假設和判斷，對於理解我們的財務報表至關重要。

“就業法”允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着，這份表10-Q中所列的財務報表以及我們今後提交的任何財務報表，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，或在我們根據“就業法”確定和不可撤銷地退出延長過渡期之前，將不適用於一般適用於上市公司的所有新的或經修訂的會計準則。

50
目錄
以下是對我們認為需要我們作出最複雜或最主觀的決定或評估的重要會計政策和重要估計的討論。有關這些 政策的其他信息，見公司截至2019年9月30日的合併未經審計財務報表附註1。
 
貸款和租賃損失備抵
 
備抵是根據管理層對貸款組合中固有的可能損失的估計數計算的。管理層認為，備抵足以勻支截至每個餘額 表日期的投資組合中的估計損失。雖然管理部門利用現有資料分析貸款損失，但根據經濟狀況的變化和貸款組合構成的變化，今後可能有必要增加備抵額。此外，各監管機構作為其審查進程的一個組成部分，定期審查銀行的津貼。在分析津貼的充分性時，使用了一個確定貸款風險潛力的綜合貸款評級系統，並結合內部信用審查的結果。
 
為了確定備抵的充分性，貸款組合按貸款類型分成幾個部分。按部門分列的歷史損失經驗因素，經趨勢和條件變化調整後，用於確定每個投資組合段的指示備抵額。根據具體貸款部分的組成對這些因素進行評估和更新。其他考慮因素包括拖欠數額和趨勢、非應計貸款、破產水平、批評和分類貸款趨勢、房地產擔保貸款的預期損失、新的信貸產品和政策、經濟條件、信貸風險集中程度以及我們貸款人員的經驗和能力。除分段評價外，餘額為250 000美元或更多的受損貸款將根據貸款的事實和情況進行個別評估，以確定是否需要具體的津貼數額。當確定與貸款有關的風險與為貸款部分確定的風險因素數額大不相同時，也可為未清餘額低於250 000美元門檻的貸款確定具體備抵額。
 
2018年期間，對某些貸款部門進行了重新分類。每個貸款部門都由具有類似風險特徵的貸款類別組成。該公司對主要由 將與消費者相關的房地產貸款和農業相關的房地產貸款分別重新分類為消費者和農業貸款組成的部門進行了重新調整。管理部門認為，這準確地代表了每個貸款 段的風險狀況。此外，房地產部門被重新命名為商業房地產，商業部門被重新命名為商業和工業部門。對上一期間的數額進行了修訂，以符合本期的列報方式。這些改敍對貸款損失備抵沒有重大影響。
 
善意和無形資產
 
從購置中獲得的商譽是不可識別的無形要素所獲得的價值。至少需要對商譽的價值進行年度評價。管理層評估了截至2019年9月30日和2018年12月31日 公司商譽的賬面價值，並確定不存在減值。
 
實體可評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。評估的因素包括所有相關事件和 情況，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、對收益和現金流動產生不利影響的成本因素、總體財務執行情況、其他有關實體或報告單位的具體事件，以及如果適用的話，股價持續下跌。
 
如果在評估了所有事件或情況(如上述事件或情況)之後，實體確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性更大，則該實體將執行兩步減值測試。
 
減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則應執行 減值測試的第二步，以便在更有可能存在商譽減損的情況下，衡量減值損失的數額(如果有的話)。
 
其他無形資產由核心存款、無形資產組成，按估計使用年限10年直線攤銷。這些資產定期評估其賬面價值的可收回性 。
 
所得税
 
公司提交一份綜合所得税申報表。遞延税是根據資產和負債的賬面金額和税基(Br}之間的臨時差額的未來税收後果，根據資產和負債的賬面數和税基(Br})根據資產負債表法確認的，使用的税率預計適用於預期實現相關臨時差額期間的應納税收入。
 
應計當期所得税和遞延所得税的數額是根據目前或將來税務當局應繳或應收税款的估計數計算的。這些應計項目的變化報告為税收支出， ，涉及在確定應納税收入、税收抵免、其他税收和臨時差額時所包括的各個組成部分的估計數。由於税率、税法和條例的變化以及新税收規劃戰略的實施，估計數定期發生變化。確定應計所得税的過程必然涉及到對許多主觀因素進行相當大的判斷和考慮。
 
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目錄
管理層每年對公司的税收狀況進行分析，並相信公司的所有税收崗位在未來幾年內都有可能被使用。

項目3.

市場風險的定量和定性披露

自2018年12月31日以來，登記冊對市場風險的披露沒有發生重大變化。2018年12月31日是登記冊向股東提交最新年度報告的日期。

項目4.

管制和程序
 
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些規則和程序是根據“交易所法”規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)進行的。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評價其控制措施和程序時作出判斷。我們的首席執行官和首席財務官總結説，我們的披露控制和程序在本表涵蓋的本財政季度結束時生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的6個月內，我們對財務報告的內部控制沒有變化(因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對此術語有明確的定義)，這些控制對這類控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分

項目1.

法律程序

有時，我們是法律訴訟的一方，這些訴訟是我們的業務中的常規和附帶的。鑑於適用於我們業務的廣泛的法律和監管領域的性質、範圍和複雜性，包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐怖主義法律的法律和條例，我們同所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和法規遵守和訴訟風險。然而，根據現有資料並與法律顧問協商，管理層認為，無論是單獨的還是總體上都不存在任何訴訟程序，如果確定為不利的話，這將對我們的財務報表產生重大的不利影響。

項目1A。

危險因素

2018年12月31日截止的年度報告表10-K中的風險因素部分所披露的風險沒有實質性變化。

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

在2019年9月5日，我們採取了股票回購計劃，以購買多達50萬股，或約5%，該公司目前已發行的普通股。股票回購計劃的期限為兩年。在表10-Q所涵蓋的季度內，公司股票沒有被 回購。

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目錄
項目6.

展品

陳列品
沒有。
描述
10.1
該公司與Thomas L.Travis根據2018年股權激勵計劃發佈的股票獎勵協議(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告的表10.1)
10.2
該公司與約翰·菲利普斯根據2018年股權激勵計劃簽署的股票獎勵協議(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告表10.2)
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條規定的特等執行幹事認證
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條對特等財務幹事的認證
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的認證

101.INS
XBRL實例文檔。
   
101.SCH
XBRL分類法擴展模式文檔。
   
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
   
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
   
101.LAB
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
   
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

*為“交易法”第18條的目的，本證物不應視為“存檔”，或以其他方式受該節的責任制約，不得被視為以 提及方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。

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目錄
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
班克公司
  
     
日期：
(2019年11月14日)
作者：//Thomas L.Travis
  
   
託馬斯·特拉維斯
  
   
總裁兼首席執行官
  
       
日期：
(2019年11月14日)
作者：/S/Kelly J.Harris
  
   
凱利·J·哈里斯
  
   
高級副總裁兼首席財務官
  


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