nick-10q_20190930.htm

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條和第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件需要在過去12個月內根據條例S-T規則405提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)是的，☐公司，轉帳公司，無記名公司

截至2019年11月7日，登記人約有1 260萬股股票，沒有票面價值(其中470萬股由註冊人的主要經營子公司持有，根據適用的法律，無權投票，790萬股有權投票)。

	(一九二零九年九月三十日) (未經審計)			2019年3月31日
資產
現金	$	4,678		$	35,595
限制現金		9,250			2,047
財務應收款，淨額		199,452			202,042
收回資產		1,911			1,924
應收所得税		1,669			1,654
預付費用和其他資產		3,181			1,378
財產和設備，淨額		551			656
無形資產		79			—
善意		350			—
遞延所得税		6,825			7,124
總資產	$	227,946		$	252,420
負債與股東權益
信貸設施	$	119,500		$	145,000
未攤銷債務發行成本		(2,790	)		(2,381	)
長期債務淨額		116,710			142,619
應付帳款和應計費用		5,403			4,916
負債總額		122,113			147,535
股東權益
優先股，無面值：5，000股授權；無發行		—			—
普通股，無面值：50，000股；12，638股和12，624股，以及分別發行的7，925和7，910股		34,749			34,660
國庫股票：4，714股普通股，按成本計算		(70,459	)		(70,459	)
留存收益		141,543			140,684
股東權益總額		105,833			104,885
負債和股東權益合計	$	227,946		$	252,420

下表為我們的合併可變利息實體的資產和負債情況如下：

	(一九二零九年九月三十日) (未經審計)			(一九二零九年三月三十一日)
資產
限制現金	$	9,250		$	2,047
財務應收款，淨額		159,950			187,584
收回資產		1,490			—
總資產	$	170,690		$	189,631
負債
信貸設施	$	116,710		$	142,619
應付帳款和應計費用		640			—
負債總額	$	117,350		$	142,619

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	2019		2018		2019		2018
應收財務款項的利息和費用收入	$	15,585	$	19,404	$	32,226	$	38,163
費用：
市場營銷		427		737		838		1,104
薪金和僱員福利		4,718		4,341		9,539		9,607
行政管理		3,685		2,792		7,323		5,857
信貸損失準備金		4,000		8,374		8,385		13,801
無形資產攤銷		14		—		28		—
折舊		83		96		170		199
利息費用		2,298		2,386		4,786		4,926
總開支		15,225		18,726		31,069		35,494
所得税前收入		360		678		1,157		2,669
所得税費用		92		96		298		669
淨收益	$	268	$	582	$	859	$	2,000
每股收益：
基本	$	0.03	$	0.07	$	0.11	$	0.25
稀釋	$	0.03	$	0.07	$	0.11	$	0.25

	截至2019年9月30日止的三個月
	普通股											共計
	股份			金額			國庫股票			留用收益		股東‘ 衡平法
2019年6月30日結餘		7,928		$	34,694		$	(70,459	)	$	141,275	$	105,510
發行限制性股票獎勵		21			—			—			—		—
取消限制性股票獎勵		(24	)		—			—			—		—
股份補償		—			55			—			—		55
淨收益		—			—			—			268		268
2019年9月30日結餘		7,925		$	34,749		$	(70,459	)	$	141,543	$	105,833

	截至2018年9月30日止的三個月
	普通股											共計
	股份			金額			國庫股票			留用收益		股東‘ 衡平法
2018年6月30日結餘		7,909		$	34,695		$	(70,459	)	$	145,750	$	109,986
發行限制性股票獎勵		15			—			—			—		—
股票期權的沒收		—			(59	)		—			—		(59	)
取消限制性股票獎勵		(20	)		(45	)		—			—		(45	)
淨收益		—			—			—			582		582
2018年9月30日結餘		7,904		$	34,591		$	(70,459	)	$	146,332	$	110,464

	截至2019年9月30日止的6個月
	普通股											共計
	股份			金額			國庫股票			留用收益		股東‘ 衡平法
2019年3月31日結餘		7,910		$	34,660		$	(70,459	)	$	140,684	$	104,885
發行限制性股票獎勵		40			—			—			—		—
取消限制性股票獎勵		(25	)		—			—			—		—
股份補償		—			89			—			—		89
淨收益		—			—			—			859		859
2019年9月30日結餘		7,925		$	34,749		$	(70,459	)	$	141,543	$	105,833

	截至2018年9月30日止的六個月
	普通股											共計
	股份			金額			國庫股票			留用收益		股東‘ 衡平法
2018年3月31日結餘		7,895		$	34,564		$	(70,459	)	$	144,332	$	108,437
發行限制性股票獎勵		18			—			—			—		—
行使股票期權		11			11			—			—		11
取消限制性股票獎勵		(20	)		—			—			—		—
股份補償		—			16			—			—		16
淨收益		—			—			—			2,000		2,000
2018年9月30日結餘		7,904		$	34,591		$	(70,459	)	$	146,332	$	110,464

	截至9月30日的六個月，
	2019			2018
業務活動現金流量
淨收益	$	859		$	2,000
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊		170			199
無形資產攤銷		28			—
發債成本攤銷		216			723
出售財產和設備的收益		(7	)		—
收回資產		106			(344	)
信貸損失準備金		8,385			13,801
經銷商折扣攤銷		(4,178	)		(5,904	)
保險和費用佣金的攤銷		(1,359	)		(1,040	)
進貨價格折讓		(985	)		—
遞延所得税		299			844
股份補償		89			16
經營資產和負債的變化：
應計未收利息		(157	)		100
預付費用和其他資產		(1,785	)		(696	)
應付帳款和應計費用		376			(946	)
應收所得税		(15	)		(197	)
未獲保險及費用佣金		85			—
經營活動提供的淨現金		2,127			8,556
投資活動的現金流量
融資應收款的購買和來源		(44,202	)		(43,292	)
收到的本金付款		65,098			66,666
從分行收購獲得的淨資產，主要貸款		(20,483	)		—
購置財產和設備		(32	)		(30	)
出售財產和設備的收益		7			—
投資活動提供的現金淨額		388			23,344
來自融資活動的現金流量
償還信貸安排		(37,500	)		(31,550	)
信貸貸款收益		12,000			—
貸款來源費的繳付		(729	)		(200	)
行使股票期權的收益		—			11
用於籌資活動的現金淨額		(26,229	)		(31,739	)
現金和限制性現金淨增(減少)額		(23,714	)		161
期初現金和限制性現金		37,642			2,626
期末現金和限制性現金	$	13,928		$	2,787

尼古拉斯金融公司(“Nicholas Financial-Canada”)是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大控股公司，擁有數家美國全資子公司，其中包括佛羅裏達州的尼古拉斯金融公司(“NFI”)。截至2019年3月31日，所附合並資產負債表是從審定財務報表中得出的，所附尼古拉斯金融-加拿大及其全資子公司未經審計的臨時合併財務報表(統稱為“公司”)是根據美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並按照經修正的1934年“證券和交易法”和條例S-X第8條的指示編制了10-Q格式。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表的所有信息和附註，儘管公司認為所披露的信息足以確保信息不具有誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。中期經營業績不一定表明2020年3月31日終了年度的預期結果。茲建議將這些合併財務報表與公司2019年6月28日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日年度10-K表的合併財務報表及其附註一併閲讀。本報告所列2019年3月31日綜合資產負債表是從3月31日得出的。, 2019年經審計的綜合資產負債表包括在上述表格10-K。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露本報告所述期間合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易發生重大變化的重大估計數涉及確定財務、應收賬款的信貸損失備抵額以及企業合併資產和負債的公允價值。

金融應收賬款包括汽車金融分期付款合同(“合同”)和直接消費貸款(“直接貸款”)。金融應收賬款的利息收入採用利息法確認。當一筆貸款拖欠合同61天或以上，或收回抵押品時，以較早者為準，應計利息收入中止。當貸款違約61天或以上時，公司逆轉應計利息收入。

截至2019年2月，第13章破產賬户在確認破產狀況時被註銷。第13章破產賬户，截至2019年9月30日有關法院尚未確認相應破產計劃的，按成本回收方法記帳。在收回所有本金之前，破產帳户上的利息收入不會恢復(見注4)。

交易商折扣是指合同的應收財務金額與公司實際支付合同的金額之間的差額。公司協商的折扣是貸款人、車輛的批發價值以及在任何特定市場上的競爭的函數。在決定購買某一合同時，公司考慮到下列與借款人有關的因素：居住地和期限；目前和以前的工作狀況；汽車分期付款的歷史；當期收入；信貸歷史。此外，該公司還審查了它以前在從經銷商那裏購買的合同方面的經驗，以及汽車與採購價格和合同期限有關的價值。貼現的全部金額被攤銷，作為一種調整，在貸款存續期內使用利息法進行收益調整。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月內，經銷商與新交易量相關的平均折扣分別為7.9%和8.4%，與供資總額相比，截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月分別為8.1%和8.4%。

未賺取的保險費和手續費主要由銷售輔助產品所得的佣金組成。這些產品包括汽車擔保、路邊援助計劃、事故和健康保險、信用人壽保險、非自願失業保險和強制安置汽車保險。這些佣金在合同有效期內使用利息法攤銷。

本公司已給予股票補償金及不可沒收的股利權利，這些權利被視為參股證券。每股收益採用兩類方法計算，因為在這種方法下，這種獎勵比國庫券法更易稀釋。每股基本收益的計算方法是，將分配給普通股股東的淨收益除以該期間流通的普通股加權平均數，不包括參與證券。稀釋每股收益包括來自股票補償裁決的額外潛在普通股的稀釋效應。每股收益是根據下列已發行普通股加權平均數計算的：

	三個月結束九月三十日 (單位：千，除外) 每股數額)						六個月結束九月三十日 (單位：千，除外) 每股數額)
	2019			2018			2019			2018
分子：
淨收益	$	268		$	582		$	859		$	2,000
減：將收益分配給參與證券		(1	)		(5	)		(6	)		(15	)
分配給普通股的淨收入	$	267		$	577		$	853		$	1,985
每股基本收益計算：
分配給普通股的淨收入	$	267		$	577		$	853		$	1,985
已發行加權平均普通股，包括被視為參與證券的股份		7,859			7,774			7,881			7,859
減：未償還的加權平均參與證券		(70	)		(61	)		(61	)		(65	)
加權平均普通股		7,789			7,713			7,820			7,794
每股基本收益	$	0.03		$	0.07		$	0.11		$	0.25
攤薄每股收益計算：
分配給普通股的淨收入	$	267		$	577		$	853		$	1,985
未分配收益重新分配給參與證券		—			—			—			—
稀釋每股收益分子	$	267		$	577		$	853		$	1,985
加權平均普通股每股收益		7,789			7,713			7,820			7,794
股票期權增量股份		1			6			1			6
加權平均股和稀釋潛力普通股		7,790			7,719			7,821			7,800
稀釋每股收益	$	0.03		$	0.07		$	0.11		$	0.25

稀釋後的每股收益不包括某些股票期權的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，股票期權的潛在普通股(總計58400股和79600股)都沒有計入稀釋後的每股收益，因為它們的效果是反稀釋的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月中，股票期權的潛在普通股(總計83，600股和79，600股)沒有計入稀釋後的每股收益，因為它們的效果是反稀釋的。

合同和直接貸款各包括一個投資組合部分。下表列出了公司整個投資組合的選定信息：

本公司以低於購車者提供資金的原始本金的價格向汽車經銷商購買合同。合同主要涉及二手車。截至2019年9月30日，汽車擔保組合的平均車型年份為2010年。

直接貸款一般為500美元至11000美元不等，通常由汽車、船舶或其他允許的有形個人財產的留置權擔保。根據公司的汽車融資計劃，大部分直接貸款來自於現有或以前的客户。典型的直接貸款代表了比典型合同更好的信用風險，因為客户以前與公司有過付款歷史；然而，基本抵押品“通常”價值較低。在決定是否發放貸款時，公司會考慮個人的信用記錄、工作穩定性、收入以及在與公司貸款官面談時產生的印象。此外，由於公司迄今提供的直接貸款大多是向現有或前任客户發放的，因此借款人的付款歷史是作出貸款決定的一個重要因素。截至2019年9月30日，公司根據其直接貸款計劃提供的貸款約佔公司貸款組合本金總額的4.3%。合同和直接貸款信貸損失備抵額的變化主要是由以下因素驅動的：投資組合的構成、當前的經濟狀況、基礎抵押品的可變現估計價值、歷史貸款損失經歷、拖欠、不良資產和破產賬户，在確定管理層對可能的信貸損失的估計和信貸損失備抵的適足性時。如果對信貸損失的備抵被確定為不適當，則將記錄這筆準備金的額外費用，以便根據管理層對貸款組合固有風險的評估，維持足夠的準備金。另外, 在幾個報告期內的信貸損失趨勢被用來估計未來的損失和投資組合的整體表現。相反，該公司可以查明投資組合構成上的異常，這將表明計算被誇大，可能需要管理層作出判斷，以確定合同和直接貸款的信貸損失備抵額。

每個投資組合部分由較小的餘額同質貸款組成，這些貸款被集體評估為減值。

下表列出2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月合同和直接貸款信貸損失備抵準備金的變動情況：

	截至2019年9月30日止的三個月									截至2019年9月30日止的6個月
	合同			直接貸款			合併			合同			直接貸款			合併
開始時的餘額期間	$	15,494		$	618		$	16,112		$	16,575		$	357		$	16,932
信貸損失準備金		3,600			400			4,000			7,580			805			8,385
沖銷		(8,140	)		(182	)		(8,322	)		(14,675	)		(339	)		(15,014	)
回收		1,698			14			1,712			3,172			27			3,199
9月30日的餘額， 2019	$	12,652		$	850		$	13,502		$	12,652		$	850		$	13,502

	截至2018年9月30日止的三個月									截至2018年9月30日止的六個月
	合同			直接貸款			合併			合同			直接貸款			合併
開始時的餘額期間	$	18,116		$	949		$	19,065		$	19,433		$	833		$	20,266
信貸損失準備金		8,684			(310	)		8,374			13,912			(111	)		13,801
沖銷		(8,578	)		(164	)		(8,742	)		(15,629	)		(254	)		(15,883	)
回收		470			9			479			976			16			992
9月30日的餘額， 2018	$	18,692		$	484		$	19,176		$	18,692		$	484		$	19,176

在截至2019年3月31日的財政年度的第一季度，該公司開始使用跟蹤6個月的年度沖銷來計算信貸損失備抵額。

	(單位：千)
	(一九二零九年九月三十日)						2018年9月30日
	合同		直接貸款		共計		合同		直接貸款		共計
執行帳目	$	205,458	$	9,309	$	214,767	$	244,730	$	7,248	$	251,978
不良帳户		6,938		171		7,109		11,365		217		11,582
共計		212,396		9,480		221,876		256,095		7,465		263,560
第13章破產帳目		436		8		444		3,582		94		3,676
財務應收款	$	212,832	$	9,488	$	222,320	$	259,677	$	7,559	$	267,236

履約賬户被定義為逾期不到61天的賬户。公司對汽車合同的定義是，在某一特定日期到期的付款中，有10%以上未在緊接着的到期日支付，該日期可能已在維修協議規定的範圍內延長，或由於延期而延長。拖欠期是根據合同逾期付款的天數計算的，並在適用情況下延長。

在某些情況下，公司將給予承付人一個月的付款延期.在這種情況下，對條件的唯一修改是將債務人的下一個到期日提前一個月，並延長應收款的到期日。沒有其他優惠，例如降低利率，或豁免本金或應累算利息。因此，該公司認為這種延期是付款的微不足道的拖延，而不是陷入困境的債務重組。

不良帳户定義為合同拖欠61天以上的帳户，或者是有關法院尚未確認相應破產計劃的第13章破產帳户。一旦賬户被視為不良資產，利息收入的應計額就會被中止.截至2019年2月，該公司將沖銷政策從181天合同違約改為121天合同違約。此外，自2019年2月起，一旦有關法院確認了第13章破產計劃，相應的賬户將被註銷。

如果一個帳户被撤銷破產，公司將決定，基於幾個因素，開始收回程序或允許客户開始定期付款。

該公司確實考慮到第13章破產賬户，截至該期間結束時，相應的破產計劃尚未確認為問題債務重組，並在公司的信貸損失備抵中分別列入截至2019年9月30日和2018年9月30日這些賬户的具體準備金約232，000美元和771，000美元。

下表提供了關於公司在合同和直接貸款方面的拖欠率的某些資料，但不包括第13章破產帳户：

2019年4月30日，該公司完成了對ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)(“Metrolina”)三家分行的收購，這些分行基本上代表了所有資產。兩個被收購的分支機構位於北卡羅來納州，一個分支機構位於南卡羅來納州。根據對該協議的評估，該公司將收購作為一項業務合併進行了核算。在收購過程中，公司根據各自獲得的資產的公允價值，在被收購的分支機構之間分配購買價格、有形資產和無形資產。截至2019年9月30日，與此次收購相關的會計核算尚處於初步階段。根據FASB ASC主題805-10-25的要求，最終確定客户名單和商譽的公允價值將在從收購之日起12個月的測量期間內完成。該公司在這次收購的初步核算中記錄了以下商譽和無形資產。

就計量期調整而言，截至2019年9月30日止的三個月內，該公司確定了與購買Metrolina有關的微不足道的資產和負債。在截至2019年9月30日的6個月內，該公司在購買Metrolina資產方面發生了約278，000美元的費用。

2019年3月29日，NFI全資擁有的特殊用途融資子公司NF Funding I根據與Ares代理服務公司(L.P.)作為行政代理人和擔保品代理人的信貸協議(“信貸協議”)，與其簽署了一項高級擔保信貸安排(“信貸協議”)。該公司先前的信貸安排是與該信貸貸款有關的。

根據“信貸協定”，放款人同意向NF供資I提供至多175，000，000美元的信貸額度，用於根據NF Funding I和NFI之間的相關應收款購買協議(“應收款購買協議”)循環從NFI購買汽車零售分期付款銷售合同。根據“應收款購買協議”的條款，NFI將分期付款銷售合同下的應收款出售給NF。NFI將繼續為汽車零售分期付款銷售合同服務，根據相關的維修協議(“服務協議”)轉移到NF資金I。

信貸貸款安排的可動用資金一般限於非拖欠應收帳款價值的82.5%，而信用貸款機制下的未清預付款將按libor+3.75%的利率計算利息。信貸機制下的預付款承諾期為三年。在承諾期結束時，未清餘額將在四年攤銷期內償還。

在信貸安排方面，NFI根據信用協議為NF融資I的義務提供擔保，在任何時候，根據有限的擔保，最高總本金的10%是根據信用協議未償還的。公司也有義務賠償貸款人因公司或其子公司的某些“不良行為”而造成的任何損失，例如欺詐、挪用資金或不允許處置資產。

根據一項相關的擔保協議(“擔保協議”)，第一次國家支助基金對其大部分資產給予擔保權益，作為其根據信貸機制承擔的義務的抵押品。此外，NFI還將NF融資I的股權作為附加抵押品。

“信貸協議”和其他貸款文件載有違約和消極契約的習慣事件，包括但不限於關於債務、留置權、根本性變化、投資和應收款出售的違約事件。如果發生違約事件，放款人可能會增加借款成本，限制NF融資機構在信貸貸款機制下獲得額外預付款的能力，加速信貸貸款機制下的所有未償還金額，對信貸貸款擔保下的抵押品強制執行其利息，或強制執行其在公司擔保下的權利。

一旦出售給NF Funding I，上述資產是獨立的，與公司自身的資產不同，如果公司破產，公司的債權人將無法獲得這些資產，儘管這些資產將在公司資產負債表上綜合列報。

在2019年3月29日之前，該公司在2019和2018年財政年度期間使用了一項信貸額度(“信用額度”)，從1.4億美元到2.25億美元不等。2019年3月29日，該公司完全償還了與新的信貸額度有關的信貸額度。該公司為這一信用額度認捐的抵押品是該公司的所有資產。

信用證信貸協議要求遵守某些財務比率和契約，並滿足特定的財務測試，包括資產質量和業績測試。公司過去幾年的經營業績表明，公司可能無法在信用證到期日之前繼續遵守某些規定的財務比率、契約和財務測試，而不對相應的信貸協議或豁免作出任何修改。2018年11月2日，該公司簽署了一項關於信貸額度的豁免和第9號修正案(“第9號修正案”)。除其他外，第9號修正案放棄了對2018年8月31日終了的計量期間最低利率和最低損失準備金要求的遵守。2019年2月12日，該公司簽署了對信貸協議的豁免和第10號修正案(第10號修正案)。除其他外，第10號修正案：

截至2019年9月30日的三個月，該公司的所得税支出約為92，000美元，而2018年9月30日終了的3個月的所得税支出約為96，000美元。截至2019年9月30日的三個月，該公司的實際税率從2018年9月30日終了的三個月的14.2%提高到25.6%。有效税率的變化歸因於減税和就業法案。截至2019年9月30日的6個月，該公司的所得税支出約為298，000美元，而2018年9月30日終了的6個月的所得税支出約為669，000美元。截至2019年9月30日的6個月，該公司的實際税率從2018年9月30日終了的6個月的25.8%降至25.6%。

該公司於2019年4月採用了新的租賃會計準則。請參閲附註11“重大會計政策摘要”，以瞭解向這一標準過渡的大致情況。

本公司維持與其分支網絡和公司總部有關的租賃協議。分支機構租賃協議的期限從一年到五年不等，通常包含從一年到三年的備選方案。公司總部租賃協議將於2020年4月到期，該公司正在談判一項新的租賃協議。公司的所有租賃協議都被視為經營租賃。公司的租賃付款不依賴於開始日期後可能發生變化的費率或指數，但時間的推移除外。

截至2019年9月30日，該公司的租賃負債為220萬美元。這一負債是根據剩餘最低租金付款的現值計算的，貼現率是根據公司在其高級循環信貸設施上的增量借款利率確定的。截至2019年9月30日，租賃資產為220萬美元。該資產包括相當於租賃負債、預付租金淨額和採用新租賃標準時存在的遞延租金的再使用權資產。

該公司進行了幾次與租賃資產和負債有關的政策選擇。該公司選擇利用一攬子過渡的實際權宜之計，其中包括在採用時不重新評估下列事項：(一)現有合同是否包含租賃；(二)將現有的租賃歸類為經營或融資；或(三)租賃的初始直接成本。此外，公司沒有事後決定租約期限，也沒有包括延長在過渡日期存在的租約的選擇。

該公司在計算固定付款的現值時，選擇了將租賃和非租賃部分結合在一起的實際權宜之計，而不必在租賃組成部分的類型之間進行分配。以下是截至2019年9月30日生效的不可撤銷營業租契下的最低租金：

下表報告截至2019年9月30日為止的三個月公司的租賃費用(單位：千)：

下表報告截至2019年9月30日止六個月的公司租賃成本(單位：千)：

下表報告了該公司截至2019年9月30日三個月的其他租賃情況(以千美元計)：

下表報告了該公司截至2019年9月30日六個月的其他租賃情況(以千美元計)：

該公司以公允價值計量特定資產和負債，即退出價格，即在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉移負債而收取的價格。在適用的情況下，公司利用市場參與者在三層公允價值等級體系下對資產或負債進行定價時所使用的市場數據或假設，將用於計量公允價值的投入列為優先事項。這些層次包括：第1級，定義為可觀測的投入，如活躍市場的報價；第2級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；第3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀測的投入，因此要求實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金、應收財務款項、收回的資產和信貸貸款。對於每一種金融工具，賬面價值接近公允價值。

金融應收賬款淨額根據購買合同所支付的價格近似公允價值。支付的價格反映了在經濟環境下公司選擇的信用等級的競爭性市場利率和購買折扣。這個市場具有高度的流動性，因為公司每天都從經銷商那裏獲得個人貸款。

合同的最初期限一般為12個月至72個月。從2017年12月開始，合同的最初最長期限減至60個月。直接貸款的初始期限一般為12至60個月。如果在正常業務過程之外被清算，收到的金額可能不是賬面價值。

收回的資產在收回之前按財務應收款餘額的較低部分或被收回資產的估計可變現淨值估值。公司在清算時使用預計的現金價值來估算可變現淨值，如果有的話，再加上尚未解決的保險索賠。

根據目前的市場情況，任何新的或更新的信貸安排都將包含與公司當前信貸貸款接近的價格。根據這些市場條件，截至2019年9月30日，信用貸款機構的公允價值估計與賬面價值相等。信貸貸款的利率是基於libor定價期權的可變利率。

	(單位：千)
	公允價值計量
描述	一級		2級		三級		公平價值		載運價值
現金和限制性現金：
九月三十日2019年	$	13,928	$	—	$	—	$	13,928	$	13,928
(一九二零九年三月三十一日)	$	37,642	$	—	$	—	$	37,642	$	37,642
財務應收款：
九月三十日2019年	$	—	$	—	$	199,452	$	199,452	$	199,452
(一九二零九年三月三十一日)	$	—	$	—	$	202,042	$	202,042	$	202,042
追回的資產：
九月三十日2019年	$	—	$	—	$	1,911	$	1,911	$	1,911
(一九二零九年三月三十一日)	$	—	$	—	$	1,924	$	1,924	$	1,924
信貸安排：
九月三十日2019年	$	—	$	119,500	$	—	$	119,500	$	119,500
(一九二零九年三月三十一日)	$	—	$	145,000	$	—	$	145,000	$	145,000

公司可能不時被要求在非經常性的基礎上以公允價值計量某些資產和負債。在每個報告所述期間，公允價值計量所依據的大量無形投入的所有資產和負債均列為三級資產和負債。

公司目前不是任何未決法律程序的一方，但其業務附帶的普通例行訴訟除外，如果對公司作出不利決定，管理層認為這些訴訟都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

公司在綜合資產負債表上從應付匯票調整到應付帳款和應計費用。從分支機構獲得的部分淨資產，主要是用於投資活動的貸款，被重新歸類為現金流動綜合報表中用於經營活動的收回資產。財務應收款的來源從從融資活動收到的現金流量重新分類為融資應收款的購買和來源。淨收益和股東權益沒有變化。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計更新，以提高租賃交易會計的透明度和可比性。更新要求：(一)資產負債表上應確認的所有租賃(使用權)資產和租賃負債；(二)與租賃安排有關的關鍵信息的定量和定性披露。更新在2018年12月15日以後的年度和中期生效。本公司完成了第三方軟件的實施，以便於遵守租賃標準的會計和報告要求。在通過之前，公司的所有租賃都被歸類為經營租賃，沒有記錄任何租賃資產或負債。該公司通過記錄截至2019年4月1日的有效租賃資產和負債的累積效應，在經過修改的追溯基礎上過渡到這一會計變化。該公司沒有重述轉型期的比較期，而是選擇2019年4月1日的生效日期作為過渡的初始日期。該公司還選擇利用一攬子過渡的實際權宜之計，其中包括不重新評估以下內容：(一)現有合同是否包含租賃；(二)現有的租賃分類為經營或融資；或(三)租賃的初始直接成本。公司沒有事後決定租賃期限，也沒有包括延長在過渡日期存在的租約的選擇。此外，公司選擇不對12個月或以下的租約適用新的租賃標準。

由於在2019年4月1日採用了新的租賃標準，該公司記錄了270萬美元的租賃負債和相應的租賃資產。租賃負債是根據按貼現率計算的剩餘最低租金現值計算的，自生效之日起計算。與採用這一標準有關的收入綜合報表沒有受到影響。採用這一標準並不要求公司修改其債務契約。新會計準則的核對工作已在上一季度完成。

2017年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)。該指南旨在更好地協調實體的風險管理活動和套期保值關係的財務報告。本指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期。通過本指南對其合併財務報表和相關披露的影響並不重大。

2016年6月，FASB發佈了一項會計更新，以改變評估金融資產信貸損失的減值模式。目前發生的損失減值模型要求在可能發生損失時確認信貸損失。所發生的損失模型將被預期損失模型所取代，該模型要求實體估計此類工具的壽命預期信貸損失，並記錄備抵，以抵消金融資產的攤銷成本基礎。此更新適用於2019年12月15日以後的年度和中期，並允許儘早採用。公司認為，會計更新的實施將對公司的合併財務報表產生重大不利影響，並正在對潛在影響進行量化。最近，FASB投票決定推遲這一會計準則的實施日期，對於較小的報告公司，新的生效日期將在2022年12月15日之後開始，並允許儘早採用。

2018年8月，FASB發佈了一份會計更新報告，就服務合同這一雲計算安排執行活動的成本核算提供了更多指導。修正案使託管安排的資本化要求與內部使用軟件的資本化原則相一致。此更新適用於2019年12月15日以後的年度和中期，並允許儘早採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的潛在影響。

公司不相信最近發佈的任何其他會計準則尚未被採納，這將對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2019年3月，該公司通過將應收賬款轉入破產--遠程可變利率實體(VIE)，建立了一個新的由客户融資應收款擔保的高級擔保信貸機制(VIE)。根據交易條款，客户應收賬款的所有現金收款和其他現金收益首先交給服務機構和資產支持票據的持有者，然後再交給剩餘權益持有人。該公司保留對投資組合的服務，並根據融資應收款的未清餘額收取2.5%的每月費用(按年度計算)，公司目前持有所有剩餘權益。此外，公司，而不是VIE，保留了一定的信用保險收入，以及與信用保險有關的某些回收和融資應收賬款的沖銷，只要公司合併，這些收入將繼續反映為合併後的淨沖銷額的減少。

當公司確定其為主要受益人時，公司合併VIE，公司有權指導對VIE業績影響最大的活動，並有義務吸收損失，並有權獲得重要的剩餘收益。

VIE的資產作為VIE債務的抵押品，貸款人對VIE以外的資產沒有追索權。

下表列出競爭對手持有的資產和負債(就法律目的而言，VIE的資產和負債仍然與公司不同)：

2019年5月，公司董事會(“董事會”)批准了一項新的股票回購計劃，允許根據適用的聯邦證券法，在公開市場購買、私下談判交易或通過其他結構回購公司流通股中高達800萬美元的普通股。授權立即生效。公司從2019年10月2日開始回購普通股。截至2019年11月8日，公司已回購普通股14，773股。

這份關於表10-Q的季度報告包含了1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的各種前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。在本文件中使用的“預期”、“估計”、“預期”、“將”、“可能”、“計劃”、“相信”、“意願”等詞語旨在識別前瞻性陳述。雖然尼古拉斯金融公司，包括其子公司(集體，“公司”，“我們”，“我們”，或“我們”)認為，這些前瞻性聲明中反映或暗示的預期是合理的，但它不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述受到某些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於我們在表10-K的年度報告中在“1A項-風險因素”下討論的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預期的結果大不相同。在可能導致實際結果與前瞻性報表中預測的結果大不相同的關鍵因素中，包括最近頒佈的、擬議的或未來的立法的可得性(包括獲得銀行融資的能力)，以及實施該立法的方式，包括税法變化的影響、經濟波動、競爭的程度和性質及其對公司財務業績的影響、利率的波動。, 公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性，公司所服務市場對消費者融資的需求，公司的產品和服務，合同和直接貸款違約率的增加，公司現有和未來市場的不利監管變化，公司在戰略選擇方面的意圖，公司擴大業務的能力，包括完成收購和整合任何收購業務和進入新市場的能力，以及公司招聘和留住合格員工的能力。本季度報告中包含的所有前瞻性報表都基於截至提交本季度報告之日公司可獲得的信息，公司不承擔更新任何此類前瞻性報表的義務。

如前所述，“多德-弗蘭克法案”第十章設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，該機構於2011年7月21日開始運作。根據“多德-弗蘭克法案”，CFPB對消費者金融產品的提供者擁有監管、監督和執法權力，比如我們提供的合同和直接貸款，包括明確的審查、審計和調查提供像我們這樣的消費金融產品的公司的監督權。儘管“多德-弗蘭克法案”明確規定，CFPB無權設立高利貸限額，但仍在努力制定一個聯邦高利貸上限，適用於所有消費者信貸交易，並大大低於該公司可繼續盈利運作的利率。任何聯邦立法或管制行動，如果嚴格限制或禁止以與我們目前所提供的基本相似的條件提供消費者信貸和類似服務，如果頒佈，可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。一些消費者權益團體建議，某些形式的替代消費金融產品，如分期付款貸款，應成為監管的優先事項，而且在今後的某個時候，CFPB可能會提出和通過規則，使這種貸款或我們可能提供的其他產品的利潤大大降低或不切實際。此外，CFPB可能通過規則制定來針對貸款的具體特點，這可能導致我們停止提供某些產品。任何這樣的規則都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。CFPB還可以對我們目前或未來的任何業務領域實施新的、可能是繁重的要求和限制。, 這會對我們的運營和財務業績產生重大的不利影響。例如，CFPB已經聲明，它希望進行單獨的規則制定，以確定分期付款貸款市場的較大參與者，以供其監管項目之用。

2017年10月5日，cfpb發佈了一項最終規則(“規則”)，對(一)短期消費貸款、(二)長期消費者分期付款貸款和(三)通過付款授權償還的更高利率的消費者分期付款貸款施加了限制。該規則要求貸款機構從短期貸款和長期激增的支付貸款，以評估每個消費者是否有能力償還貸款和當期債務和支出(“能力償還要求”)。該規則還限制了多次試圖借記消費者賬户短期貸款、激增支付貸款和分期付款貸款的失敗嘗試，這些貸款涉及付款授權和年率超過36%(“付款要求”)的分期付款貸款。該規則與CFPB在2016年6月2日公佈的有關發薪日、車輛所有權和類似貸款的擬議規則有顯著差異。

2019年2月6日，CFPB就“規則”可能的修正案發佈了兩份擬議規則制定通知。首先，CFPB建議廢除“規則”的規定，包括償還要求的能力。第二，CFPB提議推遲2019年8月19日部分規則的遵守日期，包括償還要求的能力。這些建議的修訂仍未最後通過。該公司不認為該規則將對公司現有的貸款程序產生重大影響，因為公司目前不提供短期消費貸款或長期消費者分期付款貸款，這些貸款將使公司受制於該規則的償還能力。2019年6月6日，CFPB將該規則的遵守日期推遲到2019年11月19日。然而，公司可能必須遵守規則的付款要求，因為公司確實允許消費者在網上設立未來的定期付款，如果這些貸款符合“規則”下的“槓桿支付機制”的定義的話。該規則的支付條款預計將於2019年11月19日生效。如果規則的付款條款適用，公司可能必須修改其貸款支付程序，以便在規則規定的時限內遵守規定的通知。2019年6月6日，CFPB將強制性償還能力(ATR)條款的遵守日期推遲到2020年11月19日。

CFPB表示，它希望進行單獨的規則制定，以確定汽車金融業務的較大參與者。此時，該公司被認為不是一個大的參與者。

公司的關鍵會計政策與信貸損失備抵有關。其依據是管理層的意見，認為該數額足以消化現有投資組合中發生的損失。由於公司合同和直接貸款計劃下客户的性質，公司認為建立足夠的信用損失準備金是必要的。

在截至2019年3月31日的財政年度第一季度，該公司開始使用跟蹤6個月的折算年率來計算信貸損失備抵額。作出這一改變是為了反映公司的貸款政策和承保標準的變化，這是公司改變其業務戰略的結果。該公司重新專注於為次級借款人提供往返工作的主要交通工具的融資。這一變化導致購買收益率較高的貸款，融資金額減少，月期縮短。跟蹤六個月，按年計算，也更符合行業慣例，該行業使用的是12個月的尾隨。管理層認為，六個月的落後將更快地反映投資組合的變化。

此外，公司在確定管理層估計的可能信貸損失和信貸損失備抵額時，還考慮到投資組合的組成、當前經濟狀況、基礎抵押品的可變現估計淨值、歷史貸款損失經歷、拖欠、不良資產和破產賬户。如果對信貸損失的備抵被確定為不適當，則將記錄這筆準備金的額外費用，以便根據管理層對貸款組合固有風險的評估，維持足夠的準備金。

合同是從許多不同的經銷商購買的，並且都是以個別合同的方式購買的.個人合同定價由汽車經銷商決定，通常是適用的國家最高利率(如果有的話)或客户將接受的最高利率中較小的一個。在大多數市場中，競爭力量將把合同費率從最高比率降低到單個競爭對手願意購買單個合同的水平。該公司一般按個別情況購買合同。

公司採用分公司模式，允許在分公司一級進行合同採購。公司有詳細的承銷指南，用以確定購買哪些合同。這些指導方針是具體的，旨在提供合理的保證，使該公司購買的合同具有共同的風險特徵。該公司利用其地區經理來評估其各自的分支機構是否遵守這些承保指南，以及批准承保例外情況。該公司還利用內部審計(“IA”)，以確保遵守其承保準則。任何不符合我們的承銷指南的合同都可以由分公司經理提交公司的地區經理或高級管理層批准。

截至2019年9月30日的三個月內，每股稀釋淨利潤降至0.03美元，而2018年9月30日終了的三個月每股稀釋淨利潤為0.07美元。截至2019年9月30日的三個月淨收入為30萬美元，2018年9月30日終了的三個月為60萬美元。截至2019年9月30日的三個月，收入下降19.7%，至1，560萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，收入為1，940萬美元，原因是與上一季度相比，平均應收金融應收款減少了17.0%。

截至2019年9月30日的6個月，稀釋後的每股收益降至0.11美元，而截至2018年9月30日的6個月則為0.25美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月，淨利潤分別為90萬美元和200萬美元。截至2019年9月30日的6個月，收入減少15.6%，至3，220萬美元，而截至2018年9月30日的6個月，收入為3，820萬美元，原因是與截至前一年的6個月相比，平均應收金融應收款減少了18.0%。

由於該公司重新把重點放在為次級借款人提供主要運輸服務的核心業務上，公司一直能夠保持平均收益率在25%以上。截至2019年9月30日的3個月的平均投資組合收益率為26.9%，而2018年9月30日終了的3個月為27.8%，截至2018年9月30日的6個月為27.3%，而2018年9月30日終了的6個月為26.5%。

激烈的競爭曾影響該公司購買信用質量較低的合同。從歷史上看，該公司能夠在非優質信貸市場擴大其汽車金融業務，提出以與其他公司競爭的條件購買合同。然而，該公司越來越難以趕上或超過其競爭對手的定價，這導致自2016財政年度以來合同收購率下降。從2017年12月開始，該公司改變了重心，在承保貸款時更加自律。該公司認為，現在它可以開始專注於擴大投資組合。

	三個月結束九月三十日 (單位：千)						六個月結束九月三十日 (單位：千)
	2019			2018			2019			2018
投資組合摘要
平均應收財務款項(1)	$	232,021		$	279,680		$	236,024		$	287,980
平均負債(2)	$	139,929		$	143,882		$	144,486		$	152,467
應收財務款項的利息和費用收入	$	15,585		$	19,404		$	32,226		$	38,163
利息費用		2,298			2,386			4,786			4,926
應收財務款項利息和費用收入淨額	$	13,287		$	17,018		$	27,440		$	33,237
投資組合總收益(3)		26.87	%		27.75	%		27.31	%		26.50	%
利息費用佔平均應收財務款項的百分比		3.96	%		3.41	%		4.06	%		3.42	%
信貸損失準備金佔平均資金的百分比應收款項		6.90	%		11.98	%		7.11	%		9.58	%
投資組合淨收益(3)		16.01	%		12.36	%		16.15	%		13.50	%
業務費用佔平均應收財務款項的百分比		15.39	%		11.39	%		15.17	%		11.64	%
税前收益佔平均應收財務款項的百分比(4)		0.62	%		0.97	%		0.98	%		1.86	%
淨沖銷百分比(5)		11.40	%		11.85	%		10.01	%		10.37	%
津貼百分比(6)		5.82	%		6.86	%		5.72	%		6.66	%

注：以百分比表示的所有三個月和六個月收入業績指標均按年度計算。

從2017年12月開始，該公司選擇繼續致力於其以分行為基礎的模式和核心產品，即為次級借款人提供往返工作的主要運輸服務。該公司戰略性地使用集中服務部門來補充分支機構的業務和提高運營效率，但其重點是分散經營的核心業務模式。公司的策略還包括基於風險(利率、收益率、預付款等)的定價。以及對最佳投資組合績效所需的承銷紀律的承諾。

該公司的主要目標是通過在現有市場上有分寸地收購合同和擴大其現有分支機構的地理區域來提高其盈利能力和長期股東價值。該公司尋求在15個州--阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州和威斯康辛州--加強其汽車融資計劃。目前，該公司在這些州開展業務，在每一個it服務市場採用其核心分行業務模式，同時以有針對性的集中服務部門支持其分支網絡該公司正在探索在愛荷華州、內華達州、亞利桑那州和猶他州擴大汽車融資計劃。

由於認識到公司的運營費用佔收入的百分比不斷增加，由於我們日益注重交易結構和價格而減少了投資組合，該公司決定退出德克薩斯州和弗吉尼亞州，從而在2019年第四季度關閉了四個分支機構。此外，該公司合併了羅利和夏洛特，NC市場，併合並了亞特蘭大，GA的一些分支機構。該公司還繼續尋找在其目前運作的州和在新的州的擴張機會。最近，該公司將業務擴展到南卡羅來納州的哥倫比亞、威斯康星州的密爾沃基和堪薩斯州的威奇塔，同時繼續評估新的州，即愛荷華州、內華達州、亞利桑那州和猶他州。雖然該公司無法斷言在可預見的將來它將進入多少個新的市場(如果有的話)，但它仍然專注於在條件有利的地方發展分支網絡。

2019年4月30日，該公司大量收購了ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)(“Metrolina”)的全部資產。Metrolina通過直接貸款和購買汽車經銷商在北卡羅來納州和南卡羅來納州發起的零售分期付款銷售合同，向消費者提供汽車融資。此次收購是該公司20多年來首次批量購買合同。如果出現其他機會，該公司可能會考慮從大宗交易中的經銷商或貸款人手中收購經驗豐富的合同組合，以此進一步滲透其現有市場或擴大其在目標地理位置的存在，雖然它不能保證是否或何時進行任何這類收購。

該公司目前獲準在12個州提供直接貸款--阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州(超過3000美元)、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州和田納西州。該公司向這些州的現有和前任客户徵求意見，以便向這些客户出售直接貸款，並向其獲得合同的其他州擴大其直接貸款能力。即使有了這一有針對性的擴張，該公司預計在可預見的將來，其直接貸款組合總額仍將保持在其總投資組合的2%至10%之間。該公司不能提供任何保證，它將能夠擴大其現有市場或任何目標的新市場。

2017年12月，董事會任命了我們的新總裁和首席執行官。在他的領導下，該公司重新定義了其業務戰略，從而制定了更嚴格的貸款政策和承保標準。從總體上看，這一變化通常導致收益率較高、融資數額較小和期限較短的貸款。

在2019年財政年度的第一季度，該公司開始使用一項為期六個月的記賬分析，按年率計算信貸損失備抵額。管理層認為，採用年度化的6個月後沖銷分析，將更快地反映投資組合的變化，而不是尾隨的12個月沖銷分析。

此外，公司在決定管理層估計可能的信貸損失和信貸損失備抵額時，還考慮到投資組合的組成、當前的經濟狀況、基礎抵押品的可變現淨值估計、歷史貸款損失經歷、拖欠、不良資產和破產賬户。如果確定信貸損失備抵不足，則將額外費用記入準備金，以便根據管理層對貸款組合固有風險的評估，維持充足的準備金。相反，該公司可以查明投資組合構成上的異常，這將表明計算被誇大，可能需要管理層作出判斷，以確定合同和直接貸款的信貸損失備抵額。

不良資產被定義為在逾期61天或以上的合同拖欠或破產第13章的帳户。對於這些賬户，應計利息收入被暫停，任何以前的應計利息都被倒轉。在接到破產通知後，對帳户進行監督，以便與其他第13章帳户一起收回。如果債務人的餘額被破產法院扣減，公司將記錄相當於本金餘額減少額的損失。當破產法庭收到付款後，剩餘的餘額將減少。如果一個帳户被撤銷破產，公司將根據幾個因素決定，是開始收回程序，還是允許客户開始定期付款。

該公司將第13章破產賬户定義為問題債務重組(TDR)，從2018年3月31日開始，公司用回首法分配了一筆特定的準備金，用於計算估計損失。根據這一回顧，管理層計算出，截至2019年9月30日和2018年9月30日，這些賬户的具體準備金分別約為232，000美元和771，000美元。

截至2019年9月30日的3個月，信貸損失準備金較2018年9月30日終了的3個月有所下降。減少的主要原因是，平均應收賬款餘額減少，淨沖銷百分比略有增加(關於淨沖銷百分比的定義，見上文“導言”中投資組合彙總表注6)。該公司的信貸損失備抵還包括最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合中發生的損失的當前趨勢，並更好地使信貸損失備抵與投資組合的業績指標保持一致。

截至2019年9月30日，逾期超過29天的合同(不包括破產法第13章破產賬户)的拖欠率為9.9%，比2018年9月30日的11.2%有所下降。截止2019年9月30日，截止2019年9月30日，直接貸款拖欠率為4.1%，低於2018年9月30日的5.1%。合同和直接貸款拖欠率的下降主要是由於該公司重新注重以當地分行為基礎的服務。從2019年3月開始，當一個賬户違約121天時，該賬户被註銷，第13章破產賬户一旦得到有關法院的確認。

該公司繼續看到相當多的競爭對手在其經營市場上進行積極的承銷。關於信貸損失、信貸質量和拖欠款項備抵額的變化，見注4-財務應收賬款。

根據我們的政策和程序，某些借款人符合資格，公司提供一個月的本金支付合同和直接貸款。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，該公司分別給予合同總額和直接貸款的3.4%和4.0%的延期貸款。在截至2019年9月30日的6個月內，該公司分別給予合同總額和直接貸款的約5.6%和7.2%的延期貸款。延期的次數也受到投資組合業績的影響，包括但不限於通貨膨脹、所購貸款的信貸質量、合同取得時的競爭以及一般經濟狀況。

截至2019年9月30日的三個月，金融應收賬款的利息和費用收入(主要包括金融收費收入)減少了19.7%，從2018年9月30日終了的三個月的1 940萬美元降至1 560萬美元。減少的主要原因是，截至2019年9月30日的三個月，平均應收金融應收賬款減少了17.0%，降至232.0美元，而2018年9月30日終了的同期為279.7美元。平均應收財務款項減少的主要原因是美元總額和購買合同數量減少，因為該公司繼續執行其重新確定的戰略重點，即為次級借款人提供往返工作的主要運輸資金。這一焦點轉移還使我們得以在截至2019年9月30日的三個月內以同樣的收益率獲得與2018年9月30日終了的同期收購相比折扣較低的合同，儘管相同平均收益率和較低折扣的組合並不能完全抵消合同購買總額的減少。

截至2019年9月30日的三個月，總投資組合收益率降至26.9%，而截至2018年9月30日的三個月為27.8%。截至2019年9月30日的三個月，淨投資組合收益率升至16.0%，而截至2018年9月30日的三個月則為12.4%。淨資產收益率上升，主要是因為兩個因素：(一)信貸損失準備金減少，如“信貸損失分析”所述；(二)利息費用佔平均應收財務款項的百分比增加(2019年9月30日終了的三個月為4.0%，而2018年9月30日為3個月的3.4%)。

在截至2019年9月30日的三個月中，運營費用從2018年9月30日終了的三個月的約800萬美元增加到890萬美元。費用帳户的費用增加，包括但不限於營銷費用、水電費、郵費、第三方保險跟蹤和收回/託收費用。截至2019年9月30日的三個月，營業費用佔平均應收財務款項的比例從2018年9月30日終了的三個月的11.4%上升到15.4%。這些百分比增加的主要原因是，平均財務應收賬款餘額減少。

截至2019年9月30日的3個月，信貸損失準備金從2018年9月30日終了的3個月的840萬美元降至400萬美元，主要原因是平均應收金融應收款減少17.0%，截至2018年9月30日的三個月淨沖銷百分比從11.9%降至11.4%。該公司的信貸損失備抵還包括最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合中發生的損失的當前趨勢，並更好地使信貸損失備抵與投資組合的業績指標保持一致。

截至2019年9月30日的三個月，利息支出為230萬美元，截至2018年9月30日的三個月，利息支出為240萬美元。下表彙總了公司借入資金的平均成本：

倫敦銀行同業拆借利率有所下降(截至2019年9月30日，即信貸工具要求的3個月libor利率，相當於2.10%，而截至2018年9月30日，該利率為2.25%，即按先前信用額度的要求計算的一個月libor利率)。關於利率的進一步討論見“注6-信貸機制”。

截至2019年9月30日的三個月，該公司的所得税支出約為92，000美元，而2018年9月30日終了的3個月的所得税支出約為96，000美元。截至2019年9月30日的三個月，該公司的實際税率從2018年9月30日終了的三個月的14.2%提高到25.6%。有效税率的變化歸因於2018年財政年度實施的“減税和就業法”。

截至2019年9月30日的6個月，金融應收賬款利息和費用收入從2018年9月30日終了的6個月的3，820萬美元下降至3，220萬美元，降幅為15.6%。減少的主要原因是，截至2019年9月30日的6個月，平均應收金融應收款減少18.0%，降至2.36億美元，而2018年9月30日終了的同期為2.88億美元。平均應收財務款項減少的主要原因是美元總額和購買合同數量減少，因為該公司繼續執行其重新確定的戰略重點，即為次級借款人提供往返工作的主要運輸資金。這一焦點轉移還使我們得以在截至2019年9月30日的6個月內以更高的收益率收購合約，而在2018年9月30日終了的同期內進行收購，儘管平均收益率的上升並不能完全抵消購買的合約總額的減少。

截至2019年9月30日的6個月，淨投資組合收益率上升至16.2%，而截至2018年9月30日的6個月則分別為13.5%。淨資產收益率上升，主要是因為兩個因素：(一)信貸損失準備金減少，如“信貸損失分析”所述；(二)利息支出佔平均應收金融應收款的百分比有所增加(截至2019年9月30日的六個月，利息支出為4.1%，而2018年9月30日為6個月的3.4%)。

截至2019年9月30日的6個月，運營費用從2018年9月30日終了的6個月約1680萬美元增加到1790萬美元。費用賬户增加，包括但不限於加快與關閉分支機構有關的租金費用、Metrolina的購置費用和收回/收取費用。截至2019年9月30日的6個月，營業費用佔平均應收財務款項的比例從2018年9月30日終了的6個月的11.6%上升至15.2%。這些百分比的增加是由於財務應收賬款的平均餘額減少。

截至2019年9月30日的6個月，信貸損失準備金從2018年9月30日終了的6個月的1380萬美元降至8.4美元，主要原因是平均應收賬款減少18.0%，截至2018年9月30日的6個月的淨沖銷百分比從10.4%降至10.0%。該公司的信貸損失備抵還包括最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合中發生的損失的當前趨勢，並更好地使信貸損失備抵與投資組合的業績指標保持一致。

截至2019年9月30日的6個月，利息支出為480萬美元，截至2018年9月30日的6個月，利息支出為490萬美元。下表彙總了公司借入資金的平均成本：

倫敦銀行同業拆借利率已經下降(截至2019年9月30日，即3個月的libor利率為2.10%，而截至2018年9月30日為2.25%，即一個月的libor利率)。關於利率的進一步討論見“注6-信貸機制”。

截至2019年9月30日的6個月，該公司的所得税支出約為298，000美元，而2018年9月30日終了的6個月的所得税支出約為669，000美元。截至2019年9月30日的6個月，該公司的實際税率從2018年9月30日終了的6個月的25.8%降至25.6%。

該公司在下表所列14個州購買2020年財政年度的合同。該公司購買的合同主要用於購買二手車；在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月期間，新車的購置率不到1%。

	截至九月三十日			三個月結束九月三十日				六個月結束九月三十日
	2019			2019		2018		2019		2018
國家	數目枝條			淨採購額 (單位：千)				淨採購額 (單位：千)
fl		17		$	4,825	$	4,932	$	10,129	$	11,012
鎵		5			2,606		2,256		4,981		4,424
數控		3			1,827		1,815		3,600		3,915
SC		2			1,158		523		2,300		1,162
噢		6			2,821		2,626		5,457		5,829
米		2			798		796		1,542		1,725
Va		—			—		607		—		1,224
在……裏面		3			1,124		835		2,199		1,569
基		3			1,226		766		2,194		1,966
艾爾		2			554		362		1,052		1,079
總氮		2			879		418		1,533		1,177
艾爾		1			249		125		448		349
莫		3			1,260		603		2,229		1,805
KS		1			265		287		563		554
TX		—			—		465		—		1,093
帕		1			409		429		780		908
威		—	a		103		—		151		—
共計		51		$	20,104	$	17,845	$	39,158	$	39,790

該公司在截至2019年6月30日的季度主要使用週轉資金，為購買合同提供資金，這些合同主要通過收到的本金和利息支付的現金以及信貸貸款(定義如下)提供資金。

2019年3月29日，Nicholas Financial的一家特殊用途融資子公司NF Funding I根據與Ares Agent Services L.P.作為行政代理人和擔保品代理人的信貸協議(“信貸協議”)，與其簽訂了一項高級擔保信貸安排(“信貸協議”)。該公司先前的信貸額度是與這一信貸機制有關的。

根據“信貸協定”，放款人同意將最高達175，000，000美元的信貸額度擴大到新的國家支助資金I，用於根據NF供資I和Nicholas Financial之間的一項相關應收款購買協議(“應收款購買協議”)循環從Nicholas Financial購買合同。根據“應收款購買協議”的條款，Nicholas Financial向NF出售合同下的應收款項。Nicholas Financial繼續為根據一項相關服務協定(“服務協定”)移交給NF供資I的合同提供服務。

根據信貸機制的要求，該公司必須至少持有350萬美元的無限制現金。收款匯入受限制的現金收款賬户，截至2019年9月30日，該賬户總計930萬美元。

該公司將繼續依靠信貸貸款和業務現金，為今後的業務提供資金。信貸機制下資金的可得性一般取決於“信貸協定”所界定的可獲性計算。此外，“信貸協定”和其他貸款文件載有違約和消極契約的習慣事件，包括但不限於管轄債務、留置權、根本性變化、投資和應收款出售的違約事件。另見“1A”中的“我們的信貸貸款受到某些違約和消極契約的影響”。風險因素“在我們關於表10-K的年度報告中，以及在本表格10-Q中的説明6.信貸機制中的披露，這兩種情況都以參考的方式納入本報告。

與公司業務有關的市場風險主要來自利率的變化。公司不從事投機或槓桿交易，也不為交易目的持有或發行金融工具。

我們受到與債務利率變化有關的市場風險風險的影響。衍生金融工具，如利率互換協議，可用於管理正在進行的業務活動中存在的波動利率風險。本公司不使用利率互換協議作投機用途。在2018年6月30日終了的三個月內，該公司當時剩餘的利率互換到期了.

截至2019年9月30日，119.5美元(相當於債務總額的100.00%)受到浮動利率的影響。因此，假設libor加息1%或100個基點(根據libor利率2.10%，即截至2019年9月30日的3個月libor利率)，將導致利息支出每年增加約120萬美元。

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，截至本季度10-Q報表所涵蓋期間結束時，公司管理層在公司總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性(如“交易法”第13a-15(E)條所規定的)。根據對這些披露控制和程序的評價，總裁兼首席執行官和首席財務幹事得出結論認為，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時，披露控制和程序並不有效。

正如公司在截至2019年3月31日的財政年度10-K年度報告中披露的那樣，公司報告説，由於重大缺陷，截至2019年3月31日，公司對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對登記人年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，管理層確定了以下內部控制缺陷，綜合起來被認為是一個重大弱點。

該公司在2018年3月31日終了年度和2019財政年度經歷了重大的管理層更替。這一更替包括首席執行官、首席財務官和主計長，它們在公司財務報告的內部控制結構中都發揮着重要作用。除此之外，公司在2019財政年度僱用了一名助理主計長，這對會計職能的日常運作產生了重大影響。隨着新管理層的實施，有了一個適應期，管理層必須熟悉公司的制度和流程。新的管理團隊實施了某些政策和程序，通過收緊承保標準和減少延期支付，改變了公司以前的運作方式，特別是圍繞應收貸款組合和承銷標準。這些政策和程序的改變改變了內部控制的設計，以前的一些控制措施不再適用於該公司。

在2019年2月1日，新的管理團隊將公司的內部貸款操作系統轉換為第三方貸款操作系統，新的貸款系統改進了內部控制，因為它由第三方提供服務，而不是內部管理。

由於更替和系統轉換，公司無法在必要的水平上維持一致的內部控制程序、測試和文件，以便管理層能夠評估截至2019年3月31日財務報告內部控制的有效性。

由於在本公司有會計經驗的僱員人數有限，許多編制的時間表，包括圍繞關鍵會計領域的附表，都是在未經適當審查的情況下執行的，因此，公司不存在責任分離現象。

管理層認為，上述努力將有效地彌補重大缺陷。隨着管理層繼續評估和努力改進財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施解決控制缺陷，或決定修改或補充上述補救計劃。然而，管理部門無法向您保證，公司何時將糾正這一缺陷，管理層也無法確定是否需要採取額外行動或採取任何此類行動的成本。

儘管截至2019年9月30日仍存在重大缺陷，但公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，得出結論認為，本季度報告所載的合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營結果和現金流量。

公司目前不是除其業務附帶的普通例行訴訟之外的任何待決法律程序的當事方，如果對公司作出不利決定，管理層認為會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

除了本報告所載的其他資料外，你還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在公司截至2019年3月31日的年度10-K年度報告中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。表10-K描述的風險並不是公司面臨的唯一風險.公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

C樓麥克馬倫布斯路2454號
清水市，佛羅裏達州		33759
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)


		頁

第一部分I.	財務信息
第1項	財務報表(未經審計)
	截至2019年9月30日和2019年3月31日的綜合資產負債表	1
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和六個月綜合收入報表	2
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和六個月股東權益綜合報表	3
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月現金流動合併報表	4
	合併財務報表附註	5
第2項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	16
項目3.	市場風險的定量和定性披露	25
項目4.	管制和程序	25

第二部份	其他資料
第1項	法律程序	27
第1A項.	危險因素	27
項目5.	其他資料	27
項目6.	展品	28

	(單位：千)
	九月三十日 2019			三月三十一日， 2019			九月三十日 2018
財務應收款	$	222,320		$	228,994		$	267,236
應計未收利息		3,046			2,889			2,542
未賺到的經銷商折扣		(8,995	)		(10,083	)		(11,352	)
未獲保險及費用佣金		(2,741	)		(2,826	)		(3,009	)
財務應收款，減去未賺得款項		213,630			218,974			255,417
購買價格折扣		(676	)		—			—
信貸損失備抵		(13,502	)		(16,932	)		(19,176	)
財務應收款，淨額	$	199,452		$	202,042		$	236,241

	截至9月30日，
合同投資組合	2019			2018
平均APR		22.7	%		22.4	%
平均折扣		7.7	%		7.2	%
平均任期(月)		52			54
現行合同數目		27,294			30,548

	截至9月30日，
直接貸款組合	2019			2018
平均APR		26.5	%		25.1	%
平均任期(月)		27			32
現行合同數目		2,921			2,458

大型速動成型機	☐	加速機	☐
非加速濾波器	☐	小型報告公司
		新興成長型公司	☐

	合同
	(千，百分比除外)
	平衡突出		30 – 59 天			60 – 89 天			90 – 119 天			120+			共計
(一九二零九年九月三十日)	$	212,396	$	13,981		$	4,950		$	1,946		$	42		$	20,919
				6.58	%		2.33	%		0.92	%		0.02	%		9.85	%
2018年9月30日	$	256,095	$	17,399		$	7,132		$	2,190		$	2,043		$	28,764
				6.79	%		2.78	%		0.86	%		0.80	%		11.23	%

	截至
	(一九二零九年九月三十日)
購置：
通過業務合併獲得的分支機構數目	3
收購價	$	20,483
有形資產：
應收財務，淨額		20,097
其他資產		144
假定負債		(215	)
有形資產淨額共計		20,026
超過有形資產淨資產賬面價值的購買價格	$	457

間接經銷商網絡關係	$	64
直接客户關係		43
善意		350
商譽和無形資產總額	$	457

(單位：千)
截至9月30日的季度，
2020	$	—
2021		—
2022		—
2023		—
2024		39,832
此後		79,668
	$	119,500

以千計
2020年(剩餘六個月)	$	1,076
2021		1,718
2022		890
2023		408
2024		40
此後	$	8
未來最低租賃付款總額		4,140
現值調整		(1,893	)
經營租賃責任	$	2,247

租賃費用：
經營租賃成本	$	456
可變租賃成本		113
租賃費用總額	$	569

其他租賃資料
經營租賃-經營現金流(固定支付)	$	477
經營租賃-經營現金流量(減少負債)	$	438
加權平均租賃-經營租賃		2.1歲
加權平均貼現率-經營租賃		6.5%

	三個月結束九月三十日 (採購單位：千)						六個月結束九月三十日 (採購單位：千)
合同	2019			2018			2019			2018
購貨	$	20,104		$	17,845		$	39,158		$	39,790
平均APR		23.5	%		23.5	%		23.5	%		23.6	%
平均折扣		7.9	%		8.4	%		8.1	%		8.4	%
平均任期(月)		46			47			47			48
平均供資額	$	9,997		$	10,133		$	10,034		$	10,177
合同數目		2,011			1,761			3,903			3,908

直接貸款	三個月結束九月三十日 (出處單位：千)						六個月結束九月三十日 (起源於 (千)
發源	2019			2018			2019			2018
採購/來源	$	2,988		$	1,805		$	5,044		$	3,502
平均APR		27.4	%		26.5	%		27.8	%		26.1	%
平均任期(月)		25			25			25			27
平均供資額	$	4,043		$	3,646		$	3,904		$	3,713
貸款數量		739			495			1,285			944

	按期間支付的款項 (單位：千)
	共計		少於 1年		1至3 年數		三至 5年		多過 5年
經營租賃	$	4,140	$	2,068	$	1,858	$	214		—
信貸設施		119,500		—		9,958		39,832		69,710
信貸利息安排		43,576		7,923		15,846		15,846		3,961
共計	$	167,216	$	9,991	$	27,662	$	55,892	$	73,671

證物編號。		描述

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節對特等執行幹事的認證

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務幹事

32.1		根據“美國法典”第18編第1350節對首席執行幹事的認證

32.2		根據“美國法典”第18編第1350條認證首席財務官

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

日期：2019年11月14日		/s/Douglas Marohn
		道格拉斯·馬羅恩
		總裁兼首席執行官
		(特等行政主任)

日期：2019年11月14日		/S/Kelly M.Malson
		凱利M.馬爾森
		首席財務官
		(首席財務主任)