美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格T1

資格聲明

根據1939年的信託契約

指定ACT為受託人的公司

檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否適用

威爾明頓儲蓄基金協會

(其章程所指明的受託人的確切姓名)

N/A		51-0054940
(法團的司法管轄權或 (如果不是美國國家銀行的話)		(I.R.S.僱主) 識別號)
特拉華大道500號，11樓 威爾明頓		19801
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

威爾明頓儲蓄基金協會

管制員辦公室

特拉華大道500號

威明頓，DE 19801

(302) 792-6000

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)

全球船舶租賃公司

(其章程所指明的承付人的確切姓名)

馬紹爾羣島共和國		N/A
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號)
C/O環球船舶租賃服務有限公司 威爾頓道25號 倫敦 聯合王國		SW1V1LW
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

高級無擔保債券到期的百分比2024年

(義齒證券名稱)

項目1.

一般信息。

提供有關受託人的下列資料：

(a)	每一審查或監督機關的名稱和地址。

證券交易委員會

華盛頓特區20549

聯儲

第3區

費城，賓夕法尼亞州

FDIC

華盛頓特區20549

貨幣主計長辦公室

紐約，紐約10173

(b)	是否被授權行使公司信託權。

受託人有權行使公司信託權力。

項目2.

與債務人的關係。

如果債務人是受託人的附屬機構，請説明每一種從屬關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人可獲得的資料的審查，承付人不是受託人的附屬機構。

項目3.15.不適用

項目16.

展品清單。

以下是作為本資格和資格聲明的一部分而提交的所有證物。

證物1。		現有效的受託人公司章程副本一份。
證物2。		不適用。
證物3。		不適用。
證物4。		受託人現有附例或相應文書的副本。
證物5。		不適用。
展覽6。		該法第321(B)條所要求的美國機構受託人的同意。
證物7。		根據法律或其監督或審查機構的要求公佈的受託人最新情況報告的副本。
展覽8。		不適用。
展覽9。		不適用。

根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”的要求，根據美利堅合眾國法律組建和存在的聯邦儲蓄銀行-威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB-的受託人已正式安排由下列簽署人代表其簽署這份資格聲明，從而正式授權其於2019年11月13日在威爾明頓市和特拉華州。

						威爾明頓儲蓄基金協會
證明：		/S/Kristin Moore				通過：		/S/Geoffrey J.Lewis
助理祕書						姓名：		傑弗裏·劉易斯
						標題：		美國副總統

證物1

威爾明頓儲蓄基金協會章程

(見附件)

[圖示：貨幣主計長辦公室]

華盛頓特區20219

經認證的聯邦儲蓄協會章程

本人，貨幣主計長託馬斯·庫裏，特此證明所附文件是聯邦儲蓄協會章程的真實和正確的副本，記錄在貨幣主計長辦公室(貨幣監督辦公室的繼承者)中：

威爾明頓儲蓄基金協會

特拉華州威爾明頓

OTS檔案 第7938號

[圖形：印章]

聯邦股票租賃

W伊明頓 S復仇 F朗德 S老練

第1款。公司名稱。儲蓄銀行的全稱是威爾明頓儲蓄基金協會，聯邦儲蓄銀行。

第2款。辦公室。儲蓄銀行的國內辦事處應設在特拉華州新城堡縣。

第3款。持續時間。儲蓄銀行的期限是永久的。

第4款。宗旨與權力。儲蓄銀行的目的是追求根據“房主貸款法”第5節租用的聯邦儲蓄銀行的任何或所有合法目標，並行使該法及其修正案及其補充所賦予的所有明示、默示和附帶權力，但須遵守現行“憲法”和美國現行法律，或今後可能修訂的法律，並須遵守聯邦住房貸款銀行委員會(委員會)的所有合法和適用的規則、條例和命令。此外，儲蓄銀行可根據聯委會的行動特別授權進行任何投資和從事任何活動，包括授權核準包機保險的行動。

第5款。資本存量。儲蓄銀行有權發行的各類股本的股份總數為2500萬股(25000 000股)，其中1700萬股為普通股，面值為每股0.01美元，其中750萬股為優先股，面值為0.01美元。該等股份可不時按董事局的授權而發行，而無須股東進一步批准，除非本條第5條另有規定，或在適用 法、規則或規例所規定的批准範圍內。發行股票的價款，應當在發行前全額支付，不得低於票面價值。本票和未來業務均不構成發行儲蓄銀行股份的付款或部分付款。股份的價格為現金、有形財產或無形財產(在允許對該財產進行直接投資的範圍內)、為儲蓄銀行實際提供的勞動或服務或上述任何組合。在交易中沒有實際欺詐的情況下，儲蓄銀行董事會確定的財產、勞動力或服務的價值應當是結論性的。在支付該等代價後，該等股份須當作已全數支付及不應評税。股票股利的，儲蓄銀行的部分盈餘，在股份 發行時轉入規定的資本，作為股利，應當視為發行的考慮因素。

除與儲蓄銀行由相互轉換為股本形式的轉換有關而可發行的股份外，任何股本(包括在轉換、交換或行使其他證券時可發行的股份)不得直接或間接地發行給儲蓄銀行的高級人員、董事或控制人，但作為公開募股的一部分或作為董事資格的股份除外，除非該等股份的發行或發行計劃已獲符合法定會議資格的總票數的過半數批准。

本條第5條(或本條例任何補充條文)所載的任何條文，均不得使任何系列股本的持有人有權作為獨立類別或系列投票，或以每股多於一票的方式投票，但累積選舉 董事的票數則屬例外：提供本限制不適用於按類別或系列分別投票的規定；

(I)授權優先股持有人按某一類別或系列投票的任何 規定，在任何類別或系列的優先股欠繳股息的情況下，選出董事會某些成員，但不得超過過半數；

(Ii)任何規定，規定優先股持有人， 作為一個類別或系列投票，批准儲蓄銀行與另一法團合併或合併，或批准出售、租賃或轉讓財產或業務(按揭或質押除外)，以換取儲蓄銀行以外的儲蓄銀行以外的法團的證券，而該等優先股須以該另一法團的證券交換；提供在聯邦儲蓄和貸款保險公司的協助下或根據聯邦儲蓄和貸款保險公司的 指示進行的交易，不得要求任何規定；

(3)任何會對本條第5條(或本條例任何補充條文)所列的任何類別的股本的特定條款作出不利改變的任何修訂，包括任何修訂，該等修訂會產生或擴大任何類別或系列在權利及優惠方面排名的類別或系列。任何增加任何類別或系列股本的獲授權股份數目，或以合併或合併中尚存的聯營機構代替儲蓄銀行的修訂，均不得視為如此不利的改變。

對儲蓄銀行資本存量的不同類別和系列(如果有的話)的説明和 各代表團的説明，以及每類股本和系列股本(如果有的話)的相對權利、偏好和限制如下：

A. 普通股。除本節第5節(或本節任何補充條款)規定的情況外，普通股持有人應完全擁有所有表決權。每名普通股持有人均有權就該持有人所持有的每股股份投一票，但為選舉董事而以票折算的情況除外。

凡已向任何 類股票的已發行股份的持有人支付或宣佈或撥作付款，而該等股份的持有人在支付股息、股利及償債基金、退休基金或其他退休金(如有的話)時，均優先於普通股的持有人，則可就該普通股及任何類別或系列有權參與該等股利的任何類別或系列的普通股支付股息，而該股利可從合法可供支付股息的任何資產中分紅。

在儲蓄銀行發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人(以及任何類別或系列股票的 持有人有權以現金或實物方式參與資產的分配)，在下列情況下，可供分配的儲蓄銀行資產：(1)支付儲蓄銀行債務和負債或為支付儲蓄銀行債務和負債提供準備金；(2)為清償其清算帳户而分發的款項；和(Iii)在儲蓄銀行的清盤、解散或清盤過程中，向任何類別或系列股票的持有人分配或提供 分配予優先於普通股的股份。每一股普通股應具有與所有其他普通股相同的相對權利，並在各方面與所有其他普通股相同。

B. 優先股。儲蓄銀行在其章程的補充章節中為一種或多種類型的優先股作出規定，這些優先股應分別確定。任何類別的股份可分為串聯發行，每個系列可分開指定，以便 將其份額與所有其他系列和類別的股份區分開來。每個系列的條款應在章程的補充條款中列出。同一類別的所有股份應相同，但下列相對權利和偏好的 除外，因此，不同系列之間可能存在差異：

(A) 獨特的系列名稱和構成該系列的股份數目；

(B)股利率或按該系列股份支付的 股利的數額，分紅是否應是累積的，如果是的話，分紅的支付日期是哪一天，以及參與的權利或其他特別權利(如果有的話)希望支付股息；

(C)該系列股份的全部或有限的表決權(如有的話)；

(D)該系列的股份是否可贖回，如有，則可贖回該等股份的 價格，以及贖回該等股份的條款及條件；

(E)在自願或非自願清算、解散或結清到儲蓄銀行的情況下，按該系列的 份額支付的數額；

(F)該系列的股份是否有權享有用於購買或贖回該等股份的沉倉基金或退休基金的利益，如有此權利，則該等基金的款額及其運用方式，包括可藉該基金的申請贖回或購買該等股份的價格；

(G)該系列的股份是否可兑換為儲蓄銀行任何其他類別或類別的儲蓄銀行股份，如有，則轉換價格或匯率，以及該等轉換或交易所可作的任何調整(如有的話)，以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件；

(H)發行該系列股份的價格或其他代價；及

(I)該等已贖回或轉換的系列股份是否具有系列優先股的獲授權但未發行股份的地位，以及該等股份是否可作為同一系列或任何其他系列優先股的股份再發行。

每一系列優先股的每一股應具有與該系列的所有其他股份相同的相對權利，並與該系列的所有其他股份在各方面具有相同的 。

董事會有權將任何經授權的優先股分成系列，並在本節和公司章程規定的限制範圍內，確定和確定所確定的任何 系列股份的相對權利和偏好。

在發行董事會通過的補充章程(br}部分確定的一系列優先股之前，儲蓄銀行應向董事會祕書提交一份本章程該補充部分的日期副本，確定和指定該系列，並確定和確定該系列的相對權利和偏好。

第6款。淨值證明書。即使第5條有任何規定，資本 存量儲蓄銀行可根據理事會的規則、條例和政策，向聯邦儲蓄和貸款保險公司(公司)或聯邦存款保險公司(存款保險公司)發出淨值證書、收入資本證明或類似證書，以換取適當的代價，包括公司的本票。在不違反這些規則、條例和政策的情況下，儲蓄銀行董事會未經儲蓄銀行股東事先批准，並通過董事會不時通過的決議，授權董事會向公司頒發淨值證書，並確定證書的指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及證書的資格、限制和限制。儲蓄銀行的股東無權在發行淨值證書方面享有先發制人的 權利，此類證書的持有人也無權在任何額外發行淨值證書方面享有先發制人的權利。

第7款。優先購買權。儲蓄銀行的股本持有人，對可能發行的儲蓄銀行股份，無權享有先發制人的權利。

第8款。適用於五年的某些規定。儘管“儲蓄銀行章程”或“細則”載有相反的規定，但自儲蓄銀行從相互形式轉換為股票形式之日起五年內，應適用下列 規定：

A.受益所有權限制。任何人不得直接或間接提出獲取或取得儲蓄銀行任何類別的權益擔保的10%以上的實益所有權。這一限制不適用於儲蓄銀行構成控股 公司的交易，而其股東各自的實益所有權權益沒有改變，除非是根據任何異議人和估價權的行使或承銷商購買與公開發行有關的股份。

如有違反本條例第8條的規定而取得股份，則任何人如獲實益擁有超過10%的股份，則須視為超額股份，不得計算為有權表決的股份，亦不得就呈交股東表決的事宜而投票或計算為有表決權的股份。

為本節的目的，適用下列定義。

(1)同意人一詞包括個人、協同行動集團、公司、合夥、 協會、股份公司、信託、任何非法人組織或類似公司、辛迪加或為獲取、持有或處置儲蓄銀行證券而組成的任何其他團體。

(2)要約一詞包括購買或以其他方式獲得的每一項要約、出售要約的邀約、對擔保或有價證券的擔保或權益的招標要約、招標要約、招標要約或招標要約。

(3) 獲取一詞包括每種類型的獲取，不論其是否受購買、交換、法律操作或其他方面的影響。

(4)所涉及的附屬證券一詞係指：(A)知道參與一項共同活動或有意識的平行 行動，不論是否根據明示協議；或(B)根據任何合同、諒解、 關係、協議或其他安排，根據任何合同、諒解、 關係、協議或其他安排，將發行人的表決或其他權益合併或合併，以達到共同目的。

B. 累積投票 限制。股東不得累積選舉董事的選票。

C. 呼籲召開特別會議。股東關於變更儲蓄銀行控制權或者修改其章程的特別會議，應當在董事會的指示下召開。

第9款。清算帳户。根據委員會條例(12 C.F.R.D分節)的規定， 儲蓄銀行應設立和維持一個清算賬户，以利於其自1983年12月31日起的儲蓄賬户持有人(合格儲蓄者)。在儲蓄銀行徹底清算的情況下，在儲蓄銀行仍在 存在的情況下，應遵守關於每一儲蓄銀行的合格儲蓄人在清算帳户中的初始權益的數額和清算優先權的規定：提供，合資格的儲蓄人在清盤帳户中的初期權益，不得使該合資格的儲蓄人在儲蓄銀行股東會議上享有任何表決權。

第10款。董事。儲蓄銀行由董事會領導。儲蓄銀行章程規定的 董事的授權人數不得少於七人或超過十五人，但經董事會批准的人數較多者除外。

第11款修訂約章。除第5條另有規定外，不得修訂、增補、更改或廢除本章程的 ，除非該修訂先由儲蓄銀行董事局提出，然後由董事局初步批准，而董事會可依據指明預先批准的章程修訂的規例給予初步批准，其後經股東以符合資格作為法律會議的總票數的過半數批准。任何如此採取行動的修訂、增補、變通、更改或廢除，在 按照監管程序或委員會在其初步批准中指明的其他日期提交管理局時，即屬有效。

任何如此行事的修訂、增補、更改、更改或廢除，在按照規管程序或委員會在其初步批准中指明的其他日期提交予 管理局時，即屬有效。

證明：				通過：
		儲蓄銀行祕書				總裁或行政長官 儲蓄銀行官員
於1986年12月4日宣佈生效。
						F埃德拉爾 H一些 L奧恩 B安克 B奧德
證明：				通過：
		管理局祕書				協理總法律顧問 反式

補充條文

聯邦股票章程

威爾明頓儲蓄基金協會

聯邦儲蓄銀行

非累積可轉換的授權

永久優先股，系列1，

每股面值.01美元

決定根據威爾明頓儲蓄基金協會聯邦股票章程第5節，聯邦儲蓄銀行( 銀行)董事會特此通過對“銀行聯邦股票章程”的補充部分，規定發行由200萬股(2 000 000股) 股(每股0.01美元)組成的優先股，稱為銀行的非累計可轉換永久優先股第1系列，並在此確定區別特徵、相對的 權利和優惠，包括指定、優惠和相對參與、任擇或其他特殊權利，以及該系列股票的資格、限制和限制(除適用於所有系列優先股的“銀行聯邦股票章程”規定的限制外)如下：

S選1.指定和數額。本系列的股份應指定為非累積永久可轉換優先股、第1系列優先股(第1批優先股)和 構成第1系列優先股的股份數目為200萬股(200萬股)。

S選2.紅利和分配。

(A)持有第1系列優先股股份記錄的人，如以 的身份並在董事會宣佈從合法可供使用的資金中提取資金時，有權在每年1月、4月、7月和10月的第一天(此處稱為 季度股利支付日)收到每年1月、4月、7月和10月第一天拖欠的季度現金股利(此處稱為 季度股利支付日)，在1月、4月、7月或10月第一天(視屬何情況而定)停業前一個月的下一天或大約第15天(視屬何情況而定)收到第1批優先股記錄持有人，由董事會確定(記錄日期)，自1994年3月31日以後的第一個季度股利支付日起，每股股額(如有的話)(四捨五入至最接近的分值)，但須符合下文規定的 調整規定，相當於每股90美分(90%)年度股息總額的四分之一。

(B)根據本節(A)段到期的股息應開始從1994年3月31日之前下一個季度派息日 開始累積第1系列優先股的流通股。第一批優先股流通股的股息不得累計。第一批優先股股份所支付的股息，數額 小於該等股份在應計和應付時的股利總額，應按比例按比例分配。一股一股根據所有這些股票 在當時未發行。

(C)第1系列優先股不得產生或支付股息，如果支付後，該銀行在“聯邦存款保險法”第38(D)節所指的資本不足。

S選3.某些 限制。

(A)在1994年3月31日之前，銀行在任何情況下均不得在1994年3月31日之後，在第2節規定的第1系列優先股上應付的季度股息或其他股息或分配發生欠款時，直至第1批優先股未付股份的所有應計和未付股息和分配，不論是否已申報，銀行不得：

(I)宣佈或支付股息，或對第一批優先股的任何級別較低的股票(分紅或清算、解散或清盤)作出任何其他分配：

(Ii)就任何股份 的股份(不論是股息或清盤、解散或清盤)，宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，但就第1系列優先股支付的股息及所有須支付股息的該等同等股份，或按當時所有該等股份的持有人有權獲得的總款額的比例計算，則屬例外；或

(3)贖回{Br}或購買或以其他方式購買或以其他方式購買等級較低的任何股票(分紅或清算、解散或清盤時)到第1批優先股的股份，但銀行可隨時贖回、購買或以其他方式獲得任何這類初級股票的股份，以換取銀行等級較低的任何股票(關於股息以及解散、清算或清盤時)到第1系列優先股的股份。

(B)銀行不得準許銀行的任何附屬公司購買或以其他方式收購或以其他方式收購銀行的任何股份，除非銀行可根據本條第3條(A)段以上述方式購買或以其他方式取得該等股份。

S選4.表決權。除章程另有規定外，銀行的“聯邦股票章程”或“儲蓄監督局條例”或其繼承者，第一批優先股的持有者不應享有特別表決權，採取任何法人行動不需徵得他們的同意。

S選5.改劃。

(A)轉換特權。第1系列優先股的每一名股東有權在任何時候或不時地將該股份轉換為銀行的6(6)股全額支付和不應評税的普通股，每股面值為0.01美元(普通股)。第一批優先股的 股份的股利，不論是應計的、累積的還是其他的，均不作調整或備抵。如果銀行將其普通股的流通股細分或合併成更大或更少的股份，則在第1系列優先股轉換時可發行的普通股 股份的數目在細分時按比例增加，如果合併在該細分或合併生效之日業務結束時有效，則減少。如果銀行在任何時候向普通股持有人支付普通股股利，在轉換第一批優先股 時可發行的普通股股份數目應按比例增加，自確定有權獲得股息的普通股持有人的記錄日起，自營業結束之日起生效。此外，第1系列優先股 應轉換成的股份數目應自動調整，其方式和程度應與星州公司10%可轉換優先股(1系列，每股面值.01美元)( 星國第1系列優先股)的股份數目相同，使第1系列優先股的每一股股份在任何時候都應轉換成與星國第1批優先股股份相同的普通股數。

(B)行使方式。為就第1系列優先股的任何股份行使轉換特權，第1系列優先股的持有人應將該證書或證書交回銀行的任何轉讓代理人，並在空白中妥為批註以供轉讓，並附上轉換第1系列優先股股份或其一部分股份的書面選擇通知，該通知應以銀行不時提供的形式或其他形式籤立。在上述證明書交回後，銀行須在 切實可行範圍內，安排在上述轉讓代理人的辦事處，向如此交回的證明書的持有人或按其所交證書的持有人的命令，就(C)段所規定在轉換該等股份時可發行的普通股全數發行的證明書或 證書，就可在(C)段所規定的轉換後發行的普通股股份的任何部分，儘快發出或交付。該項轉換須當作是在上述第1系列優先股股份的證明書已如前所述交還之日完成的，而在該等轉換中可以其名義發行的普通股股份證明書或 證書的人，須當作在該日已成為該等股份的紀錄持有人。

(C)發行Scrip代替分式股份。第一批優先股轉換後，不得發行普通股股份。第一批優先股的兩股或兩股以上由同一持有人一次交還的，在轉換該等股份 時可發行的全部股份的數目，應根據該等股份的原始清算價值總額(不包括應計、累積或其他股息備抵額)計算。以任何持有人在轉換第1系列優先股的任何股份時本會有權持有的普通股股份的任何分數代替該等股份的任何分數，銀行鬚髮出無利息及無表決權的儲税券，而該等證明書不得就該等股份分紅，而該等證書連同其他相類的證明書，須以該等股份的全數以該等面額發行，並以該等形式發行，在該等合理時間(在發行日期後不少於一年)屆滿，以載有出售的規定，就該等證書的持有人而言，該等證券可交換的股份，以及須受董事會在發行該等證券前不時決定的其他條款及條件所規限的股份。

(D)銀行應在轉換第1系列優先股的所有流通股後，隨時將可發行的普通股的全部數目保留並保留在授權普通股之外。

S選6.贖回 系列1優先股。

(A)銀行可供選擇的贖回權。在1996年1月1日或之後的任何時間，銀行可贖回第1系列優先股的全部或任何部分，然後以相當於贖回價格的每股價格贖回(如本文所定義的)。對於每一股需要贖回的股份，銀行有義務在作出贖回之日(贖回日)向持有人 支付，但該持有人須在代表該等股份的證書第1系列優先股的轉讓代理人辦事處交還該等股份，並妥為批註 空白，或附有適當的轉讓表格，款額相等於每股9元($9)(贖回價格)。

(B)部分贖回。如第1系列優先股的所有流通股須予贖回，則須贖回的股份數目須由銀行董事局決定，而須贖回的股份須以抽籤或按比例決定，或以該等董事局以其唯一酌情決定權決定是否公平的任何其他方法決定，而銀行祕書就該項決定向第1系列優先股的轉讓代理人提交的證明書即為決定性的。

(C)贖回通知。如銀行須贖回第1系列優先股的股份，則贖回通知須以頭等郵遞方式發出，郵資已付，在贖回日期前不少於十五(15)天或六十(60)天郵寄予擬贖回股份的每名紀錄持有人，地址與銀行簿冊上相同的 地址。每份通知須述明：(I)進行贖回的時間及日期；(Ii)須贖回的第1系列優先股的股份總數；如須贖回的股份少於 該等持有人所持有的全部股份，則須述明須由該持有人贖回的該等股份的數目；(Iii)贖回價格；(Iv)被稱為贖回的第1系列優先股的股份可在任何時間 之前及所定的贖回日期轉換；(V)適用的轉換價格或利率；(Vi)交還該等股份的證明書以支付贖回價格的地方；及。(Vii)該等股份的股息在該贖回日停止累積。

(D)贖回日期後的股息。如已按(C)段的規定發出贖回通知，則如此要求贖回的第1系列優先股的股份的股息即停止累積，該等股份不再當作已發行，而持票人作為銀行的 股東的所有權利(無利息從銀行收取贖回價的權利及按照第5條轉換該等股份的權利除外)即停止(包括任何在贖回日期之後本應支付的股息的權利)在贖回日期通知所定的時間及日期之後，或(Ii)如銀行作出選擇並在贖回通知中述明，則該權利即告終止，自贖回日期起及之後(該日期應為贖回日或贖回通知書郵寄日期後不少於十五(15)天的較早日期)，銀行須將該日期不可撤銷地存入 。

一家指定的銀行或信託公司，作為付款代理人，在贖回日，即贖回價格上，有足夠的錢在該支付代理人的辦公室支付。任何如此存放於任何 該付款代理人的款項，如因行使任何兑換權或其他理由而無須贖回，須立即退還銀行。在交出(按照贖回通知)贖回的任何股份的證書(適當批註或轉讓以供轉讓時，如銀行有此要求，贖回通知應述明)，該等股份應由銀行按贖回價格贖回。如須贖回的股份少於任何該等證明書所代表的股份，則須按照第5(C)條發出一份代表該等未贖回股份的新證明書，而無須向該等股份的持有人支付費用，連同代替部分 股份的單據。除適用的欺詐法律另有規定外，在贖回日起一年年底由銀行撥出並無人申索的任何款項，須歸還銀行的普通基金，在此之後，如此要求贖回的股份的持有人，須只向銀行的普通基金求助，以支付贖回價，而無須支付利息。如此存入的資金的任何應計利息應從 定期支付給銀行。

(E)沒有其他補救辦法。除 本節規定外，第1系列優先股不得贖回。

S選7.重新獲得的股份。銀行以任何方式購買或以其他方式購買的第1系列優先股的任何股份，應在收購後立即退出並註銷。所有這類股票在取消後應成為經授權但未發行的優先股股份，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須遵守本銀行“聯邦股票章程”中規定的發行條件和限制，包括“聯邦股票憲章”中關於創建一系列優先股或任何類似股票的補充條款或法律規定的補充部分。

S選8.清理結束、解散或結業。在銀行清算、解散或清盤時，第1系列優先股的持有人有權在支付或準備支付銀行債務和負債、為清算帳户結算而分配的 分配或分配準備之後，以及每股合計金額，但須按下文規定的調整規定，等於每股9美元(9美元)(原始清算價值)，第1批優先股的持有人不得再獲得任何付款，這些數額有時稱為清算付款。銀行解散或結清第一批優先股後，應全額支付其應享有的一筆款項後，銀行剩餘的淨資產可分配給普通股持有人。任何該等清盤、解散或清盤的書面通知，述明該等清盤、解散或清盤的日期、清盤款項的數額及須支付該筆款項的地點，須在該筆付款日期前不少於30(30)天，以郵遞方式寄往第1系列優先股紀錄持有人，該通知須按銀行紀錄所示，以其郵局地址發給每名股東。銀行合併或與任何其他公司合併或合併，或由銀行出售或轉讓其全部或部分資產，或減少銀行的股本，均不得視為本節任何條文所指的銀行清算、解散或清盤。

S選9.合併、合併等如銀行須進行任何合併、合併、 合併或其他交易，其中普通股股份以其他股票或證券、現金和/或任何其他財產交換或變現，則在任何這種情況下，第1系列優先股的每股股份應同時以{Br}同樣方式交換或改為每股數額，但須按下文規定的調整規定，相等於如第1系列優先股的股份在緊接根據本條例第5節進行交易之前轉換為普通股，持有人本可收到的款額。

以下署名的銀行行長兼祕書特此證明，銀行董事會正式通過了“銀行聯邦股票章程”的上述補充條款。

日期：1992年9月9日

(印章)
證明：
通過：		/S/John D.Waters
		John D.Waters，祕書

展覽4

威爾明頓儲蓄基金協會章程

(見附件)

附例

威爾明頓儲蓄基金協會聯邦儲蓄銀行

ARTICLE一.H一些 OFFICE

威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦儲蓄銀行(銀行)的總部將設在特拉華州新堡的威爾明頓。

ARTICLE二.S托克霍德斯

S選 1. 會議地點。股東的所有年度會議和特別會議應在董事會可在銀行主要營業地所在國家確定的地點舉行。

S選 2. 年會。銀行股東選舉董事和處理銀行其他業務的年度會議應在銀行財政年度結束後120天內舉行。該會議日期應由董事會每年指定。

S選 3. 特別會議。股東為任何或任何目的而召開的特別會議，除非聯邦家庭貸款銀行董事會(董事會)的條例另有規定(如下文所用，包括聯邦儲蓄和 貸款保險公司)，可隨時由董事會主席、董事長或董事會過半數召集，並由董事會主席、總裁或祕書應銀行不少於十分之一的未清股本持有人的書面請求召集，有權在會議上投票。這種書面請求應説明會議的目的或目的，並應送交銀行的國內辦事處，致董事會主席、總裁或祕書。

S選 4. 會議的舉行。除非聯邦住房貸款銀行理事會的條例或本細則另有規定，否則年度會議和特別會議應按照羅伯特最新版本的議事規則舉行。董事會在出席時應指定董事會主席或主席主持這些會議。

S選 5. 會議通知。述明會議地點、日期及召開會議的目的的書面通知，須於會議日期前不少於二十天或五十天，由 董事局主席、主席、祕書、每名有權在該會議上表決的紀錄持有人親自或以郵遞方式交付。該通知如郵寄，應視為在寄存於美國的郵件時送達，地址為銀行股票轉讓帳簿或銀行記錄上所載地址的 股東，該地址為第二條第6節規定的記錄日期，郵資電信已付。任何股東大會、其他數額 或特別會議延期30天或以上時，應發出延期會議的通知，與原會議的情況相同。除在休會的會議上作出宣佈外，無須就任何延期少於30天的會議的時間及地點或須處理的事務發出任何通知。

S選 6. 編定紀錄日期。為確定有權通知股東或有權在任何會議上投票的股東，或有權收取股息的股東，或有權為任何其他適當目的而對股東作出決定的股東，董事會應預先確定一個日期，作為對股東作出任何此種裁定的 記錄日期。該日期在任何情況下均須

不超過60天，如舉行股東會議，則在採取要求股東作出此種決定的特定行動之日之前不少於10天。如已按照本條的規定就有權表決的股東會議作出決定，則該項決定適用於該次會議的延期。

S選 7. 投票名單。負責銀行股份轉讓簿冊的高級人員或代理人，須在每次股東會議召開前最少20天，按字母順序列出有權在該次會議上投票的股東名單，或按英文字母排列的押後紀錄，並須將每一份名單的地址及股份 的數目備存於銀行的辦事處存檔，並須在通常辦公時間內的任何時間，由任何股東在該會議前的任何時間查閲，為期20天。該名單還應在會議的時間和地點出示和開放，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。原始的股票轉讓帳簿應作為 股東的表面證據，這些股東有權審查該名單或轉讓帳簿或在任何股東會議上投票。

根據前款規定，董事會可以選擇遵循董事會條例第55.6(D)節規定的程序，以代替按前款規定的任何股東查閲 股東名單，這是現在或以後生效的 。

S選 8. 法定人數。有權投票的銀行流通股的過半數，由本人或代理人代表，構成股東會議的法定人數。如出席會議的流通股少於過半數，則獲如此代表的股份的過半數可休會，會議可不時舉行，而無須另行通知。在法定人數須出席或代表出席的押後會議上，任何事務可按原先通知的方式在會議上處理。出席適當組織的會議的股東可繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，使其離開的法定人數不足法定人數。

S選 9. 代理。作為股東的所有會議，股東可通過由股東 書面執行的委託書或其正式授權的受權人進行投票。代表管理層徵集的委託書應按照股東的指示進行表決，如無此種指示，則應由董事會過半數的成員決定。委託書自執行之日起十一個月後，除附利害關係的委託書外，不得投票。

S選 10. 以兩人或多於兩人的名義表決股份。當所有權以兩人或更多人的名義存在時，在世界銀行沒有作者董事的情況下，在銀行股東的任何會議上，此類股東中的任何一人或多人可親自或通過代理人投下這種所有權有權享有的所有選票。在 中，如果有人試圖親自親自投出相互衝突的票，則由代表其名下股票的幾個人投票，這些人有權獲得的一票或數票應按持有該股票並親自出席會議的 的多數人的指示進行，但如多數人不能同意，則不得為該股票投票。

S選 11. 某些持有人對股份的表決。以另一法團名義持有的股份，可由該法團的附例所訂明的任何高級人員、協議或委託書 投票；如無該等條文，則由該法團董事局決定。由管理人、遺囑執行人、監護人或 管理人所持有的股份，可由其親自投票或由代理人投票，不得將這些股份轉入其名下。以受託人名義持有的股份，可由受託人親自投票或以委託書方式表決，但任何受託人如不將該等股份轉入受託人名下，均無權投票表決該受託人所持有的 股份。以接管人名義持有的股份，可由該接管人投票，而由接管人持有或控制的股份，如載於委任接管人的法院或其他公共主管當局的適當命令內，則可由該接管人投票，而無須將股份 轉入接管人的名下。

被質押股份的股東有權投票，直至股份轉讓成 質押人的名義為止，此後質權人有權投票表決轉讓的股份。

如有權投票選舉該另一法團董事的股份有過半數由銀行持有，則銀行所持有的國庫股份、或由另一法團持有的股份，均不得在任何會議上表決或計算，以決定任何會議在任何特定時間 的流通股總數。

S選 12. 累積投票。在銀行從相互形式轉換為股票形式之日之後的五年內，不允許為選舉董事累積選票。其後，在每一次董事選舉中，每名有權在該選舉中投票的股東，均有權親自或以委託書方式投票，將他所擁有的股份數目投給他所擁有的儘可能多的人，而他有權就該等人的選舉投票，或借給予一名候選人作為 的多票而累積其選票，而須選出的該等董事的數目乘以其股份的數目須相等或按同樣原則在任何數目的候選人中分配該等票數。

S選 13. 股東的非正式行動。在股東會議上所需採取的任何行動， 或在股東會議上可能採取的任何其他行動，如一致同意書面説明應採取的行動，則可不經會議採取，並應由有權就其標的 進行表決的所有股東作出。

S選 14. 選舉督察。在任何股東會議之前，董事會可任命除被提名人外的任何其他人擔任選舉檢查員，在會議上或休會時代理主席職務。檢查員人數應為一人或三人。如果 董事會如此任命一名或三名此類檢查專員，則不應在會議上分享這一任命。如選舉督察員未獲如此委任，主席的董事局主席可在 會議上作出該項委任。如果在會議上被任命，出席會議的多數票應決定是否任命一名或三名檢查員。如任何獲委任為審查員的人沒有出席或拒絕署理職務，則該空缺可由董事會在會議前、董事會主席或主席委任填補。

除非聯邦住房貸款銀行理事會的條例另有規定，這些視察員的職責應包括：確定股票的數目和每一股的表決權、代表會議的股票份額、法定人數、代理人的真實性、有效性和效力：接受投票、投票或同意；以任何方式聽取和確定與投票權有關的所有質疑和問題；點票和列出所有選票或同意；決定結果；以及對所有股東公平地進行選舉或投票的適當行為。

S選 15. 提名委員會。董事會作為推選管理人員選舉董事的提名委員會。除因管理代名人去世或其他無行為能力而取代的獲提名人外，提名委員會須於週年會議日期前最少20天，向祕書提交書面提名。在交付時，這些提名應張貼在銀行每個辦事處的顯眼處。除提名委員會提出的提名外，任何董事提名不得在年會上表決，除非股東以書面形式提出其他提名，並至少在年會日期前五天送交世界銀行祕書。此種提名一經交付，應在銀行每個辦事處的顯眼處張貼 。應提供提名委員會和股東提名的所有人士姓名的選票，供年會使用。但是，如果提名委員會在年會召開前至少20天未能或拒絕採取行動，可由有權投票的股東在年會上提名董事，並應進行表決。

S選 16. 新業務。股東提議在年會上處理的任何新業務，應在年會日期前至少五天以 書面形式陳述並提交銀行祕書，所述、提議和提交的所有業務均應在年度會議上審議，但不得在 年度會議上就任何其他建議採取行動。向祕書提交的書面文件應載有1934年“證券交易法”第14A條和附表14A所要求的信息。任何股東可在年會上提出任何其他建議，並可加以討論和審議，但如上述規定，除非在會議召開前至少五天以書面説明並提交祕書，否則應將該提案提交第一節。

股東特別或年度會議休會後30天或30天以上。本規定不妨礙在年度會議上審議、批准或不批准主席團成員、董事和委員會的報告，但與新業務報告有關的，應在該年度會議上採取行動，除非按本規定説明和提交。

ARTICLE三.B奧德 的 DIRECTORS

S選 1. 一般權力。銀行的業務和事務由其董事會指導。董事會每年應從其成員中選舉一名董事會主席和一名主席，並在出席時指定董事會主席或主席主持其會議。

S選 2. 數目和期限。董事會由十一名 (11)名成員組成，並應儘可能分為三個類別，人數儘可能相等。每一班的成員任期三年，直至其繼任人當選和合格為止。一個組別應每年以投票方式選出。

S選 3. 定期會議。董事會例會應在緊接股東年會之後並在同一地點舉行，但不得另行通知本附例。董事會可通過決議規定在銀行定期登陸區內舉行額外定期會議的時間和地點，但不得事先通知該決議。

S選 4. 資格。除非協會是控股公司的全資附屬公司，否則每名董事在任何時間均須是協會不少於100股股本的實益擁有人。

S選 5. 特別會議。董事會的特別會議，可以由董事會主席 召集，也可以應董事長、董事長或者三分之一董事的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人，可在銀行定期貸款區內設立任何地方，作為召開該等人士召集的董事局特別會議的地方。董事會的所有會議應按照羅伯特的最新議事規則進行。

董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備 參加會議，參加會議的所有人都可以聽到對方的意見。根據本條第12節，此種參與應構成親自出席，但不構成為補償目的出席會議。

S選 6. 通知。任何特別會議的書面通知，應在每一特別會議召開前至少兩天以親自或電報方式送達，或至少在會議前五天以郵寄方式送達最有可能到達董事的地址。該通知在寄存於如此寄出的 U.S.郵件時，如已寄出，即當作已送達；如已郵寄，則須預付郵費；如以電報方式寄往電報公司，則須當作已送達。任何董事可借與祕書舉行的書面文件而免除任何會議的通知。董事 出席會議即構成豁免該會議的通知，但如董事出席會議的目的是明示反對任何事務的交易，則屬例外，因為該會議並非合法召開或召開。須處理的事務，或董事會會議的目的，均無須在該次會議的通知或豁免通知內指明。

S選 7. 法定人數。第三條第二節所定董事人數的過半數，構成董事會任何會議處理事務的法定人數，但如出席會議的人數少於該過半數，出席會議的董事過半數可不時休會。任何 延期會議的通知應以本條第3條第6節所規定的同樣方式發出。

S選 8. 行事方式。出席法定人數會議的過半數董事的行為為董事會的行為，除非法律、規則或規章另有規定。

S選 9. 不開會而採取行動。董事會在會議上要求採取的任何規定或允許採取的任何措施，如全體董事均應簽署書面同意，則可不舉行會議。

S選 10. 辭職。任何董事可隨時向銀行總部發出書面辭職通知，通知祕書。除非另有説明，否則辭職應於祕書收到辭呈後生效。

S選 11. 空缺。董事會出現的任何空缺，可由剩餘董事過半數的贊成票(Br}予以填補，即使董事會的法定人數不足法定人數。為填補空缺而選出的董事，須由股東選出，直至下次選出董事為止。因董事人數增加而填補的董事職位，可以由董事會填補，任期至股東下次選舉為止。

S選 12. 補償。因此，董事可就其服務獲得明示的補償。根據董事會的決議，合理的固定數額和合理的出席費用(如有的話)可允許實際出席董事會的每一次常會或特別會議。常設委員會或特別委員會的成員可獲得董事會可能決定的實際出席委員會會議的報酬。

S選 13. 同意的推定。銀行董事如出席就任何銀行事宜採取行動的董事局會議，即推定已同意所採取的行動，除非他的異議或棄權須記入會議紀錄內，或除非他須在會議休會前將其反對意見送交擔任會議祕書的人，或在會議結束後5天內以掛號郵遞方式送交銀行祕書。持不同意見的權利不適用於對該行動投贊成票的董事。

S選 14. 免職董事。在為此目的而召開的股東會議上，任何董事可因多數股份持有人的投票而被免職，而當時有權投票的股份持有人是選出董事。如 少於整個董事局將被免職，則如投反對票足以選出一名董事，則不得將該董事中的任何一人免職，而在該董事類別的選舉中，該等董事是該類別董事的一部分。凡任何類別的股份的持有人有權根據章程或其補充條文的條文選出一名或多於一名董事，則就將一名或多於一名董事免任選出一名或多於一名董事一事而言，本條的條文適用於該類別已發行股份的持有人的表決，而不適用於整個已發行股份的表決。

S選 15. 董事的年齡限制。任何人如年滿75歲，均無資格獲選、再選、委任或再獲委任為銀行董事局成員。董事年滿75歲後，不得在銀行年會之後立即任職。年齡限制不適用於擔任銀行退休董事的人。

可任命名譽董事，其服務報酬不得超過向有表決權董事免費支付的數額。 由銀行董事會決議確定。只有銀行前董事(包括與銀行合併或以其他方式被銀行收購的其他銀行的前董事)才有資格擔任名譽董事。董事退休後可與銀行管理層協商並向其提供諮詢意見。名譽董事可以出席董事會會議，但對董事會採取的任何行動均無表決權。

ARTICLE四.E二聚體 和 其他 C奧米特特斯(OMMITTEES)

S選 1. 委任。董事會以全體董事會多數通過的決議，可以指定首席執行官和其他兩名或兩名以上的董事組成執行委員會。根據第四條指定任何委員會及其授權，不得用於接受董事會、任何董事、法律或條例所規定的任何責任。

S選 2. 權威。執行委員會在董事會不分部分的情況下，應具有並可行使董事會的所有權力，但如有的話，這種權力應受任命執行委員會的決議的限制；但執行委員會不得享有董事會關於以下事項的權力：宣佈股息、修改銀行章程或章程，或向股東建議合併、合併或轉換計劃；出售、租賃或以其他方式處置銀行的全部或實質上所有財產和資產，但不是在其通常和正常的業務過程中；銀行自願解散；撤銷上述任何一項；或批准執行委員會任何成員直接或間接有任何重大利益的交易。

S選 3. 保有權。在不違反本條第四條第8節規定的情況下， 執行委員會的每名成員均應任職至其任命後的下一屆董事會常會，並直至其繼任者被指定為執行委員會成員為止。

S選 4. 會議。執行委員會的定期會議可在執行委員會通過決議不時確定的時間和地點不經通知而舉行。執行委員會的特別會議可由執行委員會成員在不少於一天的通知後召開，通知説明會議的地點、日期和時間， 可以書面通知或口頭通知。執行委員會的任何成員可免除任何會議的通知，而無須向親自出席會議的任何執行委員會成員發出任何會議通知。執行 委員會會議的通知不必説明擬在會議上處理的事項。

S選 5. 法定人數。執行委員會成員的多數應構成任何會議處理事務的法定人數，執行委員會的行動必須以出席法定人數的會議的過半數成員的贊成票授權。

S選 6. 不開會而採取行動。執行委員會在一次會議上要求或允許採取的任何行動，如列明所採取的行動的書面同意須經執行委員會全體成員簽署，可不經會議採取。

S選 7. 空缺。執行委員會的任何空缺可由董事會全體成員多數通過的決議予以填補。

S選 8. 辭職和免職。執行 委員會的任何成員可在任何時候根據全體董事會過半數通過的決議或無因由予以免職。執行委員會的任何成員可隨時向銀行行長或祕書發出書面通知，辭去執行委員會職務。除其中另有規定外，辭職自收到之日起生效。接受這種辭職並不是使其生效所必需的。

S選 9. 程序。執行委員會應從其成員中選舉一名會議主持人，並可制定其議事規則，該議事規則不得與本附例相牴觸。理事會應定期記錄其會議記錄，並在會議進行後的下一次會議上向董事會報告，供其參考。

S選 10. 其他委員會。董事會可以決議設立審計委員會、貸款委員會或者由董事組成的其他委員會，由他們認為對銀行業務的必要或適當組成，並可以規定其職責、組成和程序。

ARTICLE五.O影響者

S選 1. 位置。銀行行長一人，副行長一人或多人，祕書一人，司庫一人，由董事會選舉產生。董事會也可以指定董事會主席為辦公室。董事長為首席執行官，除非董事會指定董事會主席為首席執行官。行長應擔任銀行董事。祕書及司庫的高級人員可由同一人擔任，副總裁亦可為祕書及司庫。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁或高級副總裁。董事會還可選舉或授權任命銀行業務所需的其他高級人員。高級人員具有董事會不時授權或決定的權限和職責。在董事會任一人缺席的情況下，官員應具有一般與其各自職務有關的權力和職責。

S選 2. 選舉和 任期。銀行董事每年在每次股東年會後舉行的董事會第一次會議上選舉產生。如在該次會議上沒有舉行主席團成員選舉，則應在其後儘快舉行這種選舉。每名人員均須任職，直至其繼任人已妥為選出及合資格為止，或直至其去世為止，或直至其辭職或按下文所規定的方式被免職為止。選舉或委任高級人員、僱員或代理人本身不得產生合同權利。董事會可授權銀行按照聯邦住房貸款銀行董事會的“條例”與任何辦事處簽訂僱用合同；但此種合同不得損害董事會根據第五條第3節在任何時候解僱任何高級人員的權利。

S選 3. 移除。任何高級人員均可由董事局免職，不論在判決中銀行的最佳利益如何，但除因由外，該項免職不得損害被免職的人的合約權利(如有的話)。

S選 4. 空缺。因死亡、辭職、免職、資格證書或其他原因而出現的職位空缺，可由董事會填補，任期未滿。

S選 5. 薪酬。軍官的報酬由董事會不時確定。

S選 6. 人員的年齡限制。65歲或以上的人均無資格當選、連任、委任或再獲委任為銀行的高級職員。任何官員年滿65歲後，不得在世界銀行年會之後立即任職。

ARTICLE六.C.ONTRACTS, LOans, C赫克斯 和 DEPOSITS

S選 1. 合同。除非聯邦家庭貸款銀行董事會的規定允許，而且除章程就股票證書另有規定外，董事會可授權銀行的任何高級人員、僱員或代理人以銀行的名義或代表銀行訂立任何合同或執行和交付任何 文書。這種權力可以是一般性的，也可以限於特定的情況。

S選 2. 貸款。除非經董事會授權，否則不得代表銀行更正任何貸款，也不得以銀行的名義發放任何負債證據。這種權力可以是一般性的，也可以限於特定的保險。

S選 3. 支票、匯票等。以銀行名義發出的所有付款支票、匯票或其他證明負債的支票、匯票或其他證明，均須由銀行的一名或多於一名高級人員、僱員或代理人簽署，方式由董事局不時決定。

S選 4. 押金。本銀行所有未採用其他方式的資金應不時存入董事會選擇的任何經其正式授權的存託機構，存入銀行的 貸方。

ARTICLE七.C埃蒂克提斯 為 S野兔 和 T繼承人 T蘭斯費

S選 1. 股份證書。代表銀行股本股份的證書應採用董事會決定並經聯邦住房貸款銀行董事會批准的格式。這些證書應由首席執行官或董事會授權的銀行任何其他高級官員簽署，並由祕書或助理祕書證明，並加蓋法團印章或傳真。如果證書是代表銀行本身或其一名僱員以外的轉讓代理人或登記員相互簽署的，則證書上的這些官員 在證書上的簽名可以是傳真。每一份股本股份證書應連續編號或以其他方式標明。被髮行股票的人的姓名和地址，以及股份的數量和發行日期，應記入銀行的股票轉讓帳簿。所有交回予 銀行轉讓的證明書，均須予取消，並不得發出新的證明書，直至該等股份的前一份證明書已交回及取消為止，但如有遺失或損毀的證明書，則可隨即發出新的證明書，以符合董事局所訂明的條款及彌償。

S選 2. 股份轉讓。本行股本的轉讓，只能在其股票轉讓帳簿上進行。這種轉讓的權力只應由記錄持有人或其法定代理人給予，他應提供關於這種授權的適當證據，或由經正式簽署的委託書授權的其受權人提供適當證據，並將其送交銀行。這種轉讓只應在交出以取消該 股份的證書時進行。在銀行帳簿上以其名義持有股本股份的人，就所有目的而言，銀行均須當作其擁有人。

ARTICLE七、FISCAL 年; 年度 A烏迪特

銀行的財政年度應於每年12月31日結束。銀行應在財政年度結束時接受由董事會任命並向董事會負責的獨立會計師的年度審計。這類會計師的任命應經股東每年批准。

ARTICLE九.丁艾維德斯

在不違反銀行章程條款和聯邦住房貸款銀行董事會的規章和命令的情況下，董事會可不時宣佈，銀行可向其已發行股本的股份支付股息。

ARTICLE X.C奧孔酸 SEAL

董事會應當核準銀行印章。

ARTICLE喜。一個梅恩登

章程可在任何時候以任何與適用的法律、規則、條例或章程不相牴觸的方式，由董事會全體成員的多數或銀行股東所投的多數票作為明確為此目的而召開的任何法律會議的多數票加以修訂。

展覽6

威爾明頓儲蓄基金協會同意

(見附件)

(2019年11月13日)

證券交易委員會

華盛頓特區20549

先生們：

根據經修正的1939年“信託法”第321(B)節，下列簽署人同意，聯邦、州、地區或地區當局經授權進行這種審查的審查報告可應證券和交易委員會的請求由這些當局提交給證券交易委員會。

證物7

威爾明頓儲蓄基金協會最新報告

(見附件)

威爾明頓儲蓄基金協會-聯邦存款保險證書號碼：17838 FFI EC 041被保險人銀行條件綜合報告 85第17頁RC-1和儲蓄協會2019年9月30日的所有附表將以千美元列報。除非另有説明，報告截至該季度最後一個營業日的未清金額。1.存款機構應支付的現金和餘額(表RC-A)：a.非利息餘額及貨幣和硬幣(1)t-oo_8_1t--511，049：；=~1.A。b.利息餘額(2) l-o；7~1._=66，352 L b.2.證券：a.持有至到期證券(來自附表RC-B，A欄)t-JJ_34-+重熔；134，961.；~=-t2.a.b.可供出售證券(來自附表RC-B，第0欄)T-17_7_3+-_1，908，821 ；.；<. o-i c. equity securities with readily determinable fair values not held for trading t-ja. federal funds sold and purchased under agreements to resell: a. style="white-space:nowrap">t-89_8_7-+———-~0 3.a.b.根據轉售(5，6) 協議購買的證券1--89.;;;8.;9”———-~0 3.b.4.貸款和租賃融資應收款(來自附表RC-C)：A.持有待售的貸款和租賃 ，5369 67 428 4.A。b.為投資而持有的貸款和租賃.........I B52BI 8 528 383 4b c減去：貸款和租賃損失備抵(7)1 3；；1；2；；31_4：；7：l，6=7：1=+-r-cm-l4cd投資貸款和租賃，扣除備抵(項目4b減去4c)t--85; ；8：480=~：712：=-t4d 5交易資產(見附表RC-D)t-3_5_4_5+——-——::-10 5 6個房地和固定資產(包括資本租賃)1--21;;;4;;5+——104*：892==-t6 7其他擁有的房地產(見附表RC-M)L-2_1_5_o.class=‘class 2’>3 693 7 8對未合併的子公司和關聯公司的投資t-21_3_ot4，897 8 9房地產企業的直接和間接投資1--36;(表RC-M)t-2_1_4++；；，545：~=-t 815 10 11其他資產(來自附表RC-F)(6) 1-2；__==12 254 636：l：=-t 12 13 存款：a國內辦事處(表RC-E第A欄和C欄之和)220 o 9，670，833 13a(1)無利息(8)i 6631 1 2 277 428 13a1(2)利息1-8_9_9_3+—————”-i根據回購協議出售的0 14a b證券(10)t-89；9； ；5+abr}；0 14b 15交易負債(來自附表RC-D)t-3_5_4_8+————-”-101516 其他借款(包括抵押貸款負債)(表RC-M)L-3；O_-=-t 389 219 16 17和18不適用的19份次級票據和債權證第B欄4第2c項僅由已採用ASU 2016-01的機構填寫，其中包括關於股票證券 投資會計的規定-詳情見ASU 2016-01 5的説明，包括所有證券轉售協議，不論是否到期，採用ASU 2016-13的6家機構均應在第3b項中報告，扣除任何適用的信貸損失備抵後，7家採用ASU 2016-13的機構應在4c項中報告貸款信貸損失的 備抵，8包括無利息、需求、時間和儲蓄存款9報告隔夜聯邦住房貸款銀行的隔夜存款，第16項其他借入款項10包括所有 證券回購協議，不論期限11包括有限壽命優先股及有關盈餘報告期：2019年10月29日9月30日3：57下午

威爾明頓儲蓄基金協會-聯邦存款保險證書號碼：17838 FFIEC 041附表Rc-繼續 第18頁的85 rc-2美元金額千RCON金額負債-繼續20.其他負債(從附表RC-6)2930 322，686.21.負債總額( 項目13至20)2948 10 382 738 2122.不適用股本銀行股本23。永久優先股及相關盈餘3838 0 2324.普通股。3230 0 2425.盈餘(不包括與優先股有關的所有盈餘) 3839 1，538，171 25。26.a.留存收益3632 302 043 26.a。b.累計其他綜合收入(1)8530 32 219 26.b。c.其他股本部分(2)A 130 0 26.C27.a.銀行股本總額(項目23至26.C)3210 1872，433 27.a。b.合併子公司3000(535 27.b)的非控股(少數)權益。28.股本總額(項目27.a和27.b)G 105 1871，898 28。29.負債和股本總額(項目21和28之和)3300 12, 254 636 29備忘錄應與3月的情況報告一起報告。1.在右方框中註明以下説明的編號，其中最能描述2018年期間由獨立的 外聘審計員為銀行執行的最全面的審計工作，la=對報告機構財務狀況的綜合審計-3=這一數字不用於財務報告，並對銀行進行了4=董事 對銀行進行的內部控制，按照美國註冊會計師協會的標準對銀行進行了符合公認的註冊會計師(會計師)或公共公司公共會計師事務所普遍接受的審計標準的審查。(可由國家特許會計監督委員會(PCAOB)由獨立公共當局要求)會計師提交一份關於該機構的報告5=董事對報告機構進行的其他外部1b=對報告機構財務報表的審計，只有審計人員(可由國家特許當局要求)進行Rn acccir Dani：e與Tne有關的標準為6=外部AICPA或PCAOB對 銀行財務報表的審查，由獨立的公共會計師提交一份關於該機構的報告7=按外部2a彙編銀行的財務報表=對報告機構母公司控股審計師公司的合併財務報表及其內部con-8=其他審計程序(不包括税務 準備工作)的綜合審計，對獨立的公共會計師按照AICPA或PCAOB的外部審計工作標準9=無外部審計工作標準進行的財務報告進行綜合審計，獨立會計師提交一份關於合併控股公司的報告(但不分別提交關於該機構的報告)2b=對報告機構母公司控股公司的合併財務報表的審計，該審計僅根據AICPA或PCAOB的審計標準進行，由獨立的公共會計師提交一份提交審計報告的獨立公眾 會計師進行。關於合併控股公司(但不分別就機構)報告T~-~：~~i：~~y：~：EA~~P=~：d~！ECI~n~n~·Format)rl R8； ~(-1)~(-1)~(-1)~(-1)~(-1)a：：t.：；.E_N-；RI M.2。1包括但不限於可供出售有價證券、現金流量套期保值累計淨收益(虧損)、累積固定養卹金和其他退休後計劃 調整。2包括國庫券和未賺得的職工股票所有權計劃股份。報告期：2019年9月30日10月29日下午3：57