美國

證券及交易所委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度 期間

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告

的過渡期 。

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(註冊人的確切姓名 )

公園大道445號，9號^TH地板

紐約，紐約10022

(主要行政辦公室地址， ，包括郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括 區號：(972)979-5995

不適用 (前姓名或前地址，如自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查 標記，表明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，☐號碼

通過檢查 標記，説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則405 要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求 註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查 標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過CHECK 標記註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，沒有☐

截至2019年11月13日，發行併發行了25，981，000股A類普通股，票面價值為0.0001美元，B類普通股為6，325，000股，票面價值為0.0001美元。

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表格10-Q的季度報告

目錄

第一部分 -財務信息

項目1.財務報表。

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未經審計的壓縮資產負債表

9月30日， 2019年

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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未經審計的精簡 操作語句

所附的 附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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未經審計的股東權益變動表

所附的 附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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未經審計的現金流量表

所附的 附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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未經審計的精簡財務報表附註

附註1-説明組織、業務活動 和列報依據

NetfinAcquipationCorp. (“公司”)於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司。該公司成立 是為了實現與一個或多個企業(“業務合併”)的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(Br})。雖然該公司不限於某一特定行業或部門，目的是完成一項業務合併，但公司打算集中精力尋找金融技術、技術和金融服務業的目標，包括那些從事商業、在線和移動銀行業務以及從事支付、貿易金融和電信業務的行業，這些行業提供了一個不同的技術平臺和產品套件，用於與金融服務部門進行接口。該公司是一家新興成長型公司，因此，該公司須承擔與新興成長型公司有關的所有 風險。

截至2019年9月30日，該公司尚未開始任何業務。從2019年4月24日(成立)到2019年9月30日期間的所有活動都與公司的組建有關，公司的首次公開發行(“首次公開發行”)在下文描述了 ，自首次公開發行結束以來， 尋求潛在的初始業務組合。該公司將不會產生任何經營收入，直到 完成其最初的業務合併，最早。公司從首次公開發行(IPO)所得收益中以信託形式持有的投資產生非營業收入( 利息收入)。公司選擇12月31日作為其財政年度結束。

該公司的 贊助商是MVR NetfinLLC，內華達有限責任公司(“保薦人”)。首次公開募股登記聲明於2019年7月30日宣佈生效。2019年8月2日，該公司完成了首次公開發行的25，300，000股(“單位” ，以及包括在這些單位中的A類普通股，即“公共股份”)，包括 由於承銷商行使超額配股選擇權而發行的3，300，000股，每股10，000美元，產生了2.53億美元的總收入，併產生了約1，460萬美元的發行成本，其中包括約890萬美元的遞延承銷佣金(注5)。

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了681 000個單元(“私人安置單位”)的私人配售(“私人安置單位”)，向保薦人提供了每個私人安置單位10美元的股份，為該公司創造了681萬美元的總收入(注4)。

在首次公開募股和私人安置結束後，由首次公開發行的淨收益和私人安置的某些收益構成的2.53億美元存入位於美國的一個信託賬户(“信託帳户”)，該賬户設在新澤西州摩根大通銀行，由大陸股票轉讓和信託公司擔任託管人，僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或以下的貨幣市場基金，符合規則2a-7規定的某些條件，根據“投資公司法”頒佈 ，只投資於美國政府的直接國債。這些資金將存入 信託帳户，直至(1)完成業務合併和(2)信託帳户的分配，如下文所述。

該公司的 管理層在具體應用首次公開發行和出售私人安置單位的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，儘管實質上所有淨收益都打算普遍應用於完成業務合併的 。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。 公司必須完成初始業務組合，其總公允市場價值至少為信託帳户中持有的資產的80%(不包括延遲承銷佣金和信託賬户收入應繳税款) 。然而，只有在交易後的公司擁有或收購目標的50%或50%以上的未付表決權證券或 以其他方式獲得目標的控制權時，公司才能完成一項業務 組合，以使其不必根據經修正的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)登記為投資公司。

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未經審計的精簡財務報表附註

公司將向其公共股份的公眾股東(“公共股東”)提供在業務合併完成後贖回其全部或部分的公共股份的機會；(I)與稱為 的股東大會有關，批准合併業務；或(Ii)通過投標要約贖回其全部或部分的公共股份。該公司是否將尋求股東批准某項業務合併或進行投標要約，將由公司作出決定，完全由它的酌處權。公眾股東將有權贖回他們的公共股份，按比例分配給信託賬户中的一部分(最初為每股$10.00)。將分配給公開股東的每股金額將不會因公司支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如注5中所討論的 )。如果公司的有形資產淨額至少為5，000，001美元，則公司將進行業務合併，並批准一項普通決議。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債和股本”，在首次公開發行完成後，須贖回的公共股份被列為臨時權益。

如果法律不要求股東投票，公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東投票，公司將根據其經修訂和恢復的備忘錄和公司章程(“修正和恢復備忘錄”和“公司章程”)，按照美國證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於 業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據“委託書 規則”，而不是按照投標報價規則，提出與委託書招標一起贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股份 ，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易。如果公司就某一業務組合尋求股東批准，初始股東(如下文所界定)已同意投票表決其創始人股份(注4中 )、作為私人配股單位基礎的A類普通股(“私人配股”)和 在首次公開發行期間或之後購買的任何有利於企業合併的公共股份。此外，最初的 股東已同意放棄對其創立者股份、私募股權和公共股份的贖回權，以完成一項業務合併。

儘管有上述規定，經修訂和恢復的“備忘錄”和“公司章程”規定，公共股東連同該股東的任何 附屬公司或該股東與其協同行動的任何其他人，或作為一個“集團”(根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13節所界定的“集團”)，不得在未經公司事先同意的情況下贖回其股份超過20%或20%以上的股份。

保薦人、高級人員及董事(“初始股東”)已同意不對經修訂及重組的備忘錄及公司章程提出修訂，以修改公司在首次公開募股結束後18個月內或在2021年2月2日 (“合併期”)內贖回與首次業務合併有關的公眾股份或贖回其100%的公眾股份的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，並作出任何此類修改。

如果公司無法在合併期間內完成一項業務合併，公司將(1)停止所有業務，但為清盤的目的除外；(2)在此之後儘可能迅速但不超過十個營業日，以每股應付現金贖回公共股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金中賺取的利息(減去應付税款和支付解散費用的利息不超過100，000美元)，除以當時已發行的公共股份的數目，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括接受進一步清算分配的權利，如有的話)和(Iii)在贖回之後儘可能迅速，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，清算和解散，但在第(2)和(3)款中，公司根據開曼羣島法律承擔義務，規定債權人的債權，並在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

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未經審計的精簡財務報表附註

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人、高級人員和董事已同意放棄對創始人股份和私募股權的清算權。但是，如果公司管理團隊的初始股東或成員在首次公開發行中或之後獲得公共股份，如果公司未能在合併期間內完成業務 組合，則他們有權從信託賬户中獲得有關這類公共股份的分配。承銷商已同意放棄其在信託帳户中持有的延期承銷佣金 (見注5)的權利，如果公司在合併 期間內不完成業務合併，在這種情況下，這些數額將包括在信託賬户中的其他資金中，這些資金可用於贖回公共股份。在這種情況下，可供分配的剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能僅為信託帳户中最初持有的 的每股10.00美元。為了保護信託帳户中所持有的數額，保證人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司已與之簽訂書面意向書、保密性或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標業務提出任何索賠，則擔保人將向公司負責 ，或其他類似的協議，將信託賬户中的資金數額減少到(1)每個公眾 份額10.00美元以下；(2)截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的公共股份的實際數額, 如果由於信託資產價值減少而每股不到10.00美元，減去應付税款，條件是這種責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的 款的任何和所有權利實行放棄(不論這種豁免是否可強制執行)，也不適用於公司對某些負債的首次公開發行承銷商的任何賠償要求，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的負債。該公司將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是設法讓所有供應商、服務提供者、預期的 目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄信託帳户中的任何權利、 所有權、利息或任何種類的索賠，或放棄在信託帳户中持有的任何款項。

提出依據

所附未經審計的精簡財務報表以美元表示，符合美利堅合眾國普遍接受的關於財務信息的會計原則(“公認會計原則”)，並符合證券交易委員會的規則和條例。因此，它們沒有包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的精簡財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允列報所列期間結餘和結果而需要的正常經常性調整。從4月24日， 2019(成立)到2019年9月30日期間的經營業績不一定表明到12月31日 2019年的預期結果。

未審計的精簡財務報表應與公司2019年7月31日向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所載的已審計財務報表和附註一併閲讀，這些招股涉及初次公開發行和公司於2019年8月8日向證券交易委員會提交的表格8-K所載的已審計資產負債表。

新興成長型公司

該公司是一家 “新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經“2012年創業公司創業法”(“就業法”)修訂，並可利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求的某些豁免，減少其定期報告和代理報表中關於高管薪酬的披露義務，和豁免 的要求，舉行一次不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何金降落傘 付款以前未獲批准。

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未經審計的精簡財務報表附註

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新出現的成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計準則 ，除非私營公司(即那些尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據“交易法”登記某一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計 準則。“就業法案”規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期，該公司作為一家新興的成長型公司，在私營公司採用新的或訂正的標準時，可以採用新的 或訂正的標準。

這可能使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興增長公司，也不是選擇放棄使用延長過渡期的新興增長公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

流動資金

作為2019年9月30日的 號，該公司在其經營銀行賬户中大約有893 000美元，週轉資本約為100萬美元，信託賬户中約有823 000美元的利息收入，用於支付公司的税收義務，如果有的話。

在完成首次公開募股之前，該公司的流動資金需求已通過保薦人預支25 000美元以支付某些發行創建者股份的費用、向保薦人發行的300 000美元期票(“注”)和保薦人大約167 000美元的預付款來滿足。公司於2019年8月2日全額償還了票據和預付款給保薦人。在完成首次公開發行和私募之後，公司的流動資金需求因未存入信託賬户的私人 安置的完成而得到滿足。此外，為了為與業務合併有關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的附屬公司或公司的某些高級人員和董事可以但沒有義務向公司提供週轉資金貸款(見注4)。截至2019年9月30日，任何週轉貸款項下均無未清款項。

基於上述情況，管理層認為，該公司將有足夠的營運資本和借款能力，以滿足其 的需要，通過較早的業務合併或一年後的申請。在此期間， 公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇合併或收購的目標業務，以及組織、談判和完善業務組合。

附註2-重要的 會計政策摘要

估計數的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表要求公司管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在報告期內披露或有資產和負債以及報告的支出數額。實際結果可能與 估計值不同。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過250 000美元的聯邦存託保管人保險範圍，以及信託賬户中持有的現金。截至2019年9月30日，該公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，該公司在這些賬户上沒有面臨重大的 風險。

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未經審計的精簡財務報表附註

現金及現金等價物

該公司認為 所有的短期投資，其原始期限為三個月或更短的購買時，作為現金等價物。截至2019年9月30日，該公司在信託賬户中持有約50 000美元現金等價物。

信託帳户持有的有價證券

該公司的有價證券組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)條規定的美國政府證券組成，到期日不超過185天。

金融工具

根據ASC 820，“公允價值計量 和披露”，公司資產和負債的公允價值近似於資產負債表中的賬面金額。

作為2019年9月30日的 ，由於票據的短期性質，現金和應計費用的賬面價值接近它們的公允價值。公司在信託賬户中持有的有價證券投資組合包括對美國國庫券的投資，原始到期日為185天或更短。

與首次公開發行相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承銷費和通過資產負債表日期發生的其他費用，這些費用與首次公開發行直接相關，在首次公開發行完成時向股東權益收取。

A類普通股，但須予可能贖回

須強制贖回的A類普通股(如有的話)被歸類為法律責任工具，並按公允價值計算。 可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，而該贖回權是由持有人控制的，或在發生不確定事件時須予贖回，而該等事件並非純粹在公司控制範圍內)。在其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認為是公司無法控制的，並可能發生不確定的未來事件。因此，可予贖回的A類普通 股份以贖回價值作為臨時 股本列報，不在公司資產負債表股東權益部分之外。

普通股淨虧損

每股淨虧損 是根據淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數計算的。可予贖回的24 023 681 A類普通股的合計 被排除在計算每股普通 股的基本損失之外，因為這些股份如果已贖回，只能按比例參與信託賬户收益的份額。該公司沒有考慮在首次公開發行和私募中出售的認股權證在計算每股稀釋損失時購買公司A類普通股總共25，981，000股的影響，因為這些認股權證尚未行使。

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未經審計的精簡財務報表附註

每普通股淨虧損對賬

公司的淨收益按可贖回的A類普通股的收入部分進行調整，因為這些股份只參與信託賬户的收益，而不是公司的收入或虧損。因此，每普通股的基本損失和稀釋損失計算如下：

所得税

根據FASB ASC 740的“所得税”，公司採用資產和負債法進行所得税核算。遞延税資產 和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債是使用預期適用於這些臨時差額被收回或解決的年份內應納税收入的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估價津貼，以將遞延税資產減至預期實現的數額。

FASB ASC 740規定了一個識別閾值和一個計量屬性，用於財務報表確認和計量所採取的或預期在報税表中採取的税收立場。為了確認這些福利，税務當局在審查時必須更有可能維持税收地位。截至2019年9月30日，沒有未獲確認的税收優惠。該公司的管理層確定開曼羣島是該公司唯一的主要税務管轄地。公司將與未確認的税收福利有關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2019年9月30日，未累計支付利息 和罰款。公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大的 付款、應計或重大偏離其立場。公司自成立以來，須接受主要税務機關的所得税審查。

該公司被視為豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，截至2019年9月30日，該公司的税收準備金為零。

最近的會計公告

公司的管理部門認為，最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前採用的話，將對公司的資產負債表產生重大影響。

附註3-首次公開募股

2019年8月2日，該公司出售了25，300，000股，包括髮行3，300，000股，這是由於承銷商在首次公開募股中全額行使超額配股選擇權，每股10美元。每個股包括一個A類普通股和一個可贖回的認股權證(每個股都是“公共 證”)。每一張公證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作調整(見注6)。

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未經審計的精簡財務報表附註

附註4-與締約方有關的交易

創始人股份

在2019年4月，保薦人 購買了6，325，000股B類普通股，面值為0.0001美元(“創始人股”)，總價為25，000美元。2019年8月2日，超額配售期權被充分行使.因此，沒有任何創始人股份 被沒收。

最初的股東 同意，除有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創立者股份，直至較早發生： (I)在初步業務合併完成六個月後，或(Ii)公司完成清算、 合併、股份交易所或其他類似交易的日期，即在初步業務合併之後，所有公司的 股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但某些允許的轉讓者除外，而且在某些情況下(“鎖定”)除外(“鎖-)儘管有上述規定，但如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(按拆分、股票資本化、重組、 資本重組等因素調整)，則在任何至少自 初始業務合併後至少150天開始的30個交易日期間內的任何20個交易日內，創始人股票將從鎖定中釋放。

私人安置單位

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了681 000個私人安置單位 ，每個私人安置單位的價格為10.00美元。私人安置單位 的部分收益被添加到信託賬户中的首次公開發行收益中。如果公司沒有在合併期間內完成業務 組合，則在專用安置單位(“私人 安置權證”)基礎上的私募認股權證將毫無價值地到期。

保薦人和 公司的高級人員和董事同意，除非有限度的例外情況，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人 安置單位(或作為私人安置單位基礎的證券)，直至初步業務 組合完成後30天。

關聯方貸款

保證人代表公司分別支付了大約7 000美元和大約160 000美元的一般和行政費用以及提供費用。此外，保薦人還向該公司貸款300 000美元，以支付根據“説明”與首次公開募股有關的費用。這筆貸款是不計息的，在完成首次公開發行時應支付.該公司於2019年8月2日向保薦人全額償還了票據和預付款。

此外，為了為與業務合併有關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的附屬公司，或公司高級人員和董事的某些 ，可以但沒有義務按需要貸款公司資金(“正在使用的 資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還週轉貸款。否則，週轉貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務組合不關閉，公司可以使用信託賬户以外持有的一部分收益來償還週轉貸款，但信託賬户中的收益將不用於償還週轉資金貸款。除上述情況外，這類週轉貸款的條件(如有的話)尚未確定 ，也沒有關於這類貸款的書面協議。週轉貸款要麼在企業合併完成後償還，沒有利息，要麼由放款人斟酌決定，最多可轉換為150萬美元的這種週轉資金 貸款可轉換為私人配售-相當於單位的價格為10.00美元。截至2019年9月30日，公司沒有周轉資金貸款。

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未經審計的精簡財務報表附註

行政支助協定

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，該公司同意每月向保薦人支付共計10，000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支助服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費用。該公司在截至2019年9月30日的三個月內和從2019年4月24日(成立)至2019年9月30日期間，與這類服務有關的費用約為20 000美元，如所附未經審計的精簡業務報表所示，截至2019年9月30日，公司記錄了20 000美元的應計費用，涉及就所附的未經審計的資產負債表達成協議。

説明5-承諾

登記權

創辦人 股份、私人安置單位(包括基礎證券)的持有者以及在轉換可使用的 資本貸款(如果有的話)後可能發行的證券，將有權根據登記權利協議獲得登記權利。這些持有人將有權獲得某些要求和“託運”註冊權利。公司將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。

承銷協議

該公司給予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行有關的最後招股説明書之日起，購買最多3，300，000多個單位，以首次公開募股價格支付超額分配，減去承銷折扣 和佣金。在2019年8月2日，承銷商充分行使了超額配售選擇權.

承保人有權在首次公開發行結束時獲得每單位20美元的承保折扣，或總計506萬美元的保險折扣。此外，每單位0.35美元，或總計約890萬美元，將支付給遞延承銷佣金的 承銷商。遞延費用僅在公司完成業務合併的情況下由 信託帳户中的金額支付給承保人，但須遵守承銷協議的條款。

附註6-股東權益

A類普通 股份-公司獲授權發行200，000，000股A類普通股，每股面值為$0.0001 。截至2019年9月30日，共有25，981，000股A類普通股已發行，其中24，023，681只A類普通 類股票可能被贖回，這些股份在所附資產負債表中被列為臨時權益。

B類普通 股份-本公司獲授權發行20，000，000股B類普通股，每股面值為0.0001元。B類普通股的持有人每持有一股B類普通股，有權投一票。截至2019年9月30日，共有6，325，000股B類普通股上市。在6，325，000股B類普通股中，多達825，000股的股份 可由保薦人沒收給公司，但不得考慮承銷商的超額配股選擇權 未全部或部分行使，以便初始股東在首次公開發行後集體擁有公司發行的 的20%和已發行的普通股(不包括私募股權)。2019年8月2日，超額配售期權被充分行使.因此，沒有沒收B類普通股。

普通股持有人和B類普通股股東將就提交公司股東 票表決的所有事項共同投票，但法律或證券交易所規則規定的情況除外；但只有普通股持有人才有權在初始業務合併之前就公司董事的選舉投票。

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未經審計的精簡財務報表附註

B類普通 股票將在初始業務組合時自動轉換為A類普通股，其基礎是 (經調整)。如就首次業務合併而發行或當作發行額外的A類普通股或與股本有關的證券，則所有創始人 股份轉換後可發行的A類普通股的數目，合計相等於在轉換後發行的A類普通股總數的20%(不包括作為私人發行單位基礎的私人發行股份，並在公共股東贖回A類普通股後)，包括髮行的A類普通股的總數目，或當作在轉換或行使任何與 有關的公司發行或當作發行的與股份相連的證券或權利時，或就完成初始業務組合而發行或發行，但任何A類普通股或可轉換為發行或可轉換為A類普通股的股份 可行使或可轉換為A類普通股，或須向初始業務組合中的任何賣方發行或當作發行，以及在轉換流動資金 貸款時向保證人、高級人員或董事發行的任何同等單位；但創立者股票的這種轉換絕不會低於一比一。

優先股-公司獲授權發行1，000，000股優先股，包括公司董事會不時決定的指定、投票及其他權利和優惠。截至2019年9月30日，沒有發行或發行優先股。

認股權證-公共認股權證將於(A)商業合併完成後30天或(B)首次公開發行結束後12個月內行使；每一種情況規定，公司根據“證券法”擁有一份有效的登記表 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並可獲得與這些認股權證有關的現有招股説明書(或公司允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，而這種無現金行使 可根據“證券法”豁免登記)。公司已同意，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，在初始業務合併結束後15個工作日內，公司將盡最大努力向證交會提交文件，並有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證 時可發行的A類普通股，並按照認股權證協議中規定的 ，保持與這些A類普通股有關的當前招股説明書，直至認股權證到期或被贖回。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊陳述書 在60年度不具效力^TH在初始業務合併結束後的工作日，持證人 可根據“證券法”第3節(A)(9) 或另一項豁免，在有有效的登記表和公司未維持有效登記表的任何期間，以“無現金方式”行使認股權證。儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合“證券法”第18(B)(1)節規定的“有擔保的 證券”的定義，公司可根據其選擇，要求根據“證券法”第3(A)(9)節行使認股權證的公眾認股權證持有人以“無現金方式”行使認股權證，並在公司如此選擇的情況下，公司無須提交或維持有效的登記聲明 ，如果公司不這樣做，公司將盡最大努力根據適用的 藍天法登記或限定股份，但不得獲得豁免。

這些認股權證將在商業合併完成五年後或在贖回或清算時提前到期。

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未經審計的精簡財務報表附註

私人配售認股權證與在首次公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許的承讓人持有，(I)公司不得贖回，(Ii)不得(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通 股份)，但須有某些有限的例外情況，由保管人轉讓、轉讓或出售，直至初步業務合併完成後30天，(Iii)持有人可在無現金的基礎上行使，及(Iv)享有登記權利。如私人安置認股權證由保證人 或其準許承讓人以外的持有人持有，則該等私人安置認股權證可由公司贖回，並可由持有人在與公眾認股權證相同的基礎上行使。

公司可向 要求贖回的公眾認股權證(私人安置認股權證除外)：

如果公司要求公眾認股權證贖回，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證 的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使這些認股權證。

此外，如果(X) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或與股票掛鈎的證券，與初始業務合併以發行價格或實際發行價低於每A類普通股9.20美元(發行價格或實際發行價由公司董事會真誠地確定)有關，則在不考慮初始股東或其附屬公司的任何創始人股份的情況下，(Y)在發行之前，(Y)該等發行的總收益佔股本收益總額的50%以上，以及可供該公司首次業務合併的 融資的利息，及(Z)A類普通 股份在公司完成初始業務合併當日(該價格，“市值”)之後的10個交易日內的成交量加權平均交易價格，認股權證 的行使價格將調整為市值的115%(最接近的百分比)，每股贖回觸發的18.00美元將被調整(至最接近的百分比)，相當於市值的180%。

此外，在沒有 事件中，公司將被要求淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期間內完成初始業務組合 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的 任何此類資金，也不會從公司持有於信託賬户 以外的資產中得到任何有關此類認股權證的分配。因此，這些認股權證可能毫無價值地到期。

附註7-公允價值計量

公司遵循ASC 820中對其金融資產和負債的指導，這些資產和負債在每一報告期按公允價值重新計量和報告，非金融資產和負債至少每年按公允價值重新計量和報告。

公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中因出售資產或在有秩序的交易中轉移負債而收到的 數額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據資產和負債的可觀測性輸入和不可觀測的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

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未經審計的精簡財務報表附註

下表 列出在2019年9月30日按公允價值定期計量的公司資產的信息，並指出公司用於確定公允價值的估值投入的公允價值等級：

截至2019年9月30日，信託賬户中大約50 000美元的現金等價物持有。

附註8-隨後的活動

公司評估了截至發佈財務報表之日的資產負債表日期之後發生的 後續事件和交易。根據這一審查，除在這些精簡財務報表的其他部分披露的情況外，公司沒有查明任何其他需要在資產負債表中調整或披露的其他後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

提及 “公司”、“NetfinAcquisition Corp.”“我們”、“我們”或“我們”指的是 NetfinAcquisition Corp.，以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本報告其他部分所載的未經審計的精簡財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括涉及 風險和不確定因素的前瞻性陳述。

關於前瞻性聲明的注意事項

本季度報告(表10-Q)包括經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 聲明受已知和未知的風險、不確定性和我們的假設影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或 成就大不相同。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性語句 ，例如“可以”、“應該”、“可以”、“會”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表達式的負面 。許多因素可能導致實際事件、性能或結果與前瞻性語句中討論的事件、性能和結果的 大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要 因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的公司首次公開發行的最後招股説明書(“首次公開發行”)中的風險因素部分。該公司的證券 文件可在證券交易委員會網站的Edgar部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的 證券法明文規定, 公司放棄任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因而產生的 。

概述

我們是一家空白支票公司，於2019年4月24日作為開曼羣島豁免公司註冊，目的是與一家或多家企業(“商業合併”)合併、交換股票、資產收購、重組或類似的業務合併。 雖然公司不限於某一特定行業或部門以完善業務合併，但 公司打算集中精力尋找金融技術、技術和金融服務業的目標，包括從事商業、在線和移動銀行及支付、貿易金融和電信的對象，這為與金融服務部門進行接口提供了不同的 技術平臺和產品套件。我們是一個早期和新興的成長公司，因此，我們受到與早期階段和新興增長公司相關的所有風險的影響。我們的贊助商 是MVR NetfinLLC，內華達州有限責任公司(“保薦人”)。

首次公開募股登記聲明於2019年7月30日宣佈生效。2019年8月2日，我們完成了首次公開發行的25，300，000個單元(每個單位，一個“單位” ，以及集體的“單位”)，包括髮行3，300，000股，這是由於承銷商行使其超額配股選擇權的結果，每股10，000美元，產生了2.53億美元的總收入，並引起了約1，460萬美元的發行費用，包括大約890萬美元的遞延承銷佣金。每個股由一股A類普通股和一張可贖回的認股權證 (各為“公證”)組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作調整。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了對保證人的681 000個單元(“私人安置單位”)的私人配售，每個私人安置單位為10.00美元，產生了681萬美元的總收入(“私人安置單位”)。

在首次公開募股和私人安置結束後，由首次公開發行的淨收益和私人安置的某些收益構成的2.53億美元存入位於美國的一個信託賬户(“信託帳户”)，該賬户設在新澤西州摩根大通銀行，由大陸股票轉讓和信託公司擔任託管人，僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或以下的貨幣市場基金，符合規則2a-7規定的某些條件，根據“投資公司法”頒佈 ，只投資於美國政府的直接國債。這些資金將存入 信託帳户，直至：(1)商業合併的完成和(2)信託帳户的分配。 我們的管理部門在具體應用首次公開發行 和出售私人安置單位的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，儘管大部分淨收入都打算普遍用於業務合併的 消費。

如果我們無法在首次公開發行結束之日起18個月內或2021年2月2日(“合併期”)內完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但為清盤目的除外；(Ii)儘快按合理的 可能但不超過十個營業日後贖回以每股價格支付的公共股份， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 所持有但以前未向我們發放的資金所賺取的利息(減去應付税款和支付解散費用的最高10萬美元利息)，除以當時發行的公共股份的 數，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東 的權利(如果有的話)(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)和(Iii)在作出這種贖回後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快清算和解散，但在第(2)和(3)款情況下，以 為限，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，在所有情況下，必須遵守適用法律的其他要求。

流動性與資本資源

作為2019年9月30日的 ，我們有大約893 000美元的經營銀行賬户、大約100萬美元的營運資本、 以及信託賬户中大約823 000美元的利息收入，用於支付我們的納税義務(如果有的話)。

在完成首次公開募股之前，我們的流動資金需要通過我們的保薦人預付25 000美元來滿足，以支付某些發行費用，以換取發行6 325 000股B類普通股、向我們的保證人發行面值0.0001美元(“創辦人”股份)和300 000美元期票(“票據”)和大約167 000美元我們的保證人墊款。我們已於2019年8月2日向保薦人全額償還備忘款和預付款。在完成首次公開發行和私募後，我們的流動資金需求因未存入信託帳户的私募基金的完成收益而得到滿足。此外，為了資助與 業務合併有關的交易費用，我們的擔保人或我們保證人的附屬公司，或我們的某些高級官員和董事，可以但不是有義務向我們提供週轉資金貸款。截至2019年9月30日，在任何週轉貸款項下均無未清款項。

基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的週轉金和借款能力，以滿足我們的需要，通過較早的業務合併或一年後的申請。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估可能的初步業務合併候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務 合併或收購，以及組織、談判和完善業務組合。

業務結果

從成立到2019年9月30日，我們的全部活動都涉及到我們的成立、首次公開發行(IPO)，以及自首次公開發行(IPO)結束以來，對企業組合候選人的尋找。我們將不會產生任何經營收入，直到關閉 和完成我們的初步業務組合。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為718 000美元，其中包括約825 000美元的利息收入和託管賬户中有價證券的未變現收益，由大約106 000美元的一般和行政費用抵消。

從2019年4月24日(成立)到2019年9月30日，我們的淨收入約為713 000美元，其中包括約825 000美元的利息收入和信託賬户持有的有價證券的未變現收益，由大約112 000美元的一般和行政費用抵消。

合同義務

登記權

創辦人 股份、私人安置單位(包括基礎證券)的持有者以及在轉換可使用的 資本貸款(如果有的話)後可能發行的證券，將有權根據登記權利協議獲得登記權利。這些持有人將有權獲得某些要求和“託運”註冊權利。我們將承擔與提交任何這類登記報表有關的費用。

承銷協議

我們給予承銷商45天的選擇權，從與首次公開募股有關的最後招股説明書之日起，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買至多3，300，000股額外單位，以支付超額配股。 承銷商在2019年8月2日充分行使其超額配股選擇權。

承保人有權在首次公開發行結束時獲得每單位20美元的承保折扣，或總計506萬美元的保險折扣。此外，每單位0.35美元，或總計約890萬美元，將支付給承銷商 的遞延承銷佣金。遞延費用僅在我們完成業務合併的情況下由信託帳户 持有的金額支付給承保人，但須遵守承銷協議的條款。

行政支助協定

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向我們的 贊助人支付共計10 000美元的辦公空間、水電、祕書和行政支助服務。在完成初步業務合併或我們的清算後，我們將停止每月支付這些費用。我們在截至2019年9月30日的三個月內，以及從2019年4月24日(成立)至2019年9月30日期間，與這類服務有關的費用約為20 000美元，如所附未經審計的精簡的 業務報表所反映的那樣。截至2019年9月30日，我們記錄了與所附未審計資產負債表有關的此類協議應計費用20 000美元。

關鍵會計政策

A類普通股，但須予可能贖回

須強制贖回的A類普通股(如有的話)被歸類為法律責任工具，並按公允價值計算。(br}有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，而該贖回權是由持有人控制的，或在發生不確定事件時須予贖回，而非純粹在我們控制範圍內)被列為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東 股權。我們的A類普通股具有某些被認為不在我們控制範圍內的贖回權，並在未來發生不確定事件時具有 }，因此，A類普通股如果可能被贖回，則以贖回價值作為臨時權益。

普通股淨虧損

每股淨虧損 是根據淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數計算的。可予贖回的24 023 681 A類普通股的合計 被排除在計算每股普通 股的基本損失之外，因為這些股份如果已贖回，只能按比例參與信託賬户收益的份額。我們還沒有考慮到在首次公開發行和私募中出售的認股權證在計算每股稀釋損失時購買我們A類普通股總共25，981，000股的影響，因為這些認股權證還不能行使。

最近的會計公告

我們的管理層不相信最近發佈的任何會計公告，但尚未生效，如果目前通過，將對我們的資產負債表產生重大影響。

表外安排

截至2019年9月30日，我們沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項規定的任何表外安排，也沒有任何 承諾或合約義務。

項目3.市場風險的定量和定性披露

截至2019年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。2019年8月2日，首次公開發行(IPO)的淨收益 (包括信託賬户中的金額)投資於期限為185天或以下的美國政府證券，或投資於符合1940年“投資公司法”(經修正的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件，只投資於美國政府直接國債)的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有任何與利率風險相關的實質性風險。

自我們成立以來，我們一直沒有從事任何對衝活動，我們也不期望從事任何針對我們所面臨的市場風險的對衝活動。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

在監督 ，並在我們的管理層，包括我們的主要執行官員和主要財務和會計幹事的參與下，我們對截至2019年9月30日為止的財政季度結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為這一術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中有規定。根據這一評價，我們的首席執行幹事、主任和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制 和程序的目的是確保我們在“外匯法”報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息 被累積並告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的 人，以便就所要求的披露作出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這份表10-Q的季度報告對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分 -其他資料

項目1.法律程序

沒有。

項目1A。危險因素

可能導致我們的實際結果與表10-Q的本季度報告中的結果大不相同的因素是，我們於2019年7月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交的與2019年7月30日首次公開發行(IPO)有關的最後招股説明書(“招股説明書”)中描述的任何風險。任何這些因素都可能對我們的業務結果或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。

截至 本季度報告表10-Q的日期，在招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們 可能會在將來提交給 SEC的文件中披露對此類風險因素的更改或不時披露額外的風險因素。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

未經註冊的股本證券出售

2019年4月30日，保薦人以每股約0.004美元的平均收購價購買了創辦人的股份，換取25，000美元的資本捐助。2019年6月21日，保薦人將30，000股創始人股份轉讓給Will O‘Brien，20，000股創始人股份給Martin Jaskel，15，000股創始人股份給Gerry Pascale，與最初由保薦人支付 的每股價格相同，從而使保薦人持有6，260，000股創始人股份。這些證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的豁免登記，與我們的組織 有關的。

在 首次公開募股結束的同時，我們完成了私人安置，產生了6，810，000美元的總收入。私人安置單位與首次公開發行時出售的單位相同，但私人安置單位所依據的認股權證，只要由保證人或其許可的受讓人持有，(I)我們不可贖回，(Ii)不得(包括在行使認股權證時可發行的類別 A類普通股)，但在某些有限的例外情況下，才可轉讓、轉讓或出售 ，直至我們的初步業務合併完成後30天，(Iii)可以非現金方式行使，及(Iv)有權享有註冊權利。私人安置股的發放是根據1933年“證券法”第4(A)(2)節所載經修正的豁免登記 作出的。

收益的使用

2019年8月2日，我們完成了25，300，000股的首次公開發行，包括由於承銷商充分行使超額配股選擇權，發行了3，300，000股。每個股由A類普通股的一股和公證一份組成，每個公證持有人有權以每股11.50美元的價格購買A類普通股的一股，但 須作調整。這些單位以每單位10美元的價格出售，給我們帶來的收益總額為253 000 000美元。B.Riley FBR， Inc.作為首次公開募股的唯一承銷商。在首次公開發行中出售的證券根據“證券法”在表格S-1(檔案號333-232612)上登記。SEC宣佈登記聲明於2019年7月30日生效。

在首次公開募股和私人安置結束後，253 000 000美元存入信託賬户，其中包括首次公開發行收益247 940 000美元(其中包括8 855 000美元的承銷商遞延折扣)和5 060 000美元的私人安置收益。我們支付了5，060，000美元的承銷折扣，並記錄了大約750，000美元與首次公開發行有關的其他費用和費用。我們還償還了提案國 給我們的通知和預付款。如 “招股説明書”所述，首次公開發行收益的計劃使用沒有發生重大變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他資料。

沒有。

項目6.展覽。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排本報告由下列簽名人在2019年11月13日正式授權簽署。

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