美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
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(第一標記) |
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 截至2019年9月30日止的季度 |
或 |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 從_ |
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| 佣金檔案號碼:0-28104 |
雅克斯太平洋公司 (“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名) |
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特拉華州 (公司或組織的國家或其他附屬管轄) | 95-4527222 (國税局僱主識別號碼) |
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2951 28TH街道 聖莫尼卡,加州 (高級主管主管辦事處地址) | 90405 (郵編) |
登記人電話號碼,包括區號:(424)268-9444
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人在過去90天內提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束;(2)是否已提交了所有要求由1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例第405條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“非加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速成速遞☐ | 加速成膜器☐ |
非加速 | 小型報告公司 |
新興成長型公司☐ | |
如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
根據該法第12(G)條登記的證券:
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| | | | |
每一班的職稱 | | 交易 文號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股$.001票面價值 | | 賈克 | | 納斯達克全球精選市場 |
截至2019年11月12日,發行人普通股的流通股數為35,210,371股。
雅克斯太平洋公司及附屬公司
表格10-q季度報告索引
截至2019年9月30日止的季度
表格10-q中的項目
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第I部 | 財務信息 | |
第1項 | 財務報表 | |
| 精簡的綜合資產負債表-2019年9月30日和2018年12月31日(未經審計) | 3 |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的業務和綜合收入(損失)綜合報表(未經審計) | 4 |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益精簡綜合報表(未經審計) | 5 |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表(未經審計) | 6 |
| 精簡合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 32 |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第4項 | 管制和程序 | 48 |
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第II部 | 其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 49 |
第1A項. | 危險因素 | 49 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 49 |
第3項 | 高級證券違約 | 無 |
第4項 | 礦山安全披露 | 無 |
第5項 | 其他資料 | 無 |
第6項 | 展品 | 50 |
| | |
簽名 | 51 |
展覽品31.1 | |
展覽品31.2 | |
展覽品32.1 | |
展覽品32.2 | |
關於前瞻性陳述的披露
本報告包括1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如,本報告中關於我們的合併財務狀況、業務戰略和未來業務的其他計劃和目標的陳述,以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測,都是前瞻性的陳述。當我們使用諸如“意願”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“預期”或類似重要的詞語時,我們是在做前瞻性的陳述。我們相信,這些前瞻性聲明中所反映的假設和期望是合理的,而且是基於我們在本函之日所掌握的信息,但我們不能向你保證這些假設和預期將被證明是正確的,或者我們將採取任何我們目前可能正在規劃的行動。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性聲明,如果我們獲得新的信息或發生的未來事件或其他。
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
雅克斯太平洋公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,份額除外)
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| | | | | | | |
資產 | 九月三十日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
| (未經審計) |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 71,028 |
| | $ | 53,282 |
|
限制現金 | 4,862 |
| | 4,923 |
|
應收賬款,扣除2019年9月30日和2018年12月31日可疑賬户備抵2 413美元和2 149美元 | 200,788 |
| | 122,278 |
|
盤存 | 65,298 |
| | 53,880 |
|
預付費用和其他資產 | 18,495 |
| | 15,780 |
|
流動資產總額 | 360,471 |
| | 250,143 |
|
財產和設備 | | | |
辦公室傢俱和設備 | 11,799 |
| | 11,999 |
|
模具 | 109,770 |
| | 108,315 |
|
租賃改良 | 7,215 |
| | 7,735 |
|
共計 | 128,784 |
| | 128,049 |
|
減去累計折舊和攤銷 | 111,859 |
| | 107,147 |
|
財產和設備,淨額 | 16,925 |
| | 20,902 |
|
經營租賃使用權資產 | 34,142 |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 13,744 |
| | 17,312 |
|
其他長期資產 | 18,976 |
| | 19,101 |
|
善意 | 35,083 |
| | 35,083 |
|
商標 | 300 |
| | 300 |
|
總資產 | $ | 479,641 |
| | $ | 342,841 |
|
負債、優先股和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 136,175 |
| | $ | 57,574 |
|
應計費用 | 60,257 |
| | 29,914 |
|
銷售退貨準備和備抵 | 38,109 |
| | 29,403 |
|
短期經營租賃負債 | 9,368 |
| | — |
|
短期債務淨額 | 6,905 |
| | 27,211 |
|
流動負債總額 | 250,814 |
| | 144,102 |
|
長期經營租賃負債 | 27,864 |
| | — |
|
長期債務淨額 | 170,812 |
| | 139,792 |
|
其他負債 | 5,036 |
| | 4,409 |
|
應付所得税 | 1,465 |
| | 1,458 |
|
遞延所得税淨額 | 1,431 |
| | 1,431 |
|
負債總額 | 457,422 |
| | 291,192 |
|
| | | |
優先股 | 180 |
| | — |
|
| | | |
股東權益 | | | |
普通股,面值.001美元;核準股票100,000,000股;分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行股票35,210,371股和29,169,913股 | 36 |
| | 30 |
|
國庫券,按成本計算;截至2019年9月30日和2018年12月31日,分別為零和3,112,840股 | — |
| | (24,000 | ) |
額外已付資本 | 199,782 |
| | 218,155 |
|
累積赤字 | (162,856 | ) | | (127,601 | ) |
累計其他綜合損失 | (15,892 | ) | | (15,847 | ) |
日航太平洋公司共計股東權益 | 21,070 |
| | 50,737 |
|
非控制利益 | 969 |
| | 912 |
|
股東權益總額 | 22,039 |
| | 51,649 |
|
負債、優先股和股東權益共計 | $ | 479,641 |
| | $ | 342,841 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失)
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日, (未經審計) | | 截至9月30日的9個月, (未經審計) |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | $ | 280,130 |
| | $ | 236,699 |
| | $ | 446,138 |
| | $ | 435,484 |
|
銷售成本 | 199,271 |
| | 172,369 |
| | 333,193 |
| | 320,254 |
|
毛利 | 80,859 |
| | 64,330 |
| | 112,945 |
| | 115,230 |
|
銷售、一般和行政費用 | 44,586 |
| | 44,184 |
| | 113,722 |
| | 142,549 |
|
重組收費 | 24 |
| | — |
| | 294 |
| | — |
|
與購置有關的和其他 | 587 |
| | 103 |
| | 5,957 |
| | 436 |
|
業務收入(損失) | 35,662 |
| | 20,043 |
| | (7,028 | ) | | (27,755 | ) |
合營企業收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 227 |
|
其他收入(費用),淨額 | 36 |
| | 223 |
| | (123 | ) | | 304 |
|
債務清償損失
| (13,205 | ) | | (453 | ) | | (13,205 | ) | | (453 | ) |
可轉換高級債券公允價值的變化 | (463 | ) | | 917 |
| | (2,992 | ) | | (2,514 | ) |
利息收入 | 17 |
| | 19 |
| | 64 |
| | 47 |
|
利息費用 | (4,617 | ) | | (3,097 | ) | | (10,554 | ) | | (7,230 | ) |
所得税準備前的收入(損失) | 17,430 |
| | 17,652 |
| | (33,838 | ) | | (37,374 | ) |
所得税準備金 | 1,016 |
| | 1,953 |
| | 1,360 |
| | 1,708 |
|
淨收入(損失) | 16,414 |
| | 15,699 |
| | (35,198 | ) | | (39,082 | ) |
非控制權益所致的淨收益(虧損) | (31 | ) | | 17 |
| | 57 |
| | 39 |
|
可歸因於JAKKS太平洋公司的淨收入(損失) | $ | 16,445 |
| | $ | 15,682 |
| | $ | (35,255 | ) | | $ | (39,121 | ) |
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 16,265 |
| | $ | 15,682 |
| | $ | (35,435 | ) | | $ | (39,121 | ) |
每股收益(損失)-基本收入 | $ | 0.60 |
| | $ | 0.68 |
| | $ | (1.43 | ) | | $ | (1.69 | ) |
每股收益(虧損)中使用的股份-基本 | 27,085 |
| | 23,106 |
| | 24,754 |
| | 23,104 |
|
每股收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.51 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | (1.43 | ) | | $ | (1.69 | ) |
每股收益(虧損)中使用的股份-稀釋後 | 60,345 |
| | 45,686 |
| | 24,754 |
| | 23,104 |
|
綜合收入(損失) | $ | 15,516 |
| | $ | 14,550 |
| | $ | (35,243 | ) | | $ | (40,571 | ) |
可歸因於JAKKS太平洋公司的綜合收入(損失) | $ | 15,547 |
| | $ | 14,533 |
| | $ | (35,300 | ) | | $ | (40,610 | ) |
見所附精簡合併財務報表附註。
雅克斯太平洋公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日止的三個月和九個月 |
(未經審計) |
| 普通股 | | 國庫 股票 | | 額外 已付 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 雅克斯 太平洋公司 股東‘ 衡平法 | | 非- 控制 利益 | | 股東總數 衡平法 |
| | | | | | | |
2018年12月31日 | $ | 30 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 218,155 |
| | $ | (127,601 | ) | | $ | (15,847 | ) | | $ | 50,737 |
| | $ | 912 |
| | $ | 51,649 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 618 |
| | — |
| | — |
| | 618 |
| | — |
| | 618 |
|
職工代扣代繳普通股回購 | — |
| | — |
| | (249 | ) | | — |
| | — |
| | (249 | ) | | — |
| | (249 | ) |
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (29,158 | ) | | — |
| | (29,158 | ) | | 31 |
| | (29,127 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,303 |
| | 1,303 |
| | — |
| | 1,303 |
|
2019年3月31日結餘 | $ | 30 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 218,524 |
| | $ | (156,759 | ) | | $ | (14,544 | ) | | $ | 23,251 |
| | $ | 943 |
| | $ | 24,194 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 397 |
| | — |
| | — |
| | 397 |
| | — |
| | 397 |
|
職工代扣代繳普通股回購 | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | (24 | ) |
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (22,542 | ) | | — |
| | (22,542 | ) | | 57 |
| | (22,485 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (450 | ) | | (450 | ) | | — |
| | (450 | ) |
2019年6月30日結餘 | $ | 30 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 218,897 |
| | $ | (179,301 | ) | | $ | (14,994 | ) | | $ | 632 |
| | $ | 1,000 |
| | $ | 1,632 |
|
股票補償費用 | 3 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
| | — |
| | 860 |
| | — |
| | 860 |
|
對額外已付資本的調整 | — |
| | — |
| | (3 | ) | | — |
| | — |
| | (3 | ) | | — |
| | (3 | ) |
普通股發行 | 6 |
| | — |
| | 4,208 |
| | — |
| | — |
| | 4,214 |
| | — |
| | 4,214 |
|
國庫券退休 | (3 | ) | | 24,000 |
| | (23,997 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
優先股應計股息 | — |
| | — |
| | (180 | ) | | — |
| | — |
| | (180 | ) | | — |
| | (180 | ) |
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | 16,445 |
| | — |
| | 16,445 |
| | (31 | ) | | 16,414 |
|
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (898 | ) | | (898 | ) | | — |
| | (898 | ) |
2019年9月30日結餘 | $ | 36 |
| | $ | — |
| | $ | 199,782 |
| | $ | (162,856 | ) | | $ | (15,892 | ) | | $ | 21,070 |
| | $ | 969 |
| | $ | 22,039 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日止的三個月和九個月 |
(未經審計) |
| 普通股 | | 國庫 股票 | | 額外 已付 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 雅克斯 太平洋公司 股東‘ 衡平法 | | 非- 控制 利益 | | 股東總數 衡平法 |
| | | | | | | |
2017年12月31日 | $ | 27 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 215,809 |
| | $ | (85,233 | ) | | $ | (13,059 | ) | | $ | 93,544 |
| | $ | 969 |
| | $ | 94,513 |
|
限制性股票授予 | 3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | 3 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 674 |
| | — |
| | — |
| | 674 |
| | — |
| | 674 |
|
職工代扣代繳普通股回購 | — |
| | — |
| | (85 | ) | | — |
| | — |
| | (85 | ) | | — |
| | (85 | ) |
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (36,244 | ) | | — |
| | (36,244 | ) | | 51 |
| | (36,193 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,050 |
| | 1,050 |
| | — |
| | 1,050 |
|
2018年3月31日 | $ | 30 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 216,398 |
| | $ | (121,477 | ) | | $ | (12,009 | ) | | $ | 58,942 |
| | $ | 1,020 |
| | $ | 59,962 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 313 |
| | — |
| | — |
| | 313 |
| | — |
| | 313 |
|
對額外已付資本的調整 | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | (2 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (18,559 | ) | | — |
| | (18,559 | ) | | (29 | ) | | (18,588 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,390 | ) | | (1,390 | ) | | — |
| | (1,390 | ) |
2018年6月30日 | $ | 30 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 216,709 |
| | $ | (140,036 | ) | | $ | (13,399 | ) | | $ | 39,304 |
| | $ | 991 |
| | $ | 40,295 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 760 |
| | — |
| | — |
| | 760 |
| | — |
| | 760 |
|
對額外已付資本的調整 | — |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | (1 | ) |
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 15,682 |
| | — |
| | 15,682 |
| | 17 |
| | 15,699 |
|
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,149 | ) | | (1,149 | ) | | — |
| | (1,149 | ) |
2018年9月30日 | $ | 30 |
| | $ | (24,000 | ) | | $ | 217,468 |
| | $ | (124,354 | ) | | $ | (14,548 | ) | | $ | 54,596 |
| | $ | 1,008 |
| | $ | 55,604 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
雅克斯太平洋公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, (未經審計) |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量 | | | |
淨損失 | $ | (35,198 | ) | | $ | (39,082 | ) |
調整數,將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬: | | | |
可疑賬户備抵 | 601 |
| | 11,530 |
|
折舊和攤銷 | 14,471 |
| | 13,991 |
|
實物支付利息 | 624 |
| | — |
|
債務貼現攤銷 | 393 |
| | — |
|
債務發行成本的核銷和攤銷 | 1,103 |
| | 1,234 |
|
股份補償費用 | 1,872 |
| | 1,747 |
|
財產和設備處置收益 | (72 | ) | | (108 | ) |
債務清償損失 | 13,205 |
| | 453 |
|
可轉換高級債券公允價值的變化 | 2,992 |
| | 2,514 |
|
遞延所得税 | — |
| | 4 |
|
經營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | (79,111 | ) | | (74,485 | ) |
盤存 | (11,418 | ) | | (6,019 | ) |
預付費用和其他資產 | (2,731 | ) | | (21,767 | ) |
應付帳款 | 79,360 |
| | 94,011 |
|
應計費用 | 30,343 |
| | 6,394 |
|
銷售退貨準備和備抵 | 8,706 |
| | 12,648 |
|
應付所得税 | 7 |
| | (267 | ) |
其他負債 | 962 |
| | (173 | ) |
調整總額 | 61,307 |
| | 41,707 |
|
經營活動提供的淨現金 | 26,109 |
| | 2,625 |
|
投資活動的現金流量 | | | |
購置財產和設備 | (7,624 | ) | | (9,552 | ) |
出售財產和設備的收益 | 12 |
| | 108 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (7,612 | ) | | (9,444 | ) |
來自融資活動的現金流量 | | | |
可轉換高級票據的退休 | — |
| | (13,178 | ) |
償還信貸安排借款 | (7,500 | ) | | (5,000 | ) |
債務發行成本 | (4,957 | ) | | (1,449 | ) |
定期貸款預付罰款 | (393 | ) | | — |
|
定期貸款機制的收益 | — |
| | 20,000 |
|
信貸貸款淨收益 | 5,000 |
| | — |
|
發行長期債務的淨收益 | 27,356 |
| | — |
|
償還定期貸款安排 | (20,000 | ) | | — |
|
職工代扣代繳普通股回購 | (273 | ) | | (85 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (767 | ) | | 288 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 17,730 |
| | (6,531 | ) |
外幣換算的效果 | (45 | ) | | (1,302 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金,期初 | 58,205 |
| | 64,977 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 75,890 |
| | $ | 57,144 |
|
在本報告所述期間支付的現金: | | | |
所得税 | $ | 152 |
| | $ | 1,009 |
|
利息 | $ | 5,956 |
| | $ | 5,161 |
|
截至2019年9月30日,應付款中包括了260萬美元的財產和設備。截至2018年9月30日,應付款中包括390萬美元的財產和設備。
關於現金流量表的補充資料,見附註1、5、6和9。
見所附精簡合併財務報表附註。
雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
附註1-列報基礎
本報告所附未審計的臨時合併財務報表是由本公司根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例,未經審計而編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露,已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。然而,公司認為披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。這些財務報表應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及公司關於表10-K的年度報告中所載的財務報表及其附註來閲讀,該報表載有2018年12月31日終了期間三年的審定財務信息。
本報告提供的資料反映了管理層認為為公允列報所述期間的財務狀況和業務結果所必需的所有調整(僅包括正常的經常性項目)。中期結果不一定,特別是考慮到季節性,表明全年的預期結果。
精簡的合併財務報表包括JAKKS太平洋公司的賬目。及其全資子公司(統稱“公司”)。合併財務報表亦包括與南華實業有限公司、美盛貿易(上海)有限公司、美盛文化創意有限公司及香港美盛文化有限公司合資經營的DreamPlay Toys有限公司及JAKS美盛動畫(香港)有限公司的賬目。
某些上期數額已重新分類,以與本期列報方式保持一致。
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新版(“ASU”),題為“與客户簽訂合同的收入(主題606)”,取代了ASC 605(主題605)中的收入確認要求,並取代了大多數行業特定指南。在新的模式下,確認收入是指客户對承諾的貨物或服務的控制權,其數額反映出實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。此外,新標準要求報告公司披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。2015年8月,FASB發佈了2015-14年度ASU“與客户簽訂合同的收入-推遲生效日期”,其中將2009-09年ASU的生效日期推遲到2017年12月15日以後開始的年度報告期間以及其中的中期。2016年,FASB發佈了ASU 2016-08,“委託人對代理人的考慮因素(報告收入毛額對淨額)”,ASU 2016-10,“確定業績義務和許可證”,ASU 2016-12,“從客户合同中獲得的收入-範圍狹窄的改進和實際的權宜之計”。各實體可選擇使用下列任何一種過渡方法採用這些更新:(1)採用全面追溯辦法,反映在每一報告所述期間適用該標準的情況,並可選擇某些實際權宜之計,或(2)採用經修改的追溯辦法,其中應考慮到在通過之日承認的這些標準的累積效果。
2018年1月1日,該公司採用了新的會計準則ASC 606(主題606)、與客户簽訂的合同收入以及所有相關修訂(“新收入標準”),採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在主題606下,而前期數額不作調整,並繼續按照ASC 605(主題605)下的公司歷史會計報告。
採用主題606對公司精簡的合併財務報表沒有影響,因為收入的時間和計量與主題605保持一致,儘管公司的收入確認方法現在是基於控制權的轉移。此外,公司在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表和綜合收入(虧損)中報告的收入和銷售成本沒有差異,這些收入和成本是根據主題606確認的,以及根據主題605本應報告的收入和成本。
目錄
雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
2016年1月,FASB發佈了題為“金融工具--總體:金融資產和金融負債的確認和計量”(ASU 2016-01)的ASU 2016-01。新指南旨在改善對金融工具的確認和計量。ASU在2017年12月15日以後的財政年度和中期有效。該標準的採用對該公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02“租約”。ASU 2016-02建立了一種使用權(“ROU”)模式,要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債,租期超過12個月。租賃將分為財務或經營,分類影響業務報表中的費用確認模式。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的中期。允許提前收養。需要修改追溯過渡辦法,將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。實體可選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。如果一個實體選擇了第二個選項,則現有租約的過渡要求也適用於在初次申請之日至生效日期之間簽訂的租約。該實體還必須修改其比較期間財務報表,並提供新的比較期標準所要求的披露情況。該公司於2019年1月1日採用新標準,並以生效日期為首次申請日期。因此,在2019年1月1日前,將不更新財務信息,也不提供新標準所要求的披露日期和期間。新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。公司選擇了一些實用的權宜之計,允許公司不根據新標準重新評估其先前關於租約識別的結論, 租賃分類和初始直接成本。公司並沒有選擇土地地役權的使用或實際權宜之計,後者不適用於公司。
在採用時,該公司確認經營租賃負債約為4 080萬美元,相應的ROU資產為3 760萬美元,根據現有經營租賃剩餘最低租金的現值計算。在確認租賃負債和ROU資產後,公司還註銷了430萬美元的遞延租金負債和110萬美元的預付租金。
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13,其中要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預期收取的淨額列報。新標準最初適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。2019年7月,FASB暫時將ASU 2016-13的生效日期推遲了三年。臨時決定將新標準的生效日期改為2022年12月15日以後的財政年度和其中的中期,並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2016-13的採用對其合併財務報表的影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16“所得税(主題740):非庫存資產的實體內部轉移”。本ASU的修訂降低了會計準則的複雜性,允許在發生轉移時確認實體內資產轉移(庫存除外)的當期所得税和遞延所得税。從歷史上看,在資產出售給外部當事人之前,所得税後果的確認是不被確認的。本會計準則適用於財政年度和2017年12月15日以後的財政年度內的過渡時期。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有影響。
2017年5月,FASB發佈了題為“薪酬-股票補償(主題718):修改會計的範圍”的ASU 2017-09年度會計準則,其中澄清了何時對基於股票的支付裁決條款或條件的修改進行解釋。在新的指導下,只有當公平價值、歸屬條件或裁決的分類(作為權益或負債)因條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計。ASU 2017-09適用於2017年12月15日以後的財政年度,包括該財政年度內的過渡時期。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有影響。
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雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
2018年1月,FASB發佈了ASU 2018-02,“收益表-報告綜合收入(主題220):將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”,這使實體可以選擇將美國減税和就業法案(“該法”)所產生的税收影響重新歸類為留存收益,該法案涉及FASB所指的與累積其他綜合收入項目(“AOCI”)有關的項目,即困在AOCI中的項目。新的指南可追溯適用於在通過期間承認該法效力的每一個時期。該公司可對2018年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期採取這一指導方針。允許在尚未發佈或提供財務報表的期間,包括頒佈該法的時期,儘早通過。該指南一旦通過,將要求新披露一家公司在AOCI中公佈税收影響的會計政策,並允許該公司選擇將滯留在AOCI中的該法所產生的税收影響重新歸類為留存收益。該公司於2019年1月1日通過了這一指南,其影響並不重大。
2018年3月,金融會計準則委員會發布了題為“金融工具的技術糾正和改進-總體(分議題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量”的ASU 2018-03,其中對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面作出了有針對性的改進。ASU適用於2017年12月15日以後的財政年度和2018年6月15日以後的財政年度。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有影響。
2018年6月,FASB發佈了題為“改進非僱員股票支付會計”的2018-07年度會計準則,取代了以往關於非僱員股票支付的大部分會計準則,而是與話題718中關於員工股票支付的現有指南保持一致。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有影響。
2018年8月,FASB發佈了題為“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”的ASU 2018-13,其中提高了ASC 820所要求的披露的有效性,並修改了公允價值計量的披露要求,包括考慮成本和效益。新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用。公司目前正在評估即將採用的這一新標準對其合併財務報表的影響。
2018年10月,FASB發佈了題為“合併:針對可變利益實體的相關締約方指南的有針對性的改進”的ASU 2018-17,其中通過考慮通過共同控制下的相關締約方持有的間接利益來改善可變利益實體的核算,以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益。這一新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。這些修正需要追溯適用,並在最早提交的時期開始時對留存收益進行累積效應調整。允許提前收養。公司目前正在評估即將採用的這一新標準對其合併財務報表的影響。
注2-主要客户的業務細分、地理數據和銷售
本公司是一家全球兒童玩具和其他消費品的生產商和銷售商,主要從事各種產品的設計、開發、生產、銷售和銷售。該公司已將其運營部門調整為反映業務管理和運營的三個報告部門。該公司的分部是(一)美國和加拿大,(二)國際,和(三)萬聖節。
美國和加拿大的產品包括人偶、汽車、玩具套裝、毛絨產品、洋娃娃、電子產品、建築玩具、嬰幼兒和學齡前玩具、角色扮演和日常服裝遊戲、從腳到地板的汽車、貨車、新奇玩具、季節性和户外產品、兒童室內和室外傢俱以及相關產品。
在國際市場,該公司主要在歐洲、亞太地區和拉丁美洲地區,在美國和加拿大以外的市場銷售和銷售玩具產品。
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雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
在萬聖節期間,公司主要在美國和加拿大銷售和銷售萬聖節服裝、配飾和日常服裝遊戲產品。
部門業績是在營業收入(虧損)水平上衡量的。所有的銷售都是面向外部客户的,一般的公司開支都是根據相應的銷售量來劃分的。分部資產主要包括應收賬款和庫存、扣除適用的準備金和備抵、商譽和其他資產。某些未被運營部門跟蹤和(或)受益於多個運營部門的資產已在相同的基礎上分配。
如果每個部門都是一個無關聯的企業,則不一定會取得結果。截至9月30日、2019年和2018年9月30日和2018年以及截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的按部門分列的資料和與報告數額的核對如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | | | | | | | |
美國和加拿大 | $ | 165,087 |
| | $ | 133,481 |
| | $ | 271,022 |
| | $ | 263,397 |
|
國際 | 39,251 |
| | 37,902 |
| | 59,297 |
| | 77,245 |
|
萬聖節 | 75,792 |
| | 65,316 |
| | 115,819 |
| | 94,842 |
|
| $ | 280,130 |
| | $ | 236,699 |
| | $ | 446,138 |
| | $ | 435,484 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
業務收入(損失) | | | | | | | |
美國和加拿大 | $ | 26,557 |
| | $ | 12,029 |
| | $ | 193 |
| | $ | (17,373 | ) |
國際 | 5,958 |
| | 2,919 |
| | (1,159 | ) | | (6,764 | ) |
萬聖節 | 3,147 |
| | 5,095 |
| | (6,062 | ) | | (3,618 | ) |
| $ | 35,662 |
| | $ | 20,043 |
| | $ | (7,028 | ) | | $ | (27,755 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
折舊和攤銷費用 | | | | | | | |
美國和加拿大 | $ | 4,405 |
| | $ | 4,823 |
| | $ | 9,717 |
| | $ | 10,125 |
|
國際 | 1,094 |
| | 1,312 |
| | 2,110 |
| | 2,886 |
|
萬聖節 | 1,499 |
| | 428 |
| | 2,644 |
| | 980 |
|
| $ | 6,998 |
| | $ | 6,563 |
| | $ | 14,471 |
| | $ | 13,991 |
|
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
資產 | | | |
美國和加拿大 | $ | 296,349 |
| | $ | 223,877 |
|
國際 | 112,892 |
| | 108,669 |
|
萬聖節 | 70,400 |
| | 10,295 |
|
| $ | 479,641 |
| | $ | 342,841 |
|
目錄
雅克斯太平洋公司及附屬公司
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
下表按地理區域列出截至2018年9月30日、2019年12月31日和截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月(千)的公司信息:
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
長壽資產 | | | |
中國 | $ | 12,889 |
| | $ | 15,825 |
|
美國 | 3,766 |
| | 4,920 |
|
香港 | 270 |
| | 157 |
|
| $ | 16,925 |
| | $ | 20,902 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
按客户地區分列的銷售淨額 | | | | | | | |
美國 | $ | 229,975 |
| | $ | 186,497 |
| | $ | 369,942 |
| | $ | 337,543 |
|
歐洲 | 25,740 |
| | 25,606 |
| | 39,477 |
| | 49,542 |
|
加拿大 | 10,218 |
| | 11,091 |
| | 14,960 |
| | 18,663 |
|
香港 | 616 |
| | 1,182 |
| | 1,808 |
| | 1,709 |
|
其他 | 13,581 |
| | 12,323 |
| | 19,951 |
| | 28,027 |
|
| $ | 280,130 |
| | $ | 236,699 |
| | $ | 446,138 |
| | $ | 435,484 |
|
主要客户
截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9月9日,對主要客户的淨銷售額如下(千,百分比除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金額 | | 百分比 淨銷售額 | | 金額 | | 百分比 淨銷售額 | | 金額 | | 百分比 淨銷售額 | | 金額 | | 百分比 淨銷售額 |
沃爾瑪 | $ | 78,347 |
| | 28.0 | % | | $ | 64,133 |
| | 27.1 | % | | $ | 130,165 |
| | 29.2 | % | | $ | 107,344 |
| | 24.6 | % |
目標 | 64,172 |
| | 22.9 |
| | 50,797 |
| | 21.5 |
| | 90,367 |
| | 20.2 |
| | 87,641 |
| | 20.1 |
|
| $ | 142,519 |
| | 50.9 | % | | $ | 114,930 |
| | 48.6 | % | | $ | 220,532 |
| | 49.4 | % | | $ | 194,985 |
| | 44.7 | % |
沒有其他客户佔公司總淨銷售額的10%以上。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司三大客户分別佔公司應收賬款總額的43.0%和61.4%。如果一個或多個大客户遇到財務困難,公司的業務集中於相對較少的客户可能會使公司面臨重大的不利影響。本公司對其頂級客户進行持續的信用評估,並對潛在的信用損失保持備抵。截至2018年9月30日的9個月中,該公司的壞賬支出為1,200萬美元,主要是由於玩具“R”us破產和清算造成的。
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(一九二零九年九月三十日)
附註3-清單
庫存,包括出廠成本、裝船運費、關税和資本化倉庫成本,按成本(先進先出)或可變現淨值減去庫存過時儲備後的較低價值估值,包括以下(千):
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
原料 | $ | 79 |
| | $ | 311 |
|
成品 | 65,219 |
| | 53,569 |
|
| $ | 65,298 |
| | $ | 53,880 |
|
附註4-收入確認及銷售申報表及免税額儲備金
本公司與客户簽訂的合同僅包括一項履約義務(即銷售公司產品)。在交貨完成並將承諾的貨物控制權轉移給客户時,收入按總金額確認。收入是以公司預期有權以這些貨物作為交換條件的價格來衡量的。該公司的合同不涉及融資要素,因為與客户的付款條件不到一年。此外,由於收入是在貨物出售給客户時確認的,因此沒有合同資產或合同負債餘額。
該公司將其收入從與客户的合同中按報告部門分列:美國和加拿大、國際和萬聖節。該公司進一步按主要地理區域分列收入。有關更多信息,請參見備註2--主要客户的業務細分、地理數據和銷售。
本公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和津貼在銷售時是固定的和可確定的,並在銷售時記錄為收入的減少。其他折扣和津貼可能有所不同,並由管理層酌情決定(可變因素)。具體而言,該公司偶爾會授予可自由支配的信貸,以便利緩慢移動的商品的減價和銷售,並因此根據歷史信用額和管理估計數獲得一筆津貼。此外,雖然公司一般不允許產品退貨,但公司確實對這一政策偶有例外,因此根據歷史退貨金額和管理估計值記錄銷售退貨津貼。這些津貼(可變考慮因素)是使用期望值法估計的,並在銷售時記錄為收入減少額。公司至少每季度調整其可變考慮的估計值,或者在評估過程中使用的事實和情況可能發生變化時進行調整。可變因素不受限制,因為公司對相關估計有足夠的歷史記錄,而且不認為有重大收入逆轉的風險。
該公司還參與與一些客户的合作廣告安排,允許從發票上的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以公司產品為特徵的廣告。一般來説,這些免税額佔總銷售額的1%至20%,一般是根據產品購買或具體的廣告宣傳。這些免税額是在確認相關收入時產生的。這些合作廣告安排以公允價值提供了明顯的收益,並作為直接銷售費用入賬。
銷售佣金在發生時支出,因為相關收入在某一時間點確認,因此攤銷期不到一年。因此,這些費用作為發生的直接銷售費用入賬。
運輸和裝卸活動被認為是本公司轉讓產品的義務的一部分,因此記錄為直接銷售費用。
截至2019年9月30日,該公司的銷售回報和津貼準備金為3,810萬美元,而2018年12月31日為2,940萬美元。
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(一九二零九年九月三十日)
附註5-債務
可轉換高級票據
可轉換高級票據包括以下(千):
|
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| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 校長/ 公允價值 金額 | | 債務 發行 費用 | | 網 金額 | | 校長/ 公允價值 金額 | | 債務 發行 費用 | | 網 金額 |
4.875%可轉換高級債券應於2020年到期 | $ | 1,905 |
| | $ | — |
| | $ | 1,905 |
| | $ | 113,000 |
| | $ | 1,182 |
| | $ | 111,818 |
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3.25%可轉換高級票據應於2020年到期* | — |
| | — |
| | — |
| | 27,974 |
| | — |
| | 27,974 |
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3.25%可轉換高級債券到期日期2023** | 48,635 |
| | — |
| | 48,635 |
| | — |
| | — |
| | — |
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可轉換高級票據共計 | $ | 50,540 |
| | $ | — |
| | $ | 50,540 |
| | $ | 140,974 |
| | $ | 1,182 |
| | $ | 139,792 |
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*表中為2020年到期的3.25%可兑換高級票據提出的數額是截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值(見注16-公允價值計量)。由於資本重組交易(定義如下),這些票據於2019年8月9日失效。截至2019年9月30日,這些票據的本金為零,截至2018年12月31日,本金為2960萬美元。
**表內所列3.25%可兑換高級票據的數額是截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值(見注16-公允價值計量)。截至2019年9月30日,這些票據的本金總額為3760萬美元,截至2018年12月31日為零。此外,提出的數額不包括累積但未付的實物利息10萬美元.
2013年7月,該公司出售了總計1億美元的本金,其中4.25%為2018年到期的可轉換高級債券(“2018年票據”)。2018年債券是公司的高級無擔保債務,每年8月1日和2月1日每半年支付一次利息,年利率為4.25%,2018年8月1日到期。2018年債券的初始轉換率為114.3674股公司普通股的114.3674股普通股/1,000美元本金,相當於每股普通股約8.74美元的初始折算價格,但在某些情況下需要調整。2016年,該公司回購並留存了2018年債券的本金總額約610萬美元。此外,註銷了約10萬美元未攤銷的債務發行費用,並在“2018年票據”的退休同時確認了名義收益。2017年第一季度,該公司以2,410萬美元現金和大約290萬股普通股交換和留存2018年債券本金3,910萬美元。在2017年第二季度,該公司以1 160萬美元現金和112 400股普通股交換和留存2018年債券本金1 200萬美元,註銷了約10萬美元未攤銷的債務發行成本,並在2018年票據的交換和退休過程中確認了10萬美元的收益。
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雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
2017年8月,該公司與OASIS Management and OASIS Investments II主基金有限公司(統稱“OASIS”)達成協議,持有2018年到期的4.25%可轉換高級債券中約2,160萬美元的面值,將這些債券的到期日延長至2020年11月1日。此外,利率降低到每年3.25%,轉換率提高到328.0302股公司普通股,每1,000美元的債券本金等。在該公司董事會和綠洲投資委員會其他成員簽署了修改和最終批准的最終協議之後,這項交易於2017年11月7日結束。在這一交易中,公司確認了一筆約60萬美元的債務清償損失。2018年7月26日,該公司與OASIS達成交易,將2018年8月到期的4.25%可轉換高級債券中800萬美元的面值與2017年11月發行給綠洲的可轉換高級債券交換。這些新票據將於2020年11月1日到期,年利率為3.25%,可轉換為該公司普通股的初始利率為每1,000美元新股本金322.2688股。在這一交易中,公司確認了約50萬美元的債務清償損失。3.25%的可轉換高級債券的轉換價格在2018年11月1日被重置,並將在2019年11月1日(每個都是一個“重置日期”)重置為比重置日期之前的5天體積加權平均價格(“vwap”)高出105%的價格;但是,除其他重置限制外,如果這種重置導致的轉換價格低於重置日期前90個日曆日平均VWAP的90%。, 然後重置價格應為重置日期之前30天的VWAP.2018年11月1日,2018年11月1日,3.25%的2020年債券的轉換價格重新調整至每股2.54美元,轉換率提高到公司普通股的393.7008股/1000美元本金債券。
2018年8月1日到期時,剩餘的1,320萬美元的2018年債券按面值贖回。
2019年8月,富國銀行、全國協會、OASIS投資II主基金有限公司(OASIS Investments II MasterFund Ltd.)和一個由4.875%可轉換高級債券(“投資者方”)持有者組成的特設小組(“投資者方”)簽訂並完善了富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(National Association)、OASIS II主基金有限公司(OASIS Investments II MasterFund Ltd.)之間的多項具有約束力的最終協議(統稱為“資本重組”),以對該公司的資產負債表進行資本重組,包括將公司所有未償可轉換債務公司與GreatAmericanCapitalPartners簽訂的定期貸款協議已全額支付,並在資本重組交易中終止。
在資本重組交易方面,公司發行了(I)對2017年11月7日發行的2 160萬美元綠洲票據和2018年7月26日發行的800萬美元綠洲票據(合併為“現有綠洲票據”)和(Ii)一種新的800萬美元可轉換高級票據的修正和重報票據(“新800萬美元綠洲票據”和“新綠洲票據”或“2023年到期的3.25%可轉換高級票據”)。新綠洲債券的利息須於每年五月一日及十一月一日支付至到期為止,年利率為:(I)以現金支付3.25%,如以股票支付5.00%,另加(Ii)2.75%以實物支付。新綠洲債券將於新期貸款到期91天后到期,但不得遲於2023年7月3日。
除其他外,新綠洲票據的初始轉換價格為1.00美元。轉換價格將在每一個2月9日和8月9日重新調整,從2020年2月9日開始(每個都是一個“重置日期”),價格相當於適用的重置日期之前5天VWAP的105%。在任何情況下,重置後的轉換價格不得低於(I)在緊接適用重置日期之前的交易日的收盤價和(Ii)截至交易協議日期(即2019年8月7日)股票價格的30%,且不得高於緊接重置前的轉換價格。在某些情況下,如果市場價格超過轉換價格的150%,公司可能會啟動新綠洲債券的強制轉換。如果個人、實體或團體購買公司普通股的股份,每股面值為0.001美元(“普通股”),並因此持有至少49%的公司已發行和已發行普通股,公司可以以現金贖回新綠洲票據。在發行新綠洲票據方面,該公司確認,現有綠洲票據的滅活損失約為1 040萬美元。
該公司的一位董事是綠洲管理公司的投資組合經理。
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(一九二零九年九月三十日)
該公司選擇使用三級投入,以公允價值衡量和列報綠洲持有的債務,因此,在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,確認了與新綠洲票據公允價值變化有關的50萬美元損失。該公司確認2018年9月30日終了的三個月的收益為90萬美元,截至2018年9月30日的9個月因現有綠洲票據公允價值的變化而虧損250萬美元。2019年9月30日和2018年12月31日,綠洲持有的債務公允價值分別約為4,860萬美元和2,800萬美元。該公司評估了截至2019年9月30日的信用風險,並確定自2018年12月31日起沒有變化。
今年6月,該公司總共售出了1.15億美元本金,其中4.875%為可轉換高級債券,應於2020年到期(“2020年債券”)。2020年債券是該公司每年6月1日和12月1日每半年支付一次利息的高級無擔保債務,年利率為4.875%,將於2020年6月1日到期。2020年債券的初始和目前的轉換率是公司普通股的103.7613股/1,000美元本金,相當於普通股每股9.64美元的初始轉換價格,但在某些情況下可作調整。轉換後,2020年債券將以公司普通股的股份結算。持有2020年債券的人可能要求公司在發生根本性變化時(如2020年票據所定義),以現金形式回購全部或部分債券。2016年1月,該公司回購並收回了2020年債券的本金總額200萬美元。此外,還註銷了約10萬美元未攤銷的債務發行費用,並在“2020年票據”退休後確認了10萬美元的收益。
關於資本重組交易,在交易時未清的1.13億美元中有1.111億美元的2020年未償債券得到了再融資並有效延長了到期日。其中1.038億美元是通過發行新普通股(下文所界定)、新優先股(見下文注9-普通股和優先股)和2023年2月到期的新擔保期限債務(見下文定期貸款部分)與投資者方進行的。此外,還向投資者各方提供了100萬美元的應計利息。其餘的730萬美元被兑換成上文討論的新的800萬美元綠洲説明。關於新的有擔保的定期貸款以及新普通股和新優先股的發行,該公司確認了與投資者進行再融資的2020年債券的失效損失約240萬美元,並註銷了與2020年債券有關的70萬美元未攤銷債券發行成本。
該公司將應於2020年6月到期的2020年票據中剩餘的190萬美元列為精簡綜合資產負債表上的流動負債。
2019年9月30日和2018年12月31日到期的4.875%可轉換高級債券的公允價值分別為180萬美元(本金190萬美元)和9320萬美元(本金1.13億美元)。
截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的攤銷費用分別為10萬美元和20萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為50萬美元和70萬美元。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
定期貸款
定期貸款包括以下(千)項:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
| 本金 | | 債務貼現/ 發行 費用* | | 網 金額 | | 本金 | | 債務貼現/ 發行 費用* | | 網 金額 |
定期貸款 | $ | 134,801 |
| | $ | (13,248 | ) | | $ | 121,553 |
| ** | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
*定期貸款採用貼現現金流量法估值,以確定隱含債務貼現率。債務貼現和發行成本在定期貸款期限內攤銷。
**提出的數額不包括50萬美元的應計但未付實物利息。
2019年8月9日,與資本重組交易有關,該公司與2020年債券的某些持有者或投資者方以及科特蘭資本市場服務有限公司簽訂了第一項定期貸款貸款協議(“新貸款協議”),並以1.348億美元的第一留置權擔保定期貸款(“新期限貸款”)作為代理。公司還向投資者發行普通股和優先股(見注9-普通股和優先股)。
新期貸款的未償還款項按年息10.50%計算,每半年派息一次(年息8%,現金派息,年息2.5釐,實物派息)。新一輪貸款將於2023年2月9日到期。
“新期限貸款協議”載有消極契約,除某些例外情況外,該協議限制公司及其附屬公司的能力,除其他外,包括額外負債、受限制付款、以資產作為抵押、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本變革和與聯營公司進行交易。從截至2020年9月30日的財政季度開始,該公司還必須保持至少不少於3,400萬美元的EBITDA和不少於1,000萬美元的最低流動資金。
“新期限貸款協議”載有這種性質的設施通常發生的違約事件,包括不支付本金、不支付利息、費用或其他數額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對其他重大債務的交叉違約、破產或破產事件、重大判決違約以及“新期限貸款協議”規定的控制權變更。如果發生違約事件,則可以加快根據“新期限貸款協議”所欠金額的到期日。
“新期貸款協議”下的債務由公司、附屬借款人以及公司現有和未來的某些直接和間接附屬公司擔保,並基本上由公司、附屬借款人和其他附屬擔保人擔保,但有某些例外和允許的留置權。
與發行新期貸款有關的380萬美元債務發行費用分類為利息費用,截至2019年9月30日的3個月零9個月為20萬美元,截至2018年9月30日的3個月和9個月為零。
與2019年8月9日結束的交易相關的1010萬美元債務折扣相關的攤銷費用被歸類為利息支出,截至2019年9月30日的3個月零9個月為40萬美元,截至2018年9月30日的3個月和9個月為零。
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雅克斯太平洋公司及附屬公司
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
附註6-信貸安排
富國銀行
2014年3月,該公司及其國內子公司與通用電氣資本公司(“GECC”)簽訂了一項有擔保的信貸安排。經修正後分配給N.A.富國銀行的信貸設施。(“富國銀行”)根據其收購GECC的規定,提供了7 500萬美元的循環信貸,但須根據某些國內應收賬款的規定預付款和用於計算借款基數的庫存金額(“信貸機制”)提供。信貸貸款包括最高3 500萬美元的分限額,用於簽發信用證。經修正的信貸機制下的未清款項應於2019年9月27日該貸款到期時全額支付,但如果公司不對2018年到期的可轉換高級票據進行再融資或延長其到期日,則信貸貸款將於2018年6月15日到期,條件是任何此類再融資或延期的到期日不得早於信貸機制規定的到期日後6個月(即2019年9月27日或大約9月27日)。2018年6月14日,該公司與Great American Capital Partners簽訂了一項定期貸款協議,為2018年可轉換高級債券再融資提供必要的資金(見下文關於定期貸款協議的更多細節)。此外,2018年6月14日,該公司修訂了某些信貸工具文件(並簽訂了新文件),使其在香港的某些子公司成為信貸機制的額外當事方。因此,這些附屬公司的應收款項現在可列入借款基數計算,但須受某些限制。, 從而有效地增加了公司在信貸貸款機制下可以借款的金額。信貸機制下的任何額外借款將用於一般週轉資金用途。2019年8月,關於資本重組交易(見注5-債務),該公司與富國銀行簽訂了經修正和延長的循環信貸安排(“經修正的ABL信貸協議”)。經修正的ABL信貸協議,或經修正的ABL貸款機制,修正並重申了該公司截至2014年3月27日與GECC共同修訂的、隨後分配給富國銀行的現有信貸貸款,以便除其他外,將借款能力從7 500萬美元降至6 000萬美元,並將期限延長至2022年8月9日。
經修訂的ABL信用協議所規定的義務由公司、附屬借款人以及公司現有和未來的某些直接和間接子公司擔保,並由公司、附屬借款人和其他附屬擔保人擔保,但每一種情況下均有某些例外和允許留置權。截至2019年9月30日,未償借款額為500萬美元,未付信用證總額為1 050萬美元,超額借款能力總額為4 450萬美元。截至2018年12月31日,上一次信貸機制下的未償借款為750萬美元,未付信用證共計1 280萬美元,超額借款總額為4 070萬美元。
經修訂的“ABL信用協議”載有消極契約,除某些例外情況外,限制公司及其附屬公司的能力,除其他外,承擔額外債務、進行限制付款、以資產作為擔保質押、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本變革和與關聯公司進行交易。在某些情況下,該公司亦須維持不少於1.1至1.0的固定收費覆蓋率,最低流動資金為2,500萬元,最低可動用額最少為900萬元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司遵守經修正的ABL貸款機制和以前的信貸貸款協議(視情況而定)的財務契約。
根據修正的ABL融資機制借入的任何金額應計利息,分別為(I)LIBOR+1.50%-2.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價柵格確定)或(Ii)基準利率+0.50%-1.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價柵格確定)。截至2018年9月30日和2018年12月31日,富國銀行信貸工具的加權平均利率分別約為4.59%和5.53%。
修正後的ABL設施還包含習慣上的違約事件,包括交叉違約條款和更改控制條款。在違約的情況下,公司及其子公司在修正後的ABL設施下的所有義務可立即宣佈到期並支付。對於與破產有關的某些違約事件,所有未清償債務都將到期應付。
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雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
偉大的美國資本夥伴
2018年6月14日,該公司與Great American Capital Partners Finance Co.(“GACP”)簽訂了一項定期貸款協議、定期票據、擔保和擔保協議以及其他附屬文件和協議(“定期貸款”),作為貸款人(如下所定義)和代理(以這種身份,“代理”)不時為定期貸款的貸款人(統稱為“貸款人”)和其中規定的其他“擔保方”向公司發行2 000萬美元的定期貸款。為了保證公司在定期貸款下的義務,公司為了擔保各方的利益,向代理人提供了公司大量綜合資產的擔保權益,並以其各子公司的大部分股本作了質押。定期貸款是一項有擔保債務,僅次於富國銀行的信貸機制,但GACP擁有優先擔保地位的公司的某些庫存除外。公司可將定期貸款中的資金用於回購或留存其應於2018年8月到期的可轉換高級票據,用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途,但須遵守定期貸款中規定的某些負面契約。
定期貸款要求本金從一週年開始每年償還未償還定期貸款的10%(每月應付)。定期貸款下的所有未償還借款均應在2021年6月14日之前到期,而定期貸款則不遲於2021年6月14日終止,除非提前按照其條款終止,包括富國銀行信貸貸款終止日期和公司各種可轉換高級票據在2020年到期前91天(見附註5-債務)。在定期貸款文件所列的某些情況下,公司被允許並可能被要求預付定期貸款,該定期貸款將需要預付費用:(I)在第一年,如果未提前還款,將到期應付的任何未獲利息和未付利息,再加上定期貸款初始金額的2%(即2,000萬美元);(Ii)在年內,定期貸款初始金額的2%為2%;(Iii)年內,定期貸款初始金額的3%為1%。
公司繼續借款2000萬美元的能力是基於某些應收賬款和用於計算借款基數的存貨數額。如果定期貸款餘額超過借款基數計算,短缺額將(一)適用於富國銀行信貸機制下的任何超額供應,或(二)預付款項。與富國銀行信貸機制類似,該公司目前必須遵守某些金融契約,包括該公司維持至少1.25:1.0的固定收費覆蓋率,這是根據四個財政季度的規定,如果富國銀行信貸機制下的最低超額供應額1 000萬美元得不到維持的話。該公司還必須保持最低流動資金數額,如定期貸款中所界定的,為1 000萬美元。
2019年8月,關於資本重組交易(見注5-債務),公司全額償還並終止了定期貸款協議。截至2019年9月30日和2018年12月31日,定期貸款的未償金額分別為零和2 000萬美元。借入的定期貸款應計利息按libor計算,另加年息9.00%。截至2019年9月30日和2018年12月31日,定期貸款加權平均利率分別約為11.4%和11.1%。在這一交易中,公司確認了一筆約40萬美元的債務清償損失。
與2018年6月14日結束的交易有關的130萬美元債務發行費用(即修訂富國銀行信貸機制和GACP定期貸款)和與2019年8月9日結束的交易有關的110萬美元債務發行成本(即修正的ABL機制),在截至2019年9月30日的3個月和9個月中分別為10萬美元和50萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為40萬美元和50萬美元。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
附註7-所得税
該公司截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為100萬美元,反映了5.8%的實際税率。該公司2018年9月30日終了的三個月的所得税支出為200萬美元,反映了11.1%的有效税率。截至2019年9月30日的三個月中,大部分税收支出與外國所得税和離散項目有關。2018年9月30日終了的三個月中,大部分税收支出與外國所得税和離散項目有關。
該公司截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為140萬美元,反映出有效税率為4.0%。該公司截至2018年9月30日的9個月的所得税支出為170萬美元,反映了實際税率(4.6%)。截至2019年9月30日的9個月中,大部分税收支出與外國所得税和離散項目有關。截至2018年9月30日的9個月中,大部分税收支出主要與外國所得税有關,其中部分由離散項目抵消。
附註8-每股收益(損失)
下表對所述期間計算每股收益(虧損)所使用的加權平均份額進行了核對(單位:千,但每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日, |
| | 2019 | | 2018 |
| | 收入(損失) | | 加權 平均 股份 | | 每- 分享 | | 收入(損失) | | 加權 平均 股份 | | 每- 分享 |
每股收益(損失)-基本收入 可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | | $ | 16,265 |
| * | 27,085 |
| | $ | 0.60 |
| | $ | 15,682 |
| | 23,106 |
| | $ | 0.68 |
|
稀釋證券的影響:
| | | | | | | | | | | | |
可轉換高級票據 | | 14,367 |
| | 31,648 |
| | — |
| | 1,487 |
| | 21,426 |
| | — |
|
未歸屬業績股票贈款 | | — |
| | 72 |
| | — |
| | — |
| | 832 |
| | — |
|
無限制的股票贈予 | | — |
| | 1,540 |
| | — |
| | — |
| | 322 |
| | — |
|
每股收益(虧損)-稀釋後 共同造成的淨收入(損失) 股東加假定的操作和轉換
| | $ | 30,632 |
| | 60,345 |
| | $ | 0.51 |
| | $ | 17,169 |
| | 45,686 |
| | $ | 0.38 |
|
*普通股股東的淨收益(虧損)是通過從JAKS太平洋公司的淨收益(虧損)中扣除180 000美元的優先股息來計算的。
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雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2019 | | 2018 |
| | 收入(損失) | | 加權 平均 股份 | | 每- 分享 | | 收入(損失) | | 加權 平均 股份 | | 每- 分享 |
每股收益(損失)-基本收入 可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | | $ | (35,435 | ) | * | 24,754 |
| | $ | (1.43 | ) | | $ | (39,121 | ) | | 23,104 |
| | $ | (1.69 | ) |
稀釋證券的影響:
| | | | | | | | | | | | |
可轉換高級票據 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
未歸屬業績股票贈款 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
無限制的股票贈予 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
每股收益(虧損)-稀釋後 共同造成的淨收入(損失) 股東加假定的操作和轉換
| | $ | (35,435 | ) | | 24,754 |
| | $ | (1.43 | ) | | $ | (39,121 | ) | | 23,104 |
| | $ | (1.69 | ) |
*普通股股東的淨收益(虧損)是通過從JAKS太平洋公司的淨收益(虧損)中扣除180 000美元的優先股息來計算的。
每股基本收入(虧損)是用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。攤薄每股收益是使用在此期間未清償的普通股和普通股等值的加權平均數計算的(包括認股權證、期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和稀釋後的可轉換債務)。已發行的普通股加權平均數不包括根據與發行2020年到期的可轉換高級票據有關的預付遠期股份回購協議回購的3 112 840股股票。這些股票於2019年9月13日退休。在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏,由於反稀釋而被排除在稀釋每股收益計算之外的普通股等價物,在未來可能會稀釋每股基本收益的情況下,總計分別為5,460,873和31,341,392股。在截至2018年9月30日的3個月和9個月裏,普通股等價物在截至2018年9月30日的3個月和9個月裏,可能會稀釋每股基本收益(由於反稀釋而被排除在稀釋每股收益計算之外),總計分別為2,894,029和25,332,390股。
附註9-普通股及優先股
普通股
2018年1月,該公司向兩名高管總共發行了價值約450萬美元的1,914,894股限制性股票,這兩名高管根據公司的某些財務業績標準和市場條件,在3年內持有股份。此外,共有249,480股限制性股票,總價值約60萬美元,發行給了歸屬於2019年1月的6名非僱員董事。
2018年期間,一名高管交出了總計42,346股限制性股票,價值98,000美元,用於支付因歸屬限制性股票而應繳的所得税。
2019年1月,該公司有義務根據適用的僱用合同,向兩名執行幹事總共發行價值約450萬美元的3 061 224股限制性股票。由於2002年股票獎勵和獎勵計劃中的股票不足,當時沒有發行這些股票。這些股份隨後得到公司股東的批准,並於2019年7月發行。此外,總共有328,230股限制性股票,總價值約為50萬美元,發行給了6名非僱員董事,這些董事將於2020年1月獲得股份。亞細亞
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
在2019年第一季度,兩名執行幹事交出了總共143 913股限制性股票,價值約215 000美元,用於支付因歸屬限制性股票而應繳的所得税。
在2019年第二季度,一名執行幹事交出了總共24 281股限制性股票,價值約25 000美元,用於支付在限制性股票單位歸屬時應繳的所得税。
2019年8月9日,關於資本重組交易(見注5-債務),公司向投資者共發行了5,853,002股普通股,在發行之日價值420萬美元。(“新的共同公平”)。
2019年8月,董事會決定加快完成資本重組交易,並立即授予2019年1月1日向辭職的董事會成員支付的164 166股年度股票報酬。每一位辭職的董事會成員都沒收了2019年1月1日授予的年度股票補償的剩餘餘額,或總計54,704股。
根據2014年6月9日與美林國際達成的預付遠期股票回購協議,該公司以每股7.71美元的平均成本,有效回購了3,112,840股普通股,總金額為2,400萬美元。這些回購的股份被視為退休的基本和稀釋收益(虧損)的每股,雖然它們仍然在法律上未清償。該公司反映了回購的普通股的總購買價格,這是對分配給國庫股票的股東權益的減少。2019年9月13日,ML將股份返還給了該公司。該公司隨後收回了對公司股東權益沒有影響的股份。
所有普通股的發行,包括根據股票期權和認股權證發行的股票,限制性股票的授予和收購,都是從公司的授權而不是發行和流通股中發行的。
在截至9月30日、2019年或2018年9月30日的三個零九個月內,沒有宣佈或支付股息。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
優先股
2019年8月9日,關於資本重組交易(見注5-債務),截至2019年9月30日,公司向投資者方(“新優先股”)發行了20萬股A系列高級優先股(“A系列優先股”),每股面值0.001美元。
A系列優先股的每股初始價值為每股100美元,任何應計和未付股息(“增值”)都會自動增加。
A系列優先股有權按季度收取股息,年息等於6.0%,以現金支付,如果不是以現金支付,則由A系列優先股自動增持。沒有宣佈或支付股息。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,該公司記錄了18萬美元優先股股利,作為A系列優先股價值的增加。
A系列優先股沒有規定的到期日,但公司有權在全額償還新期限貸款後的任何時候,在其清算偏好(如下所定義)時贖回全部或部分A系列優先股。此外,在發生某些控制類型變化事件時,A系列優先股的持有人有權獲得一筆數額(“清算優先權”),優先於普通股或其他初級股票的持有人,相當於(I)在某一特定交易中增值的20%,或(Ii)其他數額的150%,加上任何應計和未付股息。
本公司有權,但不被要求,在償還全部新期貸款後的任何時候,在清算中優先購買全部或部分A系列優先股(見注5-債務)。
A系列優先股除“特拉華普通公司法”規定的範圍外,沒有任何表決權,但選舉A系列優先股董事的專有權除外(下文所述)和對某些交易的某些批准權(見下文)。這些批准權要求事先同意A系列優先股持有人(或在某些情況下為所有持有人)的特定百分比,以便公司採取某些行動,包括髮行A系列優先股或平價股票的額外股份、發行高級股票、對經修正和重新登記的公司註冊證書進行某些修正、A系列優先股的指定證書(“指定證書”)、第二次經法律或經修訂和重新提名的提名和公司治理委員會章程、公司業務上的重大變化以及控制類型交易的某些變化。此外,“指定證書”還規定,根據1933年“證券法”第404項的規定,任何與任何此類交易有關的協議或安排的通過或任何修正、修改或放棄,均需獲得至少六名董事的批准。根據1933年“證券法”第404項的規定,該交易必須得到至少六名董事的批准。指定證書還包括限制公司對普通股或其他優先股的股利或發行、贖回或回購股份的能力。此外,A系列優先股的持有者對A系列優先股或平價股票的未來發行擁有優先購買權。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
此外,“指定證書”還規定了A系列優先股持有人的某些董事會代表權。除其他事項外,指定證書規定,在至少50,000股A系列優先股仍未發行的情況下,(I)A系列優先股的多數流通股持有人有權提名候選人擔任A系列優先股董事;(Ii)A系列優先股的股東有權選擇兩名個人擔任A系列優先股的董事。自(I)在A系列優先股少於50,000股之後舉行的第一次股東年會仍未發行之後,A系列優先股的持有人將只有權提名和選舉一名A系列優先股的董事;(Ii)如果A系列優先股的股份不再發行,A系列優先股的持有人將不再有權提名或選舉任何A系列優先股董事。A系列優先股董事的任期將於2023年股東年會結束,其後連續三年任職(直至A系列優先股的股份不再流通為止),並在提議修訂“公司註冊證書”,將董事會分為三類,即指定的第一類、第二類和第三類,任期為交錯的三年時,A系列優先股應視為第三類董事。公司普通股持有人選出的董事人數和A類優先股董事人數是固定的,未經多數已發行普通股股東和至少80%A級優先股股東的批准,不得修改。, 每一次投票都是一個單獨的階級。
A系列優先股贖回金額取決於某些事件,截至報告日期沒有規定的贖回日期,但可能在未來成為可贖回的。根據美國證券交易委員會主題480“區分負債與股本:可贖回證券的分類和計量”的指導意見,公司將A系列優先股歸類為臨時股權,因為A系列優先股包含一種贖回特徵,這取決於某些被認為是清算的事件,其發生可能不完全在公司的控制範圍內。
根據ASC 815,“衍生工具和套期保值”,滿足衍生產品會計定義的某些合同條款必須與其所嵌入的金融工具分開核算。公司的結論是,在控制權變更後的贖回和公司的回購期權構成嵌入的衍生產品。
在控制權變更時嵌入的贖回必須與A系列優先股分開核算。贖回條款規定,如果某些事件構成了控制權的改變,公司可能被要求以其增加額的20%或150%結算A系列優先股。因此,贖回條款符合衍生產品的定義,其經濟特性沒有與A系列優先股的經濟特徵明確和密切相關,後者被認為更類似於債務工具而不是股本。
因此,這兩個嵌入的衍生工具必須捆綁在一個單一的衍生工具中,並按公允價值分別計入A系列優先股。
公司認為回購選項沒有價值,因為該事件發生在公司控制範圍內的可能性微乎其微。該公司裁定,控制權變更後贖回規定的公允價值為490萬美元,並記作長期負債。在隨後的期間,負債按公允價值入賬,公允價值的變動在公司精簡的合併經營報表中確認為其他收入(費用)。贖回條款的價值明確考慮到將支付的潛在溢價的現值,以及觸發其支付的事件發生的可能性。觸發事件的概率是基於管理層對發生控制事件變化的概率的估計。
截至2019年9月30日,A系列優先股按應計金額記為臨時權益,但未付股息為180 000美元,贖回準備金作為一種分叉衍生工具,作為長期負債入賬,估計價值為490萬美元。
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(一九二零九年九月三十日)
附註10-合資企業
該公司擁有與一家領先的日本廣告和動畫製作公司的美國娛樂子公司的合資企業(“太平洋動畫合作伙伴”)50%的股權。該合資公司的成立是為了開發和製作一個男孩動畫電視節目,該公司在全球範圍內為電視廣播和消費產品頒發了許可證。該公司根據該合資企業的許可根據電視節目生產玩具,該公司還向第三方頒發了某些其他銷售權。這家合資公司完成併發行了65集該劇,該劇於2012年2月開始播出,此後停止了電視節目的製作。在截至2019年9月30日的三個零九個月裏,該公司確認了該公司從“零”合資公司獲得的收入。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏,該公司分別確認了零和2.2萬美元合資企業的收入。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,太平洋動畫合作伙伴合資企業的投資餘額為零。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,該公司確認了與一家前電子遊戲合資企業有關的收入為零和20萬美元,部分清償了在我們的合資夥伴根據2012年破產申請被清算時對該公司的欠款。
2012年9月,該公司與NantWorks有限責任公司(“NantWorks”)成立了一家合資企業(“DreamPlay Toys”),擁有50%的股權。根據DreamPlay玩具公司的經營協議,該公司向NantWorks支付了800萬美元的現金,並向NantWorks簽發了一份認股權證,以購買價值700萬美元的公司普通股,以換取安排為玩具產品提供NantWorks識別技術平臺的獨家權利。該公司將這些權利歸類為一項無形資產,在開發這些權利的預期收入基礎上攤銷。然而,該公司已放棄使用與其玩具產品有關的技術,預計今後不會銷售,該公司記錄了290萬美元的減值費用,以註銷2017年第三季度剩餘的未攤銷的技術權利。該公司保留了合資企業的財務風險,並負責日常業務,預計在未來的時間內將是名義上的。合資企業的經營結果與公司的業績合併。
此外,2012年,該公司投資700萬美元現金,以換取與之相關的實體DreamPlay,LLC的5%的經濟利益,預計該公司將利用非玩具消費品類別中的識別技術實現貨幣化。該技術的採用不足以為該技術建立一個商業上可行的市場。NantWorks公司有權以700萬美元回購公司的利息,但公司預計NantWorks不會這樣做。截至2017年9月30日,該公司確定這一投資的價值將無法實現,並已發生全部減值。因此,該公司在截至2017年9月30日的季度內記錄了700萬美元的減值費用。
2014年11月,該公司與美盛文化創意有限公司成立了一家合資企業,目的是向中華人民共和國商定的領土提供JAKKS牌和非許可證玩具及消費品。合資企業包括上海保税區的一家子公司,銷售、分銷和銷售這些產品,其中包括玩偶、長毛絨、角色扮演產品、動作人物、服裝、季節性商品、技術和應用增強玩具,基於娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有該合資企業51%的股份,並將合資企業合併,因為該公司擁有控制權。截至9月30日、2019年和2018年的三個月,非控股權在收入(虧損)中所佔份額分別為31,000美元和17,000美元,截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月分別為57,000美元和39,000美元。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
2016年10月,該公司與香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立了一家合資企業,該公司是美盛文化創意公司在香港的子公司,旨在為兒童創作和開發原創、多平臺內容,包括新的短片系列和原創節目。雅克和美盛各擁有合資企業百分之五十的股份,並將共同擁有內容。雅克將在除中國以外的所有市場保留兒童消費品的銷售權。美盛文化創意有限公司將通過該公司現有的分銷合資公司來監督該市場。合資企業的經營結果與公司的業績合併。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中,非控股權在合資企業收入中所佔份額為零。截至2019年9月30日,美盛實益擁有公司10%以上的流通股。
公司董事是美盛文化創意公司的代表。
美盛也是本公司的重要製造商。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏,該公司分別向美盛支付了約4,960萬美元和7,480萬美元的庫存相關付款。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏,該公司分別向美盛支付了約1,980萬美元和3,390萬美元的庫存相關付款。截至2019年9月30日和2018年9月30日,該公司收到但未支付的庫存應付金額分別為4,090萬美元和1,820萬美元。
附註11-親善
公司每年對商譽和無限期無形資產的賬面價值實行公允價值減值測試,並在臨時基礎上,如果某些事件或情況表明可能發生了減值損失。當商譽的估計公允價值小於其賬面價值時,就存在商譽減值。根據該公司4月1日的年度評估,它確定其報告單位的公允價值不低於賬面金額。截至2019年9月30日的9個月內,未發現商譽受損。
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
附註12-非商譽以外的無形資產
非商譽以外的無形資產主要包括許可證、產品線、客户關係和商標。攤銷的無形資產包括在所附的合併資產負債表中的無形資產中。商標在所附的合併資產負債表中單獨披露。截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產包括以下內容(千,加權使用壽命除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 加權 有用 生命 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 金額 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 金額 |
| (年份) | | | | | | | | | | | | |
攤銷無形資產: | | | | | | | | | | | | | |
許可證 | 5.81 | | $ | 20,130 |
| | $ | (19,846 | ) | | $ | 284 |
| | $ | 20,130 |
| | $ | (19,383 | ) | | $ | 747 |
|
產品線 | 10.36 | | 33,858 |
| | (20,398 | ) | | 13,460 |
| | 33,858 |
| | (17,293 | ) | | 16,565 |
|
客户關係 | 4.90 | | 3,152 |
| | (3,152 | ) | | — |
| | 3,152 |
| | (3,152 | ) | | — |
|
商品名稱 | 5.00 | | 3,000 |
| | (3,000 | ) | | — |
| | 3,000 |
| | (3,000 | ) | | — |
|
競業禁止協議 | 5.00 | | 200 |
| | (200 | ) | | — |
| | 200 |
| | (200 | ) | | — |
|
攤銷無形資產總額 | | | $ | 60,340 |
| | $ | (46,596 | ) | | $ | 13,744 |
| | $ | 60,340 |
| | $ | (43,028 | ) | | $ | 17,312 |
|
未攤銷的無形資產: | | | | | | | | | | | | | |
商標 | | | $ | 300 |
| | $ | — |
| | $ | 300 |
| | $ | 300 |
| | $ | — |
| | $ | 300 |
|
附註13-綜合收入(損失)
下表列出截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年3月和9個月公司綜合收入(損失)的構成部分(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入(損失) | $ | 16,414 |
| | $ | 15,699 |
| | $ | (35,198 | ) | | $ | (39,082 | ) |
其他綜合收入(損失): | | | | | | | |
外幣換算調整 | (898 | ) | | (1,149 | ) | | (45 | ) | | (1,489 | ) |
綜合收入(損失) | 15,516 |
| | 14,550 |
| | (35,243 | ) | | (40,571 | ) |
減:非控制權益造成的綜合收入(損失) | (31 | ) | | 17 |
| | 57 |
| | 39 |
|
可歸因於JAKKS太平洋公司的綜合收入(損失) | $ | 15,547 |
| | $ | 14,533 |
| | $ | (35,300 | ) | | $ | (40,610 | ) |
附註14-訴訟及意外開支
公司是在其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律程序的當事方,其某些財產也是這些索賠和法律程序的主體。如果認為可能發生損失,並且可以合理估計賠償責任,則公司應計損失。如果一項責任很可能發生,而且在這一範圍內沒有最佳估計的估計損失範圍,公司將記錄與索賠有關的最低估計賠償責任。當獲得更多信息時,公司將評估與其未決訴訟有關的潛在責任,並修改其估計數。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
在正常經營過程中,公司可向(A)其許可人、客户和某些其他各方提供某些賠償和/或其他不同範圍的承諾,包括針對侵犯知識產權的第三方索賠,以及(B)其高級人員、董事和僱員,包括針對第三方在公司任職期間提出的索賠。在某些情況下,這種義務的期限和數額是無限期的。然而,公司董事和高級人員的責任保險單可使其能夠收回與其高級人員、董事或僱員賠償有關的任何未來付款的一部分。在過去五年中,與董事和官員賠償有關的費用並不大。除在正常業務過程中記錄的與應付給公司許可人的特許權使用費有關的某些負債外,未記錄任何賠償責任和/或其他承諾。
附註15-以股票為基礎的付款
公司2002年股票獎勵和獎勵計劃(“計劃”)經修訂後,規定向某些關鍵僱員、執行官員和非僱員董事授予股票期權、限制性股票和限制性股票。該計劃目前的獎勵包括向董事、執行官員和某些受限制股票獎勵和單位的關鍵僱員發放補助金,授予條件是:(A)完成規定的服務期限,從一年至五年不等,和/或(B)符合某些財務業績和/或基於市場的指標。與限制性股票獎勵不同的是,受限制股票單位的股票在授予之前是不會發行的。該計劃在該公司2018年年度報告表表10-K中的綜合財務報表附註15和17中作了更全面的説明。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月(以千計)確認的基於股份的賠償費用總額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
股份補償費用 | $ | 857 |
| | $ | 760 |
| | $ | 1,872 |
| | $ | 1,747 |
|
限制性股票獎勵
截至2019年9月30日止的9個月的限制性股票獎勵活動(包括以業績為基礎的授予標準)概述如下:
|
| | | | | | |
| 限制性股票獎勵 |
| 股份數目 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
未定,2018年12月31日 | 2,950,782 |
| | $ | 2.41 |
|
授獎 | 3,389,455 |
| | 1.07 |
|
釋放 | (692,464 | ) | | 2.49 |
|
被沒收 | (54,704 | ) | | 1.47 |
|
未決,2019年9月30日 | 5,593,069 |
| | 1.60 |
|
截至2019年9月30日,與非歸屬限制性股票裁決相關的未確認賠償費用總額為350萬美元,預計將在2.39年的加權平均期限內確認。
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(一九二零九年九月三十日)
受限制股票單位
截至2019年9月30日止的9個月內,限制性股票單位活動(包括以業績為基礎的歸屬標準)概述如下:
|
| | | | | | |
| 受限制股票單位 |
| 股份數目 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
未定,2018年12月31日 | 1,052,166 |
| | $ | 3.72 |
|
授獎 | 742,574 |
| | 0.81 |
|
釋放 | (161,486 | ) | | 3.80 |
|
被沒收 | (159,456 | ) | | 4.51 |
|
未決,2019年9月30日 | 1,473,798 |
| | 2.16 |
|
截至2019年9月30日,與非歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為120萬美元,預計將在1.66年的加權平均期限內確認。
附註16-公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。在確定公允價值時,公司採用各種方法,包括市場、收入和成本方法。基於這些方法,公司經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的某些假設,包括關於風險和(或)估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以是容易觀察的,市場證實的,或不可觀察的輸入.該公司使用的評估技術,最大限度地利用可觀察的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。根據在評估技術中使用的可觀察到的輸入,公司必須根據公允價值等級提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三大層次:
|
| |
第1級: | 在活躍市場上交易的資產和負債的估值,根據涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源進行。 |
2級: | 在活躍程度較低的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。估值是從第三方定價服務獲得的相同或類似的資產或負債. |
第3級: | 在確定分配給這類資產或負債的公允價值時,估值中包含了某些假設和預測。 |
在公允價值計量的確定基於公允價值層次不同層次的輸入的情況下,整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。
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(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量的公司財務負債(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至.的賬面金額 2019年9月30日 | | 公允價值計量 截至2019年9月30日 |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 |
3.25%可轉換高級債券應於2020年到期 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
3.25%可轉換高級債券到期日期2023* | 48,635 |
| | — |
| | — |
| | 48,635 |
|
優先股 | 4,894 |
| | — |
| | — |
| | 4,894 |
|
*提出的數額不包括截至2019年9月30日的10萬美元應計但未付實物利息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至.的賬面金額 2018年12月31日 | | 公允價值計量 截至2018年12月31日 |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 |
3.25%可轉換高級債券應於2020年到期 | $ | 27,974 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 27,974 |
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下表對按公允價值定期計量的負債期初和期末餘額進行了核對,使用了大量無法觀察到的投入(第3級)(千):
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3.25%可轉換高級債券應於2020年到期 | 2019 |
2019年1月1日結餘 | $ | 27,974 |
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公允價值變動 | 2,529 |
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可轉換高級票據失效(面值2 960萬美元) | (30,503 | ) |
2019年9月30日結餘 | $ | — |
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3.25%可轉換高級債券到期 | 2019 |
2019年1月1日結餘 | $ | — |
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新發行(面值2 960萬美元) | 37,916 |
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新發行(面值800萬美元) | 10,254 |
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公允價值變動 | 465 |
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2019年9月30日結餘 | $ | 48,635 |
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公司的衍生負債被歸入公允價值等級的三級,因為在估計公允價值時使用了不可觀測的投入。嵌入在A系列優先股中的贖回條款的公允價值是根據貼現現金流模型和基於管理層對發生的控制變化的估計的概率假設估算的。在隨後的期間,衍生負債按公允價值入賬,公允價值的變動在公司精簡的合併經營報表中確認為其他收入(費用)。
公司的應收帳款、應付帳款和應計費用是金融工具。這些金融工具的賬面價值是公允價值的合理近似。
目錄
雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
附註17-流動資金
截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別持有現金和現金等價物,包括限制性現金7,590萬美元和5,820萬美元。現金和現金等價物,包括截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日,在美國境外各子公司持有的限制現金總額分別為6 210萬美元和3 390萬美元。現金和現金等價物,包括該公司外國子公司的限制性現金餘額,要麼在美國全額徵税,要麼與減税和就業法案有關。或者可能有資格獲得根據該法案獲得的全額外國股息扣除,因此,如果這些數額以股息或被視為分配的形式匯回美國,則不需繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税,該公司預計,截至2019年9月30日,這一税額將不會很大。
公司的主要流動資金來源是其信貸安排下業務和借款的現金流量(見注6-信貸設施)。通常情況下,運營產生的現金流受到以下因素的影響:(1)公司產品的吸引力;(2)其特許品牌的成功;(3)玩具業的高度競爭條件;(4)對有限的大客户的依賴;(5)一般的經濟狀況。任何單一因素或多種因素的下降都可能對公司產生足夠現金流量經營業務的能力產生重大不利影響。此外,該公司的業務和流動性在很大程度上取決於其供應商及其財務狀況,以及準確預測產品需求的能力。主要供應商的損失,或他們的支持發生重大變化,或實際需求與預測相比存在重大差異,都會對公司的現金流和業務產生重大不利影響。考慮到玩具行業的一般環境,包括特許人在內的供應商可能會尋求進一步的保證或採取行動,以防止拖欠應付他們的款項。這一領域的變化可能對公司的流動性產生重大不利影響。
現金和現金等價物,包括限制性現金、預計業務現金流量和公司信貸設施下的借款,應足以滿足今後12個月週轉資本和資本支出的需要。公司在到期時為經營活動提供資金和償還債務的能力取決於若干因素,其中一些因素是公司無法控制的和/或固有的難以估計的因素,包括公司未來的經營業績和上述因素,以及其他風險和不確定因素。在我們無法為我們的業務提供資金或在到期時償還債務的情況下,不能保證公司將擁有獲得所需的財政資源,或資本市場的條件將支持任何可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的未來債務或股權融資。
截至2019年9月30日,資產負債表外安排包括富國銀行發行的價值1,050萬美元的信用證。
附註18-租賃
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債在其精簡的綜合資產負債表中。本公司沒有任何融資租賃。
ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則表示公司有義務支付租約所產生的租金。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含利率,因此,公司在決定租約付款的現值時,會根據開始日期的資料,使用遞增的借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃金額,但不包括租賃獎勵。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇,如果它合理地肯定它將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
本公司有租賃和非租賃部分的租賃協議,一般單獨核算.
目錄
雅克斯太平洋公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
本公司擁有公司辦公室、倉庫和某些設備的經營租賃。該公司的租約的剩餘租賃期限為1至8年,其中一些包括延長租約10年的選擇,還有一些包括在1年內終止租約的選擇。截至2019年9月30日,公司的加權平均剩餘租賃期限約為4年,用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.31%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,公司租賃的租金費用分別約為290萬美元和990萬美元。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏,該公司租賃的租金費用分別約為370萬美元和1030萬美元。
下表是截至2019年9月30日公司在經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與租賃責任的對賬情況(單位:千):
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截至12月31日的年度, | |
2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月) | | $ | 2,923 |
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2020 | | 11,027 |
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2021 | | 10,724 |
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2022 | | 10,096 |
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2023 | | 5,634 |
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此後 | | 832 |
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租賃付款總額 | | 41,236 |
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較少估算的利息 | | (4,004 | ) |
共計 | | $ | 37,232 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
以下對財務狀況和業務結果的討論和分析,應連同本報告其他地方的精簡綜合財務報表及其附註一併閲讀。
關鍵會計政策和估計
所附的精簡合併財務報表和補充資料是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。重要的會計政策將在2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註2中討論。許多會計政策的實施所固有的特點是管理層需要在確定某些收入、費用、資產和負債時作出估計和判斷。因此,隨着情況的變化和其他信息的瞭解,可能會產生截然不同的財務結果。對我們的業務和財務狀況影響最大的政策包括:
可疑賬户備抵。我們的可疑賬户備抵是基於管理層對經營環境、客户財務狀況、歷史收款經驗、應收賬款老化、客户爭議和特定客户賬户可收性的評估。如果一個主要客户的信譽惡化,或者實際違約率高於我們的歷史經驗,我們對欠我們的金額的估計可能被誇大,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們對可疑賬户的備抵也受到實際核銷無法收回的應收賬款餘額的影響。
對主要客户的賬户進行持續監控;根據客户財務狀況的變化和/或信貸額度的變化,進行更深入的審查。當發生重大事件時,如某一特定客户提出破產申請,每季度審查備抵是否充足,並調整餘額或應計率,以反映當前的風險前景。
收入確認。我們與客户簽訂的合同只包括一項履約義務(即銷售我們的產品)。在交貨完成並將承諾的貨物控制權轉移給客户時,收入按總金額確認。收入是以我們期望得到的作為交換這些貨物的代價的數額來衡量的。我們的合同不涉及融資項目,因為與客户的付款條件不到一年。此外,由於收入是在貨物出售給客户時確認的,因此沒有合同資產或合同負債餘額。
我們將收入從與客户的合同中按報告部門分類:美國和加拿大、國際和萬聖節。我們進一步按主要地理區域分列收入。
我們向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和津貼在銷售時是固定的和可確定的,並在銷售時記錄為收入的減少。其他折扣和津貼可能有所不同,並由管理層酌情決定(可變因素)。具體來説,我們偶爾會提供可自由支配的信貸,以便利緩慢移動的商品的減價和銷售,從而根據歷史信用額和管理估計數累積一筆津貼。此外,雖然我們通常不允許產品退貨,但我們偶爾也會對這一政策作出例外規定,因此,我們會根據歷史回報率和管理層估計值記錄銷售退貨補貼。這些津貼(可變考慮因素)是使用期望值法估計的,並在銷售時記錄為收入減少額。我們至少每季度調整對可變因素的估計,或者在評估過程中使用的事實和情況可能發生變化。由於我們對有關的估計有足夠的歷史記錄,而且不相信有可能出現重大的收入逆轉,因此,可變的考慮因素是不受限制的。
我們還參與了與一些客户的合作廣告安排,根據這種安排,我們允許從發票上的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以我們產品為特徵的廣告。一般來説,這些免税額佔總銷售額的1%至20%,一般是根據產品購買或具體的廣告宣傳。這些免税額是在確認相關收入時產生的。這些合作廣告安排以公允價值提供了明顯的收益,並作為直接銷售費用入賬。
銷售佣金在發生時支出,因為相關收入在某一時間點確認,因此攤銷期不到一年。因此,這些費用作為發生的直接銷售費用入賬。
運輸和裝卸活動被認為是我們轉移產品的義務的一部分,因此被記錄為直接銷售費用。
截至2019年9月30日,我們的銷售退貨和津貼準備金為3,810萬美元,2018年12月31日為2,940萬美元。
公允價值計量公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。在確定公允價值時,我們採用了各種方法,包括市場、收入和成本方法。基於這些方法,我們經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的某些假設,包括關於風險和(或)估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以是容易觀察的,市場證實的,或不可觀察的輸入.我們使用評估技術,最大限度地利用可觀測的輸入,將不可觀測的輸入的使用最小化。根據評估技術中使用的可觀測輸入,我們需要根據公允價值等級提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三大層次:
|
| |
第1級: | 在活躍市場上交易的資產和負債的估值,根據涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源進行。 |
2級: | 在活躍程度較低的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。估值是從第三方定價服務獲得的相同或類似的資產或負債. |
第3級: | 在確定分配給這類資產或負債的公允價值時,估值中包含了某些假設和預測。 |
在公允價值計量的確定基於公允價值層次不同層次的輸入的情況下,整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。我們對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量的金融負債(千):
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| 截至.的賬面金額 (一九二零九年九月三十日) | | 公允價值計量 截至2019年9月30日 |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 |
3.25%可轉換高級債券應於2020年到期 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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3.25%可轉換高級債券到期日期2023* | 48,635 |
| | — |
| | — |
| | 48,635 |
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優先股 | 4,894 |
| | — |
| | — |
| | 4,894 |
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*提出的數額不包括截至2019年9月30日的10萬美元應計但未付實物利息。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至.的賬面金額 (2018年12月31日) | | 公允價值計量 截至2018年12月31日 |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 |
3.25%可轉換高級債券應於2020年到期 | $ | 27,974 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 27,974 |
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下表對按公允價值定期計量的負債期初和期末餘額進行了核對,使用了大量無法觀察到的投入(第3級)(千):
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3.25%可轉換高級債券應於2020年到期 | 2019 |
2019年1月1日結餘 | $ | 27,974 |
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公允價值變動 | 2,529 |
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可轉換高級票據失效(面值2 960萬美元) | (30,503 | ) |
2019年9月30日結餘 | $ | — |
|
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| | | |
3.25%可轉換高級債券到期 | 2019 |
2019年1月1日結餘 | $ | — |
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新發行(面值2 960萬美元) | 37,916 |
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新發行(面值800萬美元) | 10,254 |
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公允價值變動 | 465 |
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2019年9月30日結餘 | $ | 48,635 |
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我們的衍生負債被歸入公允價值等級的第三級,因為在估計公允價值時使用了不可觀測的輸入。嵌入在A系列優先股中的贖回條款的公允價值是根據折現現金流模型和基於我們對發生控制事件變化的估計的概率假設來估算的。在隨後的期間,衍生負債按公允價值入賬,公允價值的變動被確認為我們精簡的合併業務報表中的其他收入(費用)。
我們的應收帳款、應付帳款和應計費用是金融工具。這些金融工具的賬面價值是公允價值的合理近似。
2017年8月,我們與OASIS Management and OASIS Investments II主基金有限公司(統稱“OASIS”)達成協議,持有2018年到期的4.25%可轉換高級債券(2018年票據)的面值2,160萬美元,並將這些債券的到期日延長至2020年11月1日。此外,利率已降至年息3.25釐,而轉換率亦提高至每1,000元本金髮行的普通股328.0302股。這些票據以下稱為“2020年到期的3.25%可轉換高級債券”或“3.25%2020年債券”。在我們的董事會和綠洲投資委員會(OASIS‘sInvestmentCommittee)其他成員簽署了最終協議並最終批准後,這項交易於2017年11月7日結束。2018年7月26日,我們與OASIS完成了一項交易,將2018年8月到期的4.25%可轉換高級債券中800萬美元的面值與2017年11月發行給綠洲的可轉換高級債券進行交換。新債券將於2020年11月1日到期,年利率為3.25%,可轉換為普通股股份,利率為每1,000美元新票據本金322.2688股。2018年11月1日,3.25%的2020年債券的轉換價格重新調整到每股2.54美元,轉換率提高到每1,000美元本金債券的普通股的393.7008。
2019年8月,我們在富國銀行(WellsFargo Bank)、國家協會(National Association)、綠洲投資II(OASIS Investments II)主基金有限公司(OASIS Investments II MasterFund Ltd.)和一個由4.875%可轉換高級債券持有者組成的特設小組之間簽訂並完善了多項具有約束力的最終協議(統稱為“資本重組”),關於資本重組,我們於2019年8月9日發行了(I)對2017年11月7日發行的2 160萬美元綠洲票據和2018年7月26日發行的800萬美元綠洲票據(合計為“現有綠洲票據”)和(Ii)一種新的800萬美元可兑換高級票據的修改和重報票據(合計,“3.25%2023票據”)。新綠洲債券將於新期貸款未償還款額全數償還後91天屆滿,而在任何情況下均不得遲於2023年7月3日起計利息,年利率為:(I)以現金支付3.25%,如以股票支付5.00%,另加(Ii)2.75%以實物支付。轉換價格將在每一個2月9日和8月9日重新調整,從2020年2月9日開始(每個都是一個“重置日期”),價格相當於適用的重置日期之前5天VWAP的105%。
針對上述交易,我們在ASC 815衍生工具和套期保值下,選擇了2020年3.25%的公允價值計量方案和新的綠洲票據。因此,這些票據使用三級投入(MonteCarlo模擬模型和股票價格、無風險利率和波動性的輸入)重新計量每一個報告期,公允價值的變化反映在我們的合併業務精簡報表中的當期收益中。我們評估了截至2019年9月30日的信用風險,並確定2018年12月31日以來沒有變化。2019年9月30日,新綠洲債券的公允價值為4860萬美元。
根據最新的市場報價,截至2019年9月30日和2018年12月31日到期的4.875%可轉換高級債券的公允價值分別為180萬美元(本金190萬美元)和9320萬美元(本金1.13億美元)。可轉換高級票據的公允價值被認為是公允價值等級的3級度量。
截至2019年9月30日的9個月內,該公司的非金融資產沒有減值。
商譽和其他無限期的無形資產。商譽和無限期無形資產不攤銷,但至少每年在報告單位一級進行減值測試。
我們認為可能引發損害審查的重要因素包括:
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• | 相對於預期的歷史或預測的未來業務結果而言,業績顯著不佳; |
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• | 在使用收購資產的方式或整體業務的策略方面,有重大改變;及 |
由於減值分析的主觀性質,用於編制估計數的假設的重大變化可能會對支持長期資產(包括商譽)估值所需的未來現金流量的結論產生重大影響。商譽的評估涉及高度的判斷力。根據估值所依據的假設,減值是通過估算報告單位的公允價值並將該價值與報告單位的賬面價值進行比較來確定的。如果隱含公允價值大於報告單位的賬面價值,則不表示減值損失。如果存在減值,則報告單位的公允價值分配給其不包括商譽的所有資產和負債,超出的數額代表商譽的公允價值。減值損失是指報告單位商譽賬面價值超過該商譽估計公允價值的數額。根據4月1日的年度評估,我們確定報告單位的公允價值不低於賬面金額。截至2019年9月30日的9個月內,未發現商譽受損。
庫存報廢準備。我們按較低的成本或可變現淨值對存貨進行估價。根據對手頭數量、實際和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產的產品線的考慮,緩慢和過時的庫存記作其可變現淨值。
如果不能準確預測和應對消費者需求,可能會導致我們生產的受歡迎商品不足,或者產品產量過高,受歡迎程度較低。此外,對我們產品的需求發生重大變化,將影響管理層在確定庫存供應方面的估計數。
管理部門的估計數每季度進行監測,並根據成本較低或可變現淨值標準,將庫存減少到可變現淨值的進一步調整記作銷售成本的增加。
所得税的離散項目。截至2019年9月30日的9個月內,記錄的離散税收支出為10萬美元,主要與超額税收不足有關,這些不足被估值津貼、外國司法機構的準備金調整、國家所得税和不確定税收狀況的變化所完全抵消。在2018年的可比期間,因超額税收不足而獲得的離散税收優惠被估值津貼、外國司法管轄區恢復準備金調整、不確定的税收狀況變化和國家所得税完全抵消。
與應付所得税有關的所得税、利息和罰款。我們不為我們的外國子公司提交綜合回報。我們提交聯邦和州的申報表,我們的外國子公司按要求提交每一份申報表。遞延税按資產和負債法規定,遞延税資產被確認為可扣減的臨時差額,營業損失和税收抵免結轉和遞延税負債被確認為應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債數額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税款資產不可能變現時,遞延税資產就會通過估值備抵而減少。遞延税資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變動的影響進行調整。
管理層採用門檻和計量程序,在財務報表中記錄不確定的税收狀況,在納税申報表中採取或預期採取這種做法。對受到税務機關質疑的税收優惠進行了分析,並在所得税規定中進行了核算。
我們為額外的所得税積累了一筆税收準備金,由於税務當局的審計調整,這些所得税可能在今後幾年內支付。儲備金是根據管理層對所有相關信息的評估,並根據情況需要定期審查和調整的。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們的所得税儲備分別約為150萬美元和150萬美元。一百五十萬元的結餘,主要是與香港潛在的税務結算及預扣税方面的調整有關。我們的所得税儲備包括在精簡的綜合資產負債表上應付的所得税中,也包括在精簡的業務綜合報表和綜合收入(虧損)中的(受益於)所得税備抵中。
以股份為基礎的補償。我們根據我們2002年的股票獎勵和獎勵計劃(“計劃”)向我們的僱員(包括高級人員)和非僱員董事(經修正的“計劃”)授予限制性股票單位和獎勵。該計劃提供的福利是以股票為基礎的支付。我們在規定的服務期內攤銷,根據授予日期的基本普通股的公允價值計算遞延限制性股票費用淨額。在某些情況下,服務期可能與每項獎勵將授予的期間不同。此外,某些贈款還須遵守業績標準和/或預期的沒收率計算。
新會計公告
2014年5月,FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入(主題606)”,取代了ASC 605(主題605)和大多數行業特定指南中的收入確認要求。在新的模式下,確認收入是指客户對承諾的貨物或服務的控制權,其數額反映出實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。此外,新標準要求報告公司披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。2015年8月,FASB發佈了2015-14年度ASU“與客户簽訂合同的收入-推遲生效日期”,其中將2009-09年ASU的生效日期推遲到2017年12月15日以後開始的年度報告期間以及其中的中期。2016年,FASB發佈了ASU 2016-08,“委託人對代理人的考慮因素(報告收入毛額對淨額)”,ASU 2016-10,“確定業績義務和許可證”,ASU 2016-12,“從客户合同中獲得的收入-範圍狹窄的改進和實際的權宜之計”。各實體可選擇使用下列任何一種過渡方法採用這些更新:(1)採用全面追溯辦法,反映在每一報告所述期間適用該標準的情況,並可選擇某些實際權宜之計,或(2)採用經修改的追溯辦法,其中應考慮到在通過之日承認的這些標準的累積效果。
2018年1月1日,我們採用了新的會計準則ASC 606(主題606)、“與客户訂立的合同收入”以及所有相關修訂(“新收入標準”),採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而前期數額不作調整,繼續按照ASC 605下的歷史核算(主題605)報告。
採用專題606對我們精簡的合併財務報表沒有任何影響,因為收入的時間和計量與主題605保持一致,儘管我們確認收入的方法現在是基於控制權的轉移。此外,我們在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表和綜合收入(虧損)中報告的銷售收入和成本沒有差異,這些收入和成本是根據專題606確認的,以及根據專題605報告的收入和成本。
2016年1月,金融服務委員會發布了題為“金融工具-總體:金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)的ASU 2016-01。新的指南旨在改進對金融工具的認識和衡量。“會計準則”適用於自2017年12月15日起的財政年度和中期。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02“租約”。ASU 2016-02建立了一種使用權(“ROU”)模式,要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債,租期超過12個月。租賃將分為財務或經營,分類影響業務報表中的費用確認模式。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的中期。允許提前收養。需要修改追溯過渡辦法,將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。實體可選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。如果一個實體選擇了第二個選項,則現有租約的過渡要求也適用於在初次申請之日至生效日期之間簽訂的租約。該實體還必須修改其比較期間財務報表,並提供新的比較期標準所要求的披露情況。在2019年1月1日,我們採用了新的標準,並使用生效日期作為我們的首次申請日期。因此,在2019年1月1日前,將不更新財務信息,也不提供新標準所要求的披露日期和期間。新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。我們選擇了一些實用的權宜之計,這樣我們就不會根據新的標準重新評估我們先前關於租約識別的結論。, 租賃分類和初始直接成本。我們沒有選擇土地地役權的使用或實際權宜之計,後者不適用於我們。
在採用時,我們確認業務租賃負債約為4 080萬美元,根據現有經營租賃剩餘最低租金的現值計算,相應的ROU資產為3 760萬美元。在確認租賃負債和ROU資產後,我們還取消了430萬美元的遞延租金負債和110萬美元的預付租金。
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13,其中要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預期收取的淨額列報。新標準最初適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。2019年7月,FASB暫時將ASU 2016-13的生效日期推遲了三年。臨時決定將新標準的生效日期改為2022年12月15日以後的財政年度和其中的中期,並允許儘早採用。我們目前正在評估ASU 2016-13的通過對我們合併財務報表的影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16“所得税(主題740):非庫存資產的實體內部轉移”。本ASU的修訂降低了會計準則的複雜性,允許在發生轉移時確認實體內資產轉移(庫存除外)的當期所得税和遞延所得税。從歷史上看,在資產出售給外部當事人之前,所得税後果的確認是不被確認的。本會計準則適用於財政年度和2017年12月15日以後的財政年度內的過渡時期。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。
2017年5月,FASB發佈了題為“薪酬-股票補償(主題718):修改會計的範圍”的ASU 2017-09年度會計準則,其中澄清了何時對基於股票的支付裁決條款或條件的修改進行解釋。在新的指導下,只有當公平價值、歸屬條件或裁決的分類(作為權益或負債)因條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計。ASU 2017-09適用於2017年12月15日以後的財政年度,包括該財政年度內的過渡時期。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。
2018年1月,FASB發佈了ASU 2018-02,“收益表-報告綜合收入(主題220):將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”,這使實體可以選擇將美國減税和就業法案(“該法”)所產生的税收影響重新歸類為留存收益,該法案涉及FASB所指的與累積其他綜合收入項目(“AOCI”)有關的項目,即困在AOCI中的項目。新的指南可追溯適用於在通過期間承認該法效力的每一個時期。我們可以對2018年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期採取這一指導方針。允許在尚未發佈或提供財務報表的期間,包括頒佈該法的時期,儘早通過。該指南一旦通過,將要求新披露一家公司在AOCI中公佈税收影響的會計政策,並允許該公司選擇將滯留在AOCI中的該法所產生的税收影響重新歸類為留存收益。我們於2019年1月1日通過了這一指南,但影響並不顯著。
2018年3月,金融會計準則委員會發布了題為“金融工具的技術糾正和改進-總體(分議題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量”的ASU 2018-03,其中對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面作出了有針對性的改進。ASU適用於2017年12月15日以後的財政年度和2018年6月15日以後的財政年度。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。
2018年6月,FASB發佈了題為“改進非僱員股票支付會計”的2018-07年度會計準則,取代了以往關於非僱員股票支付的大部分會計準則,而是與話題718中關於員工股票支付的現有指南保持一致。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。
2018年8月,FASB發佈了題為“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”的ASU 2018-13,其中提高了ASC 820所要求的披露的有效性,並修改了公允價值計量的披露要求,包括考慮成本和效益。新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用。我們目前正在評估即將採用的這一新標準對我們精簡的綜合財務報表的影響。
2018年10月,FASB發佈了題為“合併:針對可變利益實體的相關締約方指南的有針對性的改進”的ASU 2018-17,其中通過考慮通過共同控制下的相關締約方持有的間接利益來改善可變利益實體的核算,以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益。這一新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。這些修正需要追溯適用,並在最早提交的時期開始時對留存收益進行累積效應調整。允許提前收養。我們目前正在評估即將採用的這一新標準對我們精簡的綜合財務報表的影響。
業務結果
以下未經審計的表格列出了所述期間的某些損益表數據佔銷售淨額的百分比。
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| 三個月到9月30日, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷售成本 | 71.1 |
| | 72.8 |
| | 74.7 |
| | 73.5 |
|
毛利 | 28.9 |
| | 27.2 |
| | 25.3 |
| | 26.5 |
|
銷售、一般和行政費用 | 16.0 |
| | 18.7 |
| | 25.5 |
| | 32.8 |
|
重組收費 | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
|
與購置有關的和其他 | 0.2 |
| | — |
| | 1.3 |
| | 0.1 |
|
業務收入(損失) | 12.7 |
| | 8.5 |
| | (1.6 | ) | | (6.4 | ) |
合營企業收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
|
其他收入(費用),淨額 | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
債務清償損失
| (4.7 | ) | | (0.2 | ) | | (3.0 | ) | | (0.1 | ) |
債務公允價值的變化 | (0.1 | ) | | 0.4 |
| | (0.6 | ) | | (0.6 | ) |
利息收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
利息費用 | (1.6 | ) | | (1.3 | ) | | (2.4 | ) | | (1.7 | ) |
所得税準備前的收入(損失) | 6.3 |
| | 7.5 |
| | (7.6 | ) | | (8.6 | ) |
所得税準備金 | 0.3 |
| | 0.8 |
| | 0.3 |
| | 0.4 |
|
淨收入(損失) | 6.0 |
| | 6.7 |
| | (7.9 | ) | | (9.0 | ) |
非控制權益所致的淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
可歸因於JAKKS太平洋公司的淨收入(損失) | 6.0 | % | | 6.7 | % | | (7.9 | )% | | (9.0 | )% |
下列未經審計的表格按部門彙總了所述期間的某些業務數據報表(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 截至9月30日的9個月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | | | | | | | |
美國和加拿大 | $ | 165,087 |
| | $ | 133,481 |
| | $ | 271,022 |
| | $ | 263,397 |
|
國際 | 39,251 |
| | 37,902 |
| | 59,297 |
| | 77,245 |
|
萬聖節 | 75,792 |
| | 65,316 |
| | 115,819 |
| | 94,842 |
|
| 280,130 |
| | 236,699 |
| | 446,138 |
| | 435,484 |
|
銷售成本 | |
| | |
| | | | |
美國和加拿大 | 112,071 |
| | 96,509 |
| | 196,629 |
| | 190,098 |
|
國際 | 26,646 |
| | 25,176 |
| | 44,205 |
| | 54,712 |
|
萬聖節 | 60,554 |
| | 50,684 |
| | 92,359 |
| | 75,444 |
|
| 199,271 |
| | 172,369 |
| | 333,193 |
| | 320,254 |
|
毛利 | |
| | |
| | | | |
美國和加拿大 | 53,016 |
| | 36,972 |
| | 74,393 |
| | 73,299 |
|
國際 | 12,605 |
| | 12,726 |
| | 15,092 |
| | 22,533 |
|
萬聖節 | 15,238 |
| | 14,632 |
| | 23,460 |
| | 19,398 |
|
| $ | 80,859 |
| | $ | 64,330 |
| | $ | 112,945 |
| | $ | 115,230 |
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2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
淨銷售額
美國和加拿大。在截至2019年9月30日的三個月裏,美國和加拿大市場的淨銷售額為1.651億美元,而上年同期為1.335億美元,增長了3160萬美元,增幅為23.7%。淨銷售額的增加主要是由於“冰雪奇緣2”的銷售在前一年沒有售出,但部分被“神探2”、“幻想南希”、“莫阿納”和“哈利波特”的銷量下降所抵消。
國際的。在截至2019年9月30日的三個月裏,我們國際部門的淨銷售額為3930萬美元,而前一年同期為3790萬美元,增長了140萬美元,即3.7%。淨銷售額的增長主要是受“冰雪奇緣2”(Frozen 2)銷量的推動,該產品在前一年沒有售出,但主要被“神探2”、“莫阿納”、“斯奎斯-迪-利什”和“Tsum Tsum”的銷量下降所抵消。
萬聖節。截至2019年9月30日的三個月,我們萬聖節部分的淨銷售額為7,580萬美元,而去年同期為6,530萬美元,增長了1,050萬美元,增幅為16.1%。淨銷售額的增長主要是由於各種品牌的銷售,包括“冰雪奇緣2”、“玩具總動員4”和“代謝羣3”的銷售,部分被“神童2”銷量下降所抵消。
銷售成本
美國和加拿大。在截至2019年9月30日的三個月裏,我們美國和加拿大市場的銷售成本為1.121億美元,佔相關淨銷售額的67.9%,而前一年同期的銷售成本為9,650萬美元,佔相關淨銷售額的72.3%,增長了1,560萬美元,增幅為16.2%。美元增長是由於2019年銷售總額增加。與去年同期相比,銷售額在淨銷售額中所佔的比例有所下降,主要原因是某些品牌的產品利潤率有所提高,包括“冰雪奇緣2”(Frozen 2),但這部分被特許銷售產品組合帶來的較高版税所抵消。
國際的。在截至2019年9月30日的三個月裏,我們國際部門的銷售成本為2,660萬美元,佔相關淨銷售額的67.7%,而前一年同期為2,520萬美元,佔相關淨銷售額的66.5%,增長140萬美元,即5.6%。美元增長是由於2019年銷售總額增加。與去年同期相比,銷售額在淨銷售額中所佔的比例有所上升,主要原因是2019年的平均版權費率較高。
萬聖節。截至2019年9月30日的三個月,我們萬聖節部分的銷售成本為6060萬美元,佔相關淨銷售額的79.9%,而前一年同期的銷售額為5070萬美元,佔相關淨銷售額的77.6%,增長990萬美元,即19.5%。美元增長是由於2019年銷售總額增加。按年淨銷售額的百分比計算,這主要是由於2019年某些產品的版權費較高。
銷售、一般和行政費用
截至2019年9月30日的三個月,銷售、總務和行政費用分別為4,450萬美元,而上年同期為4,420萬美元,分別佔淨銷售額的16.0%和18.7%。銷售、一般和行政費用比上一年增加30萬美元,原因是2019年銷售費用增加,部分抵消了產品開發和補償減少,部分原因是2018年全公司的重組舉措。
重組收費
在截至2019年9月30日的三個月內,由於2018年第四季度宣佈的全公司重組計劃,我們確認了2.4萬美元的重組費用。重組費用主要與僱員遣散費有關。
與購置有關的和其他
在截至2019年9月30日的三個月內,我們確認了與戰略和/或再融資交易有關的60萬美元收購費用和其他費用,包括2019年8月結束的資本重組交易。
利息費用
截至2019年9月30日的三個月,利息支出為460萬美元,而上年同期為310萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內,我們記錄了與2020年到期的可轉換高級債券相關的110萬美元利息支出,以及與我們的循環信貸和定期貸款安排有關的350萬美元利息支出,其中包括60萬美元實物支付利息,以及70萬美元與債務貼現和遞延融資費用攤銷有關的利息支出。在2018年9月30日終了的三個月內,我們為2018年和2020年到期的可轉換高級票據支付了190萬美元的利息支出,以及與我們的循環信貸和定期貸款安排有關的120萬美元利息支出。
所得税準備金
在截至2019年9月30日的三個月裏,我們的所得税支出(包括聯邦、州和外國所得税和零散項目)為100萬美元,實際税率為5.8%。在2018年同期,我們的所得税支出為200萬美元,實際税率為11.1%。税收費用和實際税率的下降是由於外國司法管轄區的税前收入低於上一年。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
淨銷售額
美國和加拿大。截至2019年9月30日的9個月,美國和加拿大市場的淨銷售額為2.71億美元,而上年同期為2.634億美元,增長了760萬美元,增幅2.9%。淨銷售額增加的主要原因是“冰雪2號”和“哥斯拉”的銷售,這兩款產品在前一年期間沒有售出,而任天堂的銷量因“神人2”銷量的下降以及2018年第一季度末美國玩具“R”公司的倒閉而被部分抵消。
國際的。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們的國際分部的淨銷售額為5930萬美元,而上一年同期為7720萬美元,減少了1790萬美元,即23.2%。淨銷售額下降的主要原因是“神探2”、“迪斯尼公主產品”、“斯奎什-迪-利什”和“Tsum Tsum”的銷量下降,但“冰雪奇緣2”銷量的上升部分抵消了這一趨勢,而“冰雪奇緣2”在前一年期間並未售出。
萬聖節。截至2019年9月30日的9個月,我們萬聖節部分的淨銷售額為1.158億美元,而去年同期為9480萬美元,增長了2100萬美元,增幅為22.2%。淨銷售額的增長主要是由於各種品牌的銷售,包括“冰雪奇緣2”、“玩具總動員4”和“代謝羣3”的銷售,部分被“神童2”銷量下降所抵消。
銷售成本
美國和加拿大。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們美國和加拿大市場的銷售成本為1.966億美元,佔相關淨銷售額的72.5%,而前一年同期的銷售成本為1.901億美元,佔相關淨銷售額的72.2%,增長650萬美元,增幅3.4%。美元的增長是由於2019年的總銷售額增加。與去年同期相比,銷售額在淨銷售額中所佔的比例有所上升,主要原因是2019年的平均版權費率較高。
國際的。在截至2019年9月30日的9個月內,我們國際部門的銷售成本為4,420萬美元,佔相關淨銷售額的74.5%,而前一年同期為5,470萬美元,佔相關淨銷售額的70.9%,減少了1,050萬美元,即19.2%。美元減少的主要原因是2019年總銷售額下降。與去年同期相比,銷售額在淨銷售額中所佔的比例有所上升,原因是2019年的平均版權費率較高。與去年同期相比,銷售額在淨銷售額中所佔比例的上升,也是因為2019年某些較老產品的平均售價較低,比如“神人2”(Inditions 2),但部分抵消了“冰雪奇緣2”(Frozen 2)產品利潤率的提高。
萬聖節。截至2019年9月30日的9個月,我們萬聖節部分的銷售成本為9,240萬美元,佔相關淨銷售額的79.8%,而上年同期的銷售額為7,540萬美元,佔相關淨銷售額的79.5%,增長了1,700萬美元,增幅為22.5%。美元的增長是由於2019年的整體單位銷售額增加。與去年同期相比,淨銷售額的增長主要是由於平均版税率較高,但被各種產品的較高產品利潤率所部分抵消。
銷售、一般和行政費用
截至2019年9月30日的9個月,銷售、總務和行政費用分別為1.137億美元,而上年同期為1.425億美元,分別佔淨銷售額的25.5%和32.8%。銷售、一般和行政費用比去年同期減少了2,880萬美元,主要原因是薪酬下降,部分原因是整個公司的重組計劃、較低的廣告費用、較低的產品開發成本以及壞賬費用1,200萬美元,這主要是由於2018年玩具“R”美國清算所致。
重組收費
在截至2019年9月30日的9個月內,由於2018年第四季度全公司的重組計劃,我們確認了30萬美元的重組費用。重組費用主要與僱員遣散費有關。
與購置有關的和其他
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們分別確認了600萬美元和40萬美元與戰略和/或再融資交易有關的收購費用和其他費用,包括2019年8月結束的資本重組交易。
利息費用
截至2019年9月30日的9個月,利息支出為1,060萬美元,而上年同期為720萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,我們記錄了470萬美元與可轉換高級票據有關的利息支出,590萬美元與我們的循環信貸和定期貸款設施有關的利息支出,其中包括60萬美元的實物支付利息,以及70萬美元與債務貼現和遞延融資費用的攤銷有關的利息支出。在2018年9月30日終了的9個月內,我們為2018年和2020年到期的可轉換高級票據支付了550萬美元的利息支出,以及與我們的循環信貸和定期貸款安排有關的170萬美元利息支出。
所得税準備金
在截至2019年9月30日的9個月內,我們的所得税支出(包括聯邦、州和外國所得税和離散項目)為140萬美元,即有效税率(4.0%)。2018年同期,我們的所得税支出為170萬美元,實際税率為4.6%。
季節性和積壓
玩具業的零售本質上是季節性的。一般來説,我們的銷售額在第三和第四季度是最高的,而這些銷售的收款在接下來的第四和第一季度是最高的。我們在第二和第三季度的週轉資金需求最高。
雖然我們已經採取措施,以達到全年的銷售水平,銷售預計將繼續嚴重影響我們的玩具和萬聖節產品的季節性。這些季節性模式的結果是,營業結果和對週轉金的需求可能因季度而有很大差異。向我們發出的訂單一般可在裝船之日前取消。季節性需求和取消訂單的潛力的結合使得對未來銷售的準確預測變得困難,並使我們相信積壓可能不是我們未來銷售的準確指標。同樣,某一季度的財務結果可能並不代表全年的業績。
流動性與資本資源
截至2019年9月30日,我們的營運資本為1.097億美元,而2018年12月31日為1.06億美元。增加的主要原因是應收賬款餘額增加,但因應付賬款和應計費用結餘增加而部分抵銷。
在截至2019年9月30日的9個月中,業務活動提供了2 610萬美元的淨現金,而上一年則為260萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,現金淨額主要受到應付賬款和應計費用增加的影響,部分被應收賬款和庫存的增加所抵消。2018年9月30日終了的9個月內,現金淨額主要受到應付賬款和銷售準備金增加的影響,應收賬款、預付費用和其他資產的增加部分抵消了這一增長。除了在正常業務過程中發出的與裝運產品有關的訂單外,我們沒有義務向我們的製造商購買庫存。然而,由於我們的供應商或製造商因各種原因,包括客户訂單取消或需求下降,沒有按照我們對產品的預測下訂單,我們可能會招致成本或其他損失。作為我們開發和銷售新產品的戰略的一部分,我們已經簽訂了各種字符和產品許可證,其版税一般從這些產品淨銷售額的1%到21%不等。截至2019年9月30日,這些協議要求未來最低使用費擔保總額為6 500萬美元,不包括已支付的3 030萬美元預付款。在這6,500萬美元的未來最低版權費擔保中,3,970萬美元將在未來12個月內到期。
在截至2019年9月30日的9個月中,我們的投資活動使用了760萬美元的淨現金,而前一年期間使用的淨現金為940萬美元,主要是用於購買用於生產我們產品的模具和工具的現金。
在截至2019年9月30日的9個月中,我們的融資活動使用了80萬美元的淨現金,主要包括償還我們的GACP定期貸款和淨信貸安排付款,以及與資本重組交易有關的債務發行費用(見注5-債務),由作為我們新期貸款協議一部分的淨收入部分抵銷。我們的融資活動在前一年期間提供了30萬美元的淨現金,主要包括我們的定期貸款機制的淨收益1 850萬美元,但因2018年可兑換高級票據的留存額1 320萬美元和償還500萬美元的信貸貸款而部分抵消。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為7 590萬美元和5 820萬美元。截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日,在美國境外的多家外國子公司持有現金和現金等價物(包括限制性現金)共計6 210萬美元和3 390萬美元。我們的外國子公司的現金和現金等價物,包括限制性現金餘額,要麼在美國全額徵税,要麼與減税和就業法案有關。或者可能有資格獲得根據該法案獲得的全額外國股息扣除,因此,如果這些數額以股息或被視為分配的形式匯回美國,則不需繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税,我們預計,截止2019年9月30日,這一税額不會很大。
我們的主要流動資金來源是我們信貸設施下業務和借款的現金流量(見附註6-合併財務報表所附附註中的信貸便利,以獲得更多信息)。
通常情況下,業務現金流受到以下因素的影響:(1)我們產品的吸引力;(2)我們的特許品牌的成功;(3)玩具業的高度競爭條件;(4)依賴有限的大客户;(5)一般的經濟狀況。任何單一因素或多種因素的下降,都會對我們產生足夠現金流量經營業務的能力產生重大不利影響。此外,我們的業務和流動資金在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況,以及準確預測產品需求的能力。主要供應商的損失,或他們的支持發生重大變化,或實際需求與預測相比有重大差異,都會對我們的現金流和業務產生重大不利影響。考慮到玩具行業的一般環境,包括特許人在內的供應商可能會尋求進一步的保證或採取行動,以防止拖欠應付他們的款項。這一領域的變化可能對我們的流動性產生重大不利影響。
現金和現金等價物,包括限制性現金、預計業務現金流量和我們信貸安排下的借款,應足以滿足今後12個月週轉資本和資本支出的需要。我們在到期時為業務提供資金和償還債務的能力取決於若干因素,其中一些因素是我們無法控制的和(或)固有的難以估計的因素,包括我們未來的經營業績和上述因素,以及其他風險和不確定因素。如果我們無法為我們的業務提供資金或在到期時償還債務,就無法保證我們將擁有所需的財政資源,或資本市場的條件將支持任何可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響的未來債務或股權融資。
截至2019年9月30日,資產負債表外安排包括富國銀行發行的價值1,050萬美元的信用證。
債務和信貸安排
可轉換高級債券
2013年7月,我們發行了總計1億美元的本金4.25%的可轉換高級債券(2018年債券),2018年債券是高級無擔保債券,每年8月1日和2月1日每半年支付一次利息,年率4.25%,2018年8月1日到期。2018年債券的初始轉換率為114.3674股普通股,每1,000美元債券本金,相當於初始轉換價格約為每股8.74美元普通股,但在某些情況下需要調整。2016年,我們回購並留存了2018年債券的本金總額約610萬美元。在2017年第一季度,我們以2 410萬美元現金和大約290萬股普通股交換和留存2018年債券本金3 910萬美元。2017年第二季度,我們以1 160萬美元現金和112 400股普通股交換和留存2018年債券本金1 200萬美元。
2017年8月,我們與OASIS Management and OASIS Investments II主基金有限公司(統稱“OASIS”)達成協議,持有2018年到期的4.25%可轉換高級債券中約2,160萬美元的面值,將這些債券的到期日延長至2020年11月1日。此外,利率已降至年息3.25釐,而轉換率亦提高至每1,000元本金髮行的普通股328.0302股。在我們的董事會和綠洲投資委員會的其他成員簽署了修改和最終批准的最終協議之後,這項交易於2017年11月7日結束。2018年7月26日,我們與OASIS完成了一項交易,將2018年8月到期的4.25%可轉換高級債券中800萬美元的面值與2017年11月發行給綠洲的可轉換高級債券進行交換。新票據於2020年11月1日到期,年利率為3.25%,可轉換為普通股股份,初始利率為每1,000美元新票據本金322.2688股。3.25%的可轉換高級票據的轉換價格於2018年11月1日被重置,並將於2019年11月1日(每個“重置日期”)重置為比重置日期之前的5天體積加權平均價格(“VWAP”)高出105%的價格;但是,除其他重置限制外,如果這種重置導致的轉換價格低於重置日期前90個日曆日平均VWAP的90%,則重置價格應為重置日期之前的30天VWAP。2018年11月1日,3.25%的2020年債券的轉換價格重新調整到每股2.54美元,並將轉換率提高到每1,000美元本金票據393.7008股我們的普通股。
其餘的1,320萬美元2018年票據在2018年8月1日到期時按面值贖回。
在2019年8月,我們簽訂並完善了富國銀行、國家協會、綠洲投資II主基金有限公司(OASIS Investments II MasterFund Ltd.)之間的多項具有約束力的最終協議(統稱為“資本重組”),以及2020年到期的4.875%可轉換高級債券(“投資者方”)的一個特設小組,目的是對我們的資產負債表進行資本重組,包括向我們提供增量流動性,並至少將我們所有未償還的可轉換債務和循環信貸安排大幅延長三年。我們與大美資合作伙伴簽訂的定期貸款協議在資本重組交易中被全額支付並終止。
關於資本重組交易,我們發行了(I)對2017年11月7日發行的2 160萬美元綠洲票據和2018年7月26日發行的800萬美元綠洲票據(合計為“現有綠洲票據”)進行的修正和重報票據,以及(Ii)一種新的800萬美元可轉換高級票據,其條款與修正和重述票據(“新800萬美元綠洲票據”和“新綠洲票據”或“2023年到期的3.25%可兑換高級債券”)相同。新綠洲債券的利息須於每年五月一日及十一月一日支付至到期為止,年利率為:(I)以現金支付3.25%,如以股票支付5.00%,另加(Ii)2.75%以實物支付。新綠洲債券到期後91天,未償還金額的新期限貸款是全額支付,在任何情況下,不遲於2023年7月3日。
除其他外,新綠洲票據的初始轉換價格為1.00美元。轉換價格將在每一個2月9日和8月9日重新調整,從2020年2月9日開始(每個都是一個“重置日期”),價格相當於適用的重置日期之前5天VWAP的105%。在任何情況下,重置後的轉換價格不得低於(I)在緊接適用重置日期之前的交易日的收盤價和(Ii)截至交易協議日期(即2019年8月7日)股票價格的30%,且不得高於緊接重置前的轉換價格。在某些情況下,如果市場價格超過轉換價格的150%,我們可能會觸發新綠洲債券的強制轉換。如果個人、實體或團體購買我們普通股的股份,每股票面價值為0.001美元(“普通股”),並因此持有至少49%的已發行和未發行普通股,我們可以以現金贖回新綠洲票據。
2014年6月,我們發行了總計1.15億美元本金的4.875%可轉換高級債券(“2020年債券”)。2020年債券是高級無擔保債券,每年6月1日和12月1日每半年支付利息一次,年率為4.875%,並將於2020年6月1日到期。2020年債券的初始和當前轉換率為103.7613股普通股/1,000美元債券本金,相當於普通股每股9.64美元的初始轉換價格,但在轉換後會進行調整。2020年債券將以我們普通股的股份結算。2020年債券的持有者可能要求我們在發生根本性變化時,以現金形式回購全部或部分債券(如2020年票據中所定義的)。2016年1月,我們回購並收回了2020年債券的本金總額200萬美元。
關於資本重組交易,在交易時未清的1.13億美元中有1.111億美元的2020年未償債券得到了再融資並有效延長了到期日。其中1.038億美元是通過發行新普通股、新優先股(見注9-普通股和優先股)和2023年2月到期的新擔保定期債務(見下文定期貸款一節)向投資者各方進行的。此外,還向投資者各方提供了100萬美元的應計利息。其餘的730萬美元被兑換成上文討論的新的800萬美元綠洲説明。
定期貸款
2019年8月9日,與資本重組交易有關,我們簽訂了第一份定期貸款擔保貸款協議(“新期限貸款協議”),其中包括2020年債券的某些持有者,或投資者方,以及科特蘭資本市場服務有限責任公司,以1.348億美元的第一留置權擔保定期貸款(“新期限貸款”)為代理。我們還向投資者發行普通股和優先股(見注9-普通股和優先股)。
新期貸款的未償還款項按年息10.50%計算,每半年派息一次(年息8%,現金派息,年息2.5釐,實物派息)。新一輪貸款將於2023年2月9日到期。
“新期限貸款協定”載有消極的契約,除某些例外情況外,限制我們的能力和我們子公司的能力,除其他外,增加負債,進行限制付款,將其資產作為擔保質押,進行投資、貸款、預付款、擔保和收購,進行根本變革,並與附屬公司進行交易。從截至2020年9月30日的財政季度開始,我們還必須保持至少不低於3,400萬美元的EBITDA和不少於1,000萬美元的最低流動性。
“新期限貸款協議”載有這種性質的設施通常發生的違約事件,包括不支付本金、不支付利息、費用或其他數額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對其他重大債務的交叉違約、破產或破產事件、重大判決違約以及“新期限貸款協議”規定的控制權變更。如果發生違約事件,則可以加快根據“新期限貸款協議”所欠金額的到期日。
“新期貸款協議”所訂的債務,由我們、附屬借款人及其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並由我們所有資產、附屬借款人及其他附屬擔保人擔保,但在每種情況下,均須有某些例外及準許的留置權。
水井法
2014年3月,我們和我們的國內子公司與通用電氣資本公司(GECC)達成了一項有擔保的信貸安排。經修正後分配給N.A.富國銀行的信貸設施。(“富國銀行”)根據其收購GECC的規定,提供了7 500萬美元的循環信貸,但須根據某些國內應收賬款的規定預付款和用於計算借款基數的庫存金額(“信貸機制”)提供。信貸貸款包括最高3 500萬美元的分限額,用於簽發信用證。經修正的信貸機制下的未清款項應於2019年9月27日該貸款到期時全額支付,但如果我們不對2018年到期的可轉換高級票據進行再融資或延長其到期日,則信貸貸款將於2018年6月15日到期,條件是任何此類再融資或延期的到期日不得早於信貸機制規定的到期日後6個月(即2019年9月27日或大約9月27日)。2018年6月14日,我們與GreatAmericanCapitalPartners簽訂了一項定期貸款協議,為2018年可轉換高級債券再融資提供必要的資金(見下文關於定期貸款協議的更多細節)。此外,在2018年6月14日,我們修訂了信貸安排的某些文件(並簽訂了新的文件),使我們在香港的某些子公司成為信貸機制的額外當事方。因此,這些附屬公司的應收款項現在可列入借款基數計算,但須受某些限制。, 因此,有效地增加了我們可以在信貸貸款機制下借款的資金數額。信貸機制下的任何額外借款將用於一般週轉資金用途。2019年8月,關於資本重組交易(見注5-債務),我們與富國銀行簽訂了經修正和延長的循環信貸安排(“經修正的ABL信貸協議”)。修正後的ABL信貸協議,或經修正的ABL貸款機制,修正並重申了截至2014年3月27日,經GECC修正的、後來分配給富國銀行的現有信貸機制,除其他外,將借款能力從7 500萬美元降至6 000萬美元,並將期限延長至2022年8月9日。
修訂後的ABL信貸協議所規定的義務由我們、附屬借款人及其某些現有和未來的直接和間接附屬公司擔保,並由我們的所有資產、附屬借款人和其他附屬擔保人擔保,但每一種情況除外,但有某些例外和允許的留置權。截至2019年9月30日,未償借款額為500萬美元,未付信用證總額為1 050萬美元,超額借款能力總額為4 450萬美元。截至2018年12月31日,上一次信貸機制下的未償借款為750萬美元,未付信用證共計1 280萬美元,超額借款總額為4 070萬美元。
經修訂的ABL信用協議載有消極的契約,除某些例外情況外,限制我們的能力,除其他外,引起額外負債,進行限制付款,將我們的資產作為抵押質押,進行投資、貸款、預付款、擔保和收購,進行根本的改變,並與附屬公司進行交易。在某些情況下,我們亦須維持不少於1.1至1.0的固定收費覆蓋率,最低流動資金為2,500萬元,最低可動用額最少為900萬元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們遵守經修正的ABL貸款機制和以前的信貸額度(如適用)下的金融契約。
根據修正的ABL融資機制借入的任何金額應計利息,分別為(I)LIBOR+1.50%-2.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價柵格確定)或(Ii)基準利率+0.50%-1.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價柵格確定)。截至2018年9月30日和2018年12月31日,富國銀行信貸工具的加權平均利率分別約為4.59%和5.53%。
修正後的ABL設施還包含習慣上的違約事件,包括交叉違約條款和更改控制條款。在違約的情況下,我們根據修正的ABL融資機制承擔的所有義務和子公司義務可以立即宣佈到期並支付。對於與破產有關的某些違約事件,所有未清償債務都將到期應付。
偉大的美國資本夥伴
2018年6月14日,我們與Great American Capital Partners Finance Co.(“GACP”)簽訂了一項定期貸款協議、定期票據、擔保和擔保協議以及其他附屬文件和協議(“定期貸款”),作為貸款人(如下文所定義)以及作為貸款方(統稱為“貸款人”)的代理人,以及其中規定和定義的其他“擔保方”,向我們發放2 000萬美元的定期貸款。為了保證我們在定期貸款下的義務,我們為了擔保方的利益,向代理人提供了我們的大量合併資產的擔保權益,以及我們各子公司的大部分股本的質押。定期貸款是一項有擔保債務,僅次於富國銀行的信貸機制,但對GACP擁有優先擔保地位的某些存貨除外。我們可以將定期貸款中的資金用於回購或留存2018年8月到期的可轉換高級票據,用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途,但須遵守定期貸款中規定的某些負面契約。
定期貸款要求本金從一週年開始每年償還未償還定期貸款的10%(每月應付)。定期貸款下的所有未償還借款均應在2021年6月14日之前到期,而定期貸款則不遲於2021年6月14日終止,除非提前按照其條款終止,包括富國銀行信貸貸款終止日期和2020年到期的各種可轉換高級票據到期前91天(見附註5-債務)。在定期貸款文件所列的某些情況下,我們被允許並可能被要求預付定期貸款,這將需要預付費用:(I)在第一年,如果未提前還款,將在第一年到期和應付的任何未獲利息和未付利息,再加上期限貸款初始金額的2%(即2,000萬美元);(Ii)年內,定期貸款初始金額的2%中的2%;(Iii)年內,定期貸款初始金額的3%。
我們繼續借款的能力-2 000萬美元的初期定期貸款數額-是根據某些應收賬款和用於計算借款基數的庫存數額計算的。如果定期貸款餘額超過借款基數計算,短缺額將(一)適用於富國銀行信貸機制下的任何超額供應,或(二)預付款項。與富國銀行信貸機制類似,我們仍須遵守某些金融契約,包括維持至少1.25:1.0的固定收費覆蓋率,這是基於四個財政季度,如果富國銀行信貸機制下的最低超額可得額1 000萬美元得不到維持的話。我們亦必須維持定期貸款所界定的最低流動資金額為1,000萬元。
2019年8月,關於資本重組交易(見注5-債務),我們全額償還並終止了定期貸款協議。截至2019年9月30日和2018年12月31日,定期貸款的未償金額分別為零和2 000萬美元。借入的定期貸款應計利息按libor計算,另加年息9.00%。截至2019年9月30日和2018年12月31日,定期貸款加權平均利率分別約為11.4%和11.1%。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2099年9月30日,我們有未償還的可轉換高級債券,本金為190萬美元,年利率為4.875%;本金為3760萬美元,固定利率為:(I)現金支付,年息3.25%;股票支付,年息5.00%;(Ii)年息2.75%,實物支付;1.348億美元定期貸款,固定利率為(I)年利率8.00%+(Ii)年利率2.5%,實物支付。由於債券及定期貸款的利率均為固定利率,我們一般不會因利率變動而蒙受與這些債券有關的直接損失風險。
我們面臨的市場風險包括與我們的循環信貸機制有關的利率波動(見附註6-合併財務報表附件附註中的信貸安排,以獲得更多信息)。循環信貸安排下的借款利息為:(I)libor+1.50%-2.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價網格確定)或(Ii)基準利率加0.50%-1.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價網格確定)。因此,根據現行市場利率,循環信貸機制下的借款受到風險的影響。利率風險可能是由許多因素造成的,包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際的經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。在截至2019年9月30日的9個月內,循環信貸機制下的最高借款額為750萬美元,未償借款的平均數額為240萬美元。截至2019年9月30日,循環信貸機制下的未償借款總額為500萬美元。如果當前市場利率相對於這些借款增加10%,我們在截至2019年9月30日的9個月期間的利息開支將增加約10萬美元。
外幣風險
我們在香港、中國、英國、德國、法國、加拿大和墨西哥擁有全資子公司.這些業務通常以中國離岸價格或香港離岸價格進行銷售,並以美元計價。不過,採購存貨及香港營運開支,一般以港元計算,而英國、德國、法國、加拿大、墨西哥及中國的本地營運開支則以本幣計算,因而容易受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能對我們的經營結果產生正面或負面的影響。港元對美元的匯率自1983年以來一直由香港政府規定為7.80港元兑1美元,因此不代表美元對美元的匯率風險。我們不相信這些匯率的短期變動會對我們未來的收入、公允價值或現金流量產生重大影響。因此,我們選擇不進行外匯套期保值交易。我們不能向你保證,這種做法將是成功的,特別是在這些外幣的價值突然發生重大變化的情況下。
項目4.控制和程序
我們的首席執行幹事和首席財務幹事在評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性後,得出結論認為,截至該日,我們的披露控制和程序是有效的。我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這與“外匯法”第13a-15(D)條規定的評價有關,這些評價發生在本報告所涉期間,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們是在正常經營過程中經常發生的各種未決索賠和法律訴訟的當事方,而且我們的某些財產也是這些權利要求和法律程序的主體。當我們認為損失是可能的,並且可以合理地估計賠償責任時,我們就會發生損失。如果一項責任是可能的,並且有一系列的估計損失,而在這一範圍內沒有最佳估計數,我們記錄與索賠有關的最低估計賠償責任。在獲得更多資料後,我們會評估與我們待決訴訟有關的潛在法律責任,並修訂我們的估計數字。
在正常的業務過程中,我們可以向(A)我們的許可人、客户和某些其他各方提供某些賠償和/或其他不同範圍的承諾,包括針對侵犯知識產權的第三方索賠,以及(B)我們的高級官員、董事和僱員,包括針對第三方與我們一起任職期間的索賠。在某些情況下,這種義務的期限和數額是無限期的。然而,我們的董事和高級人員的責任保險單可能使我們能夠收回與我們的職員、董事或僱員賠償有關的任何未來付款的一部分。在過去五年中,與董事和官員賠償有關的費用並不大。除在正常業務過程中記錄的與應付給許可人的特許權使用費有關的某些負債外,未記錄任何賠償和/或其他承諾的負債。
項目1A.高度危險因素
有關我們和我們業務的風險因素載於我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的“第一部分,第1A項.風險因素”,以及我們在“第二部分,第1A項.風險因素”截至2019年6月30日的季度表10-Q的季度報告中所載的“風險因素”。本季度報告中所披露的信息應連同其中所載的風險因素一起審查。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
證券發行者購買股權證券
在2019年第三季度,該公司沒有購買任何普通股。
項目6.展覽
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數 | | 描述 |
| | |
3.1 | | 經修訂及重訂的公司法團證書(1) |
3.1.1 | | A系列高級優先股編號證書(2) |
3.2 | | 第二次修訂及重訂公司法例(2) |
10.1* | | 截至2019年8月7日由JAKKS太平洋公司、公司的某些附屬公司和子公司、公司4.875%可轉換高級債券的某些持有人和OASIS II總基金有限公司簽訂的交易協議(2) |
10.2* | | 截至2019年8月9日由JAKKS太平洋公司、偽裝公司、JAKS銷售有限公司、毛伊公司、穆斯山營銷公司修訂和恢復的信貸協議。只有兒童公司,作為借款人,貸款人一方和富國銀行,全國協會,作為代理人(2) |
10.3* | | 第一份定期貸款協議,截止日期為2019年8月9日,由其所屬金融機構JAKKS Pacific,Inc.作為貸款人,以Corland資本市場服務有限責任公司為代理(2) |
10.4 | | 修訂後的可轉換高級債券2023年發行給綠洲投資II總基金有限公司,面值21,550,000美元(2) |
10.5 | | 修訂後的可轉換高級債券-到期2023年發行給綠洲投資II總基金有限公司,面值8 000 000美元(2) |
10.6 | | 應於2023年到期的可轉換高級債券-發行給綠洲投資II總基金有限公司8,000,000美元(2) |
10.7* | | 自2019年8月9日起,由JAKKS太平洋公司修訂和恢復註冊權利協議,日期為JAKKS太平洋公司。OASIS投資II總基金有限公司(2) |
10.8* | | 截至2019年8月9日由Stephen G.Berman和JAKKS Pacific公司和JAKS太平洋公司簽署的第二份經修正和重新確定的就業協議的第3號修正案,日期為2019年8月9日。(2) |
31.1 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(3) |
31.2 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(3) |
32.1 | | 第1350條首席執行官證書(3) |
32.2 | | 第1350條總財務主任證書(3) |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
| | |
| | *根據“證券法”條例S-K第601(A)(5)項,某些附表已略去。本公司同意應要求向證券交易管理委員會補充提供任何遺漏的附表。 |
| | |
(1) | 以前作為本公司附表14A的附錄2提交,2002年8月23日提交,並以參考方式在此註冊。 |
| | |
(2) | 以前作為本公司目前的報表8-K的一個證物提交2019年8月9日,並以參考的方式納入本報告。 |
| |
(3) | 隨函提交。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | | |
| 雅克斯太平洋公司 | |
| | | |
日期:2019年11月12日 | 通過: | /s/布倫特諾瓦克 | |
| | 布倫特諾瓦克 | |
| | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| | (妥為授權的高級人員及特等財務主任) | |
展覽索引
|
| | |
數 | | 描述 |
| | |
3.1 | | 經修訂及重訂的公司法團證書(1) |
3.1.1 | | A系列高級優先股編號證書(2) |
3.2 | | 第二次修訂及重訂公司法例(2) |
10.1* | | 截至2019年8月7日由JAKKS太平洋公司、公司的某些附屬公司和子公司、公司4.875%可轉換高級債券的某些持有人和OASIS II總基金有限公司簽訂的交易協議(2) |
10.2* | | 截至2019年8月9日由JAKKS太平洋公司、偽裝公司、JAKS銷售有限公司、毛伊公司、穆斯山營銷公司修訂和恢復的信貸協議。只有兒童公司,作為借款人,貸款人一方和富國銀行,全國協會,作為代理人(2) |
10.3* | | 第一份定期貸款協議,截止日期為2019年8月9日,由其所屬金融機構JAKKS Pacific,Inc.作為貸款人,以Corland資本市場服務有限責任公司為代理(2) |
10.4 | | 修訂後的可轉換高級債券2023年發行給綠洲投資II總基金有限公司,面值21,550,000美元(2) |
10.5 | | 修訂後的可轉換高級債券-到期2023年發行給綠洲投資II總基金有限公司,面值8 000 000美元(2) |
10.6 | | 應於2023年到期的可轉換高級債券-發行給綠洲投資II總基金有限公司8,000,000美元(2) |
10.7* | | 自2019年8月9日起,由JAKKS太平洋公司修訂和恢復註冊權利協議,日期為JAKKS太平洋公司。OASIS投資II總基金有限公司(2) |
10.8* | | 截至2019年8月9日由Stephen G.Berman和JAKKS Pacific公司和JAKS太平洋公司簽署的第二份經修正和重新確定的就業協議的第3號修正案,日期為2019年8月9日。(2) |
31.1 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(3) |
31.2 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(3) |
32.1 | | 第1350條首席執行官證書(3) |
32.2 | | 第1350條總財務主任證書(3) |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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| | *根據“證券法”條例S-K第601(A)(5)項,某些附表已略去。本公司同意應要求向證券交易管理委員會補充提供任何遺漏的附表。 |
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(1) | 以前作為本公司附表14A的附錄2提交,2002年8月23日提交,並以參考方式在此註冊。 |
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(2) | 以前作為本公司目前的報表8-K的一個證物提交2019年8月9日,並以參考的方式納入本報告。 |
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(3) | 隨函提交。 |