根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227875

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明提交證券交易委員會，並有效。本初步招股説明書及附帶的招股説明書並不表示願意在任何不允許出售或出售證券的管轄區出售這些證券或徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年11月13日

初步招股章程補充

(致2018年10月17日的招股章程)

應收票據550，000，000美元(2027 )

我們提供550，000，000美元的本金總額%票據到期的 2027(新票據)。這些債券將以每年%的利率支付利息。票據利息每半年支付一次，從 2020開始，每年支付一次。這些債券將於2027年到期。

我們可隨時、全部或部分贖回本招股説明書所述的贖回價格。見註釋的説明。

這些票據將是墨菲石油公司的高級無擔保債務，並將與墨菲石油公司的所有其他高級無擔保債務並列。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請參閲本招股説明書補編第S-15頁開始的相關風險因素，以瞭解您在對票據進行投資時應考慮的某些 風險。

這些債券將是一種新發行的證券， 目前還沒有建立起債券的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。

對公眾的價格(1)

承保 折扣

向我們進發， 支出前

每音符

%

%

%

共計

$

$

$

(1)

加上2019年以後發生結算的應計利息 。

紙幣只會以登記簿冊的形式發行，最少面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。承銷商期望在2019年或大約2019年，即本招股章程補充(T+)之後的營業日，通過存託信託公司的設施向買方交付票據，受益者包括EuroClearBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Société anonyme。此結算日期可能影響票據的交易。見保險。

聯合實體賬務經理

J.P.摩根		美銀證券		MUFG

聯合圖書管理器

DNB市場		區域證券有限責任公司		Scotiabank		富國銀行證券

聯席經理

BMO資本市場		資本一證券
漢考克惠特尼投資服務公司		滙豐銀行

SMBC Nikko				法國興業銀行

, 2019

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人提供任何信息 ，但在本招股章程補編、所附招股説明書或由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中，或在我們所參考的任何免費招股説明書中所載或包含的資料除外。我們不承擔任何責任，承保人也不承擔任何責任，我們也不能向你保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的法域提供這些證券。你不應假定本招股章程增訂本或隨附的 招股章程所載的資料在本招股章程增訂本的日期以外的任何日期是準確的，或就以參考方式納入的資料而言，則在該資料的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

目錄

		頁
招股章程
關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			二
前瞻性陳述			三、
非公認會計原則金融 措施			三、
以參考方式將某些財務數據納入法團			四、四
摘要			S-1
危險因素			S-15
收益的使用			S-18
資本化			S-19
説明			S-20
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-39
承保			S-42
法律事項			S-47
專家們			S-47
招股説明書
關於這份招股説明書			1
墨菲石油公司			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的特別説明			2
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股説明			6
保存人股份説明			7
債務證券説明			9
認股權證的描述			18
採購合同説明			20
單位説明			21
證券形式			22
分配計劃			24
證券的有效性			24
專家們			24

i

關於這份招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書的補充部分，其中描述了本次發行的具體條款和所提供的票據。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2018年10月17日，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。如果在本招股説明書補編所載信息與所附招股説明書或在本補充招股説明書 日期之前以參考方式提交給證券交易委員會(SEC)的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在這份招股説明書中，我們將墨菲石油公司及其全資子公司稱為“我們”、“公司”、“重油”、“墨菲石油”或“墨菲公司”，除非上下文另有明確説明，而且“註釋”標題下的 除外。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書(br}補編和隨附的招股説明書，以及我們在標題下列出的文件中的附加信息，以便您可以找到更多信息。

在這裏您可以找到 更多的信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件 也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供。

證券交易委員會允許我們通過 Reference HECH將其合併到本招股説明書中，以補充我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用或被 引用合併的信息被視為本招股章程補充的一部分。我們在本招股説明書補充日期後向證券交易委員會提交的信息將更新並取代這一信息。我們參照以下所列文件(每一種情況下不包括那些文件或這些文件中未提交和未提交的部分)以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何經修正的 文件，直至我們的發行完成為止：

•

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K，於2019年2月27日提交；

•

截至3月31日(2019年3月31日)、2019年5月2日、2019年6月30日、2019年8月8日和2019年9月30日的季度報告；

•

我們於2019年3月22日就附表 14A提交的最終委託書(僅限於參照我們關於表格10-K的年度報告第III部分)；及

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2月8、2019年、2月 12、2019年3月21日、2019年3月21日、4月 16、2019年4月、4月23日、2019年4月、5月 10、2019年6月、6月 5、2019年、7月12、2019年、8月13日、2019年10月3日、 2019和11月13日。

你可致函或致電本公司，索取這些文件的免費副本，地址及電話號碼如下：

公司祕書

墨菲石油公司

框7000

艾爾多拉多，阿肯色州71731-7000

(870) 862-6411

二

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們引用的文件，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性的 陳述。這些陳述表達了管理層對未來事件或結果的當前看法，受到固有的風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大相徑庭的因素包括，但不限於原油和天然氣價格的波動和水平、墨菲勘探項目的水平和成功率、該公司維持產量和替代儲量的能力、客户對墨菲產品的需求、不利的外匯流動、政治和監管不穩定、 美國或全球資本市場、信貸市場或經濟總體上的不利事態發展、不可控制的自然危害以及Tender提供的風險(如此處所界定的)沒有按照預期的條件完成，以及包含在標題下的任何其他因素 ，如本招股説明書增訂本或2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中所述，以及我們所擁有或 可向證券交易委員會提交的任何後續文件中的任何其他因素(br})。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明.

非公認會計原則財務措施

墨菲石油公司按照美國普遍接受的會計原則報告財務業績(GAAP)，本招股説明書補充包括某些非GAAP措施，包括EBITDA、持續經營EBITDA、 持續經營EBITDAX、調整EBITDAX和PV-10。EBITDA是指利息、税收、折舊和攤銷前的收益。持續經營的EBITDA是指EBITDA加上終止的業務損失 (收入)和資產減值。持續經營的EBITDAX是指EBITDA加上終止的業務損失(收入)、資產減值和勘探費用。調整後的EBITDAX是指持續經營的EBITDAX加上市場標價(收益)損失、資產留存債務的累積、外匯損失(收益)和其他非經常性(收益)支出。PV-10是指按每年10%計算的現值，是指我們估計的已證實儲備的預計未來淨收入税前淨收入的10%。

在本招股説明書補編中，管理層包括EBITDA、持續業務EBITDA、持續運營EBITDAX和調整EBITDAX 的介紹，因為管理層使用EBITDAX評估公司的經營業績和期間內與行業競爭對手的趨勢。此外，管理層認為，它們可能有助於投資者和分析師更好地瞭解公司的財務業績，並評估公司償還債務的能力。然而，EBITDA、EBITDA來自持續業務、EBITDAX來自持續運營和{Br}調整的EBITDAX不是GAAP的衡量標準，也可能無法與其他公司的類似名稱的度量相媲美。您不應將EBITDA、EBITDA來自持續經營、EBITDAX來自持續運營，或調整EBITDAX作為淨收益、經營活動提供的現金或任何其他GAAP財務業績計量的替代品，作為我們經營業績的指標或流動性的衡量標準。EBITDA、EBITDA來自持續業務、EBITDAX來自 持續業務和調整後的EBITDAX不代表可供管理層酌情使用的資金，因為某些未來的現金支出沒有反映在EBITDA、EBITDA來自持續業務、EBITDAX來自持續的 業務或調整後的EBITDAX。還應指出的是，所有公司都不以同樣的方式計算EBITDA、EBITDA從持續業務中計算、EBITDAX來自持續業務或調整後的EBITDAX，因此，EBITDA、EBITDA來自 持續業務、EBITDAX來自持續業務和調整後的EBITDAX可能無法與其他公司使用的類似標題的計量相媲美。我們已經包括了對EBITDA，EBITDA(從持續經營中)的調節。, EBITDAX從持續經營和調整EBITDAX到淨收入，這是最直接可比的GAAP計量方法。見彙總彙總合併歷史財務數據。

管理層已經包括了PV-10的介紹，因為它被專業分析師 和成熟的投資者廣泛用於評價石油和天然氣公司。不應將PV-10視為公認會計原則所界定的標準化措施的替代辦法。我們已經包括了PV-10與未來現金流量折現標準的調節，這是最直接可比較的GAAP衡量標準。見彙總彙總合併歷史財務數據。

三、

引用某些財務數據

(1)截至2018年12月31日為止的 年經審計的收入和直接業務費用報表，截至2018年3月31日的三個月的未經審計的收入報表和直接業務費用報表，截至2019年3月31日的未經審計的暫定合併資產負債表，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日終了的年度未經審計的合併業務報表，每一份報表均載於我們於2019年8月13日提交的關於LLOG收購的表格8-K/A(見下文)，(2)截至2019年3月31日的未經審計的暫定綜合資產負債表和截至2019年3月31日止的3個 個月和截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了的年度未經審計的暫定業務綜合報表，每個表載於2019年7月12日提交的關於馬來西亞撤資的表格8-K(定義如下)和(3)2017年12月31日終了年度經審計的收入和直接業務費用報表、截至 30、2018和207的9個月的未經審計的收入和直接業務支出報表，截至2018年9月30日的未經審計的暫定綜合資產負債表和截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月的未經審計的暫定業務綜合報表，每一份都載於我們於2019年2月12日就MP GOM GOM交易提交的表格8-K/A中(定義如下)。請參閲您可以在其中找到更多 信息列表的所有財務數據和其他信息，這些信息是通過這裏引用的。

四、四

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危險因素

投資於債券涉及風險。在決定投資於這些票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充中所列的所有信息、所附招股説明書以及其中所包含的文件。特別是，我們敦促您仔細考慮下面列出的風險因素，以及2018年12月31日終了的財政年度表10-K的標題下的風險因素 。

與“説明”有關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有負債和由我們的子公司擔保的所有負債。

票據 在結構上從屬於我們子公司的所有負債和由我們的子公司擔保的所有負債，包括但不限於其債務和貿易應付款項以及我們的循環信貸安排。截至2019年9月30日，在實施再融資交易後，我們將有大約1.721億美元的已簽發和未開出信用證未付，所有這些都將在結構上高於票據。此外，截至2019年9月30日，在實施再融資交易之後，我們的子公司將有大約13.534億美元的負債、貿易應付款和其他應計流動負債(與MP GOM合資交易和LLOG收購有關的應付給PAI和LLOG的長期或有考慮負債除外)，所有這些負債在結構上均高於票據。我們的任何子公司都沒有保證或以其他方式對票據承擔 義務。我們在清算或重組時從任何子公司獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該附屬公司債權人的債權。根據有關票據的契約條款，我們和我們的附屬公司將被允許承擔某些額外的債務，或以其他方式達成協議，限制或禁止我們的子公司 進行分配、支付股息或向我們提供貸款。即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也會從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益，以及該附屬公司高於我們所持有的任何債務。, 否則，我們的權利就可能從屬於該附屬公司的其他債權人的權利。此外，我們是一家控股公司，目前主要通過我們的子公司經營我們所有的業務，我們的子公司產生了我們所有的營業收入和現金流量。因此，我們的子公司的分配或墊款是我們用來履行我們的還本付息義務的資金的主要來源。我們的任何子公司都沒有義務向我們付款，對我們的任何付款都將取決於我們子公司的收入或財務狀況以及各種業務考慮因素。合同或其他法律限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或發放、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們的子公司的任何資產或現金流動，以支付利息和 本金的票據。

我們的信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

我們負債的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。這些評級並不是購買、持有或出售票據的 建議，因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，其範圍受到限制，也不涉及與投資 票據有關的所有重大風險，而只是反映了評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。 可從該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。我們不能向你保證，這種信用評級將在任何一段時間內繼續有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級，如果根據每一評級機構的判斷，情況需要這樣做。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受評級下調的宣佈，都可能影響債券的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

S-15

儘管我們目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務，包括額外的票據和擔保債務。有關債券的契約並不會禁止我們承擔額外的債務，而這些債務不是由我們的子公司擔保或擔保的。此外，關於票據的契約並不完全禁止我們的子公司承擔額外的債務，也不禁止我們或我們的子公司承擔有擔保的債務，任何限制將受到若干重要的限制和例外情況的限制。此外，關於票據的契約也不會阻止我們或我們的子公司承擔不構成管理這些票據的契約項下的債務的義務。

除非該等債券有權獲得同等及可差餉擔保的保證，否則該等債券實際上較我們所有的有抵押負債為低。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有其他高級無擔保債務並列。這些票據將實際上從屬於我們今後可能產生的任何擔保債務，其程度取決於擔保這種債務的資產的價值。儘管有關票據的契約將限制我們承擔擔保債務的能力，但任何限制都將受到一些重要限制和例外的限制。如果我們拖欠票據，破產，清算或重組，任何有擔保債權人都可以使用我們的資產擔保他們的債務，以清償他們的擔保債務，然後你將收到任何付款的票據。如果抵押品的價值不足以全額償付任何有擔保債務，我們的有擔保債權人將與你和對我們的其他債權持有人分享我們其他資產(如果有的話)的價值。截至2019年9月30日，在實施再融資交易後，我們將有約28.00億美元的未償合併債務，但這些債務都沒有得到擔保。

我們可能無法購買控制變更觸發事件的票據。

這些票據的條款將要求我們在發生變更控制觸發事件時，以相當於票據本金101%的購買價格，再加上截至回購日的應計利息和未付利息，提出回購這些票據的提議。發生變更控制觸發事件將導致在我們的循環信貸 機制下發生違約事件，因此可能導致我們不得不償還根據該機制未付的款項，而我們今後可能達成的任何融資安排也可能要求在發生控制變更觸發 事件時償還未付款項，因此限制了我們根據控制提議的改變為回購您的票據提供資金的能力。在 控制觸發事件發生時，我們有可能沒有足夠的資金或能夠安排額外的資金來進行所需的票據回購。如果我們沒有足夠的資金來回購所有根據控制權變更報價投標購買的票據，而且我們無法籌集額外的資本，那麼在有關票據的契約下，就會發生 違約事件。違約事件可能導致我們當時可能擁有的任何其他債務自動到期，進一步惡化我們的財務狀況，並降低票據的價值 和流動性。我們不能向你方保證，我們將以可接受的條件獲得更多的資本。請參見“控制更改觸發事件”上的“備註更新”的説明。

由於沒有活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能受到限制，我們不能向您保證任何活躍的交易市場 將為這些票據開發。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在適用的法律和法規允許的情況下，在票據上建立市場；但是，承銷商沒有義務在票據上建立市場，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市活動。因此，活躍的債券市場可能不會發展，如果發展，也可能不會繼續。債券市場的流動性將取決於

S-16

其他的事情，持有票據的人數，我們的表現，類似證券的市場，證券交易商在票據市場上的利益等因素。如果一個 市場發展，這些票據的交易價格可能低於債券的首次發行價格。

本招股章程補編中以參考方式合併的未經審計的財務報表僅為説明性目的而提出，並不表示如果LLOG收購、馬來西亞撤資或MP GOM合資企業交易在為這種未經審計的財務報表的目的而假定的日期完成該公司的財務狀況或業務結果，也不代表該公司在LLOG收購、馬來西亞撤資或GMP合資企業交易之後的實際財務狀況或經營結果，也不代表該公司在LLOG收購、馬來西亞撤資或GMP合資企業交易之後的實際財務狀況或經營結果。

本招股章程補編中以參考方式納入的未經審計的財務報表和所附招股説明書僅為説明目的提出，其依據是許多調整、假設和估計，受到許多其他 不確定因素的影響，不足以反映合併後公司的財務狀況或業務結果，因為LLOG收購、馬來西亞撤資或MP GOM交易按各自未經審計的財務報表所設日期 完成，也不反映LLOG收購後合併公司的財務狀況或業務結果，馬來西亞撤資或GOM合資企業交易。我們在LLOG收購、馬來西亞撤資或MP GOM合資交易之後的實際財務狀況和運營結果可能與未經審計的形式財務報表不一致，也不明顯。此外，編制未經審計的暫定財務報表所使用的假設或估計可能不準確，可能受到廣泛因素的影響。未來的業績可能與未經審計的暫定財務報表中所反映的 信息有很大差異，不應依賴於表明公司在未審計的初步財務報表中記錄的交易完成後的未來結果。

凡有超過其在票據上的 權益的賣空頭寸的實益擁有人在票據契約下所採取的某些違約行為，將不予考慮。

通過接受票據，每個票據持有人同意，就任何 違約通知(如“説明説明”中所定義)，向受託人發出加速或指示通知(如“説明説明”中所定義)，提供違約通知、加速通知或採取任何 其他行動(通知通知)，以(I)向公司和受託人提交書面陳述，説明該持有人及其任何與其在票據投資方面協同行動的附屬公司(或其他 ，而不是篩選的附屬公司(如“註釋”説明中所定義))。如該持有人是直接貿易公司或其代名人，則該持有人只獲實益擁有人指示，而該受益擁有人(連同該等附屬公司)並非 net Short(如“註釋”的描述所界定)及(Ii)向公司提供公司不時合理要求的其他資料，以核實該持有人的 申述在提出要求後5個營業日內的準確性。持有票據的人，包括在普通過程中對票據進行對衝而不是出於投機目的的持有人，可能無法作出這種陳述 或提供所要求的補充資料。這些限制可能會影響持牌人蔘與持牌人指示的能力。

S-17

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和發行的其他估計費用後，此次發行票據的淨收益約為 百萬美元。我們打算用提供票據的淨收益，連同手頭的 現金，為投標報價和與上述事項有關的任何有關保險費、罰款、費用和開支提供資金。以上所述並非購買要約或招標出售投標票據的要約。

在承銷商或其附屬公司持有我們的投標票據的情況下，他們可以獲得與投標報價有關的按比例分配的淨收入(br}收益。此外，摩根證券有限責任公司還擔任投標報價的交易商經理，對此它將收取慣例費用和對 某些債務的賠償，並接受慣常的自付費用償還，這筆費用可使用這次發行的一部分淨收益支付。見保險。

S-18

資本化

我們在下表中提供了截至2019年9月30日未經審計的合併資本，並經調整以使 生效，茲此提供的票據的發行及其收益的使用，以落實再融資交易。

		截至9月30日， 2019年
(未經審計)		實際				經調整
(單位：千)
現金和現金等價物		$	434,899			$	401,299	(1)
長期債務：
4.000%到期債券			500,000				225,000	(2)
3.700%到期債券			600,000				325,000	(2)
6.875%應收賬款應於2024年到期			550,000				550,000
5.750%債券應於2025年到期			550,000				550,000
現提供2027期到期債券%			—				550,000
7.050%到期債券			250,000				250,000
5.875%到期債券			350,000				350,000
未攤銷債務發行成本和應付票據折扣			(20,772)				(25,840)
高級無擔保循環信貸機制			—				—	(3)
債務總額		$	2,779,228			$	2,774,160
股東權益：
累積優先股，面值100美元，授權400 000股，沒有發行			—				—
普通股，面值1.00美元，授權發行4.5億股，發行195，083，364股			195,083				195,083
超過面值的資本			941,309				941,309
留存收益			6,726,316				6,697,784
累計其他綜合損失			(562,827	)			(562,827	)
國庫股票，37，853，330股普通股，按成本計算			(1,623,231	)			(1,623,231	)
股東總權益(4)		$	5,676,650			$	5,648,118
總資本化(債務總額加上股東權益)		$	8,455,878			$	8,422,278

(1)	所用現金估計數為3 360萬美元，連同這次發行的淨收入，用於資助投標報價和與上述事項有關的任何有關的保險費、罰款、費用和開支。

(2)	根據投標報價，我們打算購買高達5.5億美元的本金總額，我們的4.000%的高級債券到期2022年，我們的3.700%的高級債券到期2022年。調整後的一欄假設我們將接受投標者提供2.75億美元的總本金，我們4.000%的高級債券到期2022年， 2.75億美元的本金總額，我們的3.700%的高級債券到期2022年。

(3)	截至2019年11月1日，我們在循環信貸貸款下有5，000萬美元的未償借款。

(4)	股東權益總額不包括可歸因於非控股權益的部分。

S-19

説明説明

我們總結了這些説明中的一些條款和適用於以下説明的契約。此摘要並不意味着是完整的 ，而是通過引用有關説明的縮進來對其全部進行限定。本摘要補充並取代了所附招股説明書標題下債務證券總則和規定的説明(如不一致)。如下文所述，墨菲石油公司、我們、公司、墨菲石油公司和墨菲公司等術語僅指墨菲石油公司，而不是其任何子公司。在本描述中使用的某些術語是在副標題下定義的。

一般

這些票據將於2012年5月18日根據墨菲石油公司和美國國家銀行協會之間的契約(基本義齒)簽發，作為託管人和基地義齒的補充，日期為2019年美國墨菲石油銀行全國協會，作為基託義齒和富國銀行的託管人，美國國家義齒協會(託管人)，美國國家義齒協會(託管人)，作為票據的託管人，以下統稱為“縮進”。除契約中另有規定外，在此提供的備註將作為一個單獨的類別投票，而不是在基座義齒下發出的其他一系列註釋中， 。

這些票據最初將以5.5億美元的本金總額為限。

這些債券將到期 ，2027年，並將支付利息%每年。 鈔票的利息將從2019年開始計算。

我們：

•

將每半年支付一次票據利息，自2020年起，每年支付利息；

•

將支付票據利息給在 或利息支付日期之前的營業結束時以其名義登記的人；

•

將根據包括12個30天月在內的360天年 計算這些票據的利息；

•

會在受託人辦事處就該等票據作出付款；及

•

可以電匯方式支付以簿記表格形式持有的票據，或以支票形式以核證 格式寄往該人的地址(如票據登記冊所示)。

我們將只以完全登記的形式發行 紙幣，不帶優惠券，面額最低為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。這些票據將不受任何償債基金的約束，並將根據我們的選擇進行贖回，如下所述。

進一步發行

我們可以在沒有現有持有人同意的情況下，不時創造和發行額外票據，其條款和條件與本招股説明書所提供的票據在各方面的條款和條件相同，但發行日期、發行價格和在某些情況下第一次支付票據利息的日期除外，但如果這些額外票據與本招股章程補充書中為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則這些額外票據將有不同的CUSIP。以這種方式發行的其他票據將與 以前尚未發行的票據合併並形成一個單一系列。

S-20

可選贖回

如下文所述，本備註可隨時或部分按我們的選擇全部或部分贖回。

如紙幣在2022年 至2022年之前的任何時間被贖回，我們可全部或部分按我們的選擇贖回，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

•

將贖回的票據本金的100%；或

•

將 贖回的票據其餘預定本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計和未付利息的任何部分)，按金庫利率加50個基點折現到贖回日(假設一個360天的年份由 12個30天月組成)，

此外，在任何一種情況下，還應計到贖回日期的票據本金的 和未付利息，但不包括贖回日期。

在2022年或2022年之後，我們可按以下贖回價格(以贖回日被贖回的票據本金的百分比表示)全部或部分贖回票據，並可贖回票據本金的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，但在下列年份開始的12個月期間內贖回，則不包括贖回日期。

期間		贖回價格
2022				%
2023				%
2024				%
2025年及其後			100.000	%

就任何贖回日期而言，國庫券利率是指：

•

收益率，列在代表前一週平均數的標題下，出現在 最近公佈的指定H.15(519)號統計新聞稿或美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定了在標題財政部常數期限下經調整至固定期限的美國財政部債券的收益率，其到期日與可比的國債問題相對應(如果在剩餘期限之前或之後三個月內沒有到期日(如下文所界定的那樣)，將確定與可比國庫問題最接近的兩個已公佈期限的收益率，國庫利率將根據這類收益率直線插值或外推，四捨五入至最接近月份的 )；或

•

如果這種發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年期等值收益率，按可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示) 等於該贖回日的可比國庫券價格計算。

國庫利率將在預定贖回日期(計算日)之前的第三個營業日計算。

S-21

可比較國債發行是指由 獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日可與將被贖回的票據的剩餘期限(剩餘期限)相媲美，在選擇時並按照習慣的金融慣例，在定價新發行的可比期限的公司債務證券時與這類債券的剩餘期限相當。

可比較國庫價格是指，就任何贖回日期而言，(1)在不包括最高和最低參考國庫交易商報價之後，該贖回日的四份參考國庫交易商報價的平均數；或(2)如果 獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫交易商報價少於4份，則為所有此類參考國庫交易商報價的平均數。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是指我們指定的摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)或其繼任者，或者，如果該公司不願或無法選擇類似的國庫發行，則指由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

參考國庫交易商指(1)J.P.Morgan證券有限責任公司中的每一家或其繼任人，但如上述人士不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商；(2)我們經與獨立投資銀行家協商後選定的任何其他三名一級國庫交易商。

參考國庫交易商報價是指，參照每個參考國庫交易商和任何贖回日期，獨立投資銀行家確定的投標和要求價格平均數(在每種情況下，以其本金的百分比表示)，在計算日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價。

我們將以電子方式或在我們選擇的情況下，以頭等郵件方式將一份贖回通知寄給每個持票人，在規定的贖回日期之前至少15天，但不超過60天。任何與交易有關的票據 的贖回通知(包括欠債、變更控制或其他交易)，我們可酌情決定在該筆交易完成前發出。任何贖回或贖回通知，我們可酌情決定，受一個或多個條件的先例，包括完成相關交易。如上述贖回或購買是在符合一項或多於一項先決條件的情況下如此作出的，則該通知書須説明每項上述條件，而如 適用，則須述明贖回日期可由我們酌情決定，直至贖回通知書寄出或交付日期(包括藉電子傳送)後60天以上，而上述條件須獲符合(或放棄)，或該等贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期前未獲符合(或放棄)，則可將該通知撤銷，或按 贖回日期延遲。此外，我們可在該通知書內規定，可由另一人履行贖回價格及履行有關贖回的義務。

除非我們在支付贖回價格時違約，否則在贖回日期之後，要求在 上贖回的票據或其部分將停止計息。如須贖回的票據少於所有紙幣，受託人將在贖回日期前不超過60天，從先前由受託人認為公平及適當的方法(或如屬以全球形式發出的票據，則按直接貿易委員會所規定的方法贖回)中，選擇某些票據或其部分，以供贖回。贖回價格將由獨立的投資銀行家計算，我們， 受託人和任何支付票據的代理人將有權依賴這種計算。

除上文所述外，這些票據在到期日前不能由我方贖回，也無權從任何償債基金中受益。

對控制觸發事件 的更改進行回購

在發生與票據有關的控制變更觸發事件時，除非公司已行使其 贖回所有票據的權利，如“自動可選贖回”下所述，則為每個

S-22

票據持有人將有權要求公司按照下文所述的要約(變更控制權 要約)，以相當於其本金101%的現金購買價(即控制變更 要約)購買該持有人的全部或部分票據，另加應計利息和未付利息(如有的話)，但在控制付款日期(按下文所定義)更改時或之前到期應付的任何利息，均應支付給在有關記錄日登記為此種票據的持有人。

在控制變更觸發事件發生之日後30天內，或在公司選擇更改控制之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，公司將被要求以電子方式發送通知，或按我們的選擇通過頭等郵件發送通知給每個票據持有人，並附上一份給受託人的通知，其中 通知將管轄控制提議變更的條款，並描述控制觸發事件的變化。除其他事項外，這類通知將説明購買日期，該日期不得早於 日期起計30天，也不得遲於自 日起60天內寄出或以其他方式發送的通知，但法律可能要求的除外(更改控制付款日期)。如果通知是在控制變更完成日期之前郵寄或以其他方式發送的， 將聲明控制權的更改以控制付款日期的變更為條件。

在更改控制付款日期後，公司將在合法的範圍內：

•

接受按照 控制報價的改變正確投標和不撤回的所有票據或部分票據；

•

將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據 部分而更改控制付款的款額存入付款代理人；及

•

向受託人交付或安排交付適當接受的票據和由公司高級人員執行的證書 ，説明正在購買的票據或部分票據的本金總額。

如(I)如(I)第三者在任何時間、時間及其他情況下，按照公司所作要約的規定作出上述要約，而該第三者購買所有已根據其要約妥為提交及未撤回的票據，則公司無須作出更改控制要約的規定；或(Ii)所有未償還票據的贖回通知書，已在根據上述可供選擇贖回的標題下所述的契約之前或同時發出 ，除非及直至沒有繳付適用的贖回價 。

如持有有效投標的未償還票據本金總額不少於90%，而不以更改控制要約撤回該等 票據，而我們或任何第三方代我們作出更改控制要約，則按上述方式購買所有有效投標及不由該等持有人撤回的票據，我們或該第三者將有權在不少於15天或多於60天前通知，並在控制付款日期更改後不超過30天發出通知，以相等於管制付款變更的贖回價格(如不包括在管制付款變動內者)，贖回在該次購買後仍未償還的所有票據，以及在贖回日期仍未償還的票據上的應計利息及未付利息(如有的話)，但在贖回日期當日或之前到期應繳的利息，須付予在有關紀錄日期登記為該等票據的持有人。

變更控制是指發生下列任何一種情況：

(1)

完成任何交易或一系列相關交易(包括(但不限於)任何 合併或合併)，其結果是任何人(為本定義的目的，該術語用於“交易所法”第13(D)(3)節)，但公司除外，

S-23

其任何子公司、公司的任何墨菲家族或任何僱員福利計劃或其任何附屬公司(每名此種人，均為被排除在外的一方)，直接或間接成為受益的 所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定)，直接或間接擁有公司表決股票或其他有表決權股票的50%以上的聯合表決權，而公司的表決權股票由表決權而不是股份數衡量；但如(A)公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)在緊接該交易後，該控股公司的直接或間接持有人與緊接該交易前的有表決權股票的持有人大致相同，或(Y)沒有人(被排除在外的各方除外)是該控股公司有表決權股份的50%以上的實益擁有人，則任何該等交易的完成不會被視為是控制權的改變；(A)公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司；及(B)緊接該交易後，該控股公司的有表決權股份的直接或間接擁有人多於50%；

(2)

在任何該等交易中，公司與任何人或任何人與公司合併或合併，或與公司合併或與公司合併，或與公司合併或合併公司。在該交易生效後立即以表決權而非股份數目來衡量；或

(3)

公司董事會通過與公司清算或解散有關的計劃。

變造控制觸發事件是指(1)票據評級由 任何兩家評級機構在60天期間(觸發期)在(I)發生控制變更的發生或(Ii)第一次公開宣佈發生控制變化或公司打算改變控制(只要評級機構的任何 正在公開宣佈考慮降級)開始的60天期間(觸發期)中的任何兩家評級機構降低評級。任何兩個評級機構在觸發期內任何日期的評級均低於投資評級；但如該等評級機構不應我們的要求而公開宣佈或確認或以書面通知受託人，則就某項管制的改變而言，控制觸發事件不會被視為已發生，而該事件或情況的減少全部或部分是由於或因管制的改變而構成或產生的任何事件或情況(不論是否在控制觸發事件更改時已作出適用的控制更改)。儘管如此，控制 觸發事件不會被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到這種控制變更實際上已經完成。

指惠譽評級公司。以及後繼者。

一個人的直系親屬是指該人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母，婆婆和岳父， 女婿， 女婿， 姐夫和姐妹倆。

“信用評級”是指穆迪(Moody s )(或其在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)、標準普爾(或其在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)、惠譽(或其在惠譽任何後續評級類別下的同等評級)或該公司指定的任何替代評級機構的同等投資等級評級為Baa 3或更高的評級。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及後繼者。

墨菲家族指(1)(1)(1)墨菲家族投資有限責任公司(C.H.Murphy Investments Limited Partners)；(2)小墨菲家族的遺產和後代；(3)已故小C.H.Murphy的兄弟姐妹。以及各自的財產

S-24

(4)第(2)或(3)款所列任何個人的直系親屬、直系親屬和直系親屬的直系家庭；(5)為上述任何一項或為上述任何一項設立的慈善信託或基金會的利益而設立的信託，以及任何此種信託或基金會的各自受託人、受託人和受益人；以及(6)上述任何一項所擁有或為實現上述任何一項的財產規劃目標而組織的任何法團、有限合夥、有限責任公司或其他實體的任何法人、有限合夥、有限責任公司或其他實體；和(2)任何附屬公司(如規則-12b-2根據“交易所法”)或繼承上述任何一項。

評級機構是指惠譽、穆迪和標準普爾中的每一家，條件是，如果惠譽、穆迪和標準普爾中的任何一家因公司無法控制的原因而停止對債券評級，或未能對債券進行評級，公司可指定一家替代該評級機構的機構，該評級機構是“外匯法”第3(A)(62)節所指的國家公認的統計評級機構。

標準普爾標準普爾評級服務公司是麥格勞-希爾公司及其繼任者的一個部門。

在任何日期任何指明的人的股份，指該人的資本存量，而該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票。

本公司將遵守“交易法”第14e-1條的適用要求，並遵守“交易法”規定的任何其他證券法律和法規的適用要求，只要這些法律和法規適用於因控制變更觸發事件而回購票據的行為。如果任何證券法律或條例的規定與票據的變更提供條款相沖突，公司將遵守這些證券法律和條例，不因任何此類衝突而被視為違反了其根據變更控制規定的義務 提供票據。

除非公司不履行控制付款的變更，在 控制付款日期更改後，根據控制要約變更提交供回購的票據或部分票據的利息將停止累積。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保和無附屬債務的支付權利排序。

我們目前主要通過我們的子公司來管理我們的所有業務，我們的子公司產生了我們所有的營業收入和現金流量。因此，我們的子公司的分配或墊款是我們用來履行償債義務的資金的主要來源。法律或合同條款，以及我們的子公司的財務狀況和經營要求，可能限制我們從我們的子公司獲得現金的能力，而我們需要這些子公司支付我們的償債義務，包括在票據上付款。票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上從屬於我們子公司的所有義務，包括貿易應付款和由我們的任何子公司擔保的任何義務。這意味着債券持有人對我們子公司債權人對其資產和收益的要求將處於較低的地位。在擔保債務的資產價值範圍內，票據實際上也將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。契約 限制我們的子公司可以承擔或擔保的債務數額，並限制我們承擔有擔保債務的能力，但須遵守以下兩項公約所述的限制，即對附屬債務的限制、對附屬債務的限制和對留置權的限制。

截至2019年9月30日，墨菲石油(Murphy Oil)在實施再融資交易後，將有約28億美元的高級無擔保債務未償，約1.721億美元。

S-25

未付款和未開出信用證。截至2019年9月30日，在實施再融資交易後，我們的子公司將有大約13.534億美元的負債、貿易應付款和其他應計流動負債(與MP GOM合資公司交易和LLOG收購有關的應付給PAI和LLOG的長期或有代價負債除外)。

盟約

對留置權的限制。

我們和任何附屬公司都不會發行、承擔或擔保任何由抵押、留置權、質押或其他抵押權擔保的債務，這些債務在契約中統稱為抵押貸款、任何本金財產或擁有任何主要財產的附屬公司的任何債務或股本，而不規定票據將以同等比例或優先於債務擔保。

但是，留置權的限制不適用於下列情形：

(1)

發行日存在的抵押(循環信貸機制下未償債務除外)；

(2)

在某一實體成為我們的子公司或併入或與我們的子公司合併或合併時存在的抵押貸款，而不是在考慮這種交易時發生的；

(3)

以墨菲石油或我們的任何子公司為受益人的抵押貸款；

(4)

抵押財產，以擔保在 建造、開發或改善財產之前、之時或180天內發生的債務，或在該財產建造完成後，為全部或部分建築、開發或改進費用提供資金(條件是這種抵押僅限於這些財產及其改進)；

(5)

財產抵押、股票抵押或債務抵押，以擔保在購置財產之前、之日或在180天內發生的債務、股票或債務的股份或債務，目的是為該財產的全部或部分購買價格、股票或債務提供資金(但此種抵押僅限於該財產及其上的改進或股份或如此獲得的債務)；

(6)

有利於美利堅合眾國、任何州、任何其他國家或任何政治分區的抵押貸款，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款；

(7)

以墨菲石油或任何附屬公司的財產抵押，以擔保因為所有 或部分經營、建造或獲取項目的費用融資而產生的債務，只要只追索該財產(根據下文第15條獲準發生的債務除外)；

(8)

墨菲石油或任何子公司的財產或資產的特定海上抵押或外國等值物；

(9)

墨菲油或其附屬公司的財產上的按揭或地役權，而該附屬公司是在免税的基礎上為該財產融資而招致的，但該等財產或資產的價值並無實質上減損或實質上損害該財產或資產的使用；

(10)

對墨菲石油或在正常業務過程中授予墨菲石油公司或該設備所在的該附屬公司的客户的設備的抵押；

S-26

(11)

抵押貸款，保證在正常業務過程中發生的債務的本金總額，當 加上根據“公約”第(8)條所述的附屬債務限制項下所發生的債務時，在任何一次未償債務不超過50，000，000美元；

(12)

有利於票據的抵押貸款；

(13)

在正常經營過程中籤發的信用證、銀行擔保或類似票據的抵押；

(14)

任何延展、續期或更換上述項目所提述的任何按揭，或借該等按揭擔保的任何債項，只要該延展、續期或更換能保證相同或較低的債項本金(另加與該等延期、續期或更換有關而須繳付的任何保費或費用)，並僅限於擔保按揭的 同一財產(加改善)；

(15)

就任何項目融資附屬公司 所招致的任何項目融資而擔保債項的按揭(但該等按揭不得以任何(I)本金財產或(Ii)經證明的石油及天然氣儲備作為抵押，而在每宗個案中，該等儲備是由墨菲石油或任何附屬公司在發行日期時所擁有或持有的)；及

(16)

任何擔保債務的附屬公司的本金財產或任何債項或股本的其他按揭，而該等債項或股本的總本金，連同當時所有其他當時未償還的合計債項的本金合計，不超逾(A)我們綜合淨資產的10%，或(B)在收取及運用該等債項的收益後，在該等按揭的產生、產生或假定生效後，在該等按揭產生、產生或承擔時的1，750，000，000元。

對附屬債務的限制。

我們將不允許我們的任何子公司承擔任何債務。然而，對我們子公司負債的限制不適用於下列情況：

(1)

發行日存在的債務(循環信貸貸款安排下未清償的債務除外)以及與這種債務有關的任何再融資債務；

(2)

墨菲石油公司與我們子公司之間的公司間貸款和墊款；但(A)如果這種公司間貸款或預付款的承付人是墨菲石油公司，則這種債務必須明確從屬於先前支付的全部票據；和(B)在(I)其後發行或轉讓股本時，如 導致任何該等債項由公司或其附屬公司以外的人持有，或(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予既非墨菲油亦非墨菲油附屬公司的人，則根據本條第(2)款，該等負債將不再獲準招致；

(3)

在該實體成為墨菲石油的子公司或合併、與墨菲石油的任何子公司合併或合併或合併為墨菲石油的任何子公司時存在的實體的負債，以及與此有關的任何再融資債務；

(4)

在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保或類似票據的負債；

(5)

在建造、發展或改善物業後的180天或在完成建造財產後180天內所招致的負債

S-27

(B)為建造、發展或改善的全部或部分費用提供資金的目的，以及與這種債務有關的任何再融資債務；

(6)

在購置財產之日或180天內，為籌措全部或部分此種購房價格、股票或債務的全部或部分資金而發生的債務，以及與這種債務有關的任何再融資債務；

(7)

在正常經營過程中對工人提出的賠償要求或自我保險的負債以及對履約、投標、保證金和完成擔保的尊重；

(8)

在正常經營過程中所招致的總本金，當將 連同根據“附加留置權限制”標題下所述的盟約第(11)條所發生的抵押所擔保的債務一併計算時，在任何一次未償債務不超過$50，000，000；

(9)

由於銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據而產生的債務，而這種票據是在正常業務過程中資金不足的情況下提取的；

(10)

在正常業務過程中或按照以往慣例從客户收到的按金和預付款，用於在正常業務過程中購買的貨物或服務，或與以往慣例相一致的貨物或服務，在任何一次未付款項不超過5 000萬美元；

(11)

現金管理義務、現金管理服務和與淨結算服務有關的其他負債、 自動結算所安排、僱員信用卡或購買卡、透支保護和類似安排，以及與保存帳户和回購協議有關的其他安排；

(12)

任何項目融資附屬公司所招致的任何項目融資的負債(但該項目融資附屬公司不得擁有或持有(I)任何主要財產或(Ii)任何已證實的石油及天然氣儲備，而在每種情況下，該等儲備是由墨菲石油或任何附屬公司在發行日期時擁有或持有的)；及

(13)

其他負債-連同當時所有其他未償債務的本金總額，不超過(A)我們合併淨資產的10%，或(B)在這種負債發生時的1，750，000，000美元-在收取和應用該負債所得收益後發生的債務總額(本金)不超過(A)我們合併淨資產的10%或(B)$1，750，000，000。

限制出售和租回交易。

本公司及任何附屬公司均不得向該本金 財產的購買者或受讓人租賃超過三年的本金財產(轉售和租賃交易)。但是，對這類安排的限制在下列情況下不適用：

(1)

我們或我們的附屬公司可招致本金，款額相等於根據上述留置權限制而根據契諾第(16)條準許的以受該買賣及租回交易為抵押的財產的按揭而作出的可歸責債務，而該債項與該等買賣及租回交易有關的可歸屬債項，並無同等及 可作為契約下的票據的保證；或

(2)

我們將出售或轉讓的收益和租賃財產的公允價值中的更大一部分用於在180天內借來的任何高級債務的失敗或退休。

S-28

(B)買賣和回租交易，在這兩種情況下，將購買未支配本金財產的費用和所獲得的未支配本金財產的公允價值減少，在每一情況下均在任何銷售和租賃交易前一年或180天后進行。

合併、合併或出售資產

我們不會與任何其他公司合併或合併，或出售或將我們所有或實質上所有資產轉讓予任何 人，除非(I)我們是持續法團，或繼承法團或以出售或轉易方式取得實質上我們所有資產(如我們除外)的人，將是一間根據美利堅合眾國法律或其任何國家的法律成立的法團，並會根據契約明確承擔所有債務證券的本金及利息的到期及準時支付，而我們以受託人相當滿意的形式履行或遵守該契約的所有契諾及條件，並由該法團籤立及交付受託人，而我們或我們的繼承法團(視屬何情況而定)在緊接該等合併或綜合或出售或轉易後，並無履行任何該等契諾或條件(視屬何情況而定)，而履行該等契諾或條件(視屬何情況而定)，而履行該等契諾或條件後，我們或其繼承法團(視屬何情況而定)的適當及準時履行及遵守該契約及條件。

如有任何上述合併、合併、出售或轉易，而在繼承法團作出上述承擔後，則該繼承者 法團將繼承及取代我們，其效力猶如該承諾書上所指名的一樣。該繼承法團可安排簽署，並可在繼承前以其名義或以我們的名義，發出任何 或根據該契約可發行的所有債項證券，而該等債項證券在此之前並沒有由我們簽署並交付受託人；而根據該等繼承法團代替我們的命令，並在符合契約所訂明的所有條款、條件及 限制的規限下，受託人將認證及交付任何先前由我們的高級人員簽署和交付予受託人以作認證的債項證券，以及該等繼承法團其後安排為此目的而簽署及交付受託人的任何債項保證。所有如此發行的債務證券，在各方面的法律地位及利益，將與在該等債務證券之前或其後按照該契約的條款而發行的債務證券具有相同的法律地位及利益，猶如所有該等債務證券均是在該契約的籤立日期發出一樣。

如有任何上述出售或轉易(以租契形式轉讓者除外)，我們或任何以 方式成為該等繼承法團的，上述方式將解除根據該契約及根據該契約而發行的債項下的所有義務及契諾，並可予以清盤及解散。

修訂及豁免

我們和 受託人可在任何時候，在未經任何持有人同意的情況下，為下列一項或多項目的不時訂立補充契約：

•

向受託人轉讓、抵押或質押作為票據任何財產或資產的擔保；

•

證明另一公司繼承墨菲石油，或接連繼承，並由繼承公司 根據標題合併、合併或出售資產的契約、協議和義務承擔墨菲石油的契約、協議和義務；

•

在墨菲石油的契諾中，加入董事及受託人認為是為保障票據持有人的董事局 的進一步契諾、限制、條件或條文，並將任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責事件，或使該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責事件，定為容許強制執行的事件，並使該等額外契諾、限制、條件或條文繼續存在。

S-29

契約所規定的所有或任何幾種補救辦法；但就任何此類額外契諾、限制、條件或規定而言，此種補充契約可規定違約後的某一特定寬限期(該期限可短於或長於在其他違約情況下允許的期限)，或可規定在此種違約事件中立即執行，或限制受託人在此種違約事件中可用的補救辦法 ，或可限制多數票據持有人放棄此種違約事件的權利；

•

糾正或糾正或補充契約或補充契約中任何可能與契約或補充契約所載的任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定；或就承諾書或任何補充保證書引起的事項或問題作出董事會認為必要或可取的其他規定；但此種行動不得對票據持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

•

確立契約所允許的票據的形式或條款；

•

(B)使契約的案文與對“註釋”的這一大致描述保持一致，以使“註釋”這一説明中的 規定意在逐字背誦該契約的一項規定；

•

本條例旨在就繼承受託人就票據而作出的委任提供證據及作出規定，並在有需要時在該契約的任何條文中加入 或更改該等條文，以規定或便利多於一個受託人管理該等信託。

經持有未付票據本金總額不少於過半數的持有人同意，我們及受託人可不時及在任何時間訂立一份或多於一份補充保證書，以加入或以任何方式更改任何條文，或取消承諾書的任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利。儘管有上一句的規定，任何補充契約不得(A)延長最後到期日，或降低本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或在未經受影響的持有人同意的情況下，在持有人選擇贖回任何票據或任何還款權時減少應付的任何款額，或(B)在未經受此種影響的持有人同意的情況下，降低持有人的所需百分比。

持票人無須同意批准任何提議的補充契約的特定形式，但如果這種同意核準其實質內容，就足夠了。

事件的違約、通知和放棄

違約事件是指下列任何一種與註釋有關的事件：

(1)

利息到期後30天內未就票據支付利息的；

(2)

逾期未支付票據本金的；

(3)

在受託人或持有人給予我們至少25%的未清票據本金總額的通知後，我們沒有履行或違反契約中持續90天的任何其他契諾或保證；

(4)

拖欠(A)總計超過75，000，000美元的(A)其他債務(項目融資除外)本金，且在持有人向我方和受託人發出至少25%本金的書面通知後30天內未予糾正的違約

S-30

未償還票據或(B)利息、本金、保險費或償債基金或任何其他債務下的贖回付款，導致債務在規定的 到期之前到期，而加速到期的債務在未償票據持有人向我們和受託人發出書面通知後至少25%的10天內未予擱置、撤銷或廢止；但如在取得或記入支付到期款項的判決或判令前，根據該等契約或文書而發生的該等失責事件已由我們補救或治癒，或由該等債項的持有人放棄，則該失責事件亦須當作已獲補救、治癒或放棄，而受託人或該等票據的任何持有人無須採取進一步行動；

(5)

債權人對我們啟動非自願破產、破產或類似程序，我們無法在60天內中止或解除該程序；或

(6)

我們自願在破產、破產或類似法律下尋求救濟，或者我們同意由法院根據這些法律對我們採取補救措施。

如與未付票據有關的任何失責事件發生，且仍在繼續，則受託人或至少25%未付票據本金的持有人可宣佈所有未付票據的本金及應計利息已到期並立即應付；但根據本公約第(3)及(4)條發出的關於 失責的通知，必須指明失責，要求予以補救，並述明該通知是默認的通知，不得就該失責通知書之前兩年以上所採取的任何行動及 向公眾或持有人作出報告。任何由任何一名或多於一名持牌人(每名指示持牌人)提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動( 通知持有人指示)的失責通知書、加速通知書或指示，必須附有每個該等持有人及受託人的書面申述，説明該持有人並非DTC或其代名人，而該持有人是純粹由並非實益擁有人指示的，而該持有人是非實益擁有人所指示的，(如該持有人是非實益擁有人)，則須附有該持有人的書面申述，而該等陳述是在記事員指示涉及 交付違約通知(默認指示)的情況下，應視為持續表示，直到由此產生的違約事件被治癒或以其他方式停止存在或加速為止。此外，每個指示持有人 必須在提供通知持有人指示時，向我們提供我們不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該記事員的位置表示的準確性(核查盟約)。在任何情況下，持有人是直接投資公司或其代名人。, 本合同所要求的任何職位代表或確認公約應由 説明的實益所有人提供，以代替dtc或其指定人。

如在通知持有人指示交付後，但在加速通知書發出之前，我們真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其職位申述，並向受託人提供一份高級人員證明書，述明我們已向具管轄權的法院提交文件 ，以尋求裁定該指示Holder在當時違反其職位陳述，並尋求使因適用的Noteholder 指示而引致的失責事件無效，對這種違約的補救期應自動擱置，等待具有管轄權的法院就該事項作出最終的、不可上訴的裁定。如果， 在通知發出後，但在票據加速之前，我們向受託人提供了一份高級證書，説明指示持有人未能滿足其“驗證公約”，則對於因適用的NoteHolder指示而導致的任何違約事件，具有 的補救期應自動中止，以等待對該“驗證公約”的滿足。任何違反職位申述的情況，均須導致該持票人的 參與該等持牌人指示而不予理會；如沒有該持票人的參與，則其餘持票人所持有的票據提供該通知持有人指示的百分率本不足以有效地向該持票人發出指示，則該通知持有人指示一開始即為無效，其大意是該等失責事件須當作從未發生。

S-31

如果發生與破產、破產或類似 程序有關的違約事件，應立即支付本金和應計利息，而受託人或任何持有人不得作出任何聲明或其他作為。

該契約規定，至少以未付票據本金的多數票持有人可指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就票據行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。受託人可以符合該等指示的任何方式行事，如任何指示違反法律或契約，或會涉及受託人的個人法律責任，則受託人可拒絕採取行動。

該契約規定，票據本金中至少多數的持有人可代表所有未清票據的持有人放棄根據該契約過去的任何違約(及其後果)，但下列情況除外：(A)任何票據本金或利息的支付；(B)就自願或非自願破產、破產或類似程序而言；或(C)就此種契約或規定而言，未經所有未清票據持有人同意，不得修改或修訂該契約或規定。就上文(B)項而言，根據 契約至少持有所有未償債務證券(作為一個類別投票)的持有人可代表所有此類持有人放棄違約。

該契約載有條款，授權 受託人在發生違約時有義務以所需的謹慎標準行事，在應 這些持有人的請求根據契約行使任何權利或權力之前，由票據持有人予以賠償。

契約要求受託人在它所知道的關於 票據的違約發生後90天內，通知票據持有人，如果未治癒和未放棄，則通知其違約。但是，如果受託人真誠地確定本通知的扣發符合這些持有人的利益，則受託人可以不發出本通知。但是，在票據本金或利息的拖欠情況下， 受信者不得拒絕此通知。為本條款的目的，非標準違約一詞是指任何事件，即或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為與註釋有關的違約事件。

契約中任何糾正任何實際或指稱的違約或 違約事件的時間，可由具有管轄權的法院延長或中止。

契約要求我們每年向 受託人提交一份由我們的官員執行的證書，表明是否有任何官員知道在契約下有任何違約行為。

通知

我們將郵寄通知和通信給持有人的地址顯示在登記冊上的票據。

支付代理人及轉帳代理人

受信者將是票據的支付代理和轉移代理。

受託人

富國銀行、全國協會是債券的託管人。富國銀行，全國協會也是一個 貸款人在公司的循環信貸機構。

簿記投遞及結算

紐約的存託公司(DTC)將作為票據的證券保管人。這些票據將以CEDE&Co的名義作為全註冊證券發行.(Dtc)

S-32

或DTC授權代表可能要求的其他名稱。一張或多張完全註冊的票據將為這些票據簽發，總額為 本金，並將存放在dtc。

運輸署建議我們如下：

•

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行業務組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司和根據經修正的1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的清算機構註冊的有限用途信託公司；

•

DTC持有併為美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些工具存入DTC。dtc還通過直接參與方賬户之間的電子計算機賬簿轉賬和認捐，便利銷售直接參與者和其他存款證券交易的直接參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物流動的需要；

•

直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，包括歐洲清算系統(歐洲清算銀行)和清算銀行，S.A.(清算銀行)；

•

DTC是存託結算公司(Depository Trust&Clearing Corporation，簡稱DTCC)的全資子公司， DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構；DTCC由其受監管子公司的用户擁有；

•

其他人，例如美國和 non美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，包括歐洲清算和清算公司，也可直接或間接地通過或維持與直接 參與者的保管關係；以及

•

適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

為了方便起見，我們提供了以下DTC操作和程序的説明。這些操作和 程序完全在dtc的控制範圍內，隨時可能被它們更改。

我們期望根據DTC制定的程序 ：

•

在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將由承銷商指定的直接參與者的帳户 記入其內部系統，並將全球票據本金的一部分記入其內部系統；以及

•

筆記的所有權將顯示在直接參與者的利益上，而票據所有權的轉移將只通過直接理事會或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

上述有關dtc和dtc簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但墨菲石油公司、承銷商或託管人對上述信息的準確性不承擔任何責任，因此請您與dtc或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

S-33

歐洲清算銀行和清算銀行將代表其參與方 持有票據中的利益，通過客户在其各自存款人的賬簿上以其各自名義對證券賬户進行分類，這些賬户分別是歐洲清算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的經營人，以及花旗銀行，作為Clearstream的經營者。

一些法域的法律要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。 因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據的權益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益 的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益的 採取行動，可能會受到這種利益缺乏有形明確擔保的影響。

只要DTC或其 代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球票據中實益權益所有人 將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的將 所有人或其持有人視為契約下或票據下的持有人，包括關於向受託人發出任何指示、指示或批准的票據。因此，在一張全球票據 中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與者的程序，行使票據持有人在契約或 全球票據下的任何權利。

我們和受託人對與DTC的票據有關或支付 的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與票據有關的任何DTC記錄，都不負有任何責任或責任。

全球票據所代表的 票據的付款將作為票據的登記所有人支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。我們期望DTC或其被提名人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將按照DTC或其代名人的記錄所示的與其各自的受益利益成比例的金額，貸記 參加帳户。我們還期望參與人在通過這類參與者持有的全球照會中向受益的 利益的所有人支付款項時，將受到常設指示和慣例的制約，就像目前為登記在這類 客户的被提名人名下的客户的帳户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

全球票據所代表的票據的付款將以 立即可用的資金支付。DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則進行，並將以可立即獲得的資金結算。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則由其保管人代表歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)進行 。跨市場交易將要求歐洲清算或清算流程(視情況而定)由該系統中的對手方根據該系統的規則和程序並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內交付指令。如該交易符合結算 要求，歐洲結算或結算流程將向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，在直接貿易公司的有關全球票據中交付或收取利息，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取付款。EuroClearandClearStream參與者可能不會直接為EuroClear或ClearStream向保存人交付指令。

由於時區差異，歐洲結算或結算系統參與者向直接貿易中心的參與者購買全球票據 的權益的證券賬户將貸記並向有關部門報告。

S-34

在證券結算處理日(必須是EuroClearandClearstream的營業日)期間，緊接在 dtc結算日期之後。DTC已通知我們，由於歐洲清算或清算參與方在全球票據中向直接交易委員會的參與者出售利益而在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易委員會的結算日期 收到，但只有在歐洲清算公司或清算中心結算日之後的營業日，才能在相關的歐洲清算或清算流現金賬户中獲得現金。

認證票據

在下列情況下，我們將向DTC確認為全球票據代表的受益所有人的每一個人發出 證書票據：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為這種全球票據的保管人，我們沒有在通知發出後90天內任命 繼承保存人；

•

已發生與票據有關的默認事件，並且仍在繼續，DTC請求就這些票據發行 證書票據；或

•

我們決定不使用全球筆記來表示這些註釋。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別相關票據的 受益所有人方面的任何延誤負責。我們及受託人可就所有目的，包括就擬發出的票據的註冊及交付，以及有關的本金，而最終依賴指定人或其代名人的指示，並會予以保障。

某些定義

任何指定人的附屬機構是指任何其他人，直接或間接地控制或控制與該指定人的直接或間接共同控制。為了本定義的目的，對任何人使用控制是指直接或間接地通過通過合同或其他方式擁有投票證券來指導該人的管理和政策的權力；控制和控制被控制的術語具有與上述相關的含義。

(A)當時由第(4)、(5)、(14)條所準許的按揭所擔保的債項的未清總本金 數額(如延展、續期或替換與根據第(4)或(5)款所招致的按揭所產生的債項有關)及(16)根據 條對留置權施加的限制而產生的債項的總和；(B)根據第(5)條準許的附屬公司所招致的欠債本金總額，(6)及(13)根據一般契約，對 附屬負債施加的限制超過及(C)上述所有未償還買賣及租回交易的可歸責債務本金總額。

可歸屬負債是指，就任何特定的買賣及租回交易而言，在決定該筆交易的款額的任何日期，該人根據該租契須繳付的租金總額的現值(包括該租契已續期或可根據承租人的選擇延長該租契的任何期間)，在該日期按該租契條款所隱含的年息折現(由公司真誠地釐定)。

合併淨資產指所有資產(減去折舊和攤銷準備金及其他估價準備金 和損失準備金)的總額，根據公認的會計原則，這些資產將出現在我們合併資產負債表的資產方面，減去所有負債、遞延信貸、少數資產 的總和。

S-35

股東在附屬公司、儲備金和其他項目中增加利益，根據這些原則，這些利益將出現在這種綜合資產負債表的負債方面，但借款債務和股東權益除外；但是，在確定合併淨資產時，不應將下列資產列為資產：(A)根據普遍接受的會計原則應列為 無形資產的所有資產(商譽除外)，包括(但不限於)專利、商標、版權和未攤銷的債務貼現和費用，(B)作為資產持有的任何國庫股票，或(C)資本資產的任何核銷(收購另一公司或企業的股票或資產所產生的減記

負債是指借來的錢。

(B)就某人而言，指任何合約、文書或其他收取或交付 現金或其他資產的權利，而該人或該人的任何附屬公司與該人就該人對票據(篩選的附屬公司除外)的投資而協同行事的任何附屬公司，是該人的一方(不論是否要求該人進一步履行該等合約、文書或其他權利)，其價值或現金流量(或其任何重要部分)，對該等票據的價值或表現或公司的信譽(指該公司的業績參考資料)的價值或表現有重大影響。

備註人或記事本人是指以其名義在註冊官的簿冊上登記的人。

負債是指任何人(I)因借來的款項而承擔的任何法律責任，(Ii)以債券、票據、債權證或 相類票據(應付行業或在正常經營過程中產生的法律責任除外)、(Iii)支付與資本租契義務有關的款項而證明的任何法律責任，或(Iv)上述條文 (I)、(Ii)或(Iii)所述的其他人的任何法律責任，而該人已作出保證；在每種情況下，該等負債只會在該人按照公認會計原則看來是該人資產負債表上的法律責任的範圍內。為免生疑問，擔保書及類似票據不得視為欠債。

公認會計原則是指美利堅合眾國自計量日起生效的普遍接受的會計原則。

指創造、產生、發放、承擔或擔保。名詞 當用作名詞時，必須具有相關的含義。

發佈日期 指2019年。

長衍生工具是指一種衍生工具(1)其價值一般增加，或付款或 交付義務一般減少，但績效參考值正變化；或(2)其價值一般減少，或付款或交付義務一般增加，而對績效參考值的負 變化。

計量日期是指2017年8月18日，該公司的發行日期為2025年到期的5.750%高級票據。

淨短指就持有人或受益擁有人而言，在確定日期時， (I)其短衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)在該確定日期時其長衍生工具的價值之和，或(Ii)合理預期 ，如果未能支付或破產信用事件(如2014年國際游泳和衍生工具協會所界定的)，則情況會如此。信用衍生產品的定義，由2019年狹義的信貸事件補編補充，是在該確定日期之前對該公司發生的。

“行為” 引用具有衍生工具定義中為這一術語規定的含義。

S-36

人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

主要財產是指直接參與我們的勘探、生產和運輸活動的所有財產和設備。

1.項目融資是指任何項目的全部或任何部分、任何一組項目或與之有關的任何資產以及任何與之相關的資產的任何債務，但明確規定直接向我們或我們的任何子公司(項目融資子公司除外)或其任何子公司(項目融資子公司除外)或其任何財產的直接追索權的債務或擔保部分除外，或任何與此有關的資產或資產的任何擔保，但該債務或擔保書中明確規定直接向我們或我們的任何子公司(項目融資子公司除外)或其任何財產追索權、負債或其他債務或財產以外的部分債務或擔保除外，是指項目融資所產生的任何負債或再融資。一個或多個項目融資子公司；但是，為本定義的目的，提供或擔保股本捐助或提供類似融資安排中慣常做法的 次級貸款等擔保或義務等支助不得視為本定義所指的直接追索權。

項目融資附屬公司是指我們的任何子公司，其主要目的是使項目融資或成為如此設立的人的直接或間接合夥人、成員或其他權益參與人或所有者，而該附屬公司的所有資產基本上僅限於(I)以下資產：(1)收購、改進、安裝、設計、 工程、建築、開發、完成、維護、運營、證券化或貨幣化全部或部分由一項或多項項目融資供資的資產，或(Ii)一項或多項其他此類子公司或個人的股本、負債或其他義務。

再融資負債是指，就任何債務(原債務)而言，任何延期、續延或再融資，只要(A)此種再融資負債的本金不超過原債務的當時本金(為支付應計利息和未付利息、費用和支出(包括原始發行貼現和預付費用)而發生的本金和預付保險費或此種延期、續期或再融資費用)，(B)原債務的到期日不短於原債務的預定到期日，(C)在債券到期日之前，任何剩餘的本金定期攤銷不被縮短，(D)這種再融資負債不構成我們的任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，而該附屬公司對此種原始債務不應是義務者；(E)如果這種原始債務已從屬於這些票據，則這種再融資債務也應附屬於這些票據，(F)這種再融資債務不得以任何資產抵押為抵押，但對該原始債務作擔保的資產除外。

循環信貸設施是指2018年11月28日作為行政代理人的墨菲石油公司、貸款人和摩根大通銀行作為行政代理人達成的某些信貸協議，包括任何相關票據、擔保和擔保品文件，可以不時加以修訂、重報、再融資、更換、修改或以其他方式補充 。

(Ii)在持有人與該持有人及該持有人的任何其他附屬公司之間設有慣常的資訊屏幕，而該持有人的任何其他附屬公司並非該持有人在債券上的投資，而該等屏幕禁止分享有關該公司或其附屬公司的資料；(Iii)該持有人的投資保險單並非由該持有人或該持有人的任何其他附屬公司就其在該等票據的投資方面與該持有人在 一致下行事的任何其他聯營機構所指示的；(Iii)該持有人的投資保險單並非由該持有人或該持有人與該持有人就該等債券的投資而採取的任何其他聯營機構所指示的，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人與該等 持有人就其在該等票據的投資方面的任何其他附屬公司的投資決定所影響。

S-37

CIM指的是一種衍生工具(I)一般減少的 值，或通常增加的付款或交付義務，但對性能參考值有正的變化；(Ii)其價值一般增加，或 項下的付款或交付義務一般減少，而績效參考值則發生負變化。

附屬公司指(A)任何法團，而該法團在選舉其董事時，有權(不論意外情況是否有發生)的股本股份的總表決權超過50%，而該法團在當時直接或間接由墨菲石油或我們的一家或多於一間附屬公司擁有；及(B)墨菲石油或附屬公司屬普通合夥人的任何有限合夥，而在該有限合夥中，資本帳户、分配權利及表決權的50%以上，在時間上直接由墨菲石油或我們的一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有。

S-38

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果(如下所定義)：以發行價格持有和處置在此發行的票據，這是將大量票據出售給 公眾的第一個價格，並作為美國聯邦所得税用途的資本資產持有。

本討論沒有説明根據您的特殊情況可能與您有關的所有税務後果 ，包括可能適用1986年“國內收入法典”第451(B)節所載經修訂的收入應計規則(“守則”)、備選最低税和醫療保險繳款税的後果。例如，對你適用的不同税收後果：

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或交易商；

•

持有票據，作為跨國界交易或綜合交易的一部分；

•

一名美國僑民；

•

為美國聯邦所得税目的建立的合夥企業；或

•

免税實體

如果您是美國聯邦所得税的合作伙伴，則對您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和您的活動。如果您是這樣的合夥企業，並且正在考慮購買票據，或者如果您是此類合作伙伴的合夥人，則請您就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本摘要以“守則”、行政聲明、司法 決定以及最後、臨時和擬議的財務條例為基礎，在本招股説明書補充日期之後對任何一項條例的修改可能會影響本文所述的税務後果。此摘要沒有涉及所有可能與購買票據並參與投標報價的投資者相關的税務 考慮事項。此外，本摘要不涉及州、地方或 非美國税收的任何具體方面，也不涉及所得税以外的任何税收。你應該諮詢你的税務顧問，關於美國聯邦税法對你的特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

在這裏使用的 ，非美國持有者一詞是指紙幣的受益所有人，即美國聯邦所得税的用途：

•

非常住外國人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果你是非居住在美國的外國人，在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間，或者你是美國前公民或前美國居民，則你不是非美國公民，在這種情況下，你應該就持有或處置一張鈔票對美國聯邦聯邦所得税造成的後果諮詢你的税務顧問。

S-39

票據付款

在以下討論的前提下，本公司或任何支付代理人向您支付的票據本金和利息將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，前提是在利息的情況下，美國聯邦收入或預扣繳税不受美國聯邦收入或預扣税的約束。

•

實際上或建設性地，您不擁有有權投票的公司所有類別的股票的合計投票權的10%或10%以上；

•

您不是通過股票 所有權直接或間接與本公司有關聯的受控制的外國公司；

•

您可以在正確執行的國税局(國税局)表格 W-8BEN或表單上證明。W-8 BEN-E，在適用的情況下，根據偽證罪的處罰，你不是美國人；和

•

如下面所述，這種興趣與你在美國的貿易或業務沒有實際聯繫。

如果您不能滿足上述前三項要求中的一項，且票據利息與您在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，則票據利息的支付一般須按30%的扣繳税率繳納，但須遵守適用的所得税條約 規定的降低税率。

債券的出售或其他應課税的處置

根據下文在“備用備抵”和“信息報告”下的討論，您一般不會因銷售、贖回或其他應税處置票據而實現的收益而受到 美國聯邦收入或預扣繳税的影響，除非該收益與您在美國的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起，但 但是，任何可歸因於累積利息的金額都將按照上述在票據上的支付方式處理。

有效關聯收入

如果票據上的利息或收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於由你維持的美國常設機構)，則你一般將被以與美國人相同的方式徵税。在這種情況下，您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI，以要求免預扣繳。請您就票據的所有權和處置所造成的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，可以按30%的税率(或較低的協議税率)徵收分行利得税。

備份扣繳和信息報告

要求向國税局提交與支付票據利息有關的資料。除非你遵守認證程序，以確定你不是美國人，否則也可以向國税局提交關於出售或以其他方式處置票據所得的資料。除非您遵守證明程序以確定您不是美國人或以其他方式確定您不是美國人，否則您可能會被備份 扣留票據的付款或票據出售或其他處置所得的收益。要求免徵上述利息預扣税的 認證程序，將滿足避免備份預扣繳所需的認證要求。 備份預扣繳不是

S-40

增税從向您支付的任何備份預扣款金額將允許作為對您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權退款，前提是及時向國税局提供所需的信息。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對支付給外國金融機構的票據(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據的利息扣留30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中或與這些實體的賬户的所有權有關)得到滿足，或適用豁免。扣繳也可適用於票據銷售收益或贖回收益的支付， ，儘管根據最近提議的條例(序言部分規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些條例)，任何扣繳款項都不適用於總收入的支付。你應該諮詢你的税務顧問關於金融行動協調委員會對你在票據上的投資的影響的 。

S-41

承保

在符合本招股章程補充日期的承銷協議所述條款和條件的前提下，以下以摩根大通證券有限責任公司為代表的承銷商已分別同意購買，我們已同意向此類承銷商出售與此類承銷商名稱相對的票據本金。

承銷商		註記
摩根證券有限公司		$
美國銀行證券公司
MUFG證券美洲公司
DNB市場公司
區域證券有限責任公司
Scotia Capital(美國)公司
富國證券有限責任公司
BMO資本市場公司
資本一證券公司
漢考克惠特尼投資服務公司
滙豐證券(美國)公司
SMBC日興證券美國公司
SG美洲證券有限責任公司
共計		$	550,000,000

承銷協議規定，若干承銷商購買本合同所列票據 的義務須經律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷商可以通過一個或多個附屬公司提供和出售 票據。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議以本“招股章程”的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以公開發行價格向某些交易商提供部分債券，減去不超過債券本金 %的優惠。承銷商可以允許，而這類交易商可以將不超過向 某些其他交易商出售票據本金的百分比的特許權變現。票據首次公開發行後，可以改變公開發行價格和減讓。承銷商提供的票據須經接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣價格進行交易。

下表顯示了我們在這次發行中向承銷商支付的承保折扣 。

		每音符				共計
應收賬款百分比2027				%		$

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前不打算申請在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中引用票據。承銷商已通知我們，他們中的一人或多人打算在票據中開拓市場，但承銷商 沒有義務這樣做，並可能在任何情況下停止任何做市活動。

S-42

在沒有通知的情況下。我們無法保證債券交易市場的流動性。如果債券的活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和 流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

我們估計這次報價的總費用，不包括 包銷折扣，將約為百萬美元。

與發行有關的，代表可代表承銷商在公開市場買賣票據。這些 事務可能包括超額配售、涉及事務的辛迪加和穩定事務.超額配售涉及到銀團出售超過承銷商在發行中購買的本金的票據， ，這就形成了一個銀團空頭頭寸。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定的交易包括某些投標或購買票據，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。任何這些活動都可能導致票據的價格高於否則在沒有此類交易的公開市場上存在的價格 。這些交易可在場外市場或其他，如果 開始，可以在任何時候停止。

我們預計將在2019年或大約2019年的票據付款中交付票據，該票據將在票據定價日期之後的工作日 (T+HECH)上交付。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求 在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+結算，因此，希望在本函日期或其後的下一個交易日兑換票據的購買者必須規定其他結算安排，以防止結清失敗。購買票據的人如希望在下列交割日期之前進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

我們已同意賠償幾個承保人的某些 責任，包括根據1933年“證券法”修訂的某些責任，或分擔承保人可能被要求就其中任何一項責任支付的款項。

我們還同意，在本招股章程增訂本所設想的發行結束後的15天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不得作為承銷商的代表，要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在，或合理地預期 將導致公司或公司的任何附屬公司或任何與公司或 公司的任何附屬公司有密切關係的人的處分(不論是通過實際處置或因現金結算或其他方式進行的有效經濟處置)，包括就證券交易向證券交易委員會提交一份登記表，或建立或增加已變現的同等頭寸，或清算或減少“交易所法”第16條所指的呼叫等值頭寸，公司發行或擔保的任何債務證券，但票據除外，或公開宣佈任何此類交易的意圖。

在其各自業務的正常過程中，某些承銷商和受託人及其一些附屬公司已履行了 ，並可能在今後為我們不時提供各種金融諮詢、投資和商業銀行及貸款服務，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，它們已收到或將收取習慣費用。部分承銷商或部分承銷商，包括代表J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司，以及受託人，是我們循環信貸安排下的放款人。摩根證券有限責任公司的一家子公司也是我們循環信貸機構的行政代理人。此外，摩根證券有限責任公司還擔任與投標報價有關的交易商經理，為投標報價收取按慣例收取的費用和對某些責任的賠償，並收取慣常的自付費用。

S-43

償還款，可使用本次發行的一部分淨收益支付。富國證券有限責任公司(WellsFargoSecurities，LLC)，承銷商之一，是將管理票據的 契約下的系列託管人的附屬機構。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和票據。特別是，一些承銷商或其附屬公司可能持有我們的4.000%的票據到期2022年和3.700%的票據到期2022年為他們自己的帳户或其客户的帳户。由於我們打算使用此次發行的淨收益回購我們的4.000%到期票據和3.700%票據到期2022年，這類承銷商或其附屬公司可能會收到部分收益 從這次發行，作為投標報價的結果。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商及其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等證券或金融工具。, 在此類證券和票據中的多頭或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97號指令(經修正或取代“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的 專業客户的資格；或(3)不是第(EU)2017/1129/EC號條例(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正或取代，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵信息(Br}文件，根據“PRIIPS條例”可能是非法的。

通知英國潛在投資者

此外，在聯合王國，本招股章程補編和所附的招股説明書只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如“招股章程”所界定)(I)，這些人在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗，經修正的(該命令)和/或(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這類人員統稱為相關人員)。在聯合王國，非相關人員不得對本招股章程補編採取行動或依賴這種補充。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

S-44

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股章程補編(包括本章程的任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或非加拿大政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，保險人 無須遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則或 (Iii)所指的其他情況下，不得以任何文件提供或出售該等票據，而該等文件並非“公司條例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦無廣告，與該等附註有關的邀請或文件，可由任何人發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港法律獲許可的情況除外)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，該等票據並不是要約提供或出售或安排作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供、出售或安排作為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程補充文件或與該等債券的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何 其他文件或資料，亦沒有分發或分發，亦不會直接或間接地予以分發或分發，除(I)根據“證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定，並根據“證券及期貨條例”第274條不時修訂或修訂的機構投資者，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條(第275(2)條所界定的)有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，給予在新加坡的任何 人，並按照“財務條例”的任何其他適用條文的條件。

S-45

如票據是由有關 人根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者，

該公司以證券或證券為基礎的衍生工具合約(該公司第2(1)節所界定的每一項 條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券及期貨條例”第275條所作的要約而取得 票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

根據法律規定轉讓的；或

(d)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記。這些票據不得直接或間接地在日本提供或出售，或直接或間接出售給日本的任何居民(此處所使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不得直接或間接地在日本或向日本居民提供或出售這些票據，除非符合“金融工具和外匯法”和日本的任何其他適用法律、條例和部級準則的規定，並在其他方面符合“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律、條例和部級準則的規定。

S-46

法律事項

票據的有效性將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限公司為我們傳遞，紐約，紐約。與本次發行有關的某些其他法律問題將由紐約Cravath、Swaine &Moore LLP為承保人轉交。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，墨菲石油公司及其子公司的合併財務報表和時間表，2018年12月31日終了的三年期間， 每年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在此以參考法註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任會計師事務所的報告為參考，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式納入了本報告所述的墨菲石油公司及其子公司的合併財務報表和時間表。

墨菲石油公司(Murphy Oil Corporation)在2017年12月31日終了年度收購的石油和天然氣資產的收入和直接運營費用報表，已在此引用畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(在此以參考方式註冊)，並依據上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此予以參考。

墨菲石油公司在2018年12月31日終了年度收購的石油和天然氣財產的收入和直接業務費用報表，已參照畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，在此依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，進行了合併。

據估計，截至2018年12月31日為止，位於得克薩斯州南部鷹福特頁巖、墨西哥灣、LLC和馬來西亞的墨菲石油公司某些租賃財產的已探明儲量、未來產量和收入估計數，包括在內，並以參考的方式納入本招股補充書中，由Ryder Scott Company，L.P.， 獨立石油工程師按規定和在其儲量審計報告所述的範圍內確認。我們已將這些準備金審計報告列入並以參考方式納入，這些報告是根據該公司作為這類 事項專家的權威提出的。

據估計，截至2018年12月31日，墨菲石油公司在位於加拿大艾伯塔省的 大Kaybob項目中的利益、已探明的儲量、未來的產量和收入，以及位於紐芬蘭省和拉布拉多省內的Hibernia Main公司、Hibernia Southern支線公司和Terra Nova項目，都包括 公司，並以提及方式納入了本補充招股書，這些項目由McDaniel&Associates顧問有限公司(獨立石油工程師)確認，並在其儲量審計報告所述的範圍內予以確認。我們已列入並以參考的方式納入了本準備金審計報告，其依據是該公司作為這類事項的專家的權威。

S-47

招股説明書

普通股

優先股

存托股票

高級債務證券

次級債務證券

認股權證

採購合同

單位

我們可以不時提供普通股、優先股、代表優先股的存托股、高級債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同和單位。這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

我們的普通股是 在紐約證券交易所上市，交易代碼是股票代碼

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書所提供的證券，或通過上述任何一種銷售方法的組合出售。對於本招股説明書下的每一次證券發行，我們將在相關的招股説明書補充中確定具體的發行計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接購買者及其補償。

投資於 這些證券涉及到一定的風險。請參閲我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及本公司在此類年度報告之後的最近一次關於表10-Q的季度報告中所列的風險因素，每一份報告均以參考的方式納入本報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年10月17日。

你只應依賴於本招股説明書、所附招股章程補充書以及我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的與該招股説明書所述的發行有關的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本 招股説明書中所包含或引用的信息在本招股説明書前面的日期以外的任何日期都是準確的。

除下一句中規定的 外，我們(對自己的)、對(Br})、(Bit)、HECH(公司)、HECH墨菲石油公司和摩菲石油公司(MURE)等術語指的是墨菲石油公司及其合併子公司，但下一句中規定的 除外。在本文對證券的描述中，我們、SECH、SECH、HIM公司、MECH摩菲油和MURPHOIL公司等術語僅指 墨菲石油公司( Murphy Oil Corporation)。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
墨菲石油公司			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的特別説明			2
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股説明			6
保存人股份説明			7
債務證券説明			9
認股權證的描述			18
採購合同説明			20
單位説明			21
證券形式			22
分配計劃			24
證券的有效性			24
專家們			24

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，我們使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個 貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合在一個或多個發行中。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

墨菲石油公司

墨菲石油公司是一家全球性的石油和天然氣勘探和生產公司，通過各種經營的子公司開展業務。該公司在美國、加拿大和馬來西亞生產石油和天然氣，並在世界各地開展石油和天然氣勘探活動。

我們的主要執行辦公室位於阿肯色州埃爾多拉多市桃樹街300號，P.O.Box 7000，阿肯色州71731-7000，我們的電話號碼是(870)862-6411。我們的資本股票在紐約證券交易所上市，代碼是 ，代碼是abr。我們在http://www.murphyoilcorp.com維持一個網站，其中有關於我們的一般信息。我們不會將網站的內容納入本招股説明書。

1

，您可以在其中找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。此外，證券交易委員會在http://www.sec.gov，有一個互聯網網站，感興趣的人可以通過電子方式訪問我們的證交會文件，包括註冊聲明及其展品和時間表。

SEC允許我們以引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用包含的信息是這個 招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在根據本招股説明書終止發行之前，我們參考了以下所列的每一份文件，以及隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件：

•

我們於2018年2月26日提交的截至2017年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

•

我們分別於2018年5月3日和2018年8月9日提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q；

•

我們於2018年3月23日就附表 14A提交的最終委託書(僅限於納入我們關於表格10-K的年度報告第三部分)；以及

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年2月13日、2018年2月23日、2018年4月25日、5月1日、2018年5月10日、2018年8月21日、2018年8月21日和2018年10月11日提交。

本公司並無提及根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項向證券交易委員會提交的有關表格8-K的任何現行報告。

您可以通過寫信或打電話給墨菲石油公司公司祕書辦公室，索取這些文件的副本，不需任何費用，電話：P.O.Box 7000，El Dorado，阿肯色州，71731-7000，(870)862-6411。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，包括我們引用的文件，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性聲明。這些陳述表達了管理層對未來事件或結果的當前看法，受到固有的風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明中表達或暗示的實際結果可能與 大不相同的因素包括，但不限於原油和天然氣價格的波動和水平、墨菲勘探計劃的水平和成功率、該公司維持生產速度和替代儲量的能力、客户對墨菲產品的需求、不利的外匯流動、政治和監管不穩定、美國或全球資本市場的不利發展、信貸市場或經濟普遍和不可控的自然危害，以及我們的年度報告“表10-K”(截至2017年12月31日)中的標題下包含的風險因素( 2017)。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明.

2

收益的使用

除非本招股説明書的補充説明另有規定，否則我們將使用出售本招股説明書所提供的證券及隨附的招股章程增訂本所獲得的淨收益作一般法人用途。公司的一般目的可包括增加週轉資本、資本支出、償還債務或為可能的收購籌措資金。

3

普通股説明

以下對我們的股本的描述是基於我們的註冊證書(註冊證書)、我們的“公司章程”(“章程”)和適用的法律規定。我們在下面概述了公司註冊證書和章程的某些部分。摘要未完成。公司註冊證書和章程被 參考納入我們已向證交會提交的這些證券的註冊聲明，並已作為我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的證物提交。對於對您很重要的條款，您 應該閲讀“公司註冊證書”和“章程”。

“特拉華州一般公司法”(DGCL HEAM)、“公司註冊證書”和以下各段所概述的細則的某些規定可能具有反收購效果。這可能會推遲、推遲或阻止 股東為其最佳利益考慮的要約或收購企圖，包括那些可能導致其股票的市價溢價的企圖。

授權股本

我公司證書授權我們發行各類股票450，400，000股，其中450，000，000股為普通股，票面價值為每股1，000美元，400，000股為累計優先股，面值為每股100美元。任何類別的股票，均無權優先購買或認購任何類別的股票，或任何債券、債權證、債券或其他可轉換為或持有期權或認股權證的證券，以購買任何類別的 股份，但董事局所授予的權利及董事會可能訂定的價格除外。董事會可發行任何類別的股票，或發行任何票據、債券、債券或其他可轉換為或持有期權或認股權證的證券，以購買任何類別的股票，而無須向任何類別的現有股東提供任何該等股份的全部或部分股份。

普通股

截至2018年10月15日，已發行普通股173，055，713股。除本公司法團證書或法律另有規定外，每名普通股持有人均有權在公司簿冊上以該等持有人的名義為該等股份的每股投一票，但所有其他類別的股份除外。除可適用於任何未清償優先股的優惠外，普通股持有人有權按董事會不時宣佈的那樣，從合法可得的資金中領取按比例發放的股息(如果有的話)。在墨菲石油公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付債務後剩餘的所有資產，但須事先享有優先股(如果有的話)的配售權，然後仍未清償。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股都是全額支付的和不應評税的，在本發行完成後發行的普通股股份將全額支付和不應評税。普通股在紐約證券交易所上市。普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份投資者服務有限責任公司。

優先股

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股利權利、股利率、轉換或交換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算偏好、購買、退休或償債基金的使用以及構成該系列指定的股份 的數目，而不經股東進一步表決或採取行動。發行優先股可能會造成拖延、推遲或防止墨菲石油控制權的改變而不引起股東的進一步行動，並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們可以不時修改我們的公司註冊證書，以增加優先股的授權股份數量。

4

一項修正案將要求持有我國優先股流通股的多數股東的批准。截至本招股説明書之日，我們尚未發行任何優先股。

特拉華州法的若干反收購效力

我們受DGCL第203條的約束(第203條)。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州 公司與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

•

該交易在有利害關係的股東獲得這種 地位的日期之前，由董事會批准；

•

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後， 利害關係股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%；或

•

在該日或該日之後，合併業務由董事會批准，並在股東年度或 特別會議上以至少66票的贊成票獲得授權。2⁄3非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

另一個業務組合被定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東帶來 財務利益。一般而言，有興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司的有表決權股票的人。該法令可禁止或推遲墨菲石油的合併或其他接管或改變控制企圖，因此可能阻止收購墨菲石油的企圖，儘管這種交易可能使墨菲石油的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票。

5

優先股説明

當我們提議出售一批特定的優先股時，如果任何一組優先股的條款與本招股説明書中規定的 條款不同，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款。優先股將根據與每一批優先股有關的指定證書籤發，而且還須符合我們的公司註冊證書。

我們的董事會可以發行優先股的授權股份，也可以發行授權但未發行的普通股股份，而不必採取進一步的股東行動，除非適用的法律或股票交易所或報價制度的規則要求股東採取行動，根據這些規則，我們的任何系列股票都可以上市或上市。所有優先股的股份將全額支付，不得評估.

每組優先股的轉讓 劑將在招股説明書補充中加以説明。

股利權利

在支付股息方面，優先股將優先於我們的普通股。在我們宣佈並分開支付或支付我們普通股的任何股息或分配(普通股除外)之前，每一批優先股的股東將有權在我們的董事會宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他形式，按照招股説明書中規定的費率和日期支付股息。關於每一組優先股，該系列每一股的紅利 將從發行股票之日起累積，除非與該系列有關的招股説明書補編規定了其他日期。應計股息不會產生利息。

清算時的權利

在資產分配方面，優先股 將優先於普通股，以便在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股持有人分發 之前，每股清算優先額加上累積股息數額，在自願清算時，可按適用的招股章程補編規定，支付任何溢價。然而，在這種情況下，優先股持有者將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未清優先股持有人享有的各自數額，則我們剩餘的全部淨資產將分配給每一系列優先股的持有者，其數額與每個系列的持有人有權享有的全部數額成正比。

贖罪

任何系列 優先股的所有股份將在與該系列有關的招股説明書增訂本中規定的範圍內予以贖回。任何系列優先股的所有股份將在適用的招股説明書補充中規定的範圍內可轉換為普通股或任何其他系列 優先股的股份。

我們法團證書的其他條文

如果擬議的合併或投標報價、委託書競爭或其他未經墨菲石油公司董事會批准的獲得墨菲石油公司控制權的企圖，墨菲石油公司董事會可授權發行一種或多種具有表決權或其他權利和偏好的優先股，這可能妨礙擬議的合併、收購要約、委託書競爭或其他獲得墨菲石油控制權的企圖。雖然墨菲石油公司董事會這樣做的能力可能受到適用的法律、我們重報的註冊證書和我們的普通股上市的股票交易所的適用規則的限制，但在這種情況下發行優先股不需要得到普通股持有人的同意。

6

保存人股份的説明

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一 選項，我們將向公眾開具存托股票的收據，而這些存托股票中的每一股，如適用的招股説明書補編所述，將是某一特定系列優先股股份的一小部分。作為存托股票基礎的任何一系列優先股的股份 將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議存放。保存人的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。

在不違反存託協議條款的情況下，保存人股份的每一擁有人將按作為該存託份額基礎的優先股的適用比例，有權享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。存托股票將以根據保存協議簽發的保存收據作為憑證。存託憑證將按照發行條款分配給購買作為存托股票基礎的優先股的部分股份的人。保存協議和保存收據的副本將提交給證券交易委員會，涉及特定的存托股票的發行。

股息和其他分配

保管人應將與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與優先股有關的記錄持有人，按這些持有人所擁有的存托股份數目成比例分配。

如果存在現金以外的分配，則保存人將將其收到的財產分配給有權接受分配的保存人股份的記錄 持有人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可出售財產，並將出售所得的淨收益分配給適用的持有人。

贖回保存人股份

如以存托股票代表的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的該系列優先股的全部或部分贖回所收取的 收益中贖回。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該系列優先股而須支付的每股贖回 價的適用分數。

每當我們贖回 保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股票數目。如須贖回的存托股份少於所有存託份數，則保存人將 選擇保存人可決定以抽籤或按比例贖回的存托股份。

表決優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將通知中所載的 信息發送給作為優先股基礎的保存人股份的記錄持有人。保存人股票的每一記錄持有人在記錄日期(即與優先股的記錄日期相同的日期)有權指示保存人行使與持有人的存托股票所代表的優先股數額有關的表決權。然後，保存人將在切實可行範圍內儘量按照這些指示，對作為這些存托股票基礎的優先股數目進行表決，我們同意採取保存人認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。保存人不會在沒有收到作為優先股基礎的存托股票持有人的具體指示的情況下投票表決優先股的股份。

7

“保存人協定”的修正和終止

證明保存人股份的保存收據的形式和保存協議的任何規定，可隨時由我們與保存人之間的 協議加以修正。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非持有至少過半數的存托股票的持有人批准該修正案，否則將無效。我們或保存人只有在下列情況下才可終止保存協議：(A)所有已發行的存托股份已贖回，或(B)與我們的清算、解散或清盤有關的基礎優先股已最後分配，而且優先股已分發給保存人收據的持有人。

對保存人的指控

我們將支付僅因保存人 安排的存在而產生的所有轉帳及其他税款和政府費用。我們還將支付保管人與優先股的首次存款和任何贖回優先股有關的費用。保存收據的持有人將按保存協議明文規定，支付其他轉移税和其他税款及政府 費用和其他費用，包括在交存收據交回時提取優先股股份的費用。

雜類

保存人將向保存人收據的 持有人轉交我們提交給保存人的所有報告和信函，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和信函。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或拖延履行保存協定規定的各自義務，我們和保存人都不承擔責任。我們和保存人的義務將限於本着誠意履行保存協定規定的各自義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和他們都沒有義務對任何保存人股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和保存人可以依靠律師或會計師的書面諮詢意見，或依靠出示優先股供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的 信息，以及據信是真實的文件。

辭職及撤銷保存人

保存人可以隨時向我們發出辭職通知。我們可以隨時撤除保存人。任何辭職或免職將在任命繼承保存人和接受 任命時生效。我們必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命繼承的保存人，它必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，合併資本和至少有5000萬美元的盈餘。

8

債務證券説明

本招股説明書描述了可適用於債務證券的某些一般性條款和規定。債務證券將構成墨菲石油公司的高級或次級債務。每一份招股説明書都將説明具體條款，這些條款實際上將適用於該補充書中所包含的債務證券。

除以下摘要外，您還應參考下列文件的適用規定，以獲得更詳細的信息：

•

截至2012年5月18日墨菲石油公司與美國國家銀行協會(作為 受託人)之間的高級契約，已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，以及

•

附屬契約，其形式已作為登記聲明的證物提交， 本招股章程是其中的一部分。

兩種契約都不限制我們可以在該契約下發行 的債務證券的總本金。我們可以授權在不同的時間以一個或多個系列發行債券。所有債務證券都將無擔保。這些高級證券的等級將與我們所有其他無擔保和無附屬的 債務相同。附屬證券將從屬於高級負債，如本招股説明書中的次級證券所述。與所提供的特定系列債務證券有關的招股説明書補編將具體説明這些債務證券的數額、價格和條件。這些術語可包括：

•

債務證券是高級證券還是次級證券；

•

債務證券總本金的名稱和限額；

•

到期日期；

•

利率(可能是固定的或可變的)，或確定任何利率的方法， 債務證券可在此利率上計息；

•

利息的產生日期和支付利息的日期；

•

債務證券的計價貨幣，本金和利息可以支付；

•

任何贖回或償債基金條款；

•

與某一特定系列的債務證券有關的任何違約或契約事件，如果沒有在 本招股説明書中列明的話；

•

債務證券是否全部或部分以一個或多個全球證券 和全球證券保存人的形式發行；

•

該等債務證券會否轉換為我們的普通股；及

•

該系列的任何其他術語，如果不與適用的契約條款相沖突。

我們可以在不同的時間發行任何系列的債務證券，我們也可以在沒有通知現有持有人的情況下，隨時重新發行任何系列債券，以供進一步發行。

我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不提供優惠券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將發行以美元計價的1，000美元或1，000美元倍數的債務證券。

我們將在適用的招股説明書補編中説明與以外幣計價的債務證券和 原始發行的貼現債務證券有關的特別聯邦所得税和其他考慮因素(發行的債務證券以低於本金的大幅折扣發行，因為它們不支付利息或支付發行時低於市場利率的利息)。

9

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則，如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約和債務證券中的 將不會為債務證券持有人提供特別保護。

交換、登記和轉讓

您可以將不屬於全球證券的任何系列的債務證券交換為同一系列的其他債務證券，並以不同的授權面額和期限的總本金和期限來交換債務證券。此外，閣下可將債務證券 連同妥為籤立的轉讓表格，連同妥為籤立的轉讓表格，提交證券註冊處處長辦事處或我們為此目的而指定的任何轉讓代理人辦事處，以供登記任何一系列債務證券，並在適用的招股章程補編內轉介予 。任何債務證券的轉讓或交換不需要任何服務費，但我們可能要求支付任何税款和其他政府費用。證券登記員或轉讓代理人在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將 執行轉讓或交換。我們已指定適用的受託人為適用的契約的證券登記員。我們可以在任何時候指定任何一系列債務證券的 額外的轉讓代理。

如果有任何部分贖回，我們不需要 ：

•

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，從業務 開業之日起的15天內，即該系列債務證券贖回通知寄出前15天起，至郵寄日結束時止；

•

登記任何被要求贖回的債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的註冊證券的 未贖回部分除外。

有關對交易所的限制、全球證券的 登記和轉讓的討論，請參閲“全球證券”。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則本金的支付、任何溢價和債務證券的利息將在我們在不同時間指定的支付代理人的辦事處支付。

不過，如我們所願，我們可以通過 支票支付利息，如安全登記冊中所顯示的那樣，支票寄往有權獲得付款的人的地址。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將支付債務證券 的任何分期付款，以其名義在營業結束時以其名義登記這種利息的正常記錄日。

我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，指定的代理機構將作為我們支付 債務證券付款的代理人。

義齒的改性

在每一項契約下，我們的權利和義務以及持有人的權利可在我們的同意和受託人根據該契約的同意下，以及在受該項修改影響的每一系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的同意下予以修改。

然而，需要每個受影響持有人的同意才能：

•

延長任何債務證券的到期日、降低利率或延長償付時間表；

•

減少本金或贖回任何債務擔保時應支付的任何數額；

10

•

減少在到期加速或 破產時應支付的原始發行貼現證券的本金；

•

以對持有人不利的方式改變任何一種契約的轉換條款；

•

以不利於次級債持有人的方式改變附屬契約的從屬條款；

•

降低修改或放棄遵守契約所需的百分比；或

•

損害持有人選擇還款的權利或持有人在任何債務保證上或就任何債務保證而提起訴訟的權利。

此外，未經高級債務持有人同意，不得修改附屬債務的附屬規定，損害我們的任何高級債務。

我們或受託人可能採取的任何行動，以增加我們的契約，添加違約事件，或建立結構或條款的 債務證券許可的契約將不需要任何債務證券持有人的批准。此外，我們或受託人可在未經 任何持有人批准的情況下，糾正契約中的歧義或不一致之處，或作出其他規定，只要持有人的利益不會受到重大及不利的影響。

合併、合併或出售資產

我們不會與任何其他公司合併或合併，或出售或將我們所有或實質上所有資產轉讓予任何人，除非 (I)我們是持續的法團，或繼承法團或以出售或轉易方式取得實質上我們所有資產(如非我們的話)的人，將是一間根據美利堅合眾國或其任何國家的法律而成立的法團，並會明確承擔所有債務證券的本金及利息的到期及準時支付，而所有契諾 及由我們履行或遵守的所有契諾 及條件的妥為準時履行及遵守，則須以受託人相當滿意的形式附加契約，並由該法團籤立及交付受託人；及。(Ii)我們或我們的繼承法團(視屬何情況而定)在緊接該等合併或綜合或該等售賣或轉易後，在沒有履行任何該等契諾或該等承諾書的情況下，並不是沒有履行該等契諾或條件的。

如有任何上述合併、合併、出售或轉易，而在繼承法團作出上述承擔後，則該繼承者 法團將繼承及取代我們，其效力猶如該承諾書上所指名的一樣。該繼承法團可安排簽署，並可在繼承前以其名義或以我們的名義，發出任何 或根據該契約可發行的所有債項證券，而該等債項證券在此之前並沒有由我們簽署並交付受託人；而根據該等繼承法團代替我們的命令，並在符合契約所訂明的所有條款、條件及 限制的規限下，受託人將認證及交付任何先前由我們的高級人員簽署和交付予受託人以作認證的債項證券，以及該等繼承法團其後安排為此目的而簽署及交付受託人的任何債項保證。所有如此發行的債務證券，在各方面的法律地位及利益，將與在該等債務證券之前或其後按照該契約的條款而發行的債務證券具有相同的法律地位及利益，猶如所有該等債務證券均是在該契約的籤立日期發出一樣。

如有任何該等出售或轉易(以租契形式轉讓者除外)，我們或任何以 方式成為該等繼承法團的公司，上述方式將解除契約及債項保證下的所有義務及契諾，並可予以清盤及解散。

我們的美國下游業務並不構成我們的全部資產，為避免疑問，高級契約規定，如果我們決定處置我們的美國下游業務，上述契約將不適用。

11

違約、通知和放棄的事件

在契約中使用的違約事件，將意味着與一系列債務證券有關的下列任何一項：

•

利息到期後30天內未支付債務擔保利息的；

•

到期未償付債務擔保本金的；

•

在到期支付後，未存入任何償債基金付款；

•

在受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的受託人或持有人通知我們後90天內，未履行或違反在契約或任何債務擔保中的任何其他契諾或保證；

•

當(A)其他負債總額超過$75，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元以上的未償債務時，持有人向我們和受託人發出至少25%的書面通知後30天內，仍未治癒這種違約；(B)利息、本金、溢價或任何其他債務下的償債基金或贖回付款，導致債務在規定期限之前到期，但該債務的加速沒有被擱置，持有本系列未償還債務證券本金至少25%的持有人在書面通知我們和 受託人後10日內撤銷或廢止；

•

債權人對我們啟動非自願破產、破產或類似程序，我們無法在60天內中止或解除該程序；

•

我們自願根據破產、破產或類似法律尋求救濟，或者我們同意由法院根據這些法律對我們下達救濟令；或

•

任何其他違約事件都規定了該系列的債務證券。

如與任何系列的未償還債務證券有關的任何失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列中至少25%的未償還債務證券的持有人，可宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金及應計利息已到期，並立即須予支付。

該等契約規定，任何系列的未償還債務證券的本金中至少有過半數的持有人，可就該系列的債項保證指示 就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。受託人可以符合該等指示的任何方式行事，如其中任何指示違反法律或該等契約，或會涉及受託人的個人法律責任，則可拒絕採取行動。

該等契約規定，任何系列的未償還債務證券中至少有多數本金的持有人，可代該系列所有未償還債務證券的持有人，放棄與該系列有關的契約項下以往的任何失責(及其後果)，但(A)沒有繳付該系列任何債務證券的本金、利息或償債基金分期付款，或(B)就自願或非自願破產、無力償債或相類法律程序而言，或(C)就該等債項的契諾或條文而失責， 根據這種契約的條款，未經受影響的所有未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。就上文(B)項而言，所有未償債務證券(作為一個類別投票)的持有人可代表所有持有人放棄違約。

該等契約載有條文 ，規定受託人在失責的情況下，除有責任以所需的謹慎行事外，有權由有關係列債項證券的持有人彌償，然後才可應該等持有人的要求而根據該等契約行使任何權利或 權力。

12

該等契約規定受託人須在其所知悉的關於任何系列未償還債務證券的失責 發生後90天內，向該系列的持有人發出通知，説明該等債項如未治癒及未獲放棄，即屬失責。但是，如果受託人真誠地確定本通知的扣發符合這些持有人的利益，則受託人可以拒絕本通知。然而，受託人不得在本系列債務證券的本金、利息或償債基金分期付款發生違約的情況下拒付本通知。為本條款的目的， 術語違約是指任何事件，即或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為與該系列債務證券有關的違約事件。

每個契約要求我們每年向受託人提交一份由我們的高級人員執行的證書，説明是否有任何官員 知道在契約下有任何違約。

更換證券

如果我們願意的話，我們將以持有人的利益為代價，替換任何被肢解的債務證券，如果我們願意的話，我們將在將被肢解的債務擔保交還給適當的受託人後進行。我們將更換被銷燬、被盜或遺失的債務證券，而持有人在向適當的受託人交付銷燬、遺失或盜竊我們滿意的債務證券的證據和向受託人表示滿意的證據時，將支付持有人的費用。在被毀、遺失或被竊債務擔保的情況下，有關受託人和我們可能需要賠償，由債務擔保持有人承擔費用，然後才能發放替代債務擔保。

失敗

該契約載有 一項規定，允許我們選擇違背並免除我們對當時尚未償還的任何一系列債務證券的所有義務(除有限例外情況外)，但條件除其他外，除其他外，必須滿足下列條件：

•

我們已向受託人(A)款項，(B)美國政府債務，或(C)每一種情況下的 組合，存入足以支付和清償任何系列未償債務證券本金和利息的數額；

•

沒有發生或正在繼續發生任何系列證券的違約事件；

•

失敗不會導致違反、違反或構成我們作為一方或受其約束的任何協議的違約；

•

我們已向受託人遞交了(A)一份高級官員證書和一份律師的意見，認為與失敗有關的所有條件都已得到遵守；(B)律師認為，為了聯邦所得税的目的，持有者將不承認收入、收益或損失。

執政法

契約和債務 有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人

自2012年5月18日起，美國銀行全國協會(U.S.BankNationalAssociation)是高級契約的託管人。我們將在適用的招股説明書補充中指定每一次發行的債務證券的託管人，以及我們與該受託人可能存在的任何實質性關係。

高級證券

留置權的限制。我們或任何受限制的附屬公司均不會發行、承擔或擔保任何以按揭、留置權、 質押或其他抵押權作為抵押的債項，這些債項統稱為抵押品抵押。

13

對擁有任何本金財產的任何受限制附屬公司的任何本金財產或任何債務或股本的契約，而不規定高級證券將在債務發生前或債務之前平等地和按比例地擔保 。限制性附屬資產是指50%或50%以上的附屬公司擁有本金財產，股東的權益超過我們合併淨資產的2%。

主要財產是直接從事我們的勘探、生產、提煉、銷售和運輸活動的所有財產和設備。

合併淨資產是指墨菲石油的所有資產總額，不包括無形資產 (商譽除外)、作為非收購相關資本資產的資產或減記的國庫股票、減去折舊、攤銷和其他類似的 準備金，減去所有負債、遞延信貸、子公司的小股東權益、準備金和墨菲石油其他類似項目的權益，不包括某些與收購有關的債務或股東權益，而 是在我們的綜合資產負債表上計算的。

但是，留置權的限制不適用於下列情形：

•

在高級契約之日存在的抵押；

•

當一個實體成為我們有限的附屬機構時存在的抵押貸款；

•

抵押貸款，保證受限制子公司的債務有利於墨菲石油或我們的任何子公司；

•

財產抵押、股票抵押或負債抵押(A)在收購 財產時存在的股票或負債，股票或負債的股份，(B)保證支付全部或部分財產的購買價格，股票或負債的股份，或(C)擔保在 取得財產、股票或債務或在財產建造完成後120天內發生的債務，目的是為該財產的全部或部分購買價格、股票或負債或 建造費用提供資金；

•

有利於美利堅合眾國、任何州、任何其他國家或合同或法規所要求的任何政治分部的抵押貸款；

•

以墨菲石油公司或任何受限制的子公司的財產抵押，以保證其全部或部分運營成本，建造或收購項目，只要只能追索該財產；

•

墨菲石油或任何受限制的子公司的財產或資產的特定海上抵押或外國同等物；

•

墨菲油或任何受限制的附屬公司的財產上的按揭或地役權，而該附屬公司是在税項豁免的基礎上為該財產融資，而該等物業或資產的價值並無重大減損或實質損害該財產或資產的使用；或

•

任何延展、續期或更換上述項目所提述的任何按揭，或借該等按揭擔保的任何債項，只要延展、續期或更換可擔保相同或較少款額的債項，並限於基本上相同的財產(加改善)，作為按揭的抵押。

儘管有上述規定，我們和我們的任何受限制的附屬公司仍可發行、承擔或擔保以抵押貸款 擔保的債務，以本金財產或任何受限制附屬公司的負債或資本存量為抵押(以上所允許的抵押擔保債務除外)，但不得超過我們綜合淨資產的10%。

買賣及租回交易的限制。我們及任何受限制的附屬公司，均不會向該等主要物業的購買者或承讓人租用超過3年的本金財產。但是，對這類安排的限制在下列情況下不適用：

•

我們或我們受限制的附屬公司，如上述準許的 ，可招致以按揭作為抵押的債項，而無須同樣和按比例擔保任何系列的高級證券；或

14

•

我們將出售或轉讓的收益和租賃財產的公允價值中更大的一部分用於出售和回租交易後120天內的任何與高級購置有關的債務，在這兩種情況下，減去在出售和租回交易後一年或120天內用於購買未支配本金財產的任何金額。

附屬證券

在附屬契約下，附屬證券的本金、利息和任何溢價的支付一般都是從屬於優先支付的權利，以全額償還我們所有的高級債務。

高級負債是指下列項目的任何溢價、應計利息和未付利息的本金，不論這些項目是在附屬契約執行之日之後發生或產生、發生或承擔的：

•

我們對借款的負債(附屬證券除外)；

•

我們向任何其他人借來的款項所作的債項保證；及

•

由票據、債券、債券或其他債務工具證明的負債，我們對此負有責任或責任，不論擔保或其他方式。

高級負債還包括上述任何類型的債務、負債、義務或擔保的修改、延期、延期和退款，除非有關文書規定，債務、負債、義務或擔保，或修改、續延、延期或退款，在向附屬證券付款方面不享有優先權利。

我們不得支付任何本金、 的利息或次級證券的任何溢價，但在下列情況下，我們不得償付基金的款項：

•

任何與高級債務有關的違約或違約事件都會發生，並且仍在繼續，或

•

任何關於拖欠高級債務的司法程序仍在審理之中。

如果我們在違約前贖回或購買證券，或通過轉換證券，我們可以在暫停支付次級債務的本金或利息期間支付償債基金款項。

如果任何 附屬證券在規定日期前宣佈到期應付，或者我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配任何資產，我們必須在次級證券持有人有權接受或收取任何付款之前，全額支付到期或到期應付所有高級債務的任何溢價和利息的所有本金。在所有高級負債全部付清的情況下，附屬證券的持有人將被代位於高級債務持有人獲得適用於高級債務的我們資產的付款或分配的權利，直至次級證券全部付清為止。

由於這一從屬關係，在發生破產的情況下，作為高級債務持有人的我們的債權人，以及我們的一些普通債權人，可能比次級證券持有人更容易地收回更多的款項。

附屬契約不會限制我們可能發行的高級債務或債務證券的數額。

轉換權

招股説明書的補充將規定，如果一系列證券可轉換為我們的普通股和初始轉換價格每 的股票可以轉換的證券。

15

如果我們沒有贖回可轉換證券，可轉換證券的持有人可以 將證券或本金的任何部分按轉換時的轉換價格折算為1，000美元的整數倍數，轉換為墨菲石油普通股的股份。轉換權在一系列可轉換證券的招股説明書補充規定的日期 結束時到期。在我們要求贖回的任何可轉換證券的贖回日，轉換權在交易結束時到期。

為行使轉換特權，可轉換證券的持有人必須在為此目的而維持的任何辦事處或機構，向我們交出該證券，並以書面通知，選擇轉換該證券，如該證券的轉換少於該證券的全部本金，則須交出須轉換的證券款額。此外，如果 可兑換證券是在支付利息的記錄日期和相關利息支付日期之間的一段時間內轉換的，則有權轉換該證券的人必須向我們支付相當於正在轉換的 本金的利息的數額。

我們不會在 轉換日期後的任何利息支付日支付任何已轉換證券的利息，但在支付利息的創紀錄日期至有關利息支付日期之間的期間內交還的證券除外。

可轉換證券應被視為是在交還證券之日營業結束前轉換的。我們不會在轉換後發行任何部分股票，但我們將根據轉換日交易結束時的市場價格對現金進行調整。

在下列情況下，換算價格將作調整：

•

支付我們普通股的股利或其他分配；

•

向我們的所有股東發行權利或認股權證，使他們有權以低於我們普通股市價的價格認購或購買我們的股票；

•

將我們的普通股細分為多多少少的股票；

•

向所有股東分發我們的負債或資產的證據，不包括股票紅利或其他分配以及權利或認股權證；或

•

將我們的普通股重新分類為其他證券。

我們還可以降低我們認為必要的轉換價格，以便任何作為股票或股票權利紅利的聯邦所得税處理的事件都不會對我們普通股的持有者徵税。

我們將支付在證券轉換時發行或交付普通股股份時可能支付的任何和所有轉讓税。

我們無須就發行及交付股份所涉及的任何轉讓繳付任何税項，但須以須轉換的證券持有人的名義進行，而除非及直至要求發行或交付股份的人已繳付任何該等税項的款額，或我們信納該等税項已繳付為止，否則不得作出任何發行及交付。

發生後：

•

與墨菲石油公司合併或合併為任何其他公司，

•

其他公司合併為墨菲石油公司，或

•

任何出售或轉讓墨菲石油公司全部資產的行為，

16

如果任何可轉換證券的持有人將我們的普通股重新分類、變更或轉換，則在轉換時，我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的持有人在事件發生前，有權收到普通股或其他證券、現金或其他應收財產的種類和數額。

17

認股權證的描述

我們可以為購買債務證券、優先股或普通股發行證券認股權證。證券認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開發行。我們將根據單獨的認股權證協議發行每一批證券認股權證，作為權證代理，由我們與銀行或信託公司簽訂 。證券認股權證代理人將僅作為與證券認股權證有關的我們的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何登記的證券權證持有人或證券認股權證的實益擁有人承擔任何義務或關係。除本摘要外，您還應參考證券權證協議，包括證券權證證書的形式，涉及為證券權證協議和證券認股權證的完整條款而提供的具體的 證券認股權證。證券認股權證協議，連同證券認股權證和證券認股權證的條款，將與特定證券認股權證的提供有關，向證券交易委員會提交。

我們將在有關發行的招股説明書補充文件中描述任何發行證券認股權證的具體條款。這些術語可包括：

•

在行使購買債務證券的證券認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、合計本金、貨幣、面額和條件，以及在行使時可購買債務證券的價格；

•

在行使購買優先股的證券認股權證時可購買的優先股系列的指定、數目、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股息、 轉換和表決權)，以及在這種情況下可購買該系列優先股股份的價格；

•

在行使證券認股權證購買 普通股股份時可購買的普通股股份數目，以及這種購買普通股股份的價格；

•

行使證券認股權證的權利開始的日期和權利 到期的日期；

•

適用於證券認股權證的聯邦所得税後果；

•

證券認股權證的其他條款。

購買優先股和普通股的證券認股權證只適用於美元。證券 認股權證只會以註冊形式發出。證券認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書補充進行調整。

每一種證券認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或優先股 或普通股股份數目或可計算的數額。招股説明書增訂本規定的事項發生時，可以調整行使價格。在截止日期 業務結束後，未行使的證券認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充中具體説明行使證券認股權證的地點和方式。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的證券認股權證之前，該證券 認股權證的持有人將不享有在行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買債務證券的證券認股權證，有權收取在行使時可購買的債務證券的任何溢價或利息的本金，或在適用的契約中強制執行契諾；或

18

•

在購買優先股或普通股的有價證券認股權證中，投票權或取得 的權利獲得可在行使時購買的優先股或普通股的任何股息。

19

採購合同説明

我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：

•

我們發行的債務或股票證券或第三方證券、一籃子此類證券、一種指數或 指數或上述證券或上述證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明所述；

•

貨幣；或

•

商品。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在指定日期出售或購買證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。但是，我們可以履行我們對任何採購合同 的義務，辦法是交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的 招股説明書補充規定交付基本貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的 條款。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人 以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

20

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行一股或多股普通股、優先股、代表優先股的存托股、高級債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或這類證券的任何組合。適用的補編將説明：

•

單位的條件和構成單位的證券的條件，包括組成單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易；

•

(A)任何有關單位的協議條款的説明；及

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

21

證券形式

每種債務擔保和認股權證都將以向特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或一種更多的全球證券來代表。正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為該證券的擁有人 ，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券或認股權證的保管人或其被提名人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的受益 所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

我們可以發行債務 證券和認股權證，其形式是一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或 代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以一個或多個面值發行，其面值等於註冊的全球 證券所代表的證券的總本金或面值的部分。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非登記的全球擔保的保存人、 保管人的被提名人或保存人的任何繼承者或這些被提名人作為整體轉讓。

如果沒有在下文中説明，保存人 安排中關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存人 安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於被稱為參與人的人，即 在保存人或可能通過參與人持有利益的人的賬户上擁有賬户的人。在發行已登記的全球證券時，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人 帳户貸記參與人有權享有的證券的各自本金或數額。參與分發證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將在登記的全球證券上顯示，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的關於參與者利益的記錄和參與人關於通過參與者持有的個人利益的 記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其代名人 是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為根據 適用的契約或認股權證協議的所有目的，唯一擁有或持有註冊全球證券所代表的證券。除下文所述外，登記的全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的證券， 將不接受或有權接受以確定形式交付的證券，也不被視為根據適用的契約或認股權證協議證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有 實益權益的每個人，必須依賴保存人為該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則根據該人擁有其 利益的參與人的程序，根據適用的契約或擔保協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何行動，或者如果註冊的 全球證券的實益權益的所有者希望給予或採取持有人所採取的任何行動，我們就會這樣做。

22

有權根據適用的契約或認股權證協議給予或採取這種行動，登記的全球擔保的保存人將授權持有有關實益 利益的參與方給予或採取該行動，而參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及以保存人或其代名人的名義註冊的 登記的全球證券所代表的認股權證持有人的任何付款，將作為已登記全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。墨菲油、受託人、授權代理人或墨菲油的任何其他代理人、受託人的代理人或授權代理人的代理人，對因實益擁有權益而在登記的全球證券中支付款項的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到本金、 保險費、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其各自在登記的全球證券中各自的實益利益 成比例的數額貸記參與人帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為 保管人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為結算機構的繼承保管人未在90天內由我們指定，我們將在 交易所為保存人持有的已登記的全球證券發行明確形式的證券。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關的 受託人、授權代理人或其他有關代理人或其代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益所有權的指示為依據。

23

分配計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、 或這些銷售方法的組合出售根據本招股説明書提供的證券。對於根據本招股説明書提供的證券，我們將在相關的招股説明書補充中確定具體的發行計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接購買者及其 補償。

證券的有效性

證券的有效性將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限公司，紐約，紐約，以及任何承保人，由 律師事務所，在適用的招股説明書補充。

專家們

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，墨菲石油公司及其子公司的合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日為止的三年期間內每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告中引用畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，在這裏引用了該公司及其子公司的合併財務報表和時間表。

24

$550,000,000

墨菲石油公司

應收票據550 000 000美元

聯合實體賬務經理

J.P.摩根		美銀證券		MUFG

聯合簿記管理器

DNB市場		區域證券有限責任公司		Scotiabank		富國銀行證券

聯席經理

BMO資本市場		資本一證券
漢考克惠特尼投資服務公司		滙豐銀行

SMBC Nikko				法國興業銀行

, 2019