美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
☑ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月29日止的季度統計數字
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_
委員會檔案編號1-7604
皇冠工藝品公司 |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
特拉華州 | 58-0678148 | |
(州或其他成立為法團的司法管轄區) |
(國税局僱主識別號) | |
洛杉磯岡薩雷斯南部伯恩賽德大道916號 | 70737 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(225) 647-9100 |
登記人的電話號碼,包括區號 |
前姓名、前地址及前財政年度,如自上次報告以來有所更改 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
CRWS |
納斯達克資本市場 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的,☑,No,☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,☑,No,☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☑ | ||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的,☐,No,☑
截至2019年10月25日,註冊人的普通股票面價值為0.01美元,為10,165,867股。
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
皇冠工藝品公司及附屬公司 |
壓縮合並資產負債表 |
2019年9月29日(未經審核)及2019年3月31日 |
(以千計的數額,但份額和每股數額除外) |
(一九二零九年九月二十九日) |
(一九二零九年三月三十一日) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 200 | $ | 143 | ||||
應收賬款(扣除2019年9月29日的備抵額589美元和2019年3月31日的407美元): |
||||||||
應付因素 |
12,734 | 17,250 | ||||||
其他 |
1,480 | 522 | ||||||
盤存 |
21,941 | 19,534 | ||||||
預付費用 |
994 | 1,230 | ||||||
流動資產總額 |
37,349 | 38,679 | ||||||
經營租賃使用權資產 |
1,276 | - | ||||||
不動產、廠房和設備-按成本計算: |
||||||||
車輛 |
262 | 323 | ||||||
租賃改良 |
282 | 282 | ||||||
機械設備 |
4,539 | 4,269 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
799 | 799 | ||||||
不動產、廠房和設備-毛額 |
5,882 | 5,673 | ||||||
減去累計折舊 |
4,032 | 3,751 | ||||||
不動產、廠房和設備-淨額 |
1,850 | 1,922 | ||||||
有限壽命無形資產-按成本計算: |
||||||||
貿易名稱和商標 |
3,667 | 3,667 | ||||||
客户關係 |
7,374 | 7,374 | ||||||
其他有限壽命無形資產 |
3,159 | 3,159 | ||||||
有限壽命無形資產-毛額 |
14,200 | 14,200 | ||||||
減去累計攤銷 |
8,195 | 7,768 | ||||||
有限壽命無形資產淨額 |
6,005 | 6,432 | ||||||
善意 |
7,125 | 7,125 | ||||||
遞延所得税 |
351 | 524 | ||||||
其他 |
95 | 97 | ||||||
總資產 |
$ | 54,051 | $ | 54,779 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 6,416 | $ | 4,201 | ||||
應計工資和福利 |
1,053 | 1,819 | ||||||
應計版税 |
519 | 398 | ||||||
應付股息 |
813 | 810 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
682 | - | ||||||
其他應計負債 |
196 | 483 | ||||||
流動負債總額 |
9,679 | 7,711 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
長期債務 |
- | 4,486 | ||||||
經營租賃負債,非流動 |
655 | - | ||||||
未確認税款負債準備金 |
970 | 1,194 | ||||||
非流動負債共計 |
1,625 | 5,680 | ||||||
股東權益: |
||||||||
普通股-每股面值0.01元;在2019年9月29日及2019年3月31日獲授權發行4,000萬股;在2019年9月29日發行12,593,301股;在2019年3月31日發行12,546,789股 |
126 | 125 | ||||||
額外已付資本 |
53,391 | 53,251 | ||||||
國庫券-按成本計算-2019年9月29日為2,427,434股,2019年3月31日為2,424,231股 |
(12,343 | ) | (12,326 | ) | ||||
留存收益 |
1,573 | 338 | ||||||
股東權益總額 |
42,747 | 41,388 | ||||||
負債和股東權益合計 |
$ | 54,051 | $ | 54,779 |
見未審計合併財務報表附註。
皇冠工藝品公司及附屬公司 |
未經審計的合併損益表 |
三個月和六個月,截止2019年9月29日和2018年9月30日 |
(單位:千元,每股除外) |
三個月期間結束 |
六個月 |
|||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 18,560 | $ | 20,536 | $ | 34,502 | $ | 35,996 | ||||||||
產品銷售成本 |
12,691 | 14,166 | 24,082 | 25,498 | ||||||||||||
毛利 |
5,869 | 6,370 | 10,420 | 10,498 | ||||||||||||
營銷和行政費用 |
3,476 | 3,827 | 6,928 | 7,512 | ||||||||||||
業務收入 |
2,393 | 2,543 | 3,492 | 2,986 | ||||||||||||
其他收入(費用): |
||||||||||||||||
利息收入(費用)-淨額 |
(23 | ) | (88 | ) | 6 | (187 | ) | |||||||||
出售物業、廠房及設備的收益 |
9 | - | 9 | - | ||||||||||||
其他-淨額 |
3 | 1 | 11 | 1 | ||||||||||||
所得税前收入 |
2,382 | 2,456 | 3,518 | 2,800 | ||||||||||||
所得税費用 |
603 | 647 | 660 | 727 | ||||||||||||
淨收益 |
$ | 1,779 | $ | 1,809 | $ | 2,858 | $ | 2,073 | ||||||||
已發行加權平均股票: |
||||||||||||||||
基本 |
10,143 | 10,086 | 10,131 | 10,078 | ||||||||||||
稀釋證券效應 |
- | 2 | - | 2 | ||||||||||||
稀釋 |
10,143 | 10,088 | 10,131 | 10,080 | ||||||||||||
每股收益: |
||||||||||||||||
基本 |
$ | 0.18 | $ | 0.18 | $ | 0.28 | $ | 0.21 | ||||||||
稀釋 |
$ | 0.18 | $ | 0.18 | $ | 0.28 | $ | 0.21 |
見未審計合併財務報表附註。
皇冠工藝品公司及附屬公司 |
|||||||||||||
未經審計的股東權益變動合併報表 |
|||||||||||||
三個月和六個月,截止2019年9月29日和2018年9月30日 |
(累積) |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
國庫券 |
額外 |
赤字) |
共計 |
||||||||||||||||||||||||
數目 股份 |
金額 |
數目 股份 |
金額 |
已付 資本 |
留用 收益 |
股東‘ 衡平法 |
||||||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||||
三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
結餘-2018年7月1日 |
12,493,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 52,984 | $ | (1,992 | ) | $ | 38,791 | |||||||||||||
發行股票 |
28,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
87 | 87 | ||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
1,809 | 1,809 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息-每股0.08美元 |
(808 | ) | (808 | ) | ||||||||||||||||||||||||
結餘-2018年9月30日 |
12,521,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 53,071 | $ | (991 | ) | $ | 39,879 | |||||||||||||
結餘-2019年6月30日 |
12,546,789 | $ | 125 | (2,427,434 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | 53,316 | $ | 607 | $ | 41,705 | ||||||||||||||
發行股票 |
46,512 | 1 | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
75 | 75 | ||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
1,779 | 1,779 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息-每股0.08美元 |
(813 | ) | (813 | ) | ||||||||||||||||||||||||
結餘-2019年9月29日 |
12,593,301 | $ | 126 | (2,427,434 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | 53,391 | $ | 1,573 | $ | 42,747 | ||||||||||||||
六個月期間 |
||||||||||||||||||||||||||||
結餘-2018年4月1日 |
12,493,789 | $ | 125 | (2,408,025 | ) | $ | (12,231 | ) | $ | 52,874 | $ | (1,450 | ) | $ | 39,318 | |||||||||||||
發行股票 |
28,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
197 | 197 | ||||||||||||||||||||||||||
購買國庫券 |
(16,206 | ) | (95 | ) | (95 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收益 |
2,073 | 2,073 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股申報股利-每股0.16美元 |
(1,614 | ) | (1,614 | ) | ||||||||||||||||||||||||
結餘-2018年9月30日 |
12,521,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 53,071 | $ | (991 | ) | $ | 39,879 | |||||||||||||
結餘-2019年3月31日 |
12,546,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 53,251 | $ | 338 | $ | 41,388 | ||||||||||||||
發行股票 |
46,512 | 1 | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
140 | 140 | ||||||||||||||||||||||||||
購買國庫券 |
(3,203 | ) | (17 | ) | (17 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收益 |
2,858 | 2,858 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股申報股利-每股0.16美元 |
(1,623 | ) | (1,623 | ) | ||||||||||||||||||||||||
結餘-2019年9月29日 |
12,593,301 | $ | 126 | (2,427,434 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | 53,391 | $ | 1,573 | $ | 42,747 |
見未審計合併財務報表附註。
皇冠工藝品公司及附屬公司 |
未經審計的合併現金流量表 |
截至2019年9月29日及2018年9月30日止的六個月期間 |
(以千計) |
六個月 |
||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||
業務活動: |
||||||||
淨收益 |
$ | 2,858 | $ | 2,073 | ||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
||||||||
不動產、廠房和設備的折舊 |
357 | 293 | ||||||
無形資產攤銷 |
427 | 414 | ||||||
資產使用權攤銷 |
675 | - | ||||||
遞延所得税 |
173 | 105 | ||||||
出售物業、廠房及設備的收益 |
(9 | ) | - | |||||
未確認税款負債準備金 |
(224 | ) | 105 | |||||
股票補償 |
140 | 197 | ||||||
資產和負債變動: |
||||||||
應收賬款 |
3,558 | 1,840 | ||||||
盤存 |
(2,407 | ) | 8 | |||||
預付費用 |
236 | (10 | ) | |||||
其他資產 |
2 | 1 | ||||||
租賃負債 |
(714 | ) | - | |||||
應付帳款 |
2,154 | 2,532 | ||||||
應計負債 |
(833 | ) | (425 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 |
6,393 | 7,133 | ||||||
投資活動: |
||||||||
不動產、廠房和設備的資本支出 |
(237 | ) | (406 | ) | ||||
出售不動產、廠房和設備的收益 |
22 | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(215 | ) | (406 | ) | ||||
籌資活動: |
||||||||
循環信貸額度下的還款 |
(20,601 | ) | (29,924 | ) | ||||
循環信貸額度下的借款 |
16,115 | 24,843 | ||||||
購買國庫券 |
(17 | ) | (95 | ) | ||||
發行普通股 |
1 | - | ||||||
支付的股息 |
(1,619 | ) | (1,612 | ) | ||||
用於籌資活動的現金淨額 |
(6,121 | ) | (6,788 | ) | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
57 | (61 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
143 | 215 | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 200 | $ | 154 | ||||
補充現金流信息: |
||||||||
已繳所得税 |
$ | 797 | $ | 637 | ||||
已付利息 |
32 | 142 | ||||||
非現金籌資活動: |
||||||||
購置但未支付的財產、廠房和設備 |
(61 | ) | (15 | ) | ||||
宣佈但未支付的股息 |
(813 | ) | (808 | ) |
見未審計合併財務報表附註。
皇冠工藝品公司及附屬公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
截至2019年9月29日和2018年9月30日止的三個月和六個月期間
附註1-重要會計政策摘要
提出依據: 所附未經審計的合併財務報表包括皇冠工藝品公司的賬目。(“公司”)及其附屬公司,並已按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制,適用於財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈的臨時財務信息。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所要求的所有信息和披露。這裏提到的GAAP是FASB會計準則編纂(FASB ASC)中的主題,FASB已將FASB確定為GAAP供非政府實體應用的權威來源。
管理層認為,本報告所載的中期未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整,以公平列報截至2019年9月29日公司的財務狀況及其業務結果和所列期間的現金流量。這些調整包括正常的經常性權責發生制以及公司間所有重大結餘和交易的沖銷。截至2019年9月29日的3個月和6個月期間的運營業績並不一定表明該公司在截至2020年3月29日的財政年度的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2019年3月31日會計年度的10-K表年度報告中所載的公司合併財務報表及其附註。
財政年度:該公司的財政年度結束的星期日是最近或3月31日。此處提及的“2020財政年度”或“2020”指截至2020年3月29日的52週期間,此處提到的“2019財政年度”或“2019年”是截至2019年3月31日的52週期間。
改敍: 公司已對上一年度的某些信息進行了分類,以符合當年的數額。這些變化不影響公司先前報告的財務狀況或經營結果。
估計數的使用: 按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響截至合併資產負債表壓縮之日或有資產和負債的披露,以及未審計的收入和現金流動綜合報表所列期間的收入和支出報告數額。對與應收帳款有關的備抵作了重大估計,以供客户扣除退貨、津貼和爭端。公司也有一定數量的停產成品,這就需要建立高度主觀的庫存儲備。該公司還就所確認的所得税數額的不確定性設立了估計準備金。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
現金和現金等價物:本公司認為高流動性投資(如果有的話)購買的原始期限為三個月或更短的現金等價物。
該公司的信貸設施包括根據與CIT集團/商業服務公司的融資協議提供的循環信貸額度。(“CIT”),CIT集團的子公司。公司將這一循環信貸額度下的未清餘額歸類為現金,因為這些金額是合法欠公司的,可立即由公司提取。在與公司存託帳户有關的款項轉移方面,不存在補償餘額要求或其他限制。
金融工具: 對於現金和現金等價物、應收賬款和應付帳款等短期票據,公司使用賬面價值作為公允價值的合理估計。
廣告成本s: 該公司的廣告費用主要與與公司某些客户的合作廣告安排有關,並採用基於這些客户的年度估計總額的直線法予以確認,並對授權協議的實際金額進行定期調整。與Facebook和Google等網站上的廣告相關、與該公司在線業務相關的成本被記為已發生的費用。廣告費用包括在所附未經審計的彙總收入綜合報表中,截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月分別為260 000美元和348 000美元,截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日的6個月分別為544 000美元和673 000美元。
收入確認:收入是在履行所有合同義務和轉讓銷售給客户的產品控制權後確認的。公司的大部分銷售包括單一履約義務安排,其中某一特定產品的交易價格相當於該產品的報價,扣除在某一時間點適用的任何規定折扣。每一次銷售交易都會與客户達成一項隱含的合同,按照客户的指示交付產品。向客户收取的運輸和處理費用包括在淨銷售額中,本公司與運輸和處理活動有關的費用包括在產品銷售成本中。
根據歷史回報和索賠要求為預期收益編列的經費是通過減少在報告所述期間銷售的淨銷售額和銷售產品的成本來提供的,在此期間記錄了有關銷售。未來一段時期的實際回報和索賠可能與歷史經驗不同,因此,公司在任何特定時間點為預期收益提供的準備金可能資金過多或資金不足。
本公司確認與未贖回的商店信用和禮券有關的收入,在客户贖回的早期、到期或贖回的可能性很小時,通常是從簽發之日起兩年。
直接向消費者銷售的收入在客户收到所發產品時記錄,不包括代表政府實體徵收的銷售税。當根據客户的購買訂單、公司的銷售發票或其他相關文件的條款將合法所有權移交給客户時,向零售商銷售的收入被記錄下來。這些條款通常規定,當已發運的產品不再受公司控制時,即通過法定所有權,例如產品由客户或共同承運人在公司設施內取回。付款條件可以不同,從直接向消費者銷售的預付款和一些國際銷售到向零售商銷售的欠款(一般為60天發票)。公司收入的細目列在下面的標題下“段及相關信息”在本注1中。
應收賬款備抵額:向零售商銷售的收入扣除預期收益的備抵和其他津貼,包括合作廣告津貼、倉庫津貼、安置費、批量回扣、優惠券和折扣。這些津貼與銷售活動相稱或酌情采用直線法記錄,並在報告業務結果時從銷售中扣除這些津貼的費用。對公司大部分津貼的規定是按發票計算的.當客户要求從客户欠本公司的未清餘額中扣除約定的款項時,相應地減少免税額,以反映在客户賬户餘額中發放的此類付款或貸項。公司每月分析客户扣減津貼的組成部分,並將免税額調整到適當的水平。廣告支助資金申請的時間安排可能導致津貼賬户的淨餘額在不同時期之間波動。這類資金申請的時間安排不應影響合併損益表,因為這些費用是與銷售活動相稱的,或酌情采用直線法。
無法收回的帳户:為了減少信貸損失和提高現金流量的可預測性,公司根據與CIT簽訂的保理協議分配了大部分應收賬款。如果計入因素的應收賬款因信用信譽而無法收回,那麼CIT將承擔損失風險。公司確認未根據與CIT簽訂的保理協議轉讓的任何應收賬款的收入淨額,即預計無法收回的金額。公司管理層通過具體分析應收賬款、歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户支付條件的變化,對其非因素應收賬款的壞賬進行估計。
信貸集中:截至2019年9月29日,公司應收賬款共計1 420萬美元,扣除備抵589 000美元。在這一數額中,1 270萬美元是CIT根據保理協議應付的,132 000美元是CIT欠循環信貸額度下的負餘額。1 290萬美元的合計數額是如果CIT未能按照保理協議和循環信貸額度完全履行的話,公司可能遭受的最大損失。
其他應計負債: 截至2019年9月29日,196 000美元作為其他應計負債入賬。在這一數額中,125 000美元是記錄在客户收到訂購產品之前收到的客户付款方面的未賺取收入。截至2019年9月29日,其他應計負債還包括一筆1.4萬美元的客户退貨準備金,以及總計1.4萬美元的未贖回商店信用和禮券。
部分和相關信息:該公司主要經營一個主要部門-嬰兒,幼兒和青少年產品。這些產品包括嬰兒和幼兒牀上用品,圍裙,軟浴缸產品,一次性產品和附件。截至2019年9月29日和2018年9月30日止的三個月和六個月期間,牀上用品、毯子和配件的淨銷售情況和圍兜、浴缸、開發玩具、餵養、嬰兒護理和一次性產品的淨銷售額如下(千):
三個月期間結束 |
六個月 |
|||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||||||||
牀上用品、毯子和附件 |
$ | 10,364 | $ | 11,535 | $ | 18,077 | $ | 20,056 | ||||||||
採購產品圍嘴,浴缸,發展玩具,餵養,嬰兒護理和一次性產品 |
8,196 | 9,001 | 16,425 | 15,940 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 18,560 | $ | 20,536 | $ | 34,502 | $ | 35,996 |
存貨估價:公司財務報表的編制需要仔細確定公司存貨餘額的適當價值。這些數額在所附的合併合併資產負債表中作為流動資產列報,是所附未經審計的合併合併損益表中銷售的產品成本的直接決定因素,因此對會計期間報告的淨收入數額有重大影響。庫存核算的依據是成本,包括供應商的直接採購成本、關税、税收和運費,以及產品的設計、開發、來源和儲存直至銷售的間接成本。一旦確定了成本,公司的庫存就按成本或可變現淨值的較低部分列報,成本採用先入先出(“FIFO”)方法確定,該方法假定庫存數量按採購順序出售,並按公司庫存的一部分採用平均成本法。
間接費用的確定及其分配給公司的成品庫存是一項複雜的工作,需要作出重大的管理判斷和估計。如果管理層作出了不同的判斷或使用了不同的估計,那麼差異將導致對公司存貨的估價,以及公司銷售產品成本的數量和時間以及由此產生的報告期淨收入。
管理層定期審查手頭的庫存數量,以查明過時、實物惡化、價格水平的變化以及手頭是否存在可能無法合理預期在公司正常運作週期內出售的數量。如果相信存在這些條件中的任何一種,或者預期在正常經營過程中實現的庫存的市場價值不再像其賬面價值那麼大,則應確定存貨價值的備抵額。如果這一備抵是在會計期間確定或增加的,費用就記在公司綜合損益表中銷售的產品成本中。只有在後來出售或以其他方式處置已確定備抵的庫存時,才相應減少備抵。在確定這一津貼的數額和適當性時,需要管理層作出判斷。如果實際結果與管理層的估計不同,或者這些估計和判斷在未來期間被修訂,那麼公司可能無法充分實現其庫存的賬面價值,或者可能需要建立額外的備抵,這兩種備抵都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
特許權使用費支付:該公司已簽訂協議,規定根據一定的最低保證金額的銷售百分比支付特許權使用費。這些版權費金額是根據客户根據當前銷售趨勢調整的歷史銷售費率計算的。特許權使用費費用包括在所附未經審計的合併收入報表中銷售的產品成本中,截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月分別為130萬美元和140萬美元,截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日的6個月分別為220萬美元和240萬美元。
折舊和攤銷:隨附的合併資產負債表反映不動產、廠場和設備以及某些無形資產的成本減去累計折舊或攤銷。該公司資本化的增加和改進,費用,維護和維修所發生的。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用壽命,不動產、廠場和設備的估計使用壽命為3至8年,非商譽以外的無形資產為5至20年。公司在租賃期間或資產的估計使用壽命內分期攤銷對其租賃設施的改進,以較短的時間為準。
長期資產估值和可識別無形資產:除上述折舊和攤銷程序外,每當情況發生或變化表明任何資產的賬面金額可能無法收回時,公司都會審查減值、長期資產和某些可識別的無形資產。在發生減值的情況下,資產被減記為公允市場價值。
專利費用:本公司在專利申請方面承擔一定的法律和相關費用。公司將這些費用資本化,在專利的預期壽命內攤銷,前提是預期由此產生的專利將帶來經濟效益,或公司可獲得未來的替代用途。當公司認為未來專利的經濟利益將得到維持或增加,並有可能成功的抗辯時,公司還將為保護或捍衞公司專利而產生的法律和其他費用資本化。資本化專利辯護費用在相關專利的剩餘預期壽命內攤銷。該公司對其專利未來經濟效益的評估涉及相當大的管理判斷,而不同的結論可能導致以這些資產的賬面價值為限的重大減值費用。
所得税規定:公司的所得税準備金包括所有目前應繳納的聯邦、州、地方和外國税種,並以公司估計的年度實際税率(“ETR”)為基礎,該税率以公司預測的年度税前收入為基礎,並根據合併的收入報表中的某些支出進行調整,這些費用在公司的納税申報表上永遠無法扣減,某些費用預計將在公司的綜合收入表中扣除,再乘以公司經營的各個管轄區的法定税率。該公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間的所得税撥備,是根據估計每年繼續運營的ETR計算的,分別為24.0%和23.4%。公司根據財務報表與資產和負債税基之間的差額提供遞延所得税,所採用的税率將在預期差額逆轉時生效。
該公司在其經營的許多管轄區提交所得税申報表,包括美國、美國幾個州和中華人民共和國。法定訴訟時效因管轄權而異;截至2019年9月29日,截至2019年3月31日、2018年4月1日、2017年4月2日、2016年4月3日、2015年3月29日和2014年3月30日的納税年度可供聯邦或州審計或其他調整。
管理層評估公司在提交的各種聯邦和州所得税申報表中報告的收入、扣減和抵免項目,只有在這些職位更有可能持續存在的情況下,才能確認所採取的立場對這些所得税申報表的影響。該公司適用FASB ASC分主題740-10-25的規定,其中要求在財務報表中確認税收優惠之前必須達到的最低確認門檻。公認的所得税地位是以最大數額衡量的,其實現的可能性大於50%。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。
在評估有關計算其所得税規定的州部分的過程中,該公司採取了一種税收立場,反映了更有利的州分攤百分比的機會,這些百分比適用於前幾個財政年度和隨後的財政年度。在考慮了所有相關信息後,該公司認為,這一税收狀況的技術優勢將更有可能持續下去。然而,該公司還認為,最終解決税收狀況將導致税收優惠低於通過更優惠的州分攤百分比實現的全部金額。因此,公司對經修訂的國家分攤百分比的税收影響的衡量,導致該公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間分別記錄了31,000美元和56,000美元的未確認税款負債,在截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日終了的6個月期間,分別記錄了42,000美元和59,000美元的未確認税款準備金。
本公司的政策是在公司的綜合損益表中,酌情計入未確認的估計税款的利息費用和罰款,作為利息費用的費用。該公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間,其未確認税款負債準備金應計利息和罰金分別為18,000美元和21,000美元,在截至2019年9月29日和2018年9月30日終了的6個月期間,分別為29,000美元和46,000美元,附在所附的未審計的利息支出合併收入報表中,以及對未確認税款負債的懲罰,相關的法定時效尚未到期。未計利息費用或罰款的估計未確認的税收負債,與國家所得税多付,仍然應收。
2016年12月,加州特許經營税務委員會(“FTB”)通知該公司,它打算審查該公司就截至2014年3月30日、2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的財政年度提交的經修訂的綜合所得税申報表提出的退款要求。如上文所述,本公司記錄了這些年度及其後各財政年度未確認的税務負債的單獨準備金,並已累積了與這些估計未確認的税務負債有關的利息費用和罰款。
2019年7月31日,FTB通知該公司,它將不對截至2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的財政年度採取進一步行動。因此,該公司撤銷了以前為本財政年度記錄的未確認税款負債準備金,從而在所附未經審計的合併收入報表中確認了截至2019年9月29日的六個月期間的離散所得税福利232 000美元。該公司還撤銷了對本財政年度估計未確認的税務負債所應計的利息費用和罰款,從而在截至2019年9月29日的六個月期間確認了利息費用抵免額78 000美元。
截至2019年10月25日,公司就2014年3月30日終了財政年度提交的經修訂的綜合所得税申報表提出的退款要求尚未解決。這一退款要求的最終解決可能包括行政或法律程序。雖然管理層認為,對經修訂的綜合所得税申報表和所有其他提交的所得税申報表的計算和立場是合理和合理的,但這一或任何其他審查的結果可能導致公司對此類所得税申報表所採取的立場進行調整。這種調整還可能導致對一個或多個其他州所得税申報表的調整,或對以後各財政年度的所得税申報表的調整,或兩者兼而有之。如果公司對未確認的税務責任的準備金不足以支持這種調整的累積效應,公司可能會對其未來的經營結果產生重大的不利影響。相反,如果公司對正在審查的已提交的所得税申報表所作的計算和持有的立場得以維持,公司對未確認的税務負債的全部或部分準備金的再一次倒轉可能會對其未來的經營結果產生有利影響。
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間,該公司記錄的離散所得税費用分別為4,000美元和17,000美元,以反映非既得股在這三個期間歸屬所產生的税收短缺的影響。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間,該公司分別記錄了6,000美元和12,000美元的離散所得税費用,以反映非既得股在這兩個期間歸屬所產生的税收短缺的淨影響。
關於持續經營的ETR以及上述離散所得税收費和福利,導致截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間的所得税總額分別為18.8%和26.0%。
E每股收益:公司使用報告期內已發行股票數量的加權平均數計算每股基本收益。已發行的稀釋股份按國庫券法計算,該方法假定行使所有可行使期權所得的收益將用於按市值回購股票。在演習收益用盡後發行的股票淨額代表可行使期權的潛在稀釋效應,這些期權被添加到基本股票中,以獲得稀釋後的股份。
最近發佈的會計準則:2016年6月,FASB發佈ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,目的是向財務報表用户提供更多信息,説明金融工具的預期信貸損失和實體所持貸款的其他承諾。目前的公認會計原則要求採用“已發生損失”的方法來確認信貸損失,這一方法推遲到可能發生損失時才予以確認。由於這一方法限制了對預期信貸損失的承認,但尚未達到“可能”門檻,因此發佈了ASU第2016-13號,要求在確定信貸損失估計數時考慮到更廣泛的合理和可支持的信息。ASU將於2019年12月15日以後財政年度的第一個中期生效。ASU將採用修改後的追溯方法,ASU可能會在2018年12月15日以後的財政年度的第一個中期內儘早採用。公司計劃於2020年3月30日起採用ASU 2016-13號.雖然公司尚未確定採用ASU的全部影響,因為公司根據與CIT的保理協議分配了大部分應收貿易賬款,但公司不認為採用ASU會對公司的財務狀況、經營結果和相關披露產生重大影響。
該公司已確定,截至2019年9月29日生效的所有其他華碩,或將在未來某個日期生效的其他華碩,預期不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註2-親善
商譽是指購貨價格超過在企業合併中獲得的可識別資產淨值的公允價值。為展示和衡量商譽受損情況,本公司設有兩個報告單位:一個生產和銷售嬰兒和幼兒牀上用品、毯子和配件,另一個生產和銷售嬰幼兒圍兜、開發玩具、浴缸護理和一次性產品。截至2019年9月29日和2019年3月31日,公司各報告單位的商譽為3 000萬美元,反映在所附的合併資產負債表中,其中扣除累計減值費用2 290萬美元,淨報告餘額為710萬美元。
自公司會計年度的第一天起,公司每年對其報告單位內的商譽進行減值計算。在一年中,每當發生事件或情況發生變化,表明公司任何一個報告單位的公允價值(定義為可能大於50%)低於其賬面價值時,就對減值進行額外的中期計量。對減值的年度或中期計量是通過首先評估定性因素來進行的,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果這些定性因素表明了這一點,則通過計算每個報告單元的公允價值的估計並將估計的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較,繼續進行減值的計量。如果賬面價值超過報告單位的估計公允價值,則減值費用作為報告單位的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計算,但不得超過報告單位的商譽。
2019年4月1日,公司對其報告單位的商譽減損進行了年度計量,得出結論認為,公司每個報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值,因此,截至該日,公司報告單位的商譽並未受損。
附註3-其他無形資產
截至2019年9月29日和2019年3月31日的其他無形資產主要包括以有形資產和商譽以外的企業組合獲得的可識別資產的公允價值。截至2019年9月29日和2019年3月31日,公司其他無形資產的總額和累計攤銷額、截至2019年9月29日和2018年9月30日的3個月和6個月期間的攤銷費用以及在所附未經審計的合併合併損益表中攤銷費用的分類如下(千):
攤銷費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
總金額 |
累積攤銷 |
三個月期間結束 |
六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
九月二十九日 |
三月三十一日, |
九月二十九日 |
三月三十一日, |
九月二十九日 |
九月三十日 |
九月二十九日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||
2019 |
2019 |
2019 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||
貿易名稱和商標 |
$ | 3,667 | $ | 3,667 | $ | 1,623 | $ | 1,501 | $ | 61 | $ | 61 | $ | 122 | $ | 109 | ||||||||||||||||
發達技術 |
1,100 | 1,100 | 238 | 183 | 27 | 28 | 55 | 55 | ||||||||||||||||||||||||
競業禁止公約 |
458 | 458 | 239 | 200 | 19 | 19 | 39 | 39 | ||||||||||||||||||||||||
專利 |
1,601 | 1,601 | 835 | 781 | 27 | 27 | 54 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 |
7,374 | 7,374 | 5,260 | 5,103 | 79 | 79 | 157 | 157 | ||||||||||||||||||||||||
其他無形資產共計 |
$ | 14,200 | $ | 14,200 | $ | 8,195 | $ | 7,768 | $ | 213 | $ | 214 | $ | 427 | $ | 414 | ||||||||||||||||
所附未經審計的合併合併損益表中的分類: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售成本 |
$ | 1 | $ | 1 | $ | 3 | $ | 3 | ||||||||||||||||||||||||
營銷和行政費用 |
212 | 213 | 424 | 411 | ||||||||||||||||||||||||||||
攤銷費用總額 |
$ | 213 | $ | 214 | $ | 427 | $ | 414 |
附註4-清單
主要庫存類別如下(千):
(一九二零九年九月二十九日) |
(一九二零九年三月三十一日) |
|||||||
原料 |
$ | 621 | $ | 617 | ||||
在製品 |
39 | 56 | ||||||
成品 |
21,281 | 18,861 | ||||||
總庫存 |
$ | 21,941 | $ | 19,534 |
附註5-籌資安排
保理協議s: 本公司根據保理協議將其大部分應收貿易賬款分配給CIT,其到期日與下文所述融資協議的到期日期一致。根據保理協議的條款,CIT將客户的付款匯給本公司,因為這種付款是由CIT接收的。信貸損失由CIT承擔,涉及核準裝運的指定應收賬款,而公司則負責客户就退貨、備抵、索賠和折扣作出的調整。CIT可以在任何時候終止或限制對特定客户的裝運批准。如果發生此種終止或限制,則本公司承擔(並可設法減輕)在此種終止或限制日期後向客户發運的信貸風險,或中止對客户的裝運。保理費用包括在所附未經審計的合併收入報表中的營銷和行政費用,截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間分別為62,000美元和72,000美元,截至2018年9月29日和9月30日的6個月期間分別為113,000美元和128,000美元。
信貸機制: 該公司在2019年9月29日的信貸安排包括根據與CIT達成的至多2 600萬美元的融資協議提供的循環信貸額度,其中包括150萬美元的信用證分限額,利率為最優惠利率-0.5%或libor+1.75%。該融資協議將於2022年7月11日到期,並由公司所有資產的第一次留置權擔保。截至2019年9月29日,該公司已選擇按照libor選項支付循環信貸額度(如果有的話)下所欠餘額的利息,截至2019年9月29日,利率為3.84%。該融資協議還規定,CIT按當月初的最優惠利率支付利息-2.0%,截至2019年9月29日為3.25%,用於支付CIT持有的每日負餘額。截至2019年9月29日,循環信貸額度沒有欠款,也沒有未付信用證,根據公司合格應收賬款和庫存餘額,循環信貸額度下有2 110萬美元可用。截至2019年3月31日,循環信貸額度上有450萬美元的餘額,沒有未付信用證,根據公司的合格應收賬款和庫存餘額,循環信貸額度下有1 940萬美元可用。
融資協議載有這類協議的通常契約和慣例契約,包括對其他負債、留置權、資產轉移、投資和收購、合併或合併交易、與關聯公司的交易以及對公司及其子公司組織文件的更改或修正的限制。該公司認為,截至2019年9月29日,該公司遵守了這些公約。
附註6-租賃
2019年4月1日,該公司開始初步實施FASB ASC主題842的規定,L安逸s(“主題842”),根據這一規定,公司已將其目前的大部分經營租賃債務資本化為使用權資產,並確認了相應的負債。該公司採用了主題842所允許的經修改的回顧性過渡方法。該公司選擇使用“一攬子實用權宜之計”,這使公司能夠避免重新評估先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。公司還選擇了切實可行的權宜之計,允許公司將不到12個月的短期協議排除在資本化之外。
在首次應用主題842時,公司根據公司經營租約下剩餘最低租金付款的現值確認經營租賃負債和相應的190萬美元資產使用權。除了確認經營租賃負債和使用權資產外,該公司還將其截至2019年4月1日的遞延租金負債重新歸類為99,000美元,以抵消其初始運營租賃使用權資產的金額。由於最初採用了主題842,不需要確認對公司留存收益期初餘額的累積效應調整。
本公司是辦公室、倉儲設施和某些辦公設備的各種經營租賃的當事方。租約在不同日期到期,有不同的更新和取消選項,可能包含升級條款。本公司在租賃期限內按比例支付非可變租賃費用.
公司租約的主要估算包括:(1)用於將未付租約付款折現為現值的貼現率;(2)租賃期限。該公司的租約一般不包括易於確定的隱含利率;因此,管理層根據開始租賃時所掌握的信息確定增量借款利率,以貼現租賃付款。租賃條款包括不可取消的期限。
繼該公司於2019年4月1日確認經營租賃負債190萬美元后,該公司在截至2019年9月29日的三個月和六個月期間,分別支付了362,000美元和714,000美元的認可經營租約的現金付款。這種付款減少了業務租賃負債,並被列入所附未經審計的合併現金流量表中業務活動提供的現金流量。在截至2019年9月29日的三個月和六個月期間,公司在所附未經審計的合併損益表中將其經營租賃費用分類如下(千):
截至2019年9月29日的期間 |
||||||||
三個月 |
六個月 |
|||||||
產品銷售成本 |
$ | 292 | $ | 575 | ||||
營銷和行政費用 |
71 | 100 | ||||||
業務租賃費用共計 |
$ | 363 | $ | 675 |
該公司的經營租約的加權平均剩餘租約期限為14.7個月.經營租賃的加權平均貼現率為4.63%.
下表為截至2019年9月29日公司經營租賃負債的到期日(單位:千):
財政年度 |
||||
2020 |
$ | 724 | ||
2021 |
546 | |||
2022 |
100 | |||
2023 |
10 | |||
未貼現業務租賃付款共計 |
1,380 | |||
推定利息 |
(43 | ) | ||
經營租賃負債總額 |
$ | 1,337 |
下表是截至2019年3月31日該公司承諾根據其租賃協議支付最低保證租金的款項(單位:千):
財政年度 |
||||
2020 |
$ | 1,406 | ||
2021 |
497 | |||
2022 |
42 | |||
共計 |
$ | 1,945 |
附註7-以股票為基礎的賠償
該公司有兩項激勵股票計劃,即“2006年總括激勵計劃”(“2006年計劃”)和“2014年總括股權補償計劃”(“2014年計劃”)。由於公司股東在2014年年度會議上批准了2014年計劃,可能不再根據2006年計劃發放贈款。
公司認為,長期的股權激勵獎勵將吸引和留住公司的董事、高級人員和僱員,並將鼓勵這些個人為公司的成功業績作出貢獻,從而實現公司提高股東價值的總體目標。根據2014年計劃授予的獎勵可以是激勵股票期權、非合格股票期權、受限制或不受限制的股票、股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。獎勵的發放取決於業績目標或其他條件的實現,某些獎勵可能以股票或現金支付,或兩者結合使用。2014年計劃由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)管理,該委員會選擇符合條件的僱員、非僱員董事和其他個人參加2014年計劃,並確定其類型、數額、期限(授予期權的期限不超過十年)和其他個人獎勵條款。截至2019年9月29日,根據2014年計劃,公司普通股中有44萬股可供今後發行,該計劃可從公司普通股或國庫股的授權和未發行股份中發行。
基於股票的薪酬是根據FASB ASC主題718計算的,薪酬-股票補償,這就要求以股票為基礎的薪酬必須使用公允價值計量來核算。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月中,該公司記錄的股票補償費分別為75,000美元和87,000美元,截至2019年9月29日和2018年9月30日的6個月分別為140,000美元和197,000美元。公司記錄與發放給個人的基於股票的獎勵相關聯的薪酬費用,與支付給這些個人的現金補償的費用分類相同。截至2019年9月29日,沒有任何基於股票的補償成本被資本化為資產成本的一部分。
股票期權:下表為截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間的股票期權活動:
六個月 |
||||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||||||||||
加權- |
加權- |
|||||||||||||||
平均 |
數目 |
平均 |
數目 |
|||||||||||||
運動 |
備選方案 |
運動 |
備選方案 |
|||||||||||||
價格 |
突出 |
價格 |
突出 |
|||||||||||||
期初未清 |
$ | 7.45 | 457,500 | $ | 7.93 | 395,000 | ||||||||||
獲批 |
4.76 | 125,000 | 5.90 | 110,000 | ||||||||||||
被沒收 |
7.07 | (55,000 | ) | 7.83 | (47,500 | ) | ||||||||||
期末未清 |
6.85 | 527,500 | 7.45 | 457,500 | ||||||||||||
可在期末行使 |
7.72 | 352,500 | 8.06 | 287,500 |
截至2019年9月29日,未發行股票期權和可行使股票期權的內在價值分別為15.5萬美元和1.5萬美元。在截至2019年9月29日或2018年9月30日的三個月或六個月期間,沒有任何選項。
為了確定授予的股票期權的估計公允價值,公司使用了Black-Scholes-Merton估值公式,這是一個封閉的模型,它使用一個方程來估計公允價值。下表列出了用於確定在截至2019年9月29日和2018年9月30日的6個月期間授予某些僱員的不合格股票期權的公允價值的假設,這些期權將在兩年期間內獲得,前提是繼續服務。
六個月 |
||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||
已發佈的備選方案數目 |
125,000 | 110,000 | ||||||
授予日期 |
(一九二零九年六月十三日) |
(2018年6月13日) |
||||||
股利收益率 |
6.72 | % | 5.42 | % | ||||
預期波動率 |
25.00 | % | 25.00 | % | ||||
無風險利率 |
1.81 | % | 2.78 | % | ||||
合同期限(年份) |
10.00 | 10.00 | ||||||
預期任期(年份) |
4.00 | 4.00 | ||||||
沒收率 |
5.00 | % | 5.00 | % | ||||
每個期權的行使價格(授予日期收盤價) |
$ | 4.76 | $ | 5.90 | ||||
每種選擇的公允價值 |
$ | 0.39 | $ | 0.49 |
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間,該公司記錄了與股票期權有關的補償費用如下(千):
截至2019年9月29日止的三個月期間 |
三個月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
成本 |
營銷與 |
成本 |
營銷與 |
|||||||||||||||||||||
產品 |
行政管理 |
共計 |
產品 |
行政管理 |
共計 |
|||||||||||||||||||
財政年度授予的期權 |
賣了 |
費用 |
費用 |
賣了 |
費用 |
費用 |
||||||||||||||||||
2018 |
$ | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | 3 | $ | 5 | $ | 8 | ||||||||||||
2019 |
2 | 2 | 4 | 3 | 3 | 6 | ||||||||||||||||||
2020 |
3 | 3 | 6 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票期權補償總額 |
$ | 6 | $ | 5 | $ | 11 | $ | 6 | $ | 8 | $ | 14 |
截至2019年9月29日和2018年9月30日止的六個月期間,該公司記錄了與股票期權有關的補償費用如下(千):
截至2019年9月29日止的六個月期間 |
六個月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
成本 |
營銷與 |
成本 |
營銷與 |
|||||||||||||||||||||
產品 |
行政管理 |
共計 |
產品 |
行政管理 |
共計 |
|||||||||||||||||||
財政年度授予的期權 |
賣了 |
費用 |
費用 |
賣了 |
費用 |
費用 |
||||||||||||||||||
2017 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 6 | $ | 5 | $ | 11 | ||||||||||||
2018 |
5 | 1 | 6 | 10 | 13 | 23 | ||||||||||||||||||
2019 |
5 | 2 | 7 | 3 | 4 | 7 | ||||||||||||||||||
2020 |
3 | 4 | 7 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票期權補償總額 |
$ | 13 | $ | 7 | $ | 20 | $ | 19 | $ | 22 | $ | 41 |
截至2019年9月29日,未獲確認的股票期權補償費用總額為59,000美元,這將被確認為在12.6個月的加權平均期限內歸屬的基本股票期權。未來股票期權補償費用的數額可能會受到任何未來股票期權授予額的影響,也可能受到從公司分離收到股票期權的任何個人在該個人離職之日未獲轉歸的影響。
非歸屬股票給予非e類一般董事:董事會向公司非僱員董事授予下列非既得股權:
股份數目 |
每股公允價值 |
授予日期 |
||||
46,512 | $ | 5.16 |
(2019年8月14日) |
|||
28,000 | 5.43 |
(2018年8月8日) |
||||
28,000 | 5.50 |
2017年8月9日 |
||||
28,000 | 10.08 |
2016年8月10日 |
這些股票的有效期為兩年,前提是繼續服務.授予公司非僱員董事的非歸屬股票的公允價值是根據每次授予之日公司普通股的收盤價計算的。在2019年8月和2018年8月,分別有28,000股授予公司非僱員董事的股份,總價值分別為13.5萬美元和15.1萬美元。
批予僱員的非歸屬股份:2019年1月18日,唐娜·謝裏丹(Donna Sheridan)被任命為諾喬嬰兒與兒童公司的總裁兼首席執行官。(前稱皇冠工藝品嬰兒製品公司)(“nojo”)是該公司的全資子公司,董事會向Sheridan女士發放了25,000股非既得股權。如果繼續服務,這些股票將於2021年1月18日到期。這些非歸屬股票的公允價值為每股5.86美元,這是根據公司普通股在授予之日的收盤價計算的。
業績獎金計劃:公司為某些執行人員維持業績獎金計劃,規定在有關財政年度普通股的平均市場價值總和加上該期間就普通股支付的現金股利增加的情況下授予普通股股份。如果公司的所有股東批准的、基於股權的計劃或計劃沒有足夠的普通股可供發行,這些個人可以獲得現金獎勵。業績獎金計劃還對獎勵規定了個人限制,並規定可能授予的普通股股份將在兩年期間內歸屬。與績效獎金計劃獎勵相關的薪酬費用在三年期內確認--即該獎勵的會計年度,再加上兩年的歸屬期。
2019財政年度或2020財政年度沒有發放與業績獎金計劃有關的股票。2019財政年度,該公司記錄了與2018年會計年度授予的股票有關的116,000美元的薪酬支出,這些股票是在2017年會計年度賺取的。
下表列出了根據業績獎金計劃授予的股份的歸屬情況,以及為履行因股份歸屬而產生的所得税預扣繳義務而向公司交還的股份的數目,以及代表這些個人匯給有關税務機關的税款。
在截至六個月期間的股份歸屬 |
||||||||||||||||||||||||||||
財税 |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||||
年 |
股份 |
股份 |
骨料 |
賦税 |
股份 |
骨料 |
賦税 |
|||||||||||||||||||||
獲批 |
獲批 |
既得利益 |
價值 |
匯出 |
既得利益 |
價值 |
匯出 |
|||||||||||||||||||||
2017 |
41,205 | - | $ | - | $ | - | 20,601 | $ | 122,000 | $ | 39,000 | |||||||||||||||||
2018 |
42,250 | 21,125 | 109,000 | 17,000 | 21,125 | 124,000 | 56,000 | |||||||||||||||||||||
共計 |
21,125 | $ | 109,000 | $ | 17,000 | 41,726 | $ | 246,000 | $ | 95,000 |
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間,該公司記錄了與股票贈款有關的補償費用,這些費用包括在所附未經審計的合併合併損益表中的營銷和行政費用中,詳情如下:
截至2019年9月29日止的三個月期間 |
三個月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
非僱員 |
共計 |
非僱員 |
共計 |
|||||||||||||||||||||
財政年度授予的股票 |
員工 |
董事 |
費用 |
員工 |
董事 |
費用 |
||||||||||||||||||
2017 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 12 | $ | 12 | ||||||||||||
2018 |
- | 7 | 7 | 29 | 20 | 49 | ||||||||||||||||||
2019 |
18 | 19 | 37 | - | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
2020 |
- | 20 | 20 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票補助金賠償總額 |
$ | 18 | $ | 46 | $ | 64 | $ | 29 | $ | 44 | $ | 73 |
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間,該公司記錄了與股票贈款有關的補償費用,這些費用包括在所附未經審計的合併合併損益表中的營銷和行政費用中,詳情如下:
截至2019年9月29日止的六個月期間 |
六個月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
非僱員 |
共計 |
非僱員 |
共計 |
|||||||||||||||||||||
財政年度授予的股票 |
員工 |
董事 |
費用 |
員工 |
董事 |
費用 |
||||||||||||||||||
2017 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 47 | $ | 47 | ||||||||||||
2018 |
- | 26 | 26 | 58 | 39 | 97 | ||||||||||||||||||
2019 |
36 | 38 | 74 | - | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
2020 |
- | 20 | 20 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票補助金賠償總額 |
$ | 36 | $ | 84 | $ | 120 | $ | 58 | $ | 98 | $ | 156 |
截至2019年9月29日,與公司非歸屬股票贈款有關的未獲確認補償費用總額為381,000美元,將在與上述每一批非既得股相關的各自歸屬條件下予以確認,該批贈款的累計加權平均歸屬期限為15.25個月。與公司非歸屬股票授予有關的未來補償費用數額可能受到任何未來非歸屬股票授予以及自該個人離職之日起擁有非歸屬股票贈款的個人與公司分離的影響。
附註8-隨後的活動
該公司評估了2019年9月29日至所附合並財務報表發佈日期之間發生的事件,並確定不存在需要披露的重大後續事件。
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
前瞻性信息
本報告載有1933年“證券法”、1934年“證券交易法”(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些報表是根據管理層目前的預期、預測、估計和假設編制的。像“期望”、“相信”、“預期”這樣的詞,以及這些詞語和類似表達的變體,都可以識別出這種前瞻性的表述。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致未來的結果與前瞻性聲明所建議的結果大不相同。這些風險除其他外包括:總體經濟狀況,包括利率的變化、消費者支出的總體水平以及公司產品中使用的石油、棉花和其他原材料的價格、競爭的變化、零售環境的變化、公司成功整合新收購業務的能力、公司客户未來訂單的水平和定價、公司對第三方供應商的依賴,包括一些位於政治局勢不穩定的外國的供應商、公司成功實施新信息技術的能力,客户接受新設計和新產品線,競爭對手可能影響公司業務的行為,公司或其供應商使用的運輸系統或航道中斷, 以及公司對第三方許可證的依賴。還請參考公司向證券交易委員會提交的定期報告,瞭解可能影響公司經營結果和財務狀況的其他因素。本公司不承諾更新本報告所載的前瞻性聲明,以符合公司預期的實際結果或變化,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
業務説明
該公司最初成立於1957年,是一家格魯吉亞公司,2003年又重新註冊為特拉華州公司。該公司通過其全資子公司諾喬,薩西嬰兒公司間接運作.(前稱Hamco,Inc.)(“薩西”)和旋轉木馬設計,有限責任公司,在嬰兒,幼兒和青少年產品部門內的消費品行業。嬰幼兒用品部分由嬰幼兒牀上用品、毛毯、圍兜、軟浴產品、一次性產品、開發玩具及配件組成。本公司的產品以公司所有的商標、經他人許可的商標和私人標籤商品銷售。該公司的產品直接銷售給零售商,如大眾商户、大型連鎖商店、青少年專賣店、價值渠道商店、雜貨店和藥店、餐館、批發俱樂部和以互聯網為基礎的零售商,並通過www.babybedding.com直接向消費者銷售。
該公司的產品是通過一支全國銷售隊伍向零售商銷售的,其中包括位於加利福尼亞州康普頓、路易斯安那州岡薩雷斯、密歇根州大急流和阿肯色州本頓維爾的有薪銷售主管和僱員,並由設在美國各地的獨立委託銷售代表進行銷售。產品還直接銷售給消費者從公司設施在道格拉斯維爾,佐治亞州。
國外和國內的合同製造商生產公司的大部分產品,其中最大的集中在中國。公司根據質量、交貨的及時性和價格,包括海運和關税的影響,做出採購決策。雖然公司與數量有限的供應商保持着關係,但公司認為,其產品可以隨時由幾個替代來源生產,數量足以滿足公司的要求。該公司還在佐治亞州杜格拉斯維爾的一家公司工廠在國內生產一些產品。
該公司在中國上海設有外國代表處,負責協調生產、採購和發貨,尋找新的供應商,並監督對社會合規和質量的檢查。
管理層認為在審查公司經營結果、財務狀況、流動資金和資本資源方面重要的某些因素摘要如下,這些因素應與本報告前幾節所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
行動結果
下表載有截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和六個月期間的業務結果以及這些期間的美元和百分比變化情況(以千為單位,百分比除外):
三個月期間結束 |
變化 |
六個月 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
$ |
% |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
按類別分列的銷售淨額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
牀上用品、毯子和附件 |
$ | 10,364 | $ | 11,535 | $ | (1,171 | ) | -10.2 | % | $ | 18,077 | $ | 20,056 | $ | (1,979 | ) | -9.9 | % | ||||||||||||||
採購產品圍嘴,浴缸,發展玩具,餵養,嬰兒護理和一次性產品 |
8,196 | 9,001 | (805 | ) | -8.9 | % | 16,425 | 15,940 | 485 | 3.0 | % | |||||||||||||||||||||
總淨銷售額 |
18,560 | 20,536 | (1,976 | ) | -9.6 | % | 34,502 | 35,996 | (1,494 | ) | -4.2 | % | ||||||||||||||||||||
產品銷售成本 |
12,691 | 14,166 | (1,475 | ) | -10.4 | % | 24,082 | 25,498 | (1,416 | ) | -5.6 | % | ||||||||||||||||||||
毛利 |
5,869 | 6,370 | (501 | ) | -7.9 | % | 10,420 | 10,498 | (78 | ) | -0.7 | % | ||||||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
31.6 | % | 31.0 | % | 30.2 | % | 29.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
營銷和行政費用 |
3,476 | 3,827 | (351 | ) | -9.2 | % | 6,928 | 7,512 | (584 | ) | -7.8 | % | ||||||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
18.7 | % | 18.6 | % | 20.1 | % | 20.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
利息(收入)支出-淨額 |
23 | 88 | (65 | ) | -73.9 | % | (6 | ) | 187 | (193 | ) | -103.2 | % | |||||||||||||||||||
其他收入 |
12 | 1 | 11 | 1100.0 | % | 20 | 1 | 19 | 1900.0 | % | ||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
603 | 647 | (44 | ) | -6.8 | % | 660 | 727 | (67 | ) | -9.2 | % | ||||||||||||||||||||
淨收益 |
1,779 | 1,809 | (30 | ) | -1.7 | % | 2,858 | 2,073 | 785 | 37.9 | % | |||||||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
9.6 | % | 8.8 | % | 8.3 | % | 5.8 | % |
淨銷售額:截至2019年9月29日的三個月內,銷售額同比下降了200萬美元(9.6%),主要原因是向某些零售商發貨的時間安排以及在本季度停止的一項計劃。截至2019年9月29日的6個月,銷售額同比下降150萬美元,降幅4.2%。本年度的圍邊、浴缸、發育玩具、餵奶、嬰兒護理和一次性用品的銷售比前一年增加485 000美元,而牀上用品、毯子和配件的銷售在本年度減少了200萬美元。
毛利: 毛利減少了501,000美元,但在截至2018年9月30日的三個月期間,毛利佔淨銷售額的31.0%,在截至2019年9月29日的三個月期間,毛利潤佔淨銷售額的31.6%。毛利減少了78,000美元,但在截至2018年9月30日的6個月期間,毛利佔淨銷售額的29.2%,在截至2019年9月29日的6個月期間,毛利潤佔淨銷售額的30.2%。數額減少的主要原因是本年度淨銷售額減少。
市場荷蘭國際行和行政費用: 營銷和行政費用減少了351,000美元,但在截至2019年9月29日的三個月內,銷售額佔淨銷售額的18.7%基本持平,而2018年9月30日終了的三個月期間,這一比例僅為18.6%。營銷和行政費用減少了58.4萬美元,從2018年9月30日終了的6個月的淨銷售額的20.9%下降到2019年9月29日終了的6個月的淨銷售額的20.1%。造成這一減少的原因是,本年度取消了前一年因將薩西品牌的開發玩具、餵養和嬰兒護理產品線庫存從密歇根州的大急流市轉移到公司位於加利福尼亞州康普頓的分銷設施而產生的21萬美元的費用。此外,外部服務和廣告在本年度分別減少216 000美元和129 000美元。
收入税費: 該公司的所得税撥備是根據截至2019年9月29日的六個月期間持續營業的估計年度ETR計算的。
管理層評估公司在提交的各種聯邦和州所得税申報表中報告的收入、扣減和抵免項目,只有在這些職位更有可能持續存在的情況下,才能確認所採取的立場對這些所得税申報表的影響。該公司適用FASB ASC分主題740-10-25的規定,其中要求在財務報表中確認税收優惠之前必須達到的最低確認門檻。公認的所得税地位是以最大數額衡量的,其實現的可能性大於50%。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。
在計算其所得税規定的州部分時,該公司採取了一種税收立場,反映了在前幾個財政年度適用更有利的州分攤百分比的機會。在考慮了所有相關信息後,該公司認為,這一税收狀況的技術優勢將更有可能持續下去。然而,該公司還認為,最終解決的税收立場將導致税收優惠,是低於所要求的全部金額。因此,公司對經修訂的國家分攤百分比的税收影響的衡量,導致該公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間分別記錄了31,000美元和56,000美元的未確認税款負債,在截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日終了的6個月期間,分別記錄了42,000美元和59,000美元的未確認税款準備金。
2016年12月,FTB通知該公司,它打算審查該公司就截至2014年3月30日、2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的財政年度提交的經修訂的綜合所得税申報表提出的退款要求。如上文所述,本公司記錄了這些年度及其後各財政年度未確認的税務負債的單獨準備金,並已累積了與這些估計未確認的税務負債有關的利息費用和罰款。
2019年7月31日,FTB通知該公司,它將不對截至2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的財政年度採取進一步行動。因此,該公司撤銷了以前為本財政年度記錄的未確認税款負債準備金,從而在所附未經審計的合併收入報表中確認了截至2019年9月29日的六個月期間的離散所得税福利232 000美元。該公司還撤銷了對本財政年度估計未確認的税務負債所應計的利息費用和罰款,從而在截至2019年9月29日的六個月期間確認了利息費用抵免額78 000美元。
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間,該公司記錄的離散所得税費用分別為4,000美元和17,000美元,以反映非既得股在這三個期間歸屬所產生的税收短缺的影響。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間,該公司分別記錄了6,000美元和12,000美元的離散所得税費用,以反映非既得股在這兩個期間歸屬所產生的税收短缺的淨影響。
關於持續經營的ETR以及上述離散所得税收費和福利,導致截至2019年9月29日和2018年9月30日的六個月期間的所得税總額分別為18.8%和26.0%。
雖然該公司預計在2020年財政年度的剩餘時間內,ETR不會發生重大變化,但有幾個因素可能會影響ETR,包括與公司估計的税前收入數額和來源不同。
財務狀況、流動性和資本資源
營業活動提供的淨現金從2018年9月30日終了的6個月期間的710萬美元降至2019年9月29日終了的6個月期間的640萬美元。本年度減少的原因是庫存增加,比前一年的庫存變動高240萬美元,但應收賬款減少170萬美元,比上一年應收賬款減少多170萬美元。
用於投資活動的現金淨額從上一年的406 000美元降至本年度的215 000美元,主要原因是不動產、廠場和設備的資本支出減少。
用於籌資活動的現金淨額從上一年的680萬美元減少到本年度的610萬美元,主要原因是循環信貸額度下的償還淨額比上一年減少595 000美元。
截至2019年9月29日,循環信貸額度沒有欠款,也沒有未付信用證,根據公司合格應收賬款和庫存餘額,循環信貸額度下有2 110萬美元可用。
為了減少其信貸損失的風險,並提高其現金流量的可預測性,公司根據保理協議將其大部分貿易應收賬款分配給CIT。根據保理協議的條款,CIT將客户的付款匯給本公司,因為CIT收到此類付款,並承擔在核準的信貸限額內的核準客户的指定應收賬款的信用損失,而公司則負責對客户進行的與退貨、津貼、索賠和折扣有關的調整。CIT可以在任何時候終止或限制對特定客户的裝運批准。如果這種終止發生,公司必須選擇在終止或限制的日期後承擔貨運的信用風險,或者停止向客户發運。2019年9月29日或2018年9月30日,這一因素沒有任何進展。
公司未來的業績在一定程度上受制於一般經濟、金融、競爭、立法、監管等超出其控制範圍的因素。根據目前的經營水平,該公司認為其從業務中獲得的現金流量和從循環信貸額度中獲得的資金將足以滿足其流動資金需求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的詳細討論,請參閲第1A項披露的風險因素。公司截至2019年3月31日的年度10-K年度報告第1部分.
利率風險
儘管該公司可能面臨與其浮動利率債務相關的利率風險,但截至2019年9月29日,還沒有未償還的浮動利率債務。
商品利率風險
該公司的產品主要來自外國合同製造商,其中最大的集中在中國。該公司面臨的商品價格風險主要與棉花、石油和勞動力在中國的價格變化有關,這些是公司大量產品所使用的主要投入品。此外,儘管該公司從其中國供應商購買的產品是以美元支付的,但任意提高人民幣對美元的匯率可能導致該公司購買其製成品的價格上漲。沒有人保證公司能夠通過按比例提高其產品銷售給公司客户的價格來及時應對這種增長。
市場集中度風險
該公司的財務業績與其前三大客户的銷售密切相關,這些客户約佔2019財政年度公司總銷售額的67%。此外,2019財政年度該公司銷售總額的41%為特許產品,其中29%與迪斯尼公司的附屬公司簽訂的許可證協議有關。公司的結果可能會受到這些許可證中的一個或多個的損失的重大影響。
項目4.管制和程序
公司首席執行官和首席財務官按照“外匯法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條的要求,在本報告所涉期間結束時,評估了公司披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這種評估,這些官員得出結論認為,截至本報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
2019年4月1日,該公司開始首次應用主題842,從而確認了經營租賃負債和經營租賃使用權資產。在截至2019年9月29日的六個月期間,該公司對與其租約有關的財務報告(“ICFR”)的內部控制進行了修改。具體來説,該公司更新了受主題842影響的會計政策,並實施了一項新的信息技術應用程序,以計算經營租賃使用權資產、經營租賃負債和其他所需披露的信息。
在截至2019年9月29日的三個月期間,公司的ICFR沒有發現與“外匯法”第13a-15條或第15d-15條規則(D)段所要求的評估有關的其他變化,這些評估對公司的ICFR產生了重大影響,或合理地可能會對其ICFR產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
公司不時參與與其正常業務過程中產生的索賠有關的各種法律和管理程序。本公司或其任何附屬公司均非任何該等程序的一方,而該等程序的結果,不論是個別的或合計的,預期會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大的不利影響。
項目1A。危險因素
在第1A項中披露的風險因素沒有發生重大變化。公司截至2019年3月31日的年度10-K年度報告第1部分.
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽
條例S-K第601項規定須提交的證物作為本報告的證物包括如下:
陳列品 數 |
|
展覽説明 |
|
3.1 |
經修訂及重訂的公司法團證書(1) |
||
3.2 |
公司經修訂及恢復註冊的法團證書的修訂證明書(2) |
||
3.3 |
經修訂及重訂至2016年11月15日的公司附例(3) |
||
31.1 |
第13a-14(A)條/第15d-14(A)條-由公司首席執行官認證(4) |
||
31.2 |
第13a-14(A)條/第15d-14(A)條-由公司首席財務官認證(4) |
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32.1 |
第1350條-公司首席執行官認證(4) |
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32.2 |
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第1350條-由公司首席財務官認證(4) |
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101 |
以下資料來自注冊人截至2019年9月29日的季度表格10-Q,格式為以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的交互式數據文件: (1)未經審計的合併資產負債表; (2)未經審計的合併收入綜合報表; (3)未經審計的股東權益變動合併報表; (4)未經審計的現金流動合併報表; (5)未經審計的精簡合併財務報表的説明。 |
(1) |
在此參考註冊官截至二00三年十二月二十八日第一季的10-Q表格季報。 |
(2) |
在此參考註冊官2011年8月9日關於表格8-K的當前報告。 |
(3) |
在此參考註冊官於2016年11月16日提交的關於表格8-K的最新報告。 |
(4) |
隨函提交。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
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皇冠工藝品公司 |
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日期:2019年11月13日 |
/S/Olivia W.Elliott |
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奧利維亞·艾略特 |
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副總統和 首席財務官 (首席財務主任) 及首席會計主任) |
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