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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q
(馬克一)
|
| |
☒ | 根據1934年證券交易法案第13或15(D)條的季度報告 |
截至季度末的季度期間2019年9月28日
或
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| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡期間，從“^”^^“”到“”^^“”，“”^^“”，“”，“”
佣金檔案編號：001-38879
Beyond肉公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
| |
特拉華州 | 26-4087597 |
(州或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
標準街119號
埃爾塞貢多, 鈣 90245
(主要行政辦事處的地址，包括郵政編碼)
(866) 756-4112
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： |
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易 符號 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，票面價值0.0001美元 | | BYND | | 納斯達克股票市場 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是 ☒ 不 ☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。巴塞羅那是 ☒#☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，還是較小的報告公司，oR是一家新興的成長型公司好的。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
|
| | | | | |
大型^加速^^文件管理器 | | ☐ | 加速^Filer | | ☐ |
| | | | | |
非加速報税器 | | ☒ | 較小的^報告^^公司 | | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | | ☒ |
如果是新興的成長型公司，請通過複選標記指出註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐#☒
自.起2019年11月11日，註冊人有61,521,912普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
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目錄 |
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第一部分財務信息 | |
項目1.財務報表(未審計)： | 1 |
簡明資產負債表 | 1 |
簡明的經營報表 | 3 |
可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表 | 4 |
現金流量表 | 6 |
未經審計的簡明財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
項目4.控制和程序 | 41 |
第二部分其他信息 | |
項目1.法律程序 | 42 |
第1A項危險因素 | 43 |
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用 | 65 |
項目3.高級證券違約 | 66 |
項目4.礦山安全披露 | 66 |
項目5.其他信息 | 66 |
第6項.展品 | 67 |
展品索引 | 67 |
簽名 | 68 |
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關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，這些事件和財務趨勢會影響我們業務的經營結果和財務狀況。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對這些業績或結果將實現的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：
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• | 對我們的支出、未來收入、資本要求和我們對額外融資的需求的估計； |
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• | 我們成功進入新市場，管理我們的國際擴張和遵守任何適用的法律和法規的能力； |
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• | 我們營銷工作的成功和提高品牌知名度的能力，以及維護、保護和提升我們的品牌的能力； |
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• | 我們保持和有效擴展關係的能力主要戰略餐廳和餐飲服務合作伙伴； |
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• | 我們吸引和留住供應商、分銷商、合作製造商和客户的能力； |
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• | 我們有能力獲得足夠的高質量的原材料來製造我們的產品； |
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• | 我們產品的真實或感知的質量或健康問題或其他對我們的品牌和聲譽產生不利影響的問題； |
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• | 我們的信息技術系統安全方面的重大中斷或違反以及由此導致的服務中斷以及對我們聲譽的任何相關影響； |
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• | 自然或人為災難性事件的影響，特別是涉及我們或我們的任何合作製造商的製造設施或我們供應商的設施； |
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• | 影響我們業務的法律和政府法規的變化，包括食品和藥物管理局(“FDA”)政府法規和國家法規； |
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• | 與產品標籤有關的政府機構或監管機構的法律、法規或政策的變化； |
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• | 我們的供應商、聯合制造商、分銷商、零售商和餐飲服務客户的財務狀況以及我們與這些客户的關係； |
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• | 我們的供應商和合作製造商遵守食品安全、環境或其他法律或法規的能力； |
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• | 我們的現金和現金等價物是否足夠滿足我們的流動性需求和償還我們的債務； |
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• | 我們，我們的供應商和我們的合作製造商充分保護我們的專有技術和知識產權的能力。 |
前瞻性陳述通常可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“可能”、“將可能”、“可能結果”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預期”、“潛在”以及類似的表述來識別，因為它們涉及我們的公司、我們的業務和我們的管理幷包括有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的陳述好的。這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括(但不限於)本季度報告(Form 10-Q)中討論的那些因素，包括但不限於第II部分第1A項“風險因素”中討論的風險，以及我們不時提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中討論的那些風險。
前瞻性陳述僅限於本報告發布之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但在適用法律要求的範圍內除外。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。
如在此使用的，術語“Beyond Meat”、“We”、“Us”、“Our”和“the Company”是指Beyond Meat，Inc.，一家特拉華州的公司。
“Beyond Burger”、“Beyond Beef”、“Beyond Chicken”、“Beyond Meat”、“Beyond香腸”、“Beyond Breakfast香腸”、“The WorldCookout Classic”、“The Future of Protein”和“The Future of Protein Beyond Meat”以及設計是Beyond Meat公司的註冊商標。在美國，在某些情況下，在某些其他國家。在Form 10-Q上出現在本季度報告中的所有其他品牌名稱或商標都是它們各自持有人的財產。僅為方便起見，本文中包含的商標和商號不含®和^TM？符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者將不會在適用法律下最大程度上主張其權利的任何指示。
第一部分財務信息
第一項財務報表
Beyond肉公司
簡明資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
(未審計)
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| | | | | | | |
| 9月28日
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 312,451 |
| | $ | 54,271 |
|
應收帳款 | 34,482 |
| | 12,626 |
|
盤存 | 60,270 |
| | 30,257 |
|
預付費用和其他流動資產 | 11,742 |
| | 5,672 |
|
流動資產總額 | 418,945 |
| | 102,826 |
|
財產、廠房和設備，淨額 | 35,050 |
| | 30,527 |
|
其他非流動資產，淨額 | 846 |
| | 396 |
|
總資產 | $ | 454,841 |
| | $ | 133,749 |
|
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)： | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 38,348 |
| | $ | 17,247 |
|
應付工資 | 1,433 |
| | 1,255 |
|
應計獎金 | 3,181 |
| | 2,312 |
|
應計費用和其他流動負債 | 4,113 |
| | 2,391 |
|
循環信貸額度下的短期借款和銀行定期貸款 | 9,087 |
| | — |
|
短期資本租賃負債 | 30 |
| | 44 |
|
認股權證責任 | — |
| | 1,918 |
|
流動負債總額 | $ | 56,192 |
| | $ | 25,167 |
|
長期負債： | | | |
循環信貸額度 | $ | — |
| | $ | 6,000 |
|
銀行長期貸款的長期部分，淨額 | 16,503 |
| | 19,388 |
|
設備借出淨額 | 4,922 |
| | 5,000 |
|
資本租賃義務和其他長期負債 | 396 |
| | 404 |
|
長期負債總額 | $ | 21,821 |
| | $ | 30,792 |
|
承諾和或有事項(附註9) |
|
| |
|
|
|
| | | | | | | |
| 9月28日
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
可轉換優先股： | | | |
A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元-截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和3，333，500股授權、發行和流通股 | $ | — |
| | $ | 2,000 |
|
B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元--沒有股份和4，802，260股授權股份；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和4，680，565股已發行和流通股 | — |
| | 4,999 |
|
C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元-沒有股份和8，076，643股授權；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和8，076，636股已發行和流通股 | — |
| | 14,882 |
|
D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元--沒有股份和8，713，207股授權股份；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和8，713，201股已發行和流通股 | — |
| | 24,948 |
|
E系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元--沒有股份和4，740，531股授權；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和4，701，449股已發行和流通股 | — |
| | 17,214 |
|
F系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元--沒有股份和4，866，776股授權；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和4，866，758股已發行和流通股 | — |
| | 29,840 |
|
G系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元-沒有股份和5，140，257股授權；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和5，114，786股已發行和流通股 | — |
| | 55,658 |
|
H系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元-沒有股份和4，209，693股授權股份；截至2019年9月28日和2018年12月31日，沒有股份和2，075，216股已發行和流通股 | — |
| | 49,999 |
|
股東權益(赤字)： | | | |
優先股，每股票面價值0.0001美元-500，000股授權股票，未發行和未發行 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.0001美元--分別於2019年9月28日和2018年12月31日批准500，000，000股和58，669，600股股票；分別於2019年9月28日和2018年12月31日發行和發行60，565，840股和6，951，350股股票 | 6 |
| | 1 |
|
額外實收資本 | 518,485 |
| | 7,921 |
|
累積赤字 | (141,663 | ) | | (129,672 | ) |
股東權益總額(赤字) | $ | 376,828 |
| | $ | (121,750 | ) |
總負債，可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 454,841 |
| | $ | 133,749 |
|
| | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
Beyond肉公司
簡明的經營報表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 九個月結束 |
| | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 |
淨收入 | | $ | 91,961 |
| | $ | 26,277 |
| | $ | 199,418 |
| | $ | 56,420 |
|
銷售商品成本 | | 59,178 |
| | 21,235 |
| | 133,123 |
| | 46,709 |
|
毛利 | | 32,783 |
| | 5,042 |
| | 66,295 |
| | 9,711 |
|
| | | | | | | | |
研究開發費用 | | 5,951 |
| | 2,165 |
| | 14,661 |
| | 6,267 |
|
銷售、一般及行政費用 | | 20,944 |
| | 10,353 |
| | 47,636 |
| | 23,133 |
|
重組費用 | | 2,319 |
| | 528 |
| | 3,560 |
| | 1,170 |
|
業務費用共計 | | 29,214 |
| | 13,046 |
| | 65,857 |
| | 30,570 |
|
經營收入(虧損) | | 3,569 |
| | (8,004 | ) | | 438 |
| | (20,859 | ) |
| | | | | | | | |
其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | |
利息費用 | | (855 | ) | | (313 | ) | | (2,329 | ) | | (388 | ) |
權證責任的重新計量 | | — |
| | (994 | ) | | (12,503 | ) | | (1,253 | ) |
其他收入(費用)，淨額 | | 1,385 |
| | (31 | ) | | 2,424 |
| | 66 |
|
其他收入(費用)總額，淨額 | | 530 |
| | (1,338 | ) | | (12,408 | ) | | (1,575 | ) |
| | | | | | | | |
税前收入(虧損) | | 4,099 |
| | (9,342 | ) | | (11,970 | ) | | (22,434 | ) |
所得税費用 | | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
|
淨收益(損失) | | $ | 4,099 |
| | $ | (9,342 | ) | | $ | (11,991 | ) | | $ | (22,434 | ) |
普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)-基本 | | $ | 0.07 |
| | $ | (1.45 | ) | | $ | (0.33 | ) | | $ | (3.68 | ) |
加權平均已發行普通股-基本 | | 60,415,866 |
| | 6,441,838 |
| | 35,806,520 |
| | 6,103,756 |
|
普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)-稀釋 | | $ | 0.06 |
| | $ | (1.45 | ) | | $ | (0.33 | ) | | $ | (3.68 | ) |
加權平均已發行普通股-稀釋 | | 66,026,490 |
| | 6,441,838 |
| | 35,806,520 |
| | 6,103,756 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
Beyond肉公司
可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表
(以千為單位，共享數據除外)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | 普通股 | | 額外實繳資本 | | 累積赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 數量 | | | 股份 | | 數量 | |
2018年12月31日的餘額 | 41,562,111 |
| | $ | 199,540 |
| | | 6,951,350 |
| | $ | 1 |
| | $ | 7,921 |
| | $ | (129,672 | ) | | $ | (121,750 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (6,649 | ) | | (6,649 | ) |
通過股權激勵計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | | 169,583 |
| | — |
| | 366 |
| | — |
| | 366 |
|
以股份為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 855 |
| | — |
| | 855 |
|
餘額2019年3月30日 | 41,562,111 |
| | $ | 199,540 |
| | | 7,120,933 |
| | $ | 1 |
| | $ | 9,142 |
| | $ | (136,321 | ) | | $ | (127,178 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (9,441 | ) | | (9,441 | ) |
？根據首次公開發行發行普通股，扣除發行成本490萬美元 | — |
| | — |
| | | 11,068,750 |
| | 1 |
| | 252,452 |
| | — |
| | 252,453 |
|
在轉換可轉換優先股時發行普通股 | (41,562,111 | ) | | (199,540 | ) | | | 41,562,111 |
| | 4 |
| | 199,536 |
| | — |
| | 199,540 |
|
在行使普通股認股權證時發行普通股 | — |
| | — |
| | | 214,875 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
·將認股權證責任重新分類為與首次公開發行有關的額外實收資本 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 14,421 |
| | — |
| | 14,421 |
|
通過股權激勵計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | | 200,852 |
| | — |
| | 167 |
| | — |
| | 167 |
|
以股份為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 1,823 |
| | — |
| | 1,823 |
|
2019年6月29日的餘額 | — |
| | $ | — |
| | | 60,167,521 |
| | $ | 6 |
| | $ | 477,541 |
| | $ | (145,762 | ) | | $ | 331,785 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 4,099 |
| | 4,099 |
|
？？根據第二次公開發行發行普通股，扣除發行成本250萬美元 | — |
| | — |
| | | 250,000 |
| | — |
| | 37,450 |
| | — |
| | 37,450 |
|
通過股權激勵計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | | 148,319 |
| | — |
| | 365 |
| | — |
| | 365 |
|
以股份為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 3,129 |
| | — |
| | 3,129 |
|
平衡於2019年9月28日 | — |
| | $ | — |
| | | 60,565,840 |
| | $ | 6 |
| | $ | 518,485 |
| | $ | (141,663 | ) | | $ | 376,828 |
|
Beyond肉公司
可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表
(以千為單位，共享數據除外)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | 普通股 | | 額外實繳資本 | | 貸款給關聯方 | | 累積赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 數量 | | | 股份 | | 數量 | |
2017年12月31日的餘額 | 39,361,211 |
| | $ | 148,194 |
| | | 5,724,506 |
| | $ | 1 |
| | $ | 4,823 |
| | $ | (951 | ) | | $ | (99,786 | ) | | $ | (95,913 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,696 | ) | | (5,696 | ) |
通過股權激勵計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | | 92,310 |
| | — |
| | 88 |
| | — |
| | — |
| | 88 |
|
以股份為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 260 |
| | — |
| | — |
| | 260 |
|
？G系列優先股的發行，扣除7美元的發行成本 | 112,945 |
| | 1,228 |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年3月31日的餘額 | 39,474,156 |
| | $ | 149,422 |
| | | 5,816,816 |
| | $ | 1 |
| | $ | 5,171 |
| | $ | (951 | ) | | $ | (105,482 | ) | | $ | (101,261 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,396 | ) | | (7,396 | ) |
通過股權激勵計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | | 624,411 |
| | — |
| | 783 |
| | — |
| | — |
| | 783 |
|
以股份為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 450 |
| | — |
| | — |
| | 450 |
|
？G系列優先股的發行，扣除19美元的發行成本淨額 | 12,739 |
| | 121 |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年6月30日的餘額 | 39,486,895 |
| | $ | 149,543 |
| | | 6,441,227 |
| | $ | 1 |
| | $ | 6,404 |
| | $ | (951 | ) | | $ | (112,878 | ) | | $ | (107,424 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,342 | ) | | (9,342 | ) |
通過股權激勵計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | | 224,387 |
| | — |
| | 257 |
| | — |
| | — |
| | 257 |
|
重新購買普通股 | — |
| | — |
| | | (48,909 | ) | | — |
| | (514 | ) | | — |
| | — |
| | (514 | ) |
以股份為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 380 |
| | — |
| | — |
| | 380 |
|
？G系列優先股的發行，扣除發行成本後的淨額 | — |
| | (2 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
受限制股票購買的應收期票的付息(^ | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 951 |
| | — |
| | 951 |
|
2018年9月29日的餘額 | 39,486,895 |
| | $ | 149,541 |
| | | 6,616,705 |
| | $ | 1 |
| | $ | 6,527 |
| | $ | — |
| | $ | (122,220 | ) | | $ | (115,692 | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | |
Beyond肉公司 |
現金流量表 |
(以千為單位) |
(未審計) |
| | 九個月結束 |
| | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 |
業務活動現金流量： | | | | |
淨損失 | | $ | (11,991 | ) | | $ | (22,434 | ) |
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整： | | | | |
折舊攤銷 | | 5,980 |
| | 3,046 |
|
股份補償費用 | | 5,807 |
| | 1,090 |
|
固定資產出售損失 | | — |
| | 76 |
|
債務發行成本攤銷 | | 124 |
| | 51 |
|
優先股和普通股認股權證負債的變化 | | 12,503 |
| | 1,253 |
|
| | | | |
營業資產和負債的淨變動： | | | | |
應收帳款 | | (21,856 | ) | | (8,499 | ) |
盤存 | | (30,013 | ) | | (9,627 | ) |
預付費用和其他資產 | | (1,878 | ) | | (615 | ) |
應付帳款 | | 20,206 |
| | 7,670 |
|
應計費用和其他流動負債 | | 2,768 |
| | 3,573 |
|
長期負債 | | 11 |
| | 39 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | $ | (18,339 | ) | | $ | (24,377 | ) |
| | | | |
投資活動中使用的現金流： | | | | |
購買財產、廠房和設備 | | $ | (9,515 | ) | | $ | (18,250 | ) |
出售固定資產收益 | | 307 |
| | 104 |
|
購買為出售而持有的財產、廠房和設備 | | (7,403 | ) | | — |
|
保證金的支付 | | (542 | ) | | (59 | ) |
投資活動所用現金淨額 | | $ | (17,153 | ) | | $ | (18,205 | ) |
| | | | |
籌資活動的現金流量： | | | | |
根據首次公開發行發行普通股所得收益，扣除發行成本 | | $ | 254,868 |
| | $ | — |
|
根據二次公開發行發行普通股所得收益，扣除發行成本 | | 37,937 |
| | — |
|
H系列優先股預付定金收入 | | — |
| | 25,000 |
|
G系列優先股發行收益，扣除發行成本 | | — |
| | 1,347 |
|
銀行定期貸款收益 | | — |
| | 20,000 |
|
循環信貸額度還款 | | — |
| | (2,500 | ) |
定期貸款償還 | | — |
| | (1,000 | ) |
支付購買限制性股票的應收票據的收益 | | — |
| | 951 |
|
(下一頁繼續) |
|
| | | | | | | | |
Beyond肉公司 |
現金流量表 |
(以千為單位) |
(未審計) |
| | 九個月結束 |
| | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 |
循環信貸額度收益 | | — |
| | 6,000 |
|
設備借款收益 | | — |
| | 5,000 |
|
償還密蘇裏州票據 | | — |
| | (1,450 | ) |
資本租賃義務的支付 | | (31 | ) | | (143 | ) |
行使股票期權所得收益 | | 898 |
| | 1,128 |
|
遞延發售費用的支付 | | — |
| | (492 | ) |
回購普通股的付款 | | — |
| | (514 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | $ | 293,672 |
| | $ | 53,327 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 | | $ | 258,180 |
| | $ | 10,745 |
|
期初現金和現金等價物 | | 54,271 |
| | 39,035 |
|
期末現金和現金等價物 | | $ | 312,451 |
| | $ | 49,780 |
|
| | | | |
現金流量信息的補充披露： | | | | |
在此期間支付的現金： | | | | |
利息 | | $ | 2,261 |
| | $ | 356 |
|
賦税 | | $ | 21 |
| | $ | 3 |
|
非現金投融資活動： | | | | |
購置財產、廠房和設備的資本租賃義務 | | $ | — |
| | $ | 85 |
|
發行與債務有關的可轉換優先股認股權證 | | $ | — |
| | $ | 248 |
|
非現金增加的財產，廠房和設備 | | $ | 1,280 |
| | $ | 730 |
|
提供成本，應計尚未支付 | | $ | 487 |
| | $ | 1,301 |
|
對持有出售的財產、廠房和設備的非現金增加 | | $ | 1,019 |
| | $ | — |
|
將認股權證責任重新分類為與首次公開發行有關的額外實收資本 | | $ | 14,421 |
| | $ | — |
|
可轉換優先股在首次公開發行時轉換為普通股 | | $ | 199,540 |
| | $ | — |
|
(總結) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
Beyond肉公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1.導言
本公司
Beyond Meat，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，是美國發展最快的食品公司之一，提供革命性的植物性肉類產品組合。該公司直接從植物中製造肉類，這是一項創新，使消費者能夠體驗受歡迎的動物肉製品的味道、質地和其他感官屬性，同時享受食用該公司的植物性肉類產品的營養和環境益處。該公司的品牌承諾“吃你喜歡的東西”代表了一種強烈的信念，即通過食用公司的植物性肉類，消費者可以享受更多，而不是更少，他們最喜歡的食物，通過這樣做，幫助解決與人類健康、氣候變化、資源保護和動物福利有關的問題。
公司的主要生產設施設在密蘇裏州哥倫比亞市，研發和行政辦公室設在加利福尼亞州的埃爾塞貢多。除了自己的生產設施外，該公司還利用美國各地的合作製造商來製造其產品。於2019年5月，本公司與其其中一家分銷商合作，在荷蘭該分銷商正在建設的新制造設施中共同生產本公司的產品，預計將於2020年完工。
該公司通過經紀人和分銷商在全美和國際範圍內向零售和食品服務渠道的各種客户銷售產品。該公司的所有長期資產都位於美國。
首次公開發行
2019年5月6日，公司完成了普通股的首次公開發行(“IPO”)，並在其中出售了11,068,750股份，包括1,443,750根據承銷商的超額配售選擇權發行的股份。這些股票於2019年5月2日開始在納斯達克全球精選市場交易。股票以首次公開募股的價格出售$25.00每股淨收益約為$252.4百萬，扣除承保折扣和佣金後$19.4百萬並提供大約$4.9百萬由公司支付。IPO結束後，公司所有可轉換優先股的流通股自動轉換為41,562,111普通股一-一對一，可轉換優先股的可行使認股權證自動轉換為可行使的認股權證共160,767普通股。
二次公開發行
2019年8月5日，公司完成了普通股的二次公開發行(“二次發行”)，其中出售了250,000股份和出售的股東3,487,500股份，包括487,500根據承銷商的超額配售選擇權發行的股份。這些股票的售價為$160.00公司每股淨收益約為$37.5百萬，扣除承保折扣和佣金後$1.5百萬並提供大約$1.0百萬由公司支付。本公司未收到出售股東出售普通股的任何收益。
注2.重大會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和適用的規則和法規編制的。證券交易委員會(“SEC“)有關中期財務報告。根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為，簡明財務報表包括所有必要的調整，這些調整是
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未經審計的簡明財務報表附註(續)
本公司之財務狀況乃屬正常及經常性性質，以公平列示本公司之財務狀況及所呈報期間之經營業績及現金流量。這些中期結果不一定表明在截至2019年12月31日的財政年度或任何其他過渡期或任何其他未來財年的預期結果。這些簡明財務報表應與公司的審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在2019年5月1日提交給證券交易委員會的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中。.截至#年的精簡資產負債表2018年12月31日已從該日經審計的財務報表中得出。除下文所述外，本公司的重大會計政策與招股説明書中披露的會計政策並無重大變化。
財政年度
該公司按財政日曆年運營，每個臨時季度由一個5週期間和兩個4週期間組成，每個星期在星期六結束。公司的財政年度總是從1月1日開始到12月31日結束。因此，與傳統的財務季度相比，公司的第一個和第四個財務季度可能包含更多或更少的天數91-一天的財政季度。
管理層對預算的使用
根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響某些報告的資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司作出的重大會計估計包括貿易促進應計項目；財產、廠房和設備的使用壽命；遞延税項資產的估值；存貨的估值；以及普通股和優先股的公允價值估值，用於確定股票補償費用和權證和負債的重新計量。此等估計及假設乃根據目前事實、歷史經驗及相信在有關情況下合理的各種其他因素而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷及記錄其他來源不易顯現的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對簡明財務報表至關重要。
反向股票拆分
2019年1月2日，本公司實施了一項3-到-2反向拆分其已發行普通股和可轉換優先股，包括已發行股票期權和普通股和可轉換優先股權證。反向股票拆分沒有導致對票面價值的調整。所附簡明財務報表和相關附註中對普通股、可轉換優先股、購買普通股的認股權證和期權以及每股數據的所有提及都反映了反向股票拆分的影響。
現金和現金等價物
該公司在美國的一家金融機構保持現金餘額。現金餘額有時可能超過聯邦保險限額。賬户由聯邦存款保險公司或FDIC擔保，最多可達$250,000好的。公司認為所有原始到期日為的高流動性投資90天或者更少是現金等價物。現金等價物主要由投資於貨幣市場賬户的金額組成.
遞延提供成本
主要由法律、會計、印刷和備案服務以及與IPO相關的其他直接費用和成本組成的提供成本被資本化，並在IPO完成時從收益中抵銷。IPO總髮行成本為$4.9百萬，其中$2.4百萬已發生並已支付2018年12月31日和一個額外的$2.5百萬在截至九個月的期間發生並支付
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未經審計的簡明財務報表附註(續)
2019年9月28日好的。有不應付賬款中未支付的IPO發行成本2019年9月28日.
股票認股權證責任
公司將購買其可轉換優先股或普通股的獨立認股權證作為一種負債，因為可轉換優先股和普通股的相關股份是可隨時贖回的，因此，公司可能有義務在未來某個時候轉讓資產。認股權證於發行時按公允價值入賬，並可於每個結算日重新計量。公允價值的任何變動均在其他收入(費用)總額淨額的簡明經營報表中確認。
在首次公開招股之前，本公司有未完成的認股權證，可購買合共60,002其普通股的行使價為$3.00每股，121,694其B系列可轉換優先股的股份，行使價為$1.07每股及39,073其E系列可轉換優先股的股票，行使價為$3.68每股。2019年5月6日，與IPO相關，可轉換優先股可行使的認股權證自動轉換為可行使的認股權證，共計160,767普通股的每股行使價相同。首次公開招股結束後，所有購買普通股的未行使認股權證均無現金行使。
金融工具的公允價值
公允價值計量會計指南創建了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三類。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入，其中級別1是最高的，級別3是最低的。
這三個級別的定義如下：
| |
• | 1級-報告實體可訪問的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| |
• | 級別2-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及可觀察到重要價值驅動因素的模型衍生估值。 |
| |
• | 3級-從估值技術得出的估值，在這些技術中，重要的價值驅動因素是不可觀察的。 |
本公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於這些金融工具的短期到期日，其賬面值接近公允價值。基於本公司目前可用於類似條款債務的借款利率、信貸額度的賬面價值、其銀行的定期債務和設備貸款近似公允價值。
截至年月日，本公司並無按公允價值進行經常性計量的金融工具。2019年9月28日. 在IPO之前，認股權證負債在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。用於確定權證負債於估值日的估計公允價值的投入包括權證的預期期限、無風險利率、波動性和相關股份的公允價值。
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下表列出了本公司的金融工具，這些金融工具是根據公允價值層次結構在經常性基礎上按公允價值計量的2018年12月31日(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 1級 | | 級別2 | | 3級 | | 總計 |
金融負債： | | | | | | | |
優先股認股權證責任 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,441 |
| | $ | 1,441 |
|
普通股認股權證責任 | — |
| | — |
| | 477 |
| | 477 |
|
總計 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,918 |
| | $ | 1,918 |
|
下表彙總了優先股權證和普通股權證負債的公允價值變化： |
| | | | | | | | |
| | 在過去的九個月裏 |
(千) | | 2019年9月28日 | | 2018年9月29日 |
期初餘額 | | $ | 1,918 |
| | $ | 550 |
|
期內發行的認股權證的公允價值 | | — |
| | 248 |
|
權證責任公允價值變動 | | 12,503 |
| | 1,253 |
|
將認股權證責任重新分類為與首次公開招股有關的額外實繳資本 | | (14,421 | ) | | — |
|
期末餘額 | | $ | — |
| | $ | 2,051 |
|
本公司重新計量並將普通股認股權證負債重新分類為與IPO相關的額外實繳資本。首次公開招股結束後，所有購買普通股的未行使認股權證均無現金行使，並不認股權證截至2019年9月28日.
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，“與客户的合同收入”(“ASU 2014-09”)，與隨後的ASU一起，修改了現有的收入確認會計準則(“主題606”)。本指南所依據的原則是，在將產品轉讓給客户時，按照實體預期有權獲得的金額確認收入。ASU 2014-09從2019年1月1日起對公司生效。公司與客户簽訂的大多數合同一般由單一的履行義務組成，即轉讓承諾的貨物。基於公司的評估過程和與客户的合同審查，基於ASU 2014-09確認的收入時間和金額與公司之前指導下的收入確認政策一致。因此，公司得出結論，採用ASU 2014-09並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
收入在與客户的合同條款下的履行義務已得到履行且控制權已轉移時確認。公司的履行義務通常被定義為與客户簽訂的已接受的採購訂單或合同，該合同要求公司在客户選擇的時間和地點以商定的價格交付所要求的產品。除產品召回的情況外，公司不提供保修或對其銷售的產品進行退貨的權利。
收入衡量為公司預期為履行履行義務而獲得的對價金額。公司在銷售產品的同時收取的銷售税和其他税不包括在收入中。本公司的正常付款條件因類型和
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客户的位置和提供的產品。開票和付款之間的時間並不重要。到目前為止，公司沒有任何客户合同2019年9月28日包含一個重要的融資組成部分。
公司定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括折扣、臨時現貨降價、非發票折扣、零售商廣告和其他貿易活動。折扣和獎勵的撥備記錄在確認相關收入的同一期間。在每個會計期間結束時，公司確認已發生但尚未支付的估計銷售折扣的負債，總計$2.2百萬和$0.8百萬自.起2019年9月28日和2018年12月31日分別為。抵銷費用記錄為當期發生費用時收入的減少。
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短，則公司確認獲得合同的增量成本為發生時的費用。獲得合同的增量成本並不重要.
公司按平臺和渠道劃分的淨收入包括在下表中： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去的三個月裏 | | 在過去的九個月裏 |
(千) | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 |
淨收入： | | | | | | | | |
總新鮮平臺 | | $ | 97,995 |
| | $ | 26,815 |
| | $ | 204,523 |
| | $ | 51,530 |
|
總凍結平臺 | | 4,007 |
| | 2,295 |
| | 14,158 |
| | 11,549 |
|
減去：折扣 | | (10,041 | ) | | (2,833 | ) | | (19,263 | ) | | (6,659 | ) |
淨收入 | | $ | 91,961 |
| | $ | 26,277 |
| | $ | 199,418 |
| | $ | 56,420 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去的三個月裏 | | 在過去的九個月裏 |
(千) | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 |
淨收入： | | | | | | | | |
零售 | | $ | 50,465 |
| | $ | 16,201 |
| | $ | 104,164 |
| | $ | 37,173 |
|
餐廳和餐飲服務 | | 41,496 |
| | 10,076 |
| | 95,254 |
| | 19,247 |
|
淨收入 | | $ | 91,961 |
| | $ | 26,277 |
| | $ | 199,418 |
| | $ | 56,420 |
|
二總代理商約佔17%和15%分別為本公司截至三個月的毛收入2019年9月28日及三總代理商約佔39%, 22%和13%分別為本公司截至三個月的毛收入2018年9月29日. 二總代理商約佔19%和18%分別為公司截至九個月的毛收入2019年9月28日及三總代理商約佔38%, 17%和14%分別為公司截至九個月的毛收入2018年9月29日.
大致14%截至三個月的公司淨收入2019年9月28日來自國際銷售，不包括在加拿大的銷售，與大約4%在截止的三個月裏2018年9月29日好的。大致12%截至九個月的公司淨收入2019年9月28日來自國際銷售，不包括在加拿大的銷售，與大約3%在截止的九個月裏2018年9月29日好的。向加拿大市場銷售的淨收入與向美國市場銷售的淨收入一起包括在內。
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運輸和處理成本
截至三個月的出境運輸和處理成本包括在銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中2019年9月28日和2018年9月29日vbl.$3.4百萬和$2.1百萬和在截止的九個月內2019年9月28日和2018年9月29日vbl.$7.4百萬和$4.9百萬分別為。
每股收益(虧損)
每股收益(虧損)(“每股收益”)表示普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益表示普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數，包括本期潛在已發行普通股的攤薄影響。這些潛在的普通股包括期權、未歸屬的限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、認股權證和可轉換優先股。
公司按照參與證券公司所需的兩級法計算普通股股東可獲得的基本每股收益和稀釋每股收益。本公司認為在首次公開招股前已發行及發行的所有系列可轉換優先股均為參與證券。根據兩級法，普通股股東可獲得的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為在IPO之前已發行和未償還的可轉換優先股的持有人沒有承擔分擔虧損的合同義務。
N根據兩級法下的權威指導，現有限制性股票獎勵(稱為參與證券)不包括在發行在外的普通股等價股的攤薄影響中。非歸屬限制股東有權參與普通股宣佈的股息，就好像股份完全歸屬一樣，因此非歸屬限制股票被視為參與證券。在兩級法下，淨收益，而不是淨損失，可用非既得性限制股東的淨收入不包括在內可用對於普通股股東，用於計算基本每股收益和稀釋每股收益。n普通股股東可獲得的ET虧損不分配給未歸屬的限制性股票，因為未歸屬限制性股票的持有人沒有分擔虧損的合同義務。
在本公司記錄淨虧損期間，所有潛在普通股將被排除在EPS的計算中，因為它們將被納入反攤薄。看見注11.
關聯方交易
賽斯·戈德曼
本公司於2016年3月2日與本公司執行主席Seth Goldman訂立諮詢協議，該協議於2018年11月15日修訂和重述，並於2019年4月8日進一步修訂。根據諮詢協議，公司將向高盛先生支付$20,210.33根據諮詢協議提供的服務，以及在高盛先生將繼續在董事會中擔任非僱員服務的公司股東每次年會之日，公司同意根據2018年股權激勵計劃(“計劃”)授予高盛先生限制性股票單位獎勵，授予日期公允價值為$105,000好的。每項限制性股票單位贈款將根據持續服務的情況，按月按月分期付款的方式授予12授予日期後的一個月期間，前提是它將在緊接公司控制權變更之前全部歸屬，並視情況而定。
諮詢協議可由任何一方在下列情況下隨時終止120工作日書面通知。如果諮詢協議的履行出現違約或實質性違反諮詢協議下的任何義務，如果違約方未能在內部修復違約，則非違約方可以立即終止諮詢協議。30非違約方收到違約或違約的書面通知後的工作日。
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Bernhard van Lengerich
該公司於2015年10月首次與食品系統戰略公司(Food System Strategy，LLC)簽訂顧問協議。Bernhard van Lengerich博士，公司董事會成員，是食品系統戰略公司的首席執行官。根據本顧問協議，公司支付食品系統策略有限責任公司$4,000van Lengerich博士提供服務的每一天，只要公司向Food System Strategy，LLC至少支付兩天每月的服務。2016年2月，公司與食品系統戰略公司簽訂了一項新的顧問協議，該協議取代了原來的協議，並提供了$25,000每月保證金和不合格股票期權覆蓋798,848股份，以相等的月度分期付款方式歸屬於三年考慮到van Lengerich博士作為公司臨時首席技術官和研發主管提供的服務，以及與這些職位相關的時間承諾的增加。2016年12月，對顧問協議進行了修改，以規定$10,000每月定額，以反映van Lengerich博士將只提供諮詢服務的事實五致六天一個月以後。顧問協議可以隨時在書面通知對方後終止。
唐納德·湯普森
在截止的九個月裏2018年9月29日，公司向公司董事會成員之一唐納德·湯普森(Donald Thompson)的關聯公司支付的諮詢費為$47,162好的。在截至九個月的時間內，該公司並無產生任何此類諮詢費用2019年9月28日.
最近通過的會計公告
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進(”ASU 2018-07“)。根據ASU 2018-07，股權分類非員工獎勵的計量將固定在授予日期，並且允許非公共實體使用已可用於員工獎勵的某些實用權宜之計來核算非員工獎勵。ASU 2018-07中的修訂對2019年12月15日之後的會計年度以及2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期間的非公共業務實體有效。允許提前採用，但不能早於公司採用主題606的日期。公司從2019年1月1日開始早期採用ASU 2018-07，同時採用ASU 2014-09。根據ASU 2018-07，與以前通過績效完成日期重新衡量獎勵的要求相比，權益分類非員工獎勵的度量將在授予日期確定。
新會計公告
作為一家“新興增長公司”，“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告，直到這些公告適用於私營公司。本公司已選擇使用適用於私營公司的採用日期。因此，本公司的財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期的發行人的財務報表相比較。
2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01，“金融工具--總體(副主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)，對GAAP中關於金融工具分類和計量的指南進行了修訂。ASU 2016-01對實體的會計進行了重大修改，涉及(1)股權證券投資的分類和計量，以及(2)按公允價值計量的金融負債的某些公允價值變動的列報。它還修訂了與金融工具公允價值相關的某些披露要求。對於公共實體以外的所有實體，ASU 2016-01適用於2018年12月15日之後的財政年度，包括2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司期望採用並實施
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未經審計的簡明財務報表附註(續)
ASU 2016-01年度(截至2019年12月31日)和從2020年1月1日開始的過渡期。公司預計採用ASU 2016-01不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人一般在資產負債表上確認大多數經營租賃，但在損益表上以類似於當前會計的方式記錄費用。ASU 2016-02以及隨後關於主題842的ASU在2019年12月15日之後的年度報告期內對非上市公司有效，因此，從2020年1月1日起對公司有效。允許提前申請。本公司目前正在評估ASU 2016-02對其財務報表的影響，目前預計大多數經營租賃承諾將受ASU 2016-02的約束，並將在採用時被確認為經營租賃負債和使用權資產。雖然本公司尚未量化影響，但採用ASU 2016-02所產生的調整將相對於採用前報告的此類金額大幅增加總資產和總負債。
注3.重組
2017年5月，管理層批准了一項計劃，由於根據協議沒有履行，公司與其合作製造商之一的獨家供應協議(“協議”)終止。2017年5月23日，公司通知合作製造商其終止協議的決定。在截止的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司記錄$2.3百萬和$0.5百萬與這一爭端有關的重組費用，主要包括法律費用和其他費用。在截止的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司記錄$3.6百萬和$1.2百萬與這一爭端有關的重組費用，主要包括法律費用和其他費用。看見附註9以獲取更多信息。自.起2019年9月28日和2018年12月31日，公司有$0.7百萬和$0分別在與本合同終止相關的應計未付負債中。
注4.盤存
庫存的主要類別如下： |
| | | | | | | |
(千) | 九月二十八日，
2019 | | 12月31日
2018 |
原材料和包裝 | $ | 32,429 |
| | $ | 13,756 |
|
在製品 | 4,439 |
| | 2,517 |
|
成品 | 23,402 |
| | 13,984 |
|
總計 | $ | 60,270 |
| | $ | 30,257 |
|
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未經審計的簡明財務報表附註(續)
注5.物業、廠房及設備
物業、廠房和設備按成本列示，資本租賃資產包括在內。截至的財產、廠房和設備的摘要2019年9月28日和2018年12月31日，如下：
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2019年9月28日 | | 2018年12月31日 |
製造設備 | | $ | 29,952 |
| | $ | 25,314 |
|
研發設備 | | 7,786 |
| | 6,088 |
|
租賃改良 | | 7,468 |
| | 7,080 |
|
資本租賃 | | 883 |
| | 882 |
|
軟體 | | 216 |
| | 60 |
|
傢俱和固定裝置 | | 410 |
| | 195 |
|
車輛 | | 210 |
| | 210 |
|
尚未投入使用的資產 | | 6,776 |
| | 3,374 |
|
全部財產、廠房和設備 | | $ | 53,701 |
| | $ | 43,203 |
|
減去：累計折舊和攤銷 | | 18,651 |
| | 12,676 |
|
財產，廠房和設備，淨額 | | $ | 35,050 |
| | $ | 30,527 |
|
截至三個月的折舊和攤銷費用2019年9月28日和2018年9月29日vt.，是.$2.0百萬和$1.4百萬分別為。截至三個月的折舊和攤銷費用總額2019年9月28日和2018年9月29日, $1.4百萬和$1.0百萬分別記錄在銷售商品的成本中，$0.6百萬和$0.4百萬分別記錄在研究和開發費用中，以及$17,000和$3,000分別記錄在SG&A費用、公司簡明經營報表中。
截至九個月的折舊和攤銷費用2019年9月28日和2018年9月29日vt.，是.$6.0百萬和$3.0百萬分別為。截至9個月的折舊和攤銷費用總額2019年9月28日和2018年9月29日, $4.2百萬和$2.4百萬分別記錄在銷售商品的成本中，$1.8百萬和$0.6百萬分別記錄在研究和開發費用中，以及$39,000和$3,000分別記錄在SG&A費用、公司簡明經營報表中。
公司有$8.9百萬和$1.0百萬在物業、廠房和設備方面，為滿足預付費用中所持待售資產的標準而達成的，以及截至#年的精簡資產負債表上的其他流動資產。2019年9月28日和2018年12月31日分別為。該公司預計在2019年出售這些資產的金額接近賬面價值。
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注6.債款
公司的債務餘額詳列如下： |
| | | | | | | |
(千) | 2019年9月28日 | | 2018年12月31日 |
2018循環信貸工具(定義如下) | $ | 6,000 |
| | $ | 6,000 |
|
2018年定期貸款工具(定義如下) | 20,000 |
| | 20,000 |
|
設備融資貸款 | 5,000 |
| | 5,000 |
|
債務發行成本 | (488 | ) | | (612 | ) |
未償還債務總額 | $ | 30,512 |
| | $ | 30,388 |
|
減去：長期債務的當期部分 | 9,087 |
| | — |
|
長期債務 | $ | 21,425 |
| | $ | 30,388 |
|
公司在附帶的簡明資產負債表中記錄債務發行成本作為債務賬面價值的減少。扣除攤銷後的債務發行成本總計$0.5百萬和$0.6百萬自.起2019年9月28日和2018年12月31日分別為。債務發行成本在攤銷的貸款期限內攤銷為利息支出。$46,000和$16,000是在截止的三個月內記錄的2019年9月28日和2018年9月29日分別，和$124,000和$51,000是在截止的九個月內記錄的2019年9月28日和2018年9月29日分別為。
修改和恢復的貸款和擔保協議
於二零一八年六月，本公司根據與硅谷銀行(“SVB”)(“經修訂LSA”)之貸款及擔保協議，再融資其當時現有之循環信貸安排及定期貸款安排。經修訂的LSA包括$6.0百萬循環信貸工具(“2018年循環信貸工具”)和定期貸款工具(“2018年期限貸款工具”)包括(I)a$10.0百萬結賬時的定期貸款預付款，(Ii)有條件的$5.0百萬期限貸款預付款，如果沒有發生違約事件並持續到借款日期，以及(Iii)額外的有條件期限貸款預付款$5.0百萬如果沒有發生違約事件，並且基於跟蹤的最低毛利水平繼續發生12-月期間。2018年定期貸款工具的浮動利率等於4.0%高於最優惠利率，每月支付利息，本金攤銷從2020年1月1日開始，並將於2022年6月到期。2018年循環信貸安排下的借款採用最優惠利率加的可變年利率0.75%致1.25%加上額外的5%在發生違約的情況下，對未付餘額進行評估。2018年循環信貸安排將於2020年6月到期。
2018年定期貸款安排及2018年循環信貸安排(“SVB信貸安排”)包含慣常的負面契約，限制本公司產生額外負債、授予留置權、進行投資、回購股票、支付股息、轉讓資產及合併或合併的能力。SVB信貸安排由對公司所有個人財產資產的全面留置權擔保。SVB信貸工具還包含慣常的肯定契約，包括交付經審計的財務報表。截至#年，本公司已遵守SVB信貸機構的契諾。2019年9月28日.
自.起2019年9月28日和2018年12月31日，公司有$6.0百萬和$20.0百萬分別在2018年循環信貸安排和2018年定期貸款安排上的借款，並有不在上述任何一項貸款安排下均可借入款項。在截止的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司招致$0.7百萬和$0.3百萬分別與SVB信貸設施相關的利息支出。在截止的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司招致$1.9百萬和$0.3百萬分別與SVB信貸設施相關的利息支出。2018年循環信貸安排和2018年定期貸款安排的利率為2019年9月28日vbl.6.00%和9.00%分別為。
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未經審計的簡明財務報表附註(續)
設備貸款設施
公司有$5.0百萬在截至#年的未償還借款中2019年9月28日和2018年12月31日在設備貸款機制下。設備貸款貸款利率為2019年9月28日和2018年12月31日是11.25%和11.5%分別為。在過去的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司記錄$0.1百萬和$19,000分別在與設備貸款工具相關的利息支出中。在過去的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司記錄$0.4百萬和$19,000分別在與設備貸款工具相關的利息支出中。截至2019年9月28日，本公司已遵守設備貸款工具中所載的契約。
認股權證負債
在融資安排方面，公司發行了認股權證，購買其可轉換優先股的股份。為一在融資安排方面，本公司發出認股權證121,694B系列可轉換優先股的股份，行使價為$1.07每股。就另一項融資安排而言，本公司發出認股權證以購買39,073E系列可轉換優先股的股份，行使價為$3.68每股。就本公司與SVB的信貸安排再融資事宜，本公司向SVB及其聯屬公司發出認股權證，合共購買60,002其普通股的行使價為$3.00每股。於首次公開招股結束時，可為可轉換優先股行使的認股權證自動轉換為可行使的認股權證，合共為160,767普通股的每股行使價相同。首次公開招股結束後，所有購買普通股的未行使認股權證均無現金行使，並不截至2019年9月28日，認股權證尚未結清。看見附註2有關認股權證負債的更多信息。
注7.股東權益(赤字)與可轉換優先股
IPO結束後，公司所有可轉換優先股的流通股自動轉換為41,562,111普通股一-一對一。2019年5月6日，公司提交了修改和恢復的公司註冊證書，授權公司簽發500,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及500,000未指定優先股的股份，$0.0001每股票面價值，權利及優先權由本公司董事會在發行該等股份時決定。
2019年8月5日，公司完成了普通股的二次發行，出售了普通股250,000分享。
自.起2019年9月28日，公司有60,565,840已發行和已發行的普通股。
自.起2018年12月31日，本公司的股份由58,669,600普通股的授權股份，票面價值$0.0001每股，其中6,951,350股票已發行並已發行，以及43,882,867授權股優先股，票面價值$0.0001每股，其中3,333,500A系列優先股的股票，4,680,565B系列優先股的股票，8,076,636C系列優先股的股票，8,713,201D系列優先股的股票，4,701,449E系列優先股的股票，4,866,758F系列優先股的股票，5,114,786G系列優先股和2,075,216H系列優先股的股票已發行並已發行。
本公司並無宣派或派發任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分派。
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注8.股權報酬
2011年4月11日，公司股東批准了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)，最近於2019年4月10日修改了2011計劃。2011年計劃被修訂、重述並重新命名為2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，該計劃於2019年4月30日(即與IPO相關提交的登記聲明生效的前一天)生效。根據二零一一年計劃可供發行的其餘股份已加入根據二零一八年計劃預留供發行的股份。
2018年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)、股票增值權、限制性股票、RSU、業績單位和業績股。根據2018年計劃可發行的股份總數最高為14,482,356公司普通股的股份。此外，2018年計劃下為發行保留的股票數量將在2020財年開始的每個財年的第一天自動增加，增加的數量等於以下各項中的最小者：(I)2,144,521股份；(Ii)4.0%在上一財年最後一天發行的普通股的數量；或(Iii)由公司董事會決定的該數量的普通股。
本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2018年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利，但須經股東批准適用法律或上市要求對2018年計劃的任何修訂。除非公司董事會提前終止，2018年計劃將於2028年11月14日自動終止。
以下贈款是根據2018年計劃在截至9個月的時間內提供的2019年9月28日：(I)購買選項264,033普通股於2019年4月3日授予某些員工，行使價格為$20.02每股，(Ii)購買期權(A)1,000,000普通股於2019年4月18日授予高管，(B)48,999普通股於2019年4月29日授予某些員工，以及(C)50,000普通股於2019年5月1日授予某些執行人員，在每種情況下，均在與公司IPO有關的登記聲明生效並受其影響的情況下生效，並具有與IPO價格相等的行使價$25.00每股，(Iii)獎勵範圍99,433限制性股票於2019年4月18日授予非員工，購買價為$0.01每股在支付購買價後發行，(Iv)購買選擇權125,000普通股於2019年6月10日授予一名高管，行使價為$168.10每股，(V)70,360授予日期公允價值為$168.10於2019年6月10日授予某些員工(Vi)購買的選擇權5,073普通股於2019年8月1日授予一名高管，行使價為$176.04每股，及(Vii)14,862授予日期公允價值為$176.04於2019年8月1日授予某些員工和一名顧問。
自.起2019年9月28日和2018年12月31日，有6,087,169和5,120,293根據已發行的股票期權分別發行的股份，85,121和0根據未歸屬的未清償RSU分別發行的股份，4,854,085和4,335,331分別為股票期權行使、RSU結算和限制性股票授予而發行的股票，以及3,455,930和6,859根據2018年計劃，分別可供授予的股份。
股票期權
截至9個月的期權授予2019年9月28日一般背心25%在歸屬開始日期的一週年時，總判給金額的一倍，此後按月按比例歸屬其餘的三年句號。2019年8月1日授予高管的股票期權將在48個月內按月發放。
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下表總結了公司在截至9個月內的股票期權活動2019年9月28日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 數
的
股票
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命^(年) | | 集料 內在性 值(以千為單位)(1) |
未結於2018年12月31日 | 5,120,293 |
| | $ | 3.13 |
| | 7.3 | | $ | 81,371 |
|
授與 | 1,493,105 |
| | $ | 36.61 |
| | — | | $ | — |
|
已行使 | (442,604 | ) | | $ | 2.06 |
| | — | | $ | 33,440 |
|
取消/沒收 | (83,625 | ) | | $ | 8.67 |
| | — | | $ | — |
|
未完成於2019年9月28日 | 6,087,169 |
| | $ | 11.34 |
| | 7.3 | | $ | 838,191 |
|
已歸屬和可在2019年9月28日行使 | 3,233,150 |
| | $ | 1.72 |
| | 5.7 | | $ | 474,955 |
|
已歸屬並預計於2019年9月28日歸屬 | 4,503,505 |
| | $ | 6.27 |
| | 6.6 | | $ | 641,908 |
|
__________
(1)總內在價值按交易日普通股價值與行使價之間的差額乘以可根據股票期權發行的股份數計算。
在截至年底的三個月內2019年9月28日和2018年9月29日，公司合計記錄$2.0百萬和$0.3百萬分別與發行給員工和非員工的期權有關的基於股份的薪酬費用。在截至年底的九個月內2019年9月28日和2018年9月29日，公司合計記錄$3.8百萬和$1.0百萬分別與發行給員工和非員工的期權有關的基於股份的薪酬費用。以股份為基礎的補償費用包括在本公司簡明經營報表中的銷售貨物成本和SG&A費用中。
自.起2019年9月28日，有$9.8百萬在^與未歸屬股票期權獎勵有關的未確認的補償費用，預計將在3.3年數.
限制性股票單位
截至9個月的RSU贈款2019年9月28日一般背心25%在授權日一週年時總獎勵的一部分，此後按季度按比例歸屬於剩餘的獎勵三年獎品的。RSU撥款於2019年8月1日授予一名高管，每季度超過16個季度。RSU在2019年8月1日授予一名顧問的補助金在12個月內每月發放一次。
下表總結了公司在截至9個月的RSU活動2019年9月28日: |
| | | | | | | |
| | 股份數 | | 加權
平均值
授予每股日期公允價值 |
未歸屬於2019年1月1日 | | — |
| | $ | — |
|
授與 | | 85,222 |
| | $ | 169.48 |
|
既得 | | (101 | ) | | $ | 176.04 |
|
未歸屬於2019年9月28日 | | 85,121 |
| | $ | 169.49 |
|
Beyond肉公司
未經審計的簡明財務報表附註(續)
在截至年底的三個月內2019年9月28日和2018年9月29日，公司合計記錄$0.6百萬和$0分別與授予員工和顧問的RSU有關的基於股份的薪酬支出。在截至年底的九個月內2019年9月28日和2018年9月29日，公司合計記錄$0.7百萬和$0分別與授予員工和顧問的RSU有關的基於股份的薪酬支出。以股份為基礎的補償費用包括在本公司簡明經營報表中的銷售貨物成本和SG&A費用中。
自.起2019年9月28日，有$3.8百萬在^與未歸屬RSU有關的未確認的補償費用，預計將在3.6年數.
對非僱員的限制性股票
2019年4月，公司董事會批准發行99,433·具有公允價值的限制性股票$20.02每股和購買價格為$0.01每股支付給擔任公司品牌大使的非員工。公司有權在品牌大使的服務自願或非自願終止時回購未歸屬的股份；但是，作為股票每月歸屬24月份，他們將從回購期權中釋放(所有這些股票將在2021年5月18日之前從回購期權中釋放)。
2018年10月，公司董事會批准發行135,791·具有公允價值的限制性股票$17.03每股和購買價格為$0.02每股支付給擔任公司品牌大使的非員工。公司有權在品牌大使的服務自願或非自願終止時回購未歸屬的股份；但是，作為股票每月歸屬12致24月份，他們將從回購期權中釋放(所有這些股票將在2020年11月1日之前從回購期權中釋放)。
下表總結了公司在截至9個月內的限制性股票活動2019年9月28日:
|
| | | | | | | | |
| 數
的股份
限制性股票 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命^(年) | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
未歸屬於2018年12月31日 | 100,127 |
| | 1.6 | | $ | 17.03 |
|
授與 | 99,433 |
| | — | | $ | 20.02 |
|
既得/釋放 | (62,626 | ) | | — | | $ | 19.21 |
|
取消/沒收 | (23,333 | ) | | — | | $ | — |
|
未歸屬於2019年9月28日 | 113,601 |
| | 1.5 | | $ | 19.49 |
|
自.起2019年9月28日, 113,601·非僱員品牌大使購買了限制性股票的股份，但仍需遵守歸屬要求，並根據限制性股票購買協議進行回購。
在截至年底的三個月和九個月內2019年9月28日，公司合計記錄$0.5百萬和$1.3百萬與發行給非僱員品牌大使的限制性股票有關的基於股份的薪酬開支分別計入公司簡明經營報表的SG&A開支中。在截至年底的三個月和九個月內2018年9月29日，公司記錄不與發行給非員工品牌大使的限制性股票有關的股份補償費用。
自.起2019年9月28日，有$2.5百萬與未歸屬限制性股票有關的未確認補償費用，預計將在1.5年數.
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未經審計的簡明財務報表附註(續)
員工股票購買計劃
2018年11月15日，本公司董事會通過了其2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)，該計劃隨後得到本公司股東的批准，並於2019年4月30日(緊接與IPO相關提交的登記聲明生效的前一天)生效。2018年ESPP旨在獲得“員工股票購買計劃”的資格，該計劃的含義為“國內收入法”(“準則”)第423節，適用於美國國內收入法(以下簡稱“準則”)中的“員工股票購買計劃”(Employee Stock Purchase Plan).S.員工。此外，2018年ESPP授權為非美國員工和某些非美國服務提供商在單獨的非423組件下授予不符合《守則》第#423節的購買權。公司保留了804,195根據2018年ESPP發行的普通股。此外，根據2018年ESPP為發行保留的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，期限最長為十年，從2020財政年度開始，以等於以下各項中最小者的數字計算：(I)536,130股份；(Ii)1%(Iii)公司董事會決定的較少數量的普通股；或(Iii)上一會計年度最後一天已發行的普通股的數量；或(Iii)由公司董事會決定的較少數量的普通股。2018年ESPP預計將通過一系列產品來實施，根據這些產品，參與者將獲得購買權，在此類產品中在指定日期購買公司普通股的股份。管理員尚未批准2018年ESPP下的產品。
注9.承諾和或有事項
租約
自2019年3月1日起，公司簽訂了其位於加利福尼亞州El Segundo的主要行政辦公室的租賃合同，初始租期為5年數好的。五年期的合計租賃額為$2.7百萬好的。與本租賃相關的不可取消租賃義務要求的未來最低租賃付款為$2.4百萬截止到2023年(約$0.5百萬每年)和$0.1百萬之後。
購買承諾
自.起2019年9月28日，公司已承諾採購豌豆蛋白庫存總計$68.0百萬，大約$20百萬在2019年的剩餘時間，$24百萬在2020年，以及$24百萬在2021年
訴訟
2017年5月25日，該公司的一位前聯合制造商向加利福尼亞州洛杉磯縣最高法院對該公司提起訴訟，聲稱(1)違反合同，(2)濫用商業機密，(3)根據加州商業和職業守則條款“17200 ET”進行不正當競爭。序列號，(4)欠款和到期款項，(5)聲明救濟和(6)強制救濟，每一項都是由於公司決定根據其條款終止公司與前聯合制造商於2014年12月2日簽署的排他性協議(見注·3)。該公司否認這些指控，於2017年7月27日提出反訴，指控(1)違反合同，(2)根據加州商業和職業守則條款“17200 ET”進行不正當競爭。序列號，和(3)^轉換，並且正在對這件事進行訴訟。
2018年10月，前聯合制造商提交了一份修改後的申訴，增加了一作為被告的本公司目前的合同製造商，主要是由於當前合同製造商被指控使用前合作製造商的所謂商業祕密而產生的索賠，以及取代前合作製造商為本公司目前的合作製造商之一。T他目前的聯合制造商提交了一份答覆，否認了前聯合制造商的所有索賠，並對Beyond Meat提出了全部和部分公平賠償、貢獻和償還的交叉申訴。2019年3月11日，前聯合制造商提交了第二份修改後的申訴，增加了對公司的欺詐和疏忽失實陳述的指控。2019年5月30日，法官駁回了公司駁回欺詐和失實陳述指控的動議，允許
Beyond肉公司
未經審計的簡明財務報表附註(續)
索賠繼續進行。2019年6月19日，該公司提交了一份答覆，否認了前聯合制造商的索賠。審判日期定在2020年5月18日。目前，公司無法合理估計與此訴訟相關的潛在責任，但相信此訴訟的最終解決方案不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
本公司涉及日常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。根據目前掌握的事實，^The Company^不認為待決或斷言事項的處理會對^其財務^報表產生實質性影響。
注10.所得税
在過去的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，公司記錄$21,000和$0所得税支出在其簡明的經營報表中。
公司已經評估了支持其遞延税項資產變現的現有證據，包括未來應税收入的數額和時間，並確定其遞延税金資產淨額很可能不會在美國變現。由於圍繞遞延税項資產實現的不確定性，本公司對基本上所有遞延税項資產保持全額估值準備。如果本公司確定其將能夠變現其部分或全部遞延税項資產，則將對其遞延税項資產的估值備抵作出調整，調整將具有增加該確定期間的淨收入的效果。
自.起2019年9月28日，本公司有不T沒有任何與不確定的税務狀況有關的應計利息或罰金。公司的政策是確認與所得税支出中不確定税務狀況有關的利息和罰款。該公司每年都要接受美國聯邦税務當局和美國州税務當局關於淨經營虧損和信用結轉的審查。
注11.普通股股東每股淨收益(虧損)
公司按照參與證券公司所需的兩級法計算普通股股東可獲得的每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)。看見附註2. 截至三個月的每股收益計算2019年9月28日包括稀釋效應5,608,822可根據股票期權發行的股票，行使價低於公司普通股在適用期間最後一個交易日的收盤價，以及1,802RSU，但排除了稀釋效應411RSU，因為它們的加入將是反稀釋的。
截至九個月的每股收益計算2019年9月28日的稀釋效應除外。6,087,169可根據股票期權發行的股份和85,121RSU，因為本公司招致淨虧損，而將其納入將是反稀釋的。截至三個月及九個月的每股收益計算2018年9月29日的稀釋效應除外。4,807,941可根據股票期權發行的股份，因為本公司發生淨虧損，而將其計入將是反稀釋的。
Beyond肉公司
未經審計的簡明財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位，除份額和每股金額外) | | 三個月 | | 九個月結束 |
| 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 |
分子： | | | | | | | | |
普通股股東可得的未分配淨收益(虧損) | | $ | 4,090 |
| | $ | (9,342 | ) | | $ | (11,991 | ) | | $ | (22,434 | ) |
非歸屬限制股東可獲得的未分配淨收益 | | 9 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股股東可用淨收益(虧損)-基本 | | 4,099 |
| | (9,342 | ) | | (11,991 | ) | | (22,434 | ) |
分母： | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | | 60,415,866 |
| | 6,441,838 |
| | 35,806,520 |
| | 6,103,756 |
|
可根據股票期權發行的股份的攤薄效應 | | 5,608,822 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
RSU的稀釋效應 | | 1,802 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加權平均已發行普通股-稀釋 | | 66,026,490 |
| | 6,441,838 |
| | 35,806,520 |
| | 6,103,756 |
|
普通股股東每股淨收益(虧損)-基本 | | $ | 0.07 |
| | $ | (1.45 | ) | | $ | (0.33 | ) | | $ | (3.68 | ) |
普通股股東每股淨收益(虧損)-稀釋 | | $ | 0.06 |
| | $ | (1.45 | ) | | $ | (0.33 | ) | | $ | (3.68 | ) |
項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營成果
以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第II部分第1A項所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的注意事項”包括在本報告的其他地方。對我們的財務狀況和經營結果的以下討論應與本季度報告中其他地方包括的未經審計的簡明財務報表和相關的附註以及其他財務信息一起閲讀，我們的經審計的財務報表及其附註包括在2019年5月1日提交給證券交易委員會(“SEC”)的2019年5月3日的招股説明書(“招股説明書”)中。. 截至三個月和九個月的中期業績2019年9月28日並不一定表明截至2019年12月31日的財年或任何其他過渡期或任何其他未來財年的預期結果。
概述
Beyond Meat是美國發展最快的食品公司之一，提供革命性的植物性肉類產品組合。我們直接從植物中製造肉類，這是一項創新，使消費者能夠體驗受歡迎的動物肉製品的味道、質地和其他感官屬性，同時享受食用我們的植物性肉類產品的營養和環境益處。我們的品牌承諾，“吃你愛吃的，“代表了一種強烈的信念，即通過食用我們的植物性肉類，消費者可以享受更多而不是更少的他們最喜歡的食物，這樣做有助於解決與人類健康、氣候變化、資源保護和動物福利有關的問題。我們突破性創新模式和產品的成功使我們能夠吸引廣泛的消費者，包括那些通常食用動物性肉類的消費者，使我們能夠在1.4萬億美元的全球肉類行業中直接競爭。
我們在牛肉、豬肉和家禽三大肉類平臺上銷售一系列植物性產品。它們提供現成的形式(主要是在肉盒中銷售)，我們稱之為“新鮮”平臺，以及即熱形式(在冰箱中銷售)，我們稱為“冷凍”平臺。目前，我們的產品主要在美國和加拿大以及其他幾個國家的大約58，000個分銷點上可用，包括主流食品雜貨、大眾銷售商和自然零售商渠道，直接面向消費者，以及各種食品離家渠道，包括餐館、食品服務網點和學校。
於2019年5月6日，我們完成了普通股的首次公開發行(“IPO”)，其中我們出售了11，068，750股股份，包括根據承銷商的超額配售選擇權的1，443，750股。這些股票於2019年5月2日開始在納斯達克全球精選市場交易。這些股份以每股25.00美元的IPO價格出售，淨收益約為2.524億美元，扣除了19.4萬億美元的承銷折扣和佣金，並提供了我們應支付的約490萬美元的費用。IPO結束時，我們所有可轉換優先股的流通股以一對一的方式自動轉換為41，562，111股普通股，可對可轉換優先股行使的認股權證自動轉換為可對160，767股普通股行使的認股權證。
2019年8月5日，我們完成了普通股的二次公開發行(“二次發行”)，我們在其中出售了250,000根據承銷商的超額配售選擇權，銷售股東出售了3，487，500股股份，包括487，500股股份。這些股票的售價為$160.00公司每股淨收益約為3750萬美元，扣除承保折扣和佣金後150萬美元並提供大約100萬美元由我們支付。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。
我們在一個財政日曆年運營，每個臨時季度由一個5週期間和兩個4週期間組成，每個星期結束於一個星期六。我們的財政年度總是從1月1日開始到12月31日結束。因此，我們的第一個和第四個財政季度可能比傳統的91天財政季度包含的天數更多或更少。
我們的運營結果和趨勢的組成部分，以及影響我們業務的其他因素
淨收入
我們的淨收入主要來自我們的產品銷售，包括Beyond Burger，Beyond香腸和其他植物肉製品給我們的客户，其中包括主流食品雜貨店，大眾銷售商和天然零售商，以及主要在美國的餐館和其他食品服務網點。
我們的淨收入繼續較前幾年大幅增長。我們業務中的以下因素和趨勢推動了過去幾年的淨收入增長，預計在可預見的未來將是我們淨收入增長的主要推動力：
| |
• | 在我們的零售渠道(包括主流食品雜貨店、大眾銷售商和自然零售商客户)以及我們的餐廳和食品服務渠道(包括餐廳、餐飲服務網點和學校)的滲透率增加； |
| |
• | 通過我們的渠道，我們的新鮮產品銷售速度增加，這意味着由於對我們產品的更多采用和需求，我們每個門店的產品銷售量通常會在一段時間內增加； |
| |
• | 我們不斷創新，包括改進現有產品和推出吸引廣大消費者的新產品，包括那些通常食用動物性肉類的消費者； |
| |
• | 在我們繼續建立品牌並推動消費者採用我們的產品時，營銷工作的影響；以及 |
| |
• | 總體市場趨勢，包括消費者對營養、方便和高蛋白植物性食品日益增長的需求。 |
除了上述因素和趨勢外，我們預計以下因素將對未來的淨收入產生積極影響：
| |
• | 隨着我們擴大生產規模，以滿足我們在國內和國際分銷渠道(包括澳大利亞、歐洲、香港、以色列、南非、韓國和中東部分地區)對產品的需求，生產水平有所提高；以及 |
| |
• | 餐館和餐飲服務機構增加了將植物性產品添加到其菜單中並突出這些產品的願望。 |
我們零售渠道的銷售淨收入增加了211.5%在截止的三個月裏2019年9月28日致5050萬美元從…1620萬美元在截止的三個月裏2018年9月29日好的。我們餐廳和餐飲服務渠道的銷售淨收入增加了311.8%在截止的三個月裏2019年9月28日致4150萬美元從…1010萬美元在截止的三個月裏2018年9月29日.
我們零售渠道的銷售淨收入增加了180.2%在截止的九個月裏2019年9月28日致104.2億美元從…3720萬美元在截止的九個月裏2018年9月29日好的。我們餐廳和餐飲服務渠道的銷售淨收入增加了394.9%在截止的九個月裏2019年9月28日致95.3億美元從…1920萬美元在截止的九個月裏2018年9月29日好的。我們預計這兩個渠道都會進一步增長，因為我們會根據需求增加產能，並增加新客户。
截至2019年11月11日，我們使用53個國家的經銷商在全球分銷我們的產品，包括澳大利亞、智利、歐盟、香港、愛爾蘭、以色列、中東、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、臺灣和英國。我們的國際淨收入(不包括來自加拿大的收入)包括在我們的餐廳和餐飲服務渠道中，大約為14%和4%分別是我們在截至三個月的淨收入2019年9月28日和2018年9月29日並且大約是12%和3%分別是我們在截至9個月的淨收入2019年9月28日和2018年9月29日好的。我們所有的長期資產都在美國
而且我們在任何國際地點都沒有長期資產。向加拿大市場銷售的淨收入與向美國市場銷售的淨收入一起包括在內。預計國際銷售的淨收入將繼續增長。
在未來幾年，我們淨收入增長的主要動力預計將是我們新鮮產品的銷售，主要是Beyond Burger，在我們的零售渠道和我們的餐廳和食品服務渠道，主要是在美國以及國際上。我們還預計淨收入和毛利率將受益於我們新鮮產品的銷售增加，因為我們新鮮平臺產品的每磅淨銷售價格高於我們的冷凍平臺產品。
當我們尋求繼續快速增長我們的淨收入時，我們面臨着幾個挑戰。2017年，持續到2018年，對我們產品的需求超出了我們的預期和生產能力，大大限制了我們相對於總需求機會的淨收入增長。雖然我們已大幅擴大產能以解決生產短缺問題，但如果我們的增長率超出我們的預期，我們可能會遇到相對於客户需求的生產滯後。
我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括折扣，臨時現貨降價，發票外折扣，零售商廣告，產品優惠券和其他貿易活動。與這些折扣和促銷相關的費用被估計並記錄為總毛收入的減少，以便得出報告的淨收入。·我們預計這些促銷活動可能會影響我們的淨收入，並且這些活動的變化可能會影響一期一期的結果。
此外，由於我們沒有來自分銷商或客户的任何購買承諾，我們確認的淨收入數額將根據我們銷售的產品的數量和組合而有所不同，特別是在新鮮和凍結平臺中的產品之間，以及銷售我們的產品的渠道之間，這導致我們的結果不同。
毛利
毛利包括我們的淨收入減去銷貨成本。我們銷售的商品成本主要包括我們產品的原材料和成分成本、直接勞動力和某些供應成本、合作製造費用、製造我們產品時發生的入境和內部運輸和處理成本、工廠和設備間接費用、折舊和攤銷費用以及包裝我們的產品的成本。為了跟上需求的步伐，我們不得不非常迅速地擴大生產，而且我們並不總是能夠滿足對我們產品的所有需求。因此，我們必須迅速擴大核心蛋白輸入(如豌豆蛋白)的供應來源。我們的增長也顯着提高了設施和倉庫的利用率。我們打算繼續提高我們在密蘇裏州哥倫比亞市的兩個內部製造工廠的生產能力。因此，我們預計我們銷售的商品成本將以絕對美元增加，以支持我們的增長。然而，隨着我們繼續擴大我們的業務，我們預計隨着時間的推移，這些費用在淨收入中所佔的百分比將會減少。
在接下來的幾年裏，我們預計毛利潤的提高將主要通過提高產量槓桿作用、我們製造足跡的更大內部化、材料和包裝投入成本的降低、通行費效率以及供應鏈物流和分銷成本的改善來實現。
毛利率提高1,640基點至35.6%在截止的三個月裏2019年9月28日從…19.2%在截止的三個月裏2018年9月29日好的。毛利率提高1,600基點至33.2%在截止的九個月裏2019年9月28日從…17.2%在截止的九個月裏2018年9月29日好的。毛利率得益於產品銷售量的增加，生產效率的提高，以及我們FRESH平臺產品收入的更大比例，這些產品每磅的淨銷售價格較高。隨着我們繼續擴大生產，並能夠提高生產效率，並利用我們的固定生產成本和員工成本，我們預計毛利率將會增加。我們還期望通過通過採購規模和通過擴大我們的合作製造網絡和談判降低通行費而實現的成分成本節約，繼續提高毛利率。
營業費用
研發費用
研發費用主要由研發人員和研發人員的相關費用組成，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。除了開發新產品外，我們的研究和開發工作還側重於改進我們的產品配方和生產流程。我們希望繼續在研究和開發上投入大量資金，最近我們最先進的曼哈頓海灘項目創新中心的擴建就證明瞭這一點。研發和創新是我們業務戰略的核心要素，因為我們相信它們代表了我們的關鍵競爭優勢。我們認為，我們需要繼續快速創新，以便能夠繼續在通常吃動物性肉類的消費者中佔據更大的市場份額。我們預計這些費用將以絕對美元計有所增加，但隨着我們繼續擴大生產規模，其佔淨收入的百分比將會下降。
SG&A費用
SG&A費用主要包括營銷、銷售和行政費用，包括人事及相關費用、股份補償、外運和處理成本、非製造業租金費用、非製造業資產的折舊和攤銷費用以及其他雜項經營項目。營銷和銷售費用包括廣告成本、與消費者促銷相關的成本、產品樣品和為獲取新客户、保留現有客户和建立我們的品牌知名度而產生的銷售輔助。行政費用包括與管理、會計、IT和其他辦公職能有關的費用。我們預計SG&A費用將增加(以美元計)，因為我們加大了國內和國際擴張努力，以滿足我們的產品需求，並招致與我們作為上市公司的地位有關的成本。
我們的銷售和營銷費用預計會增加，無論是通過對營銷的更多關注，還是通過增加我們的銷售組織。我們期望顯著擴大我們的營銷努力，以實現更高的品牌知名度，吸引新客户和增加市場滲透率。從歷史上看，我們的銷售隊伍非常小，截至2017年12月31日，我們只有9名全職銷售員工，增長到截至#年，共有31名專職銷售人員2019年9月28日好的。隨着我們的持續增長，我們希望擴大我們的銷售隊伍，以應對更多的機會，這可能會大大增加我們的銷售費用。作為一家上市公司，我們的管理費用預計會增加，會計、IT和合規相關費用的人員成本也會增加。
重組費用
2017年5月，管理層批准了一項計劃，終止與我們的一個合作製造商的獨家供應協議。見“-操作結果-三個月和九個月結束2019年9月28日與結束的三個月和九個月相比2018年9月29日-重組費用“討論這些費用。
季節性
一般來説，我們預計在夏季燒烤季節對我們的某些產品會有更大的需求。隨着我們的業務繼續增長，我們預計會看到更多的季節性影響，今年第二季度和第三季度的收入增長趨於更大。
運營結果
下表列出了我們在所提供的期間的簡明經營報表中選定的項目：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 九個月結束 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 |
淨收入 | | $ | 91,961 |
| | $ | 26,277 |
| | $ | 199,418 |
| | $ | 56,420 |
|
銷售商品成本 | | 59,178 |
| | 21,235 |
| | 133,123 |
| | 46,709 |
|
毛利 | | 32,783 |
| | 5,042 |
| | 66,295 |
| | 9,711 |
|
研究開發費用 | | 5,951 |
| | 2,165 |
| | 14,661 |
| | 6,267 |
|
銷售、一般及行政費用 | | 20,944 |
| | 10,353 |
| | 47,636 |
| | 23,133 |
|
重組費用 | | 2,319 |
| | 528 |
| | 3,560 |
| | 1,170 |
|
業務費用共計 | | 29,214 |
| | 13,046 |
| | 65,857 |
| | 30,570 |
|
經營收入(虧損) | | $ | 3,569 |
| | $ | (8,004 | ) | | $ | 438 |
| | $ | (20,859 | ) |
下表顯示了我們精簡的經營報表中的選定項目，佔所介紹的各個期間淨收入的百分比：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 九個月結束 |
| | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 |
淨收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷售商品成本 | | 64.4 |
| | 80.8 |
| | 66.8 |
| | 82.8 |
|
毛利 | | 35.6 |
| | 19.2 |
| | 33.2 |
| | 17.2 |
|
研究開發費用 | | 6.5 |
| | 8.2 |
| | 7.3 |
| | 11.1 |
|
銷售、一般及行政費用 | | 22.8 |
| | 39.4 |
| | 23.9 |
| | 41.0 |
|
重組費用 | | 2.5 |
| | 2.0 |
| | 1.8 |
| | 2.1 |
|
業務費用共計 | | 31.8 |
| | 49.6 |
| | 33.0 |
| | 54.2 |
|
經營收入(虧損) | | 3.9 | % | | (30.5 | )% | | 0.2 | % | | (37.0 | )% |
截至2019年9月28日的三個月和九個月與截至2018年9月29日的三個和九個月相比
淨收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | |
總新鮮平臺 | | $ | 97,995 |
| | $ | 26,815 |
| | $ | 71,180 |
| | 265.4 | % | | $ | 204,523 |
| | $ | 51,530 |
| | $ | 152,993 |
| | 296.9 | % |
總凍結平臺 | | 4,007 |
| | 2,295 |
| | 1,712 |
| | 74.6 | % | | 14,158 |
| | 11,549 |
| | 2,609 |
| | 22.6 | % |
減去：折扣 | | (10,041 | ) | | (2,833 | ) | | (7,208 | ) | | 254.4 | % | | (19,263 | ) | | (6,659 | ) | | (12,604 | ) | | 189.3 | % |
淨收入 | | $ | 91,961 |
| | $ | 26,277 |
| | $ | 65,684 |
| | 250.0 | % | | $ | 199,418 |
| | $ | 56,420 |
| | $ | 142,998 |
| | 253.5 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | |
零售 | | $ | 50,465 |
| | $ | 16,201 |
| | $ | 34,264 |
| | 211.5 | % | | $ | 104,164 |
| | $ | 37,173 |
| | $ | 66,991 |
| | 180.2 | % |
餐廳和餐飲服務 | | 41,496 |
| | 10,076 |
| | 31,420 |
| | 311.8 | % | | 95,254 |
| | 19,247 |
| | 76,007 |
| | 394.9 | % |
淨收入 | | $ | 91,961 |
| | $ | 26,277 |
| | $ | 65,684 |
| | 250.0 | % | | $ | 199,418 |
| | $ | 56,420 |
| | $ | 142,998 |
| | 253.5 | % |
淨收入增加了6，570萬美元，或250.0%，及143.0億美元，或253.5%，在截至三個月和九個月的時間裏2019年9月28日與上年同期相比，這主要是由於我們的零售和餐廳以及食品服務渠道的鮮活平臺產品銷售量的強勁增長，推動零售和食品服務分銷點的數量擴大，包括新的戰略客户、國際客户以及我們現有客户的更大需求。截至三個月和九個月的國際客户(不包括加拿大市場)的淨收入2019年9月28日大約是14%和12%與大約相比，分別為淨收入的4%和3%分別占上一年期間淨收入的比例。我們在2019年第一季度停止了我們的冷凍雞條生產線。
截至三個月和九個月，我們FRESH平臺產品銷售的毛收入2019年9月28日增額7，120萬美元，或265.4%，及1.53億美元，或296.9%這主要是由於新鮮平臺產品的銷售增加所致。截至三個月和九個月的零售淨收入2019年9月28日增額3，430萬美元，或211.5%，及6700萬美元，或180.2%主要是由於Beyond Burger的銷售額增加。在截至三個月和九個月的三個月和九個月內，我們的餐廳和餐飲服務渠道的銷售收入淨額2019年9月28日增額3140萬美元，或311.8%，及7600萬美元，或394.9%分別是由於Beyond Burger的銷售額增加，截至2019年10月23日，Beyond Burger在全球約18，200家餐廳和餐飲服務網點提供，以及Beyond香腸的銷售增加。
下表顯示了我們的產品銷售量(以磅為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
零售： | | | | | | | | | | | | | | | | |
新鮮平臺 | | 8,308 |
| | 2,284 |
| | 6,024 |
| | 263.7 | % | | 15,544 |
| | 4,521 |
| | 11,023 |
| | 243.8 | % |
凍結平臺 | | 429 |
| | 389 |
| | 40 |
| | 10.3 |
| | 1,463 |
| | 1,826 |
| | (363 | ) | | (19.9 | ) |
總計 | | 8,737 |
| | 2,673 |
| | 6,064 |
| | 226.9 | % | | 17,007 |
| | 6,347 |
| | 10,660 |
| | 168.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
餐廳和餐飲服務： | | | | | | | | | | | | | | | | |
新鮮平臺 | | 6,915 |
| | 1,488 |
| | 5,427 |
| | 364.7 | % | | 15,981 |
| | 2,757 |
| | 13,224 |
| | 479.7 | % |
凍結平臺 | | 365 |
| | 84 |
| | 281 |
| | 334.5 |
| | 1,363 |
| | 490 |
| | 873 |
| | 178.2 |
|
總計 | | 7,280 |
| | 1,572 |
| | 5,708 |
| | 363.1 | % | | 17,344 |
| | 3,247 |
| | 14,097 |
| | 434.2 | % |
銷貨成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
銷售商品成本 | | $ | 59,178 |
| | $ | 21,235 |
| | $ | 37,943 |
| | 178.7 | % | | $ | 133,123 |
| | $ | 46,709 |
| | $ | 86,414 |
| | 185.0 | % |
銷售貨物的成本增加了3790萬美元，或178.7%，及86.4億美元，或185.0%分別在截至三個月和九個月的2019年9月28日與前一年相比，主要是由於我們產品銷售量的增加。
毛利和毛利率
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
毛利 | | $ | 32,783 |
| | $ | 5,042 |
| | $ | 27,741 |
| | 550.2 | % | | $ | 66,295 |
| | $ | 9,711 |
| | $ | 56,584 |
| | 582.7 | % |
毛利 | | 35.6 | % | | 19.2 | % | | 1,640 |
| | 不適用 |
| | 33.2 | % | | 17.2 | % | | 1,600 |
| | 不適用 |
|
截至三個月的毛利2019年9月28日是3280萬美元與毛利相比500萬美元在上一年期間，改善了2770萬美元好的。截至九個月的毛利2019年9月28日vt.，是.6630萬美元與毛利相比970萬美元在截止的九個月裏2018年9月29日，改進566.6百萬美元好的。毛利率和毛利率的提高主要是由於產品銷售量的增加，由此產生的經營槓桿，以及生產效率的提高。來自我們新鮮平臺的更大比例的產品收入也有助於毛利率的提高，這是由於我們新鮮平臺中每磅產品的淨銷售價格高於冷凍平臺。我們將出境運輸和處理成本包括在SG&A內
費用。因此，我們的毛利和毛利可能無法與其他將所有運輸和處理成本作為銷售商品成本的組成部分的實體進行比較。
研發費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
研究開發費用 | | $ | 5,951 |
| | $ | 2,165 |
| | $ | 3,786 |
| | 174.9 | % | | $ | 14,661 |
| | $ | 6,267 |
| | $ | 8,394 |
| | 133.9 | % |
研發費用增加380萬美元，或174.9%，及840萬美元，或133.9%，在截至三個月和九個月的時間裏2019年9月28日分別與上一年期間相比。研發開支增加主要是由於員工人數增加、擴大開支增加以及折舊及攤銷費用較上一年同期增加所致。
SG&A費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 變化 | | 九個月結束 | | 變化 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 | | 數量 | | % |
銷售、一般及行政費用 | | $ | 20,944 |
| | $ | 10,353 |
| | $ | 10,591 |
| | 102.3 | % | | $ | 47,636 |
| | $ | 23,133 |
| | $ | 24,503 |
| | 105.9 | % |
SG&A費用增加了1060萬美元，或102.3%，在截止的三個月內2019年9月28日與上年同期相比。增加的主要原因是增加了300萬美元的工資和相關費用，原因是人員增加，220萬美元用於更高的基於股票的薪酬支出，130萬美元用於更高的出站運輸和處理費用，130萬美元用於更高的經紀人和分銷商佣金，以及對營銷能力的持續投資.
SG&A費用增加了2450萬美元，或105.9%，在截至9個月的時間裏2019年9月28日，與上年同期相比。增加的主要原因是增加了790萬美元的工資和相關費用，原因是人員增加，330萬美元更高的基於股份的薪酬支出，250萬美元用於較高的出境運輸和處理費用，230萬美元用於較高的經紀人和經銷商佣金，110萬美元用於較高的保險成本以及對營銷能力的持續投資.
重組費用
由於在2017年5月終止了與我們的一家合作製造商的獨家供應協議，由於協議沒有履行，我們記錄了重組費用230萬美元和50萬美元在截止的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日分別，和360萬美元和120萬美元在截止的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日分別主要涉及與爭議相關的法律和其他費用。自.起2019年9月28日和2018年12月31日，有70萬美元與本合同終止相關的應計未付負債分別為0美元，代表法律費用。我們繼續承擔與我們正在進行的解決這一爭端的努力相關的法律費用。看見附註3, 重組，本報告第一部分第1項所載未經審計的簡明財務報表附註法律程序本報告第二部分第1項。
其他收入(費用)總額，淨額
其他收入(費用)總額，淨額主要包括與我們的優先股認股權證負債和普通股認股權證負債的重新測量相關的費用。2019年5月6日，與IPO相關的可轉換優先股可行權權證自動轉換為普通股可行權權證.我們重新計量並將普通股認股權證負債重新分類為與IPO相關的額外實繳資本，並在截至2019年6月29日的6個月中記錄了1250萬美元與權證負債重新計量相關的費用。
首次公開招股結束後，所有購買普通股的未行使認股權證均無現金行使。截至2019年9月28日，沒有未償認股權證，並且在截至2019年9月28日的三個月中沒有記錄與權證負債重新計量相關的費用。
運營收入(虧損)
2019年第三季度的運營收入是360萬美元與運營損失相比800萬美元在上一年的第三季度。2019年前9個月的運營收入是40萬美元與運營損失相比2090萬美元在前一年的前九個月。這一改善完全受到毛利同比增長的推動，部分被支持我們擴大的製造和供應鏈運營的運營費用增加、與上市公司相關的更高管理成本以及對創新和營銷能力的持續投資所抵消。
所得税費用
在過去的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，我們錄製了不所得税支出在我們簡明的經營報表中。在過去的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，我們記錄了所得税支出$21,000和$0由於該等虧損由全額估值備抵抵銷，故並無就所招致的虧損提供税務優惠。
淨收益(虧損)
淨收入為410萬美元在截至2019年9月28日的三個月中，淨虧損為930萬美元在上一年期間。淨虧損為12.0億美元在截至2019年9月28日的9個月中，淨虧損為2240萬美元在上一年期間。淨虧損的減少主要是由於2019年前9個月毛利較高，部分被較高的運營費用，與與IPO相關的普通股認股權證負債的重新計量和較高的利息費用。
非GAAP財務指標
我們使用以下非GAAP財務衡量標準來評估我們的經營業績和我們的財務溝通：
“調整後的EBITDA“淨收入(虧損)的定義是調整後的淨收入(虧損)，在適用時不包括所得税開支、利息開支、折舊和攤銷費用、重組費用、基於股份的補償費用、終止與共同製造商的獨家供應協議造成的庫存損失、終止與同一聯合制造商的獨家供應協議的成本，以及主要與轉換我們的可轉換票據和重新測量我們的優先股認股權證負債和普通股認股權證負債相關的開支。
“調整後的EBITDA佔淨收入的百分比” 已定義調整後EBITDA除以淨收入。
我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA作為淨收入的百分比，因為它們是我們的管理層評估我們的經營業績的重要指標。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收入的百分比作為關鍵績效指標，因為我們認為這些指標通過排除主要由重組影響、資產折舊和攤銷、基於非現金的股份補償造成的潛在差異，促進了不同時期的經營業績比較
及非營運費用，包括對已售出貨物成本的影響及與終止獨家聯合制造協議有關的SG&A開支、可轉換票據的提早終止及認股權證負債的重新計量。由於調整後EBITDA和調整後EBITDA佔淨收入的百分比有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們也將這些衡量標準用於我們的業務規劃目的。此外，我們相信調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收入的百分比被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估我們行業中的公司，作為我們運營業績的衡量標準。
使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)有許多限制，淨收益(虧損)是最直接可比較的GAAP衡量標準。其中一些限制包括：
| |
• | 調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但被折舊的資產可能必須在未來更換，增加我們的現金需求； |
| |
• | 調整後的EBITDA不反映利息支出或償還債務所需的現金，這減少了可供我們使用的現金； |
| |
• | 調整後的EBITDA不反映所得税支付減少了我們可用現金； |
| |
• | 調整後的EBITDA沒有反映重組費用，減少了可供我們使用的現金； |
| |
• | 調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬費用，因此不包括我們的所有薪酬成本； |
| |
• | 調整後的EBITDA不反映可能增加或減少我們可用現金的其他收入(支出)；以及 |
| |
• | 其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算調整後EBITDA，這降低了其作為比較度量的實用性。 |
不應孤立地考慮這些非GAAP財務措施，或將其作為根據GAAP提供的財務信息的替代。這些非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。
下表顯示了調整後的EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準(淨收益(虧損))的調節情況，如所報告的(未經審計)： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 九個月結束 |
(千) | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 | | 9月28日
2019 | | 九月二十九日
2018 |
淨收益(虧損)，如上所述 | | $ | 4,099 |
| | $ | (9,342 | ) | | $ | (11,991 | ) | | $ | (22,434 | ) |
所得税費用 | | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
|
利息費用 | | 855 |
| | 313 |
| | 2,329 |
| | 388 |
|
折舊和攤銷費用 | | 2,023 |
| | 1,426 |
| | 5,980 |
| | 3,046 |
|
重組費用(1) | | 2,319 |
| | 528 |
| | 3,560 |
| | 1,170 |
|
股份補償費用 | | 3,129 |
| | 380 |
| | 5,807 |
| | 1,090 |
|
權證責任的重新計量 | | — |
| | 994 |
| | 12,503 |
| | 1,253 |
|
其他(收入)費用，淨額 | | (1,385 | ) | | 31 |
| | (2,424 | ) | | (66 | ) |
調整後的EBITDA | | $ | 11,040 |
| | $ | (5,670 | ) | | $ | 15,785 |
| | $ | (15,553 | ) |
| | | | | | | | |
淨收入(虧損)佔淨收入的百分比 | | 4.5 | % | | (35.6 | )% | | (6.0 | )% | | (39.8 | )% |
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比 | | 12.0 | % | | (21.6 | )% | | 7.9 | % | | (27.6 | )% |
_____________
|
| |
(1) | 主要包括與2017年5月終止獨家供應協議的聯合制造商的爭端相關的法律和其他費用。 |
流動性與資本資源
我們的主要現金需求是運營費用、營運資本和資本支出 來支持我們業務的增長。在我們首次公開募股之前，我們通過私募股權證券和銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。從我們開始並通過2019年9月28日，我們總共籌集了1.995億美元出售可轉換優先股，包括出售轉換為優先股的可轉換票據，扣除與此類融資相關的成本。就我們的IPO而言，我們總共出售了11，068，750股普通股，包括根據承銷商的超額配售選擇權，以每股25.00美元的IPO價格出售了1，443，750股股份，並獲得了約2.524億美元的淨收益。
與我們出售的次級產品有關250,000根據承銷商的超額配售選擇權，我們的普通股和出售股東出售了3，487，500股股份，包括487，500股股份。這些股票的售價為$160.00每股，我們收到的淨收益約為3750萬美元好的。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。我們還與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了下述信貸安排。
自.起2019年9月28日，我們有3.125億美元現金和現金等價物。我們相信，我們的現金及現金等價物、經營活動的現金流以及我們信貸設施下的可用借款將足以為我們的營運資本提供資金，並滿足我們未來12個月的預期資本需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的大不相同，並將取決於許多因素，包括我們為服務於新的或現有市場而開發或收購的任何額外產品或製造流程的數量和特點；研究和開發未來產品或改進現有產品或製造流程的範圍、進度、結果和成本；任何與我們產品相關的訴訟或針對我們展開的任何訴訟，包括與我們目前與前聯合制造商的訴訟相關的費用；吸引和留住熟練人才所需的費用；作為一家上市公司的相關費用；準備、提交、起訴所涉及的費用。
強制執行專利索賠，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及任何未來批准的產品(如果有)的銷售時間、收據和銷售金額或版税。
修改和恢復的貸款和擔保協議
2018年6月，我們根據與SVB的貸款和擔保協議(“經修訂的LSA”)對當時現有的循環信貸工具和定期貸款工具進行再融資。經修訂的LSA包括600萬美元的循環信貸工具(“2018年循環信貸工具”)和期限貸款工具(“2018年期限貸款工具”)，包括(I)在結賬時預支1000萬美元的定期貸款，(Ii)如果沒有發生違約事件並持續到借款日，則提供500萬美元的有條件期限貸款預付款，以及(Iii)如果沒有發生違約事件，則額外的500萬美元有條件期限貸款預付款，並根據過去12-5年的最低毛利水平繼續進行-2018年定期貸款安排的浮動利率相當於最優惠利率的4.0%，每月應付利息，本金攤銷從2020年1月1日開始，並將於2022年6月到期。2018年循環信貸安排下的借款攜帶最優惠利率加0.75%至1.25%的可變年利率，並在違約情況下對未償還餘額額外5%。2018年循環信貸安排將於2020年6月到期。
2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排(統稱“SVB信貸安排”)包含慣常的負面契約，限制我們招致額外負債、授予留置權、投資、回購股票、支付股息、轉讓資產和合並或合併的能力。SVB信貸安排由我們所有個人財產資產的全面留置權擔保。SVB信貸工具還包含慣常的肯定契約，包括交付經審計的財務報表。我們遵守了SVB信貸機構中的約定，截至#年。2019年9月28日.
自.起2019年9月28日和2018年12月31日，我們在2018年循環信貸工具和2018年定期貸款工具上分別有600萬美元和2000萬美元的借款，並且無法根據這兩種貸款工具進行借款。在截止的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，我們招致70萬美元和30萬美元分別與SVB信貸設施相關的利息支出。在截止的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，我們招致190萬美元和30萬美元分別與SVB信貸設施相關的利息支出。2018年循環信貸安排和2018年定期貸款安排的利率為2019年9月28日分別為6.00%和9.00%。
設備貸款設施
2018年9月，我們與Structural Capital Investments II，LP(“Structural Capital”)和Ocean II PLO，LLC作為行政和抵押品代理簽訂了設備貸款和擔保協議，據此，Structural Capital同意向我們提供金額為500萬美元的設備貸款融資，用於購買設備。
我們需要支付任何未付本金的利息，年利率等於6.25%加上4.75%或當時有效的最優惠利率中較大者。每筆預支款項的利息將於每個月的第一個營業日到期並支付。我們必須從2019年6月30日開始按月平均分期償還我們收到的所有預付款的合計本金，根據我們是否實現某些里程碑，這些預付款可能會延長6個月或18個月。截至2019年6月30日，我們實現了所有里程碑，因此，每月分期付款本金預計將於2020年12月31日開始。所有預付款的未付餘額將於2022年5月1日到期。我們還必須在到期日和預付款到期的其他日期支付設施承諾額的13%的最終付款費用，如果達到某些里程碑，該費用將增加1%。
設備貸款工具在期限的頭兩年內有2%的提前還款罰金，之後有1%的罰金。該工具包含慣常的負面契約，這些契約限制了我們的能力，其中包括授予留置權、回購股票、支付股息、轉讓資產以及合併或合併。它由在該設施下借入的現金購買的所有設備以及我們的所有賬户、資金、賬簿、記錄以及前述的任何現金或非現金收益提供擔保。該設施還包含慣常的肯定契約，包括交付經審計的財務報表。截至#年，我們遵守了設備貸款工具中包含的契約2019年9月28日.
截止到目前為止，我們有500萬美元的未償還借款。2019年9月28日和2018年12月31日在設備貸款機制下。設備貸款貸款利率為2019年9月28日和2018年12月31日分別為11.25%和11.5%。在過去的三個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，我們錄製了10萬美元和$19,000分別在與設備貸款工具相關的利息支出中。在過去的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日，我們錄製了40萬美元和$19,000分別在與設備貸款工具相關的利息支出中。
現金流
下表列出了在指定期間內運營、投資和融資活動所使用和提供的淨現金流量的主要組成部分。 |
| | | | | | | | |
| | 九個月結束 |
(千) | | 九月二十八日，
2019 | | 9月29日
2018 |
現金(用於)由以下人員提供： | | | | |
經營活動 | | $ | (18,339 | ) | | $ | (24,377 | ) |
投資活動 | | $ | (17,153 | ) | | $ | (18,205 | ) |
融資活動 | | $ | 293,672 |
| | $ | 53,327 |
|
經營活動使用的淨現金
在截止的九個月裏2019年9月28日，我們招致了淨損失1，200萬美元好的。經營活動中使用淨現金的主要原因1830萬美元是3080萬美元由於我們的經營資產和負債的變化，主要由於庫存和應收帳款的增加，淨現金流出。截至2019年9月28日的9個月淨虧損包括244萬美元非現金支出包括認股權證負債的變動、折舊和攤銷費用以及股份補償費用。
在截止的九個月裏2018年9月29日，我們招致了淨損失2240萬美元，這是在經營活動中使用淨現金的主要原因2440萬美元好的。經營活動中使用的淨現金也包括在內750萬美元我們的經營資產和負債的變化產生的淨現金流出，被部分抵消550萬美元在非現金支出中，包括折舊和攤銷費用，認股權證負債的變化，以及基於股份的補償費用。
折舊和攤銷費用是600萬美元和300萬美元在截止的九個月裏2019年9月28日和2018年9月29日分別為。我們預計我們的折舊和攤銷費用大約為210萬美元根據我們現有的固定資產和預期的資本支出，我們將在2019年每個季度擴大生產能力，以滿足對我們產品增加的需求。
投資活動使用的淨現金
用於投資活動的淨現金主要涉及資本支出，以支持我們的增長和對房地產、廠房和設備的投資。
在截止的九個月裏2019年9月28日，投資活動中使用的淨現金是1720萬美元並由以下內容組成950萬美元用於購買財產，廠房和設備的現金流出，主要用於製造設施改進和製造設備，740萬美元現金流出與我們預計將在2019年底之前出售給合作製造商的物業、廠房和設備有關，以及押金。
在截止的九個月裏2018年9月29日，投資活動中使用的淨現金是1820萬美元包括用於購買財產、廠房和設備的現金流出，主要用於製造設施改進和製造設備。
在2019年的剩餘時間，我們預計資本支出約為1200萬美元。到2020年，我們預計支出約為4000萬美元在我們擴大生產規模時的資本支出中
產能，包括額外機器和設備的支出，以及設施投資和更換機器和設備正常磨損的支出。
融資活動提供的淨現金
在截止的九個月裏2019年9月28日，融資活動提供的淨現金為2.937億美元主要是由於2.549億美元在我們IPO的淨收益中，扣除發行成本，379億美元二次發行給我們的淨收益，扣除發行成本，以及90萬美元在股票期權行使的收益中，部分被抵銷$31,000支付資本租賃義務。
在截止的九個月裏2018年9月29日，融資活動提供的淨現金為5330萬美元主要是由於25.0百萬美元H系列優先股融資的預支資金，31.0億美元銀行定期貸款、循環信貸額度和設備貸款的總收益，130萬美元發行G系列優先股的淨收益和110萬美元在股票期權行使的收益中，部分被抵銷500萬美元我們的循環信貸額度、定期貸款和密蘇裏州票據的總還款。
自.起2019年9月28日，我們借入了2018年定期貸款融資機制下的全部可用資金2000萬美元和2018年循環信貸融資機制下的600萬美元。
合同義務和承諾
在截至9個月的時間裏，沒有明顯的變化2019年9月28日對招股説明書中規定的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的合同義務，但以下內容除外：
租約
自2019年3月1日起，我們簽訂了位於加利福尼亞州埃爾朗塞貢多的主要行政辦公室的租賃合同，初始租期為五年。為期五年的合共租約金額為二百七十萬元。根據與本租賃相關的不可取消租賃義務，未來所需的最低租賃付款為2023年到期的240百萬美元(每年約50萬美元)，之後為10萬美元。
購買承諾
自.起2019年9月28日，公司已承諾採購豌豆蛋白庫存總計68.0百萬美元，大約2000萬美元在2019年的剩餘時間，24萬美元在2020年，以及24萬美元在2021年
表外安排
我們沒有任何表外安排或任何可變利益實體的持股。
關鍵會計政策
在根據GAAP編制財務報表時，我們被要求做出影響資產、負債、收入、成本和費用的金額的估計和假設，以及財務報表和附帶披露中報告的或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表呈現方式、財務狀況、經營結果和現金流量都將受到影響。
在截至9個月的時間裏，我們的關鍵會計政策沒有重大變化2019年9月28日，與在#年中披露的那些相比。“管理層對財務狀況和經營關鍵型會計政策結果的討論和分析”在招股説明書中和附註2, 重大會計政策摘要，本報告第一部分第1項所載未經審計的簡明財務報表附註.
新興成長型公司地位
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興增長公司”。JOBS法案第107條規定，“新興增長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們可能會利用這些豁免，直到我們IPO五週年後的財政年度的最後一天，或者更早的時間，我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們由非關聯公司持有的股票市值超過7000萬美元(我們已經上市至少12個月，並在Form 10-K上提交了一份年度報告)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。
近期會計公告
請參閲附註2, 重大會計政策摘要，致本報告第一部分第1項所載未經審計的簡明財務報表附註 討論最近通過的會計公告和可能影響我們的新會計公告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在我們的日常業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括利率、原材料價格和通貨膨脹，具體如下：
利率風險
我們的現金由第三方金融機構持有的金額組成。於2019年5月，於我們的IPO結束時，我們採用了一項投資政策，其主要目標是保持本金不會顯著增加風險的投資活動。
我們受到與我們的SVB信貸工具和我們的設備貸款工具相關的利率風險的影響。見上文“-流動資金和資本資源-信貸機制”和“-流動資金和資本資源-設備貸款機制”。基於我們的SVB信貸工具和設備貸款工具在截至9個月的平均利率2019年9月28日在借款未償還的情況下，我們認為利率1.0%的變動不會對我們的經營結果或財務狀況產生實質性影響。
配料風險
我們的盈利能力取決於我們對原材料和食品成本的預期和反應能力。目前，我們產品的主要成分是來自加拿大和法國的豌豆蛋白。p我們使用的豌豆蛋白和其他成分的大米受到許多我們無法控制的因素的影響，例如種植加拿大和歐洲黃豌豆的農場的數量和規模，這些農業企業的變幻莫測，包括惡劣天氣條件導致的歉收，自然災害和瘟疫，以及國家和世界經濟條件的變化。此外，我們在海外購買一些成分和其他材料，這些成分和材料的價格和可獲得性可能會受到這些國家的政治事件或其他條件或關税或貿易戰的影響。自.起2019年9月28日假設我們的主要成分豌豆蛋白的加權平均成本增加10%或減少10%，將分別導致銷售的商品成本增加約80萬美元或減少約80萬美元。i我們正在努力使供應來源多樣化，並打算簽訂長期合同，以更好地確保原材料價格的穩定。
外匯風險
我們的收入和成本以美元計價，不受外匯風險的影響。然而，如果我們的採購戰略發生變化，或者我們開始在美國以外產生以美元以外的貨幣計價的淨收入，我們的經營結果可能會受到匯率變化的影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，如1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的規則“13a-15(E)”和“15d-15(E)”所定義的，截至本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化2019年9月28日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。
控制和程序有效性的限制
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到我們公司內的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。
第二部分其他信息
第1項法律程序
我們受到各種法律程序和在我們的日常業務過程中產生的索賠的約束。雖然這些和其他索賠的結果無法確切預測，但管理層認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
2017年5月25日，古德曼食品公司(Goodman Food Products，Inc.)的部門Don Lee Farm向洛杉磯縣加利福尼亞州最高法院提起訴訟，聲稱違反合同、盜用商業機密、加州商業和職業法典下的不正當競爭、欠款和到期、聲明救濟和禁令救濟，每一項都是由於我們決定終止我們與Don Lee Farms之間的獨家供應協議而產生的。我們否認所有這些索賠，並於2017年7月27日提出反訴，指控違反合同，根據加州商業和職業守則進行不正當競爭和轉換。2018年10月，唐·李農場提交了一份修改後的申訴，增加了Proportion Foods，LLC(Beyond Meat‘s當前的合同製造商之一)作為被告，主要是因為Proportion涉嫌使用Don Lee農場所聲稱的商業祕密而引起的索賠，以及替換Don Lee Farm為Beyond Meat’s的聯合制造商。Worn Proportion提交了一份答覆，否認了Don Lee農場的所有索賠，並對Beyond Meat提出了交叉投訴，主張全部和部分公平賠償、貢獻和償還。2019年3月11日，“唐·李農場”提交了第二份修改後的申訴，增加了對我們的欺詐和疏忽失實陳述的指控。2019年5月30日，法官駁回了我們駁回欺詐和失實陳述索賠的動議，允許索賠繼續進行。2019年6月19日，我們提交了一份答覆，否認唐·李農場的説法。審判時間目前定在2020年5月18日。
唐·李農場正尋求從Beyond Meat公司獲得賠償和懲罰性賠償，包括禁止Beyond Meat使用或披露所謂的商業祕密，以及律師費和成本，但未指明賠償和懲罰性賠償、宣告性和禁制性救濟。我們正在向唐·李農場尋求金錢賠償，歸還支付給唐·李農場的款項，以及律師費和費用。比例是從我們尋求賠償，貢獻，或償還任何或所有損害，該比例可能被發現對唐·李農場，以及律師費和費用。
我們相信，我們終止與Don Lee Farm的供應協議是合理的，我們沒有挪用其所稱的商業祕密，我們不對擬議的第二次修訂投訴中所指控的欺詐或疏忽失實陳述負責，Don Lee Farm對我們交叉投訴中所指控的行為負有責任，並且我們不對任何賠償、貢獻或償還的比例負責，包括任何損害或律師費用和費用。我們目前正在對此事進行訴訟，並打算積極為自己辯護。我們不能向您保證唐·李農場或比例不會在他們對我們的全部或部分索賠中獲勝，或者我們將在我們對唐·李農場的部分或全部索賠中獲勝。例如，如果Don Lee Farm在訴訟中勝訴，我們可能被要求支付損害賠償，包括但不限於合理計算的合同損害賠償金，按照我們將支付Don Lee Farm生產我們的產品到2019年(合同期限結束)的金額計算，Don Lee Farm還可以要求獲得與我們的某些產品的生產相關的知識產權或產品本身的部分所有權，從而在我們終止與Don Lee Farm的供應協議後，要求我們獲得並將從使用該知識產權中獲得的價值的權益。根據我們目前的知識，我們已經確定，任何重大損失的金額或任何合理可能導致的任何損失的範圍都是不可估量的。
第1A項。危險因素
投資我們普通股的股份涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性聲明中所包含的結果大不相同。
與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業相關的風險
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們幾乎在每個時期都經歷了淨虧損。在截止的九個月裏2019年9月28日，我們招致了淨損失1，200萬美元好的。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，我們發生了以下淨虧損2510萬美元, 3040萬美元和2990萬美元分別為。我們預計，隨着我們繼續投資以增加我們的客户基礎、供應商網絡和合作製造夥伴，擴大我們的營銷渠道，投資於我們的分銷和製造設施，僱用更多的員工，並提高我們的技術和生產能力，我們的運營費用和資本支出將在可預見的未來大幅增加。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加我們的收入和利潤率，足以抵消預期的更高費用。我們在開發我們的創新產品、建設我們的製造設施、獲取和儲存成分和其他產品以及營銷我們提供的產品方面產生了巨大的開支。此外，我們的許多費用，包括與我們現有和未來任何生產設施相關的成本，都是固定的。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，在可預見的未來，我們可能會遭受重大損失。
如果我們不能有效地擴大我們的製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。
如果我們沒有足夠的能力來滿足我們客户的需求和滿足增加的需求，我們將需要擴大我們的業務，供應和製造能力。然而，我們有效擴展生產流程和有效管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確地預測我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用生產能力。我們的預測基於多種假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合作製造能力)以滿足對我們產品的需求的能力，這可能會阻止我們滿足增加的客户需求，並損害我們的品牌和業務，在某些情況下，如果發生以下情況，我們必須向客户或分銷商支付罰款我們無法及時或根本不能完成他們下的訂單。
然而，如果我們高估了我們的需求並高估了我們的能力，我們可能有嚴重未充分利用的資產，並可能經歷利潤率下降。如果我們沒有準確地將我們的製造能力與需求相匹配，如果我們在供應鏈中遇到中斷或延遲，或者如果我們不能以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
由於我們依賴數量有限的第三方供應商，我們可能無法及時獲得或獲得足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求。
我們依賴數量有限的供應商為我們提供原材料。我們的財務表現在很大程度上取決於我們安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料的能力。我們不保證原材料的持續供應或定價。我們的任何供應商都可以終止或尋求改變與我們的關係。
我們目前有兩家供應商提供新鮮產品中使用的豌豆蛋白。我們過去曾經歷過一家供應商的豌豆蛋白供應中斷，導致交付給我們的延遲。將來，我們可能會遇到來自這兩個供應商之一或兩個供應商的類似延遲。任何中斷
如果我們不能及時或根本更換這些供應商，來自這些供應商的豌豆蛋白供應將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的豌豆蛋白供應商在有限的設施中生產他們的產品。自然災害、火災、電力中斷、工作中斷或其他影響任何這些設施的災難，或其運營中的任何中斷，都可能對我們及時或根本獲得所需數量的豌豆蛋白的能力產生負面影響，這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
對我們的豌豆蛋白和其他原材料供應商產生不利影響的事件可能會損害我們獲得我們所需數量的原材料庫存的能力。此類事件包括供應商的業務、財務、勞資關係、進口原材料的能力、成本、生產、保險和聲譽問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件。我們不斷尋找替代的蛋白質來源來使用我們的產品，但我們可能不會成功地使我們產品中使用的原材料多樣化。
如果我們需要替換現有的供應商，則無法保證在需要時將以可接受的條款提供原材料供應，或根本不能保證新的供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時滿足我們的訂單或滿足我們嚴格的質量標準。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，並確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會降低。
我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到滿足我們標準的豌豆蛋白供應減少或有限的不利影響。
我們確保以具有競爭力的價格持續供應原料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植某些作物(如加拿大和歐洲黃豌豆)的農場的數量和規模，這些農業企業的變幻莫測(包括收成不佳影響所種植的豌豆的質量)，國家和世界經濟條件的變化，以及我們預測我們的配料需求的能力。我們的許多產品中使用的高質量成分易受惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和瘟疫。不利的天氣條件和自然災害可能會降低作物產量，降低作物的大小和質量，這反過來可能會減少優質成分的可用供應或提高其價格。此外，我們在海外購買一些配料，這些配料的可用性可能會受到其他國家(包括法國和加拿大)發生的事件的影響。我們還在原料採購方面與其他食品生產商競爭，如果消費者對植物性蛋白質產品的需求增加，這種競爭在未來可能會加劇。如果優質配料的供應減少或我們和其他公司對此類配料的需求增加，我們可能無法以優惠條件獲得滿足我們嚴格的質量標準的充足供應，或者根本不可能影響我們向分銷商和零售商供應產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的大部分銷售使用數量有限的分銷商，如果我們經歷了一個或多個分銷商的流失，並且不能及時更換他們，我們的運營結果可能會受到不利影響。
許多零售商通過食品分銷商購買我們的產品購買，儲存，銷售和交付我們的產品給零售商。在截至2019年9月28日的9個月中，我們最大的分銷商在總收入中所佔的百分比包括：United Natural Foods，Inc.。(“夥伴基金”)，19%及點食品公司(“點“)，18%。在截至2018年9月29日的9個月中，我們最大的分銷商在總收入中所佔的百分比如下：FIFI(38%)、DOT(17%)和Sysco Merchandising and Supply Chain Services，Inc.(14%)。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分銷售將通過核心數量的分銷商進行。由於這些分銷商充當我們與零售雜貨店或餐館和食品服務提供商之間的中間人，我們在與他們的合同中沒有短期或長期承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。如果我們失去了一個或多個重要的分銷商，並且不能及時或根本更換分銷商，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
客户的整合或重要客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
北美和歐盟的超市繼續鞏固。這種整合產生了更大、更成熟的組織，具有更強的談判和購買力，能夠抵制價格上漲，並以較低的庫存運營，減少他們攜帶的品牌數量，增加對自有品牌產品的重視，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。零售客户的整合也增加了風險，即對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應的重大不利影響。
任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户的任何業務長期取消都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
此外，隨着零售商的合併，他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量，以容納自有品牌產品，並從品牌供應商那裏獲得更具競爭力的條款。因此，根據一個或多個重要零售商的行為，我們的財務業績可能會在不同時期發生顯著波動。零售商可能會採取影響我們的行動，原因我們不能總是預測或控制，例如他們的財務狀況，他們的業務戰略或運營的變化，競爭產品的引入或我們的產品的感知質量。儘管在不同的渠道經營，我們的零售商有時會為相同的消費者而競爭。由於這種競爭導致的實際或感知衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。
我們目前只與我們在美國的一家合作製造商簽訂了書面合同。失去我們的一個或多個合作製造商，或者我們未能及時識別並與新的合作製造商建立關係，都可能損害我們的業務並阻礙我們的增長。
我們的收入有很大一部分來自於在我們的合作製造商擁有和運營的製造設施中製造的產品。我們目前只與我們在美國的一家合作製造商簽訂了書面製造合同。與我們沒有書面合同的任何合作製造商可以隨時尋求改變或終止與我們的關係，從而給我們留下有限或沒有能力製造產品的時期。如果我們需要更換合作製造商，則無法保證在可接受的條件下，或在完全需要的情況下，會有額外的產能可用。
我們的一個或多個聯合制造設施的中斷或運營損失，可能是由於停工、疾病爆發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、洪水或其中一個或多個設施的其他自然災害造成的，可能會延遲、推遲或減少我們的某些產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，直到此類中斷問題得到解決或替代生產來源得到保障為止。
我們相信，在該行業中，符合我們嚴格的質量和控制標準的合格、高質量的合作製造商數量有限，當我們尋求在未來獲得額外或替代的合作製造安排時，無法保證我們能夠以令人滿意的條件、及時的方式或根本做到這一點。因此，失去一個或多個合作製造商，合作製造商的任何中斷或延遲，或未能為新產品和產品擴展確定和聘用合作製造商，都可能延遲、推遲或減少我們的產品的生產，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的市場上成功競爭。
我們在一個競爭激烈的市場上運作。眾多品牌和產品爭奪有限的零售商貨架空間，食品服務和餐館客户和消費者。在我們的市場中，競爭的基礎是產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、有趣或獨特的產品名稱、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。
我們與傳統的動物蛋白公司競爭，如嘉吉(Cargill)、霍梅爾(Hormel)、JBS、泰森(Tyson)和WH集團(包括其史密斯菲爾德分部)，這些公司可能擁有比我們大得多的財政和其他資源，其基於動物的產品在今天的市場上得到廣泛接受。他們也可能有更低的
經營成本，因此可能能夠以低於植物性肉類的成本向客户提供傳統的動物肉。這可能導致我們降低價格，導致較低的盈利能力，或者，如果我們不能降低價格，則會導致我們失去市場份額。
我們還與其他開發和銷售植物蛋白產品的食品品牌展開競爭，包括但不限於博卡食品，Field Roast Grain Meat Co.，Gardein，Impossible Foods，Lightlife，Morningstar Farm，Tofurky，Nestle‘S.A.，Smithfield Foods，以及可能更具創新性，擁有更多資源，能夠更快將新產品推向市場的公司，更快地開發和服務於利基市場，如實驗室培育或“清潔肉類”我們與這些競爭對手爭奪餐飲服務和餐館客户，零售商貨架空間和消費者。
一般來説，食品行業由跨國公司主導，它們擁有比我們更多的資源和業務。我們不能確定我們能否成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的大型競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手或推出自己的植物蛋白產品，他們可能能夠利用自己的資源和規模，通過推出新產品、降低價格或增加促銷活動等來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商也在他們自己的自有品牌下銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並與我們的一些產品競爭。同樣，零售商可以改變我們產品的銷售方式，我們可能無法保留我們的產品在肉箱中的位置，以有效地與動物蛋白產品競爭。競爭壓力或其他因素可能導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格，增加營銷和廣告支出，或增加折扣或促銷活動的使用，這些都將對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。
我們可能需要額外的融資來實現我們的目標，如果在可接受的條款下無法在需要時獲得這些必要的資本，或者根本沒有獲得，可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。
自成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於開發我們的三個核心工廠產品平臺，即牛肉、豬肉和家禽，包括購買物業、工廠和設備，主要用於支持我們產品的開發和生產，曼哈頓海灘項目創新中心的擴建和裝備，以及製造設施的改善和製造設備的採購。我們相信，在可預見的未來，隨着我們擴展到我們可能選擇追求的其他市場，我們將繼續花費大量資源。預計這些支出將包括與研發、製造和供應以及營銷和銷售現有產品和新產品相關的成本。此外，可能會出現其他無法預料的成本。
自.起2019年9月28日，我們有現金和現金等價物3.125億美元好的。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。此類融資可能導致稀釋股東權益，強制執行債務契約和償還義務，或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足我們目前或未來的運營計劃。
我們未來的資本要求取決於許多因素，包括：
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• | 我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點； |
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• | 研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本； |
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• | 任何與我們的產品相關的訴訟或針對我們展開的訴訟，包括與我們目前與前聯合制造商的訴訟相關的費用； |
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• | 準備、提交、起訴、維護、辯護和強制執行專利權利要求所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及 |
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• | 任何未來批准的產品(如有)的銷售時間、收據和金額或版税。 |
當我們需要額外資金時，我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
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• | 延遲、限制、減少或終止我們的製造、研究和開發活動；或 |
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• | 延遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷能力的建立或其他為創造收入和實現盈利所必需的活動。 |
我們的品牌和聲譽可能會由於我們產品的真實或感知的質量或健康問題而降低，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的植物性蛋白質產品。因此，真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們(例如涉及我們競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心降低，進而可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信我們有一個嚴格的質量控制流程，但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準。例如，雖然我們努力使我們的產品不受致病微生物的影響，但它們可能不容易被檢測到，並且可能發生交叉污染。此外，在2017年，在我們的產品運往分銷商或客户之前，我們通過質量控制流程發現，由前聯合制造商生產的某些產品受到沙門氏菌污染。我們的質量控制流程不能保證這種健康風險總是先發制人。
一旦消費者購買了我們的產品，我們就無法控制。因此，消費者可能會以與我們的指示不一致的方式準備我們的產品或長時間儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。如果消費者不認為我們的產品是安全或高質量的，那麼我們品牌的價值就會降低，我們的業務、經營結果和財務狀況也會受到不利影響。
消費者對我們產品中使用的成分或我們產品的安全和質量的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何此類不利影響都可能因我們作為高品質植物蛋白產品供應商的市場地位而加劇，並可能顯着降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能保持對我們品牌的良好印象，我們的銷售和利潤可能會受到負面影響。
食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而對我們的業務產生重大不利影響，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求。
出售供人類消費的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識日益提高。由於我們銷售的產品或涉及我們的供應商而導致的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商的關係，或導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。裝運摻假或貼錯商標的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事行為。
責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。針對我們提出的任何索賠可能超出或超出我們現有或未來的保險單覆蓋範圍或限制範圍。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限制，或者不在我們的保單範圍內，或者不受保險的約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響配料的價格和可用性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或不符合法規的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户，視情況而定，根據FDA法規和可比的州法律進行召回。食品召回可能由於其成本、產品庫存的破壞、由於一段時間內產品不可用而導致的銷售損失以及現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面的消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力產生潛在的負面影響。召回的成本可能超出或超出我們現有或未來保險範圍或限制的範圍。
此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改以及機會主義的個別產品篡改，而我們，像任何食品公司一樣，可能是產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病理生物體引入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解戰略，專門解決旨在造成廣泛的公共健康損害的篡改行為。如果我們不充分解決產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能會面臨產品可能被沒收或召回以及民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Beyond漢堡的銷售貢獻了我們收入的很大一部分。Beyond漢堡包銷量的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
Beyond Burger在2017年和2018年分別佔我們總收入的約48%和70%，在截至2019年9月28日的九個月中約佔我們總收入的55%。Beyond Burger是我們的旗艦產品，一直是我們開發和營銷工作的重點，我們相信Beyond Burger的銷售在可預見的未來將繼續佔我們收入、收入和現金流的很大一部分。我們不能確定我們是否能夠繼續擴大Beyond Burger的生產和分銷，或者客户對我們其他現有和未來產品的需求是否會擴大，使這些產品在我們的收入中所佔的比例比目前更大。因此，任何對Beyond Burger銷售產生不利影響的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們所有產品的主要部件都是在我們位於密蘇裏州哥倫比亞市的兩個工廠製造的，這些設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。此外，密蘇裏州哥倫比亞市勞動力市場緊張，我們可能無法招聘和留住這些工廠的員工。
我們的業務有很大一部分位於密蘇裏州哥倫比亞的兩個工廠。這些設施中的一個或兩個發生自然災害、火災、電力中斷、工作中斷或其他災難，將嚴重影響我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的機器或庫存的任何材料受到損壞，我們將無法履行合同義務，並且無法預測何時(如果有的話)我們可以更換或修理這些機器，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們應對快速增長的計劃包括擴大我們在哥倫比亞、密蘇裏州的設施的運營和/或尋求替代或額外的設施。在這個緊張的勞動力市場，我們可能無法招聘和留住熟練的員工，這將嚴重阻礙我們的擴張計劃，產品開發和製造努力。截至2019年8月，哥倫比亞地區的失業率為2.6%。由於這個緊張的勞動力市場，我們目前除了全職員工外還依賴臨時工，將來我們可能會
無法吸引和留住具有我們所需技能的員工，這可能會影響我們擴展業務的能力。
我們可能不會成功地增加我們在密蘇裏州哥倫比亞的新工廠的運營，或者這個工廠可能沒有按照我們的預期運行。
2018年6月，我們在密蘇裏州哥倫比亞市的新工廠開始生產運營，預計到2021年將增加更多產能。在按照我們目前的時間表將該設施全面投產方面的任何重大延誤都可能會阻礙我們生產滿足訂單和/或實現我們預期財務業績所需的所有產品的能力。開設該設施已經並將繼續需要額外的資本支出以及我們的管理層和其他人員的努力和關注，這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。此外，我們已經並將需要僱傭並留住更多的熟練員工，以便在這個緊張的勞動力市場上運營擴大後的工廠。即使我們在密蘇裏州哥倫比亞市的新工廠按照我們目前的時間表全面投產，它也可能不會為我們提供我們期望獲得的所有運營和財務利益。
我們在密蘇裏州哥倫比亞的工廠和我們用於生產產品的製造設備更換或維修成本高昂，並且可能需要相當長的交付期。例如，我們對產量或擠出能力的估計可能會受到擠出機導入時間中斷、校準、維護和意外延遲的影響。此外，我們採購新擠出機的能力可能面臨比一般情況更長的交付期。我們也可能無法與合作製造商找到合適的替代方案，以及時和合理的成本更換這些設備的輸出。未來，我們可能還會因為監管問題、設備故障或原材料交付延遲而經歷工廠關閉或減產時期。任何此類中斷或意想不到的事件都可能導致我們業務的重大中斷或延遲，庫存的減少或丟失可能會使我們無法及時或根本無法滿足客户訂單。我們為我們位於密蘇裏州哥倫比亞市的設施提供了財產和業務中斷保險；然而，此類保險範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。
未能推出新產品或成功改進現有產品可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵因素取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對我們現有產品的改進，這些產品符合我們的質量標準，並符合消費者的喜好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新員工開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及我們的管理和銷售和營銷團隊在引入和營銷新產品方面的成功。我們的創新人員正在不斷測試替代我們目前在產品中使用的蛋白質的植物性蛋白質，因為他們尋求找到更容易獲得的現有成分的其他蛋白質選項，並且保持並建立在我們現有產品的質量和吸引力的基礎上。未能開發和營銷吸引消費者的新產品可能會導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。
此外，開發和推出新產品需要大量的研究、開發和營銷支出，如果新產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們可能無法收回這些支出。如果我們在新產品或改進產品方面不能成功實現我們的目標，我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能以具有成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户，或者如果我們未能從現有客户獲得與我們歷史業績一致的收入，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式獲得新客户，留住現有客户，並保持現有客户的參與，以便他們繼續從我們這裏購買產品。如果我們不能以具有成本效益的方式獲得新客户，留住我們的現有客户或保持現有客户的參與，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，如果客户認為我們的產品不具有足夠的價值和質量，或者如果我們未能提供新的相關產品，我們可能不會
能夠吸引或留住客户或吸引現有客户，以便他們繼續從我們這裏購買產品。如果我們不能及時滿足客户的訂單，我們可能會把忠誠的客户流失給我們的競爭對手。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們自成立以來發展迅速，並期待進一步增長。例如，我們的淨收入從2016年12月31日的1，620萬美元增加到2017年12月31日的3，260萬美元，到2017年12月31日時增加到8，790萬美元2018年12月31日好的。截至九個月的淨收入2019年9月28日vbl.1.994億美元好的。我們的全職員工人數為2019年9月28日(包括合同工)自2016年12月31日以來增長了兩倍多。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了重大要求。我們業務和產品的預期增長和擴展將對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，而這些資源可能無法以具有成本效益的方式獲得，或者根本無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。
我們在市場上面臨來自我們的競爭對手的激烈競爭，包括動物肉製品和其他生產植物蛋白產品的品牌的製造商，以及潛在的競爭對手，可能缺乏足夠的資金或其他資源來成功競爭。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否實施我們的增長戰略，擴大供應和分銷，改善我們產品的佈局，吸引新的消費者使用我們的品牌，並推出新產品和產品擴展。我們實施這一增長戰略的能力，除其他外，取決於我們的能力：
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• | 管理與各種供應商、合作製造商、分銷商、客户和其他第三方的關係，並花費時間和精力將新的供應商、合作製造商和客户整合到我們的履行業務中； |
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和運營結果將受到不利影響。
當我們將業務擴展到我們以前沒有經營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。
我們打算繼續擴大我們的全球足跡，以便進入新的市場。這可能涉及將業務擴展到我們目前運營的國家以外的其他國家。它還可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律制度也較不發達。此外，在這些新的地理市場中，我們可能難以理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌是昂貴的。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到監管、法律、人員、技術和其他方面的困難，這會增加我們的開支和/或延遲我們在這些國家實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生重大的不利影響。
配料和包裝成本是不穩定的，可能會大幅上升，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。
我們購買大量原材料，包括來自加拿大和歐洲的黃豌豆，綠豆，葵花籽，大米，菜籽油和椰子油。此外，我們購買和使用大量的紙板，薄膜和塑料包裝我們的產品。配料和包裝的成本是不穩定的，並且可能由於難以預測的條件而波動，包括對資源的全球競爭、天氣條件、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。我們購買的原材料和其他供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法對我們的產品實施提價以彌補任何增加的成本，而我們確實實施的任何提價都可能導致銷售量下降。如果我們不能成功地管理我們的配料和包裝成本，如果我們不能提高我們的價格來彌補增加的成本，或者如果這種價格上漲減少了我們的銷售量，那麼成本的增加將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們已經發展了一個強大和值得信賴的品牌，為我們業務的成功做出了巨大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Beyond Meat品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於(除其他因素外)我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和營銷工作的成功，以及我們提供一致的高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生重大不利影響。品牌價值基於主觀品質的感知，任何侵蝕我們客户、供應商或合作製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值並嚴重損害我們的業務。
消費者對我們產品的偏好很難預測，可能會發生變化，如果我們不能快速響應新趨勢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務專注於開發、製造、營銷和分銷一系列品牌植物蛋白產品，作為動物蛋白產品的替代品。消費者需求可能會根據一些可能的因素髮生變化，包括飲食習慣和營養價值、對成分的健康影響的關注以及對各種產品屬性偏好的轉變。如果消費者對我們產品的需求下降，我們的業務和財務狀況就會受到影響。此外，以植物為基礎的蛋白質或肉類替代產品的銷售受到不斷變化的消費者偏好的影響，我們可能無法準確預測或響應這些偏好。我們相信有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素髮生變化，包括從植物蛋白到動物蛋白產品的偏好轉變，經濟因素和社會趨勢。消費者需求從我們的產品中顯著轉移可能會減少我們的銷售或市場份額以及我們品牌的聲譽，這將損害我們的業務和財務狀況。
我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩，並且可能不代表未來的表現。
儘管我們在過去幾年中增長迅速，但由於多種原因，我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩，包括競爭加劇、市場飽和、對我們產品的需求放緩、監管成本和挑戰增加以及未能利用增長機會。
由於我們的促銷活動，我們的收入和收益可能會波動。
我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷，這可能偶爾會導致利潤率下降。這些計劃包括折扣，臨時現貨降價，發票外折扣，零售商廣告，產品優惠券和其他貿易活動。我們預計，有時這些促銷活動可能會對我們的淨收入和運營結果產生不利影響。
我們第二季度和第三季度經營業績的波動可能會對我們的整體財務狀況和經營業績產生影響，並可能產生不成比例的影響。
我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會對我們的經營結果產生不成比例的影響。從歷史上看，由於天氣和户外活動(如燒烤)的相關增加，我們在第二季度和第三季度實現了更高比例的淨收入、淨收入和運營現金流。任何損害我們第二季度和第三季度經營業績的因素，包括我們供應鏈的中斷，不利的天氣或不利的經濟條件，都可能對我們全年的經營業績產生不成比例的影響。
歷史結果並不能預示未來的結果。
我們銷售和經營業績的歷史季度與同期比較並不一定代表未來季度與同期的業績。您不應依賴單個季度或時期的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。
訴訟或法律程序可能會使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
有時，我們可能參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。根據這些評估和估計，我們可以適當地建立儲備。這些評估和估計是基於當時可供管理層使用的信息，並涉及大量的管理判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。
例如，2017年5月25日，在我們終止與聯合制造商Don Lee Farm的供應協議後，Don Lee Farm在加利福尼亞州法院對我們提起訴訟，聲稱我們錯誤地終止了雙方的合同，並且我們盜用了他們的商業祕密，主要是通過與隨後的聯合制造商共享製造我們產品的流程-他們聲稱開發的流程。2017年7月27日，我們提交了一份交叉投訴，指控Don Lee Farm(1)o違反供應協議，包括未能提供可銷售的產品，因為Don Lee Farm生產的某些產品受到沙門氏菌和其他異物的污染，Don Lee Farm沒有采取適當行動解決這些問題；(2)違反加州的不公平競爭法從事不正當競爭；以及(3)非法轉換某些Beyond Meat Property，包括某些設備。2018年10月，唐·李農場提交了一份修改後的申訴，增加了Proportion Foods，LLC(Beyond Meat‘s當前的合同製造商之一)作為被告，主要是因為Proportion據稱使用Don Lee農場的所謂商業祕密而引起的索賠，以及替換Don Lee Farm為Beyond Meat’s的聯合制造商。Proportion提交了一份答覆，否認了Don Lee農場的所有索賠，並對Beyond Meat提出了一項交叉申訴，主張全部和部分公平賠償、貢獻和償還。2019年3月11日唐·李農場提交了第二次修正的申訴，增加了對我們的欺詐和疏忽失實陳述的索賠。2019年5月30日，法官駁回了我們駁回欺詐和失實陳述索賠的動議，允許索賠繼續進行。2019年6月19日，我們提交了一份答覆，否認唐·李農場的説法。審判時間目前定在2020年5月18日。
唐·李農場向我們尋求賠償和懲罰性賠償，聲明和禁令救濟，包括禁止我們使用或披露所謂的商業祕密，以及律師費和費用。我們正在向唐·李農場尋求金錢賠償，歸還支付給唐·李農場的款項，以及律師費和費用。比例是從我們尋求賠償，貢獻，或償還任何或所有損害，該比例可能被發現對唐·李農場，以及律師費和費用。我們認為，我們終止與Don Lee Farm的供應協議是合理的，我們沒有挪用他們所謂的商業祕密，我們不對擬議的第二次修訂投訴中所指控的欺詐或疏忽失實陳述負責，Don Lee Farm對我們交叉投訴中所指控的行為負有責任我們不承擔任何賠償、分擔或償還的比例責任，包括任何損害或律師費和費用。
我們打算積極為自己辯護，並起訴自己。然而，我們不能向您保證唐·李農場或比例不會在他們對我們的全部或部分索賠中獲勝，或者我們將在我們對唐·李農場的部分或全部索賠中獲勝。例如，如果Don Lee Farm在訴訟中勝訴，我們可能被要求支付損害賠償，包括但不限於合理計算的合同損害賠償金，按照我們將支付Don Lee Farm生產我們的產品到2019年(合同期限結束)的金額計算，Don Lee Farm還可以要求獲得與我們的某些產品的生產相關的知識產權或產品本身的部分所有權，從而在我們終止與Don Lee Farm的供應協議後，要求我們獲得並將從使用該知識產權中獲得的價值的權益。作為另一個例子，我們也可能被要求支付律師費和唐·李農場產生的費用或比例。
即使不值得為這些訴訟辯護，也可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時招致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對我們不利的金錢損害、處罰或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。任何索償或訴訟，即使獲得充分彌償或投保，都可能損害我們的聲譽，使我們將來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且會受到各種排除以及可追回金額的限制。即使我們認為索賠已由保險公司承保，保險公司也可能會出於各種潛在原因對我們的追償權利提出異議，這可能會影響時間，如果保險公司獲勝，我們的追償金額也會受到影響。
法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們在一個高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。雖然我們實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、臨時工、承包商或代理不會違反我們的政策和程序。此外，未能保持有效的控制過程可能導致無意或以其他方式違反法律和法規。由於我們未能或據稱未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，針對我們的潛在和未決訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的運輸供應商不能按時交付我們的產品，或者根本不能交貨，可能會導致銷售損失。
目前，我們的產品出貨量中有很大一部分依賴於第三方運輸提供商。我們對送貨服務的使用存在風險，包括燃料價格上漲，這將增加我們的送貨成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響提供商提供充分滿足我們的送貨需求的送貨服務的能力。我們定期更換船運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響。此外，我們可能會因此而招致成本及耗費資源。此外，我們可能無法獲得我們從目前使用的第三方運輸提供商那裏獲得的優惠條件，這反過來會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。
未能留住我們的高級管理人員可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的某些成員的持續服務，包括我們的首席執行官伊森·布朗(Ethan Brown)。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，並對我們的品牌、文化以及我們在供應商、聯合制造商、分銷商、
客户和消費者。這些高管中任何一位的服務損失都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代他們(如果有的話)。此外，投資者和分析師可能會對任何這種離開持負面看法，這可能會導致我們普通股的價格下跌。我們目前沒有為我們的高級管理人員提供關鍵人員人壽保險。
如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。
我們的成功部分取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流動率的任何實質性增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的員工受僱於專業的僱主組織。
我們與專業僱主組織或美國PEO簽訂合同，負責管理我們在美國員工的人力資源、薪資和員工福利職能。我們還與非美國PEO簽訂合同，為美國以外的員工執行與美國PEO相同的功能。雖然我們招聘和選擇我們的工人，我們的每個工人也是相關PEO的記錄員工。因此，我們的員工通過相關PEO獲得補償，受相關PEO制定的工作政策的約束，並從相關PEO接收他們的年度工資報表和其他薪資或勞動相關報告(例如，美國PEO的W-2用於美國員工，T-4用於加拿大的員工)。這種關係允許管理層專注於運營和盈利能力，而不是工資管理，但這種關係也使我們面臨一些風險。除其他風險外，如果美國PEO未能充分扣繳或支付僱主税款，或未能遵守其他法律，如“公平勞動標準法案”、“家庭和醫療假期法案”、“僱員退休收入保障法案”或州和聯邦反歧視法律(這些法律均不在我們的控制範圍內)，我們將對此類違規行為承擔責任，而美國PEO的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。如果任何非美國PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或未遵守適用法律，我們可能會被追究此類違規行為的責任，儘管非美國PEO有任何賠償條款。在某些非美國司法管轄區，工人可能被視為直接僱員，任何不遵守適用法律的潛在責任增加取決於公司在該國是否有實體或其他公司存在，以及適用當地法律規定的其他因素。
與就業税、勞動法和其他適用於PEO安排的法律相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力，並導致我們招致重大費用。如果我們因PEO的違規行為而被追究責任，那麼這些金額可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。如果我們的信息技術系統未能按我們預期的那樣執行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，從而導致我們的業務遭受損失。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的破壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係造成負面影響。
我們在業務運營的各個方面基本上都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工、供應商、合作製造商、
分銷商、客户和消費者。此類使用會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息的無意泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸大量類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，在我們追求通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善我們的運營和成本結構的新舉措時，我們還將擴大和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險風險暴露。如果我們不能評估和識別與收購和新計劃相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件響應工作可能並不完全有效。盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲服務消費者和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品。特別是，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，因為那裏有傳統的動物蛋白產品，這些產品的零售價格通常較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品而不是品牌產品，因為它們通常比較便宜。分銷商和零售商可能會變得更加保守，以應對這些條件，並尋求減少他們的庫存。我們的經營結果除其他外，取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
如果發生重大地震、海嘯、龍捲風或其他自然災害，可能會嚴重擾亂我們的整個業務。
我們的公司辦事處和研發部門位於加利福尼亞州埃爾塞貢多，我們的工業製造設施位於密蘇裏州哥倫比亞市。重大地震或海嘯，或兩者兼有，或洛杉磯地區的其他自然災害，或哥倫比亞地區的龍捲風或其他自然災害對我們的設施和整體運營的影響是難以預測的，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。如果發生這樣的自然災害，我們的保險可能不足以彌補我們的損失和費用。因此，自然災害，如洛杉磯或哥倫比亞地區的大地震、海嘯或龍捲風，或我們的合作製造商所在地區的自然災害，可能會導致重大損失。
氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球温度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重性產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們的產品所需的某些商品，例如加拿大和歐洲的黃豌豆、綠豆、向日葵、大米、菜籽油和椰子油，可能會出現供貨減少或價格下降的情況。由於氣候變化，我們可能還會受到水可獲得性下降、水質惡化或水價格不太優惠的影響，這可能會對我們的製造和分銷運營產生不利影響。
監管風險
我們的運營受FDA政府法規和州法規的約束，並且不能保證我們將遵守所有法規。
我們的運營受到FDA以及其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們必須遵守聯邦食品，藥品和化粧品法案的要求，以及FDA據此頒佈的法規。除其他事項外，這個全面的監管計劃管理着食品的製造、成分和成分、包裝、標籤和安全。根據這一計劃，FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防性控制法規，當前良好的製造規範，或cGMP，以及供應商驗證要求。我們的加工設施，包括我們的合作製造商，受到聯邦，州和地方當局的定期檢查。我們不控制我們的合作製造商的製造過程，並且依賴於我們的合作製造商在製造我們的產品時遵守cGMP，這是由我們的合作製造商進行的。如果我們或我們的合作製造商不能成功地生產出符合我們的規格和FDA或其他機構的嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動的影響，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響，可能導致我們的合作製造商無法繼續為我們製造，或者可能導致召回我們已經銷售的產品。此外，我們依靠我們的合作製造商保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。如果FDA或可比的外國監管機構確定我們或這些合作製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。
我們尋求通過聘用內部經驗和專家人員的組合來遵守適用的法規，以確保符合質量保證合規性(即確保我們的產品不會摻假或貼錯標籤)，並與第三方實驗室簽訂合同，這些實驗室對產品進行分析，以確保符合營養標籤要求，並在銷售前識別任何潛在的污染物。如果我們或我們的合作製造商未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們或我們的合作製造商的運營相關的許可證、許可證或註冊，可能會使我們受到民事補救或處罰，包括罰款、強制令、召回或沒收、警告信、對產品的營銷或製造的限制，或拒絕允許產品的進口或出口，以及可能的刑事制裁，這可能導致運營成本增加，從而對我們的運營結果和業務造成重大影響。
我們現在或將受到國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在製造、分銷和/或銷售我們的產品時，現在或將受到國際上廣泛的法規的約束。我們的產品受到眾多食品安全和其他與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的法律和法規的約束。例如，2018年初，我們收到了加拿大官員關於我們出口到加拿大的產品的標籤和成分的詢問。我們對該詢問作出了迅速的迴應，確認了我們根據加拿大法規所做的細微配方更改。如果監管機構確定我們的任何產品的標籤和/或組成不符合加拿大法律或法規，或者如果我們或我們的合作製造商在其他方面未能遵守加拿大或其他司法管轄區的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，如罰款、禁令、召回或沒收、警告信、限制銷售或製造產品，或拒絕允許產品的進出口，以及可能的刑事制裁。此外，現有法律和法規的執行、法律要求的變化和/或對現有監管要求的不斷變化的解釋可能導致合規成本增加，併產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他義務(財務或其他方面)。此外，隨着我們國際業務的擴大，我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律通常禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的侵害。違反這些法律或指控
這些違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成重大不利影響。
現有法律或法規的變化，或新法律或法規的採用可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
食品的製造和銷售受到高度監管。我們，我們的供應商和合作製造商受到各種法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、我們產品的質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。
在美國，我們受到各種政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全和健康管理局和環境保護局，以及各個州和地方機構。我們在美國以外的地方也受到各種國際監管機構的監管。此外，我們還受到某些標準的約束，例如全球食品安全倡議(GFSI)、標準和自願組織的審查，例如更好的商業局理事會的國家廣告部。我們可能會招致成本，包括罰款、罰款和第三方索賠，因為任何違反這些要求的行為或根據這些要求承擔的責任，包括與遵守這些要求有關的任何競爭對手或消費者挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在FTC和一些州的消費者保護法規的支持下。
我們經營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，並且在出現不合規的情況下，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或沒收以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，最近聯邦、州和外國對植物性肉製品命名的關注可能會導致標準或要求對我們目前的標籤進行強制改變。
FDA或美國農業部或USDA、州監管機構或類似的外國監管機構的適用法律、法規或政策的任何變化或解釋的任何變化都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。
FDA和USDA、州監管機構或類似的外國監管機構，如加拿大衞生部或加拿大食品檢驗局或CFIA，可能會採取行動，影響我們使用術語“肉”或類似詞語(如“牛肉”)來描述我們產品的能力。例如，2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止任何從事廣告、提供銷售或銷售食品的人將產品歪曲為不是從收穫的生產牲畜或家禽中獲得的肉類。雖然密蘇裏州農業部澄清了其解釋，即包括突出披露產品是“植物”的產品，或類似的披露，例如通過使用“以植物為基礎”的短語，在密蘇裏州法律下不會被曲解，但最近又有一些州通過了類似的法律，其他監管機構總是可以採取不同的立場。加拿大食品和藥物法規也規定了對“模擬肉類”產品的要求，包括關於組成和命名的要求。最近，美國眾議院提出了一項法案，要求在以植物為基礎的肉類產品的名稱中使用“仿製”一詞。o如果這項法案獲得支持並最終成為法律，它可能要求我們在產品標籤中將我們的產品標識為“仿製”。
此外，如果食品標籤是虛假的或在任何特定方面具有誤導性，食品和藥物管理局、CFIA或其他監管機構可能會將使用術語“肉”或任何類似短語來描述我們的植物性蛋白質產品視為虛假或誤導性的，或可能對其組成產生錯誤印象，則可能被認為是虛假的或具有誤導性的。最近，FDA宣佈將重新審查其對牛奶身份標準的執行情況，其官方定義涉及“乳汁分泌”，這可能導致“牛奶”一詞的使用僅限於那些以動物為基礎的產品(我們注意到沒有類似的FDA
“肉”或我們用來標識產品的其他術語的標識標準)。USDA還收到業界的請願書，要求USDA排除非來自以傳統方式收穫的動物組織或肉的產品被貼上“肉”的標籤和銷售，並禁止非來自以傳統方式出生、飼養和收穫的牛的產品被貼上“牛肉”的標籤和銷售。美國農業部尚未對這份請願書作出實質性迴應，但已經表示，該請願書正在被視為根據美國農業部的法規要求改變政策的請願書。我們認為，在目前的立法框架下，美國農業部沒有法定權力來監管植物性產品。然而，如果監管當局就使用“肉類”或類似條款採取行動，以致我們無法對我們的植物產品使用這些條款，我們可能會受到執法行動或召回我們以這些條款銷售的產品，我們可能需要修改我們的營銷策略，我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的原材料供應商或合作製造商未能遵守食品安全、環境或其他法律和法規，或不符合我們產品的規格和要求，可能會中斷我們的產品供應，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的供應商或合作製造商不遵守食品安全、環境或其他法律和法規，或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會受到幹擾。此外，我們的合作製造商需要保持我們的產品質量，並符合我們的產品規格。如果發生實際或據稱不符合規定的情況，我們可能會被迫尋找替代供應商或合作製造商，並且我們可能會受到我們的供應商和合作製造商與此類不符合規定相關的訴訟。結果，我們的原材料或成品庫存的供應可能中斷或我們的成本可能增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何合作製造商未能生產符合我們標準的產品可能會對我們在市場上的聲譽產生不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。例如，我們的一些合作製造商還處理帶有紋理植物蛋白(一種轉基因產品)的產品，雖然我們要求他們在其設施中的不同指定區域處理我們的產品，但可能會發生交叉污染，導致我們的供應鏈中出現轉基因生物。此外，我們可能採取的行動，以減輕我們的原材料或成品庫存供應的任何中斷或潛在中斷的影響，包括預期潛在供應或生產中斷而增加庫存，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們的專有技術，這可能會影響我們的商業成功。
我們的商業成功部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠專利保護(在適當和可用的情況下)、版權、商業祕密和商標法以及機密性和其他合同限制的組合來保護我們的專有技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的專有技術或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2019年9月28日，我們有1項美國專利和18項待決專利申請，其中5項在美國，13項國際專利申請。
我們不能保證這些申請將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或者是否會發現任何已發佈的專利無效和不可強制執行，或者是否會受到第三方的威脅。任何對這些專利或任何其他專利的成功反對，或未來許可給我們的任何其他專利，都可能剝奪我們可能開發的產品成功商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的(在大多數情況下是在提交優先權申請後18個月)，因此我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的幾個專利申請中所涵蓋的技術的人。此外，衍生程序可由第三方挑起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰首先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。
專利法可能具有很高的不確定性，涉及到複雜的法律和事實問題，其中的重要原則仍未得到解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求廣度的政策可能不一致和/或不明確。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。我們無法預測未來美國和國際司法機構對專利法的解釋的變化，或者美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法的變化。
此外，在美國，2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)，給美國專利制度帶來了重大變化，包括從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。Leahy-Smith法案的其他變化影響專利申請的起訴方式，重新定義現有技術，並可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌的價值。
我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的商標，包括Beyond Burger、Beyond Beef、Beyond Chicken、Beyond肉類、Beyond香腸、Beyond Breakfast香腸、Cookout Classic、蛋白質的未來和蛋白質Beyond肉類的未來，都是加強我們的品牌和消費者對我們產品的好感的寶貴資產。我們還依靠未獲專利的專有專業知識、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和保存我們的知識產權的能力，包括我們的商標、商業外觀、商業祕密和版權。我們依靠保密協議和商標、商業祕密和版權法來保護我們的知識產權。
我們與員工和某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商之間的保密協議，包括使用我們的配方生產產品的一些合作製造商，通常要求對他們瞭解的所有信息嚴格保密。然而，商業祕密很難保護。雖然我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的保密協議可能無法有效防止披露我們的專有信息，並且可能無法在未經授權的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法對這些當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和合作製造商開發的，或與我們的供應商和合作製造商一起開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權可以在未來成功地捍衞和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊可能會在未來受到挑戰，並可能被取消或縮小。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標類似的名稱和徽標的第三方，這可能反過來導致消費者混淆或對消費者對我們的品牌和產品的感知產生負面影響。此外，如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理人員的顯著分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會持續很長時間，不確定是否會成功，而不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或者迫使我們與他人簽訂許可。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
上市公司的相關風險
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。投資者可能對我們的財務報告失去信心，普通股的交易價格可能會下降.
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，是一項成本高昂且耗時的工作，需要經常進行重新評估。我們正在升級我們的信息技術系統，並實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，以符合“交換法”規定的報告公司的要求。此外，我們業務的快速增長和IPO產生了對會計和財務職能內額外資源的需求，因為越來越需要提供及時的財務信息，並確保職責分離水平符合美國上市公司的慣例。我們在會計和財務職能方面僱用了更多的資源，並繼續重新評估財務人員的充足程度，以應對這些日益增長的需求和期望。
如果我們不再是JOBS法案中定義的“新興增長公司”，從我們成為公共報告公司後將提交的Form 10-K的第二份年度報告開始，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許管理層按照“Sarbanes Oxley Act”第304節的要求，在我們當年的Form 10-K報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理部門評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們預計將花費大量的資源來開發所需的文檔和測試程序，這一要求是根據“404節”的要求進行的。我們不能確定我們將採取的改善財務報告內部控制的行動是否足夠，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。
任何對財務報告保持內部控制的失敗都會嚴重影響我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始第404條的審查，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的期限內積累並傳達給管理層、記錄、處理、總結和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。
這些固有的限制包括決策決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋所規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生錯誤陳述或由於錯誤或欺詐而導致的披露不足，而無法檢測到。
我們是一家新興的成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是“工作法案”中定義的“新興增長型公司”。根據“就業法案”，新興的成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於
私人公司。我們選擇利用這個延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是新興增長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期的較早日期為止。因此，我們的財務報表可能無法與在上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比較。
只要我們繼續成為新興增長型公司，我們還打算利用適用於其他非新興增長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款的要求。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。
上市公司的要求將要求我們招致更高的成本和可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。我們必須遵守“交易法”的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及證券交易委員會和納斯達克全球精選市場採用的相關規則對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。此外，根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，SEC通過了與公司治理和高管薪酬相關的規則和規定，如“薪酬發言權”和代理訪問權限。新興成長型公司獲準在更長時間內實施其中許多要求，最長可在首次公開發行(IPO)完成後5年內實施。我們打算在獲準的情況下利用這項法例。一旦我們被要求實施這些要求，我們將招致額外的與法規遵從性相關的費用。此外，SEC和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對需要我們遵守的現有法規進行額外的修改。股東積極主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能導致大量新的法規和披露義務，這可能導致額外的合規成本和影響，我們目前無法預測我們經營業務的方式。我們預計適用於上市公司的規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能需要我們在其他業務領域降低成本。此外，這些規則和規定可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險, 我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的承保範圍而承擔更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才，為我們的董事會、董事會委員會或高管服務。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能招致的額外成本的金額或時間。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價已經並可能繼續高度波動，你可能會失去全部或部分投資。
在我們的IPO之後，我們普通股的市場價格已經並可能繼續高度波動，並可能受到本“風險因素”一節中討論的許多因素的影響而發生大幅波動，包括：
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• | 我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動； |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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• | 發佈關於我們或我們行業的新的或更新的研究或報告，或積極或消極的建議，或證券分析師撤回研究範圍； |
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• | 我們未能達到投資界的估計和預測，或者我們可能以其他方式向公眾提供； |
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• | 與專有權(包括專利)有關的爭議或其他發展，以及我們為產品獲得知識產權保護的能力； |
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• | 股價和交易量波動歸因於我們普通股的交易量水平不一致； |
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• | 與我們的高管、董事和股東簽訂的合同鎖定協議到期； |
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如衰退、利率變化、關税或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務並對我們的運營結果產生不利影響。
活躍的交易市場可能不會持續。
如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速出售您的股票或以最近報告的市場價格出售。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的公平市場價值。不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票繼續籌集資金為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過將我們的股份作為對價收購其他公司或技術的能力。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們的大量普通股在公開市場上的出售可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量普通股持有者打算出售股份的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們大量普通股的持有人有權在某些條件的限制下，要求我們提交涵蓋他們的股份的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，或在行使未行使期權時可發行的普通股。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，一旦歸屬，受適用於關聯公司的數量限制。如果在公開市場上出售這些額外股份中的任何一股，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見，或者不發表關於我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一個或多個沒有開始對我們進行報道，停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能在金融市場上失去可見性，從而可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式或我們的股票表現發表負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營結果未能滿足投資者羣體的期望，則負責我們公司的一個或多個分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。
我們從未就我們的股本支付過股息，在可預見的未來，我們也不打算支付股息。因此，投資於我們的普通股的任何收益都可能取決於我們的普通股的價格是否上漲。
我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務運營和一般公司目的。因此，投資者應該依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，因為這是他們的投資實現未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律可以防止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的規章制度包含可能延遲或阻止我們公司控制權變化的條款。這些規定也可能使股東選舉董事和採取其他公司行動更加困難。這些規定包括：
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• | 授權我們的董事會發行具有表決權或其他權利或優先權的優先股，這些優先股可能會阻止收購企圖或延遲控制權的變更； |
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• | 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數； |
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• | 禁止在沒有獲得至少66.67%有權在董事選舉中投票的股份的必要批准的情況下，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或廢除我們重述的公司證書中關於董事選舉和罷免的規定； |
這些規定可能會挫敗或阻止股東更換或撤換我們現有管理層的任何嘗試，因為股東更難更換董事會成員，董事會負責任命管理層成員。此外，特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的規定也適用於我們。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或以上已發行表決權股票的股東，在未經董事會同意的情況下，在一定時期內與我們合併或合併。
根據特拉華州法律，我們重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的普通股股份支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些規定的情況。
內部人士的股權可能會對需要股東批准的事項產生影響。
截至2019年11月11日，我們的董事和執行人員及其附屬公司實益擁有我們的已發行股本總計約11.0%。因此，這些股東可能能夠對需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併或其他出售我們公司或其資產。這種所有權的集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們股東為與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是以下方面的獨家論壇：
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• | 任何聲稱我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人或股東違反受託責任或其他不當行為的行為； |
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• | 根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的規章制度向我們提出索賠的任何行動；以及 |
前提是，對於代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，以強制執行“交換法”或其下的規則和法規所產生的任何責任或義務，唯一的論壇將是美利堅合眾國的聯邦地區法院。我們重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟理由的任何申訴的專屬論壇。
這些排他性的論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。例如，特拉華州清理院法院於2018年12月裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的獨家法院條款不可強制執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審，並最終被推翻。如果Chancery法院的決定被推翻，我們將在我們修改和重述的公司註冊證書中執行聯邦地區法院獨家論壇條款。
我們利用聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能受到1986年“國內收入法”(經修訂)第382和383條或“守則”的限制。
如果一家公司經歷“所有權變更”，這通常被定義為在三年內某些股東的股權變動(按價值)大於50個百分點，則適用這些限制。如果我們自成立以來在任何時間經歷所有權變更，我們利用現有淨營業虧損和其他税收屬性抵銷應税收入的能力可能已經受到限制。此外，我們的股票所有權未來的變化，可能超出我們的控制範圍，可能會觸發所有權變化，從而導致第382和383條的限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負債增加。
2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
我們首次公開發行普通股的收益的使用
如前所述，我們收到了大約252.4億美元我們於2019年5月6日結束的首次公開發行(IPO)的淨收益。
在2019年8月5日，我們完成了第二次發行，我們出售了250，000股普通股，銷售股東出售了3，487，500股，其中487，500股是由於承銷商行使購買額外股份的選擇權而出售的。，公開價格為每股160.00美元。我們收到了大約3750萬美元扣除承銷折扣和佣金並提供約250萬美元的費用後，淨收益。與二次發行相關的任何費用都沒有支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股本證券百分之十或更多的人，或他們的聯繫人，或我們的關聯公司。高盛證券有限責任公司，摩根大通證券有限責任公司，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，美國銀行證券公司，傑富瑞有限責任公司，William Blair&Company，L.L.C.和Raymond James&Associates，Inc.擔任二次發行的承銷商.
我們IPO和二級發行的淨收益已投資於短期、計息、投資級證券。如我們在表格S-1(文件)上的註冊聲明所述，我們IPO淨收益的預期用途沒有重大變化。第333-228453號)提交給證券交易委員會，於2019年5月1日生效，並在我們的二次發行的淨收益的預期用途中，如我們在表格S-1(文件)上的註冊聲明所述。第333-232876號)向證券交易委員會提交，於2019年7月31日生效。
第3項。高級證券違約。
一個也沒有。
第4項.礦山安全披露。
不適用。
第5項其他資料
一個也沒有。
第6項.展品
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展品索引 |
證物編號 | | 展品説明 | | 通過引用併入 | | 隨此提交 |
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3.1 | | 重述公司註冊證書。 | | 10-Q | | 6/12/2019 | | 3.1 |
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3.2 | | 修訂和恢復的附例。 | | 10-Q | | 6/12/2019 | | 3.2 |
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4.1 | | 普通股證書形式。 | | S-1/A | | 3/27/2019 | | 4.1 |
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10.1 | | Puris主供應協議的第1號修正案。 | | | | | | | | X |
10.2 | | 2019年8月1日與Sanjay Shah的聘書* | | 8-K | | 9/19/2019 | | 10.1 |
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31.1 | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | X |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 | | | | | | | | X |
32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | X |
101 | | 以下財務報表來自公司截至2019年9月28日的季度報表10-Q表格，格式為內聯XBRL：(I)簡明資產負債表，(Ii)簡明經營報表，(Iii)可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表和(Vi)簡明財務報表附註，標記為正文塊，包括詳細標籤。
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104 | | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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*表示管理合同或補償計劃或安排。 |
**本認證被視為不是為“交易法”第18條的目的而提交的，或以其他方式受該條的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。
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| | | Beyond肉公司 |
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日期： | 2019年11月12日 | | 依據： | Ethan Brown(伊桑·布朗) |
| | | | 伊森·布朗 |
| | | | 總裁兼首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
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日期： | 2019年11月12日 | | 依據： | /s/馬克·J·納爾遜(Mark J.Nelson) |
| | | | 馬克·J·納爾遜 |
| | | | 首席財務官兼財務主任 |
| | | | (首席財務和會計幹事) |
