目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從 過渡到 的

委員會文件號：001-36405

農田合作伙伴公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

馬裏蘭

46-3769850

(國家或其他司法管轄區)

法團或組織)

(國税局僱主)

識別號)

1450套房南錫拉丘茲街4600號

科羅拉多州丹佛

80237-2766

(首席執行辦公室地址)

(郵編)

(720) 452-3100

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個類的 標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

FPI

紐約證券交易所

{Br}6.00%B系列參股優先股

FPI.公共關係科

紐約證券交易所

用支票標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的約束。是的，☐No

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)規定在過去12個月內提交的每個交互數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交此類文件)。是的，☐No

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器

☐

加速濾波器

非加速濾波器

☐

較小的報告公司

新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐是否

截至2019年11月8日，登記人的普通股有30，079，160股(31，982，952股在完全稀釋的基礎上，包括1，903，792個在註冊人經營合夥企業中具有有限合夥權益的共同單位)，由登記人的非關聯公司持有。

目錄

農田合作伙伴公司

表10-q為結束的季度

2019年9月30日

目錄

第一部分.財務資料

頁

項目1

財務報表

合併財務報表

截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的資產負債表

3

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的業務報表(未經審計)

4

綜合收入(損失)綜合報表

5

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月股本變動表(未經審計)

6

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流量表(未經審計)

7

合併財務報表附註(未經審計)

8

項目2

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

29

項目3

市場風險的定量和定性披露

45

項目4。

控制和過程

45

第二部分.其他資料

45

項目1

法律訴訟

45

項目1A。

危險因素

46

項目2

未經登記的股本證券銷售和收益使用

46

項目3

高級證券違約

47

項目4。

礦山安全披露

47

項目5

其他信息

47

項目6

展品

47

2

目錄

第一部分.財務資料

項目1.財務報表

農田合作伙伴公司

綜合資產負債表

截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日

(單位：面值和共享數據除外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

資產

土地，按成本計算

$

934,799

$

957,516

糧食設施

12,103

12,184

地下水

11,473

11,473

灌溉改進

53,751

53,458

排水改善

12,311

12,271

永久種植

52,089

52,989

其他

7,827

8,196

在建工程

10,835

10,262

房地產，按成本計算

1,095,188

1,118,349

減去累計折舊

(23,317)

(18,202)

房地產總額，淨額

1,071,871

1,100,147

{Br]礦牀

50

—

現金

8,563

16,891

債券和應收利息淨額

7,765

11,877

資產使用權

104

—

遞延提供成本

—

218

推遲融資費用淨額

196

261

應收賬款淨額

5,347

6,136

{br]庫存

1,196

341

預付資產和其他資產

1,956

3,638

資產總額

$

1,097,048

$

1,139,509

負債和權益

負債

應付抵押債券和債券淨額

$

511,393

$

523,641

租賃責任

104

—

應付股息

1,599

1,681

衍生負債

1,815

865

應計利息

3,630

4,296

應計財產税

2,630

1,666

遞延收入

248

238

應計費用

4,256

3,581

負債總額

525,675

535,968

承付款項和意外開支(見附註8)

B系列參股優先股，面值0.01美元，核定股票100，000，000股；2019年9月30日發行和發行併發行併發行的5，972，059股；2018年12月31日發行和發行的6，013，587股

142,861

143,758

可贖回的經營合夥企業的非控股權益，A系列優先單位

119,633

120,510

股本

普通股，0.01美元票面價值，5億股授權；30076，842股2019年9月30日發行和發行，2018年12月31日30，594，592股

292

300

額外支付的資本

338,791

332,996

留存收益

179

4,852

累積股息

(47,268)

(42,695)

其他綜合收入

(1,815)

(865)

經營夥伴關係中的非控制性利益

18,700

44,685

總股本

308,879

339,273

負債總額、可贖回的經營合夥及股權中不可贖回的非控股權益

$

1,097,048

$

1,139,509

見所附説明。

3

目錄

農田合作伙伴公司

綜合業務報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

(未經審計)

(除每股金額外以千計)

截至的三個月

截至的九個月

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

經營收入：

租金收入

$

9,111

$

11,216

$

28,480

$

31,214

租客償還款

458

984

1,392

2,526

作物銷售

(145)

-

788

410

其他收入

424

349

1,024

1,026

經營收入總額

9,848

12,549

31,684

35,176

業務費用

折舊、損耗和攤銷

2,087

2,154

6,294

6,410

財產營運費用

2,050

1,502

6,171

5,299

採購和盡職調查費用

—

34

1

175

一般費用和行政費用

1,444

1,688

4,237

5,352

法律和會計

421

1,016

2,437

1,764

其他業務費用

620

—

843

11

業務費用總額

6,622

6,394

19,983

19,011

營業收入

3,226

6,155

11,701

16,165

其他(收入)費用：

其他收入

(147)

(53)

(283)

(224)

資產處置損失(收益)

18

(2,950)

(7,891)

(3,086)

利息費用

4,818

5,001

14,805

13,833

其他費用共計

4,689

1,998

6,631

10,523

所得税支出前淨收入

(1,463)

4,157

5,070

5,642

所得税費用

—

—

—

—

淨收益(損失)

(1,463)

4,157

5,070

5,642

經營合夥中的非控制權益造成的淨(收入)損失

99

(518)

(375)

(701)

歸於公司的淨收益(虧損)

(1,364)

3,639

4,695

4,941

分配給未獲限制股份的不可沒收分配

(18)

(15)

(60)

(99)

A系列優先股和B級優先股上的 分佈

(3,117)

(3,140)

(9,368)

(9,423)

農田合作伙伴公司普通股股東可獲得的淨虧損。

$

(4,499)

$

484

$

(4,733)

$

(4,581)

基本和稀釋後的普通股數據：

普通股東可用的基本淨虧損

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

普通股東可動用的稀釋淨額(損失)

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

基本加權平均普通股已發行

29,497

32,222

30,319

32,590

稀釋加權平均普通股

29,497

32,222

30,319

32,590

按普通股申報的股息

$

0.05

$

0.05

$

0.10

$

0.31

見所附説明。

4

目錄

農田合作伙伴公司

綜合收入(損失)綜合報表

(千)

截至的三個月

截至的九個月

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

淨收益(損失)

$

(1,463)

$

4,157

$

5,070

$

5,642

與本期對衝活動相關的淨變化

(80)

322

(950)

(173)

綜合收入

(1,543)

4,479

4,120

5,469

非控股權綜合收益

99

(518)

(375)

(701)

歸因於農地合作伙伴公司的淨收益(損失)

$

(1,444)

$

3,961

$

3,745

$

4,768

見所附説明。

5

目錄

農田合作伙伴公司

股本和其他綜合收入變動綜合報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(未經審計)

(千)

股東權益

普通股

非控制

額外

其他

的利益

保留

累積

綜合

{br]操作

共計

股份

標準值

資本

收益

{br]紅利

收入

夥伴關係

公平

2017年12月31日結餘

33,334

329

350,147

5,161

(31,199)

—

46,513

370,951

淨收益

—

—

—

4,940

—

—

701

5,641

在市面發行股票，扣除成本219美元。

—

—

(219)

—

—

—

—

(219)

批出未獲限制的股份

160

—

—

—

—

—

—

—

基於股票的補償

—

—

1,134

—

—

—

—

1,134

應計或已支付的股息和分配

—

—

—

(9,423)

(9,966)

—

(1,397)

(20,786)

股份回購和註銷

(1,949)

(20)

(14,272)

—

—

—

—

(14,292)

沒收未獲限制的股份

(6)

—

—

—

—

—

—

—

衍生負債

—

—

—

—

—

(173)

—

(173)

將普通股轉換為普通股

157

2

1,543

—

—

—

(1,545)

—

因經營夥伴關係所有權的變化而引起的非控制利益的調整

—

—

642

—

—

—

(642)

—

2018年9月30日餘額

31,696

$

311

$

338,975

$

678

$

(41,165)

$

(173)

$

43,630

$

342,256

2018年12月31日結餘

30,594

$

300

$

332,996

$

4,852

$

(42,695)

$

(865)

$

44,685

$

339,273

淨收益

—

—

—

4,695

—

—

375

5,070

股票發行

—

—

(218)

—

—

—

—

(218)

批出未獲限制的股份

224

—

—

—

—

—

—

—

沒收未獲限制的股份

(21)

(1)

(98)

—

—

—

—

(99)

基於股票的補償

2

—

1,259

—

—

—

—

1,259

應計股利或已付股息

—

—

—

(9,368)

(4,573)

—

(335)

(14,276)

將普通股轉換為普通股

2,678

27

26,217

—

—

—

(26,244)

—

與本期對衝交易相關的淨變化

—

—

—

—

—

(950)

—

(950)

股份回購和註銷

(3,401)

(34)

(21,146)

—

—

—

—

(21,180)

調整因經營夥伴關係所有權變化而產生的非控制利益

—

—

(219)

—

—

—

219

—

2019年9月30日結餘

30,076

$

292

$

338,791

$

179

$

(47,268)

$

(1,815)

$

18,700

$

308,879

見所附説明。

6

目錄

農田合作伙伴公司

現金流動合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(未經審計)

(千)

截至的九個月

9月30日，

2019

2018

業務活動現金流量

淨收益

$

5,070

$

5,642

調整，將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬：

折舊、損耗和攤銷

6,294

6,410

遞延融資費用和債務折扣/溢價的攤銷

247

309

與應收票據有關的淨髮債費用的攤銷

—

(5)

基於股票的補償

1,161

1,134

資產處置損失

(7,891)

(3,086)

不良債務支出

341

497

經營資產和負債的變化：

應收賬款增加

930

1,292

應收利息 (增加)

(653)

(25)

其他資產減少

1,395

810

庫存 (減少)

(911)

(170)

應計利息增加

(666)

2,639

應計費用增加

614

1,112

遞延收入 (減少)

62

(3,841)

減少應計財產税

984

915

(用於)業務活動提供的現金淨額

6,977

13,633

投資活動的現金流量

房地產收購

—

(32,703)

房地產和其他改進

(5,074)

(11,923)

應收票據本金收據

5,936

3,944

意外損失保險賠償

—

(9)

發行應收票據

(1,653)

(6,534)

出售財產所得

34,141

31,560

(用於)投資活動提供的現金淨額

33,350

(15,665)

來自籌資活動的現金流量

從應付抵押債券借款

—

21,000

應付按揭票據的還本付息

(11,342)

(11,466)

參與優先股回購

(897)

(102)

回購普通股

(21,180)

(14,292)

提供費用的支付

—

(157)

償還債務發行費用

—

(236)

普通股股利

(4,656)

(12,632)

A系列優選單元上的 分佈

(3,510)

(3,510)

B系列參股優先股的分配

(6,735)

(4,528)

分配給經營夥伴關係中的非控制利益，共同的

(335)

(1,773)

用於籌資活動的現金淨額

(48,655)

(27,696)

現金淨減少

(8,328)

(29,728)

現金，期初

16,891

53,536

現金，期末

$

8,563

$

23,808

在利息期間支付的現金

$

15,407

$

10,833

在納税期間支付的現金

$

—

$

—

補充非現金投資和融資交易：

應付股息，普通股

$

1,504

$

1,585

應付股息，普通單位

$

95

$

229

{Br}應付分配，A系列優先單位

$

2,633

$

2,633

{Br}應付分配，B系列參與優先股

$

—

$

2,263

包括在應計費用中的對房地產改進的增加

$

412

$

186

應計費用中包括的融資費用

$

—

$

11

這一期間通過權益攤銷的遞延發行成本

$

218

$

218

在收購中承擔的財產税負債

$

—

$

5

租賃投資淨額

$

210

$

—

資產使用權

$

104

$

—

租賃責任

$

104

$

—

見所附説明。

7

目錄

農田合作伙伴公司

截至2019年9月30日的未審計財務報表附註

注1-組織和重要會計政策

組織

農地合作伙伴公司，與其子公司(“公司”)，是一家內部管理的房地產公司，擁有並尋求收購高質量的農田位於整個北美的農業市場。該公司於2013年9月27日在馬裏蘭註冊成立。該公司是2013年9月27日在特拉華州成立的農地合作伙伴經營夥伴有限公司(簡稱“經營夥伴關係”)的唯一成員。截至2019年9月30日，該公司擁有約158，000英畝的投資組合，合併在這些財務報表中。公司的所有資產由經營合夥公司和經營合夥公司的全資子公司持有，其業務主要通過經營合夥公司進行。截至2019年9月30日，該公司在運營夥伴關係中擁有94.0%的股權(見“説明9-股東權益和非控制權益”，以進一步討論在運營夥伴關係中具有有限合夥利益的A類共同單位(“公共單位”)、在運營夥伴關係中具有有限合夥利益的A類優先單位(“A系列優先單位”)和在運營夥伴關係中具有有限合夥利益的B類參與優先股(“B系列參與優先單位”))。與公司普通股的持有者不同，普通股和A系列優先股的持有者通常沒有投票權或指導我們事務的權力。2017年8月17日，該公司在承銷的公開發行中發行了6，037，500股新指定的6.00%B系列參股優先股，每股面值0.01美元(“B系列參股優先股”)。B系列參股優先股的股份，代表公司的股權, 在股利權利和清算時的權利方面，一般沒有表決權和公司普通股的級別(關於B系列參與優先股的更多信息，見“注9-股東權益-B系列參股優先股”)。

根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第856至860條，該公司選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，從其截至2014年12月31日的短期應税年度開始。

2015年3月16日，該公司成立了FPI農業企業公司，這是一家全資子公司(“TRS”或“FPI農業企業”)，作為應税REIT子公司。TRS的成立是為了向公司的租户提供批量採購服務，同時也是為了經營一家小規模的定製農業企業。截至2019年9月30日，TRS在位於加利福尼亞、密歇根州和佛羅裏達州的公司擁有的1，857英畝農田上進行了這些自定義耕作作業。

鞏固原則

所附2019年9月30日和2018年9月30日終了期間合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，按權責發生制會計制列報，其中包括公司和業務夥伴關係的賬户。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。某些數額已在前一年的財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。這種改敍對淨收入或損失沒有影響。

臨時財務信息

公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月合併財務報表中的信息未經審計。所附的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的財務報表包括根據管理層估計數(包括正常和經常性應計項目)進行的調整，公司認為，這是公平列報這兩個期間業績所必需的。財務信息應與2018年12月31日終了年度的合併財務報表一併閲讀，這些報表載於公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中。

8

目錄

(“證交會”)，2019年3月14日。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的全年的實際經營業績。

合併財務報表是公司根據證券交易委員會關於中期財務報表的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。

使用估計值

{Br}按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。

房地產收購

當公司收購農田時，所獲得的總資產的公允價值基本上全部集中在一種可識別的資產或一組類似的可識別資產中，則不被視為一家企業。因此，公司將這類收購記為資產收購。如果所獲得的總資產的公允價值實質上不是集中在單一的可識別資產或一組類似的資產中，而是包含有能力為創造產出作出貢獻的已獲得的投入和過程，則這些收購被記為業務組合。

公司將單一可識別資產視為有形資產，這些資產附屬於另一有形資產，不能與另一有形資產分開使用，而不產生重大成本或公用事業或公允價值大幅減少。公司將類似資產視為具有類似性質和風險特徵的資產。

無論該公司的收購被視為ASC 360項下的資產收購，還是根據ASC 805項下的業務合併處理，採購價格的公允價值都分配給所收購的資產和通過估價財產而承擔的任何負債，就好像資產是空置的一樣。“空置”價值分配給土地、建築物、改善工程、永久種植和任何負債，依據的是管理層對這些資產和負債在購置之日的相對公允價值的確定。

在購置房地產時，公司根據所購資產和負債的公允價值分配房地產的購買價格，這些資產和負債歷來包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木叢、灌木、藤蔓和多年生作物)和穀物設施，還可以包括無形資產，包括就地租賃、高於市場和低於市場租賃和租户關係。公司將購買價格分配給有形資產的公允價值，將土地估價為未改進的土地。公司重視改進，包括永久性種植和糧食設施，按重置成本計算，並按折舊調整。

管理部門對土地價值的估計使用了可比的銷售分析。管理部門在分析土地價值時所考慮的因素包括土壤類型和水供應情況以及可比農場的銷售價格。管理部門對地下水價值的估計是利用有關適用含水層的歷史資料進行的。管理部門在分析地下水價值時所考慮的因素涉及含水層的位置以及含水層是一種可耗盡的資源還是一種補充資源。如果含水層是補充資源，則不為地下水分配價值。該公司在收購的購買價格分配中包括物業税的估計數，以説明所承擔的預期負債。

當獲得高於或低於市場租賃時，公司根據現行市場費率與在相當於上述市場租賃的剩餘租賃期限的現值和初始期限加上任何低於市場固定費率的任何低於市場租賃的續期期權的現值計算無形資產的價值，這些期權被認為是廉價的續約期權。上述市場租賃價值作為各自租約剩餘期限內租金收入的減少而攤銷。低於市場租賃的公允價值，

9

目錄

包括在所附綜合資產負債表上的遞延收入中，攤銷為以直線方式增加的租金收入，超過各自租約剩餘的不可取消條款，再加上任何低於市場固定利率的更新選項的條款，這些選項被認為是各自租約的廉價續約選擇。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的租户關係無形資產分別為130萬美元和130萬美元，累計攤銷總額分別為120萬美元和100萬美元。購買價格分配給當地租賃價值和租户關係，如果它們是獲得的，根據公司對每個租户的租賃的具體特點的評估，替換租户的可用性，租約續訂的概率，估計的下降時間和它與租户的整體關係。就地租賃、無形資產和租户關係的價值作為無形資產包括在內，並將在剩餘的租賃期限內攤銷(包括各租賃關係的預期續約期)作為攤銷費用。如果承租人在規定的租約期滿前終止其租約，則與該租約有關的任何未攤銷金額，包括(1)以上和以下市場租賃，(Ii)就地租賃價值和(Iii)租户關係，將酌情記作收入或費用。

如果預計資產符合資產收購的條件，公司會將收購成本和盡職調查成本資本化。如果資產購置被放棄，則資本化資產購置成本在放棄期間計入購置和盡職調查費用。與企業合併有關的費用作為購置費用和所發生的盡職調查費用支出。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司在這三個月和9個月期間，與業務合併有關的非實質性費用。

收購的總考慮可能包括現金和股票證券的組合。在發行股票證券時，公司根據發行的普通股和普通股的股份數乘以公司普通股和普通股在收盤日的每股價格乘以普通股和優先股的清算偏好來確定所發行的股票的公允價值。

{Br}利用企業合併時的現有信息，公司將全部考慮分配給有形資產和負債，並確定無形資產和負債。在從收購之日起計一年的計量期間內，公司可以在獲得更多關於在收購之日獲得的資產和承擔的負債的更多信息後，調整初步的購買價格分配。

房地產銷售

公司確認從出售房地產資產中獲得的收益，通常在產權轉讓時，得到考慮，公司不再繼續大量參與出售的房地產。

流動性政策

公司管理其流動資金狀況和預期流動資金需求，同時考慮到當前現金餘額和合理預期的現金收入。在今後12個月內到期償還重大債務時，該公司與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資本來源合作，確保及時履行其所有債務。

可疑賬户備抵額

公司記錄可疑賬户備抵，將應收賬款餘額減少到它估計可從我們的客户處收取的數額。用於確定可疑賬户備抵的估計數依據的是歷史收集經驗、當前趨勢、應收賬款的賬齡和對公司客户財務狀況的定期信用評估。如果根據年齡或客户情況，公司明顯無法收回應收賬款，公司就會註銷應收賬款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別獲得了50萬美元和20萬美元的補貼。

10

目錄

庫存

種植作物的成本以較低的成本或市場價值積累到收穫之時，並列入綜合資產負債表的庫存中。根據生產總成本的百分比和可歸因於期末仍在庫存中的作物部分的經營費用總額，將成本分配給種植作物。FPI農業企業種植作物的費用主要包括與土地準備、種植、灌溉和施肥有關的費用。種植作物庫存在收穫和出售相關作物時計入銷售產品成本，並列入其他業務費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，收穫作物的成本分別為60萬美元和80萬美元，以及10萬美元和10萬美元。

收穫作物庫存包括在生長和收穫階段積累的費用，並按較低的成本或可變現淨值估計數列報，即根據地理區域最近的市場計算的市場價格減去任何處置費用。處置成本包括經紀人佣金、運費和其他營銷費用。

一般庫存，如化肥、種子和農藥，按較低的成本或可變現淨值估值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，庫存如下：

(千)

2019年9月30日

2018年12月31日

收穫作物

$

—

$

100

種植作物

1,196

122

一般庫存

—

119

$

1,196

$

341

對衝會計

ASC 815要求公司以公允價值確認其所有衍生工具為合併資產負債表中的資產或負債。衍生工具公允價值(即損益)變化的會計核算取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分，並進一步取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具並符合條件的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險，指定該套期保值工具為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。對於未指定為套期保值工具的衍生工具，在這一期間的合併業務報表中確認損益。

公司使用衍生工具來管理某些利率風險。更具體而言，利率掉期是為了管理與公司浮動利率借款相關的風險，如果公司管理層認為這種風險管理是適當的，而固定利率是不可行或不經濟的，或者是放款人合同要求的。根據ASC 815，公司指定利率互換為上述浮動利率借款的現金流量對衝。

該公司自2018年4月1日起開始進行利率互換，並選擇儘早採用ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)，有針對性地改進套期保值活動的會計(“ASU 2017-12”)，自該日起生效。由於採用了ASU 2017-12，公司指定現金流量對衝的公允價值的全部變化被記錄為累積的其他綜合收益，這是公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。

公司已簽訂利率互換協議，以管理利率風險敞口。公司使用的利率互換協議有效地修改了公司的利率風險敞口，將公司未來五年的浮動利率債務轉換成固定利率基礎，將目前未償金額的50%轉嫁給荷蘭合作銀行，從而減少利率變化對未來利息支出的影響。本協議涉及在協議有效期內收取浮動利率金額，以換取固定利率利息付款，而無需交換基本本金。

截至2019年9月30日，公司接收的總名義金額-可變/支付-固定利率互換

11

目錄

是3，320萬美元。有關對衝會計的公允價值及有關披露的摘要，請參閲“附註10-對衝會計”(注10-對衝會計)。

新會計準則或訂正會計準則

採用

2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號，其目的是提高向財務報表用户傳達的關於實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性，更好地使實體的對衝關係財務報告與這些風險管理活動保持一致，並減少編制人員套期保值會計的複雜性，簡化套期保值會計的應用。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度，並允許在發佈最新指南後的任何過渡時期儘早申請。該公司於2018年4月1日開始進行利率互換，因此選擇提前採用新的指引，從2018年4月1日起生效。上述會計政策和“注10-對衝會計”(注10-對衝會計)列出了對公司的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約：(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)的租約的承認、衡量、提交和披露原則。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這一分類將分別確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內以直線確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。為期12個月或以下的租約，將與現行的經營租契指引相若。新標準要求出租人使用與現行銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃指南相當的方法對租賃進行核算。公司已完成對本指南影響的評估，以下是本指南對公司報告的主要影響：

(i)

對於公司是承租人的租賃，指南沒有產生實質性影響，因為內布拉斯加州只有兩種經營租賃，用於辦公空間和轉租財產。其中一份租約的期限不到12個月，公司選擇不適用ASU 2016-02年的承認要求。公司記錄了第二次租賃的使用權資產和租賃負債，其期限超過12個月，但公司預計它不會對合並財務報表產生重大影響；

(Ii)

對於公司是出租人的租賃，指南沒有實質性影響，因為公司的大部分租約不包含非租賃部分。雖然公司期望對公司是出租人的租賃產生其他附帶影響，但這些影響對合並財務報表並不重要。在新的指導下，以前資本化的租賃採購費用現在記作已發生的費用。最後，在新的指導下，在某些情況下，如果買受人-出售和回租交易中的買受人-出租人可能會將交易記錄為財務應收款，如果這種交易不符合銷售和租回標準的話。

{Br}該標準適用於2018年12月15日以後開始的年度和中期報告期間，並在通過時對每個報告期進行了修改後的追溯重報。允許提前收養。該公司自2019年1月1日起採用這一標準，其影響是公司確認了一項資產使用權和20萬美元的租賃負債。

注2-收入確認

就其大部分租約而言，該公司至少在一年第一季度或在收購相關農場時從租户那裏獲得每年租金的50%，其餘50%的租賃付款應在該年下半年支付。租金收入在租賃期限內按直線記錄.租賃期限一般包括承租人：(1)不得提前終止其租賃義務；(2)可終止其租賃義務。

12

目錄

(3)擁有續租權，而租客沒有行使該等權利，對租客施加的懲罰足以使續期顯得合理；或(4)在該等期間內，擁有便宜貨續期的選擇。預收的款項包括在遞延收入中，直到它們賺到為止。截至2019年9月30日，該公司擁有200萬美元的直線資產，原因是所賺取的直線式收入超過合同租賃付款的時間。這一直線資產目前包括在2019年9月30日的應收賬款中。

公司的某些租約規定按農場總收入(或有租金)的百分比支付租金。規定支付相當於農場總收入的百分比的租約下的收入按保證作物保險最低限額入賬，並在該作物年的租賃期內按比例確認。穀物或包裝設施通知説，未來的收穫交付合同已經敲定，或者當租户將農場總收入總額通知公司時，收入被確認為實際農場收益總額和先前確認的最低保證保險的超額額。

公司的某些租賃規定了最低現金租金，並根據農場總收入發放獎金。這類租賃的收入是根據最低現金租金在租賃期限內以直線方式確認的。在租户通知該年度農場收益總額後，確認獎金租金。

該公司的大部分農耕租約為連續作物2至3年，永久作物1至7年不等。自2019年9月30日起生效的租約的期限為一至四十年。預收的款項包括在遞延收入中，直到它們賺到為止。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的遞延收入分別為20萬美元和20萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司簽訂了兩項向租户租賃設備的協議。第一次租賃是為商業車輛(卡車和拖車)，並可作為銷售類型的租賃。該協議載有承租人在租賃結束時購買設備的一種選擇，承租人合理地肯定將使用這些設備。該公司記錄了20萬美元的淨投資銷售型租賃預付和其他資產。每月租金應在五年內支付。與銷售型租賃有關的利息收入將在收到付款時作為利息收入入賬。第二次租賃是用於農業設備。它不符合任何標準的分類，無論是銷售類型的租賃或直接融資租賃，因此被歸類為經營租賃。該公司在其他資產中記錄了90萬美元的農業設備。每年年初應支付三筆年度租金。期間

13

目錄

在截至2019年9月30日的三個零九個月中，該公司記錄了與經營租賃有關的租金收入0.04美元和40萬美元。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月確認的租金收入摘要：

已確認的租金收入

截至的三個月

截至的九個月

9月30日，

9月30日，

(千)

2019

2018

2019

2018

年初生效的租約

$

8,729

$

7,663

$

27,610

$

21,343

年內簽訂的租約

382

3,553

870

9,871

$

9,111

$

11,216

$

28,480

$

31,214

根據截至2019年9月30日的所有不可取消租約，未來租户支付的最低租賃付款，包括在合同到期時預付的租約，但不包括2019年剩餘時間及其後四年及其後每一年的作物份額和租户費用償還，詳情如下：

(千)

未來租金

截至12月31日的年度，

付款

2019年(剩餘三個月)

$

8,938

2020

23,733

2021

11,597

2022

2,984

2023

1,010

之後

7,596

$

55,858

由於租約續訂期可由承租人自行決定，下表僅列出在最初租賃期間到期的未來最低租賃付款。

{Br}該公司記錄了銷售收穫作物的收入，當時收割的作物已簽約交付穀物或包裝設施，所有權已轉讓。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，銷售收穫作物的收入分別為80萬美元和40萬美元。根據銷售合同交付的收穫作物在交付糧食或包裝設施時使用銷售合同的固定價格記錄。在未簽訂銷售合同的情況下交付的收穫作物，在收穫作物交付糧食或包裝設施之日使用市場價格記錄，並轉讓所有權。

注3-濃度風險

信用風險

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，該公司有一個重要的租户代表租户集中在下表。如果公司的主要租户不向公司支付租金或選擇終止其租約，且不能以令人滿意的條件重新出租土地，則可能對公司的財務業績和公司繼續經營的能力產生重大不利影響。收到的租金收入按適用的租賃期限按直線記錄.

下表列出從公司的主要租户處收到的租金收入數額和公司租金收入總額的百分比。

已確認的租金收入

已確認的租金收入

截至9月30日的三個月，

截至的九個月

(千美元)

2019

2018

2019

2018

租户A

$

1,120

12.2

%

$

2,193

19.5

%

$

3,442

12.0

%

$

4,409

14.1

%

14

目錄

(1)

租户A是一個租户，他目前正在加州租賃一些永久性的農作物農場。

地理風險

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日大約擁有的總面積所佔百分比以及截至2019年9月30日和2018年9月30日為止三個月和9個月公司記錄的租金收入百分比：

近似%

租金收入(1)

佔總英畝的比例

截至的三個月

截至的九個月

截至9月30日，

9月30日，

9月30日，

農場的選址(2)

2019

2018

2019

2018

2019

2018

玉米帶

27.7

%

28.2

%

35.3

%

33.5

%

35.1

%

35.7

%

三角洲和南方

17.6

%

17.3

%

11.8

%

8.3

%

11.5

%

9.6

%

高原

19.8

%

19.2

%

6.2

%

7.6

%

8.2

%

8.2

%

東南

27.6

%

28.3

%

26.3

%

21.5

%

25.6

%

23.4

%

西海岸

7.3

%

7.0

%

20.4

%

29.0

%

19.6

%

23.1

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

(1)

{Br}由於各區域在使用含有作物份額部分的租約方面的差異以及在確認作物份額收入方面的季節性變化，區域租金收入的比較在考慮到一整年之前並不能充分反映每個區域的創收能力。

(2)

玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高原區包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部、南達科他州和德克薩斯州的農場。東南部包括位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和維吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞的農場。

注4-相關的締約方事務

2015年7月21日，該公司與美國農業航空有限公司(“美國航空公司”)簽訂了使用私人飛機的租賃協議。美國銀航空公司是一家科羅拉多州有限責任公司，100%由皮特曼先生擁有。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別向美國Ag航空公司支付了根據租賃協議使用飛機的費用，分別為40萬美元、400萬美元和10萬美元。這些費用根據與飛機有關的用途的性質確認如下：(一)一般和行政費用-在公司綜合業務報表中作為一般和行政費用支出；(二)土地購置(記作資產購置)-分配給公司綜合資產負債表內的被收購房地產資產；(三)土地購置(記作業務合併)-作為公司綜合業務報表中的購置和盡職調查費用。

注5-房地產

公司在截至2019年9月30日的9個月內沒有完成任何收購。

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司完成了5次收購，這些收購被列為在康培拉和東南地區的資產收購。審議總額為3 320萬美元，其中包括現金。沒有通過這些收購獲得任何無形資產。

在截至2018年9月30日的9個月內，沒有任何收購被算作業務合併。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司在玉米帶、三角洲、南部和東南部地區完成了4項處置，包括7項財產，總收益為3 530萬美元，並確認銷售總收益為790萬美元。

注6-可接收的備註

2015年8月，該公司推出了一種針對農民的農業貸款產品，作為該公司收購和擁有農田並將其租賃給農民的業務的補充(“外國證券投資貸款方案”)。根據外國證券投資貸款計劃，該公司向第三方農民(包括租户和非租户)提供貸款，為營運資本需求和經營農業活動、農業基礎設施項目和其他農業提供資金。

15

目錄

農業房地產相關項目。該公司尋求提供以農場房地產為抵押的貸款，本金為10萬美元或更多，利率固定，期限不超過六年。公司期望借款人按照貸款協議償還貸款，貸款協議以農業經營為基礎，並在允許的情況下獲得其他形式的資本。

除根據外國證券投資貸款方案提供的貸款外，該公司還在某些情況下向房客提供短期貸款，而房客的擔保不是不動產，如種植作物、設備或存貨，而公司認為這種貸款將確保公司在某一特定作物年擁有的財產有秩序地完成農業經營，而借款人則無法獲得其他信貸。

應收票據在未付本金餘額中列報，其中包括截至報告日的未攤銷直接發源費用和應計利息，減去任何損失備抵和未獲借款支付點。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司應收票據如下：

(千美元)

.的主要業績

{br]貸款

付款條件

2019年9月30日

2018年12月31日

[br]日期

抵押注(1)

本金及到期應付利息

$

1,800

$

1,840

1/15/2017

抵押注(2)

本金及到期應付利息

234

234

12/7/2028

應收票據(3)

本金到期日到期及每月到期利息

2,145

2,145

3/16/2022

抵押注(4)

本金及到期應付利息

1,647

1,647

3/1/2020

抵押注(5)

本金及到期應付利息

-

5,125

8/19/2020

抵押注(6)

本金及到期應付利息

62

62

12/31/2018

{Br}信用額度(7)

本金及到期應付利息

-

106

11/15/2018

信貸額度(8)

本金及到期應付利息

988

-

11/15/2019

未清本金共計

6,876

11,159

已支付點數，扣除直接發行費用

-

-

應收利息(預付利息淨額)

1,254

947

應收利息準備金

(365)

(229)

票據和應收利息共計

$

7,765

$

11,877

(1)

2016年1月，該票據的到期日延長至2017年1月15日，在延期時收到第一年利息，到期時收到本金和剩餘利息。2017年7月28日，該公司通知借款人根據本票違約。公司目前認為，由於抵押農場的公允價值大於貸款項下所欠的金額，因此可以合理地保證可收性。截至本報告之日，公司和法院指定的接管人正在尋求出售財產。

(2)

在2017年3月31日終了的三個月內重新談判了原來的照會。後來，根據借款人的重組計劃修改了票據的條款，要求每年支付利息和本金。

(3)

以低於市場價格購得的土地，租回賣方，賣方也有低於市場價格的回購權。這筆交易記作融資交易，賣方支付的租金作為利息支付。賣方的回購權於2022年3月16日到期。

(4)

2018年4月17日，該公司修改了貸款期限，將貸款期限延長至2020年3月1日，並將年利率提高到7.5%。

(5)

在截至2019年6月30日的三個月內，這筆貸款的未償款項已全部償還。

(6)

2018年4月2日，該公司獲得了一筆以農業設備為擔保的貸款。由於借款人正在進行破產程序，公司將通過破產程序解決這一餘額。本公司預計不會遭受任何物質損失。

(7)

在截至2019年6月30日的三個月內，這筆貸款的未償款項已全部償還。

(8)

在2019年，該公司與一名佃農建立了信貸關係，這一信貸額度可防止租户在農場種植作物。公司正在等待破產法院批准有關文件。

應收抵押票據的抵押品包括房地產、個人財產和此類房地產的改進。

公允值

FASB ASC 820-10建立了公開公允價值計量的三級層次結構.估值等級的依據是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否透明。這三個級別的定義如下：

·

1級-對估價方法的投入是在活躍市場中相同資產或負債的報價。

16

目錄

·

第2級-對估價方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及直接或間接可觀察到或可對資產或負債進行實質性證實的投入。

·

三級-對估值方法的投入是不可觀察的，得到很少或根本沒有市場活動的支持，並對公允價值計量具有重要意義。

{Br}應收票據的公允價值是根據公認會計原則建立的等級制度使用3級投入估值的，並根據貼現現金流量分析計算，在應收票據的利率被視為不按市場利率的情況下，使用管理層對應收抵押債券市場利率的估計和可比條件計算的利率。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應收票據的公允價值分別為700萬美元和1 170萬美元。

注7-抵押債券、信用證和應付債券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的未償債務如下：

簿

{Br}年度

值

(千美元)

利息

{br]校長

[br]抵押品

截至

截至

9月30日，

9月30日，

12月31日，

9月30日，

{br]貸款

付款條件

利率條件

2019

2019

2018

[br]日期

2019

農民麥克邦德#6

只准半年利息

3.69%

3.69%

$

13,827

$

14,915

2025年4月

$

21,441

農民麥克邦德#7

只准半年利息

3.68%

3.68%

11,160

11,160

2025年4月

18,570

農民麥克邦德#8A

只准半年利息

3.20%

3.20%

41,700

41,700

2020年6月

81,544

農民麥克邦德#9

只准半年利息

3.35%

3.35%

6,600

6,600

2020年7月

7,911

元人壽定期貸款#1(1)

只准半年利息

每三年調整3.48%

3.48%

87,942

89,913

2026年3月

195,252

元人壽定期貸款#2

只准半年利息

每三年調整4.27%

4.27%

16,000

16,000

2026年3月

32,190

元人壽定期貸款#3

只准半年利息

每三年調整4.27%

4.27%

21,000

21,000

2026年3月

27,816

元人壽定期貸款#4(1)

只准半年利息

每三年調整3.48%

3.48%

15,685

15,685

2026年6月

31,266

元人壽定期貸款#5

只准半年利息

每三年調整3.26%

3.26%

8,379

8,379

2027年1月

14,281

元人壽定期貸款#6

只准半年利息

每三年調整3.21%

3.21%

27,158

27,158

2027年2月

58,087

元人壽定期貸款#7

只准半年利息

每三年調整3.45%

3.45%

17,153

21,253

2027年6月

39,127

元人壽定期貸款#8

只准半年利息

{Br}4.12%固定到2027年

4.12%

44,000

44,000

2042年12月

110,042

元人壽定期貸款#9

只准半年利息

每三年調整4.19%

4.19%

21,000

21,000

2028年5月

41,216

佛羅裏達中部的農場信貸

(2)

libor+每月調整後的2.6875%

4.81%

4,932

5,060

2023年9月

14,745

保誠

(3)

3.20%

3.20%

—

5,144

2019年7月

—

拉博庫

只准半年利息

libor+1.70%每三年調整一次

3.78%

64,359

64,359

2028年3月

135,386

Rutledge應付票據#1

只限於季度利息

3個月libor+1.3%的季度調整

3.78%

17,000

17,000

2022年1月

29,820

Rutledge應付票據#2

只限於季度利息

3個月libor+1.3%的季度調整

3.78%

25,000

25,000

2022年1月

39,468

Rutledge應付票據#3

只限於季度利息

3個月libor+1.3%的季度調整

3.78%

25,000

25,000

2022年1月

45,738

Rutledge應付票據#4

只限於季度利息

3個月libor+1.3%的季度調整

3.78%

15,000

15,000

2022年1月

29,170

Rutledge應付票據#5

只限於季度利息

3個月libor+1.3%的季度調整

3.78%

30,000

30,000

2022年1月

85,287

未清本金共計

512,895

525,326

$

1,058,357

債務發行成本

(1,502)

(1,685)

未攤銷保險費

—

—

應付抵押債券和債券共計，淨額

$

511,393

$

523,641

(1)

在2017年12月31日終了的一年內，公司將MetLife期限貸款1和4的利率從可變利率改為固定利率，為期三年。一旦期限屆滿，新利率將根據貸款協議確定。

(2)

貸款是一種攤銷貸款，其季度利息從2017年1月1日開始支付，季度本金從2018年10月1日開始支付，所有剩餘本金和未付利息均在到期時到期。

(3)

貸款於2019年6月28日全額償還，是一筆攤銷貸款，每半年支付一次本金和利息，從2017年7月1日開始，所有剩餘本金和未付利息均在到期時到期。

17

目錄

Farmer Mac設施

截至2019年9月30日和2018年12月31日，在Farmer Mac機制下，業務夥伴關係分別有約7 330萬美元和約7 440萬美元未繳。Farmer Mac設施受公司持續遵守一些習慣上的肯定和否定契約以及金融契約的約束，包括：最高槓杆率不超過60%；最低固定收費覆蓋率為1.50：1.00；最低有形淨資產要求。該公司在2019年9月30日已遵守所有適用的契約。

元人壽定期貸款

{Br}每一項MetLife貸款協議都包含一些習慣上的肯定和否定契約，包括要求將貸款與價值的比率保持在不超過60%的水平。“元人壽保險”還載有一些習慣上的肯定和否定的盟約。截至2019年9月30日，該公司遵守了MetLife定期貸款的所有契約。

每一項MetLife貸款協議都包括某些慣常的違約事件，包括一項與借款人、公司和經營夥伴關係的其他未償債務有關的交叉違約條款，在任何適用的治癒期之後，該條款的出現將允許MetLife，除其他外，加速支付MetLife定期貸款下的所有未償款項，並對質押採取補救措施，包括取消抵押品贖回權和出售為MetLife定期貸款作抵押的公司財產。

佛羅裏達中部抵押貸款的農場信貸

截至2019年9月30日和2018年12月31日，在這一設施下已提取了約510萬美元。農場信貸抵押票據的收益將用於購置和開發更多的財產。

農場信貸抵押票據載有一些習慣上的肯定和否定契約，以及要求公司從2019年12月31日起維持1.25至1.00的償債比率的契約。該公司在2019年9月30日已遵守所有適用的契約。

審慎注

來自保誠票據的收益被用於購置更多的財產。2019年6月28日，該公司全額償還了本説明下的所有未付款項。

Rutledge信貸設施

截至2019年9月30日，在這一機制下仍可獲得0美元，該公司遵守了Rutledge貸款協議下的所有契約。

Rabobank抵押債券

libor預計將在2021年後停止。截至2019年9月30日，該公司有1.813億美元的未償還可變利率債務，利率與libor掛鈎，到期日超過2021年。在LIBOR終止時，不能保證替代基準利率是多少，公司也不能保證該基準利率是否會比libor優惠。該公司打算監測2021年以後逐步取消libor的發展情況，並與其放款人合作，以確保從libor過渡到LIBOR對其財務狀況的影響最小，但不能就LIBOR終止的影響提供任何保證。截至2019年9月30日，該公司遵守了“荷蘭合作銀行抵押債券”下的所有契約。

18

目錄

債務發行成本

公司獲得債務的費用從應付抵押票據和債券的面值中扣除。債券發行成本採用直線法攤銷，這種方法近似於有效利息法，對相關負債的相關條款進行攤銷。任何未攤銷的數額，在提前償還應付抵押貸款票據時，在還貸期內註銷。全部攤銷的遞延融資費用在基本債務到期或償還時從資產負債表中扣除。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延融資費用累計攤銷額分別為90萬美元和70萬美元。

總期限

截至2019年9月30日，以後各年長期債務的累計期限如下：

(千美元)

截至12月31日的年度，

期貨到期日

2019年(剩餘三個月)

$

146

2020

48,575

2021

274

2022

112,274

2023

3,963

之後

347,663

$

512,895

公允值

應付抵押債券的公允價值使用GAAP建立的等級制度下的3級輸入進行估值，並根據貼現現金流量分析計算，使用管理層對長期債務市場利率的估計，每當應付抵押貸款票據的利率被視為不以市場利率計算時，利率以可比條件計算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付抵押貸款票據的公允價值分別為5.3億美元和5.186億美元。

注8-承付款和意外開支

2015年4月，該公司簽訂了一項辦公空間租賃協議，該協議於2019年1月延長至2020年7月31日。租約於2015年6月1日開始，最初每月支付10 032美元，2016年6月增至10 200美元，2017年6月增至10 366美元，此後每年增加。截至2019年9月30日，未來最低租賃付款如下：

(千美元)

未來租金

截至12月31日的年度，

付款

2019年(剩餘三個月)

$

32

2020

75

2021

—

2022

—

2023

—

之後

—

$

107

訴訟

公司可能成為法律訴訟的一方，這些訴訟被認為是與其業務相關的普通的、例行的訴訟，或者對公司的合併財務狀況或流動性沒有重大影響。除下文所述外，該公司認為，沒有任何其他未決訴訟可能對其合併財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。

2018年7月11日，據稱是股東集體訴訟，標題為Kachmar訴農地合作伙伴公司(Kachmar訴農地Partners，Inc.)。(Kachmar訴訟)，向美國科羅拉多州地區法院起訴該公司，

19

目錄

我們的某些官員是一個所謂的公司股東。除其他外，該申訴指稱，我們披露的與外國證券投資貸款計劃有關的信息在實質上是虛假的，具有誤導性，違反了1934年經修正的“證券交易法”和其中頒佈的第10b-5條規則。2018年8月17日，第二起所謂的集體訴訟，當時的標題是Mariconda訴農地合作伙伴公司。(“特納行動”)是在美國科羅拉多州地區法院提出的，聲稱與Kachmar行動基本相同。2018年11月20日，法院任命特納保險公司(Turner Insurance Agency，Inc.)和塞西莉亞·特納(Cecilia Turner)為特納行動的主要原告，並將該案重新命名為特納保險公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。五.農地合作伙伴公司2019年3月11日，法院任命的首席原告和額外原告奧貝利克資本管理公司(Obelisk Capital Management)在特納行動(Turner Action)中提交了修改後的申訴。2019年4月15日，被告在特納行動中駁回了修改後的申訴。2019年6月18日，法院駁回了被告在“特納行動”(Turner Action)中駁回修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日答覆了經修訂的申訴。特納行動目前正處於訴訟的發現階段。目前，特納訴訟中沒有任何類別得到證明，我們也不知道原告所尋求的損害賠償或其他補救辦法的數額。本公司不能就訴訟結果提供任何保證，也不能提供有關費用的估計。公司認為，與股東集體訴訟相關的大部分費用將由保險承擔。

2019年5月14日，一名據稱的股東代表公司並在美國科羅拉多州地區法院(“冬季行動”)對我們的某些官員提出申訴。冬季行動申訴與特納行動提出了類似的指控。“冬季行動”已暫停，等待“特納行動”的進一步程序。

2019年10月1日，另一名據稱的股東代表公司向美國科羅拉多州地區法院(“Luger Action”)對我們的某些官員提出了派生性的申訴。Luger Action的申訴與特納和温特訴訟中的指控相似。沒有一名被告在盧格行動中服過役。

公司認為，特納行動、冬季行動和盧格行動超過35萬美元的大部分費用將由保險支付。然而，由於該公司仍在與其保險公司就迄今發生的國防費用的承保範圍進行談判，該公司沒有承認公司認為它在完成索賠審查程序後將有權獲得的任何可收回的保險金。

2018年7月24日，我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“羅塔算命”(化名)和眾多同謀者(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，以迴應“搜尋阿爾法”上的一篇文章，該文章對該公司提出了許多我們認為是虛假或重大誤導的指控。我們相信，由於“財富”雜誌在互聯網上的發帖和社交媒體上的相關帖子，我們普通股的交易價格下跌了大約40%。我們相信，“財富”雜誌(Fortune)在互聯網上發佈的“車輪”是與一項“空頭和扭曲”計劃有關的，該計劃旨在從基於虛假和誤導性信息的股價下跌中獲利。我們提起的訴訟聲稱“財富之輪”傳播了有關我們的虛假、誤導性和誹謗性的信息，這些信息傷害了我們和我們的股東。我們不期望保險收益支付與我們對財富車輪的訴訟有關的大部分費用，目前正在與我們的保險公司就保險範圍進行談判。因此，我們無法估計我們的保險承運人目前可能償還的費用。

注9-股東權益及非控股權益

經營夥伴關係中的非控制性利益

公司鞏固了其經營夥伴關係。截至2018年9月30日和2018年12月31日，該公司在運營合夥企業中分別擁有94.0%和87.0%的未清權益，其餘6.0%和13.0%的權益分別列入合併資產負債表上的運營夥伴關係的非控股權益。經營夥伴關係中的非控制權利益以公共單位和A系列優先單位的形式持有。

20

目錄

在成為共同單位持有人後的12個月內或之後，除非與該共同單位的協議條款另有規定，除本公司外，每個有限責任合夥人均有權在符合經修正的經營合夥有限合夥公司第二次修正和恢復協議(“合夥協議”)規定的條款和條件的情況下，投標贖回所有或部分此類共同單位，以換取現金或公司唯一的酌處權，以換取公司普通股的股份-一項如已支付現金以符合贖回要求，則該款額將相等於投標單位的數目乘以在贖回通知書發出當日公司普通股的公平市值(根據合夥協議的條款而釐定，並須作出調整)。在公司收到贖回通知後的第十個營業日，公司必須在營業結束時或之前滿足任何贖回請求。在截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了的一年中，公司分別發行了2，678，187股和157，393股普通股，分別贖回了2，678，187股和157，393股已被贖回的普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，共有190萬和460萬個未償共同單位有資格被投標贖回。

如果公司通知有限合夥人它打算向其股東特別分配現金或財產，或進行合併，出售其全部或實質上的所有資產或任何其他類似的特別交易，則每個有限合夥人可行使其投標共同單位贖回的權利，不論該有限合夥人持有其共同單位的時間長短。

無論上述權利如何，如果公司選擇贖回普通股以換取普通股，運營合夥公司將沒有義務在贖回請求時向某一單位發行現金。當一個公共單位被贖回時，經營合夥公司的非控制權權益就會減少，股東的權益也會增加。

{Br}經營夥伴關係打算繼續對每個普通股進行分配，其數額與公司普通股每股支付的數額相同，公司持有的普通股的分配將用於向公司的普通股股東支付股息。

根據合併會計準則，對子公司的非控制權益變化和所有權權益變化進行會計和報告，母公司保留子公司控制權時，母公司所有權權益的變化應記為股權交易。非控股權益的賬面金額應當調整，以反映其在子公司的所有權權益的變化，並將其與母公司的權益相抵。由於包括首次公開募股在內的股票發行和IPO之後，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司股東的股權和運營夥伴關係中的非控制權權益之間的所有權比例發生了變化。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司增加了運營合夥公司的非控制權益，並減少了額外支付的資本20萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司增加了運營合夥公司的非控制權益，並減少了額外支付的資本60萬美元。

經營夥伴關係中可贖回的非控制權益，系列A優選單位

2016年3月2日，經營夥伴關係的唯一普通合夥人加入了“夥伴關係協定”第1號修正案(“修正”)，以規定發放和指定A系列優先單元的條款和條件。根據該修正案，除其他外，每個A系列優先單位有1，000美元的優先清算優惠，並有權按每年1，000美元清算優惠的3.00%的年率獲得累積優先現金分配，每年在每年1月15日或下一個營業日支付欠款。現金分配按年按比例計算，並記入可贖回的經營合夥企業的非控股權益、資產負債表上的優先單位，並計入留存收益中的沖銷額。A系列優先股的股息是通過2017年留存收益記錄的，而不是由於該公司在2017年產生留存收益而在2016年額外支付的資本。2016年3月2日，在2016年3月2日伊利諾伊州農場收購中，作為部分考慮，發放了117，000套A系列優先單元。在任何自願或非自願清算或解散的情況下，A系列優先單位有權在共同單位之前優先分配，數額等於清算優惠，另加一筆數額等於截至此種現金分配之日累計和未付的所有分配款。截至2005年12月31日這類優先單位的清算總價值

21

目錄

2019年9月30日和2018年12月31日分別為1.196億美元和1.205億美元，包括應計分配額。

2026年3月2日或之後，即Forsythe收購結束十週年(“轉換權日期”)，A系列優先股的持有者有權將每個A系列優先股轉換為若干共同單位，相當於(1)1 000美元的清算優惠加上所有應計和未付的分配，除以(2)公司普通股在緊接適用換算日之前20個交易日的每股加權平均價格。轉換後收到的所有共同單位可立即以現金贖回，或由公司自行決定，以一對一的方式購買普通股股份，但須遵守“合夥協議”規定的條款和條件。在轉換權日期之前，A系列優先單位不得被持有人投標贖回。

2021年3月2日或以後，即Forsythe收購結束五週年，但在轉換權利日期之前，業務夥伴關係有權隨時贖回部分或全部A系列優先股，以換取相當於1 000美元清算優惠的單位現金，外加所有應計和未付分配額。

在轉換前發生終止交易(如“夥伴關係協定”所界定的)時，A系列優先股的持有者一般有權在轉換的基礎上獲得與普通股和普通股持有人相同的報酬。

A系列優先單位的持有者沒有表決權，但在以下方面除外：(1)頒發A系列優先單位的優先業務夥伴關係單位，涉及業務夥伴關係獲得分配和業務夥伴關係清算、解散或結束時的權利；(2)發行額外的A系列優先單位；(3)對“夥伴關係協定”作出重大和不利影響A系列優先單位持有人的權利或利益的修正。

A系列優先股在合併資產負債表上作為夾層權益入賬，因為這些單位可按可確定的價格和日期在發生不完全屬於公司控制的事件時由持有人選擇以可兑換和可贖回的方式贖回股票。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月公司可贖回的經營夥伴關係非控股權益的變化：

系列A優選單元

(千美元)

可贖回
優選單位

可贖回
非控制性
利益

2017年12月31日結餘

117

$

120,510

支付給非控制權益的分配

—

(3,510)

非控制利息的累計分配

—

2,633

2018年9月30日餘額

117

$

119,633

2018年12月31日結餘

117

$

120,510

支付給非控制權益的分配

—

(3,510)

非控制利息的累計分配

—

2,633

2019年9月30日結餘

117

$

119,633

系列B參與優先股

2017年8月17日，該公司和運營合夥公司與Raymond James&Associates公司簽訂了一項承銷協議。作為承銷商的代表，該公司以每股25.00美元的公開發行價格出售了其新指定的B系列參與優先股的6，037，500股股份，這是B系列參與優先股的初始清算偏好(定義如下)。

22

目錄

B系列參股優先股的股份，代表公司的股權，一般沒有表決權，在股利和清算時的權利方面高於公司普通股。參與B系列優先股的每一股優先股均有權獲得累積優先現金紅利，年率為25美元清算優惠的6.00%，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(“初始清算優惠”)每季度支付一次欠款。在清算時，在公司資產的任何付款或分配給低於B系列參股優先股的證券持有人或為其分撥之前，B系列參與優先股的持有人有權獲得以下總額：

(i)

最初的清算偏好，

(Ii)

等於該公司擁有農田的州截至2017年6月30日耕地估計價值累計變化的50%(參照國家農業統計委員會、農業統計委員會和美國農業部每年公佈的一份公開報告)(“FVA調整”)，以及

(Iii)

所有應計和未付股息，但總收益上限為9.0%(“最後清算優惠”)。

在2021年9月30日之後，但在2024年9月30日之前，公司可以選擇在任何時候贖回B系列參與優先股的所有但不少於所有的流通股，以現金或普通股的價格換取相當於最終清算優惠的價格加上相當於以下產品的數額：

(i)

最後清算優先權，以及

(Ii)

公司擁有農田的州在2017年6月30日之前四年的土地價值的平均變化，乘以50%的固定百分比，並按最近公佈的用於計算FVA調整數的土地價值報告(如果是正值)之間的天數按比例計算(“溢價金額”)。

在2024年9月30日或之後的任何時候，公司可選擇贖回或轉換成普通股股份，贖回或轉換成普通股股份-以相當於：

(i)

最初的清算偏好，加上

(Ii)

FVA值，加上

(Iii)

任何應計股息和未付股息。

{Br}B系列參股優先股的總回報率受上限限制，在考慮初始清算優惠、FVA調整和溢價加上應計和未付股利時，總回報率不得超過9.0%。根據美國農業部2019年8月在其土地價值彙總中公佈的數據，確定截至2019年的FVA數額為每股0.69美元的B系列參股優先股。

{Br}在發行B系列參與優先股方面，經營夥伴關係的唯一普通合夥人加入了“夥伴關係協定”第2號修正案，以便規定新分類的6.00%B系列參與優先股(“B系列參與優先股”)的發行和條件，其經濟條件與B系列參與優先股相同。該公司將B系列參股優先股的淨收益捐給經營夥伴關係，以換取6，037，500套B系列參與優先股。

{Br}B系列參與優先股的股份在合併資產負債表上作為夾層權益入賬，因為B系列參股優先股可按公司選擇的確定價格和日期，在公司不完全控制的事件發生時，以確定的價格和日期兑換和贖回普通股。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，與B系列參與優先股有關的夾層股本餘額分別為1.429億美元和1.438億美元。

23

目錄

分佈

公司董事會宣佈並向普通股股東和普通股股東發放了截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月的分配款：

財政年度

申報日期

記錄日期

付款日期

分佈
每個共同
共享/操作單元

2019

2019年8月6日

2019年10月1日

2019年10月15日

$

0.0500

2019年5月8日

2019年7月1日

2019年7月15日

0.0500

2019年2月7日

2019年4月1日

2019年4月15日

0.0500

$

0.1500

2018

2018年11月5日

2019年1月1日

2019年1月15日

$

0.0500

2018年8月8日

2018年10月1日

2018年10月15日

0.0500

2018年5月1日

2018年7月2日

2018年7月16日

0.1275

2018年2月13日

2018年4月2日

2018年4月16日

0.1275

$

0.3550

此外，就A系列優先單元的3.00%累計優惠分配而言，截至2019年9月30日，該公司累計應付分配額為260萬美元。在每年的1月15日，這些分配將每年支付一次欠款。

關於B系列參股優先股，該公司於2019年9月30日向截至2019年9月16日有記錄的股東支付了220萬美元的分配款。只要B系列參股優先股的股票已發行，每年3月、6月、9月和12月的最後一天就應向該月份第15天有記錄的股東分發。

一般説來，公司宣佈的普通股現金紅利將被視為股東的普通收入，用於所得税的目的。有時，公司的一部分股息可以被定性為合格股息、資本收益或資本回報。

股票回購計劃

2017年3月15日，公司董事會批准了一項計劃，以回購高達2500萬美元的公司普通股。2018年8月1日，公司董事會批准將股票回購計劃增加3000萬美元，以便公司現在可以回購至多3070萬美元的普通股和B級優先股。本計劃下的購貨可不時按公司認為適當的數量和價格進行。可根據1934年“證券交易法”第10b-18條的規定，在公開市場或私下談判中進行回購，但須符合市場條件、適用的法律要求、公司內幕交易政策下的交易限制以及其他相關因素。這個股票回購計劃並不規定公司有義務購買任何特定數量的普通股，並可隨時根據公司的決定對其進行修改或暫停。該公司預計將繼續利用手頭現金為該計劃下的回購提供資金。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以每股6.23美元的平均價格回購了3，401，452股普通股，以每股21.60美元的平均價格，以90萬美元的價格回購了其B系列優先股的41，528股。截至2019年9月30日，該公司擁有約190萬美元的股份，可根據股票回購計劃進行回購。

股權激勵計劃

2017年5月3日，該公司的股東批准了第二次修正和恢復農田夥伴公司。2014年股權激勵計劃(“第二個修正計劃”)。第二個修訂計劃，除其他外，增加了公司保留髮行的普通股的總數量，從大約60萬股增加到根據第一次修正和恢復農田夥伴公司提供的股份。股權激勵計劃(連同第二個經修訂的計劃，即“計劃”)，約為130萬股(包括大約50萬股)

24

目錄

根據“計劃”發行的限制性普通股和約80萬股留作今後發行的股票)。截至2019年9月30日，根據該計劃，有40萬股可用於未來贈款。

本公司可根據本計劃向高級人員、非僱員董事、僱員、獨立承建商及其他合資格人士發出股權獎勵。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵(包括限制性股票和限制性股票單位)、股票增值權、股利等值權、業績獎勵、年度獎勵現金獎勵和其他基於股權的獎勵，包括可一對一轉換為共同單位的LTIP單位。每筆補助金的條款由董事會賠償委員會決定。

公司可不時根據該計劃給予其普通股限制性股份，作為對高級人員、僱員、非僱員董事和非僱員顧問的補償。受限制股票的股份在授予之日由公司董事會賠償委員會確定的一段時間內歸屬。本公司根據發行之日股票的公平市價，在轉歸期內以直線方式向高級職員、僱員及非僱員董事發放限制普通股的補償費用，並經沒收後調整。本公司確認在同一時期內向非僱員顧問發放的賠償金的補償費用，其方式與公司為基本服務支付現金的方式相同。

截至2019年9月30日的非既得股總表如下：

{br]加權

平均贈款

(千股)

股份

日期公允價值

2018年12月31日

299

$

9.49

224

6.06

{br]

(167)

8.08

被沒收

(6)

7.19

2019年9月30日

350

$

7.64

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別確認了130萬美元和110萬美元與限制性股票獎勵相關的股票補償費。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與非既得股票裁決相關的未確認賠償費用總額分別為160萬美元和160萬美元，預計將在1.88年的加權平均期限內確認。在每個報告期結束時，將向非僱員發行的股票的公允價值的變化在每個報告期結束時重新計量，並在綜合經營報表中記錄在一般費用和行政費用中。在2018年12月31日終了的年度內向非僱員發放的剩餘限制性股票獎勵，在截至2019年9月30日的9個月內，公允價值沒有變化。

遞延提供成本

遞延發行成本包括公司在擬議或實際發行證券方面發生的直接增量成本。在證券發行完成後，遞延發行成本按比例收取，作為股票發行時股本總收益的減少。如果一項供品被放棄，先前推遲的發行費用將在該供品被放棄的時期內計入業務費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別承擔了1000萬美元和10萬美元的發行成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別有50萬美元和20萬美元的遞延發行成本，涉及與擬議或完成的證券提供相關的監管、法律、會計和專業服務費用。

25

目錄

每股收益(虧損)

每股基本損失和稀釋損失的計算如下：

截至的三個月

截至的九個月

9月30日，

9月30日，

(單位：千，但每股數額除外)

2019

2018

2019

2018

分子：

歸因於農地合作伙伴公司的淨收益(損失)

$

(1,364)

$

3,639

$

4,695

$

4,941

無：分配給未獲限制的股份的不可沒收的分配

(18)

(15)

(60)

(99)

無：經營夥伴關係中可贖回的非控制利益的分配，首選

(3,117)

(3,140)

(9,368)

(9,423)

可歸因於普通股股東的淨虧損

$

(4,499)

$

484

$

(4,733)

$

(4,581)

分母：

加權-平均普通股數-基本數

29,497

32,222

30,319

32,590

優先單元的 轉換(1)

—

—

—

—

無限制股份(1)

—

—

—

—

可贖回的非控制權益(1)

—

—

—

—

加權平均普通股數-稀釋後

29,497

32,222

30,319

32,590

普通股股東每股虧損-基本損失

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

(1)

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的抗稀釋劑。

公司限制普通股的未歸屬股份被視為參與證券，這要求使用兩類方法計算每股基本收益和稀釋收益。

有限合夥人的未償普通股(可贖回為普通股股份)被排除在攤薄每股收益計算之外，因為這對數額沒有影響，因為有限合夥人的收入份額也將計入淨收入。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外.包含不可沒收的股利權利或股利等價物(不論已支付或未支付)的未歸屬股票支付獎勵是參與證券，並應按照兩類方法計算每股收益。因此，分配和未分配的收益-屬於未歸屬的限制性股份(參與證券)-酌情不包括在基本和稀釋每股收益計算中使用的普通股股東的淨收益或虧損。淨收益或虧損數字是在每股收益計算中扣除非控制利益後提出的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，非控制權益方持有的普通股加權平均數分別為190萬和460萬。

傑出的A系列優先股是非參與證券，因此包括在計算稀釋每股收益，如果轉換的基礎上。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，這些股票不包括在稀釋後的每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。

B系列參股優先股的流通股是非參與證券，因此包括在計算稀釋每股收益，如果轉換的基礎上。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外.在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，這些股票不包括在稀釋後的每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，稀釋加權平均普通股不包括40萬股和30萬股的影響，因為它們本來是反稀釋的。

26

目錄

下列股權獎勵和單位分別於2019年9月30日和2018年12月31日尚未發放。

2019年9月30日

2018年12月31日

股份

29,726

30,295

公共單位

1,904

4,582

無限制股票獎勵

350

299

31,980

35,176

注10-對衝會計

現金流量套期保值策略

對於被指定為現金流量對衝的衍生工具(即對衝可歸因於某一特定風險的預期未來現金流量變化的風險敞口)，公司指定現金流量套期保值的公允價值的全部變化記錄為累積的其他綜合收益，這是公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。

公司已簽訂利率互換協議，以管理利率風險敞口。公司使用的利率互換協議有效地修改了公司的利率風險敞口，將公司未來五年的浮動利率債務轉換成固定利率基礎，將目前未償金額的50%轉嫁給荷蘭合作銀行，從而減少利率變化對未來利息支出的影響。本協議涉及在協議有效期內收取浮動利率金額，以換取固定利率利息付款，而無需交換基本本金。

公司使用迴歸分析確定其利率互換在開始時的套期保值有效性。公司不斷評估套期保值的有效性，通過比較互換的現行條款和相關債務來評估套期保值關係，以確保互換交易的對手方繼續有能力履行互換合同規定的義務，從而確保它們繼續保持一致。如果定性評估表明套期保值關係無效，則公司進行迴歸分析。截至本報告之日，該公司得出結論認為，對衝是非常有效的。

截至2019年9月30日，公司收取可變/固定利率互換的名義總額為3 320萬美元。

公司衍生工具的公允價值列示如下：

(千美元)

[Br]儀器

資產負債表定位

公允價值

利率互換

衍生負債

$

1,815

其他綜合收入

(1,815)

衍生工具對2019年9月30日和2018年9月30日終了期間綜合業務報表的影響如下：

(千美元)

現金流量套期保值關係

OCI導數識別的增益/(損失)值

收益(損失)從累積OCI重新分類為收益

利率合約

25

利息費用

FASB ASC 820-10建立了公開公允價值計量的三級層次結構.估值等級的依據是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否透明。這三個級別的定義如下：

·

1級-對估價方法的投入是在活躍市場中相同資產或負債的報價。

27

目錄

·

第2級-對估價方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及直接或間接可觀察到或可對資產或負債進行實質性證實的投入。

·

三級-對估值方法的投入是不可觀察的，得到很少或根本沒有市場活動的支持，並對公允價值計量具有重要意義。

{Br}公司利率互換協議的公允價值是使用扣除未來固定現金貼現付款和折現預期可變現金收入的市場標準方法確定的，這被認為是公允價值等級制度下的二級計量。可變現金收入是根據市場可觀察利率曲線得出的未來利率預期(前向曲線)計算的。

下表概述截至2019年9月30日和2018年12月31日其他綜合收入賬户的變動情況：

(千美元)

2019年9月30日

2018年12月31日

開始累積衍生工具的損益

$

(865)

$

—

與本期對衝交易相關的淨變化

(950)

(865)

重新分類為收入淨額

—

—

排除組件的公允價值變化之間的差異

—

—

累計累積衍生工具損益

$

(1,815)

$

(865)

注11-後續事件

2019年11月7日，公司董事會宣佈，截至2019年12月14日，公司董事會每季度向記錄在案的股東發放每股0.375美元的現金股息，每股收益為6.00%的B系列參與優先股，將於2019年12月31日支付給有記錄的股東。

2019年11月7日，公司董事會宣佈，截至2020年1月1日，普通股和普通股的季度現金股息為每股0.05美元，應付給股東和有記錄的股東。

在2019年11月7日，公司董事會宣佈，公司的年度股息為每A系列優先股30.00美元，應於2020年1月15日支付給有記錄的持有者，時間為2020年1月1日。本公司全年對A系列優先股的股息進行計提。但是，A系列優先單位的紅利每年支付。

2019年11月7日，董事會重新評估了“股票回購計劃”，並確定授權和批准增購公司普通股，並根據“股票回購計劃”批准回購公司B系列參與優先股，總成本不超過51，863，817.13美元，符合公司的最佳利益。

28

目錄

項目2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的分析，應結合我們的合併財務報表和本季度報告其他地方所載的附註以及2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中所載的信息一併閲讀，該報告於2019年3月14日提交證券交易委員會(“SEC”)，可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。提到“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”，指的是馬裏蘭州的農地合作伙伴公司，以及我們的合併子公司，其中包括特拉華州有限合夥公司(“運營合夥”)

關於前瞻性語句的特別説明

我們在本季度報告中就表10-Q作了陳述，這些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於待收購和處置、預測、預測、預期、估計或預測，關於我們的業務、財務和經營結果、未來股票回購、我們的紅利政策、未來經濟業績、作物產量和價格以及我們財產的未來租金、正在進行的訴訟、以及管理層的目標和目標的陳述，以及與非歷史事實有關的其他類似的表述。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或它們的否定詞，以及未來時態的陳述時，我們打算找出前瞻性的語句。雖然我們相信這些前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設、信念和期望，但這些前瞻性陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證，而且我們的實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同。一些可能導致這種差異的因素包括：資本市場的總體波動和我們普通股的市場價格，我們的業務策略的變化，可得性，資本的條款和配置。, 我們有能力以優惠的條件或在到期前對現有債務進行再融資，或完全按照優惠條件再融資，我們行業的變化，利率或總體經濟的變化，我們競爭的程度和性質，正在進行的訴訟的結果，我們確定新的收購或處置的能力，以及我們不時向證券交易委員會提交的關於表10-K的第1A項“風險因素”中所描述的風險因素中所述的其他因素。鑑於這些不確定因素，不應過分依賴這種説法。我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但法律規定的範圍除外。

概述和背景

我們是一家內部管理的房地產公司，它擁有並尋求收購位於北美各地農業市場的優質農田。截至本季度報告表10-Q的日期，我們擁有的農場在阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、南達科他州、得克薩斯州和維吉尼亞州共有約15.8萬英畝。截至本季度報告表10-Q的日期，大約70%的投資組合(按價值計算)用於種植主要作物，如玉米、大豆、小麥、大米和棉花，約30%用於生產特種作物，如藍莓、蔬菜、柑橘、堅果和可食用豆類。我們相信，我們的投資組合讓投資者在面對高質量農田日益稀缺的情況下，能夠看到日益增長的全球糧食需求趨勢，並將反映出美國農產品和動物蛋白(它們的生產主要依靠原料作物作為飼料)和特種作物之間的近似細分。

此外，根據FPI貸款計劃，我們向第三方農民(包括租户和非租户)提供貸款，為營運資金需求和經營農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產有關的目的提供資金。

29

目錄

我們於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊，是2013年9月27日成立的特拉華州有限合夥公司運營夥伴關係的唯一普通合夥人。我們的所有資產都由運營合夥公司及其全資子公司持有，我們的業務主要是通過運營夥伴關係進行的。截至2019年9月30日，我們在運營夥伴關係中擁有94.0%的權益。有關非控股權益的補充資料，請參閲本季報表10-Q所載合併財務報表附註內的注9-股東權益及非控制權益。

我們已根據經修訂的1986年“國內收入法典”第856至860條選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，從我們截至2014年12月31日的短期應税年度開始。

下表列出截至2019年9月30日按區域分列的土地所有權情況：

區域(1)

總英畝

玉米帶

43,660

三角洲和南方

27,858

高原

31,279

東南

43,502

西海岸

11,586

157,885

(1)

玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高原區包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部、南達科他州和德克薩斯州的農場。東南部包括位於佛羅裏達、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和維吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞的農場。

我們打算繼續獲得更多的農田，以實現規模，並進一步使我們的投資組合按地理、作物類型和租户多樣化。當我們認為資產處置符合公司的最佳利益時，我們也可以繼續有選擇地處置資產。我們還可以獲得與農業有關的財產，如糧食儲存設施、糧食升降機、飼料場、加工廠和配送中心以及牲畜農場或牧場，並以抵押貸款擔保。此外，我們通過我們的應税REIT子公司FPI農業企業公司(“TRS”或“FPI農業企業”)直接從事農業生產。TRS為我們的租户提供批量購買服務，經營小型定製農業業務，偶爾還向我們的租户提供小額經營貸款。截至2019年9月30日，TRS在佛羅裏達、密歇根州和加利福尼亞的1，857英畝農田上實施了這些自定義耕作操作。

我們的主要收入來源是在我們的農田上經營農活的租户的租金。截至本季度報告表10-Q之日，大部分已簽訂的租約每年支付固定租金。我們的一些租約有可變的租金，根據我們的農場經營者的租户所產生的收入。我們相信，這種固定租金和可變租金的組合將有助於使我們遠離農業經營的多變性，減少我們對農場經營者租户的信貸風險風險，同時使我們在某些地區成為有吸引力的房東，因為在某些地區，可變租賃是慣例。然而，我們可能會受到租户信貸風險和農業經營風險的影響，特別是在不需要預付年度租金100%的租約、租金是根據租客農業收入的一定百分比計算的租約和一年以上租約的情況下。

此外，越來越多的租賃規定了作物份額租賃付款，通過這種方式，我們只承認最低限度作物保險的收入。在租户簽訂出售作物的合同之前，剩餘部分不能確認為收入。一般來説，我們期望租客在作物收穫後簽訂出售作物的合同。

最近的發展

完成配置

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司在玉米帶和東南地區完成了4項共7項財產的處置，總收益為3 530萬美元，並確認銷售總收益為790萬美元。

30

目錄

可能影響未來經營結果和耕地價值的因素

影響我們的經營成果和耕地價值的主要因素包括：相對於全球糧食供應的全球糧食需求、農田基本要素和我們擁有農田的市場的經濟狀況以及我們在控制開支的同時增加或維持租金收入的能力。雖然農田價格可能不時下降，但我們認為，由於全球對糧食和農業商品的需求通常超過全球供應，美國耕地價值的任何下降都可能是短暫的。此外，儘管許多作物的價格在2014年和2015年經歷了大幅度下降，而且許多作物仍未恢復到2014年前的價格，但我們不認為這種下降代表着一種長期持續的趨勢。相反，我們相信全球人口和人均gdp的長期增長趨勢將導致一段時間以來原產作物價格的上漲。我們相信，這些因素加上產量的增加，將導致每英畝土地的收入增加，因此租金也會增加。

要求

我們預計，主要由全球人口和人均國內生產總值大幅度增長推動的全球糧食需求將繼續是耕地價值的主要驅動因素。我們還預計，全球對大多數作物的需求將繼續增長，以跟上全球人口增長的步伐，我們預計，這將導致價格和(或)更高的產量，從而提高我國農田的租金，以及長期內農田價值的持續增長。我們還認為，全球人均國內生產總值的增長，特別是在發展中國家，將大大有助於增加對初級作物的需求。隨着全球人均國內生產總值(Gdp)的增長，每日卡路里攝入量的構成預計將從直接食用原料作物轉向以動物為基礎的蛋白質，這將導致對作為牲畜飼料的原料作物的需求增加。根據聯合國糧食及農業組織(“聯合國糧農組織”)的數據，預計到2050年，這些因素將需要全球每年增加10億噸以上的糧食產量，比2005-2007年的水平增加43%，是2014年美國4.46億噸糧食產量的兩倍多。此外，我們認為，隨着人均國內生產總值的增長，很大一部分額外家庭收入被分配給糧食，一旦個人增加對高質量食物的消費和支出，他們將強烈抵制恢復以前的飲食習慣，從而導致對糧食需求的更大不彈性。因此，我們認為，隨着全球糧食需求的增加, 從長遠來看，我們農田的租金和耕地的價值將增加。作為生產乙醇和大豆柴油等生物燃料的投入，全球對玉米和大豆的需求也可能影響玉米和大豆的價格，長期而言，這可能影響我們的租金收入和運營結果。然而，我們的商業戰略的成功並不取決於生物燃料需求的增長，我們也不認為對作為生物燃料生產投入的玉米和大豆的需求將對我們的經營結果或我們的農田價值產生重大影響，主要是因為我們認為，從長遠來看，全球人口和人均國內生產總值的增長將是全球對初級作物需求的更重要驅動因素。

供應

全球農業商品供應受到兩個主要因素的驅動，一是可用於作物生產的可耕作英畝的數量，二是正在耕種的英畝的生產力。儘管全球耕地的使用量隨着時間的推移逐漸增加，但在過去的20年中，增長卻停滯不前。發展中國家的耕地面積繼續增加，但在考慮到預期的持續耕地損失後，聯合國糧農組織預計，2005-2007年至2050年將只增加1.73億英畝，增幅約為5%。相比之下，預計同期世界人口將增長91億，增幅近40%。根據世界銀行集團的數據，從1961年到2015年，人均可耕地減少了大約50%。雖然我們預計全球可耕地供應將增加，但我們也預計，只有當商品價格上漲和農田價值增加使土地所有者從農業而不是替代用途中獲得經濟利益時，土地所有者才會將該土地投入生產。我們還認為，由於城市化的加劇，美國和全球可耕地數量的減少將部分抵消額外農田供應的影響。此外，我們認為，由於城市發展而失去的耕地對更高質量的農田的影響不成比例。根據“美國國家科學院院刊”2017年發表的一項研究，預計城市擴張將發生在耕地上，比全球平均水平高出1.77倍。全球糧食供應也受到每英畝耕地生產率的影響。從歷史上看，生產力的提高(以平均作物產量衡量)是由種子技術的進步推動的，

31

目錄

農業設備、灌溉技術、改善土壤健康、化肥和農藥。此外，我們預計，在美國許多灌溉種植區和全球其他種植地區，由於法律或法規規定的新的用水限制，水資源日益短缺，這將導致許多英畝的生產力增長下降，在某些情況下還會導致這些英畝的產量下降。

我們現有市場的條件

我們的投資組合跨越許多農田市場和作物類型，這為我們在這些市場的各種條件下提供了廣泛的多樣化。在所有地區，農田收購仍由現有農場所有者和經營者的買家主導；機構和投資者收購者仍佔整個行業的一小部分。我們普遍認為，在所有地區和作物類型中，對高質量特性的需求是堅定的。

關於租賃動態，我們認為，由於上述供求基本面，美國優質農田的空置率幾乎為零。我們的觀點是，農田的租金是農地經營者對農地長期盈利能力的看法的函數，而且許多農場經營者即使在可供出租的耕地稀缺的情況下，也會在盈利能力下降的時期內爭奪農田。特別是，我們認為，由於農業經營(包括設備、勞動力和知識)的固定成本相對較高，許多農場經營者在某些情況下會在有耕地時租用更多的農田，以便將固定成本分配給更多的英畝。此外，由於業界通常會為現有租客提供機會，讓他們在每一批租約期滿時重新批地，我們相信很多農場經營者會租用更多可供使用的土地，以控制日後耕種該土地的能力。因此，根據我們的經驗，許多農場經營者將積極地在他們可經營的地理區域尋找租賃機會，即使農民預期當前的收益較低或短期虧損。

呼氣期

農場租賃一般是短期的.截至2019年9月30日，我們的投資組合的租賃期限按租賃面積和年最低現金租金的百分比計算：

(千美元)

截至12月31日的年度，

近似英畝

大約英畝的 %

年租金

年現金租金的百分比

2019年(剩餘三個月)

40,480

25.6

%

$

11,056

27.8

%

2020

40,243

25.5

%

10,526

26.5

%

2021

48,390

30.6

%

8,119

20.4

%

2022

7,820

5.0

%

1,924

4.8

%

2023

5,682

3.6

%

516

1.3

%

2024及以後

15,270

9.7

%

7,596

19.1

%

157,885

100.0

%

$

39,737

100.0

%

截至2019年9月30日，我們大約有53，000英畝土地，其中至少一部分是根據農業收入的百分比支付的，1，857英畝是租給我們的TRS的。租給我們TRS的英畝不包括在上表中。有時，我們可以在我們的農場上籤訂娛樂租約。由於租約續訂期可由承租人自行決定，下表僅列出最初租賃期限內的未來租約到期情況。

租金收入

我們的收入主要來自將農田出租給農業企業的經營者。我們的租約期限從一到25年不等，其中最常見的是三年。雖然我們大部份的租契並沒有賦予租客在租約期滿時續期的合約權利，但我們相信，我們通常會為現有租客提供續租的機會，但須視乎我們所訂租金的增加而定。如果承租人選擇在租約期限結束時不續約，則將向新租户提供土地。

32

目錄

我們投資組合中大部分物業的租賃規定，租户必須在每個春季種植季節之前支付至少50%的年租金。因此，我們每年第一季度收取的租金佔全年租金總額的很大一部分。我們相信，根據我們使用的租約，每年至少有50%的租金是在每個春季種植季節之前支付的，這減輕了租户的信貸風險，因為農業經營的變化可能會受到作物產量差、天氣條件差、管理不善、資本不足或影響租户的其他因素的不利影響。進一步減輕租户信貸風險的辦法是，要求我們的租户提供作物保險，我們對部分相關收益(如果有的話)提出索賠，以及我們對種植作物的擔保權益。在取得農地物業之前，我們會考慮本地農場經營者租户環境的競爭力，以提高我們的能力，以迅速取代不願續期或到期時無力繳交租金的租客。我們的一些租約規定償還我們繳納的物業税。

費用

基本上，我們所有的農場租約都是以這樣一種方式安排的：我們負責主要的維修、某些保險和税收(有時由我們的租户償還)，而我們的租户則負責次要的維護、用水和與財產上的農業經營有關的所有額外投入費用，例如種子、化肥、勞動力和燃料。我們預期，我們日後所取得的農地租約，實質上會繼續以與我們現有租約大致一致的方式編排。作為土地的所有者，我們通常只承擔與永久附屬於土地的重大基本建設改善有關的費用，例如灌溉系統、排水瓦、糧食儲存設施、永久種植或農場習慣的其他有形結構。在需要資本支出的情況下，我們通常設法在數年內通過提高租金率來抵消這些資本支出的費用。我們還承擔與維護責任和意外傷害保險有關的費用。

我們承擔與經營一家上市公司有關的費用，除其他外，包括與僱用我們的人員有關的費用和合規費用。我們承擔與盡職調查和收購相關的費用，包括差旅費、諮詢費以及法律和會計費用。我們還承擔了與管理我們的農田有關的費用。一般來説，我們的農田管理並不是勞動密集型或資本密集型的，因為農田通常只有最小的物理結構，需要例行的檢查和維護，而我們的租約一般都是為了要求租户支付與財產相關的許多費用。此外，我們認為我們的平臺是可擴展的，並且我們不認為隨着時間的推移，我們擁有的農場財產數量的增加，與管理我們的農田組合相關的費用會顯著增加。

作物價格

我們相信短期作物價格的變化對耕地價值的影響很小。它們對我們的租金收入也有有限的影響，因為我們的大部分租約規定了固定的現金租賃率，這是農業市場上的一種共同做法，特別是在作物方面，原因有幾個。這一辦法認識到，租給租户的土地價值與由作物產量和作物價格驅動的財產產生的總收入有着更密切的聯繫。這種方法大大簡化了業主和租户的行政要求。這一做法支持了租户的願望，即通過向房東提供一致的租金，使他們能夠繼續使用租賃的農場，因為這些農場供不應求，下文對這一概念作了擴展。作物價格風險也是有限的，因為租户受益於作物產量過高緩解作物價格下跌的影響時所發生的基本收入套期保值。同樣，作物產量較低有可能引發更高的作物價格，並有助於增加收入，即使在作物產量較低的情況下也是如此。這種套期保值效應也限制了短期農作物價格變動對以農業收入為基礎的附帶獎金的租賃所產生的收入的影響。通過租户實施的作物保險和套期保值計劃，可以進一步減輕租户的風險，也可以間接地減輕我們的風險。我們的TRS還利用了這些風險緩解計劃和策略。

我們相信，由於供求基本面，美國優質農田的空置率幾乎為零。我們的觀點是，農田的租金是農地經營者對農地長期盈利能力的看法的函數，許多農場經營者甚至在可供出租的耕地稀缺的情況下，在盈利能力下降的時期也會爭奪農田。特別是，我們認為，由於農業經營(包括設備、勞動力和知識)的固定成本相對較高，在某些情況下，許多農場經營者在可用時會租用更多英畝的農田，以便將固定成本分配給他們。

33

目錄

更多的土地。此外，由於業界通常會為現有租客提供機會，讓他們在每一批租約期滿時重新批地，我們相信很多農場經營者會租用更多可供使用的土地，以控制日後耕種該土地的能力。因此，根據我們的經驗，許多農場經營者將積極地在其可操作的地理位置上尋找租賃機會，即使農民預期當前收益較低或短期虧損。

作物的價值受到許多因素的影響，這些因素每年都會有所不同。全球主要作物產區的氣候條件和作物病害造成了價格波動的重大風險，這可能增加或降低我們的租户每年生產的作物的價值。增加作物價格波動的其他物質因素包括政府規章和政策的變化、全球繁榮的波動、外貿和出口市場的波動以及軍事衝突或內亂的爆發。許多初級作物的價格，特別是玉米，在2014年和2015年經歷了有意義的下跌，但仍未恢復到2014年前的價格。我們不認為這種下降是一種長期趨勢。相反，我們認為這些下降代表了對歷史規範的修正(經通脹調整)和由於有利的天氣模式而產生的高收益。我們預計，隨着時間的推移，全球人口和人均GDP的長期增長趨勢將導致每英畝農作物的收入增加。我們預計，由於美國和全球消費者需求依然強勁，且供應與需求大體平衡，各專業作物的價格與2017年相比總體上保持堅挺。雖然我們大部分租約的年度租金並不是明確地基於租客收成的質量或盈利能力，但任何這些因素都可能對我們的租户履行他們對我們的義務的能力以及我們以優惠條件租賃或再租賃財產的能力產生不利影響。

利率

我們預計，未來利率的提高將影響我們的整體經營業績，除其他外，增加我們的借貸成本。雖然我們可能尋求通過利率互換協議或利率上限來管理我們對未來加息的風險敞口，但我們整體未償債務的一部分很可能仍將保持浮動利率。此外，如果實際利率(即名義利率減去通貨膨脹率)的上升不伴隨一般通貨膨脹水平的上升，則利率的持續實質性增長可能導致農田價格下降。然而，我們的商業模式預計，隨着時間的推移，我們的農田價值會像過去一樣以等於或高於通貨膨脹率的速度增長，這可能在一定程度上抵消利率上升對我們農田價值的影響，但不能保證這種升值將在我們預期的範圍內發生。

貿易緊張局勢的影響

由於美國與其主要農業貿易夥伴之間的貿易緊張關係加劇，農產品已成為許多國際關税增加的目標。我們認為，曠日持久的國際貿易衝突可能對美國各地的農場和農民產生重大影響，我們的租户的財務結果可能受到負面影響。具體來説，貿易緊張降低了我們的租户獲得的大豆、杏仁和核桃等作物的價格，影響了我們認識到的可變租金。

美國聯邦政府宣佈了一項農民安全網計劃，以幫助受其他國家新徵收的進口關税影響的農民。儘管我們相信這一計劃將在短期內幫助美國的農民，但長期的貿易衝突可能會給農場帶來不利的財政後果，儘管實施了安全網計劃。

由於貿易衝突對公司財務業績的短期至中期影響，我們的許多租約的多年期限結構可能會減輕這種影響，並僅限於或有租金部分。然而，長期的貿易衝突可能會影響我們的租金，從而對我們的業務產生負面影響。此外，長期的貿易衝突可能會激勵非美國.加強農業企業物流和貿易基礎設施建設。這也可能導致美國農業貿易關係的削弱，這將使美國今後難以重建。

34

目錄

極端天氣事件的影響

我們的租户的盈利能力，以及在某種程度上，我們可變的租金收入受到2018年和2019年極端天氣事件的負面影響。具體來説，颶風邁克爾影響了我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的山核桃農場，過多的降雨影響了玉米帶、三角洲、南部和東南部地區的幾個排作物農場。此外，熱浪影響了加州的一個鱷梨農場，對2019年的收入產生了負面影響。

關鍵會計政策和估計

除本季度報告表10-Q所載合併財務報表附註1所述外，我們在2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有任何變化。

新會計準則或訂正會計準則

關於新會計準則或訂正會計準則的摘要，請參閲本季度報告表10-Q. 所載合併財務報表附註1-組織和重大會計政策。

操作結果

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月的比較

截至9月30日的三個月，

(千美元)

2019

2018

$Change

%變化

經營收入：

租金收入

$

9,111

$

11,216

$

(2,105)

(18.8)

%

租客償還款

458

984

(526)

(53.5)

%

作物銷售

(145)

—

(145)

NM

其他收入

424

349

75

21.5

%

經營收入總額

9,848

12,549

(2,701)

(21.5)

%

業務費用

折舊、損耗和攤銷

2,087

2,154

(67)

(3.1)

%

財產營運費用

2,050

1,502

548

36.5

%

採購和盡職調查費用

—

34

(34)

(100.0)

%

一般費用和行政費用

1,444

1,688

(244)

(14.5)

%

法律和會計

421

1,016

(595)

(58.6)

%

其他業務費用

620

—

620

NM

業務費用總額

6,622

6,394

228

3.6

%

營業收入

3,226

6,155

(2,929)

(47.6)

%

其他(收入)費用：

其他收入

(147)

(53)

(94)

177.4

%

資產處置損失

18

(2,950)

2,968

NM

利息費用

4,818

5,001

(183)

(3.7)

%

其他費用共計

4,689

1,998

2,691

134.7

%

所得税支出前淨收入

(1,463)

4,157

(5,620)

(135.2)

%

所得税費用

—

—

—

NM

淨收益

$

(1,463)

$

4,157

$

(5,620)

(135.2)

%

nm=無意義的

截至2019年9月30日的三個月中，我們的租金收入受到2018年最後一個季度和2019年前三個季度完成的四個處置的影響。為了突出因收購和處置而產生的變化的影響，我們分別討論了同一房地產投資組合的租金收入，其中僅包括

35

目錄

所列兩個期間的所有財產和經營財產。截至2019年9月30日的季度，同樣的房地產投資組合包括約15.1萬英畝土地，佔我們目前土地面積的95%。

與2018年9月30日之前的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，租賃收入減少了0.01百萬美元(0.5%)。管理層不認為同一物業租金的比較期短於全年，並不一定表示預期的全年比較，因為預期第四季度將收到大部分獎金和作物份額租金。

截至2019年9月30日的三個月，租房收入比2018年9月30日終了的三個月減少了210萬美元，即18.8%，原因是某些可變租金支付的時間、資產出售以及作物價格下跌和週期性低收益對參與租金的影響。

截至2019年9月30日的三個月內，房客償還房產税的收入減少了50萬美元(53.5%)，而2018年9月30日結束的三個月的收入則下降了53.5%。這一減少是由於向我們收取並由房客償還的房產税補充發票數量減少，這些發票主要與加利福尼亞州的房地產租賃有關。

截至2019年9月30日的三個月內，作物銷售總額為10萬美元，而2018年9月30日終了的三個月期間，這一數字為0.00萬美元。減少的淨原因是該公司直接經營的農場增加以及在2019年6月30日終了的三個月內錯誤地確認40萬美元的收入。

在截至2019年9月30日的三個月裏，其他收入總計40萬美元，而2018年9月30日終了的三個月內，這一數字為30萬美元。增加的原因是從2019年簽訂的設備租賃中獲得的收入。

2019年9月30日終了的三個月，與2018年9月30日終了的三個月相比， 折舊、損耗和攤銷費用減少了70萬美元，即3.1%，原因是作為AFCO收購的一部分而獲得的就地租賃的攤銷減少，並在前期全部攤銷，以及出售的財產的折舊減少。

截至2019年9月30日的三個月，房地產運營費用增長了50萬美元(36.5%)，而截至2018年9月30日的三個月則增長了36.5%。增加的原因是2019年第三季度銷售型設備租賃的初步核算和2018年第三季度記錄的某些非經常性項目抵消費用。

截至2019年9月30日的三個月內，總務和行政開支比2018年9月30日終了的三個月減少20萬美元，即14.5%。減少的主要原因是僱員的總體薪金費用較低。

截至2019年9月30日的3個月，法律和會計支出減少了60萬美元，即58.6%，而2018年9月30日終了的3個月則是主要原因是，由於匿名方以化名“Rota Fatiae”對公司進行了“短期和扭曲”攻擊，償還了某些法律費用，下文在第二部分第1項“法律程序”下討論了這一問題。該公司正在對羅塔算命公司進行訴訟，併為股東集體訴訟辯護，這些訴訟與羅塔公司的索賠有關。公司認為，與股東集體訴訟相關的大部分費用將由保險承擔。然而，由於該公司仍在與其保險公司就迄今發生的國防費用的承保範圍進行談判，該公司已承認只有在向公司或該公司的律師支付了這種賠償後，公司才有權在索賠審查程序完成後獲得賠償。該公司不期望保險收益支付與它向Rota Pounae提起的訴訟有關的大部分費用，目前正在與其保險公司就保險範圍進行談判。因此，該公司目前無法估計其保險承運人可能償還的費用。

36

目錄

2019年9月30日終了的三個月，其他業務費用比2018年9月30日終了的三個月增加了60萬美元，這是由於TRS直接經營的土地更多，導致同期出售作物的成本增加。

2019年9月30日終了的三個月，與2018年9月30日終了的三個月相比，其他收入增加了10萬美元，主要原因是與解決與應收票據有關的爭端有關的非經常性現金收入，部分由套期保值賬户的損失抵消。

2019年9月30日終了的三個月，資產處置的收益(損失)比2018年9月30日終了的三個月減少了300萬美元，主要原因是2018年第三季度的房地產銷售收益。

截至2019年9月30日的三個月裏， 利息支出減少了20萬美元，即3.7%，而截至2018年9月30日的三個月則下降了。這一下降是浮動利率債務利率下降的結果。

操作結果

2019年9月30日終了的9個月與2018年9月30日終了的9個月的比較

截至9月30日的九個月，

(千美元)

2019

2018

$Change

%變化

經營收入：

租金收入

$

28,480

$

31,214

$

(2,734)

(8.8)

%

租客償還款

1,392

2,526

(1,134)

(44.9)

%

作物銷售

788

410

378

92.2

%

其他收入

1,024

1,026

(2)

(0.2)

%

經營收入總額

31,684

35,176

(3,492)

(9.9)

%

業務費用

折舊、損耗和攤銷

6,294

6,410

(116)

(1.8)

%

財產營運費用

6,171

5,299

872

16.5

%

採購和盡職調查費用

1

175

(174)

(99.4)

%

一般費用和行政費用

4,237

5,352

(1,115)

(20.8)

%

法律和會計

2,437

1,764

673

38.2

%

其他業務費用

843

11

832

NM

%

業務費用總額

19,983

19,011

972

5.1

%

營業收入

11,701

16,165

(4,464)

(27.6)

%

其他費用：

其他收入

(283)

(224)

(59)

26.3

%

資產處置損失

(7,891)

(3,086)

(4,805)

NM

%

利息費用

14,805

13,833

972

7.0

%

其他費用共計

6,631

10,523

(3,892)

(37.0)

%

所得税支出前淨收入(損失)

5,070

5,642

(572)

(10.1)

%

所得税費用

—

—

—

NM

淨收益

$

5,070

$

5,642

$

(572)

(10.1)

%

nm=無意義的

截至2019年9月30日的9個月中，我們的租金收入受到2019年前三個季度完成的四項處置的影響。為了突出由於收購和處置而產生的變化的影響，我們分別討論了同一房地產投資組合的租金收入，其中僅包括所介紹的全部期間擁有和經營的財產。截至2019年9月30日的9個月內，同樣的房地產投資組合包括144，577英畝土地，佔我們目前土地面積的92%。

37

目錄

與2018年9月30日之前的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，房地產租賃總收入減少了90萬美元(2.4%)。管理層不認為同一物業租金的比較期短於全年，並不一定表示預期的全年比較，因為預期第四季度將支付大部分獎金和作物份額租金。

截至2019年9月30日的9個月內，租金收入總額比2018年9月30日終了的9個月減少了270萬美元，即8.8%，原因是某些可變租金支付的時間、資產出售以及作物價格下降和週期性低收益對參與租金的影響。

截至2019年9月30日的9個月內，房客償還房產税的收入減少了110萬美元，即44.9%，而截至2018年9月30日的9個月則下降了44.9%。這一減少是由於向我們收取並由房客償還的房產税補充發票數量減少，這些發票主要與加利福尼亞州的房地產租賃有關。

截至2019年9月30日的9個月內，作物銷售總額為80萬美元，而截至2018年9月30日的9個月期間，這一數字為40萬美元。增加的原因是公司直接經營的物業數量增加。

在截至2019年9月30日的9個月和截至2018年9月30日的9個月期間，其他收入共計100萬美元。

截至2019年9月30日的9個月， 折舊、耗竭和攤銷費用減少了10萬美元，即1.8%，而2018年9月30日終了的9個月則減少了1.8美元，原因是2019年前三個季度出售了約510萬美元的應折舊資產，2018年最後一個季度又出售了10萬美元的應折舊資產。

截至2019年9月30日的9個月，房地產運營支出增長了90萬美元，增幅為16.5%，而截至2018年9月30日的9個月。增加的主要原因是，由於2018年第四季度的“邁克爾”颶風和2019年第三季度銷售型設備租賃的初步核算，東南地區農場的清理費用增加。

在截至2019年9月30日的9個月中，收購和盡職調查費用總計為0.0百萬美元，而上一年同期確認的費用為20萬美元。減少的原因是購置活動減少。

截至2019年9月30日的9個月中，總務和行政開支減少了110萬美元，即20.8%，而2018年9月30日終了的9個月則下降了20.8%。減少的主要原因是僱員的總體薪金費用較低。

截至2019年9月30日的9個月中，法律和會計支出增加了70萬美元，即38.2%，而2018年9月30日終了的9個月，這主要是由於匿名方以化名羅塔·福塞的名義對該公司發動“短期和扭曲”攻擊而產生的法律費用，詳見下文第二部分第1項“法律程序”。該公司正在對羅塔算命公司進行訴訟，併為股東集體訴訟辯護，這些訴訟與羅塔公司的索賠有關。公司認為，與股東集體訴訟相關的大部分費用將由保險承擔。然而，由於該公司仍在與其保險公司就迄今發生的國防費用的承保範圍進行談判，該公司沒有承認公司認為它在完成索賠審查程序後將有權獲得的任何可收回的保險金。該公司不期望保險收益支付與它向Rota Pounae提起的訴訟有關的大部分費用，目前正在與其保險公司就保險範圍進行談判。因此，該公司目前無法估計其保險承運人可能償還的費用。

38

目錄

在截至2019年9月30日的9個月內，其他業務費用增加了80萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，由於公司經營的農場增加，同期出售的作物成本增加。

截至2019年9月30日的9個月，與2018年9月30日終了的9個月相比，其他收入增加了10萬美元，主要原因是與解決與應收票據有關的糾紛有關的非經常性現金收入，部分由套期保值賬户的虧損抵消。

2019年9月30日終了的9個月，資產處置損益增加480萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，主要原因是玉米地帶和東南部地區的財產銷售收益。

截至2019年9月30日的9個月，利息支出增長了100萬美元，增幅為7.0%，而截至2018年9月30日的9個月。這一增長是浮動利率債務利率上升的結果。

流動性與資本資源

概述

流動性是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求，包括不斷承諾償還任何未償還的借款，為我們的資產和業務提供資金和維持，向我們的股東和單元組及其他一般業務需求進行分配。

我們的短期流動性要求主要包括購買額外農田所需的資金，支付與股東集體訴訟和羅塔財富訴訟有關的超過公司保險範圍的法律費用，並使其他投資符合我們的投資策略，對未償借款進行本金和利息支付，在我們的A類優先股和B類參與優先股上進行分配，並作出必要的分配，以符合作為REIT和我們業務基金的納税資格。我們的資金來源主要是手頭現金、經營現金流、資產處置收益和向潛在貸款人借款。

在截至2019年9月30日的9個月內，我們在玉米帶、三角洲、南部和東南部地區完成了4項處置，包括7項財產，獲得了3530萬美元的收益。我們用了600萬美元的這些收益來償還我們的兩筆定期貸款中的一部分。該公司還充分使用500萬美元的資金來償還我們對保誠的債務。見本季度報告其他部分所列財務報表中的“附註7-抵押債券、信用證和應付債券”，表10-Q.

我們的長期流動性需求主要包括獲得額外農田、進行其他投資和某些長期資本支出所需的資金，對未償借款進行本金和利息支付，以及作出必要的分配，以符合作為REIT徵税的資格。我們期望透過各種資金來源，包括未來的股本發行(包括普通股的發行)、營運提供的現金淨額、長期按揭債務及其他有抵押及無擔保的借款，以滿足我們的長期流動資金需求。

我們管理我們的流動資金狀況和預期流動資金需求，考慮到當前現金餘額和合理的預期現金收入。在今後12個月內到期還債時，我們與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資本來源合作，確保及時履行我們的所有義務。我們承擔額外債務的能力將取決於若干因素，包括我們的槓桿程度、我們未支配資產的價值、是否遵守我們現有債務協議下的契約、貸款人可能施加的借款限制以及債務市場的條件。我們進入股票資本市場的能力也將取決於若干因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們的看法。

39

目錄

在截至2019年9月30日的9個月內，我們用2120萬美元回購了總計3401，452股普通股，90萬美元回購了總計41，528股B系列參股優先股，目前我們有權回購總計180萬美元的普通股或B系列參股優先股的股份。

綜合負債

關於我們合併負債的更多細節，請參閲本季度報告其他部分所列財務報表中的“備註7-抵押債券、信用證和應付債券”(表10-Q)。

現金的來源和用途

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的現金流量：

截至9月30日的九個月，

(千)

2019

2018

(用於)業務活動提供的現金淨額

$

6,977

$

13,633

(用於)投資活動提供的現金淨額

$

33,350

$

(15,665)

資金活動提供的淨現金(用於)

$

(48,655)

$

(27,696)

2019年9月30日終了的9個月與2018年9月30日終了的9個月的比較

截至2019年9月30日，我們有860萬美元現金，而2018年9月30日為2 380萬美元。

經營活動現金流量

業務活動提供的現金淨額減少660萬美元，主要原因如下：

·

截至2019年9月30日的9個月收到現金租金2 730萬美元，而2018年9月30日終了的9個月收到現金租金3 420萬美元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，支付的現金利息增加460萬美元；

·

在截至2019年9月30日的9個月內收到與作物銷售有關的80萬美元，而截至2018年9月30日的9個月與作物銷售有關的收入為40萬美元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，支付其他業務費用的現金增加了約80萬美元。

投資活動的現金流量

投資活動提供的淨現金增加了4 900萬美元，主要原因如下：

·

在2019年9月30日終了的9個月內沒有完成任何收購，而在2018年9月30日終了的9個月內完成了5次收購，現金總價值為3 270萬美元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，房地產改善投資減少680萬美元；

·

(B)在玉米帶、三角洲和南方以及東南地區的四個處置中，共收到3 530萬美元的收益，其中包括7項財產；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，公司收到的應收票據本金償還額增加200萬澳元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，該公司發行的應收票據減少490萬澳元。

40

目錄

來自融資活動的現金流量

籌資活動提供的現金淨額減少2 100萬美元，主要原因如下：

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，償還債務減少了10萬美元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，普通股股利減少800萬美元；

·

從債務中收到的現金減少2 100萬澳元，因為在截至2019年9月30日的9個月內沒有發生新的債務；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，普通股回購增加了690萬美元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，參與優先股的股息增加220萬美元；

·

與2018年9月30日終了的9個月相比，與各種發行費用有關的付款沒有變化，因為在比較期內沒有股票發行；

·

與截至2018年9月30日的9個月相比，對非控股權的分配減少了140萬美元。

表外安排

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

非公認會計原則金融措施

業務資金(“FFO”)和業務處調整資金(“AFFO”)

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收入(損失)(根據公認會計原則計算)，不包括出售可折舊經營財產的收益(或損失)，加上與房地產有關的折舊、損耗和攤銷(不包括遞延融資費用攤銷)，以及未合併的合夥企業和合資企業調整後的收益(或損失)。FFO是一種補充性的非GAAP財務措施.管理層將FFO作為一種補充業績衡量標準，因為它認為FFO對投資者有利，是衡量我們經營業績的起點。具體而言，在不包括與經營業績無關或不表明經營業績的不動產相關折舊和攤銷以及應折舊經營財產銷售損益的情況下，財務財務辦公室提供了一項業績計量，與上年相比，反映了入住率、租金率和業務費用的趨勢。我們相信，作為一個公認的衡量REITs業績的指標，FFO將被投資者用作比較我們和其他REITs的經營業績的基礎。

然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，既不反映因使用或市場條件而引起的財產價值的變化，也不反映維持我們財產改進的經營業績所需的資本支出水平，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的業務結果產生重大影響，因此，FFO作為衡量我們業績的指標的效用是有限的。此外，其他股權REITs可能不會像我們那樣按照NAREIT定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FO相比。因此，FFO只應被視為對淨收入的補充，作為衡量我們業績的一種手段。財務報告不應用於衡量我們的流動性，也不應表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。FFO也不應用作對根據公認會計原則計算的經營活動的現金流量的補充或替代。

然而，我們並不認為FFO是衡量我們經營業績可持續性的唯一標準。在1999年NAREIT對FFO的定義建立後實施的GAAP會計和報告規則的變化導致在FFO中列入了一些與我們經營業績的可持續性無關的項目。因此，除了FFO之外，我們還提供了完全稀釋的AFFO和AFFO每股，這兩種方法都是非GAAP措施。管理層認為AFFO是投資者的一項有用的補充業績指標，因為它比FFO更能反映公司的經營業績。AFFO並不代表現金流量或流動資金。

41

目錄

在這段時間內，我們只打算提供一項額外的措施來衡量我們的經營表現。然而，即使是AFFO，也沒有恰當地掌握現金收入的時間，特別是在與新收購農場簽訂的租賃協議下的全年租金支付方面。管理層認為，完全稀釋後的AFFO每股收益是GAAP每股收益的補充指標。AFFO每股，充分稀釋提供了額外的洞察力，我們的經營業績如何可以分配給潛在的上市股票在特定的時間點。管理層認為，AFFO是衡量REITs運作情況的一項公認指標，提出AFFO將使投資者能夠與其他REITs相比，評估我們的業績。然而，其他REITs可能採用不同的方法來計算每股AFFO和AFFO，因此，我們的AFFO和AFFO每股，完全稀釋後的AFFO和AFFO可能並不總是可以與其他REITs計算的每股AFFO和AFFO相媲美。不應將完全稀釋的AFFO和AFFO視為對淨收入(虧損)或每股收益(根據公認會計原則確定)的替代，也不應被視為對每股淨收入(虧損)收益的替代(根據公認會計原則確定)，也不應被視為衡量我們流動性的一種衡量標準，也不應表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們的分配能力。

AFFO是通過調整FFO來計算的，以排除或包括我們認為不能反映我們當前經營業績可持續性的收入和支出，具體解釋如下：

·

房地產相關收購和盡職調查成本。收購(包括與這些收購相關的審計費用)和盡職調查費用是為投資目的而發生的，因此與我們的投資組合正在進行的業務無關。我們認為，將這些成本排除在AFFO之外，提供了有用的補充信息，反映了我們的租約對經濟的實際影響，這有助於評估我們經營業績的可持續性。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，收購和盡職調查的總成本分別為1000萬美元和1000萬美元，以及100萬美元和10萬美元。我們認為，將這些費用排除在AFFO之外，提供了有用的補充信息，反映了我們目前的收購戰略已實現的經濟影響，這有助於評估我們經營業績的可持續性。這些排除也提高了我們在每個報告期內的結果以及我們公司與其他房地產運營商的可比性。

·

基於股票的補償以股票為基礎的補償是一項非現金費用，因此，與正在進行的業務無關.我們認為，將這些成本排除在AFFO之外，將提高我們在每個報告期內的結果以及我們公司與其他房地產運營商的可比性。

·

系列A優選單元上的 分佈。在2026年3月2日或之後可轉換為通用單元的A系列優先單元的分配對我們的現金流有固定和一定的影響，因此從FO中減去它們。我們相信這提高了我們公司與其他房地產運營商的可比性。

·

B系列參股優先股的股息。B系列參股優先股的股息可在2021年9月30日或之後贖回為現金或轉換為普通股，對我們的現金流有固定和一定的影響，因此從FFO中減去。我們相信這提高了我們公司與其他房地產運營商的可比性。

·

普通股被完全稀釋。根據公認會計原則，用於計算每股收益的普通股按加權平均數列報。在完全稀釋的基礎上發行的普通股包括普通股、普通股、可贖回普通股和在該期間終了時因所有股份都是參與證券因而在公司業績中的股份而在股票等值基礎上發行的未歸屬的限制性股票。A系列優先股的轉換被排除在完全稀釋的普通股的計算之外，因為它們不是參與證券；因此，它們不參與公司的業績，它們對流通股的影響是不確定的。

42

目錄

下表分別列出了以下期間普通股東每股可獲得的淨收入(損失)與FFO、AFFO和每股AFFO完全稀釋的最直接可比的GAAP等價物的淨收益(虧損)的對賬情況(未經審計)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的九個月，

(除每股金額外，單位：千)

2019

2018

2019

2018

淨收益(損失)

$

(1,463)

$

4,157

$

5,070

$

5,642

資產處置損失

18

(2,950)

(7,891)

(3,086)

折舊、損耗和攤銷

2,087

2,154

6,294

6,410

FO

642

3,361

3,473

8,966

基於股票的補償

481

406

1,259

1,134

間接股權發行成本

—

—

—

—

房地產相關收購和盡職調查成本

—

34

1

175

優選單元上的 分佈

(3,117)

(3,140)

(9,368)

(9,423)

AFFO

$

(1,994)

$

661

$

(4,635)

$

852

每稀釋加權平均股票數據的AFFO：

加權平均普通股

32,015

37,122

33,287

37,522

普通股股東每股淨虧損

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

可贖回的非控制權益及經營合夥中的非控制權益

0.11

0.09

0.31

0.29

折舊和損耗

0.07

0.06

0.19

0.17

基於股票的補償

0.02

0.01

0.04

0.03

資產處置損失

0.00

(0.08)

(0.24)

(0.08)

房地產相關收購和盡職調查成本

—

—

0.00

—

優選單元上的 分佈

(0.10)

(0.08)

(0.28)

(0.25)

每稀釋加權平均股票

$

(0.06)

$

0.02

$

(0.14)

$

0.02

下表列出下列期間AFFO股票信息與最直接可比GAAP等值的基本加權平均普通股的對賬情況(未經審計)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的九個月，

(千)

2019

2018

2019

2018

基本加權平均流通股

29,497

32,222

30,319

32,590

加權平均操作單元(如果轉換的話)

2,134

4,582

2,587

4,619

加權平均未歸屬限制性股票

384

318

381

313

加權平均普通股

32,015

37,122

33,287

37,522

EBITDAre

{BR}該公司根據NAREIT在其2017年9月白皮書中制定的標準計算房地產的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDAre”)。NAREIT將EBITDAre定義為淨收益(根據公認會計原則計算)，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷、折舊財產處置損益(包括控制權變動損益)、折舊財產減值和因附屬公司折舊財產價值減少而對未合併附屬公司進行的投資減值，以及反映實體按比例分攤的未合併附屬公司EBITDAre份額的調整。EBITDAre是用於評價公司經營業績的一項關鍵財務措施，但不應被視為營業收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則確定的淨收入的替代辦法。該公司認為，EBITDAre是一個有用的業績衡量標準，通常報告，並將廣泛用於分析師和投資者在公司的行業。然而，雖然EBITDAre是公司整個行業廣泛使用的業績衡量標準，但公司並不認為它正確地反映了公司的經營業績，因為它包括非現金費用和經常性調整，這對於更好地瞭解公司的經營業績是必要的。因此，除了EBITDAre之外，管理層還使用了調整後的EBITDAre，這是一種非GAAP度量。

43

目錄

{BR}我們進一步調整了某些額外項目的EBITDAre，如庫存補償、間接提供費用、與房地產收購有關的審計費用以及與房地產有關的收購和盡職調查費用(關於這些調整的全面討論，見上文討論的AFFO調整)，我們認為了解我們的經營業績是必要的。我們相信，調整後的EBITDAre為投資者提供了關於我們持續經營業績的有用的補充信息，當考慮到淨收入和EBITDAre時，這將有助於投資者瞭解我們的經營業績。

EBITDAre和Adjusted EBITDAre作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代物。其中一些限制是：

·

EBITDAre和調整後的EBITDAre不反映我們的現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求；

·

EBITDAre和調整後的EBITDAre沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；

·

EBITDAre和調整後的EBITDAre不反映我們債務利息支出或支付利息或本金所需的現金；

·

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而EBITDAre和經調整的EBITDAre不反映這些替換的任何現金需求；以及

·

我們行業的其他公司計算EBITDAre和調整EBITDAre的方法可能與我們不同，這限制了作為一種比較尺度的效用。

由於這些限制，EBITDAre和調整後的EBITDAre不應被視為一種可供我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們的GAAP操作結果和使用EBITDAre和調整的EBITDAre作為性能的補充度量來彌補這些限制。

下表列出了以下期間我們的淨收益與EBITDAre和調整後的EBITDAre之間的核對情況(未經審計)：

截至的三個月

截至的九個月

9月30日，

9月30日，

(千)

2019

2018

2019

2018

淨收益(損失)

$

(1,463)

$

4,157

$

5,070

$

5,642

利息費用

4,818

5,001

14,805

13,833

所得税費用

—

—

—

—

折舊、損耗和攤銷

2,087

2,154

6,294

6,410

資產處置損失

18

(2,950)

(7,891)

(3,086)

EBITDAre

$

5,460

$

8,362

$

18,278

$

22,799

基於股票的補償

481

406

1,259

1,134

房地產相關收購和盡職調查成本

—

34

1

175

調整後的EBITDAre

$

5,941

$

8,802

$

19,538

$

24,108

通貨膨脹

我們的農業租約大部分是兩至三年的排種作物和一至七年的永久作物，根據這一租約，每個租户基本上負責與財產有關的所有業務費用，包括維護、用水和保險。因此，我們相信營運開支的通脹增長對我們的影響，可能會因租客的營運開支及合約租金的增加而部分抵銷，因為我們的租契會每隔一至五年重新談判一次。我們不認為通貨膨脹對我們的歷史財務狀況或經營結果有重大影響。

44

目錄

季節性

由於我們投資組合中的許多物業的租賃需要在春季種植季節之前支付大量款項(對於連續作物)，因此我們每年第一季度收到很大一部分現金租金，儘管根據公認會計原則，我們按比例確認了這些租約的租金收入，租賃期限是不可取消的。

項目3市場風險的定量和定性披露。

市場風險包括利率、外匯匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在推行我們的商業策略時，我們所面對的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口將是每日libor。我們可以使用固定利率融資來管理我們對利率波動的風險敞口。在有限的基礎上，我們也可以使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會使用這類衍生工具作交易或其他投機用途。

在2019年9月30日，我們的債務中有1.813億美元(35.3%)的利率是可變的。假設我們的可變利率債務水平沒有增加，如果利率上升1.0%，即100個基點，我們的現金流量每年將減少大約180萬美元。2019年9月30日，1年期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)約為208個基點。假設我們的可變利率債務水平沒有增加，如果libor降低到0基點，我們的現金流量將每年增加約420萬美元。

項目4。控件和過程。

公開控制和過程

{Br}按照“外匯法”第13a-15(B)條的要求，管理層在管理層的監督和參與下，包括在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。

財務報告內部控制的變化

{Br}在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1法律訴訟

2018年7月11日，據稱是股東集體訴訟，標題為Kachmar訴農地合作伙伴公司(Kachmar訴農地Partners，Inc.)。(Kachmar訴訟)，由一名所謂的公司股東向美國科羅拉多州地區法院起訴該公司和我們的某些官員。除其他外，該申訴指稱，我們披露的與外國證券投資貸款計劃有關的信息在實質上是虛假的，具有誤導性，違反了1934年經修正的“證券交易法”和其中頒佈的第10b-5條規則。2018年8月17日，第二起所謂的集體訴訟，當時的標題是Mariconda訴農地合作伙伴公司。(“特納行動”)是在美國科羅拉多州地區法院提出的，聲稱與Kachmar行動基本相同。2018年11月20日，法院任命特納保險公司(Turner Insurance Agency，Inc.)和塞西莉亞·特納(Cecilia Turner)為特納行動的主要原告，並將該案重新命名為特納保險公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。五.農地合作伙伴公司2019年3月11日，法院任命的首席原告和額外原告奧貝利克資本管理公司(Obelisk Capital Management)在特納行動(Turner Action)中提交了修改後的申訴。2019年4月15日，被告在特納行動中駁回了修改後的申訴。六月十八日，

45

目錄

2019年，法院駁回了被告在“特納行動”中提出的駁回經修正的申訴的動議。被告於2019年7月2日答覆了經修訂的申訴。特納行動目前正處於訴訟的發現階段。目前，特納訴訟中沒有任何類別得到證明，我們也不知道原告所尋求的損害賠償或其他補救辦法的數額。本公司不能就訴訟結果提供任何保證，也不能提供有關費用的估計。公司認為，與股東集體訴訟相關的大部分費用將由保險承擔。

2019年5月14日，一名據稱的股東代表公司並在美國科羅拉多州地區法院(“冬季行動”)對我們的某些官員提出申訴。冬季行動申訴與特納行動提出了類似的指控。“冬季行動”已暫停，等待“特納行動”的進一步程序。

2019年10月1日，另一名據稱的股東代表公司向美國科羅拉多州地區法院(“Luger Action”)起訴我們的某些官員。Luger Action的申訴與特納和温特訴訟中的指控相似。沒有一名被告在盧格行動中被送達。

公司認為，與特納行動、冬季行動和盧格行動有關的超過35萬美元的費用將由保險支付。然而，由於該公司仍在與其保險公司就迄今發生的國防費用的承保範圍進行談判，該公司沒有承認公司認為它在完成索賠審查程序後將有權獲得的任何可收回的保險費用。

2018年7月24日，我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“羅塔算命”(化名)和眾多同謀者(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，以迴應“搜尋阿爾法”上的一篇文章，該文章對該公司提出了許多我們認為是虛假或重大誤導的指控。我們相信，由於“財富”雜誌在互聯網上的發帖和社交媒體上的相關帖子，我們普通股的交易價格下跌了大約40%。我們相信，“財富”雜誌(Fortune)在互聯網上發佈的“車輪”是與一項“空頭和扭曲”計劃有關的，該計劃旨在從基於虛假和誤導性信息的股價下跌中獲利。我們提起的訴訟聲稱“財富之輪”傳播了有關我們的虛假、誤導性和誹謗性的信息，這些信息傷害了我們和我們的股東。我們不期望保險收益支付與我們對財富車輪的訴訟有關的大部分費用，目前正在與我們的保險公司就保險範圍進行談判。因此，我們無法估計我們的保險承運人目前可能償還的費用。

關於截至2019年9月30日的法律程序的資料，請參閲本季度報告第一部分第1項所載關於10-Q. 的合併財務報表附註8。

項目1A。危險因素

截至2019年9月30日，與先前針對“第一部分-1A項”披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。“風險因素”在2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中，於2019年3月14日提交給美國證交會。

項目2股權證券的未登記銷售和收益的使用。

發行更多股票證券

股票證券未註冊銷售

無。

46

目錄

共享回購計劃

2017年3月15日，我們的董事會批准了一項計劃，以回購高達2500萬美元的普通股。本計劃下的購貨可不時按我們認為適當的數量和價格進行。根據“交易法”第10b-18條的規定，可在公開市場或私下談判的交易中回購，但須符合市場條件、適用的法律要求、我們的內幕交易政策下的交易限制以及其他相關因素。2017年11月，我們的董事會根據股票回購計劃，不時批准回購我們參與的B系列優先股。這種股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股或B系列參股優先股，而且在任何時候我們都可以隨意修改或暫停。我們期望用我們資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。我們在股票回購計劃下截至2019年9月30日的三個月的回購活動列於下表。2018年8月1日，我們的董事會將股票回購權提高到3，850萬美元。截至本報告發表之日，我們在該程序下有190萬美元的可用性。

(除每股金額外，單位：千)

購買普通股總數

每股平均價格

購買的優先股總數

每股平均價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數

根據股份回購計劃可購買的股票的近似美元價值

2019年7月1日至2019年7月31日

244

$

7.04

2

$

23.85

—

$

1,843

2019年8月1日至2019年8月31日

—

—

—

—

—

1,843

2019年9月1日至2019年9月30日

—

—

—

—

—

1,843

共計

244

$

7.04

2

$

23.85

—

$

1,843

從2019年1月1日至本報告之日，公司根據股票回購計劃，以每股6.23美元的加權平均價格，以總計90萬美元的加權平均價格，以每股21.60美元的加權平均價格，發行了3401，452股普通股和41，528股B系列參股優先股。

項目3高級證券違約。

無。

項目4。礦山安全披露

不適用。

項目5其他資料。

無。

項目6展品.

表10-Q. 所附展覽索引上的證物存檔、提供或合併(如其中所述)，作為本季度報告的一部分。

47

目錄

表索引

證據
數

展覽描述

10.1

“農地夥伴經營夥伴關係第二次修正和恢復夥伴關係協定”第3號修正案。Lp

31.1*

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。

31.2*

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。

32.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18卷第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。

[br]101

XBRL實例文檔*

{Br}101.SCH

XBRL分類法擴展模式*

{Br}101.CAL

XBRL分類法擴展計算Linkbase*

101 DEF

XBRL分類法擴展定義Linkbase*

101.lab

101.PRE

XBRL分類法擴展標籤Linkbase*

XBRL分類法擴展表示鏈接庫*

*隨函提交

48

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

農田合作伙伴公司

日期：2019年11月12日

/s/Paul A.Pittman

保羅·皮特曼

執行主席兼首席執行官

(特等執行幹事)

日期：2019年11月12日

/s/Luca Fabbri

盧卡·法布里

首席財務官兼財務主任

(首席財務和會計幹事)

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