美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的第四季

或

在轉軌時期，從轉軌、轉

佣金檔案號碼：001-37515

Aqua金屬公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

2500祕魯博士

麥卡倫，內華達州89437

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

(775) 525-1936

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是[X]不[  ]

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是[X]不[  ]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司(如該法第12b-2條所界定)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[  ]不[X]

截至2019年11月11日，共有57，386，622股Aqua Metals公司普通股的流通股。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

Aqua金屬公司

合併資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Aqua金屬公司

精簡的業務綜合報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Aqua金屬公司

股東權益合併簡表(赤字)

(未經審計)

(單位：千，份額除外)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Aqua金屬公司

現金流動彙總表

(未經審計)

(單位：千)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

1.組織

Aqua金屬公司(“公司”)在特拉華州成立，並於2014年6月20日開始運作(成立)。2015年1月27日，該公司成立了兩個全資子公司，Aqua Metals Reno公司.(“AMR”)和Aqua金屬運營公司。(統稱為“子公司”)，均在特拉華州註冊成立。該公司是從事鉛回收業務，通過其專利和專利申請水精煉™技術。與熔鍊不同，AquaRefining是一種室温水基工藝，其排放污染比熔鍊少，這是傳統的鉛回收方法。該公司在內華達州麥卡倫的Tahoe區域工業綜合體(“TRIC”)建造了第一個回收設施，並打算根據該公司的AquaRefining技術開發更多的鉛酸電池回收設施，可能是通過許可證或聯合開發安排。該公司於2017年4月開始銷售由鉛化合物和塑料組成的產品，到2018年3月31日，基本上所有收入都來自銷售鉛化合物和塑料。2018年4月，除了鉛化合物和塑料外，該公司還開始運送鑄鉛金條(購買的鉛混合物是用來推動水壺和水瓶精煉過程中的鉛)，2018年6月，該公司開始從其AquaRefining過程中運送高純度的鉛。2019年年初，該公司開始擴大其AquaRefining工廠的規模，包括安裝設備和調試AquaRefining模塊。

2.重要會計政策摘要

編制合併財務報表時使用的重要會計政策和估計數載於公司截至2018年12月31日為止和截至2018年12月31日的年度經審計合併財務報表及其附註，這些政策和估計載於2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告中，該報表已於2019年2月28日提交證券交易委員會(SEC)。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化，除非執行“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號“租約”(“ASC 842”)，如下所述。

提出依據

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，這些會計原則載於財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(ASC)和ASU(“FASB”)，並符合SEC的規則和條例。因此，它們不包括這些會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。管理層認為，為公平列報截至2019年9月30日的每項合併資產負債表、截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日終了的3個月和9個月的精簡合併業務報表、截至9月30日、2019年9月30日和9月30日的股東權益合併報表、2018年9月30日、2019年9月30日和9月30日這三個月和9個月的合併現金流量表，以及適用的2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日終了9個月的合併現金流量表，管理層認為有必要進行所有調整(包括正常的經常性調整)。截至2018年12月31日的精簡綜合資產負債表是從該公司截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則所要求的所有披露。所附未經審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了期間經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表載於2019年2月28日向證券交易委員會提交的10-K表。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營結果不一定表明到2019年12月31日終了年度的預期結果。

鞏固原則

所附未經審計的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，兩者均為全資子公司。公司間的大量賬户和交易在合併過程中被取消。

估計數的使用

編制精簡的合併財務報表要求公司管理層對所報告的資產和負債數額、或有資產和負債在合併財務報表編制之日的披露以及該期間報告的支出數額作出若干估計和假設。受這些估計和假設影響的重要項目包括：長期資產的賬面金額和估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税資產的估價備抵、估計資產退休義務公允價值的確定、股票期權費用的確定和所發行股票認股權證公允價值的確定。實際結果可能與這些估計不同。

每股淨虧損

每股基本淨虧損按淨虧損除以當期流通的普通股加權平均數計算。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以在適用的情況下使用國庫券法或如果折算法確定的期間普通股等價物的加權平均數。為計算這一目的，股票期權、限制性股票單位(RSU)和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物，只有在其影響稀釋時才計入稀釋後的每股淨虧損。下列發行的可轉換票據、股票期權、RSU和購買普通股的認股權證由於所述期間的淨虧損而具有抗稀釋作用，因此在截至9月30日的9個月中不包括在稀釋證券計算中，如下所示。

部分和地理信息

經營部門被界定為企業從事業務活動的組成部分，其中可獲得離散的財務信息，並由首席經營決策者定期審查，以決定如何分配資源和評估業績。首席運營決策者在一個運營部門查看其業務並管理其業務，而該公司僅在一個地理區域運營。

信貸風險集中

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月裏，來自以下客户的收入至少佔總收入的10%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，它們也分別佔我們應收賬款的很大一部分。

最近採用會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02-租約(ASC 842)，其中規定了承認、衡量、提交和披露合同雙方(即承租人和出租人)租賃的原則。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是以有效利息法為基礎還是以直線為基礎在租賃期限內予以確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。為期12個月或以下的租約，將與現行的經營租契指引相若。ASC 842取代了以前的租賃標準，ASC 840租賃。該標準已於2019年1月1日通過。新標準要求對在最初適用之日存在或簽訂的所有租約採用經修改的追溯過渡辦法，並可選擇使用某些過渡救濟。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，對ASC主題842進行了修正，以提供另一種過渡方法，允許對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。本公司有兩份長期辦公租約和一份設備融資租約。2019年1月1日，ASU 2016-02獲得通過，從而確認了約160萬美元的使用權資產。, 經營租賃的租賃負債約為180萬美元，對綜合資產負債表和綜合業務報表沒有重大影響。有關採用ASU 2016-02對公司財務報表的影響的進一步信息，請參見附註9。

最近的會計聲明

在截至2019年9月30日的9個月內，沒有其他會計聲明或會計公告的變化對公司具有重要意義或潛在意義。

3.收入確認

該公司通過回收鉛酸電池(“實驗室”)並將回收後的鉛出售給客户，從而獲得收入。回收過程的主要組成部分包括銷售回收鉛，包括鉛化合物、浸出的硬鉛和水浸鉛以及塑料。該公司於2017年4月開始銷售由鉛化合物和塑料組成的產品，到2018年3月31日，所有收入都來自銷售鉛化合物和塑料。2018年4月，除了鉛化合物和塑料外，該公司還開始運送鉛金條。2018年6月，該公司開始從其AquaRefining過程中運送高純度的鉛.

 

在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月中，隨着公司產品交付給客户，產品轉讓給客户的收入佔到了我們收入的100%。

4.清單

清單如下(千)：

5.財產和設備，淨額

財產和設備淨額如下(千)：

截至2019年9月30日的3個月和9個月的折舊費用分別為90萬美元和270萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊費用分別為80萬美元和240萬美元。正在建設中的設備主要是AquaRefining模塊，由該公司生產，用於內華達州的McCarran回收工廠。

6.資產退休債務

公司記錄發生資產退休債務(ARO)期間的負債，數額相當於已資本化的債務的貼現估計公允價值。在隨後的每一個會計季度中，這一負債都會增加到最後的退休成本。對ARO的確定是基於對關閉後的McCarran設施的清除和去污的未來成本的估計。實際費用可能高於或低於目前的估計數。關閉費用的貼現估計公允價值為70萬美元，截至2017年3月31日債務被視為已發生時已入賬。如上文注5所述，抵消這一ARO的資產留存成本與已資本化的數額相同。關閉費用的估計公允價值以供應商報價為依據，根據2016年向內華達州提交的“危險廢物回收申請”中向內華達州提交的公司關閉計劃，拆除和淨化麥卡倫設施。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，ARO的增加額分別約為12，000美元和34，000美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月，ARO的增加額分別約為11，000美元和32，000美元。

該公司為內華達州環境保護司(NDEP)簽訂了一項設施關閉信託協議，NDEP是內華達州保護和自然資源司的一個機構。存放在信託基金中的資金將在必要時和必要時用於與關閉和/或關閉後設施的護理有關的潛在去污和危險物質清理。受託人將按NDEP書面指示的數額，從基金中償還公司或NDEP指定的其他人的關閉和關閉後支出。截至2019年9月30日，信託基金已收到670 000美元的捐款，並在精簡的綜合資產負債表中列入“其他資產”。

7.應付可兑換票據

2018年12月31日到期的可兑換票據是由洲際電池系統國際公司發行的。(州際電池)，由以下(千人)組成：

應付可兑換票據的利息為年息11%，應於2019年5月24日到期。原始票據折價計算為與交易有關的認股權證的分配公允價值，其中包括髮行普通股、認股權證和可轉換票據，以及嵌入轉換功能的分配公允價值，但對可轉換票據及其分配價值的折價絕對值加以限制。貼現率在票據的三年期內用有效利率法攤銷，於2019年5月24日到期。

2019年1月24日，該公司償還了州際交易所可轉換債務的未償本金和利息670萬美元。在支付方面，公司攤銷了餘下的260萬美元票據折扣和20，000美元的遞延融資費用作為利息費用的攤銷。

8.應付票據

Aqua Metals Reno公司(“AMR”)是Aqua Metals Inc.的子公司，於2015年11月3日向綠色銀行提供了1 000萬美元的貸款。貸款期限是21年.在頭12個月內，只支付利息，此後每月應支付利息和本金。在每個日曆季度的第一天，利率將調整到比“華爾街日報”上公佈的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低優惠貸款利率高出6%(6%)或2%(2%)。貸款協議的條款包括各種肯定和否定的公約。其中，資產管理公司必須保持最低還本付息率為1.25比1.0(從2017年3月31日終了的12個月開始)，最高債務與淨資產比率為1.0比1.0，最低流動比率為1.5比1.0。amr在2017年3月31日至2019年9月30日期間遵守了每個日曆季度的最低還本付息比率契約。Amr收到了上述每一個日曆季度的最低還本付息比率契約的豁免。

貸款的淨收益用於建造公司在內華達州麥卡倫的鉛酸回收業務。這筆貸款的抵押品是AMR的應收賬款、貨物、設備、固定裝置、庫存品、附件和1，000，000美元的存單。存款證書在合併資產負債表中的“其他資產”中報告。

貸款由美國農業農村發展部(“美國農業部”)擔保，金額為貸款本金的90%。該公司在關閉時向美國農業部支付了270，000美元的擔保費，並須向美國農業部支付一筆年費，數額為每年12月31日貸款未償本金餘額擔保部分的0.50%。

與獲得綠色銀行貸款有關的費用作為票據賬面金額的減少額入賬，並作為利息費用攤銷在貸款21年期的合併業務簡編報表中。

應付票據由以下(以千計)組成：

注：資本設備租賃現作為融資租賃負債入賬。

9.租賃

該公司目前擁有一項設備融資租賃和兩項房地產經營租賃。我們的融資租賃對我們精簡的合併財務報表並不重要。我們的經營租約期限分別為76個月和42個月，其中包括延長協議期限的一個或多個選項。這些經營租賃包括在公司2019年9月30日壓縮合並資產負債表上的“其他資產”中，並代表公司在租約期限內使用相關資產的權利。公司的租賃付款義務包括在公司2019年9月30日合併資產負債表的“租賃責任，當期部分”和“租賃責任，非流動部分”中。該公司確認，截至2019年9月30日的3個月和9個月的轉租收入分別為105，000美元和253，750美元。

根據公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值，截至2019年9月30日，總使用權資產約為131萬美元，經營租賃負債約為151萬美元。使用權資產在合併資產負債表中的“其他資產”中報告。

與公司使用權資產和相關租賃負債有關的信息如下(千)：

截至2019年9月30日，租賃負債到期日如下(千)：

注：不包括流動負債為6美元的融資租賃和27美元的非流動負債.

10.股東權益

已發行股份

2019年1月22日，該公司完成了其普通股的公開發行，每股價格為1.90美元，總收益為980萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，該公司獲得了大約910萬美元的淨收益。

2019年5月14日，該公司完成了其普通股11，000，000股的公開發行，每股價格為2，200萬美元，總收益為2，200萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，該公司獲得了大約2 030萬美元的淨收益。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司在公司授予的限制股歸屬後發行了233，646股普通股。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司在授予董事會成員的限制性股票單位歸屬後，發行了142，345股普通股。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司根據威立雅與該公司於2019年2月27日簽訂的運營、維護和管理協議，向威立雅北美再生服務有限責任公司發行了價值270萬美元的891，235股普通股。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司向公司高管發行了110，775股普通股，以履行與離職協議和其他諮詢服務有關的義務。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司根據2017年2月7日克拉裏奧斯公司與該公司簽訂的“克萊裏奧斯投資者權利協議”，向克萊裏奧斯(約翰遜控制公司的繼承者)發行了價值130萬美元的807 436股普通股。

發出手令

2019年1月，該公司向該公司2019年1月22日公開募股的承銷商發出認股權證，購買公司普通股的103，500股，相當於出售的5，175，000股中的2%。認股權證的行使價格為每股1.90美元(相當於發行中出售的普通股價格的100%)，從2019年1月22日以後六個月或公司為增加其普通股的授權股份而修改其章程的時間開始。逮捕令將於2024年1月22日到期。

根據2019年2月26日的“運營、維護和管理協議”，該公司已同意在協議一週年之際向威立雅發出認股權證，以每股5.00美元的行使價格購買200萬股其普通股，並在該協議兩週年之際，認股權證以每股7.00美元的行使價格購買另外200萬股其普通股。認股權證的有效期為10年，自發行之日起計。認股權證使用Black-Schols-Merton定價模型在協議日期進行估值.認股權證的價值將在適用期內攤銷，直至發出認股權證為止。

股票補償

以股票為基礎的補償費用分配如下：

在布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型中使用了以下假設來估計在所述期間授予的期權的公允價值：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，沒有進行過股票期權操作。

股票期權發行

2019年1月，總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓獲得了購買至多232，461股公司普通股的期權。這些期權是立即授予的，可在五年內行使，行使價格為每股1.88美元。這些期權是根據該公司2014年股票激勵計劃(即“2014年計劃”)發放的。

2019年1月，首席財務官賈德·梅里爾(Judd Merrill)獲得了購買公司普通股至多56，698股的期權。這些期權是立即授予的，可在五年內行使，行使價格為每股1.88美元。這些備選方案是根據2014年計劃印發的。

2019年2月，總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓獲得了購買多達126萬股公司普通股的期權。購買42萬股普通股的期權可在五年內行使，行使價格為每股3.08美元。購買42萬股普通股的期權可在五年內以每股3.68美元的行使價格行使，購買42萬股普通股的期權可在五年內以每股4.18美元的行使價格行使。這些選擇將在三年內分三期進行。這些期權是根據該公司的2019年股票激勵計劃或“2019年計劃”發放的。

2019年3月，首席財務官賈德·梅里爾(Judd Merrill)獲得了購買至多25萬股該公司普通股的期權。購買12.5萬股普通股的期權可在五年內行使，行使價格為每股3.79美元。購買62，500股普通股的期權可在五年內行使，行使價格為每股4.39美元，購買62，500股普通股的期權可在五年內以每股4.89美元的行使價格行使。這些選擇將在三年內分三期進行。這些備選方案是根據2019年計劃發佈的。

2019年5月，公司授予董事會購買至多172，915股公司普通股的期權。期權平均可在12個月內行使，並可在五年內行使，行使價格為每股2.48美元。這些備選方案是根據2019年計劃發佈的。

2019年7月，該公司授予了購買至多15萬股公司普通股的期權。期權在三年內平等歸屬，並可在五年內行使，行使價格為每股1.65美元。這些備選方案是根據2019年計劃發佈的。

2019年7月，該公司授予了購買至多5萬股公司普通股的期權。期權在三年內平等歸屬，並可在五年內行使，行使價格為每股1.87美元。這些備選方案是根據2019年計劃發佈的。

限制性股票單位

2019年1月，該公司授予261 455個限制性股票單位(RSU)，所有這些單位均須歸屬，並根據2014年計劃授予僱員490 000美元的公允價值。該股份在三年內分期付款，每半年分期付款6次.

2019年7月，董事會獲得60 560個RSU，所有這些單位均須歸屬，根據2019年計劃，其公允價值為97 500美元。該股票將於2019年9月30日全票入市。

2019年8月，該公司批准了134，419個RSU，所有這些單位均須歸屬，根據2019年計劃，公平價值為231，000美元。股票分三個等額分期付款，為期十二個月.

2019年9月，總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓獲得了59，414個RSU，所有這些單位均須歸屬，根據2019年計劃，公允價值為109，000美元。該股票將於2020年3月20日全票入市。

11.承付款和意外開支

2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克(StephenClarke)辭去總裁兼首席執行官一職，並辭去董事會成員一職。克拉克博士辭去公司高級職員的職務，根據他與公司的僱傭協議，被視為無故解僱。根據他的僱傭協議，克拉克博士有權享受一次性遣散費，其中包括解僱費和福利延續費，兩年期間支付的費用約為90萬美元。

考慮到他執行一項習慣上的釋放和分居協議的期限。此外，Clarke博士還獲準將其股票期權的行使期限從90天延長到2年。與修改這些股票期權授標有關的費用約為15 000美元。

2018年12月3日，塞爾温·穆爾德辭去首席運營官一職。根據莫爾德與公司的僱傭協議，莫爾德先生的辭職被視為無故解僱。根據他的僱傭協議，穆爾德先生有權享受一次性離職福利，其中包括解僱費和福利延續費，兩年期間支付的費用約為90萬美元，因為他執行了一項慣常的離職和分居協議。根據公司與穆爾德之間的分離協議和解除協議，穆爾德先生同意按照公司的定期工資慣例，以六期等額支付100 000美元的現金遣散費，代替兩年薪金，並授予限制股，使他有權在2019年3月1日開始的連續21個月中，在各自月份的第一個營業日之前的20個交易日內，根據成交量加權平均價格，獲得公司普通股的33，333美元。該公司保留其選擇權，向穆爾德支付33，333美元現金，以代替21次每月發行的股票中的任何一次。“分居協議”和“解除協議”包括雙方的習慣補償、保密、非輕蔑和非邀約契約及協議。

法律訴訟

從2017年12月15日開始，加州北部地區聯邦地方法院對該公司和我們的某些前任執行官員提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這兩起案件合併在“Re：Aqua Metals，Inc.”的標題下。證券訴訟案件編號3：17-cv-7142。2018年7月20日，首席原告代表2016年5月19日至2017年11月9日期間購買該公司證券的一類人，針對該公司、斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞爾温·穆爾德(Selwyn Mold)，提交了一份經修訂的綜合申訴(“修正申訴”)。經修訂的申訴指稱，被告對公司的鉛回收業務作了虛假和誤導性的陳述，並參與了一項計劃，誤導參加實地考察的分析師和投資者，違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該條頒佈的規則10b-5。根據“外匯法”第20(A)條，經修訂的申訴試圖追究被告個人作為控制人的責任。經修訂的申訴還指控違反了1933年“證券法”(“證券法”)第11節，其依據是關於公司鉛回收業務的虛假和誤導性陳述，這些陳述載於公司關於2016年11月公開募股的S-3表格的登記聲明中，或以提及方式納入其中。該申索是代依據該註冊陳述書購買股份或可追溯該登記陳述書而購買股份的一類人提出的。根據“證券法”第15條，經修訂的申訴試圖追究被告個人作為控制人的責任。發佈日期為2019年8月14日的命令, 法院部分批准並部分駁回了被告提出的駁回訴訟的動議。法院批准了駁回“證券法”第11節索賠和“交易法”第10(B)條和第10b-5條規定的基於指稱的虛假和誤導性陳述的請求的動議，並給予原告修改以解決缺陷的許可。法院駁回了駁回“外匯法”第10(B)條和規則10b-5關於實地訪問的請求的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份經修正的申訴，撤銷了“證券法”第11節的索賠要求，但以其他方式提出了與先前指控相同的申訴。第二項經修正的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第10(B)條和第二次修正後的申訴中基於指稱的虛假和誤導性陳述的第10b-5條的申訴，但不駁回關於實地訪問的指控。該公司否認修改後的申訴有任何價值，並打算大力為訴訟辯護。

從2018年2月2日開始，特拉華州地區聯邦地方法院對該公司及其現任和前任執行官員和董事斯蒂芬·克拉克、塞爾文·莫爾德、託馬斯·墨菲、馬克·温斯格、文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森提出了五項據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日，這些案件合併在“再水族金屬公司”的標題下。股東派生訴訟，第1號案件：18-cv-201-LPS(D.Del.)這些申訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，通常聲稱，公司的某些高級人員和董事違反了聯邦證券法並使公司承擔可能的財務責任，從而違反了他們對公司的信託責任。這些投訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。雙方已訂立一項規定，將訴訟推遲到就公司提出的在上述集體訴訟中駁回經修正的申訴的動議作出決定後30天。該公司否認股東派生訴訟中的索賠有任何價值，並打算大力為該訴訟辯護。

本公司可不時成為訴訟的一方，並受與一般業務有關的申索所規限。隨着其增長的繼續，該公司可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。不能肯定地預測訴訟和索賠的結果，未來任何事項的解決都可能對其未來的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。

12.隨後的活動

該公司已經評估了隨後的事件，直到合併財務報表可供發佈之日。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

警告聲明

以下討論和分析應與本報告其他部分所載的未經審計、精簡的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本季度報表10-Q中所包含的信息並不完全描述我們的業務或與我們普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中所作的各種披露，包括我們於2019年2月28日向SEC提交的2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告或我們的年度報告。

在本報告中，我們不時就我們的業務和前景作出書面和口頭陳述，例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標的陳述、市場趨勢的預測以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。包含“可能的結果”、“將繼續”、“預期的”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似的表達方式的語句將識別前瞻性陳述，這些語句可能出現在我們的文件、報告、向證券交易委員會提交的文件和新聞稿中，並在官員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述中，以及在與管理層和其他代表的討論中。

我們未來的結果，包括與前瞻性陳述有關的結果，涉及許多風險和不確定因素，包括下文第二部分第1項“風險因素”中所列的風險。不能保證任何前瞻性聲明中所反映的結果都將得到實現。任何前瞻性聲明只在發表聲明的日期進行説明。我們的前瞻性陳述是基於假設，這些假設有時是基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修改的來源的估計、數據、通信和其他信息。除法律規定外，我們不承擔任何更新或保持最新的義務：(I)任何前瞻性陳述，以反映在該聲明發表日期後出現的事件或情況；或(Ii)可能導致我們未來的結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢、預期或計劃的結果，或不時在任何前瞻性陳述中反映的重要因素。

2017年2月，我們與約翰遜控制電池集團達成了一系列協議。並開始與約翰遜控制公司進行討論和談判，以制定適當的項目藍圖，並達成一項反映該藍圖的最終發展計劃協議，根據該協議，我們將向強生控制公司和某些戰略夥伴提供我們AquaRefining技術和設備的某些許可、銷售和服務。2019年5月，強生控制電池集團公司的資產和業務，包括我們與約翰遜控制公司的協議和合作，被出售給了由Brookfield Business Partners LP組建的新成立的電池和電力解決方案公司Cl裏奧斯。在本報告中，我們指的是作為約翰遜控制電池集團公司的繼承者

一般

Aqua Metals(納斯達克市場代碼：AQMS)通過其新穎、專利和專利的AquaRefining從事鉛回收業務。^™技術。水精製是一種室温、水和有機酸為基礎的工藝，大大減少了環境排放.我們相信，我們的專利和專利的成套技術將允許鉛酸電池工業同時改善鉛回收和規模回收生產的環境影響，以滿足需求。此外，我們的水精煉技術導致高純度的鉛.我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，在位於內華達州McCarran的Tahoe-Reno工業中心(簡稱TRIC)建造我們最初的鉛酸電池或實驗室，即TRIC回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們在墨西哥完成了我們第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限業務。該工廠現在生產不同的產品供商業銷售，主要由鑄錠的AquaRefined鉛，錠鉛金條，鉛化合物和塑料組成。2017年4月，我們開始裝運供銷售的產品，包括金屬鉛、鉛化合物和塑料。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛金條，這代表了從我們的水壺中購買的鉛和水產精煉過程中生產的鉛的混合物。2018年6月，我們開始以兩噸區塊的形式銷售純水產品鉛，以及

2018年10月，我們開始以電池製造準備錠的形式銷售AquaRefined鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯公司對我們的AquaRefined鉛的正式供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴的電池製造設施發貨。

從2018年6月開始，我們採取了一項戰略，將AquaRefining模塊的操作限制為一次或幾個，因為我們繼續調整AquaRefining模塊以加強其操作。由於我們一直以負貢獻幅度運作，我們認為這一戰略將使我們能夠繼續領導克拉裏奧斯認證進程，同時控制成本，並提供停機時間，使我們能夠升級工廠的其餘部件。這些工廠的升級預計將增加我們對計劃生產增長的貢獻率，包括安裝新的壓濾機和升級我們濃縮生產區的其他區域，以便繼續生產用於AquaRefining模塊的濃縮物。2018年6月至2019年9月期間，我們不時運行16個模塊中的前4個模塊，同時不斷改進，使單個模塊穩定運行，每小時生產100公斤，每次最多可達一個月。

在2019年第一季度，我們每天24小時、每週4天運營一個或兩個模塊，以便在上面討論的一些改進貢獻邊際的項目上完成關鍵工作的安全時間。在2019年第二和第三季度，我們在24x7的基礎上運營了多達四個初始模塊(模塊1到模塊4)。從第四季度開始，我們開始為所有16個模塊實現最終的通用配置。截至本報告之日，我們的重點是完成第二階段資本升級的安裝，包括其餘12個模塊的投入使用。為了安全地完成安裝，某些當前的生產區域在第四季度不時暫停，以便在關鍵過程領域進行全面的運行速率單元測試，如電池破碎、消化和集中生產。

我們力求在2019年年底前將所有16個模塊投入使用。由於我們迄今在完成AquaRefining生產線方面遇到了延誤和無法預見的問題，我們可能會遇到更多的延誤和問題，這將妨礙我們在年底前完成所有16個模塊的調試和運行。

在我們努力使AquaRefining模塊上線的同時，我們繼續努力完成和委託基礎設施和操作改進，以提高AquaRefined鉛生產的貢獻率。這些基礎設施和操作改進將使我們能夠更有效地回收和回收我們的化學原料，這將進一步提高我們的貢獻率。在2019年3月，我們宣佈我們完成了第一階段的兩階段資本改善計劃.電解質回收是實現正貢獻幅度的關鍵，在2019年第一季度，我們節約了67%的電解質回收目標。從第一階段的基本建設改進來看，我們已證明有能力在2019年第二季度節省75%的電解質回收目標。當我們完成第二階段的時候，我們期望保持100%的目標。我們已經為我們的資本改進計劃的第二階段解決方案成功地運行了一個試點項目，它與節約額外的電解質一起，將為我們的AquaRefining過程產生更高的鉛產量，同時也提高了貢獻率。

自2019年1月1日起，我們從事下列非例行交易：

2019年1月，我們完成了以每股1.90美元的價格公開發行的5，175，000股普通股，總收益為980萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，我們收到了大約910萬美元的淨收益。

2019年2月26日，在進行了廣泛的勤奮和工程評估之後，我們與威立雅北美再生服務有限公司(Veolia)簽訂了一項合同，在內華達州麥卡倫的Aqua Metals‘AquaRefining工廠提供運營、維護和管理服務。根據該協議，威立雅在水基化工和電解方面貢獻了操作和技術專長及組織能力，並承擔了工廠運作、供應鏈、接收和管理的責任。威立雅的員工從2019年3月4日開始在麥卡倫工廠現場工作。除了從總體上獲得威立雅的專業知識和支持外，該協議還規定，威立雅將調派6名擁有運營、工藝工程和管理專長的全職員工，加入位於內華達州麥卡倫的AquaRefinery Aqua Metals團隊。威立雅承擔了主要責任，在2019年剩餘時間內擴大該設施的規模，以實現連續運作16個單元的目標。該協議還規定，威立雅和Aqua金屬公司將共同計劃將內華達州麥卡倫工廠擴建為32個AquaRefining模塊。

考慮到威立雅根據協議將提供的服務，我們同意向威立雅共發行235萬股普通股，分8季發行293 750股。每次分期付款均須按加權平均反稀釋調整，如果我們在上一季度以低於2.41美元的價格出售普通股以作現金考慮。考慮到反稀釋調整後，將發行的股票數量

每次分期付款應以發行分期日前20個交易日我們股票的成交量加權平均價格計算的現值125萬美元為上限。我們還同意在協議達成一週年之際，向威立雅發行認股權證，以每股5.00美元的行使價格購買我們的普通股，並在協議達成兩週年之際，認股權證以每股7.00美元的行使價格購買我們另外200萬股普通股。認股權證的有效期為10年，自發行之日起計。

2019年5月，我們完成了11，000，000股普通股的公開發行，每股價格為2，200萬美元，總收益為2，200萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，我們收到了大約2，030萬美元的淨收益。

行動計劃

我們的運營計劃在12個月後的日期，本報告是完成商業推出的所有16個AquaRefining模塊安裝在墨西哥和增加生產的AquaRefined鉛。此後，我們打算增設16個水瓶精煉模塊，以納入根據前16個模塊的運作而建議的任何設計改進，並以我們可以接受的條件籌集或籌集所需的資金。

此外，我們還計劃進一步改善工廠的經濟狀況，方法是處理水廠內部電池斷裂後回收的越來越多的金屬鉛，並利用2019年第一季度委託生產的精煉區的六個水壺中的第三個水壺。我們相信，這一計劃的繼續將提高貢獻率，使我們能夠完成越來越多的這些材料在內部。我們於2019年3月宣佈，我們的第三個水壺首次全面生產鉛金條。在2019年6月，我們宣佈了在2019年第二和第三季度，水產品鉛產量的連續增長以及鉛金屬金條的連續增長。

在我們努力將現有的AquaRefining業務商業化的同時，我們為期12個月的運營計劃還包括我們的提議，即授權我們的技術，並提供規劃、工程、技術援助、設備和其他服務，以支持在克拉裏奧斯擁有的電池回收設施中增加一個AquaRefining設施。許可證的形式可以是一種共同處理安排，即我們與現有的冶煉廠一起操作我們的技術，或者我們的被許可人直接利用我們的技術運作。我們目前正在與克拉裏奧斯討論一份適當的方案藍圖，我們打算達成一項反映這一藍圖的明確的發展方案協議，根據該協議，我們將向克拉裏奧斯和某些克拉裏奧斯的戰略夥伴提供我們的AquaRefining技術和設備的某些許可、銷售和服務。在2019年6月，我們與克拉裏奧斯公司簽署了一項協議，為最終確定一個發展計劃設定參數。然而，不能保證我們將能夠以有利於我們的條件與克拉裏奧斯締結一項明確的發展協定。參見“風險因素-與我們的業務相關的風險”。

除了與威立雅的關係外，我們12個月的運營計劃還包括尋求和評估更多的戰略關係，以及除克拉裏奧斯之外，我們的技術許可以及向其他潛在戰略夥伴提供設備和服務。然而，我們不能保證今後能夠以商業上合理的條件或根本不影響這些額外的夥伴關係。

業務結果

2018年第三季度，產品銷售包括鉛金條、鉛化合物和塑料。2019年第三季度的產品銷售包括我們水精煉過程中的高純度鉛，以及鉛金條、鉛化合物和塑料。下表彙總了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的3個月和9個月的業務結果，以及這些項目的百分比變化(千)。

如前所述，產品銷售包括我們的水精煉過程中的高純度鉛，以及鉛金條、鉛化合物和塑料。截至2019年9月30日的三個月的收入與2018年9月30日終了的三個月相比增長了大約102%，原因是2019年第三季度產量增加，以及我們從2018年第二季度開始的戰略決定，即限制AquaRefining的運營，以便集中資源實施工廠改進和提高流程效率。在2019年第二季度和整個第三季度，我們開始通過增加模塊和提高效率來增加產量。在截至2019年9月30日的9個月中，由於2019年第二和第三季度產量增加，收入增長了約27%。

產品銷售費用包括原材料、用品和相關費用、工資和福利、諮詢和外部服務費用、折舊和攤銷費用以及保險、旅費和間接費用。截至2019年9月30日的3個月和9個月，產品銷售成本分別增長了約28%和22%，而2018年9月30日結束的3個月和9個月則分別增長了22%和22%。由於計劃中的工廠運營放緩，2018年的產品銷售成本較低。2019年的成本增長也受到了2019年第一季度僱傭大約25名新的生產人員的影響，以準備擴大業務。

研究和開發費用包括與改進AquaRefining技術有關的支出。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，研究和開發成本比2018年同期分別下降了約71%和66%。研發成本下降的主要原因是管理層將重點放在為擴大商業運營做準備上，並減少了對研究和開發活動的重視，因為鉛技術的AquaRefining已經成熟，我們正在走出研發階段，進入AquaRefinery的商業化生產階段。因此，在2018年的可比時期之後，研發人員減少了25%。

截至2019年9月30日的3個月和9個月中，一般和行政費用分別增長了約135%和71%，而截至2018年9月30日的3個月和9個月則分別增長了71%和135%。這些增長的最主要驅動因素是非現金支出項目。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別有220萬美元和580萬美元的與威立雅協議相關的非現金支出(如前所述)。此外，與2018年9月30日終了的3個月和9個月相比，我們對員工和董事的非現金薪酬分別增加了約50萬美元和210萬美元。我們還支付了約20萬美元的專業服務費用與轉租的阿拉米達設施。截至2018年9月30日的9個月中，我們前首席執行官的遣散費為90萬美元，以及與州際電池相關的權證修改相關的40萬美元非現金費用，以及增加了40萬美元的代理和招標費，這些費用都是為了解決維權投資者的問題。

下表彙總了截至2019年9月30日、2019和2018年9月30日和9個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(千)。

利息開支主要涉及500萬美元州際電池可兑換票據和1 000萬美元應付給綠色銀行的票據，與這兩種票據有關的債務發行費用的攤銷，以及美國農業部對給綠色銀行的1 000萬美元票據的應計擔保費。2019年1月24日，我們償還了洲際電池的未償本金和可轉換債務利息670萬美元。由於這一債務償還，我們攤銷了餘下的260萬美元票據的折扣和其餘20 000美元的遞延融資費用作為利息費用的攤銷。這些非現金項目是截至2019年9月30日的9個月利息支出增加的主要原因。截至2019年9月30日的三個月裏，由於洲際電池可兑換票據的收益，利息支出與2018年同期相比有所下降。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的利息收入有所增加，原因是該年現金餘額增加。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們的總資產為7，690萬美元，營運資本為1，030萬美元。

下表彙總了(以千計)業務、投資和籌資活動提供的現金：

用於業務活動的現金淨額

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金分別為1 860萬美元和1 940萬美元。這些期間經營活動中使用的現金淨額主要包括我們的淨虧損，包括折舊、攤銷、基於股票的補償費用、減值費用以及營運資本的淨變動等非現金項目調整後的淨虧損。在截至2019年9月30日的9個月中，用於一般和行政開支的現金比去年同期減少了約80萬美元。

用於投資活動的現金淨額

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為930萬美元和310萬美元。這些期間投資活動中使用的淨現金主要包括購買與我們在內華達州建立的回收設施有關的固定資產。在截至2019年9月30日的三個月內，用於投資活動的淨現金主要與為完成16個單元的安裝而安裝的第二階段固定資產有關。在2019年3月，我們處置了我們的英國子公司Ebonex IPR有限公司的資本股份，出售價格是名義現金，並沒有貢獻用於投資活動的淨現金。

籌資活動提供的現金淨額

截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金包括我們2019年1月公開發行的910萬美元淨收入和2019年5月公開發行的淨收入2 030萬美元。這一增長

現金流量被州際電池可兑換票據670萬美元的收益所抵消。截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括2018年6月公開發行的2 660萬美元淨收入和2018年1月行使與我們2017年12月公開發行有關的承銷商超額配售選擇權的210萬美元淨收入。

截至2019年9月30日，我們的現金總額為1，550萬美元，營運資本為1，030萬美元。截至本報告發表之日，我們相信，我們將需要更多的資本，以便在未來12個月內為TRIC目前的運營水平提供資金，並在計劃的16個模塊之外增加AquaRefined的生產，在設備集成和向第三方發放許可證方面與克拉裏奧斯合作，併為我們持續的運營虧損提供資金，直到我們能夠從運營中獲得積極的現金流。我們打算通過各種融資來源尋求額外的資金，包括出售我們的股權和債務證券，預售我們的Aqua精良產品，為我們的技術支付許可費。與資本合作伙伴的合資企業和/或我們的回收設施的項目融資，並傾向於通過預售、技術許可、合資企業或類似的商業交易獲得額外的資本。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運作。此外，截至2017年3月31日至2019年9月30日財政季度結束時，我們沒有遵守綠色銀行貸款的最低還本付息比率協議。我們收到了關於這些時期的最低還本付息比率契約的豁免。雖然我們預計將繼續收到綠色銀行對不遵守此類公約的豁免，但我們不能保證將得到這種豁免。如果綠色銀行決定不給予我們未來不遵守規定的豁免, 我們將拖欠貸款和綠色銀行將能夠加快支付貸款的所有金額。

在2019年4月23日，我們與我們的主要貸款人綠色銀行達成協議，免除某些契約，並允許我們簽訂新的資本和/或經營租約。根據這項豁免，我們獲準簽訂總額達500萬美元的新資本和(或)經營租約。

表外安排

我們沒有任何表外融資安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不是為交易或投機目的而購買金融工具。我們對市場風險的主要風險是與我們在綠色銀行的債務相關的利息支出。該貸款的利率在每個日曆季度的第一天調整，相當於比“華爾街日報”公佈的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低優惠貸款利率高出6%(6%)或2%(2%)。我們經歷了潛在的市場風險，鉛商品價格波動，因為我們的主要原材料，二手實驗室的採購價格和我們的鉛基成品的銷售價格是基於商品價格。然而，由於購買二手實驗室和銷售我們的成品之間的週轉時間相對較短，我們認為風險很小。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

從2017年12月15日開始，加州北部地區聯邦地方法院對該公司和我們的某些前任執行官員提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這兩起案件合併在“Re：Aqua Metals，Inc.”的標題下。證券訴訟案件編號3：17-cv-7142。2018年7月20日，首席原告代表2016年5月19日至2017年11月9日期間購買該公司證券的一類人，針對該公司、斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞爾温·穆爾德(Selwyn Mold)，提交了一份經修訂的綜合申訴(“修正申訴”)。經修訂的申訴指稱，被告對公司的鉛回收業務作了虛假和誤導性的陳述，並參與了一項計劃，誤導參加實地考察的分析師和投資者，違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該條頒佈的規則10b-5。根據“外匯法”第20(A)條，經修訂的申訴試圖追究被告個人作為控制人的責任。經修訂的申訴還指控違反了1933年“證券法”(“證券法”)第11節，其依據是關於公司鉛回收業務的虛假和誤導性陳述，這些陳述載於公司關於2016年11月公開募股的S-3表格的登記聲明中，或以提及方式納入其中。該申索是代依據該註冊陳述書購買股份或可追溯該登記陳述書而購買股份的一類人提出的。根據“證券法”第15條，經修訂的申訴試圖追究被告個人作為控制人的責任。發佈日期為2019年8月14日的命令, 法院部分批准並部分駁回了被告提出的駁回訴訟的動議。法院批准了駁回“證券法”第11節索賠和“交易法”第10(B)條和第10b-5條規定的基於指稱的虛假和誤導性陳述的請求的動議，並給予原告修改以解決缺陷的許可。法院駁回了駁回“外匯法”第10(B)條和規則10b-5關於實地訪問的請求的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份經修正的申訴，撤銷了“證券法”第11節的索賠要求，但以其他方式提出了與先前指控相同的申訴。第二項經修正的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日。被告提出一項動議，要求駁回第10(B)條和第二次修正後的申訴中基於指稱的虛假和誤導性陳述提出的第10b-5條規則，但不包括關於實地訪問的指控。該公司否認修改後的申訴有任何價值，並打算大力為訴訟辯護。

從2018年2月2日開始，特拉華州地區聯邦地方法院對該公司和我們的某些現任和前任執行官員和董事斯蒂芬·克拉克、塞爾文·莫爾德、託馬斯·墨菲、馬克·温斯格、文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森提出了五項據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日，這些案件合併在“再水族金屬公司”的標題下。股東派生訴訟，第1號案件：18-cv-201-LPS(D.Del.)這些申訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，通常聲稱，公司的某些高級人員和董事違反了聯邦證券法並使公司承擔可能的財務責任，從而違反了他們對公司的信託責任。這些投訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。雙方已訂立一項規定，將訴訟推遲到就公司提出的在上述集體訴訟中駁回經修正的申訴的動議作出決定後30天。我們否認股東派生訴訟中的債權有任何價值，並打算大力維護這一訴訟。

我們可能不時會成為訴訟的一方，並會受到與一般業務有關的申索。隨着我們的發展，我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索償的結果無法準確預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮下列風險因素以及本報告所載的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，單獨或加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有一些我們目前不知道或我們認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的業務結果和(或)我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，你可能會損失一部分或全部投資於我們的普通股。

與我們業務有關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始經營創收業務，因此，潛在投資者很難評估我們的業務。我們於2014年6月成立公司，到2017年第一季度才開始營業。從成立到2019年9月30日，我們共創造了1，080萬美元的收入，所有這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上來自銷售鉛金條和Aqua精製鉛。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的操作，我們在墨西哥的初步實驗室回收設施的建設，我們的實驗室回收業務的持續發展，以及有限的收入生產業務，因為我們將這些實驗室回收業務在線並提升到完全的生產能力。我們有限的經營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來的業務。作為一家早期公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險，包括(但不限於)：

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。我們的努力將取得成功，或最終能夠實現盈利，這是無法保證的。

我們的業務依賴於我們成功地實施新的、未經證實的技術和流程，我們無法保證能夠以一種支持成功商業推廣我們的商業模式的方式實施這些技術和流程。雖然我們的鉛回收業務所涉及的大部分技術和工藝都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的鉛回收業務的AquaRefining部分基本上是新的，而且還沒有得到證實。雖然我們已經證明我們的專利技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但我們只是在最近才完成並投入有限的操作，我們認為這些工藝將支持在商業規模上生產AquaRefined鉛。此外，當我們完成我們的AquaRefining生產線時，我們繼續遇到無法預料的複雜情況，這些併發症推遲了我們的AquaRefining模塊的升級，以及我們的AquaRefining過程與傳統的鉛回收業務的集成。我們不能保證我們將能夠及時克服這些生產和性能問題，或者我們不會遇到額外的意外併發症，這將導致我們計劃中的所有16個AquaRefining模塊的商業推出進一步推遲，並加速AquaRefined鉛的生產。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和基金運作，這些額外的資金可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本得不到。截至2019年9月30日，我們的現金總額為1，550萬美元，營運資本為1，030萬美元。截至本報告之日，我們認為，我們將需要更多的資本，以便在今後12個月內為我們目前在墨西哥的業務水平提供資金，並在計劃的16個模塊之外增加AquaRefined公司的生產，與克拉裏奧斯公司合作，向第三方提供設備整合和許可證發放，併為我們的業務持續虧損提供資金，直到我們能夠從業務中獲得正現金流。我們不能保證能夠以商業上合理的條件獲得必要的資金，也不能保證我們能夠與克拉裏奧斯簽訂擬議的發展協定。我們打算通過各種融資方式尋求更多資金。

來源，包括出售我們的股權和債務證券，預售我們的Aqua精製鉛，我們的技術許可費用，與資本合作伙伴的合資企業和/或我們的回收設施的項目融資，並傾向於通過預售、技術許可、合資企業或類似的商業交易獲得額外的資本。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們也可能無法繼續運作，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

威立雅目前在業務發展、新設備的啟動、運營和管理方面發揮着重要作用，並有可能在今後可能開發的任何設施中發揮重要作用，而且我們無法保證我們將實現我們與威立雅關係的預期利益，或者，如果我們這樣做，我們將不會發展對威立雅的依賴。在2019年2月，我們與威立雅北美再生服務有限責任公司簽訂了運營、管理和維護協議。根據該協議，威立雅將提供開發運營計劃，啟動新的設備和操作，維護和管理服務，在我們的水煉油設施。我們期望威立雅在水基化工和電解方面貢獻操作和技術專長及組織能力，同時負責工廠的運作、供應鏈、排放和管理。雖然我們相信該協議將允許我們利用威立雅的業務和流程工程專業知識和供應鏈、排污和浪費流購買力和專門知識，但我們無法保證我們將從我們與威立雅的協議中實現預期的利益。此外，我們已同意給予威立雅優先經營和管理任何由我們開發或許可的未來設施的權利。我們期望威立雅將作為我們進入市場的執行合作伙伴，為Aqua Metals和我們的合作伙伴提供共同商定的性能指標來管理AquaRefining設施。若然威立雅成功運作及管理由我們及持牌人發展的循環再造設施。, 有一個風險，我們將變得依賴威立雅的運作和管理的專門知識和勞動力。沒有人能保證威立雅將成功地管理我們的回收設施和我們的合作伙伴。也無法保證威立雅今後將繼續提供這種服務，如果失去作為我們服務供應商的威立雅，可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們無法保證能夠與威立雅談判達成一項長期協議，在最初協議的兩年任期結束時，我們可能會失去威立雅的服務。我們與威立雅的運營、管理和維護協議(“協議”)為期兩年.根據該協議，我們同意就該協議的長期版本進行真誠的談判，該協議將規定威立雅管理和運營TECH設施的期限為十年，包括將我們的電子設備擴展到32個AquaRefining模塊。我們已與威立雅達成協議，將以我們的誠意，盡最大努力，在2020年9月30日前完成長期協議的談判。我們還同意與威立雅進行真誠的談判，以達成一項長期協議，內容涉及威立雅參與我們未來AquaMetals許可人開發的AquaRefining設施的商業許可和管理。我們已與威立雅達成協議，利用我們的誠意，盡最大努力，在2020年6月30日前完成長期許可和未來設施協議的談判。我們無法保證能夠以商業上合理的條件與威立雅進行談判並達成最終的長期協議。如果我們無法在指定的日期前與威立雅達成長期協議，我們很可能會失去威立雅作為我們工廠的經營者和經理。

此外，根據該協議，如果我們無法在2020年3月31日前獲得足夠的資金，威立雅可以選擇終止該協議。融資的目的是將我們的TECH設施擴展到32個AquaRefining模塊。我們無法保證在2020年3月31日前能夠獲得足夠的資金。如果我們不能這樣做，我們可能不僅失去威立雅作為我們的合作伙伴，以管理電子設備，但我們也可能無法擴大我們的電子設備到32個水煉油模塊在一個合理的時間。

我們受制於限制性債務契約，這可能會限制我們經營業務、滿足資本需求以及尋求商業機會和活動的能力。截至本報告之日，我們欠綠色銀行約940萬美元(扣除發行成本後的870萬美元)，我們的資產基本上都有留置權。管理這種債務的信貸協議載有限制我們採取某些行動的能力的契約。這些公約可能會限制我們為未來業務和資本需求提供資金的能力，以及我們尋求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。如果我們違反這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期應付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，由於綠色銀行的所有債務基本上都由我們的所有資產擔保，信貸安排下的違約可能使債務持有人能夠收回其擔保權益，並試圖扣押我們的資產。肯定和消極的債務契約可能會對我們經營和資助業務的能力產生重大的不利影響。此外，我們在任何這些公約下的違約都可能使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能威脅到我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

此外，截至2017年3月31日至2019年9月30日財政季度結束時，我們沒有遵守綠色銀行貸款的最低還本付息比率協議。我們收到了關於這些時期的最低還本付息比率契約的豁免。雖然我們預計將繼續收到綠色銀行對不遵守此類公約的豁免，但我們不能保證將得到這種豁免。如果綠色銀行決定在未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，綠色銀行將能夠加速支付貸款項下的所有款項。

如果綠色銀行的貸款加速，我們將需要額外的資金來履行我們在貸款項下的義務，這些額外的資金可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。如上文所述，截至本報告之日，我們欠綠色銀行約940萬美元(扣除發行費用870萬美元)。有關該等債項的信貸協議載有多項肯定及否定的契約，如我們違反其中任何一項契約，則債務持有人可根據該信貸協議宣佈欠債，在此情況下，所有債項可即時到期應付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金來加速支付，在這種情況下，我們將被要求通過各種融資來源尋求額外資金，很可能是通過出售我們的股本或債務證券。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。此外，任何出售我們的股權或股權相關證券將導致更多的稀釋給我們的股東.

我們的未償債務可能使我們很難利用我們未來的經營現金流獲得額外的資金。截至本報告之日，我們目前欠綠色銀行約940萬美元。這種負債可能限制我們借入更多資金以資助業務或擴大業務的能力，或增加任何此類借款的成本，或兩者兼而有之。我們無法進行更多的債務融資，可以：

任何這些或其他後果或事件都可能對我們為我們的業務和業務提供資金的能力產生重大的不利影響。

我們的業務模式是新的，沒有被我們或其他任何人證明。我們從事通過一種新的、未經證實的技術生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項既定的業務，但迄今為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊以外，沒有人能成功地在商業上生產回收鉛。此外，我們在TRE的鉛回收生產線是同類產品中的第一條，我們和其他任何人都沒有成功地建立一條不需要熔鍊的商業回收實驗室的生產線。雖然我們已經開始有限的鉛回收業務，但截至2019年9月30日，我們的所有收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，以及鉛金條和水銀的銷售。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛金條(從我們的AquaRefining過程中購買的鉛混合用於水壺和AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售AquaRefined鉛。除了與新技術和未經證實的技術相關的一般風險外，我們的業務模式還面臨許多相關風險，包括：

此外，我們無法保證我們將能夠以生產成本生產水產品中的鉛，這將為我們和我們提議的許可證持有者提供足夠的利潤空間。我們的AquaRefining工藝和我們在墨西哥的生產線的獨特之處在於開發一個未經嘗試和未經證實的商業模式所帶來的潛在風險。截至本報告之日，我們正在完成所有16個AquaRefining模塊的商業推廣過程，這些模塊將導致AquaRefined引線的商業生產的升級，然而我們已經經歷了性能和生產問題，我們無法保證我們能夠及時克服這些生產和性能問題，或者我們不會遇到其他意外的複雜情況，這將導致我們計劃中的商業生產的進一步延遲--我們的AquaRefining模塊和坡道--增加AquaRefining領導的生產。

某些行業參與者可能有能力限制我們進入二手實驗室，否則會給我們帶來巨大的競爭壓力。我們相信，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的經營者和在現有的冶煉供應鏈上投資的其他各方，這兩者都可能抵制我們AquaRefining帶來的變化。

過程。來自這些現有公司的競爭可能以限制進入舊實驗室的形式出現。我們相信，實驗室製造商，誰也保持自己的冶煉業務，控制了很大一部分市場的二手實驗室。為了執行我們的業務計劃，我們將要求以市場價格進入二手實驗室。如果那些實驗室製造商和其他參與舊實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們對舊實驗室的訪問，這可能會對我們的前景和未來發展產生不利影響。我們無法保證能夠有效地承受競爭對手施加的壓力。

即使我們成功地使用我們的流程回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們的業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining過程生產高純度的鉛(至少99.99%的純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefinedLead將為我們提供一個收入溢價，高於倫敦金屬交易所(LME)的鉛市場價格，更重要的是，我們生產AquaRefined鉛的能力將對確認我們的專利技術的有效性和相關性至關重要。我們的客户將要求我們的AquaRefined鉛符合某些最低純度標準，並且，在所有可能的情況下，需要獨立的檢測來確認鉛的純度。截至本報告之日，我們已生產了有限數量的AquaRefined鉛，並於2018年11月，克拉裏奧斯公司通過向我們提供正式供應商批准在其生產設施接收成品鉛，確認了其對我們AquaRefined鉛純度的批准。然而，我們還沒有在商業上生產AquaRefined鉛，也無法保證我們能夠這樣做，或者，如果我們能夠生產AquaRefined的鉛在商業上的數量，這種鉛將繼續滿足我們的客户所要求的純度標準。

雖然我們成功地生產了小批量的AquaRefined鉛，但我們無法保證我們將能夠在大規模的商業規模上覆制這一過程以及所有預期的經濟優勢，無論是對我們還是我們的潛在許可方。截至本報告之日，我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，以及最近銷售鉛金條和水精製鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛金條(從我們的AquaRefining過程中購買的鉛混合用於水壺和AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們認為我們迄今為止的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining過程的概念，但我們迄今為止的業務的有限性質不足以證實我們生產回收鉛的經濟效益。我們不能保證在我們的工廠開始生產AquaRefined的鉛不會產生意外的成本或挫折，從而限制我們預期的業務規模，或者我們將以生產成本生產AquaRefined的商業數量，這將為我們和我們提議的許可方提供足夠的利潤空間。

我們已經完成了我們在回收站的初步實驗室回收設施的建設，但是，我們在回收站的鉛回收工作卻被推遲了，我們可能會遇到進一步的延誤。我們於2016年8月完成了我們在TRIC的初步實驗室回收設施的建設，並於2017年第一季度開始有限生產回收鉛。然而，我們只是最近才開始有限的商業生產AquaRefined的鉛。我們遇到的生產和性能問題，已經損害和延遲了我們的能力，以提高生產的AquaRefined鉛。我們不能保證今後不會遇到更多的生產和性能問題，或者，如果我們這樣做了，就能夠及時克服這些問題。此外，由於我們在回收站的鉛回收生產線是同類產品中的第一條，我們和其他任何人都沒有建造過這種性質的工廠，而且我們也無法保證我們不會再經歷更多的運營延誤和問題，包括不時出現大量的停機問題，因為我們正在進行AquaRefined鉛的商業化生產。我們不能保證在我們的TECR工廠開始商業AquaRefining業務不會產生意外的成本或障礙，從而限制我們預期的業務規模，或對我們的預期毛利率產生負面影響。

我們成功地完成了對其餘12個模塊所需的資本升級的工程和工藝設計。然而，由於我們完成了設備的安裝，並開始委託模塊5至16，我們可能會面臨更多的延誤和更多的費用，這可能會限制我們完成安裝的能力。這些挫折也可能推遲我們在2019年年底前實現16個AquaRefining模塊投入運行的目標的能力。

我們的業務可能受到勞動力問題和更高的勞動力成本的負面影響。我們能否維持我們的員工隊伍，取決於我們吸引和留住新員工和現有僱員的能力。截至本報告發表之日，我們的僱員均不受集體談判協議所涵蓋，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到勞動力的不滿，這可能引發談判問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的操作期間。我們還可能經歷停工或其他可能擾亂我們的業務，並可能損害我們的經營結果的爭端。此外，立法或法規的改變可能導致勞動力短缺和更高的勞動力成本。沒有人能保證我們不會遇到對我們的操作或操作結果產生負面影響的勞動問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。截至本報告編寫之日，我們已在下列國家/地區獲得了授予/許可的專利：美國(9837689、10340561、10316420、允許20180069276)、加拿大(2930945)、中國(105981212、107849634允許)、歐洲(3072180)、歐亞(32371)、南非(2016-04083、2017/08455、2017/08455)、韓國(107849634、偶然性)、印度(實驗)、印度尼西亞(允許P00201604020)、日本(210)、墨西哥(120)、OAPI(類)、烏克蘭(允許2017年)，越南(允許1-2016-02246)和澳大利亞(2014353227，2015350562，2017213449)。

我們還有更多的專利申請在美國待決，還有許多相應的專利申請在另外20個司法管轄區等待處理，這些申請涉及我們的AquaRefining工藝及相關設備和化學制劑所涉及的某些技術要素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或就我們目前和將來的專利申請所頒發的任何專利，都將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能保證現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。

即使是頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利程序和材料。在這種情況下，我們會招致大量費用和開支，包括在處理及在有需要時就這類事宜提出訴訟方面失去管理時間。此外，我們還依靠商業祕密法和與第三方和僱員簽訂的保密協議，以獲取機密信息或獲得未經專利的專有技術、商業祕密和技術，以保護我們的專有權利和技術。這些法律和協定只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的程序可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的爭端或破壞。應用科學產業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預期不會受到任何這些指控，但任何關於侵權的指控都可能耗費時間和昂貴的辯護或解決，導致大量的管理資源被挪用，導致暫停運作，或迫使我們簽訂特許權費、許可證或其他協議，而不是對指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條件或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務策略包括髮牌安排、合資經營和戰略聯盟，但截至本報告發表之日，我們並無訂立這類協議，亦無法保證我們能夠這樣做。如果不能成功地將這種許可安排、合資企業或戰略聯盟納入我們的業務，可能會對我們的業務產生不利影響。我們建議商業利用我們的AquaRefining過程，主要是向第三方頒發我們的技術許可證，並與參與實驗室生產和回收的各方建立合資企業和戰略關係，其中包括克拉裏奧斯。儘管我們目前正在尋求與下一段中進一步討論的克拉裏奧斯談判這樣一項協定，但截至本報告之日，我們除了與克拉裏奧斯簽訂設備供應協定外，尚未締結任何此類許可證、合資企業或戰略聯盟協定，而且我們無法保證我們能夠以有益於我們的條件這樣做。此外，許可證方案、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定因素，不足以抵消所承擔的債務和與交易有關的費用，在保護我們的知識產權方面潛在的額外挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的不明問題，如產品質量、技術問題和法律意外事件。此外，我們可能無法有效地將任何此類項目和企業納入我們的業務。我們的經營結果可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件，或者根本不可能與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議。2017年2月，我們與克拉裏奧斯簽訂了一系列協議，包括一項設備供應協議，根據該協議，除其他外，我們同意與克拉裏奧斯合作，制定一項方案，將克拉裏奧斯和克拉裏奧斯在北美和南美洲、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略夥伴轉化為利用我們的AquaRefining技術和設備、知識和服務進行鉛回收的過程。設備供應協議以一般條款討論轉換程序的發展，並設想雙方將在設備供應協議所規定的一般條款的基礎上達成最終的開發計劃協議，並提供更詳細的條款和條件，包括每一方的經濟義務和權利。我們已同意不向上述地區的第三方發放我們的AquaRefining技術和設備的許可證，直到我們和克拉裏奧斯商定了與初步改造克拉裏奧斯設施有關的某些事項。2019年6月，我們與克拉裏奧斯公司簽訂了一項協議，修改設備供應協議，根據該協議，我們同意本着誠意、商業上的最大努力，最遲在我們滿足克拉裏奧斯和我們商定的某些業績標準後的第90天完成討論和談判，並達成一項發展計劃協議。如果雙方尚未進入開發計劃，任何一方可在提前60天書面通知後終止設備供應協議。

在2021年6月30日之前，我們無法保證能夠與克拉裏奧斯公司以商業上合理的條件談判並達成一項最終的開發計劃協議。

我們最近出售了與我們互動的Johnson控件部門，無法保證該部門的新所有者將對我們的AquaRefining技術的擬議聯合開發保持同樣的興趣和承諾。2019年5月1日，強生控制國際有限公司(Johnson Controls International Plc)宣佈，它已完成將其電池集團資產出售給布魯克菲爾德商業夥伴有限公司(Brookfield Business Partners L.P.)。該集團資產將以克拉裏奧斯的名義運營。根據我們與約翰遜控制公司的談話，我們的理解是，我們和約翰遜控制電池集團公司之間的協議和擬議的商業項目。(總括而言，“Aqua Metals Collabation”)現在在克拉裏奧斯的控制之下，強生公司前管理層的某些成員控制着電池集團(BattleGroup，Inc.)。將以類似的身份受僱於克拉裏奧斯。我們還被告知，克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴有限公司表示有興趣繼續開展由我們和約翰遜控制電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然無法保證克拉裏奧斯目前和(或)將保持與其前身相同的對我們的聯合合作的興趣，例如，克拉裏奧斯可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信，克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴已經失去了興趣。此外，電池組控制權的改變可能會造成幹擾和分散注意力，從而對其促進Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，Johnson Controls將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的供應商在我們的水煉油過程中使用的某些材料，我們無法獲得這些材料，當需要時，可能會造成我們的業務材料中斷。除使用過的實驗室外，我們的水精煉工藝還包括大量的元素、化學品、溶劑和其他材料。在我們的AquaRefining過程中使用的某些材料的供應商數量有限，除了我們與州際電池回收有限公司的供應協議外，我們沒有關於供應此類材料的協議。我們能否在商業規模上進行我們的水產精煉過程，將在很大程度上取決於在競爭條件下獲得這些材料的及時和充足的供應。我們無法以及時和符合成本效益的方式採購這些材料，可能會中斷我們的業務，大大限制我們的收入銷售，並增加我們的成本。這一因素也可能損害我們履行向客户提供服務的承諾的能力。我們無法在需要的時候獲得這些材料，可能會給我們的業務造成物質上的混亂。

如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會嚴重受損，導致生產率下降。如果我們的AquaRefining過程被證明是商業上可行的，那麼增長和擴張活動將給我們的管理、行政、技術、業務和財政資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以充分支持擴大我們的業務或有效地執行我們的業務戰略。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會嚴重受損，導致生產率下降。

我們可能會經歷原材料價格和主要產品價格的重大波動，這兩種波動都可能對我們的流動性、增長前景和經營結果產生重大不利影響。用過的實驗室是我們的主要原材料，我們相信，近年來，舊實驗室的成本有時是不穩定的。此外，我們認為，舊實驗室的成本可能是季節性的，冬季幾個月的價格呈下降趨勢(因為汽車車主增加了購買新實驗室的數量，從而使更多的舊實驗室進入市場)，並在春季有更高的趨勢(因為購買新實驗室，以及舊實驗室的供應減少)。我們的主要產品，回收鉛，也經歷了價格波動，以及不時。例如，2018年LME的鉛市場價格從每噸1，900美元到2，700美元不等。雖然我們打算採取適當的供應及收費安排，以抵銷任何價格波動，但舊實驗室及循環再造鉛的價格波動性質，可能會對本港的流動資金、增長前景及營運結果造成不良影響。

全球經濟狀況可能對我們的增長前景和經營成果產生不利影響。我們的增長和經營業績的前景將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户集團所處行業的總體全球經濟狀況的影響。我們相信，我們的主要產品--回收鉛的市場價格相對不穩定，而且對全球總的經濟狀況有反應。由於市場波動，鉛價格從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。一個月後，每噸價格回升至每噸1801美元；2019年9月30日的價格為每噸2117美元。我們的業務將高度依賴於我們經營的每個地理區域的經濟和市場狀況。這些情況會影響我們的業務，例如在經濟不景時減少對實驗室的需求，降低鉛的價格，以及在實驗室和循環再循環鉛的需求增加時，提高舊實驗室的價格，這是不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動資金、增長前景和經營結果產生負面影響的。

我們面臨在美國境外開展業務的風險。我們戰略的一部分是尋求在某些國際市場上的增長機會。我們打算與主要負責日常業務的當地合作伙伴進行許可或合資安排。在美國以外的任何擴張，要成功地開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，都需要大量的管理關注和財政資源。我們不能向你保證，我們將取得成功，或者我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。我們在美國的業務將受到聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，這些法律適用於鉛酸電池的回收，包括1970年的“職業安全和健康法”(OSHA)和類似的州法規。我們的設施必須獲得環境許可證或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運作的反對。除許可要求外，我們的作業還須遵守環境衞生、安全和運輸方面的法律和條例，這些法律和條例管理和接觸電池回收過程中所涉及的鉛和酸等有害物質。這些措施包括對僱員進行危險溝通和其他職業安全要求，這可能要求對僱員進行工業衞生監測，以防止他們接觸到鉛。

我們還不時受到各種聯邦、州和地方環境、衞生和安全監管機構的檢查，由於這些檢查，我們可能會因某些不遵守規定而被引用。例如，在2018年8月，內華達州職業安全和健康管理局(內華達OSHA)向我們發出了一份罰則的引證和通知。該引文列出了與我們遵守內華達州OSHA的牽頭標準有關的若干項目。我們與內華達OSHA就與引文相關的罰款數額達成了和解協議。我們還同意聘請一名牽頭合規專家對我們的設施進行審核，以確保遵守“牽頭標準”的所有規定，並編寫一份書面報告，列出任何不遵守規定的調查結果，建議糾正措施，以及糾正不遵守規定的時間框架。我們與內華達州OSHA同意在首席合規專家在其報告中提出的時限內糾正所有不遵守行為的調查結果。已經訪問了TECR的工廠，並正在完成書面報告。我們打算及時糾正任何不符合規定的發現。亞細亞

如果不遵守聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律的要求，我們的企業將受到嚴重的處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法操作和擴大我們的水產精煉過程和作業，因為它們是安全和對環境負責的，我們可能面臨地方政府、居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運作的反對。

我們或我們的合作伙伴或持牌人開發新的AquaRefining設施，以及擴大在TRIC的業務，將取決於我們是否有能力獲得必要的許可證和批准，這是無法保證的。正如上文所述，我們的水上煉油設施必須獲得環境許可或批准才能經營，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的許可證或批准。此外，我們預計，我們計劃中的水煉油業務的擴大將需要額外的許可和批准。未能確保(或重大延誤)

獲得必要的許可證和批准可能會使我們和我們的合作伙伴和許可證持有人無法尋求更多的AquaRefining設施或擴大在TRIC的業務，否則會對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可證或批准可能導致關閉AquaRefining設施和損失我們與這類設施相關的投資。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理不當，我們可能會面臨鉅額罰款和其他責任。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致包括僱員和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能導致重大費用或其他環境責任。我們的業務也有將鉛或酸等危險物質排放到環境中的風險，這可能導致從釋放這些物質的財產中移走或補救這些危險物質的責任，無論有何過失都可以施加責任，我們的企業可能要承擔清理的全部費用，即使我們只是負部分責任。我們還可能收到與根據1980年“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，以及類似的州法規，這些法規規定了對污染的調查和補救責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA的責任具有追溯力，在某些情況下，清理工作的全部費用可由任何責任方承擔。任何這類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的業務，從而對我們的業務造成重大不利影響，並可能導致罰款。, 懲罰或獎勵可能會嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為一個持續經營的企業的繼續運作。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的關切，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們的業務擴展到美國以外的地區，我們的業務將受到我們從事業務的國家的環境、健康和安全法的約束，包括允許和遵守與美國法律類似的風險的要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，也可能不那麼嚴格。在我們對擴大業務感興趣的一些國家，如墨西哥和中國，有關的環境管理和執法框架正在不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能以安全和對環境負責的方式來介紹和操作我們的AquaRefining過程和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

與持有我們的普通股有關的風險

證券集體訴訟和股東派生訴訟對我們的業務、經營結果和財務狀況都會產生重大的不利影響。一宗被認為是合併的集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的現任和前任董事和官員提起訴訟。這些訴訟可能會轉移財政和管理資源，否則將被用來造福我們的業務。雖然我們否認訴訟中的實質性指控，並打算大力為自己辯護，但為這些訴訟辯護可能會造成大量費用。我們不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能成為未來證券相關訴訟的目標，既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟無關。這種訴訟會轉移我們管理層的注意力和資源，造成大量費用，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們維持董事和高級人員的保險，我們認為這是相當足以保護我們免受潛在索賠的；然而，我們有責任滿足保險單規定的某些免賠額，而且無論如何，我們不能保證保險範圍將充分保護我們不受索賠的影響。此外，由於未決訴訟，保險費用可能增加，保險覆蓋面可能減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，甚至根本無法吸引合格的候選人擔任執行官員或董事。

我們的普通股交易量很小，股價也一直波動不定。我們的普通股自2015年7月31日起在納斯達克資本市場交易，代號為“AQMS”。自那以後，我們的普通股有時交易相對較少，並受到價格波動的影響。我們不能保證我們能夠成功地維持一個流通的普通股市場。股票市場，特別是早期上市公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。如果我們不能為我們的普通股開發和維持一個流動市場，你可能無法以你認為公平的價格出售你的普通股，或者在你認為方便的時候，或者根本就不能出售你的普通股。此外，隨着公司證券市場價格的波動，往往會對該公司提起訴訟，我們可能會因價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據2012年“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法”(“就業法”)所界定的，我們可以利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們選擇“選擇退出”可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期，但我們打算利用“就業法”規定的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

在2020年之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”，但如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務，或者非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將很快失去這種地位。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。由於我們作為“新興成長型公司”不受各種報告要求的限制，我們對投資者可能不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們這個行業的其他公司那樣透明的話。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有支付紅利，也沒有支付紅利的計劃。我們計劃在我們有收益的情況下，將我們所有的收益再投資，以實現我們的商業計劃並支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，你不應該期望收到我們普通股的現金紅利。

有資格在未來出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響。截至本報告發表之日，在我們57，386，622股普通股中，約有50，096，881股由“非附屬公司”持有，可自由交易，不受規則144的限制。

我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。我們公司註冊證書和細則的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的條文：

此外，“特拉華普通公司法”第203條可能限制我們與有權擁有15%或更多未償表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股票後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你以高於現行價格的溢價將你的股票出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的附例指定特拉華州法院為唯一和專屬的法院，可由我們的股東提出某些訴訟，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法法院與公司爭端的能力。本附例規定，除非我們以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應是唯一和專屬的法院，以(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託責任的申索的訴訟，。(Iii)任何聲稱對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是根據“一般公司法”的任何條文或我們的法團或附例而產生的，或(Iv)對我們或任何受內部事務理論管限的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟。本細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東就與我們或任何董事、高級官員或其他僱員發生糾紛而獲得有利的司法論壇的能力。

 

項目6.展覽

+依據規例S-K第601(B)(10)(Iv)項，已略去證物的某些部分。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。