文件
000088550812/312019Q3假的00008855082019-01-012019-09-30Xbrli：股票00008855082019-10-31iso 4217：美元00008855082019-09-3000008855082018-12-310000885508美國-公認會計原則：RealEstate Members2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：RealEstate Members2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：RealEstate Members2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：RealEstate Members2018-01-012018-09-3000008855082019-07-012019-09-3000008855082018-07-012018-09-3000008855082018-01-012018-09-300000885508SRT：HotelMembers2019-07-012019-09-300000885508SRT：HotelMembers2018-07-012018-09-300000885508SRT：HotelMembers2019-01-012019-09-300000885508SRT：HotelMembers2018-01-012018-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2019-07-012019-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2018-07-012018-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2019-01-012019-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2018-01-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2018-07-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2018-01-012018-09-30iso 4217：美元Xbrli：股票00008855082017-12-3100008855082018-09-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300000885508美國-GAAP：添加劑2019-06-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300000885508美國-公認會計原則：國庫2019-06-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2019-06-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2019-06-3000008855082019-06-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300000885508美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：國庫2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300000885508美國-GAAP：添加劑2019-09-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300000885508美國-公認會計原則：國庫2019-09-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2019-09-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2019-09-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300000885508美國-GAAP：添加劑2018-06-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300000885508美國-公認會計原則：國庫2018-06-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2018-06-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2018-06-3000008855082018-06-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300000885508美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300000885508美國-GAAP：添加劑2018-09-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300000885508美國-公認會計原則：國庫2018-09-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2018-09-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310000885508美國-GAAP：添加劑2018-12-310000885508美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310000885508美國-公認會計原則：國庫2018-12-310000885508美國-公認會計原則：父母成員2018-12-310000885508美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310000885508一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300000885508美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：國庫2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-300000885508一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310000885508美國-GAAP：添加劑2017-12-310000885508美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310000885508美國-公認會計原則：國庫2017-12-310000885508美國-公認會計原則：父母成員2017-12-310000885508美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-310000885508一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300000885508美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：父母成員2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：國庫2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-30可疑交易報告：單位0000885508STR：The SaintMaryMengerSRT：公寓建築STRs：TheSaintMaryL.P.Members2018-06-190000885508美國-公認會計原則：ConstructionLoanPayableMembersSTRs：TheSaintMaryL.P.MembersSTR：SaintMaryConstructionLoanMenger2018-06-190000885508STRs：TheSaintMaryL.P.Members2018-06-192018-06-19Xbrli：純0000885508可疑交易報告：LCHMHoldingsL.L.C.STRs：TheSaintMaryL.P.Members2018-06-190000885508STRs：StratusKingwood L.P.Members2018-08-032018-08-030000885508美國-公認會計原則：陸地成員STRs：StratusKingwood L.P.Members2018-08-032018-08-030000885508STRs：StratusKingwood L.P.Members可疑交易報告：KingWoodPlaceLoanMembers美國-公認會計原則：NotesPayableToBanksMembers2018-08-03UTR：阿克里0000885508STRs：StratusKingwood L.P.Members2018-08-030000885508可疑交易報告：Kingwood PlaceMembers2018-08-032018-08-030000885508可疑交易報告：LCHMHoldingsL.L.C.STRs：StratusKingwood L.P.Members2018-08-030000885508strs:TheSaintMaryL.P.andStratusKingwoodL.P.Member2019-09-300000885508strs:TheSaintMaryL.P.andStratusKingwoodL.P.Member2018-12-310000885508us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberSTRs：AustinRetail PartnersMembers2019-07-012019-09-300000885508us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberSTRs：AustinRetail PartnersMembers2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：循環-土地租賃-成員us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-170000885508美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員2019-01-172019-01-170000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2018-12-310000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2018-12-310000885508us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300000885508美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300000885508us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310000885508美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2018-12-310000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembersSRT：ScenarioForecastMembers2020-12-310000885508美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2018-12-310000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembers2019-09-302019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembers可疑交易報告：LIBORMaximumMembers2019-09-300000885508美國-公認會計原則：InterestRateCapMembers2019-09-300000885508可疑交易報告：GoldmanSachsLoanMembers2019-09-300000885508可疑交易報告：GoldmanSachsLoanMembers2018-12-310000885508可疑交易報告：SantalanMembers2019-09-300000885508可疑交易報告：SantalanMembers2018-12-310000885508可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員2019-09-300000885508可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員2018-12-310000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員2019-09-300000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員2018-12-310000885508可疑交易報告：NewCaneyLandLoanMembers2019-09-300000885508可疑交易報告：NewCaneyLandLoanMembers2018-12-310000885508可疑交易報告：BartonCreekVillageTermLoanMenger2019-09-300000885508可疑交易報告：BartonCreekVillageTermLoanMenger2018-12-310000885508可疑交易報告：LantanaPlaceConstructionLoanMers2019-09-300000885508可疑交易報告：LantanaPlaceConstructionLoanMers2018-12-310000885508可疑交易報告：交叉建造貸款2019-09-300000885508可疑交易報告：交叉建造貸款2018-12-310000885508STR：SaintMaryConstructionLoanMenger2019-09-300000885508STR：SaintMaryConstructionLoanMenger2018-12-310000885508STR：KingWoodPlaceConstructionLoanMembers2019-09-300000885508STR：KingWoodPlaceConstructionLoanMembers2018-12-310000885508STR：WestKilleenMarketConstruction2019-09-300000885508STR：WestKilleenMarketConstruction2018-12-310000885508可疑交易報告：SantalPhaseIConstructionLoanMers2019-09-300000885508可疑交易報告：SantalPhaseIConstructionLoanMers2018-12-310000885508STR：SantalPhaseIIConstructionLoanMembers2019-09-300000885508STR：SantalPhaseIIConstructionLoanMembers2018-12-310000885508美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員2019-09-300000885508美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員2019-09-300000885508可疑交易報告：SantalanMembers可疑交易報告：ACRCLenderLLCM成員2019-09-300000885508可疑交易報告：SantalanMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger可疑交易報告：ACRCLenderLLCM成員2019-09-302019-09-300000885508可疑交易報告：SantalanMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger可疑交易報告：ACRCLenderLLCM成員2019-09-300000885508strs:SantalPhaseIPhaseIIConstructionLoanMember2019-09-302019-09-300000885508可疑交易報告：SantalanMembers可疑交易報告：ACRCLenderLLCM成員2019-09-302019-09-300000885508美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-10-012019-10-310000885508可疑交易報告：SantalanMembers可疑交易報告：ACRCLenderLLCM成員2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-12-310000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-03-190000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-03-192019-03-190000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-300000885508可疑交易報告：AmarraVillasCredit營銷社成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：LandLoanPayableMembers可疑交易報告：NewCaneyLandLoanMembers2019-03-080000885508可疑交易報告：LandLoanPayableMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger可疑交易報告：NewCaneyLandLoanMembers2019-03-082019-03-080000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-09-300000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2018-12-310000885508美國-公認會計原則：構建成員STR：RealEstate操作成員2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：構建成員STR：RealEstate操作成員2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：構建成員STR：RealEstate操作成員2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：構建成員STR：RealEstate操作成員2018-01-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員STR：RealEStateCommission和OtherMembers2019-07-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員STR：RealEStateCommission和OtherMembers2018-07-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員STR：RealEStateCommission和OtherMembers2019-01-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員STR：RealEStateCommission和OtherMembers2018-01-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：RealEstate Members2019-07-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：RealEstate Members2018-07-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：RealEstate Members2019-01-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：RealEstate Members2018-01-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2018-07-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務2018-01-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSTRs：佔用食品和飲料2019-07-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSTRs：佔用食品和飲料2018-07-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSTRs：佔用食品和飲料2019-01-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSTRs：佔用食品和飲料2018-01-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：旅館或成員2019-07-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：旅館或成員2018-07-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：旅館或成員2019-01-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：旅館或成員2018-01-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSRT：HotelMembers2019-07-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSRT：HotelMembers2018-07-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSRT：HotelMembers2019-01-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembersSRT：HotelMembers2018-01-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員STRs：EntertainmentVenueMembers2019-07-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員STRs：EntertainmentVenueMembers2018-07-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員STRs：EntertainmentVenueMembers2019-01-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員STRs：EntertainmentVenueMembers2018-01-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員STR：娛樂或會員2019-07-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員STR：娛樂或會員2018-07-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員STR：娛樂或會員2019-01-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員STR：娛樂或會員2018-01-012018-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員STR：企業-分段-成員2019-07-012019-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員STR：企業-分段-成員2018-07-012018-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員STR：企業-分段-成員2019-01-012019-09-300000885508美國-GAAP：娛樂會員STR：企業-分段-成員2018-01-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：操作段2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：操作段2019-07-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：操作段2019-07-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：操作段2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員2019-07-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：操作段2019-07-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：操作段2019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：操作段2019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：操作段2019-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：操作段2019-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員2019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：操作段2018-07-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：操作段2018-07-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：操作段2018-07-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：操作段2018-07-012018-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員2018-07-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：操作段2018-07-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：操作段2018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：操作段2018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：操作段2018-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：操作段2018-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員2018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：操作段2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：操作段2019-01-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：操作段2019-01-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：操作段2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員2019-01-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：操作段2019-01-012019-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：操作段2018-01-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：操作段2018-01-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：操作段2018-01-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：操作段2018-01-012018-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員2018-01-012018-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000885508可疑交易報告：租賃業務美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000885508STRs：HotelSegmentMembers美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000885508STR：企業-分段-成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000885508可疑交易報告：消除和其他成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：操作段2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：MunicipalBondsMenger2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：CostOfGoodsSegmentMember美國-公認會計原則：RealEstate Members美國-公認會計原則：MunicipalBondsMenger2019-01-012019-09-300000885508美國-公認會計原則：其他非操作-收入支出美國-公認會計原則：MunicipalBondsMenger2019-01-012019-09-300000885508可疑交易報告：BartonCreekMembers2018-01-012018-09-300000885508美國-公認會計原則：陸地成員STRs：大學-德克薩斯州-成員2019-09-3000008855082019-01-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期
委員會檔案編號：001-37716
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885508/000088550819000036/strs-20190930_g1.jpg
Stratus Properties公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州72-1211572
(國家或其他司法管轄區)(國税局僱主識別號碼)
成立為法團或組織) 

拉瓦卡街212號，300套房
奧斯汀,TX78701
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(512) 478-5788
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元可疑交易報告納斯達克股票市場
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
☑ 是  ☐不
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☑ 是  ☐不
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
☐

加速過濾器
☑
非加速過濾
☐
小型報告公司
☑
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是☑編號：
在2019年10月31日，發行和尚未發行。8,197,303註冊人普通股的股份，每股面值0.01美元。


目錄

斯特拉圖斯物業公司
目錄
  
  
 頁
第一部分財務信息
2
  
項目1.財務報表
2
  
合併資產負債表(未經審計)
2
  
綜合損失報表(未經審計)
3
現金流量表(未經審計)
4
  
合併股本報表(未經審計)
5
  
合併財務報表附註(未經審計)
7
  
項目2.管理層對財務狀況的討論和分析
 
和行動結果
14
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
23
  
項目4.管制和程序
24
第二部分.其他資料
24
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
24
項目6.展覽
24
  
簽名
S-1
  
  


目錄

第一部分財務資料

項目1.財務報表.

斯特拉圖斯物業公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千)

九月三十日
2019		十二月三十一日，
2018
資產  
現金和現金等價物$32,490  $19,004  
限制現金17,254  19,915  
待售房地產16,894  16,396  
正在開發的房地產118,955  136,678  
可供發展的土地51,018  24,054  
為投資而持有的房地產，淨額290,650  253,074  
租賃使用權資產11,534  —  
遞延税款資產12,387  11,834  
其他資產16,750  15,538  
總資產$567,932  $496,493  
負債和權益  
負債：
應付帳款$15,888  $20,602  
應計負債，包括税款11,439  11,914  
債務367,358  295,531  
租賃負債12,508  —  
遞延收益8,165  9,270  
其他負債14,991  12,525  
負債總額430,349  349,842  
承付款和意外開支
公平：  
股東權益：  
普通股93  93  
超過普通股面值的資本186,516  186,256  
累積赤字(45,590) (41,103) 
持有國庫券的普通股(21,509) (21,260) 
股東權益總額119,510  123,986  
子公司非控股權益18,073  22,665  
總股本137,583  146,651  
負債和權益共計$567,932  $496,493  

所附的綜合財務報表附註(未審計)是這些合併財務報表的組成部分。

2
目錄

斯特拉圖斯物業公司
綜合損失報表(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)

三個月結束九個月結束
九月三十日九月三十日
 2019201820192018
收入：  
房地產業務$2,616  $2,100  $9,693  $10,273  
租賃業務5,024  2,813  13,066  7,148  
酒店8,696  8,172  25,983  27,087  
娛樂5,919  4,838  16,935  14,490  
總收入22,255  17,923  65,677  58,998  
銷售成本：
房地產業務2,352  2,279  6,193  9,405  
租賃業務2,491  1,227  7,077  3,732  
酒店6,891  6,625  20,397  20,803  
娛樂4,629  4,008  12,549  11,412  
折舊2,835  2,171  8,168  6,166  
銷售總成本19,198  16,310  54,384  51,518  
一般和行政費用3,025  2,650  9,143  8,646  
出售資產收益(37) —  (1,989) —  
共計22,186  18,960  61,538  60,164  
營業收入(損失)69  (1,037) 4,139  (1,166) 
利息費用，淨額(3,203) (2,150) (8,686) (5,451) 
利率衍生工具(虧損)收益(9) 56  (191) 314  
債務提前清償的損失(231) —  (247) —  
其他收入淨額18  17  329  39  
未合併附屬公司(損失)收入税前損失和權益損失
(3,356) (3,114) (4,656) (6,264) 
未合併附屬公司的權益(損失)收入(7) 210  (20) 204  
從所得税中受益401  532  186  961  
持續經營造成的損失
(2,962) (2,372) (4,490) (5,099) 
附屬公司非控制權益造成的全面損失
2  —  3  —  
可歸因於普通股股東的淨虧損和總綜合損失
$(2,960) $(2,372) $(4,487) $(5,099) 
普通股股東每股基本和稀釋淨虧損
$(0.36) $(0.29) $(0.55) $(0.63) 
基本和稀釋加權平均普通股已發行
8,188  8,156  8,177  8,149  

所附的綜合財務報表附註(未審計)是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄

斯特拉圖斯物業公司
現金流量表(未經審計)
(單位：千)

九個月結束
 九月三十日
 20192018
業務活動現金流量：  
淨損失$(4,490) $(5,099) 
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊8,168  6,166  
房地產銷售成本5,321  5,780  
出售資產收益(1,989) —  
利率衍生合約的虧損(收益)191  (314) 
債務提前清償的損失247  —  
發債成本攤銷與股票補償1,042  1,389  
未合併附屬公司的權益損失(收入)20  (204) 
存款增加645  1,242  
遞延所得税(553) (1,081) 
房地產的購買和開發(8,866) (28,900) 
市政公用小區償還正在開發中的房地產
920  —  
其他資產增加(3,529) (2,965) 
應付帳款、應計負債和其他減少額(1,120) (2,607) 
用於業務活動的現金淨額(3,993) (26,593) 
投資活動的現金流量：
資本支出(51,167) (53,468) 
出售資產所得收益3,170  —  
總租賃債務付款(1,216) (1,476) 
購買合併附屬公司的非控制權益(4,589) —  
其他，淨額(10) 378  
用於投資活動的現金淨額(53,812) (54,566) 
融資活動的現金流量：
向信貸機構借款19,186  32,436  
信貸設施付款(18,109) (6,112) 
從項目貸款中借款133,278  50,062  
項目和定期貸款付款(64,118) (3,799) 
以股票為基礎的獎勵支付的現金紅利(31) —  
股票獎勵淨額(234) (203) 
非控股權出資—  17,650  
融資成本(1,342) (1,173) 
籌資活動提供的現金淨額68,630  88,861  
現金、現金等價物和限制性現金淨增額10,825  7,702  
年初現金、現金等價物和限制性現金38,919  39,390  
期末現金、現金等價物和限制性現金$49,744  $47,092  

所附的綜合財務報表附註(未審計)包括關於非現金交易的信息，是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄

斯特拉圖斯物業公司
合併股本報表(未經審計)
(單位：千)

三個月，截至9月30日
 股東權益  
普通股
持有金庫		股東權益合計
 普通股超過面值的資本會計赤字子公司非控股權益 
數
股份		在標準水平
價值		數
股份		在…
成本		共計
衡平法
2019年6月30日結餘9,305  $93  $186,334  $(42,630) 1,128  $(21,360) $122,437  $18,075  $140,512  
行使和既得的股票獎勵26  —  15  —  —  —  15  —  15  
股票補償—  —  156  —  —  —  156  —  156  
沒收股息—  —  11  —  —  —  11  —  11  
以股票為基礎的授標投標
—  —  —  —  5  (149) (149) —  (149) 
總綜合損失—  —  —  (2,960) —  —  (2,960) (2) (2,962) 
2019年9月30日結餘9,331  $93  $186,516  $(45,590) 1,133  $(21,509) $119,510  $18,073  $137,583  

2018年6月30日結餘9,277  $93  $185,757  $(39,848) 1,124  $(21,260) $124,742  $7,080  $131,822  
行使和既得的股票獎勵11  —  —  —  —  —  —  —  —  
股票補償—  —  267  —  —  —  267  —  267  
非控股利益貢獻—  —  —  —  —  —  —  10,650  10,650  
總綜合損失—  —  —  (2,372) —  —  (2,372) —  (2,372) 
2018年9月30日結餘9,288  $93  $186,024  $(42,220) 1,124  $(21,260) $122,637  $17,730  $140,367  

所附的綜合財務報表附註(未審計)是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄

斯特拉圖斯物業公司
合併股本報表(未經審計)
(單位：千)

截至九月三十日止的九個月
 股東權益  
普通股
持有金庫		股東權益合計
 普通股超過面值的資本會計赤字子公司非控股權益 
數
股份		在標準水平
價值		數
股份		在…
成本		共計
衡平法
2018年12月31日結餘9,288  $93  $186,256  $(41,103) 1,124  $(21,260) $123,986  $22,665  $146,651  
行使和既得的股票獎勵43  —  15  —  —  —  15  —  15  
股票補償—  —  234  —  —  —  234  —  234  
沒收股息—  —  11  —  —  —  11  —  11  
以股票為基礎的授標投標
—  —  —  —  9  (249) (249) —  (249) 
購買合併附屬公司的非控制權益
—  —  —  —  —  —  —  (4,589) (4,589) 
總綜合損失—  —  —  (4,487) —  —  (4,487) (3) (4,490) 
2019年9月30日結餘9,331  $93  $186,516  $(45,590) 1,133  $(21,509) $119,510  $18,073  $137,583  

2017年12月31日結餘9,250  $93  $185,395  $(37,121) 1,117  $(21,057) $127,310  $80  $127,390  
行使和既得的股票獎勵38  —  —  —  —  —  —  —  —  
股票補償—  —  629  —  —  —  629  —  629  
以股票為基礎的授標投標
—  —  —  —  7  (203) (203) —  (203) 
非控股利益貢獻—  —  —  —  —  —  —  17,650  17,650  
總綜合損失—  —  —  (5,099) —  —  (5,099) —  (5,099) 
2018年9月30日結餘9,288  $93  $186,024  $(42,220) 1,124  $(21,260) $122,637  $17,730  $140,367  

所附的綜合財務報表附註(未審計)是這些合併財務報表的組成部分。


6
目錄

斯特拉圖斯物業公司
合併財務報表附註(未經審計)

1.一般
所附未經審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應包括在Stratus Properties Inc.(Stratus)向美國(美國)提交的10-K表格(Stratus 2018 Form 10-K)的年度報告中。證券交易委員會。本報告所提供的資料反映了管理層認為為公允説明所報告的中期結果所必需的所有調整，這些調整包括正常的經常性調整。截至2019年9月30日的9個月期間的運營業績並不一定表明截至2019年12月31日的年度的預期業績。

2. 每股收益
Stratus公司普通股每股淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均份額。加權平均股大約不包括在內。832019年第三季度的1000股普通股，972008年第三季度千股，912019年頭9個月的1000股和962018年前9個月，數千股股票與限制性股票單位和因淨虧損而反稀釋的上市股票期權有關。

3. 關聯方交易
聖瑪麗，L.P.
2018年6月19日，德克薩斯州有限合夥公司聖瑪麗有限公司和Stratus的子公司聖瑪麗公司完成了一系列融資交易，以開發聖瑪麗。240-得克薩斯州奧斯汀C圈社區單元豪華花園式公寓項目。融資交易包括(1)a美元26向德克薩斯州資本銀行、全國協會和(2)提供100萬美元的建築貸款8.0百萬私人安置。作為私募發行的參與者之一，LCHM控股有限責任公司(LCHM)是一個關聯方，由於其對Stratus普通股超過5%的實益所有權，它購買了有限合夥股權，這代表了6.1在聖瑪麗，L.P.的百分比股權，請參閲2018年斯特拉圖斯表10-K的注2，以進一步討論。

斯特拉特斯金伍德廣場，L.P.
2018年8月3日，德州有限合夥公司和Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司Stratus Kingwood Place，L.P.完成了一筆$10.7百萬人私人安置，約$7其中百萬，加上一美元6.75來自Comerica銀行的百萬貸款，用於購買54-位於德克薩斯州金伍德的一英畝土地，價格為$13.5百萬，為金伍德廣場的發展，一個新的H-E-B，L.P。(Heb)-錨定、混合用途的開發項目(金伍德廣場)。作為私募基金的參與者之一，LCHM收購了有限合夥公司的股份，最初代表的是8.8在Kingwood，L.P.的百分股權，請參閲2018年地層表注2(表10-K)，以作進一步討論。

Stratus進行了評估並得出結論，聖瑪麗，L.P.和Kingwood，L.P.是可變的利益實體，Stratus是主要受益者。Stratus將根據適用的會計準則，繼續評估哪個實體是聖瑪麗L.P.和Kingwood L.P.的主要受益人。Stratus的合併資產負債表包括聖瑪麗，L.P.和金伍德，L.P.的下列合併資產和負債(千)：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
資產：
現金和現金等價物$493  $1,939  
限制現金—  2,284  
正在開發的房地產29,529  27,928  
可供發展的土地10,898  —  
房地產投資27,059  —  
其他資產1,499  792  
總資產$69,478  $32,943  
負債：
應付帳款和應計負債$6,998  $3,484  
債務35,982  6,125  
負債總額$42,980  $9,609  
淨資產$26,498  $23,334  
7
目錄

其他交易
Stratus與奧斯汀零售合作伙伴公司達成了一項協議，由奧斯汀零售合作伙伴公司的一名顧問提供服務，該顧問是Stratus公司總裁兼首席執行官的兒子。在2019年第三季度和2019年前9個月期間，向奧斯汀零售合作伙伴支付的與財產的應享權利和開發及費用償還有關的總諮詢服務總計約為$28千 和$84分別是千。進一步討論請參閲2018年地層表格10-K注2。

4. 處置
在2019年1月17日，Stratus以$$的價格出售了一處位於C圈社區的零售公寓。3.2百萬Stratus用出售所得來償還$。2.5其Comerica銀行信貸貸款中有100萬筆借款，在2019年第二和第三季度記錄的調整後，這一出售的收益總計為美元2.02019年前9個月為百萬美元。

5. 公允價值計量
公允價值會計準則包括一個層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價(一級投入)給予最高優先，對不可觀測投入(第3級投入)給予最低優先。

某些階層金融工具(即現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計負債)的賬面價值由於其短期性質和一般可忽略不計的信貸損失而接近公允價值。

Stratus其他金融工具的賬面金額和公允價值摘要如下(千)：
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
載運
價值		公平
價值		載運
價值		公平
價值
資產：
利率上限協議$24  $24  $—  $—  
利率互換協議—  —  53  53  
負債：
債務367,358  372,331  295,531  299,531  
利率互換協議138  138  —  —  

債務。Stratus的債務是按成本記錄的，並不是積極交易的。公允價值是根據按估計當前市場利率計算的未來現金流量貼現來估算的。因此，Stratus的債務被歸入公允價值等級的第2級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期日支付的數額。

利率互換和上限協議。與Comerica銀行簽訂的利率互換協議於2013年簽訂，有效期至2020年12月31日，利率固定在2.3與基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的可變利率相比，利率的百分比。截至2019年9月30日，該協議的名義金額為美元。15.4百萬美元，將攤銷為美元14.8截至2018年12月31日，該協議名義金額為美元。15.8百萬

2019年9月30日，按照Santal貸款的要求(見下文注6)，Stratus的一家子公司支付了美元。24簽署利率上限協議，將最高libor利率限制在3.0百分比，佔名義總額$的百分比75.0百萬歐元(桑塔爾貸款的本金)。利率上限協議規定，Stratus子公司將收取以下兩者之間的差額：3.0如果一個月的libor大於一個月libor，則為一個月的libor。3.0百分比(關於Santal貸款的進一步討論，請參閲附註6)。利率上限協議將於2021年10月5日終止。

利率互換和上限協議沒有資格進行對衝會計，因此協議公允價值的變化記錄在綜合損益表中。Stratus使用利率定價模型，該模型依賴於市場可觀察的輸入，如libor，以衡量兩種協議的公允價值。Stratus還評估了與這兩項協議相關的交易對手信用風險，這被認為是3級投入，但並不認為這種風險很大。因此，利率互換和上限協議被劃分為公允價值等級的第二級。

8
目錄

6. 債務
Stratus債務的組成部分如下(千)：
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
高盛貸款$141,718  $143,250  
桑塔爾貸款73,889  —  
Comerica銀行信貸設施51,297  50,221  
Amarra Villas信貸設施5,424  3,326  
新坎尼土地貸款4,898  —  
巴頓溪村定期貸款3,220  3,284  
建築貸款：
蘭塔納廣場
22,967  18,416  
瓊斯交叉
20,759  11,784  
聖瑪麗
19,813  —  
金伍德廣場
16,169  6,125  
西基林市場
7,204  6,636  
Santal第一階段
—  32,622  
聖塔第二階段
—  19,867  
債務總額a
$367,358  $295,531  
a.包括未攤銷債務發行費用淨減少數$3.82019年9月30日百萬美元2.82018年12月31日

截至2019年9月30日，Stratus擁有美元6.5百萬美元60.0百萬Comerica銀行循環信貸額度，含美元2.2數百萬張針對信貸工具的信用證。

2019年9月30日，Stratus的一家子公司進入了$75.0與ACRC貸款人有限責任公司(SATAL貸款)提供百萬美元貸款，為Santal第一期和第二期建築貸款提供再融資。桑塔爾貸款的主要期限為三年，將於2022年10月5日到期，在滿足特定條件的前提下，有可能延長兩個12個月。貸款利息是可變的，按libor+計算。2.85百分比(或(如適用的話)重置率)，但利率不得低於任何時間4.80年率。Santal貸款包含某些通常和習慣於這類貸款協議的財務契約，包括Stratus必須保持協議中定義的淨資產價值為美元的要求。125百萬元及至少$流動資產7.5百萬美元。大約$57.9其中百萬美元用於全額償還Santal第一期和第二期建築貸款。支付交易費用後的剩餘收益約為美元。16百萬美元，包括以限制性現金列報的準備金。2019年10月，Stratus使用了$13.0淨收益中的百萬美元用於減少其Comerica銀行信貸機制上的未清餘額。由於進入Santal貸款，Stratus確認了提前清償債務的損失為美元。2312019年第三季度千美元。按照Santal貸款的要求，Stratus簽訂了利率上限協議(進一步討論見注5)。

2019年3月19日，Stratus的兩家子公司與Comerica銀行簽訂了一項貸款協議，修改、增加和延長Stratus‘Amarra Villas信貸安排，該貸款計劃將於2019年7月12日到期。新的貸款協議規定循環信貸貸款承諾從$增加。8.0百萬至美元15.0並將到期日期延長至2022年3月19日。貸款利息是可變的，按libor+計算。3.0百分比。Amarra Villas信貸設施包含這種性質的貸款協議通常和慣例的財務契約，包括Stratus必須保持協議中定義的淨資產價值為美元的要求。125百萬美元和低於總資產價值的債務總額50百分比。截至2019年9月30日，Stratus擁有美元9.3百萬美元15.0百萬阿馬拉別墅信貸機構。由於簽訂了這項新的貸款協議，Stratus確認了提前清償債務的損失為$。162019年前9個月為千美元。

2019年3月8日，Stratus的一家子公司進入了$5.0德克薩斯資本銀行提供的百萬土地貸款。這筆貸款的收益被用於購買heb在新Caney合作伙伴關係中的那部分，其中Stratus和heb購買了一塊土地，用於在德克薩斯州的新坎尼(NewCaney)開發一個錨定的混合用途項目。該貸款將於2021年3月8日到期，可在一定條件下延長12個月。貸款利率為libor+3.0百分比。借款由新坎尼土地擔保。貸款協議載有傳統的財務契約，包括一項要求Stratus保持資產淨值為$的規定。125百萬

有關Stratus其他債務的描述，請參閲2018年地層表10-K中的注5。
9
目錄

利息費用和資本化。利息費用(未計資本利息)共計$5.2百萬 2019年第三季度，美元4.32018年第三季度百萬美元14.92019年前9個月的百萬美元11.42018年前9個月為百萬美元。Stratus的資本化利息成本總計$2.02019年第三季度百萬美元2.12018年第三季度百萬美元6.22019年前9個月的百萬美元6.02018年前9個月的百萬美元，主要與巴頓溪的發展活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場和聖瑪麗開發活動有關的資本化利息費用。

7. 利潤參與激勵計劃
2018年7月，董事會賠償委員會(委員會)一致通過了Stratus利潤參與獎勵計劃(該計劃)，該計劃為參與者提供了與委員會指定為該計劃核準項目的發展項目的成功相關的經濟獎勵。有關進一步討論，請參閲2018年地層表格10-K注7。
在2019年第三季度，委員會指定木蘭廣場為該計劃下的核準項目.截至2019年9月30日，裁決的公允價值沒有其他重大變化，也沒有用於確定2018年12月31日裁決公允價值的假設。與裁定額有關的估計數隨着時間的推移可能會發生變化，原因是預計和實際的發展進展與成本、市場條件以及資本交易或估值事件的時間不同。

2019年第三季度，Stratus應計美元0.2百萬美元用於項目開發費用和美元0.2與該計劃有關的一般開支和行政開支。截至2019年9月30日止的9個月內，Stratus應計為$0.6百萬美元用於項目開發費用和美元0.7與該計劃有關的一般開支和行政開支。該計劃的應計負債共計$2.12019年9月30日百萬美元0.82018年12月31日，百萬美元(包括在其他負債中)。截至2019年9月30日，不已根據該計劃向參與者支付了款項。

8. 所得税
Stratus關於所得税的會計政策和其他信息在2018年表10-K中的附註1和6中作了進一步説明。

Stratus的遞延税資產(扣除遞延税負債)共計$12.42019年9月30日百萬元, 和$11.82018年12月31日Stratus未來的經營結果可能會受到無法實現未來税收損失或將產生額外遞延税資產的項目的税收利益的負面影響。

2019年前9個月Stratus綜合有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之差21主要原因是得克薩斯州的利差税以及減税和就業法案的行政補償限制。2018年前9個月Stratus綜合有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之差21%，主要歸因於德克薩斯州的邊際税。

9. 業務部門
Stratus目前四運營部門：房地產運營，租賃業務，酒店和娛樂。

房地產業務部門包括Stratus的房地產資產(待售、正在開發和可供開發)，其中包括位於得克薩斯州奧斯汀的房產(Barton Creek社區；環狀C社區，包括聖瑪麗的一部分；Lantana社區，包括仍在開發中的Lantana Place的一部分和空置的樓盤用地；以及位於德克薩斯州Lakeway的大奧斯汀地區(Lakeway)的一個共管公寓單元)；位於德克薩斯州的學院車站(部分Jones十字路口和空置的墊地)；在基利恩(西基林市場的空置地點)；在德克薩斯州的木蘭(Magnolia)、得克薩斯州的金伍德(Kingwood)(金伍德的一部分)和德克薩斯州的新坎尼(New Caney)，位於大休斯敦地區。

租賃業務部門包括W奧斯汀酒店和住宅、巴頓溪村、德克薩斯基林西基林市場的辦公和零售空間，以及聖瑪麗、蘭塔納廣場、瓊斯交叉和金伍德廣場的完工部分。

酒店部分包括位於得克薩斯州奧斯汀市中心的W奧斯汀酒店和住宅。

10
目錄

娛樂部分包括一個現場音樂和娛樂場所ACLLive和3 TENACLLive，它們都位於W奧斯汀酒店和住宅。除了舉辦音樂會和私人活動外，ACLLive也是美國電視史上運行時間最長的音樂系列劇“奧斯汀城極限”(AustinCityLimits)的所在地。

Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的業績。一般費用和行政費用主要由僱員薪金、工資和其他費用組成，是在綜合的基礎上管理的，不分配給Stratus的業務部門。以下部分的信息反映了管理部門的決定，而這些決定可能並不能説明如果每個部門是一個獨立實體，其實際財務執行情況將是什麼。

與客户簽訂合同的收入。 Stratus從與客户簽訂的合同中獲得的收入如下(千)：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
房地產業務：
房地產開發銷售$2,601  $2,025  $9,483  $10,036  
委員會和其他15  75  210  237  
2,616  2,100  9,693  10,273  
租賃業務：
租金收入5,024  2,813  13,066  7,148  
5,024  2,813  13,066  7,148  
酒店：
客房、食品和飲料8,097  7,554  24,279  25,156  
其他599  618  1,704  1,931  
8,696  8,172  25,983  27,087  
娛樂：
事件收入5,211  4,154  15,033  12,532  
其他708  684  1,902  1,958  
5,919  4,838  16,935  14,490  
與客户簽訂合同的總收入$22,255  $17,923  $65,677  $58,998  

按業務部門分列的財務信息。 以下部分資料是在與Stratus合併財務報表相同的基礎上編制的(千)。
房地產
操作a
租賃業務酒店娛樂
公司、沖銷和其他b
共計
截至2019年9月30日的三個月：     
收入：
無關聯客户$2,616  $5,024  $8,696  $5,919  $—  $22,255  
段間4  219  68  307  (598) —  
銷售成本，不包括折舊2,352  

2,495  6,931  4,770  (185) 16,363  
折舊57  1,529  903  393  (47) 2,835  
一般和行政費用—  —  —  —  3,025  3,025  
出售資產收益—  (37) 
c
—  —  —  (37) 
營業收入(損失)$211  $1,256  $930  $1,063  $(3,391) $69  
資本支出、購房和房地產開發
$3,110  $5,871  $294  $12  $—  $9,287  
2019年9月30日總資產225,912  193,878  98,062  43,855  6,225  567,932  

11
目錄

房地產
操作a
租賃業務酒店娛樂
公司、沖銷和其他b
共計
截至2018年9月30日的三個月：
收入：
無關聯客户$2,100  $2,813  $8,172  $4,838  $—  $17,923  
段間8  227  72  21  (328) —  
銷售成本，不包括折舊2,279  

1,235  6,639  4,154  (168) 14,139  
折舊
65  863  886  391  (34) 2,171  
一般和行政費用—  —  —  —  2,650  2,650  
經營(損失)收入
$(236) $942  $719  $314  $(2,776) $(1,037) 
資本支出、購房和房地產開發
$21,201  $10,334  $128  $24  $—  $31,687  
2018年9月30日總資產183,857  157,706  102,069  36,377  8,047  488,056  

截至2019年9月30日的9個月：     
收入：
無關聯客户$9,693  $13,066  $25,983  $16,935  $—  $65,677  
段間13  678  195  381  (1,267) —  
銷售成本，不包括折舊6,193  
d
7,090  20,497  12,962  (526) 46,216  
折舊182  4,324  2,702  1,183  (223) 8,168  
一般和行政費用—  —  —  —  9,143  9,143  
出售資產收益—  (1,989) 
c
—  —  —  (1,989) 
營業收入(損失)$3,331  $4,319  $2,979  $3,171  $(9,661) $4,139  
資本支出、購房和房地產開發
$8,866  $50,482  $548  $137  $—  $60,033  
市政公用設施區(MUD)償還正在開發中的房地產d
920  —  —  —  —  920  

截至2018年9月30日的9個月：      
收入：
非關聯客户$10,273  $7,148  $27,087  $14,490  $—  $58,998  
主要段間24  703  194  79  (1,000) —  
銷售成本，不包括折舊
9,405  
e
3,756  20,861  11,850  (520) 45,352  
折舊190  2,234  2,675  1,171  (104) 6,166  
一般和行政費用
—  —  —  —  8,646  8,646  
營業收入(損失)$702  $1,861  $3,745  $1,548  $(9,022) $(1,166) 
資本支出、購房和房地產開發
$28,900  $52,619  $464  $385  $—  $82,368  
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括合併的一般和行政費用以及部門間數額的沖銷。
c.涉及2019年第一季度銷售的零售墊，但須以位於C圈社區的地面租賃為條件，包括2019年第二和第三季度記錄的調整數。
d.Stratus收到$4.6與償還巴頓溪開發基礎設施費用有關的百萬債券收益。在總額中，Stratus記錄了$0.9百萬美元，作為正在開發中的房地產在合併資產負債表上的減少，和美元。3.4百萬美元作為房地產銷售成本的減少和美元0.3其他收入百萬，綜合損益表淨額。請參閲2018年地層表10-K中的注1，以進一步討論Stratus的泥巴償還會計政策。
e.包括$0.4百萬銷售成本的削減與收集前幾年的評估在巴頓溪。


12
目錄

10. 新會計準則
租賃。自2019年1月1日起，Stratus公司通過了一項會計準則更新(ASU)，要求承租人確認資產負債表上的大多數租約。Stratus選擇了實際的權宜之計，允許它(1)在生效日期適用更新的租賃指南的規定，而不調整所提出的比較期；(2)不重新評估租賃合同、租賃分類和採用時存在的租賃的初始直接費用。Stratus還選擇了一項會計政策，不承認12個月或12個月以下租約的租賃資產和負債，以及預期不會行使的購買選擇權。

Stratus最重要的租約是99-大約一年的地面租賃72在德克薩斯州的大學車站，正在開發瓊斯交叉項目的幾英畝土地。Stratus還租賃各種類型的資產，包括辦公空間、車輛和辦公設備的不可取消租賃.Stratus的所有租約都被認為是在ASU下的經營租約。這一ASU的採用導致了對資產租賃使用權的確認。11.9百萬美元和租賃負債12.0截至2019年1月1日

業務租賃費用為美元0.32019年第三季度百萬美元1.02019年前9個月為百萬美元。租賃費用共計$0.42018年第三季度百萬美元1.22018年前9個月為百萬美元。

2019年前9個月，Stratus支付了$164在合併資產負債表中記錄的租賃負債(包括在現金流量表中的業務現金流量)。截至2019年9月30日，用於確定租賃負債的加權平均貼現率為6.0百分比和加權平均剩餘租期為94.3好幾年了。

截至2019年9月30日，綜合資產負債表上記錄的未來租賃最低付款額如下(千)：
2019年剩餘三個月$57  
2020199  
2021145  
2022434  
2023497  
此後110,548  
付款總額111,880  
現值調整(99,372) 
最低租金淨額現值$12,508  

這一ASU的採用並沒有對Stratus作為出租人的合同產生重大影響。如欲進一步披露2018年12月31日不可撤銷的長期租約下的最低租金收入，請參閲Stratus 2018表格10-K的附註8。

11. 後續事件
斯特拉圖斯評估了2019年9月30日以後和財務報表發佈之日之後的事件，並確定了在此期間發生的需要確認或披露的任何事件或交易在這些財務報表中得到適當處理。
13
目錄

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析.

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)中，“我們”、“我們”、“我們”和“Stratus”指的是Stratus Properties公司。以及由Stratus Properties公司擁有或控制的所有實體。請閲讀以下討論，連同我們的合併財務報表、相關的MD&A以及我們提交美國(美國)的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告(2018年表10-K)中所列的我們的業務和財產。證券交易委員會(SEC)。下文報告和總結的業務結果不一定表明未來的業務成果，未來的結果可能與前瞻性説明中的預期結果大不相同(進一步討論請參閲“指導説明”)。其後對“説明”的所有提及均指第一部分第1項中的綜合財務報表附註(未經審計)。除非另有説明，否則本表格10-Q的“財務報表”。
我們是一家多元化的房地產公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們主要從事商業、多家庭和單家庭住宅地產的收購、權利、開發、管理、經營和銷售，房地產租賃，以及位於得克薩斯州奧斯汀地區的酒店和娛樂業務的經營，以及德克薩斯州其他一些快速增長的市場。我們的收入和現金流來自銷售我們開發的物業，從我們租賃的物業和我們的酒店和娛樂業務的租金收入。有關我們運營部分的進一步討論，請參閲注9。
經營策略

我們的開發組合包括大約1，800英畝的商業、多家庭和單一家庭住宅項目，這些項目正在開發中或未開發的土地中供將來使用。我們的W奧斯汀酒店和我們的ACL現場和3 TEN ACL現場娛樂場所位於奧斯汀市中心，是這個城市世界聞名、充滿活力的音樂場景的中心。

我們的主要業務目標是通過有條不紊地開發和提高我們的財產價值，然後出售這些資產，從而為股東創造價值。我們的發展計劃，包括取得物業、保障和維持發展權益、建造和穩定物業，然後為出售或再融資作好準備，是我們策略的一個關鍵因素。目前，我們在“發展活動-目前的住宅活動”和“發展活動-目前的商業活動”中介紹了這些階段中的某些項目。

我們相信奧斯汀和其他得克薩斯州快速發展的市場仍然是理想的地點.我們的許多發展項目都是在歷史上受到監管限制的地方進行的，這使得我們很難獲得應享權利。我們奧斯汀的物業，是位於理想的地區與重大的監管限制，有權和有效用的能力，以全面建設。因此，我們相信，通過戰略規劃、開發和營銷，我們可以最大限度地實現和充分實現其價值。

我們的發展計劃需要大量資本，我們可以通過合資企業或其他安排來進行。我們的業務戰略要求我們依靠業務現金流和債務融資作為我們滿足流動性需求的主要資金來源。我們還不時地依賴於我們子公司的項目級股權融資.我們已建立了戰略關係，作為我們對特定發展項目的總體戰略的一部分，並可能在今後達成其他類似的安排。

概述

我們開發的房產銷售可以包括一片已經開發並允許居住的土地，一片已經開發過的住宅，或者是我們在W奧斯汀住宅的一個剩餘的共管公寓單元。我們還可以出售正在開發中的物業、未開發的物業或出租的物業，如果有機會，我們相信這會使整體資產價值最大化，作為我們業務策略的一部分。
2019年第三季度，我們可歸因於普通股股東的淨虧損總計300萬美元，每股0.36美元。 和 2019年前9個月為450萬美元，每股0.55美元，相比之下，2019年前9個月為240萬美元，每股0.29美元。 2018年第三季度 和 2018年前9個月為510萬美元，每股0.63美元。與2018年第三季度相比，2019年第三季度普通股股東的淨虧損有所增加，主要是由於平均債務增加導致利息支出增加。與2018年前9個月相比，2019年頭9個月我們可歸因於普通股股東的淨虧損有所減少，主要原因是
14
目錄

市政公用設施區(MUD)償還款和資產銷售收益(見下文)，但因平均債務增加而增加的利息費用部分抵銷。
2019年第三季度，我們的總收入為2，230萬美元。 和 2019年前9個月為6 570萬美元，相比之下，2019年前9個月為1 790萬美元 2018年第三季度 和 2018年前9個月為5 900萬美元。與2018年期間相比，2019年第三季度和前9個月的收入增加，主要反映了與我們最近完成的房產開始租賃有關的收入增加，以及ACL Live舉辦的活動數量和出席人數增加。與2018年前9個月相比，2019年前9個月的收入增長被酒店部門收入下降和單户住宅銷售下降所部分抵消。
我們在2019年前9個月收到了460萬美元的債券收益，這些款項與特拉維斯縣償還巴頓河開發基礎設施費用有關。在總額中，我們在綜合資產負債表上記錄了90萬美元作為正在開發的房地產的減少，340萬美元作為銷售房地產成本的減少和30萬美元的其他收入，在2019年前9個月的綜合損益表中扣除了淨額。2019年的前9個月還包括出售總額為200萬美元的資產的收益，主要與出售一個以C圈社區地面租賃為條件的零售墊有關。
2019年9月30日，我們的債務總額為3.674億美元，合併現金為3250萬美元。我們有大量的經常性費用，包括財產税、維修和營銷，我們相信我們將有足夠的現有流動資金來源，包括債務融資和業務現金，以滿足今後12個月的現金需求。見“資本資源和流動性””下文和第1部分第1A項所列的“危險因素”。我們的2018年表格10-K供進一步討論。
發展活動
目前的居住活動。
在2019年第三季度，我們以260萬美元的價格出售了4塊阿馬拉路第三階段的地塊，其中3塊包括在下面討論的合同中，在2019年的頭9個月裏，我們賣出了10塊阿馬拉路第三階段的地塊，其中7塊包括在下面討論的合同中，總價為600萬美元。截至2019年9月30日，21個已開發的Amarra驅動器第三階段地段和9個已開發的Amarra驅動器第二期地段仍未售出。
2019年9月，我們修訂了先前於2018年3月簽訂的一項合同，根據該合同，我們同意以1 160萬美元(房屋建造合同)的價格，將阿馬拉大道第二階段2塊和阿馬拉大道第三階段15塊地出售給一名房屋建築商。根據房屋建造者合同，雙方必須在2020年9月30日前按比例完成這些地段的銷售。如果買方未能在任何指定的截止日期前完成最低地段的銷售，我們可以選擇終止房屋建造者的合同，但將保留相關的4.5萬美元的保證金。

在2019年9月30日之後，直至2019年11月8日，我們出售了一幅阿馬拉路第二期和兩幅阿馬拉路第三階段的土地，其中一幅受到房屋建築商合同的約束，總共賣了220萬美元。截至2019年11月8日，三個阿馬拉路第三階段的地段已簽訂合同，其餘五個阿馬拉路第三階段的地段須遵守房屋建造合同。

阿馬拉大道(阿馬拉別墅)的別墅住宅項目是巴頓溪社區的一個20單元的開發項目，我們在2017年和2018年完成了首批七棟聯排別墅的建設。最後一棟完工的住宅於2019年第二季度售出。在2019年的頭9個月裏，我們以350萬美元的價格售出了兩套聯排別墅。我們預計將在2019年第四季度開始建造接下來的四個阿馬拉別墅。
截至2019年9月30日，位於高檔巴頓溪社區的448套花園式多家庭項目Santal已全部租賃並穩定下來。我們於2019年第一季度完成了聖塔二期工程的建設，該二期工程與第一期工程直接相鄰。2019年9月30日，我們結束了一筆7，500萬美元的貸款，為Santal再融資。有關Santal再融資的進一步討論，請參閲附註6。


15
目錄

2018年6月，我們獲得了項目融資，並開始建設聖瑪麗，一個240單元豪華花園式公寓項目在C圈社區。截至2019年9月30日，9棟大樓中有5棟已經完工，首批租户於2019年7月入夥。2019年10月又建成了兩棟大樓，最後兩座大樓預計將在2019年11月底完工。

關於我們的多家庭和單家庭住宅的進一步討論，請參閲2018年表格10-K中的MD&A。

目前的商業活動。
建設金伍德廣場，一個H-E-B，L.P。(Heb)--德克薩斯州金伍德的錨定、混合用途開發正在如期進行。截至2019年9月30日，我們已經簽訂了約80%的零售空間的租約，包括HIB雜貨店。HIB雜貨店預計將於2019年11月13日開業，零售大樓已於2019年8月完工，並移交給租户建造室內空間。關於項目融資的進一步討論，請參閲附註3。

在2019年3月，我們敲定了在新卡尼(NewCaney)的heb商店的租約，這是一項在德克薩斯州新坎尼(NewCaney)的混合用途開發項目，並以約500萬美元收購了heb在該合作伙伴關係中的權益。我們目前不期望在2021年之前開始建設新的Caney項目。有關土地貸款的進一步討論，請參閲附註6。

位於奧斯汀西南部的一項混合用途開發項目Lantana Place一期工程於2018年竣工。截至2019年9月30日，我們已經為大約80%的零售空間簽訂了租約，其中包括錨定租户Moviehouse&Eatery，以及萬豪的一家AC酒店的地面租賃。該酒店於2019年5月開工建設。

截至2019年9月30日，我們已經簽訂了約95%零售空間的租約，這是位於得克薩斯州大學車站的一項混合用途開發項目，第一階段為Jones Crossing，以及位於西基林市場(West Killeen Market)的大約70%的零售空間，我們的零售項目位於得克薩斯州基林，由一家雜貨店影子錨定。

關於我們商業屬性的進一步討論，請參閲2018年表格10-K中的MD&A。

規劃項目。
我們計劃在融資的前提下，着手開發木蘭廣場(Magnolia Place)的第一階段，這是德克薩斯州木蘭島(Magnolia)的一項新的混合用途項目，目前計劃開發81，000平方英尺的零售空間；6處公寓用地；2處酒店用地；以及50英畝的住宅用地，最多可容納1 200個家庭單元。木蘭廣場將被一個95，000平方英尺的雜貨店影子錨定，該商店將由Heb在HIB擁有的18英畝土地上建造。第一階段的發展預計將包括約41，000平方英尺的零售空間，3個租賃墊和3個待出售的墊，我們目前正在評估多家庭發展的初始階段。我們目前正在獲得一筆建築貸款，以資助第一階段的發展，並期望在2020年初開始清理場地，然後進行工地工程和聯合使用道路和公用事業基礎設施，以支持整個項目。我們預計，所有的基礎設施費用將有資格在未來償還木蘭東泥。請參閲2018年表格10-K中的注1，以進一步討論本MUD和我們對MUD報銷的會計政策。HIB雜貨店目前預計將於2021年年中開業。

我們正在推進巴頓溪未來各階段開發的規劃和許可進程，包括住宅區KLO、商業和多家庭區N段。我們重新設計了KLO區，採用了單一家庭地段和住宅共管公寓地段的組合，預計將使我們的密度從154處增加一倍，達到316處住宅用地。我們向奧斯汀市和特拉維斯縣提交了KLO分部的初步分區許可證申請，該申請於2019年10月獲得批准。KLO科初期階段的道路和公用事業工程正在進行中。採用類似於KLO區段的概念方法，我們也正在評估對N區的重新設計，這是我們位於巴頓溪社區南部西南公園大道上的大約570英畝的土地。如果成功的話，這個新項目將被設計成一個密集、中高層、混合用途的項目，周圍環繞着廣泛的綠地設施，並導致潛在密度的增加。這些潛在的開發項目需要廣泛的額外許可，並將取決於市場條件。由於審批和發展過程的性質和成本以及特定用途的市場需求的不確定性，最終發展計劃的性質以及我們能否成功執行這些計劃都存在不確定性。此外，我們的發展計劃
16
目錄

Klo和N節將需要大量資本，我們可以通過債務和/或股權融資、合資企業、商業、合作伙伴或其他安排來獲得這些資本。

行動結果

我們正不斷評估物業的發展和銷售潛力，並會繼續考慮與我們的物業進行交易的機會，包括可能的出售、合資或其他安排。因此，由於許多其他因素影響我們的業務活動，在這裏和2018年的表10-K，我們過去的經營業績不一定表明我們的未來業績。我們使用營業收入或虧損來衡量每個運營部門的業績。公司、沖銷和其他費用包括合併的一般費用和行政費用，其中主要包括僱員薪金和其他費用。
下表總結了我們的結果(以千為單位)：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
營業收入(損失)：  
房地產業務$211  $(236) $3,331  $702  
租賃業務1,256  942  4,319  1,861  
酒店930  719  2,979  3,745  
娛樂1,063  314  3,171  1,548  
公司、沖銷和其他(3,391) (2,776) (9,661) (9,022) 
營業收入(損失)$69  $(1,037) $4,139  $(1,166) 
利息費用，淨額$(3,203) $(2,150) $(8,686) $(5,451) 
可歸因於普通股股東的淨虧損
$(2,960) $(2,372) $(4,487) $(5,099) 
我們有四個運營部門：房地產業務，租賃業務，酒店和娛樂(參見注9)。以下是按部門分列的我們的經營結果的討論。

房地產業務
下表彙總了我們的房地產業務結果(以千為單位)：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
收入：  
房地產開發銷售$2,601  $2,025  $9,483  $10,036  
委員會和其他19  83  223  261  
總收入2,620  2,108  9,706  10,297  
銷售成本，包括折舊2,409  2,344  6,375  9,595  
營業收入(損失)$211  $(236) $3,331  $702  

發達的房地產銷售。下表彙總了我們開發的房產銷售情況(單位：千美元)：
三個月到9月30日，
 20192018
 地段/單位收入每批/單位平均費用地段/單位收入每批/單位平均費用
巴頓溪      
阿馬拉大道：
第二階段—  $—  $—  1  $670  $211  
第三階段4  2,601  261  2  1,355  289  
住宅共計4  $2,601  3  $2,025  
17
目錄

截至9月30日的9個月，
 20192018
 地段/單位收入每批/單位平均費用地段/單位收入每批/單位平均費用
巴頓溪      
阿馬拉大道：
第二階段—  $—  $—  2  $1,275  $210  
第三階段10  6,033  242  6  3,800  272  
阿馬拉別墅2  3,450  1,607  2  3,821  1,666  
W奧斯汀酒店與住宅項目
共管公寓—  —  —  1  1,140  726  
住宅共計12  $9,483  11  $10,036  
房地產收入2019年第三季度收入的增長，與2018年第三季度相比，主要反映了2019年第三季度房地產銷售的增加。與2018年前9個月相比，2019年前9個月的收入有所減少，這主要反映了2018年期間W奧斯汀酒店和住宅共管公寓的銷售情況。

銷售成本。銷售費用包括出售財產的費用、項目運營和營銷費用以及分配的間接費用，但某些泥漿償還額的減少部分抵消了這些費用。2019年第三季度的銷售成本為240萬美元，2019年前9個月為640萬美元，而2018年第三季度為230萬美元，2018年前9個月為960萬美元。與2018年第三季度相比，2019年第三季度銷售成本的增長主要反映了2019年第三季度房地產銷售的增長。與2018年前9個月相比，2019年前9個月的銷售費用減少，主要反映了2019年前9個月340萬美元的泥漿償還款，這是由於償還的財產先前出售後，銷售的房地產成本減少了。2018年前9個月的銷售成本包括減少銷售成本40萬美元，這些成本與收集巴頓溪(BartonCreek)前幾年的房產評估有關。

租賃業務
下表彙總了我們的租賃業務結果(以千為單位)：
 三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
租金收入$5,243  $3,040  $13,744  $7,851  
銷售租金，不包括折舊2,495  1,235  7,090  3,756  
折舊1,529  863  4,324  2,234  
出售資產收益(37) —  (1,989) —  
營業收入$1,256  $942  $4,319  $1,861  
租金收入。額外租金收入主要包括來自Santal的收入、W奧斯汀酒店和住宅、西Killeen市場、Lantana Place、Jones Croing和Barton Creek村的辦公和零售空間。2019年期間租金收入與2018年期間相比有所增加，這主要是因為在Santal、Lantana Place和Jones Crossing開始了新的租賃。

銷售和折舊的租金費用。與2018年期間相比，銷售和折舊費用的租金在2019年期間有所增加，主要是由於在Santal、Lantana Place、Jones Crossing和St Mary的租賃活動。

變賣資產所得。2019年1月17日，Stratus以320萬美元的價格出售了一處位於C圈社區的地契。Stratus利用出售所得償還其Comerica銀行信貸貸款中的250萬美元，在2019年第二和第三季度記錄的調整後，2019年前9個月該出售的收益共計200萬美元。


18
目錄

酒店
下表彙總了我們酒店的業績(千)：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
酒店收入$8,764  $8,244  $26,178  $27,281  
酒店銷售成本，不包括折舊6,931  6,639  20,497  20,861  
折舊903  886  2,702  2,675  
營業收入$930  $719  $2,979  $3,745  
酒店收入。酒店收入主要包括來自W奧斯汀酒店客房預訂和餐飲銷售的收入。2019年第三季度酒店收入的增長，與2018年第三季度相比，主要是食品和飲料銷售的增加，以及工作日集團和臨時業務的增加。與2018年前9個月相比，2019年前9個月酒店收入下降，主要是由於短暫的週末業務和整體集團業務減少，以及食品和飲料銷售下降。每個可用房間的收入(RevPAR)是通過將客房總收入除以平均可用房間的總和計算出來的，2019年第三季度為222美元，2019年前9個月為234美元，而2018年第三季度為214美元，2018年前9個月為243美元。

雖然我們仍然對奧斯汀酒店的長期前景持樂觀態度，其基礎是市中心辦公空間的增加、人口的持續增長和奧斯汀市場旅遊業的增加，但由於預計在2019年剩餘時間和整個2020年期間將在奧斯汀市中心開設更多的酒店客房，競爭將繼續加劇，預計這將對我們的酒店收入產生持續的影響。

我們繼續探索21座的各種機會，這是我們在得克薩斯州奧斯汀市中心的混合用途開發項目，其中包括W奧斯汀酒店和寫字樓、零售和娛樂空間，其中可能包括但不限於可能的銷售、資本重組或其他合資企業。我們對潛在機會的審查正處於後期階段。我們的經紀人和管理層正在努力完成這一審查，我們目前預計在今後30至60天內完成這項審查，屆時我們計劃向我們的指導委員會(董事會)提出潛在的機會，供其考慮。任何交易都取決於市場條件，我們不能保證任何交易的時間，或是否會發生任何交易。

娛樂
下表彙總了我們的娛樂結果(以千為單位)：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
娛樂收入$6,226  $4,859  $17,316  $14,569  
娛樂銷售成本，不包括折舊
4,770  4,154  12,962  11,850  
折舊393  391  1,183  1,171  
營業收入$1,063  $314  $3,171  $1,548  
娛樂收入。娛樂收入主要反映ACL Live的運營結果，包括門票銷售、私人活動收入、贊助、個人座位許可證和套房銷售以及優惠和商品銷售。娛樂收入也反映了與在3 TEN ACL Live舉辦的活動相關的收入。娛樂部門的收入因不同時期而有所不同，原因包括門票價格和門票銷售數量，以及在ACL Live和3 TEN ACL Live舉辦的活動的數量和類型。與2018年相比，2019年的娛樂收入有所增加，主要原因是舉辦的活動數量增加，以及ACL Live的出席人數增加。

19
目錄

特定於音樂會和活動主辦行業的某些關鍵運營統計數據包含在下面，以提供有關我們的ACLLive和3 TENACLLive運營性能的附加信息。
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
ACL實況
活動： 
主辦的活動59  49  192  151  
估計出席人數81,088  62,323  225,300  180,942  
每位與會者的輔助淨收入e$41.68  $32.87  $44.27  $40.28  
票務：
售票數量60,704  48,436  177,605  132,568  
售票總值(單位：千)$3,413  $2,686  $9,672  $7,786  
3 TEN ACL現場直播
活動：
主辦的活動46  55  148  161  
估計出席人數9,308  9,520  27,798  29,462  
每位與會者的輔助淨收入e$57.85  $49.84  $41.64  $40.93  
票務：
售票數量5,565  5,316  17,890  18,025  
售票總值(單位：千)$130  $142  $425  $415  
娛樂銷售成本。2019年第三季度的娛樂銷售成本(不包括折舊)為480萬美元，2019年前9個月為1，300萬美元，而2018年第三季度為420萬美元，2018年前9個月為1，190萬美元，主要原因是ACL Live的活動數量增加(季度增長20%，9個月增長27%)。
公司、沖銷和其他
公司、沖銷和其他費用(見附註9)包括合併的一般費用和行政費用，其中主要包括僱員薪金和其他費用。2019年第三季度合併的一般和行政費用共計300萬美元。 和 2019年前9個月為910萬美元，相比之下，2019年前9個月為270萬美元 2018年第三季度 和 2018年前9個月為860萬美元。與2018年期間相比，2019年期間一般費用和行政費用的增加主要反映了我們的利潤參與獎勵計劃的相關費用，該計劃於2018年獲得批准，在2018年期間沒有收費。公司、沖銷和其他也包括四個業務部門之間部門間交易的沖銷。
非營業結果
利息費用淨額。2019年第三季度利息費用(未計資本利息)520萬美元 2019年頭9個月的1 490萬美元高於2018年第三季度的430萬美元。 2018年前9個月為1 140萬美元，主要原因是用於資助發展活動的平均債務增加。
2019年第三季度資本利息總額為200萬美元，2019年前9個月為620萬美元，而2018年第三季度為210萬美元，2018年前9個月為600萬美元，主要與巴頓溪的發展活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場和聖瑪麗開發活動有關的資本化利息費用。
債務提前清償的損失。我們記錄了2019年第三季度提前清償債務的損失為231，000美元。 2019年前9個月的247萬美元，主要與Santal建築貸款的再融資有關。進一步討論請參閲附註6。
從所得税中受益。我們記錄到2019年第三季度的所得税為40萬美元，2019年前9個月為20萬美元，而2018年第三季度為50萬美元，2018年前9個月為100萬美元。有關所得税優惠的進一步討論，請參閲附註8。
20
目錄

資本資源和流動性

房地產市場的波動，包括我們經營的市場，會影響我們的房地產銷售。然而，我們認為，隨着時間的推移，我們的資產的性質和位置將為我們帶來積極的現金流。
2019、2018年9月30日終了9個月現金流量比較
經營活動。2019年前9個月用於經營活動的現金總額為400萬美元，而2018年前9個月為2 660萬美元。2019年前9個月用於購買和開發房地產的支出共計890萬美元，2018年前9個月的支出總額為2 890萬美元，主要用於巴頓溪地產的開發。2018年期間購買和開發房地產的支出也反映了購買Kingwood Place土地的情況。在2019年前9個月期間，我們的業務現金流包括與巴頓溪基礎設施費用有關的460萬美元的泥漿償還款(其中370萬美元減少了這一期間税前淨虧損，90萬美元用於正在開發中的房地產)。
投資活動。2019年前9個月用於投資活動的現金總額為5 380萬美元，2018年前9個月為5 460萬美元。2019年前9個月的資本支出總額為5 120萬美元，主要用於金伍德廣場和聖瑪麗項目的開發，5 350萬美元 2018年前9個月，主要涉及Santal、Lantana Place、Jones Crossing和聖瑪麗項目的開發。
我們還支付了總計120萬美元的2019年頭9個月和2018年前9個月的150萬美元，這是我們與2017年在湖濱出售橡樹樹相關的主要租賃義務。
我們記錄了在2019年前9個月共購買了460萬美元的非控股權，這是因為我們收購了Heb在New Caney合作伙伴關係中的權益，我們和Heb共同購買了一塊土地，用於今後在德克薩斯州新坎尼(New Caney)開發一個錨定式混合用途項目。
籌資活動。2019年前9個月通過籌資活動提供的現金總額為6 860萬美元，2018年前9個月為8 890萬美元。2019年前9個月，Comerica銀行信貸機制的淨借款總額為110萬美元，而2018年前9個月的淨借款為2 630萬美元，主要用於資助發展項目和資本支出。2019年頭9個月，其他項目和定期貸款的淨借款總額為6 920萬美元，主要涉及Santal再融資和聖瑪麗、金伍德廣場、Jones Crossing和New Caney，而2018年前9個月的淨借款為4 630萬美元，主要是Santal、Lantana Place和Jones Crossing。2018年前9個月還包括聖瑪麗和金伍德地方有限合夥公司B級有限合夥人提供的1770萬美元資本捐款(參見注3)。關於我們2019年9月30日未償債務的討論，見下文“信貸機制和其他融資安排”。
信貸機制和其他融資安排
截至2019年9月30日，我們未償債務的本金總額為3.711億美元，而2018年12月31日為2.984億美元。我們在6 000萬美元的Comerica銀行信貸機制下借款5 130萬美元，其中包括6 000萬美元的循環信貸額度，其中650萬美元可在2019年9月30日獲得，扣除對信貸機制承付的220萬美元信用證。
2019年9月30日，我們的一家子公司與ACRC貸款公司LLC簽訂了一筆7，500萬美元的貸款，為Santal建築貸款進行再融資。2019年10月，我們用淨收益中的1 300萬美元減少了Comerica銀行信貸機制的未清餘額。請參閲附註5和6以作進一步討論。

請參閲2018年表格10-K中的注5，以進一步討論我們的未償債務.

我們的一些融資工具載有習慣上的金融契約。西基林市場建設貸款包括一項要求，即我們必須保持至少1.1億美元的股東權益餘額。Santal貸款包括一項要求，即按照協議的定義，我們必須保持不少於750萬美元的流動資產。Comerica信貸機構、Goldman Sachs貸款、Lantana Place建築貸款、Jones Crossing建築貸款、San Mary建築貸款、Amarra Villas信貸機構、Kingwood Place貸款、New Caney土地貸款和Santal貸款包括一項要求我們保持協議中定義的淨資產價值1.25億美元的要求。Comerica信貸機構、Amarra Villas信貸機構和Kingwood Place建築貸款也包括一項要求，即我們必須保持本票債務總額。
21
目錄

協議中定義的資產價值低於50%。此外，我們的Comerica銀行信貸設施和Amarra Villas信貸設施要求Comerica事先書面同意任何超過100萬美元的普通股回購和任何股息支付。我們的Barton Creek村定期貸款包括一項要求Stratus的子公司按照協議規定的最低還本付息比率為1.35至1.00。截至2018年12月31日和2019年9月30日，該子公司按照巴頓溪村定期貸款協議計算的最低還本付息率不符合這一要求。PlainsCapital銀行在2019年12月31日之前免除了子公司遵守最低還本付息比率的義務。截至2019年9月30日，Stratus遵守了所有其他金融契約。

債務到期日和其他合同義務

下表根據截至2019年9月30日的未償本金(以千為單位)概述了我們的債務期限：
 2019 2020202120222023此後共計
高盛貸款$569  $2,313  $2,470  $2,613  $2,765  $131,871  $142,601  
桑塔爾貸款a
—  —  —  75,000  —  —  75,000  
Comerica銀行信貸設施b
—  51,297  —  —  —  —  51,297  
Amarra Villas信貸設施
—  —  —  5,674  —  —  5,674  
新坎尼土地貸款c
—  —  5,000  —  —  —  5,000  
巴頓溪村定期貸款23  94  100  105  112  2,822  3,256  
建築貸款：
蘭塔納廣場
—  29  338  355  22,448  —  23,170  
瓊斯交叉
—  —  202  288  20,563  —  21,053  
聖瑪麗
—  —  20,079  —  —  —  20,079  
金伍德廣場a
—  —  —  16,678  —  —  16,678  
西基林市場
—  88  111  7,108  —  —  7,307  
共計$592   $53,821  $28,300  $107,821  $45,888  $134,693  $371,115  
a.在一定條件下，我們可以選擇將到期日再延長兩個12個月。
b.有關我們的Comerica銀行信貸設施的更多信息，請參閲附註6。
c.我們可選擇將到期日再延長十二個月，但須符合某些條件。

除了債務交易(如注6所述)，自2018年12月31日以來，我們的合同義務沒有發生重大變化。參見第二部分，項目7和7A。在2018年表格10-K中進一步瞭解我們的合同義務.
新會計準則
有關最近通過的會計準則更新的討論，請參閲附註10。
表外安排
自2018年12月31日以來，我們的表外安排沒有發生實質性變化。詳情請參閲2018年表格10-K中的注8。
警告聲明
MD&A包含前瞻性陳述，其中我們討論了我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性報表是除歷史事實陳述外的所有陳述，例如與我們的發展項目的規劃、融資、開發、建造、完成和穩定有關的預測或預期、出售、資本重組或再融資財產的計劃、業務和財務業績、對未來現金流量的預期、基礎設施費用的償還、監管事項、租賃活動、開發和穩定財產的估計費用和時限、融資計劃、可能的合資企業、夥伴關係、戰略關係或其他關係或其他安排，我們對我們根據與萊克威出售橡樹公司有關的總租賃協議所承擔的義務的預測，管理未來業務和發展項目、未來股息支付和股票回購的其他計劃和目標。這個
22
目錄

“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“意志”、“應該”、“應當”、“擬成為”，以及任何類似的表達和/或陳述，如果不是歷史事實，都打算將這些斷言識別為前瞻性陳述。
根據我們與Comerica銀行的貸款協議，未經Comerica銀行事先書面同意，我們不得支付普通股股息。分紅的申報由我們的董事會酌情決定，但須受我們與Comerica銀行的貸款協議的限制，並將取決於我們的財務結果、現金需求、預計在我們的債務協議中遵守契約的情況、前景和董事會認為相關的其他因素。
我們提醒讀者，前瞻性聲明並不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性報表中的預期、預期、預測或假設有很大不同。使我們的實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：我們再融資和償還債務的能力、發展項目和其他公司目的融資的可得性和條件、我們締結和維持合資企業、夥伴關係、戰略關係或其他安排的能力、我們執行業務戰略的能力，包括我們以董事會認為可以接受的價格出售財產的能力、市場條件或公司的發展情況，這些因素可能妨礙、妨礙或推遲任何有關出售、資本重組或再融資財產的計劃的機會，我們獲得各種權利和許可證的能力，德克薩斯州奧斯汀地區和其他選定市場對房地產需求的減少，經濟、市場和商業條件的變化，消費者和公司可自由支配開支的減少，來自其他房地產開發商、酒店經營者和/或娛樂場所經營者和宣傳者的競爭，與在我們的娛樂場所預訂活動和銷售門票及取消活動有關的挑戰，由於一個或多個關閉條件或市場變化而終止銷售合同或意向書等因素，我們有能力確保符合資格的租客符合與2017年在湖道出售橡樹所訂立的總租契協議所規限的空間，並將該等租約轉讓給買方，並將相應的財產從總租契中移走, 未能為我們的開發項目吸引客户或租户，或這些客户或租户未能履行其購買承諾或租賃義務，利率上升，倫敦銀行間同業拆借利率逐步取消，我們資產的市場價值下降，包括房地產税以及建築材料和勞動力成本在內的運營成本增加，對奧斯汀酒店的外部看法發生變化，W旅館第三方經營者所經歷的意外問題，消費者偏好的變化，行業風險，法律、法規的變化或影響房地產開發的監管環境，特別利益集團或地方政府反對發展項目、與天氣有關的風險、關鍵人員的損失、網絡安全事件以及在第一部分第1A項“風險因素”標題下詳細説明的其他因素。2018年表格10-K。

投資者被警告説，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性聲明發表之後可能會發生變化。此外，我們可能會改變我們的業務計劃，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化有任何變化，但我們不打算比季度更頻繁地更新我們的前瞻性報表，我們也不承擔更新任何前瞻性報表的義務。


23
目錄

項目3.市場風險的定量和定性披露.

不適用。

項目4.管制和程序.

(a)           對披露控制和程序的評價。我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所述期間結束時我們的“披露控制和程序”的有效性(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，他們得出結論，我們的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

(b)           財務報告內部控制的變化。在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

第二部分.其他資料
 
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用.

截至2019年9月30日的三個月內，沒有未登記的股票銷售。

2013年11月，我們的董事會批准將我們的公開市場股票購買計劃從70萬股增加到170萬股普通股。第三季度沒有根據這個計劃進行採購。 2019年。截至2019年9月30日，共有991，695股普通股可根據這一計劃進行回購。程序沒有過期日期。

我們的Comerica銀行信貸設施和Amarra Villas信貸設施要求貸款人批准普通股回購總額超過100萬美元。

關於對我們支付紅利能力的限制的討論，見本季度報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果-資本資源和流動性的討論和分析”。

項目6.展品.
   以引用方式合併
陳列品
數		展覽名稱提交本表格10-q形式檔案編號。提交日期
2.1
出售和購買協議，日期為2017年2月15日，由Stratus Lakeway中心、LLC和FHF I Oaks在Lakeway，LLC。8-K001-377162/21/2017
3.1
Stratus Properties公司註冊綜合證書。 8-A/A000-199898/26/2010
      
3.2
第二，經修訂的Stratus Properties Inc.的法律修訂，自2017年8月3日起生效。10-Q001-377168/9/2017


24
目錄

   以引用方式合併
陳列品
數		展覽名稱提交本表格10-q形式檔案編號。提交日期
4.1
由Stratus Properties Inc.和Stratus Properties Inc.達成的投資者權利協議。和莫菲特控股有限責任公司截至2012年3月15日。8-K000-199893/20/2012
4.2
Moffett Holdings、LLC、LCHM Holdings、LLC和Stratus Properties Inc.的轉讓和假定協議，日期為2014年3月3日。13D000-199893/5/2014
10.1*
Santal，L.L.C.作為借款人和ACRC貸款人作為貸款人的貸款和擔保協議，日期為2019年9月30日。8-K001-3771610/4/2019
10.2
Santal，L.L.C.和ACRC貸款人有限責任公司之間的説明，日期：2019年9月30日。8-K001-3771610/4/2019
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等執行幹事。X
31.2
根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等財務幹事。X
32.1
根據“美國法典”第1350條認證首席執行官。X
     
32.2
根據“美國法典”第1350條認證首席財務官。X
101.慣導系統 XBRL實例文檔--XBRL實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH 內聯XBRL分類法擴展架構。X
101.CAL 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫。X
101.DEF 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫。
X
101.LAB 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫。
X
101.PRE
 		 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫。
X
104  封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。X
_______________________

*註冊人同意應證券交易委員會根據規例第601(A)(5)條的要求，向證券交易委員會(SEC)提交一份略去的附表或證物的副本。
25
目錄

簽名


根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

斯特拉圖斯物業公司

作者：埃林·皮肯斯
----------------------------------------
艾琳·皮肯斯
高級副總裁和
首席財務官
(授權簽字人和
首席財務主任)

日期：2019年11月12日
S-1