假的2019Q3--12-310000081362300000813622019-01-012019-09-300000081362KWR：StockOptionsCompensationExpenseMenger2019-01-012019-09-300000081362kwr:NonvestedStockAwardsCompensationExpenseMember2019-01-012019-09-300000081362kwr:EmployeeStockPurchasePlanCompensationExpenseMember2019-01-012019-09-300000081362kwr:DirectorsStockOwnershipPlanCompensationExpenseMember2019-01-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-01-012019-09-300000081362us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：2019-01-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員2019-01-012019-09-3000000813622019-10-3100000813622019-07-012019-09-3000000813622018-07-012018-09-3000000813622018-01-012018-09-3000000813622019-09-3000000813622018-12-3100000813622017-12-3100000813622018-09-300000081362KWR：EuroTermLoanMembers2019-09-300000081362KWR：DebttoolentidrbMember2019-09-300000081362KWR：MulticurrencyRevolverMember2018-12-310000081362KWR：DebttoolentidrbMember2018-12-310000081362KWR：MulticurrencyRevolverMember2019-09-300000081362KWR：UsTermLoanMembers2019-09-300000081362KWR：MulticurrencyRevolverMember2019-01-012019-09-300000081362KWR：UsTermLoanMembers2019-01-012019-09-300000081362KWR：EuroTermLoanMembers2019-01-012019-09-300000081362KWR：老年學分會員2019-09-300000081362KWR：老年學分會員2019-01-012019-09-300000081362kwr:BankLinesOfCreditAndOtherDebtObligationsMember2019-01-012019-09-300000081362KWR：委內瑞拉2018-01-012018-09-300000081362KWR：阿根廷2019-01-012019-09-300000081362KWR：阿根廷2018-01-012018-09-300000081362美國-公認會計原則：資產2019-01-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300000081362SRT：美國成員2019-01-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2019-01-012019-09-300000081362SRT：美國成員2018-01-012018-09-300000081362美國-公認會計原則：2018-01-012018-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員2018-01-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2018-01-012018-09-300000081362SRT：美國成員2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員2019-07-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員2018-07-012018-09-300000081362美國-公認會計原則：2018-07-012018-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員2018-07-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2018-07-012018-09-300000081362SRT：美國成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000081362美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-07-012018-09-300000081362SRT：美國成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-09-300000081362SRT：美國成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000081362美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-09-300000081362美國-公認會計原則：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員美國-公認會計原則：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員美國-公認會計原則：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362主要金屬材料2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員主要金屬材料2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：主要金屬材料2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員主要金屬材料2019-07-012019-09-300000081362金屬加工2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員金屬加工2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：金屬加工2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員金屬加工2019-07-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員KWR：GlobalSpecialtyBusiness成員2019-07-012019-09-300000081362kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：亞洲太平洋成員kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：美國成員kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362美國-公認會計原則：kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-01201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4217：美元Xbrli：純Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年九月三十日)

或

☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期到

委員會檔案編號001-12019

貴格化學公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

賓夕法尼亞州

23-0993790

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(I.R.S.僱主)

(識別號)

1個貴格會公園, 901 E.赫克託街,

Conshohocken, 賓夕法尼亞州

19428 – 2380

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：610-832-4000

不適用

自上次報告後更改的前姓名、前地址和前財政年度。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元	KWR	紐約證券交易所

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不 ☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在過去12個月內提交(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒不 ☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速箱☒		加速過濾器☐
	非加速濾波器☐		小型報告公司☐
	新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐不☒

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。

普通股數量

2019年10月31日未繳

17,732,310

貴格化學公司及合併子公司


		頁
第一部分	財務信息
項目1.	財務報表(未經審計)
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表	2
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合(損失)收入精簡綜合報表	3
	壓縮綜合資產負債表2019年9月30日和2018年12月31日	4
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表	5
	精簡合併財務報表附註	6
項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	30
項目3.	市場風險的定量和定性披露	44
項目4.	管制和程序	45
第二部分。	其他資料
項目1.	法律程序	46
項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	46
項目6.	展品	47
簽名		48

第一部分

財務信息

項目1.財務報表(未經審計)。

貴格化學公司

精簡的業務綜合報表

(單位：千美元，但每股數據除外)

			未經審計
			三個月結束				九個月結束
			九月三十日				九月三十日
			2019		2018		2019		2018
淨銷售額			$	325,130	$	222,022	$	742,209	$	656,039
出售貨物的成本				220,073		140,929		486,224		418,562
	毛利			105,057		81,093		255,985		237,477
銷售、一般和行政費用				80,812		53,270		182,293		157,360
結構調整和相關活動				24,045		—		24,045		—
與合併和其他購置有關的費用				14,702		2,904		23,789		12,404
	經營(損失)收入			(14,502)		24,919		25,858		67,713
其他收入(費用)，淨額				203		(523)		(389)		(631)
利息費用，淨額				(6,102)		(989)		(7,611)		(3,223)
	税前收入和淨收入淨值
		聯營公司		(20,401)		23,407		17,858		63,859
對關聯公司淨收入淨值前(虧損)收入的徵税
	公司			(5,633)		4,330		4,096		13,554
	(損失)關聯公司淨收入淨值前的收入
		公司		(14,768)		19,077		13,762		50,305
聯營公司淨收入權益				1,787		694		2,806		1,623
	淨(損失)收入			(12,981)		19,771		16,568		51,928
減：可歸因於非控制權益的淨收入				72		81		186		260
	歸歸貴格會化學公司的淨收入(損失)		$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
每股數據：
	歸歸貴格會化學公司的淨收入(損失)
		普通股東-基本	$	(0.80)	$	1.48	$	1.15	$	3.88
	歸歸貴格會化學公司的淨收入(損失)
		普通股股東-稀釋	$	(0.80)	$	1.47	$	1.14	$	3.87

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

貴格化學公司

綜合(損失)收入彙總報表

(千美元)

			未經審計
			三個月結束				九個月結束
			九月三十日				九月三十日
			2019		2018		2019		2018
淨(損失)收入			$	(12,981)	$	19,771	$	16,568	$	51,928

其他綜合(損失)收入，扣除税後
	貨幣換算調整			(28,305)		(6,859)		(29,256)		(17,111)
	確定福利退休計劃			1,126		678		2,354		2,258
	可供出售證券的未變現(虧損)收益			(81)		162		1,499		(493)
		其他綜合損失		(27,260)		(6,019)		(25,403)		(15,346)

綜合(損失)收入				(40,241)		13,752		(8,835)		36,582
減：可歸因於
	非控制利益			22		(43)		(115)		(146)
貴格會化學品的綜合(損失)收入
	公司		$	(40,219)	$	13,709	$	(8,950)	$	36,436

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

貴格化學公司

合併資產負債表

(單位：千美元，票面價值和份額除外)

			未經審計
			九月三十日		十二月三十一日，
			2019		2018
資產
流動資產
	現金和現金等價物		$	128,161	$	104,147
	應收賬款淨額			370,725		202,139
	盤存
		原材料和用品		82,254		48,134
		在製品和成品		92,132		45,956
	預付費用和其他流動資產			51,290		18,134
		流動資產總額		724,562		418,510
不動產、廠房和設備，按成本計算				380,480		254,237
	減去累計折舊			(176,371)		(170,314)
		不動產、廠房和設備，淨額		204,109		83,923
使用權租賃資產				33,789		—
善意				557,323		83,333
其他無形資產淨額				1,064,048		63,582
對聯營公司的投資				91,937		21,316
非流動遞延税資產				5,415		6,946
其他非流動資產				43,313		32,055
		總資產	$	2,724,496	$	709,665
負債和權益
流動負債
	短期借款和長期債務的當期部分		$	36,535	$	670
	賬户和其他應付款			173,722		92,754
	應計補償			41,714		25,727
	應計重組			19,320		—
	其他流動負債			74,469		32,319
		流動負債總額		345,760		151,470
長期債務				826,503		35,934
長期租賃負債				24,259		—
非流動遞延税負債				212,673		10,003
其他非流動負債				111,851		75,889
		負債總額		1,521,046		273,296
承付款和意外開支(附註18)
衡平法
	普通股，美元1票面價值30,000,000股份；已發行和
		未決2019年-17,730,7282018年-13,338,026股份		17,731		13,338
	超過面值的資本			885,765		97,304
	留存收益			404,569		405,125
	累計其他綜合損失			(106,047)		(80,715)
		貴格會股東權益總額		1,202,018		435,052
非控制利益				1,432		1,317
總股本				1,203,450		436,369
		負債和權益共計	$	2,724,496	$	709,665

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

貴格化學公司

現金流動彙總表

(千美元)

				未經審計
				九個月結束
				九月三十日
				2019		2018
業務活動現金流量
	淨收益			$	16,568	$	51,928
	調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
		發債成本攤銷			792		—
		折舊和攤銷			23,868		14,911
		關聯公司未分配收益扣除股息後的權益			(129)		2,658
		與採購有關的與庫存有關的公允價值調整			10,214		—
		遞延補償、遞延税和其他淨額			(17,204)		(898)
		股份補償			3,042		2,847
		處置財產、廠房、設備和其他資產的收益			(111)		(680)
		保險結算實現			(624)		(680)
		與合併和其他購置有關的費用，扣除付款後			(14,218)		(349)
		結構調整和相關活動			24,045		—
		養卹金和其他退休後福利			434		(1,113)
	現金因流動資產和流動資產的變化而增加(減少)
			負債，除購置外：
		應收賬款			2,655		(14,029)
		盤存			1,376		(12,719)
		預付費用和其他流動資產			(10,931)		2,196
		重組負債			(4,645)		—
		應付帳款和應計負債			344		6,824
			經營活動提供的淨現金		35,476		50,896
投資活動的現金流量
		不動產、廠房和設備投資			(10,112)		(8,815)
		與購置有關的付款，減去所購現金			(798,064)		(500)
		資產處置收益			75		803
		保險結算利息			185		102
			用於投資活動的現金淨額		(807,916)		(8,410)
來自融資活動的現金流量
		定期貸款債務收益			750,000		—
		循環信貸設施借款(償還)，淨額			85,966		(11,040)
		其他長期債務的借款(償還)淨額			415		(478)
		融資相關債券發行成本			(23,747)		—
		支付的股息			(15,003)		(14,385)
		行使股票期權，其他			733		(227)
		分配給非控股關聯股東			—		(834)
			(用於)籌資活動提供的現金淨額		798,364		(26,964)

			匯率變動對現金的影響		(1,889)		(6,168)

現金、現金等價物和限制性現金淨增額					24,035		9,354
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金					124,425		111,050
本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金				$	148,460	$	120,404

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

附註1-精簡的財務資料

如本“精簡合併財務報表説明”所用，“貴格會”、“貴格會霍頓”、“公司”、“我們”和“我們”指貴格化工公司(以貴格公司的名義經營)、其子公司和關聯公司，除非上下文另有要求。在這些精簡合併財務報表的説明中，Legacy Quaker一詞是指該公司在與Houghton國際公司的合併結束之前。(“Houghton”)(此處稱為“組合”)。本報告所列的精簡合併財務報表未經審計，是根據美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)條例編制的。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中，根據這些規則和條例被濃縮或省略。管理層認為，財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是財務狀況、業務結果和臨時期間現金流量的公允報表所必需的。截至2019年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明全年的預期結果。本財務報表應與2018年12月31日終了年度公司提交的經公司10-K/A表修正的10-K表格提交的年度報告一併閲讀。

高通脹經濟體

通貨膨脹率超過三年的經濟體100在美國公認會計原則下，%被認為是高通脹的。在被認為是高度通貨膨脹的經濟體內運作的法律實體必須將其貨幣資產和負債重新計量到適用的已公佈匯率，並將重計量所產生的相關損益直接記錄到精簡的業務綜合報表中。該公司在委內瑞拉的一家子公司凱爾科貴格化學有限公司(Kelko Quaker化學，S.A.)有一家50%到50%的合資企業。自2010年以來，委內瑞拉的經濟一直被認為是美國公認會計準則下的超級通脹。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄了與委內瑞拉有關的適用的貨幣換算損失分別不到10萬美元和30萬美元。這些損失記在公司精簡的綜合業務報表中關聯公司淨收入的股本內。由於委內瑞拉目前加強外匯管制和限制，2018年第三季度，該公司得出結論，它不再對該附屬公司產生重大影響。在此確定之前，公司歷史上根據權益法對該附屬公司進行了核算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司不其在委內瑞拉凱爾科投資的剩餘賬面價值。

根據目前用於監測阿根廷通貨膨脹的各種指數或指數彙編，以及最近自2018年7月1日起的經濟不穩定情況，根據美國公認會計原則，阿根廷經濟被視為高度通貨膨脹。結果，該公司從2018年7月1日開始對該公司在阿根廷的全資子公司進行超通脹會計。此外，霍頓有一家阿根廷子公司，也適用於高通脹會計.截至2019年9月30日止的9個月內，該公司在阿根廷的子公司所佔比例低於1分別佔公司合併總資產和淨銷售額的百分比。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別記錄了與阿根廷有關的適用貨幣換算相關的70萬美元和90萬美元的重計損失。相比之下，在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了大約50萬美元與阿根廷有關的適用貨幣換算相關的重計損失。這些損失記在外匯收益(損失)內，淨額是公司精簡的綜合業務報表中的其他收入(費用)的一個組成部分。

附註2-業務合併

霍頓

2019年8月1日，該公司完成了與霍頓的合併，該公司根據2017年4月4日的股份購買協議，從海灣霍頓潤滑油有限公司和其他出售股東手中收購了霍頓公司所有已發行和流通股，以換取現金和公司普通股的合併。霍頓是全球領先的金屬加工和其他工業應用專業化學品和技術服務提供商。把貴格會和霍頓的產品和服務結合起來，將使貴格會更好地在其各種終端市場上為其客户服務。

這一合併須經某些監管機構和股東的批准。在2017年舉行的股東大會上，公司股東在合併結束時批准發行公司普通股的新股。同樣在2017年，該公司獲得了來自中國和澳大利亞的監管批准。該公司在2019年第二季度獲得了歐盟委員會(“歐共體”)的批准，並於2019年7月獲得了美國聯邦貿易委員會(FTC)的批准。聯邦貿易委員會和歐盟委員會的批准要求同時剝離霍頓的某些與鋼鐵和鋁有關的生產線，這些生產線於2019年8月1日被霍頓以約3 700萬美元的現金出售。與歐盟委員會和公平貿易委員會商定的最後補救辦法符合該公司先前的預期，即被剝離的產品線總數將約佔公司總淨銷售額的3%。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

下表彙總了合併轉移的考慮的公允價值：

轉移給霍頓股東的現金(A)		$	170,829
為清償霍頓債務而支付的現金			702,556
作為代價發行的普通股的公允價值(B)			789,080
	轉讓的公允價值總額	$	1,662,465

(a)一部分由第三方代管，但在達到某些里程碑時，受損害賠償權的影響。

(b)該數額是根據430萬股確定的，其中24.5%是公司在收盤時的普通股，2019年8月1日貴格會化學公司普通股的每股收盤價為182.27美元。

公司根據會計的收購方式對合並進行了核算。這種方法要求按購置日的公允價值記錄所獲得的資產，包括可單獨識別的無形資產。購買價格超過所購可識別淨資產估計公允價值的任何超出額均記為商譽。確定所購資產的估計公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重要的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出的假設、貼現率、特許權使用費、資產壽命和市場倍數等。公允價值由管理部門決定，使用各種方法和資源，包括外部獨立估值專家。估價方法包括實物評估、現金流量貼現分析、超額收益、特許權使用費減免和其他適當的估價技術，以確定所購資產和承擔的負債的公允價值。

下表列出所購霍頓公司淨資產的初步估計公允價值：

現金和現金等價物		$	75,821
應收賬款淨額			179,745
存貨淨額			95,193
預付費用和其他資產			11,373
遞延税款資產			8,703
財產、廠房和設備			125,099
使用權租賃資產			10,747
對聯營公司的投資			69,683
其他非流動資產			1,368
無形資產			1,022,500
善意			483,921
	購置資產總額		2,084,153
短期借款，未在收市時再融資			9,297
應付帳款、應計費用和其他流動負債			152,829
遞延税款負債			213,779
長期租賃負債			6,655
其他非流動負債			39,128
	假定負債總額		421,688
	為霍頓支付的費用總額		1,662,465
	減：所獲現金		75,821
	減去：作為考慮因素髮行的普通股的公允價值		789,080
	為霍頓支付的現金淨額	$	797,564

上表所示的對關聯公司的投資代表了該公司對其資產的初步公允價值估計。50在韓國的一家合資公司持有%的股份。公司根據權益會計方法核算這一權益。公司撥款$1,022.5以百萬元購買無形資產，包括$242.0百萬商標和製劑，管理人員已將無限期壽命分配給這些商標和製劑；671.4百萬客户關係，攤銷16到18年數；及$109.1百萬現有產品技術，有待攤銷20好幾年了。此外，該公司記錄了$483.9與未分配給其他獲得的資產的預期價值有關的商譽，其中沒有任何一項是可扣税的。導致商譽的購買價格的因素包括收購管理、技術、知識產權、業務流程和人員，這將使貴格會豪頓更好地為其客户服務。預計擴大後的投資組合將帶來大量交叉銷售機會，並將進一步擴張到印度、韓國、巴西和墨西哥等增長市場。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

截至2019年9月30日，該組合的採購價格分配尚未最後確定，一年的計量期尚未結束。由於公司對所獲得資產的公允價值和承擔的負債的額外信息進行持續評估，可能需要進一步調整。

從2019年8月1日開始，該公司精簡的綜合業務報表包括了霍頓的結果。在合併結束後並列入公司精簡的綜合業務報表後，霍頓的淨銷售額為$119.5百萬以下未經審計的合併財務信息是在2018年1月1日編制的。未經審計的初步結果包括對每一公司的歷史實際結果進行某些調整，包括：(1)根據公允價值初步估計數增加折舊和攤銷費用，並估計應折舊固定資產、確定壽命的無形資產和收購的關聯公司的投資；(2)採用必要的會計準則和調整相關會計政策，(3)消除貴格會與霍頓之間的交易；(4)消除與已剝離產品系列有關的結果；(5)調整利息費用淨額，以反映合併公司的融資和資本結構的影響；以及(Vi)對某些合併費用和其他與收購有關的費用進行調整，以反映這些費用，就好像這些費用是在2018年1月1日正式合併結束後的一段時期內發生的。(Vi)中所述的調整包括與銷售在合併中獲得的庫存有關的銷售成本(“COGS”)所記錄的費用，該費用作為採購會計的一部分調整為公允價值，與公司全球重組計劃啟動的合併後關閉相關的重組費用，以及在合併和其他收購相關費用中包括的某些其他結賬後費用。這些費用已在初步結果中列報，就好像它們是在2018年9月30日終了的九個月內發生的。形式上的結果不一定表示如果在指定日期進行收購，或由於各種原因可能導致未來的結果。, 包括收入和成本協同效應對業務的潛在影響。

	三個月結束				九個月結束
未經審計的專業表格	九月三十日				九月三十日
(就好像組合發生在2018年1月1日)	2019		2018		2019		2018
淨銷售額	$	386,396	$	417,460	$	1,170,981	$	1,255,242
歸歸貴格化學公司的淨收入		22,491		28,459		70,533		41,322

合併和其他與收購相關的支出一直並預計將繼續大幅增長.該公司的費用總額為$15.1百萬美元25.9在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，百萬美元3.8百萬美元14.4在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，分別與合併和其他收購相關的活動有關。這些費用包括與盡職調查、監管批准和一體化規劃有關的某些法律、財務及其他諮詢和諮詢費用，以及與結清合併有關的專業費用。這些費用還包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，特別是2018年9月30日終了的9個月期間，維持銀行承諾的利息成本(“滴答費”)，即出售可供出售資產的收益。截至2019年9月30日及2018年12月31日，本公司有與合併及其他收購相關活動有關的流動負債$6.8百萬美元8.2分別以百萬計，主要記在其精簡的綜合資產負債表上的其他流動負債內。

諾曼·海伊

2019年10月1日，該公司完成了對諾曼海伊公司(NormanHay Plc)的收購，該公司是一家向工業終端市場提供特種化學品、操作設備和服務的私營英國公司，收購價格為8，000萬英鎊(約合9，800萬美元)，但須經過某些正常和例行的收盤後調整。諾曼·海伊公司收購的業務部門的業務結果不包括在截至2019年9月30日的三個零九個月的精簡業務綜合報表中，因為關閉日期是在2019年9月30日之後。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內發生的與這一收購有關的交易費用包括在公司精簡的合併業務報表中，以及與收購有關的其他費用。購置資產和假定負債的初步購買價格分配沒有提出，因為截至本精簡的綜合財務報表編制之日還沒有這方面的資料。

其他收購

2018年3月，該公司以美元購買了採礦行業的某些配方和產品技術1.0百萬公司將全部收購價格分配給代表配方和產品技術的無形資產，並將其攤銷10年。根據適用的採購協議條款，$0.5百萬元的價款是在簽署時支付的，其餘的$0.52019年第一季度支付了100萬英鎊的貨款。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

附註3-最近發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)於2018年8月發佈了一項會計準則更新，修改了對擔保確定福利養卹金或其他退休後計劃的僱主的某些披露要求。本會計準則更新中的修訂刪除了不再被認為是成本效益的披露，澄清了某些披露的具體要求，並在相關情況下增加了新的披露要求。本會計準則更新範圍內的指南適用於2020年12月15日以後的年度期間，並應追溯適用於所有提交的期間。允許提前收養。該公司尚未盡早採用該指南，目前正在評估其實施情況。

FASB還於2018年8月發佈了會計準則更新，澄清了服務合同下雲計算安排所產生的實施成本核算。本指南通常將服務合同下的託管安排中發生的實現成本資本化的要求與與內部使用軟件相關的實現成本資本化的要求相一致。本會計準則更新內的指南適用於2019年12月15日以後的年度期間，並可追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有實施費用。允許提前收養。該公司尚未盡早採用該指南，目前正在評估其實施情況。

FASB於2018年8月發佈了一項新的會計準則更新，修改了公允價值計量的某些披露要求。該指南取消了關於公允價值等級之間轉移的某些披露要求，以及與某些公允價值計量的估值過程有關的某些披露要求。此外，指南還增加了某些披露要求，包括未實現的損益和用於制定某些公允價值計量的不可觀測的重大投入。本會計準則更新內的指南適用於2019年12月15日以後的年度和中期，並可前瞻性地適用於採用的最初一年，或追溯適用於所有提交的期間，視經修訂的披露要求而定。允許提前收養。該公司尚未盡早採用該指南，目前正在評估其實施情況。

FASB於2018年2月發佈了一份會計準則更新版，允許將2017年12月頒佈的“美國減税和就業法案”(“美國税務改革法案”)所導致的其他綜合(損失)收入(“AOCI”)從累計收入改敍為留存收益，以應對被擱置的税收影響。本會計準則更新內的指南適用於2018年12月15日以後的年度和中期，並可在採用期間或追溯適用於確認美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個時期。早被收養是允許的。該公司在2019年第一季度按要求採用了這一指南，但選擇不重新歸類因美國税制改革而產生的任何擱淺的税收影響，因此本指南的採用對其財務報表沒有任何影響。

FASB於2016年6月發佈了關於信貸損失會計和披露的最新會計準則。2019年5月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，提供有針對性的過渡救濟，以提高財務報表的可比性。該指南提出了一種新的模式，根據對當前預期信貸損失的估計，確認包括客户應收賬款在內的金融工具的信貸損失。本會計準則更新範圍內的指南在2019年12月15日以後的年度和中期內生效，指南中可能適用於本公司的部分內容應在修改後的追溯基礎上適用。允許提前收養。該公司尚未盡早採用該指南，目前正在評估其實施情況。

FASB於2016年2月發佈了關於租賃會計和披露的最新會計準則。2018年和2019年期間，財務會計準則委員會發布了一系列會計準則更新，以澄清和擴大2016年最初的實施指南，包括為出租人提供會計政策選擇、圍繞比較報告要求進行的某些有針對性的改進、出租人對租賃和非租賃部分的核算以及其他技術修正和改進。這些2018年和2019年更新的修正案並沒有改變先前於2016年2月發佈的指南的核心原則。所有租賃會計準則更新內的指南都對2018年12月15日以後的年度和中期有效，並應在經過修改的追溯基礎上適用過渡要求，要麼適用於採用年份(2017年1月1日)財務報表中提出的最早時期之初，要麼(B)在採用期間(2019年1月1日)適用過渡要求。早被收養是允許的。

作為公司實施計劃及其與新租賃會計指南相關的影響評估的一部分，公司制定了詳細的項目計劃，確定並建立了一個跨職能的實施團隊，並制定了採用前的內部控制措施。此外，該公司還收集了一份公司全球未清租約清單，進行了某些審查程序，以確保其租賃總量的完整性，並從租賃羣體中摘錄必要的信息，以便納入公司的租賃軟件。該公司進行了類似的實施規劃和影響評估程序，因為它涉及到霍頓。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

對於傳統貴格會，公司在2019年第一季度根據要求採用了該指南，並選擇在允許的情況下從2019年1月1日起採用修正的回顧性過渡方法和適用的過渡要求。在收購了霍頓公司(以前是一傢俬營公司)之後，該公司採納了該指南，並從2019年8月1日起選擇使用修改後的回顧性過渡方法和適用的過渡要求。這些期間的比較資料沒有重報，並繼續按照現行會計準則報告。此外，公司選擇在新的租賃會計中適用某些允許的過渡實際權宜之計，涉及租賃識別、租賃分類和初始直接費用。由於採用了新的租賃會計準則，公司做出了某些會計政策選擇，包括不將租賃和非租賃部分分開，在制定公司貼現率時採用投資組合方法，適用短期租賃豁免，以及制定資本化門檻政策。

採用租賃會計準則並不對公司報告的收益或現金流量產生重大影響，但採用確實對公司的資產負債表產生重大影響，以確定租賃資產和相關租賃負債的使用權。截至2019年1月1日，傳統貴格會記錄了會計變更的累積效應，其使用權租賃資產增加了2 730萬美元，短期租賃負債增加了530萬美元，長期租賃負債增加了2 140萬美元，不動產、廠房和設備減少了110萬美元，其他流動負債減少了40萬美元，留存收益減少了不到10萬美元。截至2019年8月1日，與霍頓相關的會計變更的累積效應導致其使用權租賃資產增加了1，070萬美元，短期租賃負債增加了410萬美元，長期租賃負債增加了約660萬美元。見精簡綜合財務報表附註6。

附註4-業務部分

公司的報告部分反映了公司內部組織的結構、分配公司資源的方法以及公司評估業績的方式。在2019年第三季度期間，與合併有關的是，公司重組了其執行管理團隊，以適應其新的業務結構，這反映了公司評估業績和分配資源的方法。該公司新的可報告部門結構包括四個部分：(一)美洲；(二)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；(三)亞洲/太平洋；和(四)全球特殊業務。這三個地理區域由每個區域的淨銷售和業務組成，不包括全球特種業務部門在全球管理的淨銷售和業務，其中包括公司的集裝箱、金屬加工、採礦、海上、特種塗料和特種潤滑脂業務。舊貴格會的所有前期信息已被改寫，以反映這四個部分作為公司的新報告部分。在該公司在2019年第三季度重新劃分之前，該公司的歷史報告部分是四個地理區域：(一)北美；(二)EMEA；(三)亞洲/太平洋；和(四)南美洲。

雖然該公司在2019年第三季度改變了其可報告部分，但報告部分的收入計算方法在其他方面基本上與過去的做法一致。公司報告部門的部分營業收入包括淨銷售額減去COGS，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)與各自部門的產品銷售直接相關。不直接歸因於每個部門淨銷售的業務費用不包括在分部營業收益中，其中包括某些公司和行政費用、合併和其他與收購有關的費用、重組和相關活動以及與已出售的霍頓存貨有關的COGS，後者作為採購會計的一部分調整為公允價值。本公司報告部分未明確列出的其他項目包括利息支出、淨收益(費用)、淨收益(費用)。

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精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月公司應報告部門業績的信息：

		三個月結束				九個月結束
		九月三十日				九月三十日
		2019		2018		2019		2018
淨銷售額
	美洲	$	116,710	$	77,374	$	260,682	$	225,115
	EMEA		82,468		51,346		184,280		164,753
	亞洲/太平洋		74,266		49,928		165,234		143,388
	全球專業企業		51,686		43,374		132,013		122,783
總淨銷售額		$	325,130	$	222,022	$	742,209	$	656,039

分段營業收益
	美洲	$	23,880	$	16,998	$	52,235	$	47,877
	EMEA		13,370		8,592		31,232		28,102
	亞洲/太平洋		20,404		14,012		45,375		39,631
	全球專業企業		14,983		12,215		36,100		33,224
分部營業收入總額			72,637		51,817		164,942		148,834
與合併和其他購置有關的費用			(14,702)		(2,904)		(23,789)		(12,404)
結構調整和相關活動			(24,045)		—		(24,045)		—
提高霍頓存貨的公允價值			(10,214)		—		(10,214)		—
非業務和行政費用			(29,123)		(22,064)		(68,266)		(63,044)
公司資產折舊和攤銷			(9,055)		(1,930)		(12,770)		(5,673)
經營(損失)收入			(14,502)		24,919		25,858		67,713
其他收入(費用)，淨額			203		(523)		(389)		(631)
利息費用，淨額			(6,102)		(989)		(7,611)		(3,223)
税前收入和淨收入淨值
	聯營公司	$	(20,401)	$	23,407	$	17,858	$	63,859

部門間收入截至2019年9月30日止的三個月和九個月是美元。2.1百萬美元4.8百萬美元用於美洲，美元5.3百萬美元15.4百萬美元用於EMEA，低於$0.1百萬美元0.1百萬美元用於亞洲/太平洋地區和美元1.4百萬美元4.1分別用於全球專業企業。部門間收入截至2018年9月30日止的三個月和九個月是美元。2.4百萬美元6.5百萬美元用於美洲，美元4.5百萬美元16.8百萬美元用於EMEA，低於$0.1百萬美元0.5百萬美元用於亞洲/太平洋地區和美元1.2百萬美元3.7分別用於全球專業企業。然而，所有部門間的交易都已從每個可報告部門的淨銷售額和利潤中剔除。

附註5-銷售淨額和收入確認

業務描述

本公司開發、生產和銷售廣泛的配方化學專業產品，併為其四個部門的各種重工業和製造應用提供化學管理服務(“Fluidcare”)。這一合併增加了公司可尋址的金屬加工、金屬和工業終端市場，這些市場包括：鋼鐵、鋁、航空航天和國防、運輸和OEM、運輸部件、海上、建築鋁、耐火水力學、壓鑄、管和管、罐和容器、採礦、特種塗料和特種潤滑脂。合併還加強了聯合公司的產品組合。貴格霍頓公司的主要生產線包括金屬去除和清洗液、防腐和清潔劑、金屬拉拔和成形液、壓鑄模具釋放、熱處理和淬火液、金屬鍛壓液、液壓油、特種潤滑脂、海上控制液、軋製潤滑劑、拉拔棒和線材以及表面處理。

該公司在全球的銷售中有很大一部分是直接通過自己的員工和Fluidcare項目進行的，其餘部分通過分銷商和代理商處理。本公司的員工定期訪問客户的工廠，在現場工作，並通過培訓和經驗，確定可以通過調整公司現有產品或應用實驗室開發的新配方來解決或緩解生產需求。化工專業行業包括許多規模與該公司相似的公司，以及規模比貴格會豪頓更大、更小的公司。這個

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精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

該公司的許多競爭對手的產品與貴格會豪頓公司不同；有些公司提供廣泛的液體組合，包括一般潤滑油，而另一些則有更專業的產品系列。所有競爭對手都向個別客户提供不同級別的技術服務。該行業的競爭主要取決於是否有能力提供滿足客户需要的產品，向客户提供技術服務和實驗室援助，並在較小程度上提供價格方面的幫助。

作為公司流動護理業務的一部分，對客户的某些第三方產品銷售由公司管理。在公司作為委託人的情況下，收入按與客户協商的銷售價格在總報告的基礎上確認。當公司作為代理人行事時，收入通常按公司訂購貨物所獲得的管理費的數額在淨報告的基礎上確認。在確定公司在每項安排中是否作為委託人或代理人行事時，公司考慮的是，它是否對提供指定貨物的義務負有主要責任，在指定貨物轉讓給客户之前是否存在庫存風險，以及在確定指定貨物的價格方面是否具有酌處權。本公司根據以淨價$確認的安排轉讓第三方產品。13.6百萬美元34.4分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元11.7百萬美元35.8分別為2018年9月30日止的三個月和九個月。

該公司很大一部分收入來自向鋼鐵、汽車、飛機、家電和耐用品製造商出售加工液和服務，因此，該公司受到與這些製造商及其客户相同的商業週期的影響。公司的財務業績一般與它所服務的行業內的全球生產量有關，而不是與這些行業的財務業績密切相關。此外，與金屬加工客户相比，鋼鐵客户通常擁有有限的製造地點，並且通常在單個地點使用更多的產品。如此前在經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露的，2018年期間，該公司的五大客户(每個客户由擁有半自主採購權限的多個子公司或部門組成)約佔17佔合併淨銷售額的百分比，其最大的客户約佔8佔合併淨銷售額的百分比。

收入識別模型

該公司適用FASB關於收入確認的指導意見，該指南要求公司確認收入，其數額應反映公司預期有權獲得的報酬，以換取轉讓給其客户的貨物或服務。為此，公司採用FASB指南中的五步模式，要求公司：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在公司履行履約義務時確認收入。

當銷售協議表明雙方的批准和承諾時，本公司與客户確定合同；確定雙方的權利；確定付款條件；具有商業實質；公司很可能將收取其有權獲得的價款，以換取將轉讓給客户的貨物或服務。在大多數情況下，公司與客户的合同是客户的採購訂單。對於某些客户，公司還可以簽訂銷售協議，其中概述了適用於該客户的所有未來和後續採購訂單的條款和條件框架。在這種情況下，公司與客户的合同既包括銷售協議，也包括具體的客户採購訂單。由於公司與客户的合同通常是針對單個交易或客户購買訂單，合同的期限幾乎總是一年或更短。因此，該公司選擇適用某些實際的權宜之計，並對最初期限為一年或不到FASB所允許的合同，略去對剩餘履約義務的某些披露。

本公司在合同中為每一項承諾的貨物或服務確定了一項履約義務，該義務可與合同中的其他義務分開確定，客户可自行或與客户隨時可獲得的其他資源一起受益於該貨物或服務。公司將交易價格確定為它期望得到的以履行履約義務為交換條件的考慮金額，包括任何可變的考慮因素、重要的融資要素、應付客户的金額或非現金代價的影響。對於任何有一項以上履約義務的合同，公司將交易價格分配給每項履約義務，其數額描述了公司期望得到的以履行每項履約義務為交換條件的代價數額。

根據FASB指導的最後一步，公司在履行合同中的履約義務時，通過轉讓承諾商品的控制權或向客户提供服務來確認收入。當客户同時接收和消費公司業績所提供的利益時，公司確認收入；公司的績效創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產；或者公司的績效不產生對實體有替代用途的資產，而且該實體具有

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(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

可強制執行的付款權利，包括利潤率，履行到目前為止已完成。對於長期未履行的履約義務，公司確定客户獲得資產控制權的時間點，公司通過考慮公司何時有權支付資產；客户對資產擁有法定所有權；公司轉移了對資產的實際佔有權；客户擁有資產所有權的重大風險和回報；或客户已接受資產，從而確定客户獲得資產控制權的時間點。

公司通常履行其履約義務，並在產品銷售的某一時刻確認收入，通常是在產品發運或交付給客户時，這取決於每項安排所依據的條件。在公司產品代銷的情況下，收入一般在客户使用或消費時確認。對於公司向客户提供的任何Fluidcare或其他服務，公司通常履行其履約義務，並隨着時間的推移確認收入，以履行承諾的服務。公司使用輸入方法來確認與這些服務相關的收入，包括勞動力成本和發生的時間。公司認為，這些輸入方法代表了公司所做的Fluidcare或其他服務工作的最具指示性的衡量標準。

其他考慮

本公司並非對全球所有客户都有標準的付款條件，但公司的一般付款條款要求客户在履行履約義務後支付所提供的產品或服務。公司與客户之間沒有重大的融資安排。公司在與客户簽訂的合同中沒有大量可變的考慮，如果適用的話，公司對可變考慮的估計是不受限制的。該公司將某些第三方許可費記錄在其他收入(費用)淨額中，在其精簡的綜合經營報表中，其中一般包括以銷售為基礎的特許使用費，以換取知識產權許可。這些許可費是根據其商定的條款和在履行履約義務時確認的，通常是在第三方有隨後的銷售時。

實用權宜之計與會計政策選舉

該公司已作出某些會計政策選舉，並選擇使用某些實際的權宜之計，如FASB所允許的，在適用收入確認指南。公司的政策是不根據重要融資部分的影響調整承諾的考慮金額，因為公司預計，在合同開始時，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户支付該商品或服務的費用之間的期限為一年或更短。此外，當預期的受益期，因此攤銷期為一年或更短時，獲得合同的費用費用是公司的政策。公司的會計政策也是從交易價格的計量中排除由政府當局評估的所有税收，這些税是對某一特定創收交易徵收的，並由該實體從客户處收取，包括銷售、使用、增值、消費税和其他各種税。最後，公司選擇了在客户獲得貨物的控制權作為履行成本，而不是額外承諾的服務之後發生的運輸和處理活動。

合同資產和負債

公司在其精簡的綜合資產負債表上確認合同資產或應收賬款，當公司在接受考慮之前提供服務或轉讓貨物時。應收賬款是公司獲得無條件的考慮的權利，只有在到期支付之前，才需要經過一段時間。合同資產是指公司有權以該公司轉讓給客户的貨物或服務作為交換的權利。截至2019年9月30日或2018年12月31日，該公司在其精簡的綜合資產負債表上沒有任何重大合同資產記錄。

合同責任是在公司在履行之前得到考慮，或者如果它有無條件的權利接受考慮的情況下被承認的。合同責任是指公司有義務將貨物或服務轉讓給客户，而該客户已得到公司的考慮，或應支付一定數額的價款。本公司的合同負債主要是指公司在履行相關履約義務之前收到的客户付款的遞延收入。遞延收入列在公司精簡的綜合資產負債表中的其他流動負債中。公司有大約$2.4百萬美元1.3截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延營業收入分別為百萬歐元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司履行了相關的履約義務，並確認收入為$1.3與客户預付款有關的百萬美元。

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精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

分類收入

該公司銷售其各種工業加工流體，其化學專長和技術專長，作為一個全球產品組合。一般情況下，該公司管理和評估其業績首先是部門，然後是客户行業，而不是個別的產品線。該公司在其先前提交的10-K表中提供了截至2018年12月31日為止的年度淨銷售額信息，其產品線超過10%，該表格經表10-K/A修正。這些年百分比通常與本年度按產品線分列的淨銷售額一致，但不包括合併。此外，公司每條主要產品線的淨銷售額一般分佈在公司的所有三個地理區域，而且在大多數情況下，與每個地區的銷售總額大致成比例。

下表按部門、地區、客户行業以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月確認的收入時間分列了公司的淨銷售額。該公司已對截至2018年9月30日的三個月和九個月的客户行業分類進行了某些重新分類，以符合該公司本期客户行業的細分。

	截至2019年9月30日止的三個月
							合併
	美洲		EMEA		亞洲/太平洋		共計
客户產業
金屬	$	45,782	$	26,440	$	40,667	$	112,889
金屬加工及其他		70,928		56,028		33,599		160,555
		116,710		82,468		74,266		273,444
全球專業企業		38,813		5,071		7,802		51,686
	$	155,523	$	87,539	$	82,068	$	325,130

確認收入的時間
某一時間點的產品銷售	$	150,906	$	85,579	$	80,362	$	316,847
隨時間轉移的服務		4,617		1,960		1,706		8,283
	$	155,523	$	87,539	$	82,068	$	325,130

	截至2018年9月30日止的三個月
							合併
	美洲		EMEA		亞洲/太平洋		共計
客户產業
金屬	$	42,052	$	23,998	$	31,553	$	97,603
金屬加工及其他		35,322		27,348		18,375		81,045
		77,374		51,346		49,928		178,648
全球專業企業		33,392		4,153		5,829		43,374
	$	110,766	$	55,499	$	55,757	$	222,022

確認收入的時間
某一時間點的產品銷售	$	107,957	$	55,437	$	53,998	$	217,392
隨時間轉移的服務		2,809		62		1,759		4,630
	$	110,766	$	55,499	$	55,757	$	222,022

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(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

	截至2019年9月30日止的9個月
							合併
	美洲		EMEA		亞洲/太平洋		共計
客户產業
金屬	$	126,145	$	75,330	$	98,230	$	299,705
金屬加工及其他		134,537		108,950		67,004		310,491
		260,682		184,280		165,234		610,196
全球專業企業		102,130		12,696		17,187		132,013
	$	362,812	$	196,976	$	182,421	$	742,209

確認收入的時間
某一時間點的產品銷售	$	352,504	$	194,911	$	177,416	$	724,831
隨時間轉移的服務		10,308		2,065		5,005		17,378
	$	362,812	$	196,976	$	182,421	$	742,209

	截至2018年9月30日止的9個月
							合併
	美洲		EMEA		亞洲/太平洋		共計
客户產業
金屬	$	123,618	$	77,047	$	90,310	$	290,975
金屬加工及其他		101,497		87,706		53,078		242,281
		225,115		164,753		143,388		533,256
全球專業企業		93,323		12,967		16,493		122,783
	$	318,438	$	177,720	$	159,881	$	656,039

確認收入的時間
某一時間點的產品銷售	$	309,810	$	177,548	$	153,861	$	641,219
隨時間轉移的服務		8,628		172		6,020		14,820
	$	318,438	$	177,720	$	159,881	$	656,039

附註6-租賃

公司在一開始就決定一項安排是否是一項租賃。這一確定一般取決於這種安排是否意味着在一段時間內明確或默示地控制已確定的固定資產的使用，以換取考慮。如果公司獲得直接使用相關資產的權利，並從使用基礎資產中獲得實質上的所有經濟利益，則轉移對基礎資產的控制權。可變租賃和短期租賃的租賃費用在發生債務時確認.

本公司擁有某些設施、車輛、機械和設備的經營租賃，剩餘的租賃期限可達8好幾年了。此外，該公司有若干土地用途契約，餘下的租約條款可達96好幾年了。公司所有租約的租賃期限包括不可取消的租賃期限，加上公司合理地肯定其將行使的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。經營租賃包括在合併資產負債表上的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權、租賃資產和負債在每一租約開始之日根據其在各自租賃期限內的租賃付款現值予以確認。公司在易於確定的情況下，將規定的借款利率用於租賃。當租賃協議中沒有規定的借款利率時，公司根據租賃開始之日的信息使用其增量借款利率來確定其租賃付款的現值。在確定每一租約的現值增量借款利率時，公司考慮到某些信息，包括公司及其附屬公司隨時可獲得的充分擔保借款利率。本公司有非實質性的融資租賃，包括不動產、廠房和設備、長期債務的當期部分和精簡的綜合資產負債表上的長期債務。

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(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.截至2019年9月30日止的三個月和九個月的經營租賃費用為美元。2.5百萬美元6.0分別是百萬。截至2019年9月30日止的3個月和9個月的短期租賃費用為美元。0.5百萬美元0.8分別是百萬。公司不截至2019年9月30日的3個月或9個月的重要可變租賃費用或分租收入。在截至2019年9月30日的9個月內支付的經營租賃現金為美元。5.9百萬在公司採用新的租賃會計準則後，公司記錄了新的使用權租賃資產和相關租賃負債$1.4截至2019年9月30日的9個月內，百萬美元。與公司租約有關的補充資產負債表資料如下：

	九月三十日
	2019
使用權租賃資產	$	33,789

其他流動負債		9,056
長期租賃負債		24,259
經營租賃負債總額	$	33,315

加權平均剩餘租約期限(年份)		4.9
加權平均貼現率		4.31%

經營租賃負債到期日2019年9月30日如下：

	九月三十日
	2019
2019年剩餘時間	$	2,713
截至2020年12月31日止的年度		9,845
截至2021年12月31日止的年度		7,892
截至2022年12月31日止的年度		4,943
截至2023年12月31日止的年度		3,358
截至2024年12月31日及以後的年度		8,642
租賃付款總額		37,393
減：估算利息		(4,078)
租賃負債現值	$	33,315

根據公司採用新的租賃會計準則，在允許的情況下采用經修改的追溯性過渡方法，比較信息沒有被重報，並繼續按照這些期間的會計準則報告。如先前在經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露的那樣，下表列出了截至2018年12月31日公司在經營租賃下的未來最低租金承諾：

2019年終了年度	$	7,068
2020年終了年度		5,635
2021年終了年度		4,509
2022年終了年度		3,523
2023年終了年度		2,659
2024年及以後的一年		7,779

附註7-結構調整和相關活動

在2019年第三季度，公司管理層獲得批准，公司啟動了一項全球重組計劃(“QH計劃”)，作為其計劃的一部分，以實現與合併相關的某些成本協同效應。QH計劃將包括重組和相關的遣散費，使全球員工總數減少約275人，並計劃關閉某些製造業和非製造業設施。與QH計劃相關的確切時間和總成本將取決於許多因素，而且可能會發生變化，然而，該公司目前預計在QH計劃下在未來兩年內將減少人員數量和關閉站點，並估計與QH計劃相關的總成本將接近預期成本協同效應的一倍。僱員離職福利將根據某些外國的當地規定而有所不同，其中包括離職和其他福利。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

在截至2019年9月30日的9個月內，根據QH計劃，公司應計重組活動如下：

		QH計劃
截至2018年12月31日的應計重組		$	—
	重組費用		24,045
	現金付款		(4,645)
	貨幣換算調整		(80)
截至2019年9月30日的應計重組		$	19,320

截至2018年12月31日，QH計劃沒有累積重組負債，截至2018年9月30日的9個月內也沒有重組費用。

附註8-以股份為基礎的補償

該公司在其精簡的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和9個月的合併業務報表中確認了SG&A公司的以下基於股份的賠償費用：

	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
股票期權	$	455	$	267	$	888	$	785
非歸屬股票獎勵和限制性股票單位		867		550		2,005		1,901
員工股票購買計劃		21		24		68		68
董事持股計劃		27		31		81		93
股份補償費用總額	$	1,370	$	872	$	3,042	$	2,847

在2019年第三季度，該公司根據其長期激勵計劃(“LTIP”)授予股票期權，該計劃僅適用於以時間為基礎的轉歸至三-年期。為確定股票期權獎勵的公允價值，該公司採用了Black-Schole期權定價模型和下表所列的假設：

授予的選項數	51,610
股利收益率	1.12	%
預期波動率	26.29	%
無風險利率	1.52	%
預期任期(年份)	4.0

這些期權的公允價值在歸屬期內按直線攤銷。截至2019年9月30日，與授予的所有期權有關的未確認賠償費用為$2.0百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認1.4好幾年了。

在2019年的頭9個月，該公司40,382非歸屬限制性股份和6,060根據其長期激勵計劃，非既得利益限制性股票單位通常在一至三年的時間內歸屬。這些贈款的公允價值是根據公司普通股在授予之日的交易價格計算的。公司根據歷史經驗調整這些獎勵的授予日期公允價值。截至2019年9月30日，與非既得限制性股份有關的未確認補償費用為美元。6.5百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認2.1年，以及與非歸屬限制性股票單位有關的未確認補償費用為$0.9百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認2.0好幾年了。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

附註9-養卹金和其他退休後福利

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的淨定期效益費用構成部分如下：

	三個月到9月30日，								截至9月30日的9個月，
					其他								其他
					退休								退休
	養卹金福利				利益				養卹金福利				利益
		2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018
服務成本	$	993	$	938	$	2	$	—	$	2,956	$	2,886	$	5	$	5
利息成本		1,852		1,015		36		31		4,068		3,096		107		97
計劃資產預期收益		(2,140)		(1,229)		—		—		(4,102)		(3,793)		—		—
精算損失攤銷		799		782		—		2		2,348		2,375		—		31
優先服務費用攤銷		(34)		(28)		—		—		(117)		(88)		—		—
週期淨收益成本	$	1,470	$	1,478	$	38	$	33	$	5,153	$	4,476	$	112	$	133

該公司此前在其提交的經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露，該公司在2018年第四季度開始終止貴格會主要的非繳費型美國養老金計劃(“美國養老金計劃”)。作為這一過程的一部分，並考慮到美國養老金計劃的全部資金狀況，對美國養老金計劃的資產配置進行了調整，建立了一個滑動路徑，將更多的資金分配到期限延長的固定收益證券上，以與預計的負債相匹配。因此，在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，計劃資產的預期回報率有所下降，而截至2018年9月30日的3個月和9個月則有所下降。以便按照國內税務局(“國税局”)終止美國的養卹金計劃(“國税局”)和養老金福利擔保公司的要求，公司將被要求全額資助美國養老金計劃的基礎上，並將承諾在必要時提供額外的資產，這樣做。這樣做所需的數額尚不清楚，但目前估計在0至1 000萬美元之間。此外，該公司預計將在計劃終止時記錄非現金養老金結算費用.這一結算費用將包括從計劃終止之日起立即在AOCI資產負債表上確認未確認的相關損失。該公司目前沒有對這一未來結算費用的估計，但截至2019年9月30日，與美國養老金計劃有關的AOCI總額約為1，850萬美元。2019年第三季度, 該公司收到了來自國税局的一封有利的終止決定信，並對該計劃進行了修訂，以符合“國內收入法典”的最後規定。該公司目前估計，美國養老金計劃的終止將於2020年完成。

僱主供款

該公司此前在其提交的經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露，預計將提供大約$10-K的最低現金捐助。6該公司在2019年為其遺留的貴格會養老金和其他退休後福利計劃提供了100萬英鎊。截至2019年9月30日，大約$4已經為公司遺留的貴格會養老金和其他退休後福利計劃提供了數百萬美元的捐款。

霍頓養卹金計劃

與合併有關的是，公司承擔了霍頓所有確定的福利養卹金計劃。養老金計劃涵蓋美國的某些工薪和小時僱員(“HoughtonU.S.計劃書”)以及英國、法國和德國的某些僱員(“非美國計劃”)。美國霍頓計劃根據僱員的服務年限和連續五年收入最高的薪酬提供福利。霍頓管理層決定從2009年3月31日起凍結霍頓美國計劃的非工會僱員福利。非美國計劃根據服務年限公式和一定比例的補償提供福利，這在不同的非美國計劃中是不同的。從2013年5月1日起，霍頓管理層決定凍結其英國以外的計劃福利。在結束合併後，在截至2019年9月30日的9個月內，該公司賺了大約$1向美國和非美國計劃提供了100萬美元的捐款，預計還將增加大約$1這些計劃在2019年剩餘時間內增加了100萬。截至2019年9月30日，這些計劃獲得的退休金餘額為$24.1百萬美元，記在公司精簡的綜合資產負債表上的其他流動負債和其他非流動負債中。

關於這一合併，該公司現在根據集體談判工會合同(克利夫蘭麪包師和卡車工人養恤基金)向多僱主確定的養卹金計劃繳款。集體談判合同的有效期為2022年5月1日。截至2018年1月1日，即多僱主計劃的最後一次估值日，計劃負債總額約為5.92億美元。截至2018年12月31日，多僱主養老金計劃的總資產約為3.15億美元。公司對多僱主養卹金計劃的繳款率在集體中列明

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

談判工會合同和繳款計劃是根據其工會僱員工資。在截至2019年9月30日的三個零九個月裏，該公司的捐款不到10萬美元。雖然該公司還可能因參加多僱主確定的養卹金計劃而承擔法律規定的額外責任，但截至2019年9月30日，該公司不承擔任何責任。經1980年“多僱主養卹金計劃修正法”修訂的1974年“僱員退休收入保障法”規定，如果僱主退出計劃或計劃終止或經歷大規模退出，作為多僱主養卹金計劃繳款人的僱主應承擔某些或有負債。

2006年“養卹金保護法”(“養卹金保護法”)還增加了一般適用於多僱主計劃年的特別供資和業務規則，根據多種因素(例如，計劃的供資百分比、現金流動狀況和計劃預計是否會出現最低限度的資金短缺)，對具有某些分類的多僱主計劃進行規劃。公司提供的計劃處於“關鍵”狀態。“關鍵”地位分類中的計劃必須採取措施，通過一項資金改進或康復計劃來改善其供資狀況，該計劃可能需要僱主提供額外繳款(可採取養卹金繳款附加費的形式)和(或)修改退休人員福利。公司今後可能有義務為該計劃繳款的額外資金數額無法估計，因為這些數額很可能基於今後需要計劃所涵蓋的工會僱員具體使用的工作水平，而該未來工作的數量和可能需要的受影響僱員的人數是無法合理估計的。

附註10-其他收入(費用)，淨額

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的其他收入(支出)淨額構成部分如下：

	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
來自第三方許可費的收入	$	242	$	144	$	655	$	583
外匯損益淨額		376		(285)		(5)		(1,007)
固定資產處置收益，淨額		72		81		111		680
非所得税退款和其他相關抵免		82		127		1,047		668
退休金和退休後福利費用，
非服務組件		(513)		(568)		(2,304)		(1,713)
其他非營業收入		113		115		335		374
其他非營業費用		(169)		(137)		(228)		(216)
其他收入(費用)共計，淨額	$	203	$	(523)	$	(389)	$	(631)

截至2018年9月30日的9個月內，固定資產處置淨收益包括出售與合併相關的可供出售資產的60萬美元收益。截至2018年9月30日的3個月和9個月的外匯淨收益(虧損)包括與一個不活動的法人實體的清算有關的大約40萬美元的外幣交易收益。此外，外匯損益淨額在所有時期都包括與該公司阿根廷子公司的超通貨膨脹會計有關的損失。見精簡綜合財務報表附註1。

附註11-所得税和不確定所得税狀況

截至2019年9月30日止的3個月和9個月內，該公司的實際税率為27.6%和22.9分別為%18.5%和21.2在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，分別佔比為百分之五十。這些有效税率包括某些組合和其他與購置有關的非扣減成本的影響。此外，這些有效税率包括記錄在案的某些税收調整，以降低該公司在2017年第四季度對作為美國税制改革一部分的未分配收益被視為匯回的一次性收費的初步估計。該公司在截至2019年9月30日的3個月內的實際税率包括2019年第三季度因其一家子公司獲準延長優惠而記錄的累計年度税收優惠。15税率25法定税率%2018年各季度，該公司的子公司都可獲得優惠税率。此外，截至2019年9月30日的3個月和9個月的實際税率還包括與假定遣返公司某些外國子公司以前未納税的當期收益和利潤有關的增量預扣繳税款，這些費用被以下部分抵消本年度撥備調整的有利回報，以及超過與股票期權有關的補償成本的扣除額的某些與股份補償有關的税項優惠.

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

正如此前在經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露的那樣，該公司確認2018年第四季度的遞延税負債為790萬美元，與該公司在分配某些外國子公司未匯出的收益時將承擔的非美國税有關。該公司在2019年前9個月發生了與匯回部分外國收入有關的扣繳現金税，並將這一遞延税額減少了約360萬美元。截至2019年9月30日，對未匯出的收入的遞延税負債為1 170萬美元，這反映了對與合併有關的某些外國未匯出收益記錄810萬美元遞延税負債的結果。截至2019年9月30日，該公司對未確認的税收優惠總額的累計負債為美元13.4百萬截至2018年12月31日，該公司未確認的税收優惠總額累計負債為美元7.1百萬根據這一合併，該公司獲得了910萬美元的未確認的税收優惠總額。

該公司在其精簡的合併業務報表中繼續將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款確認為對關聯公司淨收入中淨值前收入徵税的一個組成部分。公司確認利息為$0.1百萬美元0.4在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別為百萬美元和不足美元的罰款費用。0.1百萬美元0.1分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。相比之下，該公司確認的費用低於美元0.1百萬美元0.1百萬元利息及貸方$0.2百萬美元0.1分別在截至2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表中處以罰款。截至2019年9月30日，該公司已積存美元1.9百萬美元累計利息和美元2.4在其精簡的綜合資產負債表中累計罰款為百萬美元，而美元0.6百萬美元累計利息和美元0.82018年12月31日累計累計罰款100萬美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司確認減少了美元1.5百萬美元0.7因某些課税年度適用的法定時效到期而產生的未獲確認的税收利益毛額的累計負債分別為百萬元。

該公司估計，在截至2019年12月31日的一年內，它將減少其未確認的税收利益總額的累計負債約$1.9因某些税種的時效期限屆滿而產生的税款。這一未確認税收福利累積負債的估計減少不考慮到2019年12月31日終了年度未確認的税收福利負債對現有税務職位的任何增加，也不考慮未確認的税收福利累計負債在2019年12月31日終了年度的任何增加。

該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，以及各州和外國税務機關的所得税。仍須接受主要税務管轄區審查的課税年度，包括巴西2000，意大利2006，中國2009、加拿大2010，荷蘭2013、墨西哥和聯合王國2014、西班牙2015、美國和德國2016印度從2016年4月1日起至3月31日止的財政年度，2017，以及美國各州的税收管轄範圍2009.

根據合併財務報表附註2所述，合併和隨後的購買會計結束後，公司記錄了對某些已獲得的税務資產和負債的初步估計數。這些初步估計數包括：(1)與某些無形資產、不動產、廠房和設備及庫存的公允價值逐步增加有關的遞延税款負債約1.87億美元；(2)與外國税收抵免結轉有關的遞延税款資產約3 800萬美元，扣除與這些外國税收抵免結轉有關的適用價值免税額，以反映未用抵免額的預測到期；(3)與某些霍頓子公司的未匯出的外國收入有關的遞延税負債約800萬美元，涉及非美國税收；(4)遞延税款負債約800萬美元，與公司在韓國合資企業的外部基礎差有關；(5)由於税收狀況不確定，約有1 200萬美元的準備金，主要與霍頓公司某些子公司的開支可扣減有關。

如先前報告所述，意大利税務當局評估了該公司子公司意大利貴格會S.r.l.與2007至2013年納税年度有關的額外税款。除2007年外，該公司已根據經濟合作與發展組織的“相互協議程序”(“MAP”)申請主管當局對這些評估的救濟。2018年期間，意大利税務當局評估了意大利貴格會意大利分會與2014和2015課税年度有關的額外税款。該公司於2018年第四季度和2019年第二季度會晤了意大利税務當局，討論了這些評估，但沒有達成任何協議，因此該公司於2019年第二季度根據MAP申請主管當局對這些評估的減免，這與該公司先前提交的2008至2013年的申報相符。在2019年第三季度，意大利和西班牙税務當局就該公司2007至2010年税務年度的主管部門請求提出了一項解決方案。該公司目前正在審查和解建議，並考慮其現有的備選方案。2011至2015年納税年度仍有待主管當局審查。截至2019年9月30日，該公司認為，它有足夠的儲備，以應付這些和所有其他審計的不確定的税收狀況。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

在2019年第三季度，霍頓在意大利的子公司收到了與2014年納税年度有關的納税評估。此外，2015年至2017年的税收年度也在接受審計。該公司仍在評估2014年評估的技術優點，因此，截至2019年9月30日，該公司尚未為這一危險的納税評估記錄準備金。

附註12-每股收益

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個和九個月的每股收益計算：

		三個月結束				九個月結束
		九月三十日				九月三十日
		2019		2018		2019		2018
基本(虧損)普通股收益
	歸歸貴格會化學公司的淨收入(損失)	$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
	減：分配給參與證券的損失(收入)		46		(77)		(40)		(226)
	可供普通股股東使用的淨(虧損)收入	$	(13,007)	$	19,613	$	16,342	$	51,442
	基本加權平均普通股		16,185,724		13,278,259		14,271,121		13,263,417
基本(虧損)普通股收益		$	(0.80)	$	1.48	$	1.15	$	3.88

攤薄(虧損)普通股收益
	歸歸貴格會化學公司的淨收入(損失)	$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
	減：分配給參與證券的損失(收入)		46		(77)		(40)		(226)
	可供普通股股東使用的淨(虧損)收入	$	(13,007)	$	19,613	$	16,342	$	51,442
	基本加權平均普通股		16,185,724		13,278,259		14,271,121		13,263,417
	稀釋證券效應		—		37,282		42,850		33,928
	稀釋加權平均普通股		16,185,724		13,315,541		14,313,971		13,297,345
攤薄(虧損)普通股收益		$	(0.80)	$	1.47	$	1.14	$	3.87

該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月中計算了歸歸貴格化學公司普通股股東的稀釋後每股(虧損)收益，受到了與結束合併有關的430萬股發行的影響，截至2019年9月30日，該公司的普通股約佔公司普通股的24.5%，以及其報告收益的可變性。因此，按照單獨報告的方法，2019年前三個季度的每一季度稀釋後的每股收益可能與截至2019年9月30日的9個月的稀釋後的每股收益相加。某些股票期權和限制性股票單位不包括在稀釋(虧損)每股收益的計算中，因為這樣做的效果是反稀釋的。在截至2019年9月30日的三個月內，公司所有可能稀釋的股份都是反稀釋的，不包括在稀釋(虧損)每股收益計算中，因為公司在此期間的淨虧損。不包括在攤薄(虧損)每股收益內的反稀釋股份的計算金額為1,905截至2019年9月30日的三個月。有不截至2019年9月30日止的9個月的反稀釋股。相比之下，每股攤薄收益中未包括的反稀釋股的計算量為：718和3,480截至2018年9月30日的三個月和九個月。

附註13-限制性現金

該公司限制了與該公司一家不活動子公司的收益有關的其他資產所記錄的現金，該公司以前與其兩家保險公司分別簽訂了和解和解除協議，最初總值為3 500萬美元。這兩項和解的收益都受到限制，只能用於支付與附屬公司石棉訴訟有關的索賠和國防費用。結算和釋放協議的收益已存入計息賬户，截至2019年9月30日的9個月內，這些賬户的利潤為20萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為0.1美元。截至2019年9月30日的9個月內，利息被60萬美元的付款抵消，而2018年9月30日的9個月為70萬美元。由於收益的限制性質，在其他非流動負債中設立了相應的遞延信用證，數額相等，並將繼續存在，直到限制解除或通過支付索賠和辯護費用而用盡資金為止。.

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

下表列出截至2019年9月30日和2018年以及2018年12月31日和2017年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：

	九月三十日				十二月三十一日，
	2019		2018		2018		2017
現金和現金等價物	$	128,161	$	99,810	$	104,147	$	89,879
其他流動資產中的限制性現金		460		—		—		—
其他資產中的限制性現金		19,839		20,594		20,278		21,171
現金、現金等價物和限制性現金	$	148,460	$	120,404	$	124,425	$	111,050

附註14-商譽和其他無形資產

公司在每年第四季度完成其年度減值測試，如果觸發事件表明其一個或多個報告單位可能出現損害，則更頻繁地進行。如附註4所述簡縮合並的註記在2019年第三季度的財務報表中，該公司改變了其報告部門和相關的報告單位。關於這一變化，公司進行了定性評估，並得出結論認為，沒有證據表明發生的事件或情況與公司前一年的定量減值評估有重大變化。該公司過去沒有記錄任何減值費用，並在評估是否需要對其一個或多個報告單位進行中期減值測試時，不斷評估財務業績、經濟狀況和其他相關發展情況。

關於上文所述的報告部門的變化，公司根據管理層對每個報告單位相對公允價值的估計，將現有商譽重新分配給每一個新的可報告部門和相關報告單位。自2018年12月31日起，商譽的這一重新分配的結果已由可報告的部分改寫為以下商譽披露。截至2019年9月30日止的9個月內，商譽賬面價值變動如下：

								全球
								特長
		美洲		EMEA		亞洲/太平洋		企業		共計
截至2018年12月31日的餘額		$	28,464	$	17,423	$	13,149	$	24,297	$	83,333
	取得的商譽		233,301		99,894		138,372		12,354		483,921
	貨幣換算調整		(1,407)		(2,711)		(4,946)		(867)		(9,931)
截至2019年9月30日的結餘		$	260,358	$	114,606	$	146,575	$	35,784	$	557,323

截至2019年9月30日和2018年12月31日，確定生活的無形資產的賬面毛額和累計攤銷情況如下：

	總攜帶				累積
	金額				攤銷
	2019		2018		2019		2018
客户名單和銷售權	$	735,760	$	74,989	$	37,850	$	29,587
商標、配方和產品技術		141,908		33,275		18,943		16,469
其他		5,780		5,840		5,707		5,566
確定的無形資產總額	$	883,448	$	114,104	$	62,500	$	51,622

公司記錄了$9.2百萬美元12.8截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為百萬歐元。相比之下，該公司記錄了$1.8百萬美元5.5截至2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為百萬歐元。本年度及其後五年的年度總攤銷費用估計數如下：

截至2019年12月31日止的年度	$	18,261
截至2020年12月31日止的年度		51,141
截至2021年12月31日止的年度		50,805
截至2022年12月31日止的年度		50,654
截至2023年12月31日止的年度		50,441
截至2024年12月31日止的年度		50,015

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

該公司有三項無限期無形資產，總額為美元243.1截至2019年9月30日，百萬美元，包括美元242.0數百萬無限期無形資產與豪頓合併相關的商標和貿易權。相比之下，該公司有兩項無限期無形資產，總額為美元1.12018年12月31日

附註15-債務

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的負債情況如下：

		截至2019年9月30日				截至2018年12月31日
		利息		突出		利息	突出
		率		平衡		率	平衡
信貸設施：
	左輪手槍		3.60%	$	110,000	1.00%	$	24,034
	美國定期貸款		3.60%		600,000	N/A		—
	歐元定期貸款		1.50%		147,162	N/A		—
工業發展債券			5.26%		10,000	5.26%		10,000
銀行信貸額度和其他債務			五花八門		10,846	五花八門		2,570
債務總額				$	878,008		$	36,604
減：債務發行成本					(14,970)			—
減：長期債務的短期和當期部分					(36,535)			(670)
長期債務總額				$	826,503		$	35,934

信貸設施

如先前在經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露的，該公司最初獲得了美元。1.15美國銀行美林和德意志銀行承諾為購買提供資金，並提供更多的流動資金，取而代之的是與一批貸款人簽訂的銀團銀行協議(“新信貸安排”)。在關閉合並之前，在2019年7月期間，該公司修改並延長了銀行承諾至2019年8月30日。新的信貸機制取決於，直到合併結束時才生效。同時關閉(2019年8月1日)，新信貸機制已全面生效，是公司的主要借貸工具，取代了公司先前的循環信貸安排(“舊信貸設施”).

新信貸機制由一美元組成400.0百萬支多貨幣左輪手槍(“Revolver”)，1美元600.0以百萬美元計值的定期貸款(“美國定期貸款”)，每筆貸款以公司為借款者，每筆貸款為1美元150.0以歐元計值的百萬歐元定期貸款(“歐元定期貸款”)，由貴格化工有限公司荷蘭子公司作為借款者(與美國定期貸款、“定期貸款”合在一起)，每筆貸款有5年期於2024年8月到期。新信貸機制下的最高可動用金額可增加$300.0如果放款人同意並且公司滿足了某些條件，公司可以選擇百萬美元。新信貸安排下的借款按基準利率或libor利率計算利息，並根據公司的合併淨槓桿率計算可適用的保證金。合併後新信貸機制下未償借款的利息費用約為3.3%。除了根據新信貸貸款機制支付未償還本金的利息外，公司亦須就新信貸貸款機制下的未用承付款，向貸款人繳付0.25%的承擔費用。截至2019年9月30日，該公司的未用信用證餘額約為2.81億美元，扣除銀行信用證約900萬美元。在合併結束之前，該公司承擔了一定的利息成本，以維持銀行的承諾(“滴答費”)，該承諾於2017年9月29日開始累積，年利率為0.30%。在關閉合並和執行新信貸機制的同時，該公司支付了約630萬美元的滴答費。

新信貸安排鬚受某些財務契約及其他契約規限，包括公司最初合併淨債與經調整的EBITDA比率不能超過4.25：1，而公司經調整的經合併EBITDA與利息開支的比率不得少於3.0比1(因為該等契諾是在其中界定的)。在合併結束時，截至2019年9月30日，該公司遵守了所有新信貸貸款契約。定期貸款在各自的五年期限內進行季度本金攤銷，第一年和第二年到期的本金餘額攤銷為5.0%，第三年為7.5%，第四年和第5年為10.0%，其餘本金在到期時到期。新信貸安排由公司的某些國內子公司擔保，主要由公司和國內附屬擔保人的所有資產獲得第一優先權留置權擔保，但須受某些慣例的排除限制，荷蘭借款人的義務僅由某些外國子公司在無擔保的基礎上擔保。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

新信貸機構要求該公司在其定期貸款中固定至少20%的可變利率。2019年11月，該公司以約3.1%的固定利率簽訂了1.7億美元的三年期利率互換，以滿足新信貸貸款機制的這一要求，並管理公司對與新信用貸款機制相關的可變利率風險的風險敞口。該公司預計，這些利率互換將被指定，並將作為現金流量對衝。

該公司為執行新信貸貸款機制的某些第三方債券發行成本籌集了2 370萬美元。約1，550萬美元的資本成本歸因於定期貸款，並被記錄為公司精簡的綜合資產負債表上的長期債務的直接減少。大約830萬美元是歸給該公司的改革者的，並記錄在公司精簡的綜合資產負債表上的其他資產中。這些資本化的成本將在新信貸貸款的五年期限內攤銷為利息費用。舊信貸貸款是一美元300.0百萬銀團多貨幣，無擔保的循環信貸機構與一組貸款人。舊信貸機制下的最高可動用金額本來可以增加到$400.0如果放款人同意並且公司滿足某些條件，公司可以選擇百萬美元。舊信貸安排下的借款一般以基準利率或libor利率加上保證金利息。舊信貸貸款有某些財務契約和其他契約，關鍵的財務契約要求公司的合併債務總額與調整後的EBITDA比率不能超過3.50比1。在舊信貸貸款被取代之日，該公司遵守了其所有契約。在2019年7月期間，對舊信貸工具進行了修訂和重報，將到期日延長至2020年8月31日，隨後於2019年8月1日被新信貸貸款機構取代。

工業發展債券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有固定利率、工業發展管理局債券，到期日期為2028年。這些債券與上述信貸工具有類似的契約。

銀行信貸額度和其他債務

與合併有關的是，該公司在其一家外國子公司承擔了某些無擔保的銀行信貸額度和貼現設施。銀行信貸額度不作擔保。截至2019年9月30日，這些安排下未使用的總容量約為1 000萬美元。該公司的其他債務義務主要包括某些國內和國外低利率或無息市相關貸款、某些外國子公司的當地信貸設施和資本租賃義務。

除上述信貸設施部分所述的銀行信用證外，公司唯一的資產負債表外安排還包括財務擔保。截至2019年9月30日，該公司未收到的銀行信用證和擔保總額約為1，500萬美元。

截至2019年9月30日，在未來五個財政年度及其後到期的長期借款的年到期日(不包括因已資本化和未攤銷的債務發行成本而減少的長期債務)如下：

2020	$	45,876
2021		35,276
2022		49,556
2023		60,590
2024		676,271

本公司在精簡的綜合業務報表中扣除利息費用，支付了下列與債務有關的費用：

	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
利息費用	$	5,761	$	1,510	$	8,258	$	4,804
發債成本攤銷		792		—		792		—
共計	$	6,553	$	1,510	$	9,050	$	4,804

根據與新信貸貸款和舊信貸貸款相關的可變利率，截至2019年9月30日和2018年12月31日，記錄公司總債務的數額與其公允市場價值沒有重大差別。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

附註16-股本

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的淨資產變化情況：

									累積
					資本				其他
			共同		超過.		留用		綜合		非控制
			股票		面值		收益		損失		利息		共計
2019年6月30日結餘			$	13,338	$	97,602	$	424,448	$	(78,881)	$	1,454	$	457,961
	淨(損失)收入			—		—		(13,053)		—		72		(12,981)
	其他綜合報告的數額
		損失		—		—		—		(27,166)		(94)		(27,260)
	股息(美元)0.385每股)			—		—		(6,826)		—		—		(6,826)
	發行的與合併有關的股票			4,329		784,751		—		—		—		789,080
	股票發行與股權
		補償計劃		64		3,412		—		—		—		3,476
2019年9月30日結餘			$	17,731	$	885,765	$	404,569	$	(106,047)	$	1,432	$	1,203,450

2018年6月30日結餘			$	13,331	$	94,984	$	387,498	$	(74,351)	$	1,215	$	422,677
	淨收益			—		—		19,690		—		81		19,771
	其他綜合報告的數額
		損失		—		—		—		(5,981)		(38)		(6,019)
	股息(美元)0.37每股)			—		—		(4,933)		—		—		(4,933)
	股票發行與股權
		補償計劃		3		1,137		—		—		—		1,140
2018年9月30日結餘			$	13,334	$	96,121	$	402,255	$	(80,332)	$	1,258	$	432,636

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

									累積
					資本				其他
			共同		超過.		留用		綜合		非控制
			股票		面值		收益		損失		利息		共計
2018年12月31日結餘			$	13,338	$	97,304	$	405,125	$	(80,715)	$	1,317	$	436,369
	會計變更的累積效應			—		—		(44)		—		—		(44)
2019年1月1日結餘				13,338		97,304		405,081		(80,715)		1,317		436,325
	淨收益			—		—		16,382		—		186		16,568
	其他綜合報告的數額
		損失		—		—		—		(25,332)		(71)		(25,403)
	股息(美元)1.140每股)			—		—		(16,894)		—		—		(16,894)
	發行的與合併有關的股票			4,329		784,751		—		—		—		789,080
	股票發行與股權
		補償計劃		64		3,710		—		—		—		3,774
2019年9月30日結餘			$	17,731	$	885,765	$	404,569	$	(106,047)	$	1,432	$	1,203,450

2017年12月31日結餘			$	13,308	$	93,528	$	365,936	$	(65,100)	$	1,946	$	409,618
	會計變更的累積效應			—		—		(754)		—		—		(754)
2018年1月1日結餘				13,308		93,528		365,182		(65,100)		1,946		408,864
	淨收益			—		—		51,668		—		260		51,928
	其他綜合報告的數額
		損失		—		—		—		(15,232)		(114)		(15,346)
	股息(美元)1.095每股)			—		—		(14,595)		—		—		(14,595)
	分發給非控制的附屬公司			—		—		—		—		(834)		(834)
	股票發行與股權
		補償計劃		26		2,593		—		—		—		2,619
2018年9月30日結餘			$	13,334	$	96,121	$	402,255	$	(80,332)	$	1,258	$	432,636

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

下表顯示了AOCI在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個和九個月內的重新分類和由此產生的餘額：

							未實現
			貨幣		定義		收益(損失)
			翻譯		效益		可供-
			調整		養卹金計劃		銷售證券		共計
2019年6月30日結餘			$	(50,296)	$	(29,323)	$	738	$	(78,881)
	其他綜合(損失)收入
		改敍		(28,211)		679		(6)		(27,538)
	從AOCI重新分類的金額			—		728		(96)		632
	本期其他綜合(損失)收入			(28,211)		1,407		(102)		(26,906)
	相關税額			—		(281)		21		(260)
	當期其他綜合(損失)收入淨額			(28,211)		1,126		(81)		(27,166)
2019年9月30日結餘			$	(78,507)	$	(28,197)	$	657	$	(106,047)

2018年6月30日結餘			$	(42,069)	$	(32,513)	$	231	$	(74,351)
	其他綜合(損失)收入
		改敍		(6,821)		99		274		(6,448)
	從AOCI重新分類的金額			—		756		(69)		687
	本期其他綜合(損失)收入			(6,821)		855		205		(5,761)
	相關税額			—		(177)		(43)		(220)
	當期其他綜合(損失)收入淨額			(6,821)		678		162		(5,981)
2018年9月30日結餘			$	(48,890)	$	(31,835)	$	393	$	(80,332)

							未實現
			貨幣		定義		(虧損)收益
			翻譯		效益		可供-
			調整		養卹金計劃		銷售證券		共計
2018年12月31日結餘			$	(49,322)	$	(30,551)	$	(842)	$	(80,715)
	其他綜合(損失)收入
		改敍		(29,185)		760		2,133		(26,292)
	從AOCI重新分類的金額			—		2,192		(235)		1,957
	本期其他綜合(損失)收入			(29,185)		2,952		1,898		(24,335)
	相關税額			—		(598)		(399)		(997)
	當期其他綜合(損失)收入淨額			(29,185)		2,354		1,499		(25,332)
2019年9月30日結餘			$	(78,507)	$	(28,197)	$	657	$	(106,047)

2017年12月31日結餘			$	(31,893)	$	(34,093)	$	886	$	(65,100)
	其他綜合(損失)收入
		改敍		(16,997)		563		(1,064)		(17,498)
	從AOCI重新分類的金額			—		2,318		440		2,758
	本期其他綜合(損失)收入			(16,997)		2,881		(624)		(14,740)
	相關税額			—		(623)		131		(492)
	當期其他綜合(損失)收入淨額			(16,997)		2,258		(493)		(15,232)
2018年9月30日結餘			$	(48,890)	$	(31,835)	$	393	$	(80,332)

所有與可供出售證券中未實現收益(虧損)有關的重新分類都與公司在專屬保險公司中的權益有關，並記錄在關聯公司淨收入中。其他未控制利息的綜合收入中所報告的數額與貨幣折算調整數有關。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

附註17-公允價值計量

該公司已按公允價值對其公司所有的人壽保險進行了估價.這些資產的公允價值計量如下：

			2019年9月30日公允價值計量
	共計			使用公允價值層次結構
資產	公允價值			一級		2級		三級
公司所有人壽保險	$	1,697		$	—	$	1,697	$	—
共計	$	1,697		$	—	$	1,697	$	—

			2018年12月31日公允價值計量
	共計			使用公允價值層次結構
資產	公允價值			一級		2級		三級
公司所有人壽保險	$	1,491		$	—	$	1,491	$	—
共計	$	1,491		$	—	$	1,491	$	—

公司擁有的人壽保險資產的公允價值是基於具有類似信用評級和條件的類似工具的報價。截至2019年9月30日或2018年12月31日，該公司沒有持有任何三級投資，因此相關披露未包括在內。

附註18-承付款和意外開支

該公司此前在其提交的經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露，AC產品公司。(“機場核心計劃”)是一間全資附屬公司，一直經營一套地下水處理系統，以便在水力上含有來自機場核心計劃地盤的地下水污染，而該污水的主要污染物是四氯乙烯。截至2019年9月30日，非加太公司認為，它已接近滿足關閉地下水處理系統的條件，但在與有關當局討論期間，將繼續運行這一系統。截至2019年9月30日，該公司認為，與非加太水補救計劃餘額相關的潛在已知負債範圍約為美元。0.1百萬至美元1.0百萬範圍的低端和高端是根據地下水模型確定的處理系統的運行時間來確定的。操作費用包括開採井的操作和維護、地下水監測和程序管理。

該公司此前在經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露，該公司1978年收購的一家不活動的子公司出售某些含有石棉的產品，主要是在安裝的基礎上銷售的，並且是因暴露於石棉而受傷的眾多訴訟中的被告之一。在截至2019年9月30日的9個月內，除了正在進行的索賠和與這起訴訟有關的日常付款外，這一先前披露的事件的事實或情況沒有發生重大變化。根據對該子公司現有和預期的未來索賠的持續分析，目前預計該子公司今後50年對這些索賠的負債總額約為$1.7百萬美元(不包括國防費用)。

由於合併於2019年8月1日關閉，該公司現在是與目前或以前擁有的某些國內和國外財產有關的霍頓環境問題的當事方，下文對此作了説明。該公司不斷評估其與此類事項有關的義務，並估計所有霍頓環境事務的費用範圍約為美元。4百萬美元5截至2019年9月30日，百萬美元4.8截至2019年9月30日，在公司精簡的綜合資產負債表上的其他流動負債中應計有100萬歐元。

根據巴西環境、衞生和安全條例，霍頓的巴西聖保羅場地必須進行環境評估，作為許可證更新過程的一部分。根據調查結果，現場進行了多年的土壤和地下水調查，並進行了相應的風險評估。初步調查確定了該地點某些地區的土壤和地下水污染。2017年，該網站不得不提交一份新的5年許可證續簽申請，並被要求完成更多的調查，以便根據當地監管機構“聖保羅公司”(“CETESB”)對技術數據的審查，進一步劃定該網站。根據對最新調查數據的審查，CETESB就迄今採取的調查和補救行動發表了一項技術意見。該網站根據CETESB的要求制定了一項行動計劃，並於2018年提交給CETESB。現場幹預計劃主要要求現場除其他行動外，對土壤蒸氣中的甲烷進行定期監測、源區劃定、地下水羽流劃定、基巖含水層評估、更新人類健康風險評估、制定目前的場地概念模型、進行補救可行性研究並提供訂正幹預計劃。在2019年12月，該網站必須提交一份關於這些活動的報告。

貴格化學公司

精簡合併財務報表附註-續

(除股份及每股款額外，以千元計，除非另有説明)

(未經審計)

已完成，包括經修訂的現場概念模型和補救可行性研究的結果，並建議該地點的補救策略。

其他霍頓環境事務公司現在是參與某些付款的一方，這些付款涉及與美國聯邦超級基金法規下的某些危險廢物清理活動有關的四項目前正在進行的環境同意令，在該法令中，霍頓被環境保護局指定為可能負責的一方(“PRP”)，以及若干其他PRPS(視現場而定)，以及在某些其他外國子公司執行清理活動的其他義務。這些環境問題主要要求公司在每個適用的地點進行長期監測以及操作和維護。

該公司認為，雖然無法保證其他無關的環境或其他訴訟事項的結果，但它已就其所知道的事項作出了適當的應計款項。大約$0.2分別於2019年9月30日和2018年12月31日累積了100萬歐元，用於此類預期的未來環境評估、補救費用和其他訴訟事項。公司認為，如果它是其他訴訟的一方，它不會對公司的經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析.

如本報告所用，“貴格會霍頓”、“公司”、“我們”和“我們”等術語指的是貴格會化學公司、其子公司和關聯公司，除非上下文另有要求。

執行摘要

2019年8月1日，貴格會化學公司完成了與霍頓國際公司的合併。(“Houghton”)(此處稱為“組合”)。因此，霍頓公司關閉後兩個月的業務合併包括在本公司的結果描述如下。貴格霍頓是全球領先的工業加工流體。我們的客户遍佈世界各地，包括在25多個國家的業務，我們的客户包括數以千計的世界上最先進和最專業的鋼鐵、鋁、汽車、航空航天、海上、CAN、採礦和金屬加工公司。我們的高性能、創新和可持續的解決方案得到了一流技術、深加工知識和定製服務的支持.貴格會霍頓的總部設在賓夕法尼亞州的康蘇霍肯，位於美國費城附近。

該公司2019年第三季度的經營業績是既有積極影響又有負面財務影響的結果。具體來説，公司受益於合併後休頓的業務關閉，但這部分被合併相關成本、重組費用和總體具有挑戰性的最終市場狀況以及外幣轉換帶來的負面影響所抵消。具體而言，2019年第三季度的淨銷售額為3.251億美元，比2018年第三季度的2.22億美元增長了46%，主要原因是霍頓的淨銷售額為1.195億美元。除去霍頓的淨銷售額，該公司的淨銷售額將比季度下降7%，主要原因是交易量下降了約4%，以及外幣折算帶來的負面影響2%。該公司在2019年第三季度的毛利包括霍頓的收益以及與出售霍頓存貨有關的1 020萬美元費用的影響，根據採購會計對其公允價值進行了調整。如果沒有商品銷售成本的這一增長，該公司本季度的毛利率將為35.5%，而2018年第三季度的毛利率為36.5%，這反映了價格和產品組合的影響，因為霍頓公司的毛利率較低。該公司2019年第三季度的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)高於前一年，原因是列入了Houghton SG&A，部分抵消了外幣換算帶來的積極影響以及與合併有關的實現成本節約的初步效益。此外，該公司在2019年第三季度啟動了一項重組計劃，並記錄了大約2，400萬美元的重組費用, 作為其計劃的一部分，實現與合併相關的整合成本協同增效。最後，在2019年第三季度，該公司因其一家子公司獲得15%的優惠税率而獲得了累計年度迄今為止的税收優惠，而其法定税率為25%。這一優惠税率於2018年每個季度提供給該公司的子公司。關於公司綜合經營業績的更多細節，請在本項業務部分的公司綜合業務審查中討論，如下所示。

該公司2019年第三季度的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為1，310萬美元和80美元，而2018年第三季度的淨利潤分別為1，970萬美元和1.47美元。該公司2019年第三季度報告的淨虧損是由合併帶來的重大一次性影響所驅動的，其中包括1 470萬美元的合併和其他與收購有關的支出、2 400萬美元的重組費用和與出售霍頓存貨有關的1 020萬美元費用，這些費用都是根據其公允價值調整的。不包括所有與合併和其他非核心項目相關的一次性成本，該公司本季度非公認會計原則淨收入和稀釋後每股收益分別為2，530萬美元和1.56美元，而2018年第三季度分別為2，180萬美元和1.63美元。該公司本季度調整後的EBITDA為5，140萬美元，比2018年第三季度的3，300萬美元增長了56%。請參閲此項目的非GAAP度量值部分，如下所示。

在2019年第三季度期間，就合併而言，該公司建立了一個新的可報告部門結構，目前包括四個部門：(一)美洲；(二)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；(三)亞洲/太平洋；和(四)全球特殊業務。該公司2019年第三季度的經營業績反映了霍頓兩個月的業績在其所有部門的積極影響。如果不包括Houghton，所有部門的淨銷售額都低於前一年，主要原因是汽車市場疲軟的複合條件、總體工業環境普遍疲軟以及某些部門的一些客户庫存修正造成的銷量下降。此外，2019年第三季度，外幣換算也對所有部門產生了負面影響。據報道，與2018年第三季度相比，各部門的部分營業利潤均高於2018年第三季度，反映了霍頓的淨銷售額和毛利的好處，但由於合併，SG&A的增長部分抵消了這一優勢。每一部門的經營業績的更多細節將在公司的報告中進一步討論。報告段審查，在本項目的操作部分，下面。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

該公司在2019年第三季度實現了1，310萬美元的營業淨現金流量，而2018年第三季度為3，120萬美元，使其本年度迄今的營業現金淨流量為3，550萬美元，比2018年前9個月的5，090萬美元減少了30%。年淨經營現金流量減少的主要原因是與合併有關的付款增加，其中包括合併計劃結束前的支出、法律和其他專業費用、因合併結束而引發的各種諮詢費支付以及與整合活動和重組現金支付有關的結算後支付。這些較高的現金流出額被流動資金增加的現金部分抵消。該項目的流動性和資本資源部分將進一步討論公司經營現金流和整體流動性的主要驅動因素。

儘管2019年第三季度的終端市場狀況較弱，外匯逆風比原先預期的更大，但該公司繼續在其市場中佔有份額，實現了其目標毛利率和SG&A合併後的公司水平，正在有效地實施其整合計劃，並有望實現其計劃的整合成本協同效應。儘管全球汽車市場疲軟、世界大多數地區工業環境普遍疲軟以及美元在2019年第四季度將持續走強的情況更加複雜，但該公司仍對貴格豪頓的未來充滿信心，並預計合併後的公司將在穩定的基礎上實現高於市場增長的水平。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，該公司擁有現金、現金等價物和限制性現金1.485億美元，其中包括2030萬美元的限制性現金。截至2018年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額為1.244億美元，其中包括2 030萬美元的限制性現金。現金、現金等價物和限制性現金增加約2 410萬美元，是業務活動提供的現金3 550萬美元和籌資活動提供的現金7.984億美元的淨結果，由投資活動使用的8.079億美元現金和外幣換算對現金的影響造成的190萬美元負面影響部分抵消。

2019年前9個月業務活動提供的現金淨額為3 550萬美元，而2018年前9個月為5 090萬美元。業務活動每年提供的現金流量淨額減少1 540萬美元，主要原因是與合併有關的較高付款，包括在結束前支付的與整合規劃和法律及其他專業費用有關的費用、由結帳引起的各種付款，例如某些高管和非執行人員的整套薪酬和諮詢費，以及在結束後支付的與整合活動有關的付款。此外，該公司在2019年前9個月因支付現金税而有更高的營業現金流出，包括以前為2019年期間某些外國收入的匯回而保留的預扣税。2019年前9個月，該公司從專屬保險公司收到的現金紅利也低於上一年。不包括因合併結束而獲得的資產和負債的影響，p部分抵消這些業務現金流量的減少是本年度投資於傳統貴格會週轉金的現金較少，主要原因是庫存減少，2018年整個2018年年底，該公司重新庫存異乎尋常的低水平，以及本年度應收賬款收款增加，主要原因是銷售額低於2018年第三季度。此外，2018年前9個月的週轉資金受到應收賬款收入減少的影響，原因是2017年第四季度向某個客户收取了不尋常的大量款項。運營活動的現金流量也因2018年第四季度該公司決定終止其主要的非繳費型美國養老金計劃(“美國養老金計劃”)而減少。

用於投資活動的現金淨額從2018年前9個月的840萬美元增至2019年前9個月的8.079億美元。該公司支付了大約7.976億美元的現金，除去收購的現金，以便在2019年第三季度結束與Houghton的合併，詳情如下。此外，2019和2018年前9個月，該公司根據資產購買協議的條款，為採礦業的某些配方和產品技術支付了50萬美元。與前一年相比，用於不動產、廠房和設備投資的現金在2019年前9個月有所增加，主要原因是與合併有關的某些項目的資本支出。處置資產的現金收益從2018年前9個月下降到2019年前9個月，主要原因是2018年第二季度收到的60萬美元現金收益與出售可供出售的資產有關。

2019年前9個月，籌資活動提供的現金淨額為7.984億美元，而2018年前9個月用於籌資活動的現金為2 700萬美元。這一年的變化主要是由於借入資金以結束合併，並以一個新的銀團和擔保信貸工具(“新信貸貸款”)取代其先前的循環信貸工具(“舊信貸貸款”)，從而產生了以下結果：2019年第三季度因執行新信貸機制而支付的與融資有關的債務發行費用現金，如下所述。T他公司在2019年前9個月支付了1，500萬美元的現金股息，比上一年增加了60萬美元或4%的現金紅利。最後，在2018年前9個月，該公司不到100%擁有的合併子公司之一向非控股關聯股東分發了約80萬美元。2019年前9個月沒有類似的分佈。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

2019年8月1日，該公司完成了與霍頓的合併，根據2017年4月4日的股份購買協議，該公司從海灣霍頓潤滑油有限公司收購了霍頓公司所有已發行和流通股。最後的購買代價包括：(1)1.708億美元現金；(2)發行430萬股公司普通股，面值為1美元，佔公司收盤時普通股的24.5%；(Iii)公司在收盤時再融資7.026億美元。合併後獲得的現金為7 580萬美元。

這一合併須經某些監管機構和股東的批准。在2017年舉行的股東大會上，公司股東在合併結束時批准發行公司普通股的新股。同樣在2017年，該公司獲得了來自中國和澳大利亞的監管批准。該公司在2019年第二季度獲得了歐盟委員會(“歐共體”)的批准，並於2019年7月獲得了美國聯邦貿易委員會(FTC)的批准。聯邦貿易委員會和歐盟委員會的批准要求同時剝離霍頓的某些與鋼鐵和鋁有關的生產線，這些生產線於2019年8月1日被霍頓以約3 700萬美元的現金出售。這筆現金包括在結算日購買的7 580萬美元現金中。與歐盟委員會和公平貿易委員會商定的最後補救辦法符合該公司先前的預期，即被剝離的產品線總數將約佔公司總淨銷售額的3%。

正如此前在經表10-K/A修訂的2018年12月31日終了年度的年度報告中披露的那樣，該公司最初從美銀美林和德意志銀行獲得了11.5億美元的承付款，用於為購買考慮提供資金，並提供額外的流動資金，取而代之的是與一批貸款人達成的銀團銀行協議(“新信貸安排”)。在關閉合並之前，在2019年7月期間，該公司修改並延長了銀行承諾至2019年8月30日。新的信貸機制取決於，直到合併結束時才生效。在2019年8月1日結束合併的同時，新信貸貸款機制已經完全生效，是公司的主要借貸工具，取代了公司的舊信用貸款。

新信貸機制由一支價值4000萬美元的多貨幣左輪手槍(“Revolver”)、一筆以公司為借款人的以美元計價的定期貸款(“美國定期貸款”)和一筆1.5億美元(相當於歐元的)歐元計價的定期貸款(“歐元定期貸款”)和貴格化學公司的荷蘭子公司作為借款人(與美國定期貸款、“定期貸款”合在一起)組成，每筆貸款的5年期限將於2024年8月到期。如果放款人同意，並且公司已滿足某些條件，新信貸機制下的最高金額可增加3000萬美元。新信貸安排下的借款按基準利率或libor利率計算利息，並根據公司的合併淨槓桿率計算可適用的保證金。適用利率在新信貸貸款機制下的未償貸款中，合併後的餘額約為3.3%.除了根據新信貸貸款機制支付未償還本金的利息外，公司亦須就新信貸貸款機制下的未用承付款，向貸款人繳付0.25%的承擔費用。截至2019年9月30日，該公司的未用信用證餘額約為2.81億美元，扣除銀行信用證約900萬美元。在合併結束之前，該公司承擔了一定的利息成本，以維持銀行的承諾(“滴答費”)，該承諾於2017年9月29日開始累積，年利率為0.30%。在關閉合並和執行新信貸機制的同時，該公司支付了約630萬美元的滴答費。

新信貸貸款受某些財務契約和其他契約約束，其中包括公司最初合併淨債務與調整後的EBITDA比率不能超過4.25：1和公司經調整的EBITDA與利息費用的綜合比率不能低於3.0：1的契約。在合併結束時，截至2019年9月30日，公司遵守了所有新的信貸安排契約。定期貸款在各自的五年期限內進行季度本金攤銷，第一年和第二年到期的本金餘額攤銷為5.0%，第三年為7.5%，第四年和第5年為10.0%，其餘本金在到期時到期。新信貸安排由公司的某些國內子公司擔保，主要由公司和國內附屬擔保人的所有資產獲得第一優先權留置權擔保，但須受某些慣例的排除限制，荷蘭借款人的義務僅由某些外國子公司在無擔保的基礎上擔保。

新信貸貸款要求該公司在其定期貸款中至少確定20%的可變利率。2019年11月，該公司以約3.1%的固定利率簽訂了1.7億美元的三年期利率互換，以滿足新信貸貸款機制的要求，並管理公司對與新信用貸款機制相關的可變利率風險的風險敞口。該公司預計，這些利率互換將被指定，並將作為現金流量對衝。

該公司為執行新信貸貸款機制的某些第三方債券發行成本籌集了2 370萬美元。約1，550萬美元歸因於定期貸款，並被記錄為公司精簡的綜合資產負債表上的長期債務的直接減少。大約830萬美元是歸給該公司的改革者的，並記錄在公司精簡的綜合資產負債表上的其他資產中。這些資本化的成本將在新信貸貸款的五年期限內攤銷為利息費用。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

舊信貸機制是一種由一批貸款人提供的3000萬美元的銀團多貨幣、無擔保的循環信貸貸款。如果放款人同意，而且公司滿足某些條件，根據公司的選擇，舊信貸機制下的最高可動用金額本來可以增加到4000萬美元。舊信貸安排下的借款一般以基準利率或libor利率加上保證金利息。舊信貸設施有某些財務契約和其他契約，關鍵的財務契約要求公司的合併債務總額與調整後的EBITDA比率不得超過3.50：1。在舊信貸貸款被取代之日，公司遵守了所有契約。在2019年7月期間，對舊信貸工具進行了修訂和重報，將到期日延長至2020年8月31日。

截至2019年9月30日，該公司有8.572億美元的未償貸款。截至2018年12月31日，該公司擁有2，400萬美元的舊信貸貸款。該公司的其他債務主要是工業發展債券、銀行信貸額度和與市政有關的貸款，截至2019年9月30日，債務總額為2，080萬美元，截至2018年12月31日，債務總額為1，260萬美元。截至2019年9月30日，該公司的總淨負債為7.498億美元，不包括記錄為減少長期債務的債務發行成本。

該公司在2019年前9個月共支付了2 590萬美元的合併和其他收購相關費用，詳情見下文非GAAP措施部分。這包括210萬美元的滴答費，但不包括下文所述的2 400萬美元的重組費用。該公司與這些費用有關的現金淨流出額為4 010萬美元，其中包括在合併結束後假定和支付的某些與合併有關的負債的現金流出約1 030萬美元。相比之下，2018年前9個月，合併和其他收購相關支出總計1，440萬美元，其中包括260萬美元的滴答費以及出售可供出售資產的60萬美元收益，與這些成本相關的現金淨流出為1，470萬美元。在合併結束後，該公司已經開始並將實現更多的成本，並支付相關現金，以整合貴格會和霍頓，並開始實現這一組合的總預期成本協同效應，我們目前估計，一旦所有成本節約行動在關閉後的第二年執行，我們就會產生6 000萬美元的成本協同效應。該公司目前預測這些成本和現金支付，包括以下所述的重組計劃，但不包括與合併有關的增量資本支出，一般約為其預期成本協同效應的一倍。該公司預計將在關閉後三年內承擔這些成本，其中很大一部分成本將在2019年和2020年前投入使用。

貴格霍頓的管理層於2019年第三季度批准並啟動了一項全球重組計劃(“QH計劃”)，作為與合併相關的計劃成本協同增效的一部分。QH計劃將包括重組和相關的遣散費，使全球員工總數減少約275人，並計劃關閉某些製造業和非製造業設施。作為QH計劃的結果，該公司在2019年第三季度確認了一筆2 400萬美元的重組費用。與QH計劃相關的確切時間和總成本將取決於許多因素，而且可能會發生變化，然而，該公司目前預計，根據QH計劃，在今後兩年內將減少人員數量和關閉工地，並估計與QH計劃有關的總成本將接近上述實現的預期成本協同效應的一倍。2019年第三季度，該公司支付了約460萬美元的現金，用於結清QH計劃下的重組負債。包括QH計劃和其他成本節約，該公司估計，在2019年第三季度，它實現了約200萬美元的協同增效與合併，在合併公司的基礎上，與前一年相比。

2018年第四季度，該公司在獲得董事會批准後開始終止美國養老金計劃。美國養老金計劃的參與者將把他們的福利轉換成一次付清的現金支付，或者將年金合同交給保險公司。美國養老金計劃是在美國公認會計原則的基礎上提供全額資金的。以便按照國內税務局(“國税局”)終止美國的養卹金計劃(“國税局”)和養老金福利擔保公司的要求，公司將被要求全額資助美國養老金計劃的基礎上，並將承諾在必要時提供額外的資產，這樣做。這樣做所需的數額尚不清楚，但目前估計在0至1 000萬美元之間。在2019年第三季度，該公司收到了來自國税局的一封有利的終止決定信，並對該計劃進行了修訂，以符合“國內收入法典”的最後規定。該公司目前估計，美國養老金計劃的終止將於2020年完成。

截至2019年9月30日，該公司因税額不確定而承擔的總負債(包括利息和罰款)為1，780萬美元。公司無法確定與其不確定的税額負債有關的期間現金流動時間的可靠估計。然而，如果支付全部負債，則支付額可減少190萬美元，這是由於其他税務管轄區的抵消福利造成的。

正如先前所宣佈的，在本報告所列未經審計的財務報表日期之後，該公司於2019年10月1日結束了對諾曼·海伊公司(NormanHay Plc)運營部門的收購。諾曼·海伊公司是一家向工業終端市場提供專業化學品、運營設備和服務的私營公司，收購價格為8000萬英鎊(約合9800萬美元)，但須經過收盤後調整。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

由於合併的結束，公司截至2019年9月30日的某些合同義務，以及這些債務預計對其未來期間的流動性和現金流動的影響，與2018年12月31日終了年度公司在表10-K中披露的經表10-K/A修訂的合同義務相比，發生了重大變化。值得注意的是，新信貸安排大大增加了公司的未償債務和相關利息債務。有關公司長期借款年到期日和適用於長期借款的利率的更多信息，請參見本報告第1項中的“精簡綜合財務報表説明”注15。此外，由於合併，公司承擔了Houghton的所有租賃義務。有關公司經營租賃負債到期日的其他信息，請參閲本報告第1項中所載的精簡綜合財務報表附註6。

該公司認為，它有能力通過內部產生的資金，根據需要，通過內部產生的資金，支持其業務要求，併為其業務目標提供資金，包括但不限於支付給股東的股息、與合併有關的費用、養卹金計劃繳款、資本支出、其他業務機會和其他可能出現的意外情況。

非公認會計原則措施

本表格中的信息包括非GAAP(未經審計)財務信息，其中包括EBITDA、調整後EBITDA、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益。公司認為，這些非GAAP財務措施提供了有意義的補充信息，因為它們增強了讀者對公司財務業績的理解，表明了公司未來的經營業績，並有助於在財政期間之間進行比較，因為非GAAP財務措施不包括不被視為表明未來經營業績或不被視為公司業務核心的項目。非公認會計原則的結果僅用於補充信息目的，不應被視為替代根據公認會計原則提供的財務信息。

該公司提出的EBITDA是按折舊和攤銷前歸屬公司的淨收入、利息費用、淨額和關聯公司淨收入中的權益前收入税額計算的。公司還提出調整後的EBITDA，計算為EBITDA加減某些項目，這些項目被認為不代表未來的經營業績，也不被認為是公司業務的核心。此外，公司提供的非GAAP營業收入是按營業收入加減某些項目計算的，這些項目不代表未來的經營業績，也不被認為是公司業務的核心。調整後的EBITDA利潤率和非GAAP營業利潤率分別計算為調整的EBITDA和非GAAP營業收入佔合併淨銷售額的百分比。公司認為，這些非GAAP措施提供了透明和有用的信息，並被我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛使用，並被管理層一致地用於評估公司的經營業績。

此外，本公司提出非公認會計原則淨收入和非公認會計原則每股稀釋收益作為額外的業績衡量標準。非公認會計原則淨收益按上文定義的經調整的EBITDA、減去折舊和攤銷、利息費用、調整後的淨收益和關聯公司淨收益中的權益前收入税額計算-適用於因調整公司淨收益與調整EBITDA而確定的折舊、攤銷、利息或税收影響而調整的任何折舊、攤銷、利息或税收影響。稀釋後每股非GAAP收益計算為按“兩類股票法”入賬的非GAAP淨收入。該公司認為，非GAAP淨收入和非GAAP每股收益提供了透明和有用的信息，廣泛用於我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及管理層在一致的基礎上評估公司的經營業績。

在2019年第一季度，該公司更新了其計算方法，在調整EBITDA和調整後的EBITDA時使用利息費用扣除利息收入，與其歷史上僅使用利息費用相比較，並將公司養卹金和退休後福利費用中的非服務部分納入調整後的EBITDA、可歸因於Quaker化學公司的非GAAP淨收入和稀釋後股票的非GAAP收益的調節。為便於比較，對前一年的數額進行了重新調整，計算方法的改變並沒有產生重大不同的結果。該公司認為，這些更新的計算更好地反映了其基本的經營業績，並更好地使公司的計算與我們行業的分析師、投資者和競爭對手常用的計算結果保持一致。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

下表將公司的非公認會計原則財務措施(未經審計)與其最直接可比的公認會計原則(未經審計)財務計量(千美元，除非另有説明，每股金額除外)：

		三個月結束			九個月結束
		九月三十日			九月三十日
		2019		2018		2019		2018
經營(損失)收入	$	(14,502)	$	24,919	$	25,858	$	67,713
按公允價值增加霍頓存貨出售量(A)		10,214		—		10,214		—
與霍頓合併及其他收購有關
開支(B)		14,702		2,904		23,789		12,404
重組費用(C)		24,045		—		24,045		—
與解決非核心設備有關的費用
銷售(D)		—		—		384		—
非公認會計原則營業收入	$	34,459	$	27,823	$	84,290	$	80,117
非公認會計原則業務利潤率(%)(L)		10.6%		12.5%		11.4%		12.2%

	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
歸歸貴格會化學公司的淨收入(損失)	$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
折舊和攤銷(J)		14,312		4,883		24,014		14,911
利息費用，淨額(B)		6,102		989		7,611		3,223
淨收入淨值前所得税
(I)		(5,633)		4,330		4,096		13,554
EBITDA		1,728		29,892		52,103		83,356
專屬保險公司的股本收入(E)		(524)		(440)		(1,260)		(1,083)
按公允價值增加霍頓存貨出售量(A)		10,214		—		10,214		—
與霍頓合併及其他收購有關
開支(B)		14,702		2,904		23,789		11,794
重組費用(C)		24,045		—		24,045		—
退休金和退休後福利費用，
非服務組件(F)		513		568		2,304		1,713
與解決非核心設備銷售有關的費用(D)		—		—		384		—
非活動法人的清算收益(G)		—		(446)		—		(446)
貨幣兑換的影響
高通脹經濟體(H)		728		520		891		764
調整後的EBITDA	$	51,406	$	32,998	$	112,470	$	96,098
調整後的EBITDA差額(%)(L)		15.8%		14.9%		15.2%		14.6%

調整後的EBITDA	$	51,406	$	32,998	$	112,470	$	96,098
減：折舊和攤銷(J)		14,312		4,883		24,014		14,911
減：利息支出，調整後淨額(B)		5,747		131		5,531		637
減：淨收入淨值前的所得税
經調整的(I)(K)		6,086		6,223		17,913		18,650
非公認會計原則淨收入	$	25,261	$	21,761	$	65,012	$	61,900

貴格化學公司

管理層的探討與分析

		三個月結束				九個月結束
		九月三十日				九月三十日
		2019		2018		2019		2018
一般公認會計原則(虧損)攤薄後可歸因於
	貴格化學公司普通股東(N)	$	(0.80)	$	1.47	$	1.14	$	3.87
	自保公司股權收益
	稀釋股份(E)		(0.03)		(0.03)		(0.09)		(0.08)
	提高霍頓存貨的公允價值
	稀釋股份(A)		0.47		—		0.53		—
	與霍頓合併及其他收購有關
	攤薄每股費用(B)		0.75		0.23		1.50		0.89
	攤薄股重組費用(C)		1.13		—		1.28		—
	攤薄股份過渡税調整數(一)		(0.03)		(0.08)		(0.03)		(0.17)
	退休金和退休後福利費用，
	稀釋後的非服務成分(F)		0.02		0.03		0.12		0.09
	與解決非核心設備有關的費用
	稀釋後股份的出售(D)		—		—		0.02		—
	非活動法人的清算收益
	稀釋後的股份(G)		—		(0.03)		—		(0.03)
	超通脹對貨幣換算的影響
	稀釋後的經濟(H)		0.05		0.04		0.06		0.06
非公認會計原則稀釋後每股收益(M)		$	1.56	$	1.63	$	4.53	$	4.63

(a)出售的霍頓存貨的公允價值增加涉及與出售2019年第三季度合併購置的庫存有關的費用，並作為採購會計的一部分調整為公允價值。對COGS的這一增加並不表示公司未來的經營業績。

(b)與霍頓合併和其他收購相關的費用包括與盡職調查、監管批准、整合規劃和關閉合並相關的某些法律、財務和其他諮詢和顧問費用，以及與公司收購相關活動相關的某些一次性勞動力成本。這些成本並不代表公司未來的經營業績。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，分別約340萬美元和690萬美元，以及2018年9月30日終了的3個月和9個月內分別為80萬美元和350萬美元的這些税前費用，為了確定公司的實際税率，這些税前費用被認為是不可扣減的，因此，經調整後的關聯公司淨收入中的淨收入税則反映了這些項目的影響。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別支付了40萬美元和210萬美元的滴答費，以維持與合併有關的銀行承諾。相比之下，在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司支付了90萬美元和260萬美元的滴答費。這些利息費用包括在標題利息費用中，在公司可歸屬於EBITDA的淨收益的調節中，但不包括在利息支出中，調整後的EBITDA與歸屬於公司的非GAAP淨收入的調節淨額不包括在內。此外，在截至2018年9月30日的9個月裏，在霍頓的合併和其他收購相關支出中，還包括了出售一項可供出售資產的60萬美元收益。見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註2。

(c)重組費用是指該公司在2019年第三季度啟動的全球重組計劃所產生的成本，這是該公司實現與合併相關的成本協同計劃的一部分。這些成本並不代表公司未來的經營業績。見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註7。

(d)與非核心設備銷售結算有關的費用是指與一次性、不尋常的、與先銷售非核心設備相關的客户結算相關的税前費用。這些收費並不代表公司未來的經營表現。

(e)專屬保險公司的股本收入是指公司在PrimeX有限公司的權益所產生的税後收入。(“PrimeX”)，一家自保公司。公司持有PrimeX公司33%的投資，並對PrimeX公司有重大影響，因此，根據權益會計方法，該公司對這一權益進行了解釋。可歸屬於PrimeX的收入並不代表公司未來的經營業績，也不被認為是公司業務的核心。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

(f)養老金和退休後福利成本，非服務部分代表公司養老金的税前、非服務部分和退休後每一期間的淨定期福利成本。這些成本並不代表公司未來的經營業績。見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註9。

(g)一個不活動法律實體的清算收益是與2018年第三季度關閉的一個非活動法律實體有關的歷史累積貨幣換算調整數的減少。這些累計貨幣折算調整是將法人的貨幣資產和負債重新計量為適用的已公佈匯率的結果，是累計其他綜合損失的一個組成部分，這些損失被列入公司精簡綜合資產負債表的股東權益總額。按照美國公認會計原則的要求，當一個法律實體被清算時，任何可歸於該法律實體並積累在權益的貨幣換算調整部分的款項，都必須從權益中刪除，並在清算髮生期間作為法律實體清算損益的一部分予以報告。這個不可扣除的確認收益並不代表公司未來的經營業績.見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註10。

(h)高通脹經濟體的貨幣兑換影響是指與該公司的附屬公司有關的外幣重估影響，根據美國公認會計原則，這些子公司的當地經濟被指定為高通脹。根據美國公認會計原則，在一個被認為是高度通貨膨脹的經濟體內運作的實體，必須將其貨幣資產和負債重新計量到適用的已公佈匯率，並將因重新計量而產生的相關損益直接記入精簡的業務綜合報表。委內瑞拉的經濟自2010年以來一直被認為是美國公認會計準則下的超級通貨膨脹，而阿根廷的經濟從2018年7月1日開始就被認為是極度通貨膨脹。此外，該公司還收購了一家阿根廷霍頓公司的子公司，該子公司也適用高通脹會計.在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，該公司承擔了與該公司的阿根廷子公司有關的不可扣減的税前費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司承擔了與該公司的阿根廷子公司有關的非抵扣税前費用以及與該公司委內瑞拉子公司有關的税後費用。與這些實體有關的精簡綜合業務報表中關於立即確認外幣重新計量的費用並不表明該公司今後的經營業績。見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註1。

(i)過渡税調整包括公司記錄的某些税收調整，這是由於公司2017年第四季度與美國2017年12月的税制改革有關的初步估計發生了變化。具體而言，本公司已調整了最初估計的金額，即對公司某些外國子公司以前未繳税的累計税款和當期收益和利潤一次性收取的視為遣返毛額。此外，該公司已調整了對某些與扣減某些高管薪酬有關的國內收入代碼變化所產生的影響的初步估計。這些調整是基於2018年和2019年國税局、美國財政部和各州税務機關發佈的指導意見，是特定一次性事件的結果，而這些事件並不能反映該公司未來的經營業績。過渡税調整包括在對歸為貴格會化學公司的淨收益與經調整的EBITDA的淨收益對賬的關聯公司淨值前收入税前税收中，但不包括在對經調整的EBITDA與歸屬於公司的非GAAP淨收入中調整的關聯公司淨收入權益前收入的説明税。見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註11。

(j)截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷包括公司精簡綜合業務報表中關聯公司淨收入中記錄的10萬美元攤銷費用，這是由於公司在韓國霍頓一家合資企業新收購的50%股權的公允價值增加而攤銷，這是因為需要進行採購會計。

(k)關聯公司淨收入淨值前收入税額調整-調整後的所得税支出(福利)酌情反映歸歸貴格化工公司的淨(損失)收入與調整後的EBITDA的調節項目的任何當期和遞延所得税支出(福利)的影響，調整後的EBITDA是利用發生這些調整的徵税管轄區的適用税率確定的，但須扣除。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，通過增加(A)所述的霍頓公司存貨的公允價值，增加了260萬美元的税收。霍頓公司的合併以及(B)中所述的其他收購相關支出，導致截至2019年9月30日的3個月和9個月的增税分別為280萬美元和450萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為60萬美元和240萬美元。(C)中所述的重組費用導致截至2019年9月30日的3個月和9個月的增税額為560萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，與(D)所述的非核心設備銷售結算有關的費用導致增税10萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，養老金和退休後福利費用-即非服務部分-的增税分別為10萬美元和50萬美元，三個月和9個月的增税分別為10萬美元和40萬美元。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

2018年9月30日結束的幾個月。此外，(1)所述過渡税調整導致截至2019年9月30日的3個月和9個月的增税額為40萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的增税額分別為110萬美元和230萬美元。

(l)公司將調整後的EBITDA和非GAAP營業利潤率計算為調整的EBITDA和非GAAP營業收入佔合併淨銷售額的百分比。

(m)本公司將攤薄後每股非GAAP收益計算為按加權平均攤薄股份計算的非GAAP淨收入，使用“二級股票法”計算每一特定時期的非GAAP淨收入。

(n)截至2019年9月30日，該公司對歸貴格會化學公司普通股股東的GAAP和非GAAP(虧損)每股收益的計算受到了與結束合併有關的430萬股發行的影響，截至2019年9月30日，該公司的普通股約佔公司普通股的24.5%，以及其報告收益的可變性，這主要是由於非核心費用和一次性或非經常性費用引起的，如上所述。因此，按照單獨報告的方法，2019年前三個季度的每一季度稀釋後的每股收益可能與截至2019年9月30日的9個月的稀釋後的每股收益相加。

表外安排

截至2019年9月30日，該公司沒有2019年9月30日條例S-K第303(A)(4)項所界定的重大表外項目。截至2019年9月30日，該公司僅有的表外未清項目約為15美元。銀行信用證和擔保總額的百萬。銀行信用證和擔保對公司的流動性或資本資源沒有重要意義。另見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註15。

操作

綜合業務審查-2019年第三季度與2018年第三季度比較

2019年第三季度的淨銷售額為3.251億美元，而2018年第三季度為2.22億美元。第四季度淨銷售額增長46%，其中包括霍頓公司1.195億美元的淨銷售額.如果沒有霍頓網，該公司本季度的淨銷售額將下降7%，這反映出銷售額下降了約4%，外幣換算造成的負面影響為2%，銷售價格和產品組合下降了1%。

COGS在2019年第三季度為2.221億美元，而2018年第三季度為1.409億美元。COGS增加56%，主要是由於霍頓汽車銷售和相關COGS的影響，以及霍頓存貨公允價值的提高。上述非GAAP計量部分描述的費用，部分被上述傳統貴格會淨銷售額下降的COGS所抵消。

上文指出，2019年第三季度的毛利潤比2018年第三季度增長了2，400萬美元，即30%，主要是由於霍頓的淨銷售額。該公司報告的本季度毛利率為32.3%，其中包括上述項目的非公認會計原則計量部分中描述的霍頓存貨公允價值提升收費。除COGS的這一增幅外，該公司估計，本季度毛利率為35.5%，而2018年第三季度為36.5%。毛利率季度環比下降的主要原因是價格和產品組合，因為霍頓的毛利率較低。

與2018年第三季度相比，SG&A公司在2019年第三季度增長了2，750萬美元，主要原因是增加了霍頓集團&A公司，以及與勞動力有關的成本增加，包括年度業績增長，但由於外幣換算和與合併相關的實際成本協同效應的初步效益，SG&A的下降部分抵消了這一增長。

在2019年第三季度，該公司發生了1 470萬美元的合併和其他收購相關費用，包括用於整合規劃和管理批准的法律、財務和其他諮詢和諮詢費用，與2019年8月1日結束合併有關的費用，以及與整合活動相關的初始費用。相比之下，該公司前一年第三季度的開支為290萬美元，主要用於整合規劃和監管審批。請參閲此項目的非GAAP度量值部分。

該公司2019年第三季度的重組費用為24.0美元百萬美元，作為其計劃的一部分，以實現與合併相關的成本協同增效。2018年第三季度沒有類似的重組費用。請參閲此項目的非GAAP度量值部分。

2019年第三季度的營業虧損為1 450萬美元，而2018年第三季度的營業收入為2 490萬美元。不包括所有與合併和其他收購相關的費用、重組成本和其他非核心項目，本季度非公認會計原則的營業收入從上一年度的2，780萬美元增至3，450萬美元。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

主要是由於霍頓的淨銷售額和營業收入的結合，部分抵消了外幣折算帶來的負面影響和上述銷量下降。

該公司2019年第三季度的其他收入淨額為20萬美元，而2018年第三季度的其他支出淨額為50萬美元。與2018年第三季度虧損30萬美元相比，本季度外匯交易收益40萬美元主要推動了季度環比變動。除了經常性的外匯交易損益外，2019和2018年第三季度的業績還包括與該公司阿根廷子公司有關的外幣交易損失，前一年還包括與清算不活動法律實體有關的外幣交易收益，如上文非GAAP計量部分所述。

與2018年第三季度相比，淨利息支出增加了510萬美元，這是由於該公司在2019年8月1日結束合併的同時，推出了新的定期貸款和Revolver貸款。

該公司2019年第三季度和2018年第三季度的實際税率分別為27.6%和18.5%。這些有效税率包括某些胡頓合併和其他收購相關的非扣減成本的影響，在提出的所有時期。此外，該公司2019年第三季度和2018年的有效税率都包括某些過渡税調整。除上述項目的非公認會計原則措施部分所述的這些項目以及每個季度所有其他非核心項目的影響外，該公司估計其2019年第三季度和2018年的實際税率將分別約為20%和22%。該公司本季度實際税率較低是由2019年第三季度記錄的累計年度迄今税收優惠驅動的，原因是該公司的一家子公司獲準延續15%的優惠税率，而其法定税率為25%。2018年各季度，該公司的子公司都可獲得優惠税率。此外，本季度的實際税率較低，原因是某些基於股票的薪酬相關税收優惠--扣除超過與股票期權相關的補償成本--、不確定税收狀況的有利變化以及與2018年第三季度相比實際税率較低的實體的收益轉移。這些對季度以上實際税率的好處部分被增加的税收支出所抵消，這些費用涉及在假定遣返公司某些外國子公司的未納税的當期收益和利潤時提供預扣税。該公司預計，由於以下幾個因素，其實際税率將繼續波動, 除其他因素外，包括税務審計的時間安排以及與不確定的税收狀況有關的適用時效法規的到期、不同税務管轄區某些激勵措施的時間和數額的不可預見性、某些與購置有關的成本的處理以及某些基於股份的薪酬相關税收優惠的時間和數額等。

與2018年第三季度相比，關聯公司的淨利潤在2019年第三季度增加了110萬美元，主要原因是該公司新收購的在韓國的厚頓合資企業50%股權的收益，以及該公司對一家專屬保險公司的興趣略有提高。請參閲此項目的非GAAP度量值部分。

2019年第三季度和2018年第三季度由於非控制權益而產生的淨收入保持在10萬美元。

外匯對該公司2019年第三季度的收益產生了積極影響，即每股攤薄收益約為1%或0.01美元，主要原因是與前一年的外匯損失相比，本季度外匯交易收益帶來的好處，但由於本季度美元走強而造成的外幣折算帶來的負面影響部分抵消了這一收益。

綜合業務審查-2019年前9個月與2018年前9個月的比較

2019年頭9個月的淨銷售額為7.422億美元，而2018年前9個月為6.56億美元。銷售額同比增長13%，其中霍頓的淨銷售額為1.195億美元.如果沒有霍頓的淨銷售額，該公司本年度的淨銷售額將下降5%，這反映出外幣折算的負面影響為3%，銷售額下降了2%。

2019年前9個月的4.862億美元中的齒輪組比2018年前9個月的4.186億美元增長了約6 770萬美元，增幅為16%。COGS的增加主要是由於Houghton銷售和相關COGS的影響，以及Houghton公允價值庫存的增加。上述非GAAP計量部分描述的費用，部分被上述傳統貴格會淨銷售額下降的COGS所抵消。

以上所述，2019年頭9個月的毛利潤比2018年前9個月增長了1，850萬美元，增幅為8%。該公司報告的本年度毛利率為34.5%，其中包括上述項目的非公認會計原則計量部分中描述的霍頓公允價值庫存增加費用。不包括COGS的這一增長，該公司估計2019年前9個月的毛利率為35.9%，而2018年前9個月的毛利率為36.2%。毛利率同比下降的主要原因是，由於霍頓公司的毛利率降低，公司的總體定價舉措部分抵消了產品組合的影響。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

在2019年頭9個月，SG&A與2018年前9個月相比增長了2，490萬美元，原因與上述第三季度審查中提到的因素相同，以及上述項目的非GAAP措施部分所述的2019年第二季度非核心設備結算費用。

在2019年的前9個月，該公司發生了2 380萬美元的合併和其他與收購有關的費用，原因與上文第三季度審查中所述的相同。相比之下，2018年前9個月，該公司發生了1240萬美元的合併相關支出。請參閲此項目的非GAAP度量值部分。

如上文在第三季度審查中所指出的，公司在2019年前9個月的重組費用為2 400萬美元，這是公司實現與合併有關的成本協同增效計劃的一部分。去年沒有記錄類似的重組費用。請參閲此項目的非GAAP度量值部分。

2019年前9個月的營業收入為2 590萬美元，而2018年前9個月為6 770萬美元。除合併和其他收購相關費用、重組費用和其他非核心項目外，該公司本年度非公認會計原則的營業收入從2018年前9個月的8，010萬美元增加到8，430萬美元，主要原因是霍頓的淨銷售額和上述合併帶來的營業收入，部分抵消了上述外幣換算和銷量下降帶來的負面影響。

該公司在2019年前9個月的淨支出為40萬美元，而2018年前9個月為60萬美元。這一年度變化包括本年度較低的外匯交易損失100萬美元，以及本年度該公司一個地區與地方市政當局有關的贈款收入增加，部分抵消了非服務養卹金和退休後福利費用增加60萬美元和前一年出售本項目非公認會計原則措施部分所述可供出售的資產的60萬美元收益。除了經常性的外匯交易損益外，該公司還在本年度和前一年期間發生了與該公司阿根廷子公司有關的外幣交易損失，以及與2018年前9個月清算一個不活動法人有關的外幣交易收益，如上文非GAAP措施一節所述。

2019年頭9個月的利息支出淨額與2018年前9個月相比增加了440萬美元，主要原因是該公司在2019年8月1日結束合併的同時，新的定期貸款和Revolver借款，如上文第三季度審查所述，但在關閉和執行新信貸機制之前，公司舊信貸設施的平均未償借款低於上年，部分抵消了利息支出。

該公司2019年前9個月和2018年前9個月的實際税率分別為22.9%和21.2%。類似於上述2019年第三季度的總結，該公司2019年和2018年前9個月的有效税率包括合併和其他收購相關支出的影響，其中某些支出是不可扣減的，以及過渡時期税收調整。除上述項目的非公認會計原則措施部分所述的這些費用和所有其他非核心項目的影響外，該公司估計，2019年前9個月和2018年前9個月的實際税率分別約為22%和23%。公司2019年前9個月的實際税率受到以下因素的積極影響：收益轉移到實際税率較低的實體，以及某些優惠的税收調整回報，但部分抵消了因假定遣返以前未繳税的當期收入和某些公司的利潤而提供預扣税的增税費用。公司的外國子公司.

由於上文第三季度審查指出的相同因素，2019年前9個月關聯公司的淨收入比2018年前9個月增加120萬美元。

2019年前9個月和2018年前9個月，非控制權益導致的淨收入相對一致。

2019年前9個月的外匯收入對公司的收益產生了大約2%的負面影響，即每股0.09美元，主要原因是由於美元在本年度升值，外匯折算造成的負面影響約為3%，部分抵消了本年度外匯交易損失低於2018年前9個月的收益。

報告部分審查-2019年第三季度與2018年第三季度的比較

公司的報告部分證明瞭公司內部組織的結構、分配公司資源的方法以及公司評估業績的方式。在2019年第三季度期間，公司重組了其高管管理團隊，使其與新的業務結構保持一致，這反映了公司評估業績和分配資源的方法。該公司新的可報告部門結構包括四個部分：(一)美洲；(二)EMEA；(三)亞洲/太平洋；(四)全球特殊業務。這三個地理區域由每個區域的淨銷售和業務組成，不包括全球特種業務部門在全球管理的淨銷售和業務，其中包括公司的集裝箱、金屬加工、採礦、海上、特種塗料和特種潤滑脂業務。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

雖然該公司在2019年第三季度改變了其報告部門，但報告部門的盈利計量的計算在其他方面基本上與過去的做法一致。本公司可報告部門的部分營業收入由淨銷售額減去COGS和SG&A構成，與各自部門的產品銷售直接相關。不直接歸因於每個部門淨銷售的業務費用不包括在分部營業收益中，其中包括某些公司和行政費用、合併和其他與收購有關的費用、重組和相關活動以及與已出售的霍頓存貨有關的COGS，後者作為採購會計的一部分調整為公允價值。本公司報告部分未明確列出的其他項目包括利息支出、淨收益(費用)、淨收益(費用)。

所有前期信息都已被改寫，以反映這四個部門作為公司的新的可報告的運營部門。見本報告第1項所載的精簡綜合財務報表附註4。

美洲

在該公司2019年第三季度的合併淨銷售額中，美洲約佔36%。該部門的淨銷售額為1.167億美元，比2018年第三季度增長3930萬美元，增幅為51%。淨銷售額的增加反映了霍頓的淨銷售額為4 500萬美元。除去霍頓的淨銷售額，該細分市場的淨銷售額同比下降7%，主要原因是銷量下降8%，部分抵消了銷售價格和產品組合1%的正面影響。與2018年第三季度相比，汽車銷量下降的原因是汽車市場疲軟、該區域總體工業環境普遍疲軟以及市場上的一些客户庫存調整的加劇。該部門的營業收入為2390萬美元，比2018年第三季度增長690萬美元，即40%。部分營業利潤的增長反映了包括霍頓在內的更高的淨銷售額帶來的好處，部分抵消了毛利率較低和SG&A，包括霍頓集團(HoughtonSG&A)在內的SG&A。

EMEA

EMEA約佔該公司2019年第三季度合併淨銷售額的25%。該部門的淨銷售額為8250萬美元，比2018年第三季度增長3，110萬美元，即61%。淨銷售額的增長反映出霍頓的淨銷售額為3520萬美元。扣除霍頓的淨銷售額，部分地區的淨銷售額同比下降8%，原因是外幣換算的負面影響為4%，銷量下降了3%，銷售價格和產品組合下降了約1%。外匯影響主要是由於歐元兑美元走軟，2019年第三季度的平均匯率為1.11，而2018年第三季度為1.16。與2018年第三季度相比，汽車銷量下降的原因是該地區汽車市場疲軟和整體工業環境。該部門的營業收入為1，340萬美元，比2018年第三季度增長480萬美元，即56%。部分營業利潤的增加反映了包括霍頓在內的淨銷售額的增加和毛利率略高的好處，部分抵消了較高的SG&A，包括霍頓SG&A。

亞洲/太平洋

在該公司2019年第三季度的合併淨銷售額中，亞太地區約佔23%。該部門的淨銷售額為7，430萬美元，比2018年第三季度增長了2，430萬美元，即49%。淨銷售額的增長反映出霍頓的淨銷售額為2，700萬美元。扣除霍頓的淨銷售額，部分地區的淨銷售額同比下降5%，原因是銷售額下降4%，外幣換算的負面影響為2%，部分抵消了銷售價格和產品組合低於1%的漲幅。與2018年第三季度相比，汽車銷量下降的原因是該地區汽車市場疲軟和整體工業環境。外匯影響主要是由於人民幣兑美元走軟，2019年第三季度人民幣對美元匯率平均為7.02，而2018年第三季度為6.81。該部門的營業收入為2，040萬美元，比2018年第三季度增長640萬美元，即46%。部分營業利潤的增加反映了包括霍頓在內的淨銷售額增加的好處，但部分抵消了毛利率略低和SG&A(包括霍頓SG&A)在內的SG&A的增長。

全球專業企業

全球專業公司在2019年第三季度的合併淨銷售額中約佔16%。該細分市場的淨銷售額為5170萬美元，比2018年第三季度增長830萬美元，增幅為19%。淨銷售額的增加反映了霍頓公司的淨銷售額為1，230萬美元。扣除霍頓的淨銷售額，部分地區的淨銷售額同比下降9%，原因是銷售價格和產品組合下降了9%，外幣換算帶來的負面影響為1%，部分抵消了銷售額增加1%的影響。該部門的營業收入為1，500萬美元，比2018年第三季度增長280萬美元，即23%。部分營業利潤的增長反映了包括霍頓在內的更高的淨銷售額帶來的好處，部分抵消了較高的SG&A，包括Houghton SG&A。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

報告部分評論-2019年前9個月與2018年前9個月比較

美洲

美洲在2019年前9個月的合併淨銷售額中約佔35%。該部門的淨銷售額為2.607億美元，比2018年前9個月增長了3560萬美元，增幅為16%。淨銷售額的增加反映了霍頓的淨銷售額為4 500萬美元。除去霍頓的淨銷售額，部分地區的淨銷售額同比下降了4%，原因是銷量下降了5%，外幣折算帶來的負面影響為1%，部分抵消了銷售價格和產品組合2%的上漲。與2018年前9個月相比，數量下降是由於上述2019年第三季度的同樣因素造成的。該部門的營業收入為5，220萬美元，比2018年前9個月增加了440萬美元，即9%。部分營業利潤的增長反映了包括霍頓在內的更高的淨銷售額帶來的好處，部分抵消了毛利率較低和SG&A，包括霍頓集團(HoughtonSG&A)在內的SG&A。

EMEA

EMEA約佔該公司2019年前9個月合併淨銷售額的25%。該細分市場的淨銷售額為1.843億美元，比2018年前9個月增長了1，950萬美元，增幅為12%。淨銷售額的增長反映出霍頓的淨銷售額為3520萬美元。不包括霍頓的淨銷售額，部分地區的淨銷售額同比下降9%，原因是外幣換算的負面影響為6%，成交量下降了2%，與銷售價格和產品組合相比下降了1%。外匯影響主要是由於歐元兑美元走軟，2019年前9個月的平均匯率為1.12，而2018年前9個月為1.19。與2018年前9個月相比，數量下降是由於上述2019年第三季度的同樣因素造成的。該部門的營業收入為3120萬美元，比2018年前9個月增長310萬美元，增幅11%。部分營業利潤的增加反映了包括霍頓在內的淨銷售額的增加和毛利率略高的好處，部分抵消了較高的SG&A，包括霍頓SG&A。

亞洲/太平洋

在該公司2019年前9個月的合併淨銷售額中，亞太地區約佔22%。該領域的淨銷售額為1.652億美元，比2018年前9個月增長了2180萬美元，增幅為15%。淨銷售額的增長反映出霍頓的淨銷售額為2，700萬美元。扣除霍頓的淨銷售額，部分地區的淨銷售額同比下降4%，原因是外幣折算帶來的負面影響為4%，部分原因是銷售價格和產品組合下降了1%，部分抵消了1%的銷量增長。外匯影響主要是由於人民幣兑美元走軟，2019年前9個月的平均匯率為6.86，而2018年前9個月為6.51。該部門的營業收入為4540萬美元，比2018年前9個月增長570萬美元，增幅14%。部分營業利潤的增長反映了包括霍頓在內的更高的淨銷售額帶來的好處，部分抵消了較高的SG&A，包括Houghton SG&A。

全球專業企業

2019年前9個月，全球專業業務約佔公司合併淨銷售額的18%。該領域的淨銷售額為1.32億美元，比2018年前9個月增長了920萬美元，增幅為8%。淨銷售額的增加反映了霍頓公司的淨銷售額為1，230萬美元。不計1，230萬美元的霍頓淨銷售額，該細分市場的淨銷售額同比下降2%，原因是銷售價格和產品組合下降了6%，外幣換算的負面影響約為1%，部分抵消了5%的銷量增長。該部門的營業收入為3，610萬美元，比2018年前9個月增長290萬美元，增幅9%。部分營業利潤的增加反映了包括霍頓在內的淨銷售額的增加，以及包括霍頓集團在內的整體SG&A的下降所帶來的好處。

貴格化學公司

管理層的探討與分析

影響我們未來結果的因素

(根據1995年“私人證券訴訟改革法”發出的警告聲明)

本報告中的某些信息以及貴格會化學公司向SEC提交或將要提交的其他材料(以及我們所作或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中的信息)包含或可能包含經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實無關這一事實來確定。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望。這些前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目的、目標、期望、預期、意圖、財務狀況、業務結果、未來業績和業務的陳述，包括：

組合的潛在效益；

我們現時及未來的成果及計劃；及

包括“可能”、“可能”、“應該”、“會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或其他類似表述的陳述。

這些報表包括與當前和未來商業活動、業務事項、資本支出和籌資來源有關的信息。公司的其他定期報告(10-K、10-Q和8-K)、新聞稿和其他向公眾發佈的材料或向公眾發表的聲明中也不時列入前瞻性聲明。

本報告、2018年公司給股東的年度報告以及我們所做的任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。這可能是假設不準確的結果，也可能是已知或未知的風險和不確定性的結果。本報告中討論的許多因素對於決定我們今後的業績將是非常重要的。因此，實際結果可能與我們前瞻性陳述中可能預期的結果大相徑庭。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。然而，在貴格會隨後關於表格10-K、10-Q、8-K和其他相關文件的報告中，任何關於相關主題的進一步披露都應諮詢。一個主要的風險是，對公司產品和服務的需求主要來自對客户產品的需求，這使公司面臨與客户業務下滑和預期不到的客户生產停產有關的不確定因素。其他主要風險和不確定因素包括(但不限於)原材料成本大幅增加、客户財務穩定、全球經濟和政治狀況、外匯波動、適用税率和條例的重大變化、今後的恐怖襲擊和其他暴力行為。此外，本公司的經營週期與鋼鐵、汽車、飛機、家電和耐用品製造商的業務週期相同。我們的前瞻性陳述受到有關公司及其運作的風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會因各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險、不確定性和可能與我們的業務相關的不準確假設可能導致其實際結果與預期和歷史結果大不相同。

除上文或本報告其他部分討論的因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響，包括但不限於以下與合併有關的因素：

實施合併可能對公司的業務、財產或經營造成的不利影響；

能夠迅速、高效和有效地整合霍頓和貴格會的業務；

有能力開發或修改財務報告、信息系統和其他相關財務工具，以確保總體財務完整性和內部控制程序的充分性；

查明和利用潛在協同作用的能力，包括降低成本的機會，同時保持遺留的業務和其他相關屬性，以及實現協同增效的成本可能比預期的風險更大的風險；

管理大型合併公司的困難，解決企業文化差異和留住關鍵人員的困難；

與公司因合併而分散在進行中的業務運作有關的風險；以及

可能對與合併有關的公司提起的任何法律訴訟的結果。

因此，我們告誡你不要過分依賴我們的前瞻性聲明.有關這些風險和不確定因素以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，請參閲2018年12月31日終了年度我們的表10-K第1A項(經表10-K/A修訂)中的風險因素部分，以及該公司於2017年7月31日提交的與合併有關的委託書，以及我們不時向證券交易委員會提交的季度報告和其他報告。這一討論是在1995年“私人證券訴訟改革法”允許的情況下進行的。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

由於合併的結束，該公司對外幣波動、商品價格變化和信貸風險的敞口與先前在公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第二部分第7A項中披露的傳統貴格會的風險敞口沒有重大變化。

關於合併後的公司對利率風險的風險敞口，該公司對利率變化的敞口主要涉及其截至2019年9月30日在新信貸機制下的借款，而不是截至2018年12月31日該公司的舊信貸貸款和其他較小的信貸設施。新信貸安排下的借款按基準利率或libor利率計算利息，並根據公司的合併淨槓桿率計算可適用的保證金。根據舊信貸貸款機制和該公司其他較小的信貸貸款貸款一般是以基準利率或libor加利差為基礎的。由於在新信貸安排下適用的可變利率，如果利率大幅上升，欠公司的債務成本將增加。這可能會對公司產生不利影響，這取決於公司在某一年中未償還借款的程度。截至2019年9月30日，該公司在新信貸貸款機制下的未償貸款約為8.57億美元。合併後新信貸貸款機制下未償還借款的利率約為3.3%。截至2018年12月31日，該公司在其信貸工具下有2 400萬美元未償貸款，加權平均借款利率約為1.0%。如果利率改變10%，該公司在2018年12月31日終了的年度的信貸貸款的利息開支將相應增加或減少不到10萬美元。同樣，如果利率發生10%的變化，該公司在2019年9月30日終了期間的信貸設施的利息支出，包括未結清的合併貸款將相應增加或減少約70萬美元。

新信貸機構要求該公司在其定期貸款中固定至少20%的可變利率。2019年11月，該公司以約3.1%的固定利率簽訂了1.7億美元的三年期利率互換，以滿足新信貸貸款機制的這一要求，並管理公司對與新信用貸款機制相關的可變利率風險的風險敞口。該公司以前曾使用衍生金融工具，主要是為了對衝利率波動的風險。該公司預計，這些利率互換將被指定，並將作為現金流量對衝。

項目4.管制和程序。

評估披露控制和程序。按照經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易法”第13a-15(E)條的規定)。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)條規定的)無效，原因是對我們的信息技術某些方面的內部控制嚴重薄弱，這些信息技術的某些方面已在公司2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中披露。由於重大缺陷，管理層沒有在本或任何先前提交的10-Q表季度報告或10-K報表年度報告中確定合併財務報表中的重大錯報。

補救計劃活動。如先前在“第9A項”中所披露的。管制和程序“。在經過2018年12月31日終了年度10-K/A表修正的公司10-K表格年度報告中，公司管理層開始了一項補救計劃，目的是儘快彌補重大缺陷。在執行我們的補救計劃時，管理層修改了現有的控制措施，並設計和實施了新的控制措施，以：(1)確保用户訪問控制措施，充分限制用户和特權用户對某些財務應用程序和數據的訪問，使適當的人員能夠訪問，包括確保與編制和審查日記條目有關的職責適當分開；(2)在截至2019年9月30日的季度內監測、記錄和批准系統和數據變化，我們正在測試這些控制措施的運作效果。雖然補救後的控制措施迄今已有效，但在適用的控制措施運作足夠一段時間後，管理層才會認為存在重大缺陷，以便管理層通過測試得出這種控制措施正在有效運作的結論。我們預計，實質性弱點將在2019年年底之前得到糾正。

財務報告內部控制的變化。根據“外匯法”第13a-15(D)條的規定，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已評估了我們對財務報告的內部控制，以確定在2019年9月30日終了的季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。根據這一評價，除了上文討論的與我們對先前查明的重大缺陷的補救計劃設計和實施的變化有關的變化外，沒有任何變化對我們在2019年9月30日終了的季度內對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分。

其他資料

第II部第1A、3、4及5項不適用，並已略去。

項目1.法律程序。

參閲本報告第一部分第1項的“精簡綜合財務報表説明”附註18所載資料。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

下表列出了公司在本報告所述期間購買的公司普通股的股份情況：

				(c)		(d)
				總數		近似美元
	(a)		(b)	購買的股份		股份價值
	總數		平均	作為		可能還在
	股份		已付價格	公開宣佈		根據
期間	購買(1)		每股(2)	計劃或計劃		計劃或方案(3)
7月1日-7月30日	—	$	—	—	$	86,865,026
八月一日至八月三十一日	90	$	158.88	—	$	86,865,026
九月一日至九月三十日	—	$	—	—	$	86,865,026
共計	90	$	158.88	—	$	86,865,026

(1)所有這些股份都是在僱員交出貴格會化學公司的股份後從他們手中獲得的，目的是支付行使的僱員股票期權的行使價格，或在行使僱員股票期權時支付税款或將限制性股票轉歸。

(2)在每一種情況下，根據僱員福利和基於股份的補償計劃從僱員那裏獲得的股份所支付的價格是基於公司普通股在該計劃規定的行使或轉歸之日的收盤價，而該計劃是根據該計劃授予適用的期權或限制性股票的。

(3)2015年5月6日，該公司董事會批准並宣佈了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，該公司有權回購至多1億美元的貴格會化學公司普通股(“2015年股份回購計劃”)。2015年股份回購計劃取代了該公司當時的其他股票回購計劃，該計劃沒有到期日。在截至2019年9月30日的季度內，該公司沒有根據2015年股份回購計劃收購任何股票。

派息的限額

新信貸機構在支付股息和其他所謂的限制付款方面有限制.可支付的股息包括：(A)不超過(X)$50，000，000的股息，和(Y)公司在任何財政年度的合併EBITDA的20%，只要在新信貸機制下沒有違約(如新信貸機制所界定的)，以及(B)如果公司的綜合槓桿比率(按新信貸機制的定義)低於2.0%至1.0，且沒有違約，則可支付其他股息。

項目6.展覽。

(A)證物

3.1	–	修訂及重訂法團章程(經修訂至2019年7月24日)。註冊主任於2019年8月1日以表10至Q的季度報告提交的表3.1。
3.2	–	附例(經修正和重申，自2015年5月6日起生效)。註冊官在2015年5月8日提交的表格8-K中，參照表3.2合併。
4.1	–	註冊權，日期為2019年8月1日，由貴格會化學公司向管理賣方發放。註冊官於2019年8月29日在表格S-3上提交的表4.5.
10.1*	–	登記人與Dieter Laininger之間的“僑民協定”，日期為2017年9月27日，自2019年8月1日起生效。
10.2*	–	登記人和Adrian Steeples之間的“僑民協定”，日期為2017年10月12日，自2019年8月1日起生效。
10.3*	–	書記官長與某些執行官員(包括Jeewat Bijlani、金伯利·約翰遜和戴維·斯林克曼)之間的就業備忘錄形式。
10.4*	–	登記人和某些執行官員(包括Jeewat Bijlani、金伯利·約翰遜和戴維·斯林克曼)之間的“變更控制協定”的形式。
10.5	–	“股東協議”，日期為2019年8月1日，由匈牙利海灣貴格化工公司簽署，持有Korlátolt FelelősségűTársaág、海灣石油國際有限公司和GOCL有限公司。公司參考表10.1註冊官於2019年8月2日提交的表格8-K.
10.6***	–	截止2019年8月1日，貴格會化學公司、海灣霍頓潤滑油有限公司、海灣石油國際有限公司、GOCL有限公司和印度海灣石油潤滑油有限公司之間簽訂的“禁止競爭和非邀約協議”，參見表10.2，註冊公司於2019年8月2日提交了表格8-K。.
10.7***	–	截止到2019年8月1日，貴格會化學公司及其某些子公司、美國銀行、N.A.銀行及其每一個貸款人之間的信用協議。註冊官在2019年8月2日提交的表格8-K中提交的表10.3.
10.9***	–	代管協議，日期為2019年8月1日，貴格會化學公司、海灣霍頓潤滑油有限公司和花旗銀行N.A.於2019年8月29日就S-3表格提交的表4.4作了參考。.
31.1*	–	根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席執行官
31.2*	–	根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席財務官
32.1**	–	根據“美國法典”第1350條對公司首席執行官的認證
32.2**	–	根據“美國法典”第1350條認證公司首席財務官
101.INS*	–	內聯XBRL實例文檔
101.SCH*	–	內聯XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL*	–	內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*	–	內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*	–	內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*	–	內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
104*	–	頁面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101.INS中)
隨函提交。隨函附上。某些證物及附表已被略去，而公司同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏證物及附表的補充副本。

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根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。


				貴格化學公司 (登記人)

				s/Mary Dean Hall
日期：2019年11月12日				瑪麗·迪恩·霍爾，高級副總裁、首席財務官和財務主任(代表書記官長正式授權的高級財務官和首席財務官)