目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定提交的“☐”^的過渡報告
對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“
委員會檔案編號001-33307
RadNet公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
13-3326724
(州或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
 
科特納大道1510號
 
加州洛杉磯
90025
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(310) 478-7808
(登記人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐
通過複選標記指明註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T規則第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。^是^^否^☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)
大型加速文件管理器☐
加速文件管理器
非加速FILER^^☐
較小的報告公司？☐
新興的成長型公司？？☐
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2中所定義)？是^☐^否^
根據該法第12(B)條登記的證券：
班級標題
 
貿易符號
 
註冊交易所
普通股
 
RDNT
 
納斯達克
2019年11月6日，註冊人的普通股流通股數量為50，271，829股。

目錄

RadNet公司
目錄
 
頁
 
 
第一部分-財務資料
3
 
 
項目1.簡明合併財務報表(未審計)
3
 
 
在2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
5
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合(虧損)收入簡明綜合報表
6

 
 
截至2019年和2018年9月30日止三個月的股東權益簡明綜合報表
7
 
 
截至2019年和2018年9月30日止九個月的股東權益簡明綜合報表
8
 
 
截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表
10
 
 
簡明綜合財務報表附註
12
 
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
34
 
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
51
 
 
項目4.控制和程序
52
 
 
第二部分-其他資料
53
 
 
第1項^^法律程序
53
 
 
項目1A···風險因素
53
 
 
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
 
 
項目3.高級證券的債務違約
53
 
 
項目4.？礦山安全披露
53
 
 
第5項^^其他信息
53
 
 
項目6.展品
54
 
 
簽名
55
 
 


i
目錄

第一部分-財務資料
項目1-財務報表
RadNet公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(除Share和Per Share數據外，以千為單位)

3
目錄

 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
(未審計)
 
 
資產
 

 
 

流動資產
 

 
 

現金和現金等價物
$
37,688

 
$
10,389

應收帳款
150,748

 
148,919

應收附屬公司
1,385

 
595

預付費用和其他流動資產
47,857

 
46,288

持有待售資產
2,041

 
2,499

流動資產總額
239,719

 
208,690

財產、設備和使用權資產
 
 
 
財產和設備，淨額
352,310

 
345,729

經營租賃使用權資產
438,558

 
—

財產、設備和使用權資產合計
790,868

 
345,729

其他資產
 
 
 
商譽
439,867

 
418,093

其他無形資產
43,613

 
40,593

遞延融資成本
1,670

 
1,354

合資企業投資
36,868

 
37,973

遞延税項資產，扣除本期部分
34,423

 
31,506

按金及其他
30,872

 
25,392

總資產
$
1,617,900

 
$
1,109,330

負債和權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款、應計費用和其他
$
175,894

 
$
181,028

由於關聯公司
18,592

 
13,089

遞延收入
1,908

 
2,398

遞延租金的當期部分
—

 
3,735

流動融資租賃負債
4,095

 
—

流動經營租賃負債
69,308

 
—

應付票據的當期部分
39,719

 
33,653

資本租賃下債務的流動部分
—

 
5,614

流動負債總額
309,516

 
239,517

長期負債
 
 
 
遞延租金，扣除流動部分
—

 
31,542

長期融資租賃負債
4,042

 
—

長期經營租賃負債
410,958

 
—

應付票據，扣除本期部分
662,605

 
626,507

資本租賃下的債務，扣除流動部分
—

 
6,505

其他非流動負債
15,707

 
5,006

負債共計
1,402,828

 
909,077

權益
 
 
 
RadNet公司股東權益：
 
 
 
普通股--面值0.0001美元，授權200，000，000股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行50，254，136股和48，977，485股股票
5

 
5

附加實收資本
260,463

 
242,835

累計其他綜合(虧損)收入
(12,250
)
 
2,259

累積赤字
(113,555
)
 
(117,915
)
RadNet公司的股東權益總額
134,663

 
127,184

非控制性利益
80,409

 
73,069

總股本
215,072

 
200,253

負債和權益總額
$
1,617,900

 
$
1,109,330


附註是這些財務報表的組成部分。

4
目錄

RadNet公司和子公司
簡明綜合經營報表
(除Share和Per Share數據外，以千為單位)
(未審計)
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
 

 
 

 
 

 
 

···服務費收入
$
261,908

 
217,552

 
$
762,751

 
641,136

···在人頭安排下的收入
30,784

 
24,596

 
90,587

 
76,799

總收入
292,692

 
242,148

 
853,338

 
717,935

運營費用
 
 
 
 
 
 
 
運營成本，不包括折舊和攤銷
254,383

 
208,511

 
743,997

 
634,200

折舊和攤銷
20,490

 
17,480

 
60,193

 
53,422

銷售和處置設備及其他方面的損失(收益)
917

 
(373
)
 
1,990

 
(2,204
)
···
52

 
82

 
1,054

 
1,087

業務費用共計
275,842

 
225,700

 
807,234

 
686,505

經營收入
16,850

 
16,448

 
46,104

 
31,430

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收支
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
11,895

 
10,663

 
36,589

 
31,343

合資企業收益中的股權
(1,955
)
 
(2,822
)
 
(6,072
)
 
(9,547
)
其他費用
2

 
7

 
1,271

 
13

其他費用合計
9,942

 
7,848

 
31,788

 
21,809

所得税前收入
6,908

 
8,600

 
14,316

 
9,621

···所得税的規定
(1,816
)
 
(2,827
)
 
(3,556
)
 
(2,835
)
淨收入
5,092

 
5,773

 
10,760

 
6,786

可歸因於非控股權益的淨收入
1,897

 
734

 
6,400

 
3,679

RadNet，Inc.的淨收入普通股股東
$
3,195

 
$
5,039

 
$
4,360

 
$
3,107

 
 
 
 
 
 
 
 
RadNet公司的每股基本淨收入普通股股東
$
0.06

 
$
0.10

 
$
0.09

 
$
0.06

 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於RadNet公司的稀釋每股淨收益普通股股東
$
0.06

 
$
0.10

 
$
0.09

 
$
0.06

加權平均流通股
 
 


 
 
 


基本型
49,807,460

 
48,010,726

 
49,597,138

 
47,937,215

稀釋
50,360,360

 
48,615,392

 
50,113,306

 
48,481,305

附註是這些財務報表的組成部分。


5
目錄

RadNet公司和子公司
簡明綜合損益表
(以千為單位)
(未審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
5,092

 
$
5,773

 
$
10,760

 
$
6,786

外幣折算調整
(23
)
 
(91
)
 
(28
)
 
(65
)
現金流套期保值公允價值變動，税後淨值
(5,283
)
 
595

 
(14,481
)
 
4,889

綜合(虧損)收入
(214
)
 
6,277

 
(3,749
)
 
11,610

非控股權益導致的綜合收益減少
1,897

 
734

 
6,400

 
3,679

歸因於的綜合(虧損)收入
 
 
 
 
 
 
 
RadNet公司普通股股東
$
(2,111
)
 
$
5,543

 
$
(10,149
)
 
$
7,931

附註是這些財務報表的組成部分。


6
目錄

RadNet公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未審計)
下表總結了公司合併股東權益(包括非控股權益)在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內的變化。
 
普通股
 
附加繳費
資本
 
累計其他
綜合
收入(損失)
 
累積
赤字
 
總計
RadNet公司的
權益
 
非控制
利益
 
總計
權益
股份
 
數量
 
餘額-2019年6月30日
50,127,234

 
$
5

 
$
257,607

 
$
(6,942
)
 
$
(116,752
)
 
$
133,918

 
$
78,512

 
$
212,430

根據股權補償計劃發行普通股
25,000

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
1,356

 
—

 
—

 
1,356

 
—

 
1,356

發行普通股購買Nulogix
101,902

 
—

 
1,500

 
—

 
—

 
1,500

 
—

 
1,500

累計外幣換算調整變動
—

 
—

 
—

 
(23
)
 
—

 
(23
)
 
—

 
(23
)
公允價值現金流套期保值變動，税後淨值
—

 
—

 
—

 
(5,283
)
 
—

 
(5,283
)
 
—

 
(5,283
)
其他
—

 
—

 
—

 
(2
)
 
2

 
—

 
—

 
—

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
3,195

 
3,195

 
1,897

 
5,092

餘額-2019年9月30日
50,254,136

 
$
5

 
$
260,463

 
$
(12,250
)
 
$
(113,555
)
 
$
134,663

 
$
80,409

 
$
215,072

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2018年6月30日
48,284,925

 
$
5

 
$
235,713

 
$
3,677

 
$
(152,090
)
 
$
87,305

 
$
37,629

 
$
124,934

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
行使期權時發行普通股
5,000

 
—

 
10

 
—

 
—

 
10

 
—

 
10

根據股權補償計劃發行普通股
45,000

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
1,568

 
—

 
—

 
1,568

 
—

 
1,568

出售非控股權益，税後淨值
—

 
—

 
(3,070
)
 
—

 
—

 
(3,070
)
 
(2,046
)
 
(5,116
)
非控制性利益的特殊分配
—

 
—

 
2,894

 
—

 
—

 
2,894

 
(9,175
)
 
(6,281
)
支付給非控股利益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

購買非控股權益
—

 
—

 
(43
)
 
—

 
—

 
(43
)
 
(157
)
 
(200
)
累計外幣換算調整變動
—

 
—

 
—

 
4

 
—

 
4

 
—

 
4

公允價值現金流套期保值變動，税後淨值
—

 
—

 
—

 
595

 
—

 
595

 
—

 
595

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
5,039

 
5,039

 
734

 
5,773

Balance-2018年9月30日
48,334,925

 
$
5

 
$
237,072

 
$
4,276

 
$
(147,051
)
 
$
94,302

 
$
26,985

 
$
121,287

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些財務報表的組成部分。


7
目錄

RadNet公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未審計)
下表總結了公司合併股東權益(包括非控股權益)在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月內的變化。

8
目錄

 
普通股
 
附加繳費
資本
 
累計其他
綜合
收入(損失)
 
累積
赤字
 
總計
RadNet公司的
權益
 
非控制
利益
 
總計
權益
股份
 
數量
 
餘額-2019年1月1日
48,977,485

 
$
5

 
$
242,835

 
$
2,259

 
$
(117,915
)
 
$
127,184

 
$
73,069

 
$
200,253

行使期權時發行普通股
10,000

 
—

 
50

 
—

 
—

 
50

 
—

 
50

根據股權補償計劃發行普通股
726,042

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
6,993

 
—

 
—

 
6,993

 
—

 
6,993

發行普通股以購買HVRA的會員權益
440,207

 
—

 
6,000

 
—

 
—

 
6,000

 
—

 
6,000

沒收受限制的股票
(1,500
)
 
—

 
(5
)
 
—

 
—

 
(5
)
 
—

 
(5
)
出售非控股權益，税後淨值
—

 
—

 
3,090

 
—

 
—

 
3,090

 
2,008

 
5,098

支付給非控股利益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,818
)
 
(1,818
)
非控股合作伙伴的貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
750

 
750

發行普通股購買Nulogix
101,902

 
—

 
1,500

 
—

 
—

 
1,500

 
—

 
1,500

累計外幣換算調整變動
—

 
—

 
—

 
(28
)
 
—

 
(28
)
 
—

 
(28
)
公允價值現金流套期保值變動，税後淨值
—

 
—

 
—

 
(14,481
)
 
—

 
(14,481
)
 
—

 
(14,481
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
4,360

 
4,360

 
6,400

 
10,760

餘額-2019年9月30日
50,254,136

 
$
5

 
$
260,463

 
$
(12,250
)
 
$
(113,555
)
 
$
134,663

 
$
80,409

 
$
215,072

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2018年1月1日
47,723,915

 
$
5

 
$
212,261

 
$
(548
)
 
$
(150,158
)
 
$
61,560

 
$
8,365

 
$
69,925

行使期權時發行普通股
5,000

 
—

 
10

 
—

 
—

 
10

 
—

 
10

根據股權補償計劃發行普通股
607,160

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
6,364

 
—

 
—

 
6,364

 
—

 
6,364

沒收受限制的股票
(1,150
)
 
—

 
(7
)
 
—

 
—

 
(7
)
 
—

 
(7
)
出售非控股權益，税後淨值
—

 
—

 
15,593

 
—

 
—

 
15,593

 
25,186

 
40,779

非控制性利益的特殊分配
—

 
—

 
2,894

 
—

 
—

 
2,894

 
(9,175
)
 
(6,281
)
購買非控股權益
—

 
—

 
(43
)
 
—

 
—

 
(43
)
 
(157
)
 
(200
)
支付給非控股利益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(913
)
 
(913
)
累計外幣換算調整變動
—

 
—

 
—

 
(65
)
 
—

 
(65
)
 
—

 
(65
)
公允價值現金流套期保值變動，税後淨值
—

 
—

 
—

 
4,889

 
—

 
4,889

 
—

 
4,889

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
3,107

 
3,107

 
3,679

 
6,786

Balance-2018年9月30日
48,334,925

 
$
5

 
$
237,072

 
$
4,276

 
$
(147,051
)
 
$
94,302

 
$
26,985

 
$
121,287

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些財務報表的組成部分。

9
目錄

RadNet公司和子公司
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
(未審計)
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
經營活動現金流量
 

 
 

淨收入
$
10,760

 
$
6,786

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
 
 
 
折舊攤銷
60,193

 
53,422

經營租賃使用權資產攤銷
49,948

 
—

合資企業收益中的權益
(6,072
)
 
(9,547
)
合資企業的分配
3,924

 
21,783

遞延融資成本攤銷和貸款貼現
3,103

 
2,924

銷售和處置設備及其他方面的損失(收益)
1,990

 
(2,204
)
以股票為基礎的薪酬
6,963

 
6,557

經營成本中包括的其他非現金項目
(559
)
 
—

或有代價公允價值變動
(1,749
)
 
—

營業資產和負債的變化，淨額為收購資產和購買交易承擔的負債：
 
 
 
應收帳款
(3,467
)
 
(9,641
)
其他流動資產
(1,569
)
 
(5,680
)
其他資產
(5,770
)
 
(1,209
)
遞延税金
(4,230
)
 
1,531

經營租賃責任
(49,721
)
 
—

遞延租金
—

 
2,397

遞延收入
(490
)
 
353

應付帳款、應計費用和其他
19,349

 
20,386

經營活動提供的淨現金
82,603

 
87,858

投資活動現金流量
 
 
 
購買成像設備
(27,150
)
 
(17,393
)
公允價值股權投資
(143
)
 
(2,200
)
購買財產和設備
(68,269
)
 
(62,595
)
設備銷售收益
760

 
2,587

出售合資企業股權所得
132

 
—

Nulogix資本回報
792

 
—

現有股權出資和購買合資企業權益
(103
)
 
(2,000
)
投資活動所用現金淨額
(93,981
)
 
(81,601
)
融資活動現金流量
 
 
 
應付票據及租賃的本金付款
(4,778
)
 
(4,374
)
定期貸款債務付款
(29,918
)
 
(24,810
)
發債收益
97,144

 
—

支付給非控股利益的分配
(1,818
)
 
(913
)
出售非控股權益所得
5,275

 
—

非控股合作伙伴的貢獻
750

 
—

循環信貸融資收益
251,200

 
44,000

購買非控股權益
—

 
(200
)
循環信貸的付款
(279,200
)
 
(44,000
)
行使期權時發行普通股的收益
50

 
10

融資活動提供的現金淨額
38,705

 
(30,287
)
匯率變動對現金的影響
(28
)
 
(65
)
現金和現金等價物淨增加(減少)
27,299

 
(24,095
)
現金和現金等價物，期初
10,389

 
51,322

現金和現金等價物，期末
$
37,688

 
$
27,227

 
 
 
 
補充披露現金流量信息
 
 
 
本期支付的現金利息
$
36,058

 
$
27,136

附註是這些財務報表的組成部分。

10
目錄

RadNet公司和子公司
簡明綜合現金流量表(續)
(未審計)
非現金投融資活動補充時間表
在截至2019年9月30日的9個月中，我們分別以約1410萬美元和1420萬美元的價格收購了設備和某些租賃改善，截至2018年9月30日，我們分別未支付設備和租賃改善費用。應付抵銷金額記錄在我們的簡明綜合資產負債表的應付賬款、應計費用和其他項下。
在截至2018年9月30日的九個月中，我們招致了(不包括通過收購承擔的承諾)來自我們合作伙伴成立Beach Imaging LLC的約400萬美元的資本租賃債務。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有采取這樣的行動。
2018年1月，我們從海灘成像有限責任公司的合作伙伴那裏獲得了1500萬美元的固定資產。
我們將大約430萬美元的淨資產轉移到了我們的新合資企業文圖拉縣成像集團(Ventura County Imaging Group)。2019年3月的有限責任公司。有關更多信息，請參見注釋4，設施收購和處置。
2019年2月27日，我們向Hudson Valley Radiology Associates P.L.L.C.的賣家發行了440，207股普通股。(“HVRA”)允許我們的可變利益實體Lenox Hill Radiology and Medical Imaging Associates，P.C.完成對HVRA成員權益的購買。這些股份被歸入價值600萬美元。

2019年8月1日，我們發行了價值150萬美元的RadNet普通股，收購了我們以前擁有25%股權的合資企業Nulogix 75%的控股權。有關詳細信息，請參閲附註2，重要會計政策。




11
目錄

RadNet公司和子公司
簡明綜合財務報表附註
(未審計)
注1-業務性質和呈報基礎
我們是一家全國性的獨立、固定站點門診診斷成像服務提供商，在美國基於地點數量和每年的成像收入。在2019年9月30日，我們通過與醫院、位於加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、新澤西州和紐約的340箇中心的合資企業直接或間接開展業務。我們的中心為醫生提供成像能力，以促進疾病和疾病的診斷和治療。我們的服務包括磁共振成像(MRI)、計算機斷層掃描(CT)、正電子發射斷層掃描(PET)、核醫學、乳房X光檢查、超聲、放射診斷(X-射線)、透視和其他相關程序。我們的絕大多數中心都提供多模態成像服務。我們的多模式戰略使收入來源多樣化，減少了報銷變化的風險，併為患者和轉診醫生提供了一個地點，以滿足多種程序的需要。
合併財務報表包括Radnet Management，Inc.的帳户。(或“Radnet Management”)和專業合作伙伴Beverly Radiology Medical Group III(“BRMG”)。BRMG是ProNet成像醫療集團，Inc.，Beverly Radiology Medical Group，Inc.的合作伙伴。和Breastlink醫療集團(前身為Westchester Medical Group Inc.)。合併的財務報表還包括Radnet Management I，Inc.，Radnet Management II，Inc.，Radiologix，Inc.，Radnet Managed Imaging Services，Inc.，Delaware Imaging Partners，Inc.，New Jersey Imaging Partners，Inc。和診斷成像服務公司，全部是Radnet管理公司的全資子公司。所有這些附屬實體在本報告中統稱為“RadNet”、“我們”或“公司”。

財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(“ASC”)810-10-15-14，合併，規定，一般而言，任何實體a)在沒有任何一方提供額外的從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的任何實體，或b)作為一個整體，缺乏ASC中所規定的證明控制財務利益的特徵的股權持有人，被視為可變利益實體(“VIE”)。我們合併所有我們是主要受益人的VIE。我們通過定性分析確定我們是否是VIE的主要受益人，該定性分析確定哪個可變利益持有人在VIE中擁有控制財務利益。擁有以下兩項條件的可變利益持有人具有控制財務利益，並且是主要受益人：(1)指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動的權力，以及(2)承擔VIE損失的義務，或從可能對VIE具有重要意義的VIE獲得利益的權利。在執行我們的分析時，我們考慮了所有相關事實和情況，包括：VIE的設計和活動，VIE簽訂的合同條款，VIE發出的可變權益的性質，以及如何與潛在投資者談判或向潛在投資者營銷，以及哪些各方顯著參與了實體的設計或重新設計。
Howard G.Berger，M.D.，是我們的總裁兼首席執行官，是我們董事會的成員，也間接擁有BRMG 99%的股權。BRMG根據與我們簽訂的管理協議，負責我們位於加州的幾乎所有設施的所有專業醫療服務，並僱用醫生或與各種其他獨立醫生和醫師團體簽訂合同，為我們在加州的大部分設施提供專業醫療服務。我們通常從加利福尼亞州的BRMG獲得專業醫療服務，而不是直接或通過子公司提供此類服務，以便遵守加州禁止企業行醫的規定。然而，由於我們與Berger博士和BRMG的密切關係，我們相信我們能夠更好地確保在我們的加州設施中以符合我們以及我們的轉介醫生、患者和支付者的需求和期望的方式提供醫療服務，而不是從獨立的醫療團體獲得這些服務。
我們與七個醫療集團簽訂合同，它們在我們位於曼哈頓和紐約布魯克林的所有設施中提供專業醫療服務(“紐約集團”)。這些合同與我們與BRMG的合同相似。NY集團中的五個由John V.Crues，III，M.D.擁有或控制，他是RadNet的醫務總監，我們董事會的成員，BRMG的1%所有者。伯傑博士擁有兩個紐約集團的控股權，這兩個集團在我們的曼哈頓設施之一提供專業醫療服務。
根據相關的管理協議，RadNet向BRMG和其收取管理費的NY集團提供非醫療、技術和行政服務。通過管理協議，我們擁有與BRMG和NY集團正在進行的業務運營相關的所有非醫療決策的專有權，並確定BRMG和NY集團的年度預算。BRMG和NY集團都擁有微不足道的經營資產和負債，以及最低限度的股本。通過與我們簽訂的管理協議，BRMG和NY集團在扣除包括專業人員工資在內的費用後，基本上所有的現金流都轉移給了我們。
我們已經確定BRMG和NY集團是VIE，我們是主要受益人，因此，我們合併了各自的收入和支出、資產和負債。BRMG和NY集團在合併的基礎上被認可

12
目錄

截至2019年和2018年9月30日的三個月的收入淨額分別為4060萬美元和3320萬美元，截至2018年9月30日的三個月營業費用分別為4060萬美元和3320萬美元，截至2018年9月30日的三個月的運營費用分別為4060萬美元和3320萬美元。RadNet在其簡明的綜合運營報表中確認，在截至2018年9月30日的三個月中，為BRMG和NY集團提供的管理服務的淨收入分別為1.455億美元和1.268億美元，主要涉及總賬單收入中的技術部分。
BRMG和NY集團合計確認了截至2018年9月30日的9個月的收入(扣除RadNet的管理服務費)分別為1.169億美元和1.070億美元，以及截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月的運營費用分別為1.169億美元和1.070億美元。RadNet在其簡明的綜合運營報表中確認了截至9月30日、2019年和2018年的9個月淨收入分別為4.561億美元和3.787億美元，用於向BRMG和NY集團提供的管理服務，主要涉及總賬單收入的技術部分。
BRMG和NY集團的現金流量包括在所附的綜合現金流量表中。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。在我們於2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表中，我們分別納入了約9500萬美元和8890萬美元的應收賬款，以及與BRMG和NY集團有關的應付賬款和應計負債分別約690萬美元和560萬美元。在我們2019年9月30日的綜合資產負債表中，我們還包括了與購買紐約集團VIE會員權益相關的390萬美元無形資產。
BRMG和NY集團的債權人沒有對我們的一般信貸的追索權，也沒有其他安排可能使我們代表BRMG和NY集團蒙受損失。然而，RadNet可能需要提供財務支持，以支付超過運營收入的任何運營費用。
我們還擁有ScriptSender，LLC的49%的經濟權益，該公司提供安全的醫療信息數據傳輸服務。通過管理協議，RadNet提供管理和會計服務，並獲得商定的費用。ScriptSender LLC依賴公司為其自身的活動提供資金，因此我們確定它是VIE，但我們不是主要受益人，因為我們沒有權力指導對實體經濟表現影響最大的實體的活動。
在我們所有的中心，我們已經與該地區的放射學團體簽訂了長期合同，在這些設施中提供醫生服務。這些放射學實踐在我們的診斷成像中心提供專業服務，包括對診斷成像程序的監督和解釋。放射學實踐保持對專業服務提供的完全控制。在這些設施中，我們與放射學實踐小組簽訂了長期協議(通常為40年)。根據這些安排，除了獲得使用我們的診斷成像設備和提供技術服務的技術費用外，我們還提供管理服務，並根據我們提供的服務的價值收取費用。除了在紐約市，費用是基於實踐集團的專業收入，包括我們的診斷成像中心以外的收入。在紐約市，我們為我們的服務預先支付固定費用。·我們擁有診斷成像設備，因此獲得100%與成像程序相關的技術報銷。放射學實踐小組在扣除支付給我們的管理服務費後，保留與成像程序相關的專業報銷，我們在放射學實踐中沒有財務控制權益。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據S-X法規的Form 10-Q和Rule 10-01的説明編制的，因此，並不包括符合美國公認會計原則所需的所有信息和腳註，以編制完整的財務報表；然而，我們的管理層認為，我們的管理層已經做出了所有必要的調整，包括公平呈現截至9月30日、2019年和2018年的過渡期的財務狀況、經營結果和現金流量所需的正常經常性調整。任何過渡期的經營結果並不一定表示全年的結果。這些中期簡明綜合財務報表應與綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，該報表包含在我們截至2018年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中。
注2-重要會計政策
在本報告所涵蓋的期間，我們採用了一項關於租賃的新的重大會計政策，如下文附註5所述。除租賃政策外，我們使用的重大會計政策沒有重大變化，我們在截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中解釋了這一點。以下信息僅用於補充我們在截至2018年12月31日的財年的10-K表格年度報告中披露的內容。
收入-我們的收入通常與從不同付款人和患者自身收到的淨患者費用有關，在合同中，我們的履行義務是向患者提供診斷服務。收入被記錄

13
目錄

在此期間，我們提供診斷服務的義務得到履行。我們對診斷服務的履行義務通常在不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方支付者(Medicare、Medicaid、Managed Care Health Plan和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃)，所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方支付者(Managed Care Health Plan和商業保險公司)協商的條款。對於我們向相關患者提供的服務，與第三方付款人的付款安排通常指定低於我們標準收費的金額，並且通常根據每個診斷服務的預定費率或服務折扣費率提供付款。管理層不斷審查合同評估過程，以考慮並納入法律法規的更新，以及因合同重新談判和續訂而導致的管理式護理合同條款的頻繁變化。
由於涉及BRMG和NY集團中心，此服務費收入包括BRMG和NY集團認可的專業醫療口譯收入的支付，以及與我們提供成像服務相關的所有其他方面的支付，為此我們從BRMG和NY集團賺取管理費。由於與非BRMG中心有關，這項服務費收入是通過提供使用我們的診斷成像設備和提供技術服務以及提供行政服務來賺取的，例如文書和行政人員、簿記和會計服務、帳單和收款、醫療和辦公用品的提供、祕書、接待和轉錄服務、醫療記錄的維護以及廣告、營銷和促銷活動。
我們的收入是基於我們預期有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理性護理和商業保險計劃下合同津貼的估計數基於相關合同協議中規定的付款條件。與未投保的患者相關的收入和未投保的共同支付以及有醫療保險覆蓋的患者的可扣除金額可能會應用折扣(未投保的折扣和合同折扣)。我們還記錄與未投保帳户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗)，以我們期望收集的估計金額記錄自費收入。
根據各種健康計劃的標題安排，我們每個月賺取每個參與者的金額，以便根據標題安排向所有計劃參與者提供診斷成像服務。根據與各種健康計劃的合同，我們有義務為計劃參保者提供服務的期間確認人頭安排下的收入。
我們在截至9月30、2019和2018年的三個月和九個月的總收入顯示在下表中，該表基於與患者的估計交易價格在主要患者類別保險覆蓋範圍之間的分配(以千為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
2019
 
2018
 
2019
 
2018
商業保險
$
163,152

 
$
135,445

 
$
475,064

 
$
397,193

醫療保險
61,599

 
48,243

 
175,825

 
141,348

醫療補助
7,128

 
6,323

 
21,564

 
19,129

工人賠償/人身傷害
10,865

 
8,810

 
32,950

 
25,714

其他患者收入
6,085

 
6,205

 
17,947

 
18,318

管理費收入
1,792

 
3,615

 
5,662

 
11,237

遠程放射學和軟件收入
4,412

 
4,063

 
12,861

 
11,879

其他
6,875

 
4,848

 
20,878

 
16,318

服務費收入
261,908

 
217,552

 
762,751

 
641,136

人頭編制安排下的收入
30,784

 
24,596

 
90,587

 
76,799

總收入
$
292,692

 
$
242,148

 
$
853,338

 
$
717,935

重新分類-我們對2018年總收入表中的某些金額進行了重新分類，以符合我們2019年的介紹。此外，我們已將截至2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合權益表中的某些金額重新歸類為已發行普通股和額外實繳資本，以符合我們2019年的呈報。
應收賬款-我們基本上所有的應收賬款都是根據第三方付款人(如保險公司和政府贊助的醫療保健計劃)或直接來自患者的收費服務合同到期的。服務通常是根據與醫療保健提供者簽訂的一年合同提供的。我們持續監控我們的收藏品

14
目錄

根據我們已經確定的特定付款人收款問題和我們的歷史經驗，支付人並保持壞賬津貼。

在2018年和2019年，我們與各種機構簽訂了保理協議，並出售了無追索權協議下的某些應收賬款。這些交易作為應收賬款的減少入賬，因為協議將對應收賬款的有效控制和與應收賬款有關的風險轉移給買方。截至2019年9月30日止九個月，根據這些便利計入的金額為約900萬美元，包括為反映應收賬款的市場利率與規定利率之間的差額而記錄的折扣。應收票據的付款將在我們的現金流量表上反映為經營活動，並在我們的資產負債表上反映為本期部分的預付費用和其他流動資產，以及長期部分的存款和其他。在2019年9月30日，我們有2，430萬美元，扣除折扣後，仍需從這些協議中收取。我們不利用保理安排作為我們營運資金融資的組成部分。
遞延融資成本-融資成本使用有效利率法遞延和攤銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延融資成本(扣除累計攤銷後)分別為170萬美元和140萬美元，與我們的信貸額度有關。結合我們的第六修正案和我們第一個留置權信貸協議的第七修正案(定義如下)，向遞延融資成本淨增加了約683，000美元。有關更多信息，請參見附註6，信用工具，應付票據和資本租賃義務。
存貨-主要由醫療用品組成的存貨，按成本或可變現淨值中的較低者列示，成本由先進先出法確定。
物業及設備-物業及設備按成本列賬，減去累計折舊及攤銷。財產和設備的折舊採用直線法在所收購資產的估計使用年限內進行，折舊年限為3至15年。租賃改善按租賃期限或其估計可用年限較短者攤銷，範圍由3至15年不等。維護和維修費用由發生的費用支付。
企業合併-當滿足企業合併會計處理的資格時，它要求我們與商譽分開確認所收購的資產和在收購日承擔的負債的公允價值。截至購置日的商譽按購置日淨額轉移的超額對價計量，即購入資產和承擔的負債的公允價值。雖然我們使用我們最好的估計和假設來準確評估收購日所收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身就是不確定的，需要進一步完善。因此，在計量期內(自收購之日起可能長達一年)，我們記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。於測量期結束或最終確定所收購資產或承擔的負債的價值時(以先出現者為準)，任何隨後的調整均記錄在我們的綜合經營報表中。
商譽和無限活的無形資產-2019年9月30日的商譽總額為4.399億美元。2019年9月30日，不確定活期無形資產為1190萬美元。商譽和不確定的活無形資產被記錄為企業合併的結果。當吾等確定呈報單位的賬面值超過其公允價值時，減值費用將予以確認，且不應超過分配給該呈報單位的商譽總額。2018年10月1日，我們測試了商譽和不確定壽命無形資產的減值情況。在審查期間，我們注意到我們的遠程放射學部門，電話成像(IOC)，經歷了專業醫療集團客户的減少，並在2018年與當地一家主要醫療提供商簽訂了合同。這影響了其估計公允價值，並導致截至2018年12月31日止十二個月報告單位的減值費用為390萬美元，其中商譽佔總額380萬美元，其餘為其約10萬美元的商業名稱。截至2019年9月30日，我們尚未確定任何損害指標。截至2019年9月30日的9個月的商譽活動如下(以千為單位)：

15
目錄

截至2018年12月31日的餘額
$
418,093

調整我們對醫科放射集團收購價格的初步分配，P.C.
722

通過收購Dignity Health的某些資產獲得商譽
1

通過收購West Valley Imaging Center，LLC的某些資產獲得商譽
2,490

通過出售資產處置商譽
(123
)
通過HVRA的會員資格購買Lenox Hill Radiology獲得的商譽
3,125

通過收購Kern Radiology公司的某些資產獲得商譽。
10,507

通過收購Zilkha Radiology，Inc.的某些資產，獲得了“商譽”(Goodwill)。
2,577

通過收購Ramic Mahwah，LLC的某些資產而獲得的商譽
231

通過收購GSRN獲得的商譽
887

通過收購Nulogix而獲得的商譽
1,357

截至2019年9月30日的餘額
$
439,867

所得税-所得税費用是使用資產和負債方法並使用預期的年度有效税率來計算的。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的財務報告基礎和所得税報告基礎之間的暫時差異而產生的。如有必要，遞延税項資產的計量會減去根據現有證據預期不會實現的任何税收優惠的金額。當遞延税項看來較有可能不會變現時，會記錄一項估值備抵，以將遞延税項資產減少至其估計可變現價值。對於遞延税淨資產，我們在確定我們的遞延税淨資產是否更有可能變現時考慮未來應税收入的估計。
我們記錄了截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為180萬美元，或實際税率為26.3%，而截至2018年9月30日的三個月的所得税支出為280萬美元，或實際税率為32.9%。我們記錄的所得税支出為360萬美元，或截至2019年9月30日的九個月的實際税率為24.8%，而截至2018年9月30日的九個月的所得税支出為280萬美元，或實際税率為29.5%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是：(I)由於受控合夥企業而產生的非控制性權益；(Ii)州所得税的影響；(Iii)可歸因於股份補償的超額税收利益；以及與不確定税收狀況相關的調整。
我們沒有在任何司法管轄區接受審查，截至2015年12月31日、2017、2016和2015年的年度仍有待審查。我們相信，在未來12個月內，未確認的税務優惠不會發生重大變化。
租約-我們在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、流動經營租賃負債和長期經營租賃負債中。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表中的財產和設備、當期融資租賃負債和長期融資租賃負債中。^ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。當容易確定時，我們使用隱含速率。當合理確定我們將行使該選項時，我們包括延長租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。對於我們作為承租人的合同，其中包含租賃和非租賃組件的固定付款，我們選擇在允許的情況下將這些組件作為單個租賃組件進行核算。就融資租賃而言，租賃負債的利息支出採用有效利息法確認，使用權資產的攤銷按資產的估計使用年限或租賃期限中較短者以直線方式確認。有關更多信息，請參見注釋5，租賃。
基於股權的薪酬-我們有一個長期激勵計劃，我們於2006年通過，並於2015年4月20日和2017年3月9日(“恢復計劃”)首先進行了修改和重述。我們的股東在2017年6月8日的年度股東大會上批准了重新啟動的計劃。我們保留了根據恢復計劃發行的14，000，000股普通股。我們可以根據RESTATED計劃發行期權、股票獎勵、股票增值權、股票單位和現金獎勵。根據RESTATED計劃授予員工的某些期權旨在符合現有税務法規下的激勵性股票期權。股票期權和認股權證的有效期一般為三至五年，有效期為五至十年，自授予之日起計。為所有基於權益的獎勵確認的薪酬費用在獎勵的服務期內確認。以股權為基礎的薪酬與支付給員工的大部分現金薪酬在同一行項目內歸類於運營費用。有關更多信息，請參見附註7，基於股票的薪酬。

16
目錄

全面(損失)收入-ASC 220建立用於報告和顯示全面損失或收入及其組成部分的規則。我們在外幣換算調整、利率上限和互換協議方面的未實現損益包括在綜合(虧損)收入中，幷包括在截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合綜合(虧損)收入報表中。
承諾和或有事項-我們是在日常業務過程中出現的各種法律程序、索賠以及監管、税收或政府調查和調查的一方。關於這些事項，我們定期評估發展情況，並在我們相信可能發生損失並可合理估計金額時應計負債。我們相信，合理可能或可能的損失的金額或任何可估計的範圍，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的業務和綜合財務報表產生重大不利影響。然而，這些事情的結果在本質上是不確定的。因此，如果其中一個或多個問題因金額超出管理層的預期而對我們不利，則我們的經營業績和財務狀況，包括在任何此類結果可能成為可能和可估量的特定報告期內，可能會受到重大不利影響。
在2019年第二季度，RadNet產生了230萬美元的負債，與紐約西區聯邦檢察官辦公室的指控有關，即RadNet提交了某些索賠，錯誤地識別了提供放射服務的醫生。最終和解金額為220萬美元，並於2019年9月支付，它承認代表RadNet沒有任何不當行為。
衍生工具
2016上限
2016年第四季度，我們簽訂了兩項遠期利率上限協議(“2016年上限”)。2016年的上限將於2020年9月和10月到期。2016年上限的名義金額分別為150，000，000美元和350，000，000美元，最初指定為與我們的部分可變利率銀行債務相關的未來現金利息支付的現金流對衝。根據該等安排，本公司購買3個月倫敦銀行同業拆息2.0釐的上限。我們為加入2016年上限而產生了530萬美元的溢價，這筆溢價將在協議有效期內累計。
一開始，我們將2016年的上限指定為浮動利率借款的現金流對衝。根據ASC主題815，已被指定並符合資金流對衝工具資格的衍生品按公允價值報告。套期保值的收益或損失(即公允價值的變化)在綜合權益報表中作為全面虧損的組成部分報告。·有關2016年上限的公允價值，請參閲下面的公允價值計量部分，見2019年9月30日。

17
目錄

衍生工具對我們2016年上限綜合損失報表的影響表列如下(金額以千為單位)：
截至2019年9月30日的三個月
帳目
 
2019年7月1日餘額
 
衍生税後確認的綜合虧損金額
 
2019年9月30日餘額
 
定位
累計其他綜合損失
 
(768
)
 
(251
)
 
(1,019
)
 
負債與權益

截至2019年9月30日的九個月
帳目
 
2019年1月1日餘額
 
衍生税後確認的綜合虧損金額
 
2019年9月30日餘額
 
定位
累計其他綜合收益(虧損)
 
2,506

 
(3,525
)
 
(1,019
)
 
負債與權益
2019年互換
在2019年第二季度，我們簽訂了四項遠期利率協議(“2019年掉期”)。2019年的掉期總名義金額為500，000，000美元，包括兩個協議，每個協議50，000，000美元，兩個協議，每個協議200，000，000美元。2019年掉期將確保與我們的部分可變利率銀行債務相關的恆定利率，並將於2020年10月13日生效。對於較小的概念，它們將在2023年10月成熟，對於較大的概念，它們將在2025年10月成熟。在這些安排下，我們安排了2019年的掉期，鎖定了1個月的LIBOR利率，名義利率為100，000，000美元，名義利率為2.05%，400，000，000美元名義利率為2.05%。截至生效日期，如果利率下降至低於安排的利率，我們將負責支付保費，但如果利率仍然高於安排的利率，我們將收取利息。
最初，我們將2019年掉期指定為浮動利率借款的現金流對衝。根據ASC主題815，已被指定並符合資金流對衝工具資格的衍生品按公允價值報告。套期保值的收益或損失(即公允價值的變化)在合併權益報表中作為綜合虧損的組成部分報告。2019年9月30日的2019年互換的公允價值見下面的公允價值計量部分。


18
目錄

衍生工具對我們2019年掉期綜合損失綜合報表的影響表列如下(金額以千為單位)：
截至2019年9月30日的三個月
帳目
 
2019年7月1日餘額
 
衍生税後確認的綜合虧損金額
 
2019年9月30日餘額
 
定位
累計其他綜合損失
 
$
(5,924
)
 
$
(5,032
)
 
$
(10,956
)
 
負債與權益

截至2019年9月30日的九個月
帳目
 
2019年1月1日餘額
 
衍生税後確認的綜合虧損金額
 
2019年9月30日餘額
 
定位
累計其他綜合損失
 
—

 
$
(10,956
)
 
$
(10,956
)
 
負債與權益

公允價值計量-受公允價值計量約束的資產和負債必須在公允價值層次內披露。公允價值層次結構對用於確定公允價值的投入的質量和可靠性進行排名。因此，以公允價值計入或允許計入公允價值的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入，在公允價值層次結構內按以下類別之一進行分類：
1級-公允價值是通過使用相同資產和負債的活躍市場上可用的未調整報價來確定的。
2級-公平價值是通過使用直接或間接可觀察到的1級報價以外的輸入來確定的。投入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價，或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關的投入也可以包括在估值或其他定價模型中使用的投入，例如利率和收益率曲線，這些可以由可觀察到的市場數據來證實。
3級-公平價值是通過使用不可觀察且不被市場數據證實的輸入來確定的。這些輸入的使用涉及重大的主觀判斷。
衍生產品：
下表總結了我們某些需要進行公允價值計量的金融資產的估計公允價值，以及這些資產在我們的綜合資產負債表上的分類如下(以千為單位)：
 
截至2019年9月30日
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
流動負債和長期負債
 

 
 

 
 

 
 

2016年上限-利率合約
$
—

 
$
906

 
$
—

 
$
906

2019年掉期-利率合約
$
—

 
$
15,473

 
$
—

 
$
15,473


 
截至2018年12月31日
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
流動資產
 

 
 

 
 

 
 

2016年上限-利率合約
$
—

 
$
3,316

 
$
—

 
$
3,316

這些合同的估計公允價值是使用第2級投入確定的。更具體地説，公允價值是通過計算利率掉期的固定利率和交易對手的遠期LIBOR曲線之間的差值來確定的。遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線可以在公開市場上隨時獲得，也可以從公開市場提供的信息中獲得。

19
目錄

長期債務：
下表總結了與我們長期債務面值相比的估計公允價值如下(以千為單位)：
 
截至2019年9月30日
1級
 
2級
 
第3級
 
總公允價值
 
總面值
第一留置期貸款和SunTrust定期貸款
$
—

 
$
718,172

 
$
—

 
$
718,172

 
$
716,522

 
截至2018年12月31日
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
 
總面值
第一留置期貸款和SunTrust定期貸款
$
—

 
$
633,229

 
$
—

 
$
633,229

 
$
646,441

截至2019年9月30日，我們的巴克萊循環信貸工具沒有未償還餘額，而在2018年12月31日，我們的巴克萊循環信貸工具有2800萬美元的未償還本金總額。我們的SunTrust循環信貸安排與我們的合併子公司NJIN有關，在2019年9月30日和2018年12月31日沒有未償還本金。
我們長期債務的估計公允價值(在附註6中討論)是使用主要與可比較市場價格相關的第2級輸入確定的。
吾等考慮現金及現金等價物、應收款項、其他流動資產、流動負債及其他應付票據之賬面值以接近其公平值，因為此等工具的產生與其預期實現或付款之間的時間相對較短。此外，我們認為我們的資本租賃義務的賬面金額接近其公允價值，因為用於制定賬面金額的加權平均利率接近當前市場利率。

20
目錄

每股收益-每股收益以已發行普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎，扣除國庫持有的普通股淨額如下(除股票和每股數據外，以千股為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
2019
 
2018
 
2019
 
2018
RadNet公司普通股股東的淨收益
$
3,195

 
$
5,039

 
$
4,360

 
$
3,107

 
 
 
 
 
 
 
 
RadNet公司普通股股東的每股基本淨收入
 
 
 
 
 
 
 
期內已發行普通股加權平均數
49,807,460

 
48,010,726

 
49,597,138

 
47,937,215

RadNet公司普通股股東的每股基本淨收入
$
0.06

 
$
0.10

 
$
0.09

 
$
0.06

 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於RadNet公司普通股股東的稀釋每股淨收益
 
 
 
 
 
 
 
期內已發行普通股加權平均數
49,807,460

 
48,010,726

 
49,597,138

 
47,937,215

添加僅受服務歸屬約束的非歸屬限制性股票
200,567

 
180,269

 
191,375

 
171,627

增加可在行使股票期權和認股權證時發行的額外股份
352,333

 
424,397

 
324,793

 
372,463

用於計算攤薄每股淨收益的普通股的加權平均數
50,360,360

 
48,615,392

 
50,113,306

 
48,481,305

可歸因於RadNet公司普通股股東的稀釋每股淨收益
$
0.06

 
$
0.10

 
$
0.09

 
$
0.06

 
 
 
 
 
 
 
 
股票期權不包括在稀釋每股金額的計算中：
 
 
 
 
 
 
 
行使價格超過普通股平均市場價格的加權平均股票
—

 
—

 
—

 
8,333

    
公允價值權益投資-會計指南要求實體以公允價值計量權益投資，公允價值的任何變化都在淨收入中確認。如果沒有容易確定的公允價值，該指南允許實體以成本減減值計量投資。
截至2019年9月30日，我們有兩項股權投資，其公允價值不容易確定，因此投資總額按成本確認如下：
醫療視覺：
總部設在以色列的medic Vision Imaging Solutions Ltd.專門生產軟件包，這些軟件包提供符合規定的輻射劑量結構化報告，並從減少劑量的CT掃描中增強圖像。
2017年3月24日，我們以100萬美元收購了medic Vision 12.5%的初始股權。我們還收到了行使認股權證的選擇權，可在首次購買股票之日起一年內以140萬美元的價格額外收購12.5%的股權，如果全部行使的話。2018年3月1日，我們部分行使了我們的認股權證，並以20萬美元的價格額外獲得了1.96%的股份。我們的初始股本權益已稀釋至12.25%，而我們的總股本投資為14.21%。
根據會計準則，由於我們對medic Vision的運營沒有重大影響，鑑於公允價值不容易確定，投資按120萬美元的成本入賬。截至2019年9月30日，我們的投資沒有減值。
Turner成像：

21
目錄

位於猶他州的特納成像系統公司開發和銷售便攜式X射線成像系統，為用户提供隨時隨地獲取X射線圖像的能力。2018年2月1日，我們以200萬美元購買了Turner Imaging Systems的210萬股優先股。2019年1月1日，我們為一張金額為143，000美元的可轉換本票提供資金，該票據將不遲於2019年12月21日轉換為額外的優先股。截至2019年9月30日，我們的投資沒有減值。
投資合資企業-我們有12家未合併的合資企業，其擁有權從35%到55%不等。這些合資企業代表着與醫院、衞生系統或放射學實踐的合作伙伴關係，形成的目的是擁有和經營診斷成像中心。合資診斷成像中心的專業服務由簽約的放射學實踐或參與合資企業的放射學實踐執行。·我們對這些合資企業的投資按權益法核算，因為RadNet在這些合資企業中沒有控制性的財務權益。當存在減值指標時，我們評估我們在合資企業中的投資，包括超過賬面價值(權益法商譽)的減值成本。截至2019年9月30日，不存在任何損害指標。
出售合資企業權益：
2017年4月1日，我們與Cedars Sinai Medical Center(“CSMC”)聯合組建了Santa Monica成像集團，LLC(“SMIG”)，由位於加利福尼亞州聖莫尼卡的兩個多模態成像中心組成，RadNet持有40%的經濟權益，CSMC持有60%的經濟權益。RadNet在權益法下説明瞭我們在合資企業中的份額。2019年1月1日，csmc從美國購買了另外5%的smig經濟權益，價值13.4萬美元。由於這筆交易，我們在smig的經濟權益已減少到35%。我們記錄了這筆交易的損失2，000美元。
現有合資企業控制權的變更：

2014年10月6日，我們以220萬美元的現金代價收購了Garden State Radiology，LLC 49%的股權。該合資企業由位於新澤西州的兩個成像中心組成。2019年8月1日，該實體通過將中心資產的所有權轉讓給合作伙伴而不作任何考慮而解散，每個合作伙伴獲得一箇中心的全部所有權。有關更多信息，請參見注釋4，設施收購和處置。

2018年4月12日，我們收購了Nulogix，Inc.25%的股本。現金對價為200萬美元。2019年8月1日，我們通過發行價值150萬美元的RadNet普通股，收購了剩餘75%的經濟權益，現在我們整合了Nulogix的財務報表。·有關更多信息，請參見注釋4，設施獲取和處置。

合資投資和財務信息
下表是我們在截至2019年9月30日的9個月內對合資企業的投資摘要(單位：千)：
截至2018年12月31日的餘額
$
37,973

在這些合資企業的收益中的權益
6,072

收益分配
(3,924
)
所有權權益的出售
(134
)
GRSN的溶出度
(1,427
)
Nulogix控制變化
(1,795
)
現有合資企業的股權出資
103

截至2019年9月30日的餘額
$
36,868

我們向作為這些合資企業基礎的中心收取的管理服務費在截至2019年和2018年9月30日的季度分別約為250萬美元和350萬美元，而截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為780萬美元和1060萬美元。我們用合資企業收益中的權益消除任何未實現的管理服務費部分。

22
目錄

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的這些合資企業的關鍵資產負債表數據，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的損益表數據(以千為單位)：
資產負債表數據：
2019年9月30日
 
2018年12月31日
流動資產
$
32,401

 
$
28,317

非流動資產
62,564

 
45,912

流動負債
(9,383
)
 
(4,300
)
非流動負債
(20,113
)
 
(4,898
)
淨資產總額
$
65,469

 
$
65,031

 
 
 
 
RadNet合資權益的賬面價值
$
30,421

 
$
30,030

超過所收購合資企業權益賬面價值的成本
6,447

 
7,943

RADNET合資企業權益總值
$
36,868

 
$
37,973

 
 
 
 
其他合資夥伴權益的賬面總價值
$
35,048

 
$
35,001

截至9月30日的9個月的損益表數據，
2019
 
2018
淨收入
$
80,115

 
$
136,413

淨收入
$
13,718

 
$
20,271

 
注3-最近的會計和報告標準

採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，“租賃(主題842)”(ASU 2016-02)，其中修改了現有的租賃會計準則。2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，對先前發佈的ASU No.2016-02提供了進一步的澄清和實施指導。隨後，在2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，對主題842，租賃和ASU No.2018-11的編撰改進，有針對性的改進，以澄清和修改ASU No.2016-02中的指南。本更新中的修訂對2018年12月15日之後開始的財年(以及財年內的中期報告期)有效，所有實體均允許提前採用。根據新的指導方針，承租人必須確認租期超過12個月的所有租賃的租賃負債和使用權資產。新指南還要求額外披露，以使財務報表的用户能夠了解租賃產生的現金流的數量、時間和潛在的不確定性。與目前的指導方針一致，承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將繼續主要取決於其分類。我們已選擇可選的過渡方法，以應用截至生效日期的標準，因此，我們不會將該標準應用於合併財務報表中呈現的比較期間。我們選擇了在標準範圍內允許的三個實際權宜之計的過渡包，這消除了重新評估先前關於租賃標識、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。對於設施和設備經營租賃，採用的影響相當於約4.555億美元的租賃負債。經營租賃使用權資產的入賬金額約為4.19億美元。在採用中包括將大約3530萬美元的遞延租金負債和792，000美元的不利租賃合同負債轉移到經營租賃使用權資產。對於融資租賃，採用的影響相當於大約1210萬美元的融資租賃負債，這是從資本租賃債務中轉移的。根據財務安排租賃的設備，價值1410萬美元，仍留在房地產、廠房和設備中。--過渡調整對經營報表或現金流量沒有產生重大影響。有關更多信息，請參見注釋5，租賃。

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02(“ASU 2018-02”)，對積累的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類。ASU 2018-02允許在“累積其他全面收入”和“留存收益”之間對與減税和就業法案相關的某些所得税影響進行重新分類。本會計準則涉及對與税法或税率變化相關的遞延税負債和資產的調整應包括在“持續業務收入”中的要求，即使在相關項目最初在“其他全面收入”(而不是“持續業務收入”)中確認的情況下也是如此。隨後，在2018年3月，FASB發佈了ASU No.2018-05“收入税”，以澄清和修改ASU 2018-02中的指南。ASU 2018-02和ASU 2018-05在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期間對所有實體有效，並儘早採用

23
目錄

允許的。本ASU的採用將在採用期間或追溯適用於確認税法或税率變化影響的每個期間。採納對我們的經營業績、財務狀況和現金流沒有重大影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU？2019-04，(“ASU 2019-04”)，主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，主題825，金融工具，其中澄清了某些對衝會計指導。在截至2017年的一年中，我們選擇儘早採用ASU 2017-12，？對對衝活動的會計核算進行有針對性的改進(主題815)，目前的ASU 2019-04對此進行了修改。對於那些已經通過了ASU 2017-12的實體，ASU 2019-04中的套期修正案在2019年4月25日之後開始的第一個年度報告期開始時生效，並且允許提前採用。我們選擇提前採用ASU 2019-04，該採用對我們的財務報表沒有影響。

尚未採用的會計準則
 
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13)，金融工具-信用損失。ASU 2016-13用反映預期信用損失的方法取代了當前GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信用損失估計。該標準將在2019年12月15日之後對我們生效，允許提前採用。我們目前正在評估此標準對我們的合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15(“ASU 2018-15”)，·無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。·ASU 2018-15將雲計算安排中發生的延遲實施成本的要求與開發或獲取內部使用軟件的實施成本資本化的要求相一致，該雲計算安排是一項服務合同。此ASU在2020年第一季度生效，允許提前採用，並且可以追溯或前瞻性地應用於在採用日期之後發生的所有實施成本。我們目前正在評估採用此ASU對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響。
 


注4-設施收購和持有待售資產
收購

2019年8月1日，我們完成了前49%持股的合資企業Garden State Radiology LLC(“GSRN”)解散後的逐步收購。GSRN由在新澤西州運營的兩個多模態中心組成。GSRN成為我們的全資子公司，在沒有其他考慮的情況下，退出了51%的多數股合作伙伴，獲得了一箇中心的全部所有權。我們對我們最初49%的權益做出了初步的公允價值確定，結果是獲得了114000美元的遞增收益。我們確定剩餘收購成像中心的初步公允價值為190萬美元的資產和426，000美元的負債已確認。我們錄得1，000美元的其他資產，599，000美元的固定資產，426，000美元的使用權資產，426，000美元的經營租賃負債，以及888，000美元的商譽。

2019年8月1日，我們通過發行價值150萬美元的RadNet普通股，完成了對我們以前擁有25%股權的合資企業Nulogix的逐步收購，以獲得剩餘的75%的流通股Nulogix。我們對收購資產進行了初步公允價值確定，並記錄了約189，000美元的固定資產，732，000美元的無形資產，278，000美元的遞延税項負債和140萬美元的商譽。我們還對我們在業務中的25%預先存在的權益進行了公允價值確定，並確認了504，000美元的虧損，該虧損已計入簡明綜合經營報表內的運營費用中。
2019年4月1日，我們完成了對Kern Radiology Imaging Systems Inc.的某些資產的收購，其中包括位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的四個多模態成像中心，收購代價為1，930萬美元。我們已經對收購資產和承擔的負債以及約1010萬美元的物業和設備、970萬美元的使用權資產、36000美元的其他資產、340萬美元的無形資產、1450萬美元的經營租賃負債以及1050萬美元的商譽進行了初步公允價值確定。
2019年4月1日，我們完成了對Zilkha Radiology Inc.某些資產的收購。由位於紐約伊斯利普的兩個多模態中心組成，購買代價為450萬美元。我們已經對收購的資產和承擔的負債以及大約220萬美元的財產和設備，510萬美元的使用權進行了公允價值確定

24
目錄

資產，10萬美元的無形資產，510萬美元的經營租賃負債，332，000美元的設備負債，260萬美元的商譽。
2019年2月28日，我們的NY集團實體之一，Lenox Hill放射和醫學成像協會，P.C.(“LHR”)，購買了Hudson Valley Radiology Associates，P.L.L.C.的會員權益。(“HVRA”)收購價值600萬美元的RadNet普通股和或有代價，價值68萬美元，以保證收購之日後六個月期間發行的股票價值。LHR執行了公平價值購買價分配和記錄設備10，000美元，不參與競爭的契約50，000美元，商品名稱380，000美元，其他無形資產340，000美元，以及交易的商譽310萬美元。在這次收購中，RadNet公司還解決了先前收購Radiologix公司時與HVRA簽訂的不利供應商合同的購買代價，即280萬美元(税後)。2006年11月。
2019年2月1日，我們的控股子公司West Valley Imaging Group，LLC(“WVIG”)完成了對West Valley Imaging Center，LLC的某些資產的收購，包括位於加利福尼亞州West Hills的單一多模態成像中心，收購代價為300萬美元，所有這些最初都由公司提供資金。我們已對收購資產作出初步公允價值確定，並記錄了約300，000美元的設備和固定資產、7，000美元的其他資產、200，000美元的無形資產和250萬美元的商譽。交易完成後，我們在WVIG的合作伙伴Cedars Sinai Medical Center貢獻了75萬美元現金，以維持其在合資企業中25%的經濟權益。
合資編隊
2019年2月13日，我們成立了全資子公司，Ventura County Imaging Group，LLC(“VCIG”)。2019年3月1日，Dignity Health作為風險合作伙伴加入。雙方商定的貢獻總額為1，040萬美元現金和資產，RadNet貢獻賬面價值430萬美元的淨資產獲得60%的經濟權益，Dignity Health貢獻610萬美元現金和資產獲得40%的經濟權益。由於其貢獻，RadNet轉讓了三個全資擁有的多模態成像中心的淨資產。尊嚴健康公司為獲得5%的經濟權益貢獻了約800，000美元的資產，並向RadNet支付了530萬美元，以獲得另外的35%的經濟權益。我們保持對VCIG的控制經濟權益，並將結果完全合併到我們的財務報表中。
持有待售資產：
自2018年1月1日起，我們同意將四個女性成像中心的某些資產出售給MemorialCare醫療基金會。最初預計出售日期為生效日期後12個月內，但根據業務環境的變化，我們將日期延長至24個月。下表總結了2019年9月30日隨附的簡明綜合資產負債表中仍被歸類為待售的主要資產類別：
財產和設備，淨額
$
1,049

商譽
992

持有待售總資產
$
2,041


注5-契約

採用標準

2016年2月，FASB發佈了與租賃有關的新標準，通過要求確認所有租期超過12個月的租賃在資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。需要充分披露，以達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。該標準從2019年1月1日起對我們生效。我們已選擇可選的過渡方法，以應用截至生效日期的標準，因此，我們不會將該標準應用於合併財務報表中呈現的比較期間。我們還選擇了在標準範圍內允許的三個實際權宜之計的過渡包，這消除了重新評估先前關於租賃標識、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。在準備採用該標準時，我們實施了內部控制程序和關鍵系統功能，以便能夠編制財務信息。

採用該標準對我們的簡明綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的簡明綜合收益表或現金流量沒有重大影響。標準的採用導致了認可

25
目錄

經營租賃負債4.555億美元。營業租賃ROU資產的入賬金額為4.19億美元。其中包括將3530萬美元的遞延租金負債和792，000美元的不利租賃合同負債轉移到經營租賃ROU資產。對於融資租賃，採用的影響相當於1，210萬美元的融資租賃負債，從資本租賃債務和剩餘在房地產、廠房和設備中的1410萬美元資產的融資使用權中轉移。

租賃責任

我們有醫療設施，行政辦公室，倉庫空間和主要醫療設備的經營租賃。我們租用這些設施所在的處所，並且沒有購買我們租用的設施的選項。我們最常見的初始期限長度從5年到15年不等。包括與房東協商的續約選項，我們可以在我們租賃的設施上總共擁有10到35年的時間。我們還租用較小的衞星X射線地點，以相互續訂的條款，通常持續一年。此外，我們還為某些醫療和辦公設備提供運營和融資租賃，租期一般為5至8年。我們用於貼現租賃付款流的增量借款利率(“IBR”)與我們的債務抵押債券的利率密切相關，當這些利率發生重大變化時，我們的IBR會進行調整。

租賃費用的構成如下：
 
 
 
 
三個月結束
九個月結束
(以千為單位)
2019年9月30日
 
 
 
經營租賃成本
$
24,497

$
71,568

 
 
 
融資租賃成本：
 
 
租用設備的折舊
$
724

$
2,351

？租賃負債的利息
91

319

融資租賃總成本
$
815

$
2,670


與租賃相關的補充現金流量信息如下：

 
三個月結束

九個月結束

(以千為單位)
2019年9月30日
 
 
 
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
 
 
運營租賃的運營現金流
$
24,739

$
71,926

來自融資租賃的運營現金流
91

319

從融資租賃獲得的融資現金流
1,363

4,299

為交換租賃義務而獲得的使用權和設備資產：
 
 
運營租賃(1) 
15,984

462,613

···融資租賃
32

14,088


(1) 截至2019年9月30日的九個月的金額包括為採用附註2，重要會計政策中討論的主題842進行的過渡調整，以獲得更多信息。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

26
目錄

(以千為單位，租賃期限和折扣率除外)
 
 
2019年9月30日

 
 
經營租賃
 
經營租賃使用權資產
$
438,558

經營租賃負債的當期部分
$
69,308

經營租賃負債
410,958

運營租賃負債總額
$
480,266

 
 
融資租賃
 
財產和設備，成本價
$
14,088

累計折舊
(2,351
)
設備，網絡
$
11,737

融資租賃的當期部分
$
4,095

融資租賃負債
4,042

融資租賃負債總額
$
8,137

 
 
加權平均剩餘租賃期限
 
經營租賃-年
8.5

融資租賃-年
3.2

 
 
加權平均貼現率
 
經營租賃
6.4
%
融資租賃
4.2
%

租賃負債到期日如下：
(以千為單位)
 
 
 
操作

融資

截至12月31日的年度，
租約

租約

2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)
$
24,616

$
1,716

2020
95,158

3,481

2021
88,085

2,614

2022
78,279

691

2023
67,021

—

此後
282,379

—

租賃付款總額
635,538

8,502

減息利息
(155,272
)
(365
)
總計
$
480,266

$
8,137


截至2019年9月30日，我們有針對尚未開始的設施的額外運營租賃，約為210萬美元。這些經營租賃將於2019年開始，租期為4至5年。

正如我們之前在Form 10-K的2018年度報告中披露的，根據先前的租賃會計，截至2018年12月31日，運營租賃負債的到期日(以千為單位)如下：


27
目錄

 
設施
 
裝備
 
總計
2019
$
75,588

 
$
14,924

 
$
90,512

2020
66,116

 
14,385

 
80,501

2021
57,826

 
12,966

 
70,792

2022
48,542

 
10,264

 
58,806

2023
38,800

 
7,095

 
45,895

此後
160,327

 
5,144

 
165,471

 
$
447,199

 
$
64,778

 
$
511,977




附註6-信貸安排、應付票據和資本租賃義務
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的債務債務包括以下內容(以千為單位)：
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
第一批留置權貸款以RadNet的有形和無形資產為抵押
$
659,522

 
$
587,191

 
 
 
 
首期留置權貸款折扣
(14,549
)
 
(15,112
)
 
 
 
 
以NJIN有形和無形資產為抵押的定期貸款協議
57,000

 
59,250

 
 
 
 
循環信貸
—

 
28,000

 
 
 
 
支付給實踐的前所有者的期票，其利率為1.5%，到期至2019年
—

 
199

 
 
 
 
設備票據，利率為3.3%至5.6%，到期至2020年，以醫療設備為抵押
351

 
632

 
 
 
 
資本租賃下的債務，利率為4.3%至11.2%，到期至2022年，以醫療和辦公設備作抵押(1)
—

 
12,119

債務總額
702,324

 
672,279

減：當前部分
(39,719
)
 
(39,267
)
長期部分債務義務
$
662,605

 
$
633,012

(1)根據通過的會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)，資本租賃下的債務於2019年1月1日轉移到融資租賃負債。有關更多信息，請參見注釋5，租賃。
高級擔保信貸安排
於2019年9月30日，我們的巴克萊信貸安排由一批定期貸款(“第一留置權定期貸款”)及一項137.5，000，000美元的循環信貸安排(“巴克萊循環信貸安排”)組成，兩者均根據日期為2016年7月1日的修訂及恢復的第一留置權信貸及擔保協議(經修訂的“第一留置權信貸協議”)提供。
於2019年9月30日，我們的SunTrust信貸安排，與我們的合併子公司NJIN有關，由一項定期貸款(“SunTrust定期貸款”)和一項3000萬美元的循環信貸安排(“SunTrust循環信貸安排”)組成，兩者均根據SunTrust Restated Credit Agreement(如下所述)提供。

28
目錄

截至2019年9月30日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。截至2019年9月30日，遞延融資成本(扣除累計攤銷後)為170萬美元，具體與我們的巴克萊循環信貸安排有關。
在2019年9月30日，我們的簡明綜合資產負債表中包括6.595億美元的第一留置定期貸款和5700萬美元的SunTrust定期貸款債務，合計為7.165億美元的定期貸款債務總額(扣除1450萬美元的未攤銷折扣)，單位為千：
 
面值
 
折扣
 
總承載
價值
首期留置權貸款
$
659,522

 
$
(14,549
)
 
$
644,973

SunTrust定期貸款
57,000

 
—

 
57,000

總期限貸款
$
716,522

 
$
(14,549
)
 
$
701,973

在2019年9月30日，我們的1.375億美元巴克萊循環信貸安排下沒有餘額，併為某些信用證預留了590萬美元。截至2019年9月30日，我們的巴克萊循環信貸工具中剩餘的1.317億美元可供提取。截至2019年9月30日，我們與綜合子公司NJIN相關的3000萬美元SunTrust循環信用融資項下也沒有餘額。
下面介紹我們與巴克萊信貸安排相關的融資活動：

2019年第一份留置權授信協議修正案：

於2019年4月18日，吾等就首份留置權信貸協議訂立以下兩項新修訂：(I)於2019年4月18日生效的“授信及擔保協議”第6號修正案(“第六項修訂”)；及(Ii)截至2019年4月18日止的“授信及擔保協議”第7號修訂(“第七項修訂”)。

第六修正案修訂了第一留置權信貸協議，發行1000萬美元遞增的第一留置權定期貸款，並向巴克萊的循環信貸融資增加2000萬美元的循環承諾。根據第一個留置權信貸協議，我們目前有大約679.0百萬美元的第一留置權期限貸款未償還，根據我們的巴克萊循環信貸安排，我們的借款能力最高可達1.375億美元。遞增的第一留置權期限貸款的收益已用於償還循環信貸融資項下未償還的循環貸款以及與第六修正案和第七修正案相關的費用、成本和開支。自2017年8月22日起，第一留置權信貸協議項下的適用借款保證金利率保持與第5號修正案相同，如下所述。在2019年9月30日，第一批留置期貸款的有效調整歐元利率和基準利率分別為2.33%和5.00%，調整後歐元利率和基準利率借款的適用保證金分別為3.50%和2.50%。

第七修正案修訂第一留置權信貸協議，將巴克萊循環信貸融資的到期日再延長兩年至2023年7月1日，除非根據第一留置權信貸協議的條款提前終止。

經第六修正案修訂的第一留置權信貸協議規定，第一留置權期限貸款的季度支付本金金額約為970萬美元，而第六修正案之前的第一留置權信貸協議下的本金金額約為830萬美元。第六修正案的總髮行費用合計約為440萬美元。其中210萬美元確定並資本化為債務折扣，683 000美元資本化為遞延融資費用，160萬美元已支出。資本化的金額將在協議的剩餘期限內攤銷。
修改第5號，同意和增量合併協議的信貸和擔保協議
2017年8月22日，我們就我們的第一個留置權信貸協議簽訂了第5號修正案，同意和增量合併協議(“第五修正案”)。根據第五修正案，我們發放了1.7億美元遞增的第一留置權期限貸款，其收益用於全額償還先前未償還的第二留置權期限貸款。

29
目錄

根據第五修正案及第六修正案不變，吾等亦更改適用於第一留置權信貸協議項下借款的利率幅度。雖然第一留置權信貸協議項下的借款繼續按經調整的歐洲美元利率或基本利率(在每種情況下，如第一留置權信貸協議中更全面的定義)或兩者的組合產生利息，但於本公司選擇時，另加適用的保證金。根據以下時間表，調整後的歐洲美元利率借款和基本利率借款的適用保證金將根據我們的槓桿率進行調整：
第一留置槓桿率
歐洲美元利率差
基本利率價差
> 5.50x
4.50%
3.50%
>4.00x但≤5.50x
3.75%
2.75%
>3.50x但≤4.00x
3.50%
2.50%
≤ 3.50x
3.25%
2.25%
根據第五修正案，對第一留置權信貸協議進行了修訂，以便我們可以選擇請求1)增加現有巴克萊循環信貸融資和/或2)額外的第一留置權期限貸款，前提是此類增加和增加的總金額不超過(A)1000，000，000美元，以及(B)只要第一留置權槓桿比率(定義見第一留置權信貸協議)在實施此類增量融資後不超過4.00：1.00，在每種情況下，增量融資的上限金額均不超過4.00：1.00。為提供全部或部分增量貸款而接洽的每個貸款人均可自行決定選擇或拒絕提供增量承諾或貸款。
根據第五修正案，第一留置權信貸協議也作了修訂，以(I)規定第一留置權期限貸款按季度支付本金約830萬美元，而第五修正案之前的金額約為610萬美元，(Ii)將向第一留置權期限貸款持有人提供的催繳保證期延長至第五修正案日期後十二個月，以及(Iii)向吾等提供額外的經營靈活性，包括招致某些額外債務的能力，以及在以下方面作出某些額外的限制性付款、投資和處置的能力。“第五修正案”的總髮行費用合計約為470萬美元。其中410萬美元確定並資本化為債務折扣，35萬美元資本化為遞延融資費用，其餘235000美元被支出。資本化的金額將在協議的剩餘期限內攤銷。
根據第五修正案的第一個留置權信貸協議規定了1.175億美元的巴克萊循環信貸融資，並在第六修正案中增加到1.375億美元。根據Barclays循環信貸安排借入的循環貸款按調整後的歐洲美元利率或基本利率(在每種情況下，如第一個留置權信貸協議中更全面的定義)計息，外加適用的保證金。根據第五修正案，並在第六修正案中保持不變，對適用的保證金進行了修改，以根據我們的槓桿率根據以下附表進行更改：
第一留置槓桿率
歐洲美元利率差
基本利率價差
> 5.50x
4.50%
3.50%
>4.00x但≤5.50x
3.75%
2.75%
>3.50x但≤4.00x
3.50%
2.50%
≤ 3.50x
3.25%
2.25%
就根據Barclays循環信貸安排發出的信用證而言，調整後的歐洲美元利率循環貸款按適用保證金(見上表)累算信用證費用及預付款每年0.25%，每種情況均按根據第一留置信貸協議發出的所有信用證可提取的平均每日最高金額計算。此外，巴克萊循環信貸安排下未使用的左輪手槍承諾每年收取0.5%的承諾費。
截至2019年9月30日，循環貸款的應付利率為7.50%。截至2019年9月30日，由於沒有未償還金額，且信用證準備金為590萬美元，在2019年9月30日，巴克萊循環信貸安排下可借入的金額為1.317億美元。
巴克萊循環信貸工具原計劃於(I)2021年7月1日，(Ii)吾等自願同意根據第一留置信貸協議第2.13(B)節永久減少巴克萊循環信貸工具至零的日期，以及(Iii)巴克萊循環信貸工具因根據第一留置信貸協議第8.01節因特定違約事件而終止的日期中最早發生的一天終止。(Ii)我們自願同意根據第一留置信貸協議第2.13(B)節永久減少巴克萊循環信貸工具至零，及(Iii)巴克萊循環信貸工具根據第一留置信貸協議第8.01節因特定違約事件而終止。終止日期用第六修正案更新。

30
目錄


以下描述了我們與SunTrust信貸工具有關的融資活動：

修改和恢復循環信貸和定期貸款協議

2018年8月31日，我們的子公司新澤西成像網絡(“NJIN”)作為借款人與SunTrust Bank和作為貸款人的其他金融機構簽訂了修訂和恢復的循環信貸和定期貸款協議(經修訂的“SunTrust恢復信貸協議”)，重述SunTrust原始信貸協議(如下所述)，並向NJIN提供4810萬美元的額外合計信貸融資，分類如下：

SunTrust循環信貸機制：SunTrust恢復信貸協議建立了一個3000萬美元的循環信貸機制，供NJIN用於資金需求。這比根據SunTrust原始信貸協議向NJIN提供的1000萬美元的循環融資增加了2000萬美元。SunTrust循環信貸工具於(I)2023年8月31日，(Ii)NJIN根據SunTrust Restated Credit Agreement第2.8節自願終止，或(Iii)SunTrust Restated Credit Agreement項下所有未償還款項已宣佈或已自動成為到期及應付日期(不論是通過加速或其他方式)中最早者終止。NJIN沒有以循環信貸額度為抵押借款。

SunTrust定期貸款：根據SunTrust恢復信貸協議，根據該協議，貸款人向NJIN提供了6000萬美元的定期貸款。這比SunTrust Original Credit Agreement下的定期貸款餘額增加2810萬美元，並將貸款期限從2020年9月30日延長至2023年8月31日。SunTrust定期貸款按預定季度金額償還(如下所述)，到期日為(A)2023年8月31日和(B)SunTrust定期貸款本金已申報或自動到期應付的日期(無論是通過加速還是其他方式)中較早的一個。

利息：從2018年8月31日至NJIN交付其截至2018年9月30日止財政季度的財務報表和合規證書的期間，適用於SunTrust循環信貸工具和SunTrust定期貸款的利率和費用為(I)歐洲美元貸款(定義見SunTrust恢復信用協議)，調整後LIBOR(定義見SunTrust恢復信用協議)加年利率2.75%，(Ii)基本利率貸款(定義見SunTrust恢復信用協議)，(Ii)基本利率貸款(定義見SunTrust恢復信用協議(Iii)就信用證而言，年息2.75%；及(Iv)SunTrust循環信貸安排上未使用的承諾費，年息0.45%。此後，SunTrust Restated Credit Agreement下適用的借款保證金利率將根據我們的槓桿率進行調整，如下表所示：

定價水平
槓桿比率
適用於歐洲美元貸款的保證金
基本利率貸款適用保證金
信用證費用適用保證金
承諾費適用百分比
I
大於或等於3.00：1.00
2.75%
每年
1.75%
每年
2.75%
每年
0.45%
每年
二.
小於3.00：1.00但大於或等於2.50：1.00
2.25%
每年
1.25%
每年
2.25%
每年
0.40%
每年
三、
小於2.50：1.00但大於或等於
2.00:1.00
2.00%
每年
1.00%
每年
2.00%
每年
0.35%
每年
四.
小於2.00：1.00但大於或等於1.50：1.00
1.75%
每年
0.75%
每年
1.75%
每年
0.30%
每年
V
少於1.50：1.00
1.50%
每年
0.50%
每年
1.50%
每年
0.30%
每年


SunTrust Restated Credit Agreement下未償還的貸款和其他債務目前根據我在上面描述的定價水平支付利息和費用。SunTrust Restated Credit Agreement下的未償還貸款目前基於一個月的歐洲美元選舉支付利息。

31
目錄


付款：SunTrust定期貸款的預定攤銷從2018年12月31日開始，季度付款為750，000美元，表示年度攤銷相當於SunTrust定期貸款原始本金的5%。按計劃間隔，季度攤銷增加375，000美元，剩餘餘額將在到期日支付。

·循環信貸和定期貸款協議

2015年9月30日，NJIN作為借款人與SunTrust Bank和其他金融機構作為貸款人簽訂了循環信貸和定期貸款協議(“SunTrust原始信貸協議”)，根據該協議，貸款人向NJIN信貸機構提供總額為5000萬美元的貸款，分類如下：

原始循環信貸機制：SunTrust原始信用協議建立了一項1000萬美元的循環信貸機制，可供NJIN用於所需的資金需求。原始循環信貸於(I)二零二零年九月三十日終止，(Ii)NJIN根據SunTrust原始信貸協議第2.8節自願終止，或(Iii)SunTrust原始信貸協議項下所有未償還款項已申報或已自動成為到期及應付日期(不論以加速或其他方式)。

原始定期貸款：根據SunTrust原始信貸協議，根據該協議，貸款人向NJIN提供了4000萬美元的定期貸款。原始定期貸款按預定季度金額償還(如下所述)，到期日為(A)2020年9月30日和(B)原始期限貸款本金已申報或自動到期應付的日期(無論是通過加速還是其他方式)。

利息：自2015年9月30日起至NJIN交付截至2015年12月31日止財政季度的財務報表和合規證書之日，適用於SunTrust原始信用協議的利率和費用為(I)歐洲美元貸款(定義見SunTrust原始信用協議)，調整後LIBOR(定義見SunTrust原始信用協議)加年利率3.00%，(Ii)基本利率貸款(定義見SunTrust原始信用協議)，基本利率(定義見SunTrust原始信用協議)，(I)基本利率(定義見SunTrust原始信用協議)，(Ii)基本利率(定義見SunTrust原始信用協議(Iii)對於信用證，年利率為3.00%；(Iv)對於原始循環信貸工具的未使用承諾費，年利率為0.45%。此後，SunTrust Original Credit Agreement下適用的借款保證金利率根據我們的槓桿率進行調整，如下表所示：

定價水平
槓桿比率
適用於歐洲美元貸款的保證金
基本利率貸款適用保證金
信用證費用適用保證金
承諾費適用百分比
I
大於或等於3.00：1.00
3.00%
每年
2.00%
每年
3.00%
每年
0.45%
每年
二.
小於3.00：1.00但大於或等於2.50：1.00
2.50%
每年
1.50%
每年
2.50%
每年
0.40%
每年
三、
小於2.50：1.00但大於或等於
2.00:1.00
2.25%
每年
1.25%
每年
2.25%
每年
0.35%
每年
四.
小於2.00：1.00但大於或等於1.50：1.00
2.00%
每年
1.00%
每年
2.00%
每年
0.30%
每年
V
少於1.50：1.00
1.75%
每年
0.75%
每年
1.75%
每年
0.30%
每年

付款：SunTrust Original Credit Agreement項下定期貸款的預定攤銷於2015年12月31日開始，季度付款為500，000美元，表示年度攤銷相當於SunTrust Original Credit Agreement項下定期貸款原始本金的5%。每年12月31日，預定季度攤銷增加一定數額，剩餘餘額將在到期日支付。



32
目錄

附註7-以股票為基礎的薪酬
股票激勵計劃
我們有一個長期股權激勵計劃，我們稱之為2006年股權激勵計劃，我們於2015年4月20日和2017年3月9日分別對該計劃進行了修改和重述(“恢復計劃”)。恢復計劃在2017年6月8日我們的年度股東大會上獲得我們的股東批准。我們根據恢復計劃保留了1400萬股普通股的發行。我們可以根據恢復計劃發行期權、股票獎勵、股票增值權、股票單位和現金獎勵。
選項
根據RESTATED計劃授予員工的某些期權旨在符合現有税務法規下的激勵性股票期權。股票期權一般歸屬3至5年，有效期為5至10年，自授予之日起計。
截至2019年9月30日，我們有481，451股普通股的未行使期權，其中137，623股的期權是可行使的。以下彙總了我們截至2019年9月30日的9個月的所有期權交易：
未完成的期權
根據2006年計劃
 
股份
 
加權平均
行權價格
每普通股
 
加權平均
剩餘
合約期
(年)
 
集料
內在性
價值
Balance，2018年12月31日
 
513,282

 
$
7.44

 
 
 
 
授與
 
89,200

 
10.93

 
 
 
 
已行使
 
(10,000
)
 
4.97

 
 
 
 
取消、沒收或過期
 
(111,031
)
 
0.79

 
 
 
 
Balance，9月30日，2019年
 
481,451

 
8.22

 
7.56
 
$
2,956,444

可於2019年9月30日行使
 
137,623

 
6.97

 
6.65
 
1,017,406

上表中的合計內在價值代表總的税前內在價值(我們在2019年9月30日的收盤價與行使價之間的差額，乘以適用的貨幣期權數量)，這是如果所有持有人在2019年9月30日行使他們的期權，持有人將會收到的總的税前內在價值(我們在2019年9月30日的收盤價與行使價之間的差額，乘以適用的貨幣期權數量)。在截至2019年9月30日的9個月內，行使的期權總計10，000股。截至2019年9月30日，與未授予員工獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為846，700美元，預計將在大約1.96年的加權平均期間內確認。
限制性股票獎
恢復計劃允許授予限制性股票獎勵(“RSA”)。截至2019年9月30日，我們總共發佈了6，089，276個RSA，其中387，184個未歸屬於2019年9月30日。以下彙總了截至2019年9月30日的9個月內RSA的所有未歸屬活動：
 
RSA的
 
加權平均
剩餘
合同
期限(年)
 
加權平均
公允價值
RSA未授權於2018年12月31日
277,504

 
 
 
$
9.77

期間的變化
 
 
 
 
 
授與
631,656

 
 
 
$
11.76

既得
(520,476
)
 
 
 
$
9.64

沒收或取消
(1,500
)
 
 
 
$
12.76

RSA的未授權日期為2019年9月30日
387,184

 
1.38
 
$
11.59

我們根據我們普通股在獎勵日的收盤價確定所有RSA的公允價值。
其他股票紅利

33
目錄

恢復計劃還允許不受任何未來服務期限制的股票獎金的獎勵。這些獎勵是基於我們普通股在獎勵之日的收盤價進行估值和支出的。在截至2019年9月30日的9個月中，共授予了26，600股獎勵。
計劃彙總
總而言之，在恢復計劃下為發行保留的14，000，000股普通股中，在2019年9月30日，我們在期權、RSA‘s和其他股票獎勵之間總共發行了14，806，694股股票。隨着期權被取消，RSA的沒收金額分別為3，281，040股和61，703股，根據恢復計劃，仍有2，536，049股可供未來發行。
注8-後續事件
按公允價值計算的股權投資：
總部位於加州的WhiteRabbit.ai公司目前正在開發一套人工智能套件，旨在提高放射學中癌症檢測的速度和準確性，並改善患者護理。2019年11月5日，我們以100萬美元收購了該公司的股權，並向該公司提供了250萬美元的貸款，以支持其運營。

項目2？？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，包括在本季度報告的第一部分10-Q表第1項中，以及我們截至2018年12月31日的年度經審核的綜合財務報表及其附註，包括在我們於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的財務年度10-K年度報告中。
前瞻性陳述
Form 10-Q的本季度報告包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年修訂的“證券交易法”21E節所定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了對未來事件的當前看法，並基於我們目前可用的財務、經濟和競爭數據以及當前的業務計劃。實際事件或結果可能大不相同，這取決於可能影響我們的運營、市場、服務、價格和其他因素的風險和不確定因素。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“假設”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關我們成功收購和整合新業務、發展我們的合同管理業務的能力、我們的財務指導、我們未來的成本節約努力、我們從新設備或業務中增加業務的能力，以及我們為我們的業務融資和償還未償債務的能力的聲明都是前瞻性聲明。
前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括但不限於“風險因素”中包含的因素，這些因素包含在我們截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中，或由下面第II部分-第1A項中的信息補充。您應該考慮到前瞻性陳述的固有限制和相關風險，而不是過度依賴這些前瞻性陳述中包含的預測的準確性。
這些前瞻性陳述僅涉及它們作出的日期。除法律要求外，我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
概述
我們是美國基於地點數量和年成像收入的獨立、固定站點門診診斷成像服務的領先國家提供商。在2019年9月30日，我們通過與醫院、位於加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、新澤西州和紐約的340箇中心的合資企業直接或間接開展業務。我們的中心為醫生提供成像能力，以促進疾病和疾病的診斷和治療，並可能減少不必要的侵入性操作，通常會降低患者的成本和護理數量。

34
目錄

我們的服務包括磁共振成像(MRI)、計算機斷層掃描(CT)、正電子發射斷層掃描(PET)、核醫學、乳房X光檢查、超聲、放射診斷(X-射線)、透視和其他相關程序。我們的絕大多數中心都提供多模態成像服務。我們的多模式戰略使收入來源多樣化，減少了報銷變化的風險，併為患者和轉診醫生提供了一個地點，以滿足多種程序的需要。我們的業務構成一個單獨的部門，用於財務報告目的。
我們尋求在區域市場發展領先地位，以提高運營效率。我們在選定的地理區域內的規模和密度與主要付款人、放射學團體和轉診醫生建立了密切的長期關係。我們的每個設施經理都負責管理與當地醫生和付款人的關係，滿足我們的患者服務標準並保持盈利能力。我們提供公司培訓計劃，標準化的政策和程序，並在我們的區域網絡中的醫生之間分享最佳實踐。

我們幾乎所有的收入，直接或間接來自於在我們的設施中對診斷成像服務收取的費用。下表顯示了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的運營中的設施和收入：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
運行中的設施
340
 
305

淨收入(百萬)
$
853.3

 
$
717.9

我們的收入來自不同的支付方，包括私人支付方、管理醫療資本支付方和政府支付方。我們相信，我們的支付方多樣性減少了我們在任何一個支付方類別中受到可能的不利報銷趨勢的影響。此外，過去幾年我們在人頭安排方面的經驗為我們提供了有效管理使用率和定價的專業知識，從而產生了可預測的收入流。公司在截至9月30日、2019年和2018年9月的三個月和九個月的淨收入總額顯示在下表中，該表基於與患者的估計交易價格在主要患者保險類別之間的分配(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
商業保險
$
163,152

 
$
135,445

 
$
475,064

 
$
397,193

醫療保險
61,599

 
48,243

 
175,825

 
141,348

醫療補助
7,128

 
6,323

 
21,564

 
19,129

工人賠償/人身傷害
10,865

 
8,810

 
32,950

 
25,714

其他患者收入
6,085

 
6,205

 
17,947

 
18,318

管理費收入
1,792

 
3,615

 
5,662

 
11,237

遠程放射學和軟件收入
4,412

 
4,063

 
12,861

 
11,879

其他
6,875

 
4,848

 
20,878

 
16,318

淨服務費收入
261,908

 
217,552

 
762,751

 
641,136

人頭編制安排下的收入
30,784

 
24,596

 
90,587

 
76,799

淨收入總額
$
292,692

 
$
242,148

 
$
853,338

 
$
717,935

我們通常會經歷一些季節性的業務。在每年的第一季度，我們通常會經歷一年中任何一個季度最低的程序數量和最低的收入水平。這主要是由兩個因素造成的。首先，我們的銷售量和收入通常受到我們東北部業務冬季天氣條件的影響。暴風雪和其他惡劣天氣導致患者預約取消，在某些情況下，成像中心關閉，這是很常見的。其次，近年來，我們觀察到患者更多地參與了高可扣除的醫療計劃。隨着這些高可扣除的醫療計劃在1月份對大多數患者進行了重置，我們觀察到，患者在第一季度對醫療服務的利用較少，因為確保醫療保健將導致大量的自付支出。
在2018年第一季度，我們東北和大西洋中部業務中異常惡劣的冬季天氣條件(佔我們總收入的50%多一點)嚴重影響了我們的運營業績，因此

35
目錄

我們截至2018年9月30日的九個月業績。根據我們的經驗，我們不相信在一個季度中丟失的成像插槽會在該季度或隨後的幾個季度中得到彌補。
投資、收購和合資企業活動
我們通過有機增長、股權投資、收購和合資組建相結合的方式發展了我們的醫療成像業務。以下信息更新了我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的此類事項的活動。
股權投資
醫療視覺：
2017年3月24日，我們以100萬美元收購了medic Vision Imaging Solutions Ltd公司12.5%的初始股權。我們還收到了行使認股權證的選擇權，可在首次購買股票之日起一年內以140萬美元的價格額外收購12.5%的股權，如果全部行使的話。2018年3月1日，我們部分行使了我們的認股權證，並以20萬美元的價格額外獲得了1.96%的股份。我們的初始股本權益已稀釋至12.25%，而我們的總股本投資為14.21%。截至2019年9月30日止九個月，我們的投資未發現任何減值。
Turner成像：
位於猶他州的特納成像系統公司開發和銷售便攜式X射線成像系統，為用户提供隨時隨地獲取X射線圖像的能力。2018年2月1日，我們以200萬美元購買了Turner Imaging Systems的210萬股優先股。2019年1月1日，我們為一張金額為143，000美元的可轉換本票提供資金，該票據將不遲於2019年12月21日轉換為額外的優先股。截至2019年9月30日止九個月，我們的投資未發現任何減值。
設施收購

2019年8月1日，我們完成了前49%持股的合資企業Garden State Radiology LLC(“GSRN”)解散後的逐步收購。GSRN由在新澤西州運營的兩個多模態中心組成。GSRN成為我們的全資子公司，在沒有其他考慮的情況下，退出了51%的多數股合作伙伴，獲得了一箇中心的全部所有權。我們對我們最初49%的權益做出了初步的公允價值確定，結果是獲得了114000美元的遞增收益。我們將剩餘收購的成像中心的初步公允價值確定為190萬美元的資產，並記錄了1，000美元的其他資產，599，000美元的固定資產，426，000美元的使用權資產，426，000美元的經營租賃負債，以及888，000美元的商譽。

2019年8月1日，我們通過發行價值150萬美元的RadNet普通股，完成了對我們以前擁有25%股權的合資企業Nulogix的逐步收購，以獲得剩餘的75%的流通股Nulogix。我們對收購資產進行了初步公允價值確定，並記錄了約189，000美元的固定資產，732，000美元的無形資產，278，000美元的遞延税項負債和140萬美元的商譽。我們還對我們在業務中的25%預先存在的權益進行了公允價值確定，並確認了504，000美元的虧損，該虧損已計入簡明綜合經營報表內的運營費用中。
2019年4月1日，我們完成了對Kern Radiology Imaging Systems Inc.的某些資產的收購，其中包括位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的四個多模態成像中心，收購代價為1，930萬美元。吾等已對收購資產及承擔負債及約1010萬美元的物業及設備、970萬美元的使用權資產、36，000美元的其他資產、3，373，000美元的無形資產、1450萬美元的經營租賃負債及1050萬美元的商譽進行初步公允價值釐定。
2019年4月1日，我們完成了對Zilkha Radiology Inc.某些資產的收購。由位於紐約伊斯利普的兩個多模態中心組成，購買代價為450萬美元。吾等已對收購資產及承擔負債及約220萬美元的物業及設備、510萬美元的使用權資產、10萬美元的無形資產、510萬美元的經營租賃負債及260萬美元的商譽作出公平價值的釐定。
2019年2月28日，我們的NY集團實體之一，Lenox Hill放射和醫學成像協會，P.C.(“LHR”)，購買了Hudson Valley Radiology Associates，P.L.L.C.的會員權益。(“HVRA”)收購價值600萬美元的RadNet普通股和或有代價，價值68萬美元，以保證收購之日後六個月期間發行的股票價值。LHR進行了公平價值購買價分配和記錄設備1萬美元，一項不參與競爭的契約5萬美元，商品名稱380，000美元，其他無形資產34萬美元，商譽310萬美元

36
目錄

來自交易記錄。在這次收購中，RadNet公司還解決了先前收購Radiologix公司時與HVRA簽訂的不利供應商合同的購買代價，即280萬美元(税後)。2006年11月。
2019年2月1日，我們的控股子公司West Valley Imaging Group，LLC(“WVIG”)完成了對West Valley Imaging Center，LLC的某些資產的收購，包括位於加利福尼亞州West Hills的單一多模態成像中心，收購代價為300萬美元，最初由公司提供資金。我們對收購資產進行了公允價值確定，並記錄了約300，000美元的設備和固定資產，7，000美元的其他資產，200，000美元的無形資產和250萬美元的商譽。交易完成後，我們在WVIG的合作伙伴Cedars Sinai Medical Center貢獻了75萬美元現金，以維持其在合資企業中25%的經濟權益。
合資編隊
2019年2月13日，我們成立了全資子公司，Ventura County Imaging Group，LLC(“VCIG”)。2019年3月1日，Dignity Health作為風險合作伙伴加入。雙方商定的總貢獻是1040萬美元的現金和資產，RadNet貢獻430萬美元的資產獲得60%的經濟權益，Dignity Health貢獻610萬美元的現金和資產獲得40%的經濟權益。由於其貢獻，RadNet轉讓了三個全資擁有的多模態成像中心的淨資產。尊嚴健康公司為獲得5%的經濟權益貢獻了約800，000美元的資產，並向RadNet支付了530萬美元，以獲得另外的35%的經濟權益。我們保持對VCIG的控制經濟權益，並將結果完全整合到我們的財務報表中。
合營權益的出售
2017年4月1日，我們與Cedars Sinai Medical Center(“CSMC”)聯合組建了Santa Monica成像集團，LLC(“SMIG”)，由位於加利福尼亞州聖莫尼卡的兩個多模態成像中心組成，RadNet持有40%的經濟權益，CSMC持有60%的經濟權益。RadNet在權益法下説明瞭我們在合資企業中的份額。2019年1月1日，CSMC從我們手中購買了另外5%的SMIG經濟權益，價值134，000美元。由於這筆交易，我們在smig的經濟權益已減少到35%。我們記錄了這筆交易的損失2，000美元。
現有合資企業控制權的變更：

2014年10月6日，我們以220萬美元的現金代價收購了Garden State Radiology，LLC 49%的股權。該合資企業由位於新澤西州的兩個成像中心組成。2019年8月1日，該實體通過將中心資產的所有權轉讓給合作伙伴而不作任何考慮而解散，每個合作伙伴獲得一箇中心的全部所有權。

2018年4月12日，我們收購了Nulogix，Inc.25%的股本。現金對價為200萬美元。2019年8月1日，我們通過發行價值150萬美元的RadNet普通股，收購了剩餘75%的經濟權益，現在我們整合了Nulogix的財務報表。
合資投資和財務信息
下表是我們在截至2019年9月30日的9個月內對合資企業的投資摘要(單位：千)：
截至2018年12月31日的餘額
$
37,973

在這些合資企業的收益中的權益
6,072

收益分配
(3,924
)
所有權權益的出售
(134
)
GSRN溶出度
(1,427
)
Nulogix控制變化
(1,795
)
現有合資企業的股權出資
103

截至2019年9月30日的餘額
$
36,868

我們向作為這些合資企業基礎的中心收取的管理服務費在截至2019年和2018年9月30日的季度分別約為250萬美元和350萬美元，9個月分別為780萬美元和1060萬美元

37
目錄

分別截至2019年9月30日和2018年9月30日。我們用合資企業收益中的權益消除任何未實現的管理服務費部分。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的這些合資企業的關鍵資產負債表數據，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的損益表數據(以千為單位)：
資產負債表數據：
9月30日
2019
 
12月31日
2018
流動資產
$
32,401

 
$
28,317

非流動資產
62,564

 
45,912

流動負債
(9,383
)
 
(4,300
)
非流動負債
(20,113
)
 
(4,898
)
淨資產總額
$
65,469

 
$
65,031

 
 
 
 
RadNet合資權益的賬面價值
$
30,421

 
$
30,030

超過所收購合資企業權益賬面價值的成本
6,447

 
7,943

RADNET合資企業權益總值
$
36,868

 
$
37,973

 
 
 
 
其他合資夥伴權益的賬面總價值
$
35,048

 
$
35,001

截至9月30日的9個月的損益表數據，
2019
 
2018
淨收入
$
80,115

 
$
136,413

淨收入
$
13,718

 
$
20,271

關鍵會計政策
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)將關鍵會計估計定義為那些對描繪公司財務狀況和經營結果最重要的估計，並要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對內在不確定且可能在隨後期間發生變化的事項的影響進行估計的結果。在本季度報告中我們合併財務報表的註釋2和我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，我們討論了我們的重要會計政策，包括那些不要求管理層使其變得困難的會計政策。在本季度報告中的合併財務報表註釋2和截至2018年12月31日的年度報告10-K中，我們討論了我們的重要會計政策，包括那些不要求管理層做出困難的政策涉及管理層判斷和估計的最重要領域描述如下。
營業收入
根據合同，我們的收入一般與從各種付款人和患者自身收到的淨患者費用有關，在合同中，我們的履行義務是向患者提供診斷服務。收入是在我們履行提供診斷服務的義務期間記錄的。我們對診斷服務的履行義務通常在不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方支付者(Medicare、Medicaid、Managed Care Health Plan和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃)，所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方支付者(Managed Care Health Plan和商業保險公司)協商的條款。對於我們向相關患者提供的服務，與第三方付款人的付款安排通常指定低於我們標準收費的金額，並且通常根據每個診斷服務的預定費率或服務折扣費率提供付款。管理層不斷審查合同評估過程，以考慮並納入法律法規的更新，以及因合同重新談判和續訂而導致的管理式護理合同條款的頻繁變化。
由於涉及BRMG和NY集團中心，此服務費收入包括BRMG和NY集團認可的專業醫療口譯收入的支付，以及與我們提供成像服務相關的所有其他方面的支付，為此我們從BRMG和NY集團賺取管理費。由於與非BRMG中心有關，這項服務費收入是通過提供我們的診斷成像設備的使用和提供技術服務以及提供行政服務(如文書和行政人員、簿記和會計)來賺取的

38
目錄

醫療服務、帳單和收款、提供醫療和辦公用品、祕書、接待和抄寫服務、維護醫療記錄以及廣告、營銷和促銷活動。
我們的收入是基於我們預期有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理性護理和商業保險計劃下合同津貼的估計數基於相關合同協議中規定的付款條件。與未投保的患者相關的收入和未投保的共同支付以及有醫療保險覆蓋的患者的可扣除金額可能會應用折扣(未投保的折扣和合同折扣)。我們還記錄與未投保帳户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗)，以我們期望收集的估計金額記錄自費收入。
根據各種健康計劃的標題安排，我們每個月賺取每個參與者的金額，以便根據標題安排向所有計劃參與者提供診斷成像服務。根據與各種健康計劃的合同，我們有義務為計劃參保者提供服務的期間確認人頭安排下的收入。
遞延融資成本
融資成本使用有效利率法遞延和攤銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延融資成本(扣除累計攤銷後)分別為170萬美元和140萬美元，與我們的信貸額度有關。更多信息見附註6，循環信貸機制，應付票據和資本租賃義務。
財產及設備
物業及設備按成本列賬，減去累計折舊及攤銷。財產和設備的折舊採用直線法在所收購資產的估計使用年限內進行，折舊年限為3至15年。租賃改善按租賃期限或其估計可用年限較短者攤銷，範圍由3至15年不等。維護和維修費用由發生的費用支付。
企業合併
當符合企業合併會計處理的資格時，要求我們與商譽分開確認所收購的資產和在收購日承擔的負債的公允價值。截至購置日的商譽按購置日淨額轉移的超額對價計量，即購入資產和承擔的負債的公允價值。雖然我們使用我們最好的估計和假設來準確評估收購日所收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身就是不確定的，需要進一步完善。因此，在計量期內(自收購之日起可能長達一年)，我們記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。於測量期結束或最終確定所收購資產或承擔的負債的價值時(以先出現者為準)，任何隨後的調整均記錄在我們的綜合經營報表中。
應收帳款
基本上，我們所有的應收賬款都是根據第三方付款人(如保險公司和政府支持的醫療保健計劃)或直接來自患者的收費服務合同到期的。？服務通常根據與醫療保健提供商的一年合同提供。應收款一般在第三方付款方的行業規範範圍內收集。·我們持續監控付款方的收款，並根據我們已確定的特定付款方收款問題和我們的歷史經驗保持壞賬備抵。
長壽資產的折舊和攤銷
我們將我們的長期資產折舊超過其估計的經濟可用年限，但租賃改善除外，我們使用較短的資產可用年限或與這些資產相關的設施的租賃期限。我們估計資產的經濟使用壽命(租賃改善除外)為3至15年，具體取決於資產類型。
所得税
所得税費用是使用資產和負債方法並使用預期的年度有效税率來計算的。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的財務報告基礎和所得税報告基礎之間的暫時差異而產生的。如有必要，遞延税項資產的計量會減去根據現有證據預期不會實現的任何税收優惠的金額。當它看起來比不是更有可能的時候

39
目錄

由於遞延税項將不會變現，將計入估值備抵以將遞延税項資產減少至其估計可變現價值。對於遞延税淨資產，我們考慮未來應納税收入的估計，包括税務規劃策略，以確定我們的遞延税淨資產是否更有可能實現。
商譽與無限活的無形資產
截至2019年9月30日，商譽總額為4.399億美元。不確定活無形資產在2019年9月30日為1190萬美元，並與某些商品名稱無形資產的價值相關。商譽和商號無形資產被記錄為企業合併的結果。當吾等確定呈報單位的賬面值超過其公允價值時，減值費用將予以確認，且不應超過分配給該呈報單位的商譽總額。2018年10月1日，我們測試了商譽減值。在審查期間，我們注意到我們的遠程放射學部門，電話成像(IOC)，經歷了專業醫療集團客户的減少，並在2018年與當地一家主要醫療提供商簽訂了合同。這影響了其估計公允價值，並導致我們的報告單位於截至2018年12月31日止十二個月的減值費用為390萬美元，其中商譽佔總額380萬美元，其餘為其商業名稱約100，000美元。截至2019年9月30日，我們尚未確定任何損害指標。
長壽資產
我們評估我們的長期資產(財產和設備)和無形資產，而不是商譽，只要存在減值指標，我們就會評估減值。為了評估長期資產，我們的管理層估計了預期從資產中獲得的未貼現的未來現金流。會計準則要求，如果來自長期資產或確定壽命無形資產的未貼現的預期未來現金流量之和小於該資產的賬面價值，則必須確認資產減值費用。減值費用的金額按資產的賬面價值超過其公允價值計算，公允價值通常代表該資產的貼現未來現金流，如果是我們預期出售的資產，則按公允價值減去出售成本。截至2019年9月30日，我們的長期資產沒有確定任何減值指標。
租約
我們在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、流動經營租賃負債和長期經營租賃負債中。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表中的財產和設備、當期融資租賃負債和長期融資租賃負債中。^ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。當容易確定時，我們使用隱含速率。當合理確定我們將行使該選項時，我們包括延長租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。對於我們作為承租人的合同，其中包含租賃和非租賃組件的固定付款，我們選擇在允許的情況下將這些組件作為單個租賃組件進行核算。就融資租賃而言，租賃負債的利息支出採用有效利息法確認，使用權資產的攤銷按資產的估計使用年限或租賃期限中較短者以直線方式確認。
以股權為基礎的薪酬
我們有一個長期激勵計劃，我們於2006年通過，並於2015年4月20日和2017年3月9日(“恢復計劃”)首先進行了修改和重申。我們的股東在2017年6月8日的年度股東大會上批准了重新啟動的計劃。我們保留了根據恢復計劃發行的14，000，000股普通股。我們可以根據RESTATED計劃發行期權、股票獎勵、股票增值權、股票單位和現金獎勵。根據RESTATED計劃授予員工的某些期權旨在符合現有税務法規下的激勵性股票期權。股票期權和認股權證的有效期一般為三至五年，有效期為五至十年，自授予之日起計。為所有基於權益的獎勵確認的薪酬費用在獎勵的服務期內確認。以股權為基礎的薪酬與支付給員工的大部分現金薪酬在同一行項目內歸類於運營費用。
承諾和或有事項
我們是在日常業務過程中出現的各種法律程序、索賠以及監管、税務或政府調查和調查的一方。關於這些事項，我們定期評估發展情況，並在我們相信可能發生損失並可合理估計金額時應計負債。我們相信，合理可能或可能的損失的金額或任何可估計的範圍，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的業務和綜合財務報表產生重大不利影響。然而，這些事情的結果在本質上是不確定的。

40
目錄

因此，如果其中一個或多個問題因金額超出管理層的預期而對我們不利，則我們的經營業績和財務狀況，包括在任何此類結果可能成為可能和可估量的特定報告期內，可能會受到重大不利影響。


最新會計準則
有關更多信息，請參見附註3“最近的會計和報告準則”。
3操作結果
下表列出截至9月30日、2019年和2018年止三個月和九個月的經營報表中某些項目佔總收入的百分比，包括按頭銜合同支付的收入。
RadNet公司和子公司
簡明綜合經營報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未審計)
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
 

 
 

 
 

 
 

···服務費收入
89.5
 %
 
89.8
 %
 
89.4
 %
 
89.3
 %
···在人頭安排下的收入
10.5
 %
 
10.2
 %
 
10.6
 %
 
10.7
 %
總收入
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
運營費用
 
 
 
 
 

 
 

運營成本，不包括折舊和攤銷
86.9
 %
 
86.1
 %
 
87.2
 %
 
88.3
 %
折舊和攤銷
7.0
 %
 
7.2
 %
 
7.1
 %
 
7.4
 %
銷售和處置設備及其他方面的損失(收益)
0.3
 %
 
(0.2
)%
 
0.2
 %
 
(0.3
)%
···
—
 %
 
—
 %
 
0.1
 %
 
0.2
 %
業務費用共計
94.2
 %
 
93.2
 %
 
94.6
 %
 
95.6
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
經營收入
5.8
 %
 
6.8
 %
 
5.4
 %
 
4.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收支
 

 
 

 
 

 
 

利息費用
4.1
 %
 
4.4
 %
 
4.3
 %
 
4.4
 %
合資企業收益中的股權
(0.7
)%
 
(1.2
)%
 
(0.7
)%
 
(1.3
)%
其他費用
—
 %
 
—
 %
 
0.1
 %
 
—
 %
其他費用合計
3.4
 %
 
3.2
 %
 
3.7
 %
 
3.0
 %
所得税前收入
2.4
 %
 
3.6
 %
 
1.7
 %
 
1.3
 %
···所得税的規定
(0.6
)%
 
(1.2
)%
 
(0.4
)%
 
(0.4
)%
淨收入
1.7
 %
 
2.4
 %
 
1.3
 %
 
0.9
 %
可歸因於非控股權益的淨收入
0.6
 %
 
0.3
 %
 
0.7
 %
 
0.5
 %
RadNet，Inc.的淨收入普通股股東
1.1
 %
 
2.1
 %
 
0.6
 %
 
0.4
 %

我們通過有機增長以及收購和合資企業的組合實現增長。我們將我們的一些信息分離出來，以證明哪些信息可歸因於整個比較過程中正在運行的中心

41
目錄

在此期間，可歸因於在此期間購入或處置的資產，並可歸因於在此期間收購或處置的資產。下面的討論顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的收入和費用的細分和分析，用於我們整個公司和同一中心級別的運營。對於下面的討論，相同的中心是自2018年7月1日以來持續運行的那些中心。
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月
總收入
以千為單位
截至9月30日的三個月，
營業收入
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總收入
$292,692
$242,148
$50,544
20.9%
同一中心收入
$251,079
$239,217
$11,862
5.0%
同一中心收入的增長主要是由於先進模式的程序量增加，這些模式具有更高的償還率。此比較不包括2018年7月1日之後收購或剝離的中心的收入貢獻。在截至2019年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的淨服務費收入為4160萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的淨服務費收入為290萬美元。

營業費用

截至二零一九年九月三十日止三個月的總營運開支增加約5010萬美元，或22.2%，由截至二零一八年九月三十日止三個月的225.7百萬美元增至截至二零一九年九月三十日止三個月的275.8百萬美元。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年(以千為單位)的三個月的運營成本和總運營費用：^
 
三個月
九月三十日，
 
2019
 
2018
工資和專業閲讀費，不包括股票補償
$
160,757

 
$
133,303

以股票為基礎的薪酬
1,381

 
1,667

建築和設備租賃
26,850

 
22,162

醫療用品
12,313

 
11,410

其他運營費用*
53,082

 
39,969

運營成本
254,383

 
208,511

 
 
 
 
折舊攤銷
20,489

 
17,480

出售和處置設備的損失(收益)
917

 
(373
)
遣散費
52

 
82

業務費用共計
$
275,841

 
$
225,700

*包括帳單費用、辦公用品、維修和維護、保險、營業税和許可證、外部服務、電信、公用事業、營銷、差旅和其他費用。
工資和專業閲讀費，不包括股票補償和遣散費

以千為單位
截至9月30日的三個月，
薪金及專業費
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總工資
$160,757
$133,303
$27,454
20.6%
相同的中心工資
$141,781
$131,052
$10,729
8.2%

42
目錄


同一中心的工資和專業費用的上漲是由於更大的手術量和增加的人員以及支持運營的現有員工工資和福利的增加而導致的醫生成本上升。此比較不包括2018年7月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的三個月中，2018年7月1日之後收購或剝離的中心的工資和專業閲讀費為1，900萬美元，不包括在上述比較中。在截至2018年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的薪資和專業閲讀費約為230萬美元。
以股票為基礎的薪酬

截至2019年9月30日的三個月，基於股票的薪酬減少286，700美元，降幅為17.2%，至約140萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為170萬美元。這一減少是由於RSA在2019年第三季度授予和歸屬的公允價值低於RSA在上一年第三季度授予和歸屬的公允價值。
建築和設備租賃
以千為單位
截至9月30日的三個月，
建築和設備租賃
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$26,850
$22,162
$4,688
21.2%
同一中心
$23,153
$21,506
$1,646
7.7%

同一中心建築和設備租賃費用的增加與新的成像中心和放射設備租賃相結合，以滿足市場需求和改善患者護理有關。此比較不包括2018年7月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的三個月中，2018年7月1日之後收購或剝離的中心的建築和設備租賃費用為370萬美元，不包括在上述比較中。在截至2018年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的建築和設備租賃費用約為70萬美元。
醫療用品

以千為單位
截至9月30日的三個月，
醫療用品費用
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$12,313
$11,410
$903
7.9%
同一中心
$9,984
$11,132
$(1,148)
(10.3)%

由於重新談判醫療供應合同以及改進庫存管理程序，同一中心的醫療用品費用減少。此比較不包括2018年7月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的三個月中，2018年4月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的醫療用品費用為230萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的醫療用品費用為278，100美元。
其他經營費用

以千為單位
截至9月30日的三個月，
其他經營費用
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$53,082
$39,969
$13,114
32.8%
同一中心
$44,576
$39,173
$5,403
13.8%

在同一中心基礎上的其他運營費用增加，部分原因是費用計時，以及由於程序數量增加而產生的額外公用事業和外部服務費用。此比較不包括來自已獲得的中心的費用

43
目錄

或在2018年7月1日之後剝離。在截至2019年9月30日的三個月中，從2018年7月1日起收購或剝離的中心的其他運營費用為850萬美元，不包括在上述比較中。在截至2018年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離的中心的其他運營費用為80萬美元。
折舊攤銷

以千為單位
截至9月30日的三個月，
折舊及攤銷
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$20,489
$17,480
$3,011
17.2%
同一中心
$16,346
$17,215
$(869)
(5.0)%

同一中心折舊和攤銷的減少主要是由於我們的幾項資產在2019年第一季度結束後完成了其折舊計劃。此比較不包括2018年7月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的三個月中，2018年7月1日之後收購或剝離的中心的折舊費用為410萬美元，不包括在上述比較中。在截至2018年9月30日的三個月中，在2018年7月1日之後收購或剝離的中心的折舊和攤銷不包括在上述比較中，折舊和攤銷為264，200美元。
設備銷售和處置收益

在截至2018年9月30日的三個月中，我們記錄了大約917，200美元的設備和其他項目處置損失，在截至2018年9月30日的三個月中，我們記錄了約373，300美元的虧損。
遣散費

截至2019年9月30日的三個月，我們發生了52，400美元的遣散費，截至2018年9月30日的三個月，我們發生了82，300美元的遣散費。
利息費用

以千為單位
截至9月30日的三個月，
利息支出
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
利息支出總額
$11,895
$10,663
$1,232
11.6%
非現金利息*
$1,109
$977
$132
13.5%
調整後的利息費用
$10,786
$9,686
$1,100
11.4%
*包括遞延貸款成本的綜合非現金攤銷，發行債券的折扣和附帶的融資費用。

扣除截至二零一九年九月三十日止三個月的非現金利息金額，與截至二零一八年九月三十日止三個月相比，利息開支增加110，000美元，或11.4%。增加的主要驅動因素是新澤西成像網絡承擔債務的利息支付，以及源自“第一留置期貸款第六修正案”的額外定期貸款債務。請參閲下面的“流動性和資本資源”瞭解有關我們信貸設施的更多細節。
未合併合資企業收益中的權益

截至2019年9月30日的三個月，我們確認未合併合資企業的收益權益為200萬美元，截至2018年9月30日的三個月，我們確認未合併合資企業的收益權益為280萬美元，減少867，400美元，降幅為30.7%。減少的原因是新澤西成像網絡在2018年10月成為一個完全整合的實體。
所得税準備金

44
目錄

我們記錄了截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為180萬美元，或實際税率為26.3%，而截至2018年9月30日的三個月的所得税支出為280萬美元，或實際税率為32.9%。截至2019年9月30日的三個月的所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是：(I)由於受控合夥企業而產生的非控制性權益；(Ii)州所得税的影響；(Iii)可歸因於股份補償的超額税收利益；以及與不確定税收狀況相關的調整。

下面的討論顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的收入和支出的細分和分析，用於我們整個公司和同一中心級別的運營。出於本討論的目的，相同的中心是自2018年1月1日起持續運行的那些中心。

截至2018年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
 
總淨收入
 
以千為單位
截至9月30日的9個月，
 
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總收入
$853,278
$717,935
$135,343
18.9%
同一中心收入
$719,692
$697,273
$22,419
3.2%

同期同一中心的收入較高是由於先進放射學模式的程序量增加、設備利用率的提高以及與去年同期相比增加的人頭收入。我們受益於2019年第一季度較好的天氣，而2018年惡劣天氣影響了我們的程序數量。此比較不包括2018年1月1日之後收購或剝離的中心的收入貢獻。在截至2019年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的總淨收入為1.336億美元。在截至2018年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的標題安排下的收入為2070萬美元。
 
營業費用
 
截至二零一九年九月三十日止九個月的營運成本增加約一億二千零七百萬美元，或17.6%，由截至二零一八年九月三十日止九個月的六億八千六百五十萬美元增至截至二零一九年九月三十日止九個月的八億零七百二十萬美元。下表列出了我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月的運營成本和總運營費用(以千為單位)：

 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
工資和專業閲讀費，不包括股票補償
$
471,792

 
$
403,569

以股票為基礎的薪酬
6,964

 
6,558

建築和設備租賃
78,957

 
65,393

醫療用品
33,713

 
29,193

其他運營費用*
152,512

 
129,487

運營成本
743,938

 
634,200

 
 
 
 
折舊攤銷
60,193

 
53,422

出售和處置設備的損失(收益)
1,990

 
(2,204
)
遣散費
1,054

 
1,087

業務費用共計
$
807,175

 
$
686,505



45
目錄

 
包括帳單費用、辦公用品、維修和維護、保險、營業税和許可證、外部服務、電信、公用事業、營銷、差旅和其他費用。
  
工資和專業閲讀費，不包括股票補償和遣散費

以千為單位
截至9月30日的9個月，
薪金及專業費
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總工資
$471,792
$403,569
$68,223
16.9%
相同的中心工資
$410,504
$391,723
$18,781
4.8%

在同一中心的工資和專業費用4.8%的增長中，1.2%是由於更大的程序量導致的醫生成本增加，其餘與增加的人員和現有員工的工資和福利增加有關，以支持運營。此比較不包括2018年1月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的9個月中，2018年1月1日之後收購或剝離的中心的工資和專業閲讀費為6130萬美元，不包括在上述比較中。在截至2018年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的薪資和專業閲讀費約為1，180萬美元。
 
以股票為基礎的薪酬
 
截至2019年9月30日的九個月，基於股票的薪酬增加了406，000美元，即13.4%，至約700萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為660萬美元。這一增長是由於RSA在2019年前九個月授予和歸屬的公允價值高於2018年同期RSA授予和歸屬的公允價值。
  
建築和設備租賃
 
以千為單位
截至9月30日的9個月，
建築和設備租賃
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$78,957
$65,393
$13,564
20.7%
同一中心
$66,120
$61,809
$4,311
7.0%

同一中心建築和設備租賃費用的增加涉及額外的新成像中心和放射設備租賃，以支持擴大業務。此比較不包括2018年1月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的建築和設備租賃費用為1280萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的建築和設備租賃費用約為360萬美元。
 
醫療用品
 
以千為單位
截至9月30日的9個月，
醫療用品費用
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$33,713
$29,193
$4,520
15.5%
同一中心
$27,313
$27,736
$(423)
(1.5)%

同一中心的醫療用品減少可歸因於重新談判具有更優惠價格的醫療供應合同。此比較不包括2018年1月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的醫療用品費用為640萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，

46
目錄

2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的醫療用品費用為150萬美元。
 
其他經營費用
 
以千為單位
截至9月30日的9個月，
其他經營費用
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$152,512
$129,487
$23,025
17.8%
同一中心
$125,974
$125,578
$396
0.3%

此比較不包括2018年1月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的其他運營費用為2，650萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離的中心的其他運營費用為390萬美元。
 
折舊攤銷
 
以千為單位
截至9月30日的9個月，
折舊及攤銷
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
總計
$60,193
$53,422
$6,772
12.7%
同一中心
$48,043
$51,788
$(3,744)
(7.2)%

同一中心折舊和攤銷的減少主要是由於我們的幾項資產在2018年第四季度結束後完成了其折舊計劃。此比較不包括2018年1月1日之後收購或剝離的中心的費用。在截至2019年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的折舊費用為12，200，000美元。在截至2018年9月30日的9個月中，在2018年1月1日之後收購或剝離並不包括在上述比較中的中心的折舊和攤銷為160萬美元。
 
銷售和處置設備和其他項目的損益
 
在截至2019年9月30日的九個月中，我們記錄了約200萬美元的設備和其他項目的銷售和處置損失，在截至2018年9月30日的九個月中，我們記錄了約220萬美元的設備和其他項目的銷售收益。

遣散費

我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中每個月都發生了110萬美元的遣散費。


利息費用
 
以千為單位
截至9月30日的9個月，
利息支出
2019
2018
$增加/(減少)
%變化
利息支出總額
$36,589
$31,343
$5,246
16.7%
非現金利息*
$3,103
$2,932
$171
5.8%
調整後的利息費用
$33,486
$28,411
$5,075
17.9%
*包括遞延貸款成本的綜合非現金攤銷，發行債券的折扣和附帶的融資費用。

47
目錄


扣除截至二零一九年九月三十日止九個月的非現金利息金額，與截至二零一八年九月三十日止九個月相比，利息開支增加510萬美元，或17.9%。增加的主要驅動因素是新澤西成像網絡承擔債務的利息支付，以及源自“第一留置期貸款第六修正案”的額外定期貸款債務。請參閲下面的“流動性和資本資源”瞭解有關我們信貸設施的更多細節。

為了減輕我們未來的利息支出風險，本公司簽訂了兩項遠期利率上限協議。有關我們的衍生品交易的更多詳情，請參閲本文所載綜合簡明財務報表附註2的衍生工具部分和第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
未合併合資企業收益中的權益
 
截至2019年9月30日的9個月，我們確認未合併合資企業的收益權益為610萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為950萬美元，減少350萬美元或36.4%，原因是新澤西成像網絡在2018年10月成為一個完全合併的實體。

其他收入/費用

由於修改我們的定期貸款債務和法律應急費用，我們在截至2019年9月30日的9個月中發生了130萬美元的其他開支。
 
所得税準備金
 
我們在截至2019年9月30日的九個月的税收撥備為360萬美元，佔所得税前收入的24.8%，而截至2018年9月30日的九個月的税收撥備為280萬美元，佔所得税前收入的29.5%。截至2019年9月30日的9個月的所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是：(I)由於受控合夥企業而產生的非控制性權益；(Ii)州所得税的影響；(Iii)可歸因於股份補償的超額税收利益；以及與不確定税收狀況相關的調整。
調整後的EBITDA
我們使用GAAP和非GAAP指標來衡量我們的財務結果。我們相信，除了GAAP指標外，這些非GAAP指標有助於我們衡量運營產生的現金和償還債務的能力。我們相信這些信息對投資者和其他相關方是有用的，因為我們的槓桿率很高，我們的非GAAP指標消除了受影響期間發生的非現金和某些其他費用，並提供了衡量公司相對於其他季度的財務狀況的基礎。
我們相信有一個非GAAP指標可以幫助我們，那就是調整後的EBITDA。我們將調整後EBITDA定義為利息、税項、折舊和攤銷前的收益，每個收益來自持續業務，不包括處置設備的損失或收益、其他收入或虧損、債務清償損失、廉價購買收益和非現金股權補償。調整後的EBITDA包括未合併業務的股本收益，並減去分配給子公司非控股權益的收益，並針對期間發生的非現金或非常和一次性事件進行調整。
調整後EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，被我們和醫療保健行業用作評估業務業績的分析指標，是槓桿能力和償債能力的衡量標準。·調整後EBITDA不應被視為GAAP下財務業績的衡量標準，不應將調整後EBITDA中排除的項目單獨或作為淨收入、運營、投資或融資活動產生的現金流或合併財務報表中提供的其他財務報表數據的替代品來考慮，作為財務業績或流動性的指標。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP確定的衡量標準，因此容易受到各種計算方法的影響，因此，按照目前的情況，這個衡量標準可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。

48
目錄

調整後的EBITDA與GAAP財務衡量標準(RadNet公司的淨收益(虧損))最具可比性。普通股東。以下是可歸因於RadNet公司的GAAP淨收入(虧損)的對賬。普通股股東截至截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的經調整EBITDA。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
歸因於RadNet，Inc.的淨收入(虧損)普通股股東
$
3,195

 
$
5,039

 
$
4,360

 
$
3,107

所得税準備金
1,816

 
2,827

 
3,557

 
2,835

利息費用
11,895

 
10,663

 
36,589

 
31,343

遣散費
52

 
82

 
1,054

 
1,087

折舊攤銷
20,490

 
17,480

 
60,193

 
53,422

非現金員工股票薪酬
1,381

 
1,667

 
6,964

 
6,557

出售和處置設備的損失(收益)
917

 
(373
)
 
1,990

 
(2,204
)
其他費用
2

 
7

 
1,271

 
13

合法和解
1,248

 
—

 
1,248

 
—

交易成本EmblemHealth/ACP
—

 
681

 
—

 
681

可歸因於非控股權益的設備銷售收益
 
 
 
 
 
 
440

調整後的EBITDA
$
40,996

 
$
38,073

 
$
117,225

 
$
97,281


流動性與資本資源

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的關鍵資產負債表數據，以及截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月的損益表數據(以千為單位)：
資產負債表數據：
2019年9月30日
 
2018年12月31日
現金和現金等價物
$
37,688

 
$
10,389

應收帳款
150,748

 
148,919

營運資金(不包括流動經營租賃負債)
(489
)
 
(30,827
)
股東權益
215,072

 
200,253

截至9月30日的9個月的損益表數據，
2019
 
2018
淨收入總額
$
853,338

 
$
717,935

屬於RadNet普通股股東的淨收入(虧損)
4,360

 
3,107

我們在資本密集型、高固定成本的行業中運營，需要大量資金來為運營提供資金。·除了運營之外，我們還需要大量資金用於初始啟動和開發新的診斷成像設施，購買更多的設施和新的診斷成像設備。·由於我們的運營現金流不足以滿足所有這些資本需求，我們一直依賴於與第三方的信貸安排下的融資可獲得性。
基於我們目前的運營水平，我們相信來自運營的現金流和可用現金，以及從我們的高級擔保信貸工具獲得的可用借款，將足以滿足我們的流動性需求。我們未來的流動性要求將用於營運資本、資本支出、償債和一般公司目的。然而，我們滿足營運資金和償債要求的能力取決於未來的經濟狀況以及財務、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們不能滿足這些要求，我們可能需要尋求額外的資金。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件從其他來源獲得融資(如果有的話)。

49
目錄

在持續的基礎上，我們還考慮各種交易，以增加股東價值和提高我們的業務業績，包括收購、剝離和合資企業。這些類型的交易可能導致未來的現金收益或支付，但任何收購、剝離或合資努力的一般時間、規模或成功以及相關的潛在資本承諾無法預測。我們預計將主要通過運營和借款的現金流為未來的任何收購提供資金，包括從我們的高級擔保信貸安排下可獲得的金額或通過新的股權或債務發行進行借款。
吾等及吾等之附屬公司或附屬公司可不時自行酌情購買、償還、贖回或退回吾等在私下談判或公開市場交易中之任何未償還債務或股本證券，以投標或其他方式進行。
現金的來源和使用
下表總結了截至2019年9月和2018年9月的9個月的現金來源和使用的主要組成部分：
現金流量數據
2019年9月30日
 
2018年9月30日
經營活動提供的現金
$
82,603

 
$
87,858

投資活動中使用的現金
(93,981
)
 
(81,601
)
融資活動提供的現金
38,705

 
(30,287
)
截至2019年9月30日的九個月，運營活動提供的現金為8260萬美元，截至2018年9月30日的九個月為8790萬美元。
截至2019年9月30日止九個月用於投資活動的現金包括購買財產和設備約6830萬美元，以及購買成像設施2720萬美元。
融資活動為截至2019年9月30日的9個月提供的現金主要是由於我們於2019年4月18日發行的額外定期貸款債務，被我們的定期貸款付款和循環信貸融資借款所抵銷。

在2018年和2019年，我們與各種機構簽訂了保理協議，並出售了無追索權協議下的某些應收賬款。這些交易作為應收賬款的減少入賬，因為協議將對應收賬款的有效控制和與應收賬款有關的風險轉移給買方。截至2019年9月30日止九個月，根據這些便利計入的金額為約900萬美元，包括為反映應收賬款的市場利率與規定利率之間的差額而記錄的折扣。在2019年9月30日，我們有2，430萬美元，扣除折扣後，仍需從這些協議中收取。我們不利用保理安排作為我們營運資金融資的組成部分。
高級擔保信貸安排
於二零一九年九月三十日，我們的信貸安排由一批定期貸款(“第一留置定期貸款”)及一億三千七百五十萬美元的循環信貸安排(“巴克萊循環信貸安排”)組成，兩者均根據日期為二零一六年七月一日的經修訂及恢復的第一留置信貸及擔保協議(經修訂的“第一留置信貸協議”)提供。
於2019年9月30日，我們的SunTrust信貸安排，與我們的合併子公司NJIN有關，由一項定期貸款(“SunTrust定期貸款”)和一項3000萬美元的循環信貸安排(“SunTrust循環信貸安排”)組成，兩者均根據SunTrust Restated Credit Agreement提供。
截至2019年9月30日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。截至2019年9月30日，遞延融資成本(扣除累計攤銷後)為170萬美元，具體與我們的巴克萊循環信貸安排有關。
在2019年9月30日，我們的簡明綜合資產負債表中包括7.165億美元的定期貸款債務總額(扣除未攤銷折扣1450萬美元)，單位為千：

50
目錄

 
面值
 
折扣
 
總承載
價值
首期留置權貸款
$
659,522

 
$
(14,549
)
 
$
644,973

SunTrust定期貸款
57,000

 
—

 
57,000

總期限貸款
$
716,522

 
$
(14,549
)
 
$
701,973

在2019年9月30日，我們的1.375億美元巴克萊循環信貸安排下沒有餘額，併為某些信用證預留了590萬美元的借款能力。截至2019年9月30日，我們的巴克萊循環信貸工具中剩餘的1.317億美元可供提取。在2019年9月30日，我們的3，000萬美元Suntrust循環信貸工具下沒有餘額。
有關我們的擔保信貸設施的更多信息，請參閲本季度報告中我們的簡明綜合財務報表中的附註6。




項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險：我們的服務完全以美元支付。因此，我們的財務業績不太可能受到外幣變化、匯率或外國市場經濟狀況疲弱等因素的影響。
我們在加拿大愛德華王子島和匈牙利布達佩斯設有研發設施，費用以當地貨幣支付。因此，我們確實存在這種當地貨幣與美元之間的波動所導致的貨幣風險。目前，我們沒有任何外幣兑換合同來減輕這種風險。在2019年9月30日，假設美元對加拿大元和匈牙利福林之間的貨幣匯率下降1%，將導致運營費用每年增加約30，500美元。
利率敏感性：我們向供應商和貸款機構支付各種債務工具的利息。協議要求固定利率或可變利率。？具有固定利率的工具主要是關於放射設備的租賃。可變利率利息義務主要涉及在我們未償還的信貸安排下借入的金額。因此，我們的利息支出，以及我們的收益，都會受到短期利率變化的影響。然而，由於我們購買了如下所述的上限，利率變化的影響是有限的。
利率敏感型巴克萊第一留置期貸款
 
在2019年9月30日，我們有6.595億美元的未償還資金，這取決於對第一留置權期限貸款進行調整後的歐洲美元選舉。我們可以選擇歐洲美元或基準利率(優惠)利率選項，根據第一留置權期限貸款的未償還金額。
 
為減輕利率風險敏感性，於二零一六年第四季，我們訂立兩項遠期利率上限協議(“2016上限”)，該兩項協議在開始時被指定為未來現金利息支付的現金流對衝。2016年的上限旨在為利率上升提供對衝。在這些安排下，我們購買了3個月倫敦銀行同業拆息2.0%的上限。在2019年9月30日，我們的有效3個月LIBOR是2.33%。2016年上限的名義金額為150，000，000美元和350，000，000美元，將於2020年9月和10月到期。我們有責任為2016年上限支付530萬美元的溢價，這筆溢價將在儀器的使用壽命內累計。有關詳細信息，請參閲附註2，重要會計政策。
  
在考慮到2016年上限的影響後，根據第一個連恩信貸協議調整的歐洲美元利率假設比2018年的利率增加1%，將導致年度利息支出增加160萬美元，税前收入相應減少。在2019年9月30日，額外970萬美元的債務工具與最優惠利率掛鈎。假設最優惠利率上升1%，將導致利息支出每年增加

51
目錄

大約96，990美元，税前收入相應減少。此等金額乃考慮假設利率對借貸成本及上限協議的影響而釐定。

利率敏感性SunTrust定期貸款

在2019年9月30日，我們有5700萬美元的未清償資金，這取決於對SunTrust Restated Credit Agreement進行調整後的歐洲美元選舉。我們可以根據SunTrust Restated Credit Agreement項下的未償還金額選擇歐洲美元或基準利率(優惠)利率選項。

在2019年9月30日，我們的實際LIBOR利率加上適用利潤率為4.10%。假設SunTrust Restated Credit Agreement下的經調整歐元利率增加1%，將導致年度利息支出增加約570，000美元，税前收入相應減少。根據SunTrust Restated Agreement，沒有任何金額與最優惠利率掛鈎。

第四項···控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們保持控制和程序，以確保我們能夠收集我們向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並在證券交易委員會規則規定的期限內處理、總結和披露這些信息。我們的管理層，在我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”的設計和運作進行了評估，這些控制和程序定義在“交換法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中。基於這一評估，我們的首席執行官和我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效，用於上述目的。


財務報告內部控制的變化
 
在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。

52
目錄

第二部分-其他資料

第1項^^法律程序
我們不時地參與為我們業務的正常過程和行為所引起的訴訟辯護。我們認為，我們目前任何訴訟的結果都不會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。然而，我們可能隨後被指定為其他訴訟的被告，這些訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目1A···風險因素
有關與我們業務相關的風險和不確定因素的信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險因素。我們10-K表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

2019年8月1日，我們向Nulogix，Inc的賣家發行了101，902股普通股，以完成對該公司的收購。這些股份被賦予價值150萬美元，是根據證券法第4(A)(2)節中的私募豁免發行的。

項目3.高級證券的債務違約
一個也沒有。
項目4.？礦山安全披露
不適用。
第5項^^其他信息
一個也沒有。

53
目錄

展品索引
陳列品
數
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，霍華德·G·伯傑醫學博士的認證。
 
 
 
31.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對Mark D.Stolper的認證。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18 U.S.C.第1350條，霍華德·G·伯傑醫學博士(M.D.)的認證。*
 
 
 
32.2
 
根據18U.S.C.第1350條認證Mark D.Stolper，該認證是根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過的。*
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH
 
XBRL架構文檔
 
 
 
101.CAL
 
XBRL計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB
 
XBRL標籤鏈接庫文檔
 
 
 
101.PRE
 
XBRL演示鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF
 
XBRL定義鏈接庫文檔
*
本證明僅是根據18 U.S.C.1350隨本報告一起提供的，並不是為了“交換法”第18條的目的而提交的，也不會通過引用被納入註冊人的任何文件中，無論該文件是在此日期之前還是之後進行的，無論此類文件中是否使用了任何通用的註冊語言。

54
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。
 
RadNet公司
 
(註冊人)
 
 
日期：2019年11月12日
依據：
/s/霍華德·G·伯傑(Howard G.Berger)醫學博士
 
 
Howard G.Berger，醫學博士，總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：2019年11月12日
依據：
/s/Mark D.Stolper
 
 
Mark D.Stolper，首席財務官
(首席財務和會計幹事)


55