美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
佣金檔案號:001-38796
Gossamer Bio,Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
47-5461709 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
|
|
科學園區路3013號 加州聖地亞哥 |
|
92121 |
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(858)684-1300
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 |
|
戈斯 |
|
納斯達克全球精選市場 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求:^是^☑^無^☐
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章第405節232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速填報器 |
☐ |
非加速報税器 |
☑ |
|
小型報表公司 |
☐ |
新興成長型公司 |
☑ |
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。YES☐no☑(是的,不是?)
截至2019年11月6日,登記人有66,038,122股普通股(票面價值0.0001美元)已發行。
目錄
第一部分財務信息 |
|||
|
|||
項目1 |
|
簡明合併財務報表(未審計) |
3 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
4 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的九個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合報表 |
5 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表 |
7 |
|
|
未經審計的簡明綜合財務報表附註 |
8 |
項目#2 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
19 |
項目#3 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
項目#4 |
|
管制和程序 |
27 |
|
|||
第二部分其他信息 |
|||
|
|||
項目1 |
|
法律程序 |
28 |
項目#1A |
|
危險因素 |
28 |
項目#2 |
|
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
28 |
項目#3 |
|
高級證券違約 |
28 |
項目#4 |
|
礦山安全披露 |
28 |
項目#5 |
|
其他資料 |
28 |
項目#6 |
|
陳列品 |
28 |
|
|
展品索引 |
29 |
|
|
簽名 |
30 |
2
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表(未審計)
Gossamer Bio,Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,共享和麪值金額除外)
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
130,708 |
|
|
$ |
105,219 |
|
有價證券 |
|
|
315,764 |
|
|
|
123,439 |
|
限制性現金 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
5,902 |
|
|
|
3,095 |
|
流動資產總額 |
|
|
452,374 |
|
|
|
231,953 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
5,133 |
|
|
|
3,193 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
10,860 |
|
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
1,387 |
|
|
|
4,273 |
|
總資產 |
|
$ |
469,754 |
|
|
$ |
239,419 |
|
負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
2,555 |
|
|
$ |
2,182 |
|
應計研發費用 |
|
|
19,171 |
|
|
|
10,653 |
|
應計費用 |
|
|
11,443 |
|
|
|
7,568 |
|
流動負債總額 |
|
|
33,169 |
|
|
|
20,403 |
|
長期債務 |
|
|
28,370 |
|
|
|
— |
|
經營租賃負債 |
|
|
9,342 |
|
|
|
— |
|
應計費用-長期 |
|
|
— |
|
|
|
718 |
|
負債共計 |
|
|
70,881 |
|
|
|
21,121 |
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列種子可轉換優先股,票面價值0.0001美元;未發行股票 2019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通股20000,000,000股; 截至2019年9月30日的清算優先權為0美元和20,000美元,以及 分別為2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
29,200 |
|
A系列可轉換優先股,票面價值0.0001美元;截至目前沒有發行和流通股 2019年9月30日和截至2018年12月31日已發行和流通股45,714,286股; 截至2019年9月30日和2018年12月31日的清算優惠為0美元和80,000美元, 分別 |
|
|
— |
|
|
|
79,615 |
|
B系列可轉換優先股,票面價值0.0001美元;截至目前沒有發行和流通股 2019年9月30日和截至2018年12月31日已發行和流通股71,506,513股; 截至2019年9月30日和2018年12月31日的清算優惠為0美元和230,000美元, 分別 |
|
|
— |
|
|
|
229,552 |
|
股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,票面價值0.0001美元;截至2019年9月30日授權的7億股和 截至2018年12月31日授權的49,160,177股;已發行66,038,122股 截至2019年9月30日,已發行股票60,984,958股,已發行15,533,450股 截至2018年12月31日的流通股8,051,418股 |
|
|
7 |
|
|
|
2 |
|
額外實收資本 |
|
|
678,010 |
|
|
|
33,853 |
|
累積赤字 |
|
|
(279,472 |
) |
|
|
(153,863 |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
328 |
|
|
|
(61 |
) |
股東權益總額(赤字) |
|
|
398,873 |
|
|
|
(120,069 |
) |
總負債,可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
469,754 |
|
|
$ |
239,419 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Gossamer Bio,Inc.
簡明綜合經營報表和綜合損失
(未經審計)
(以千為單位,除份額和每股金額外)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
$ |
40,148 |
|
|
$ |
18,857 |
|
|
$ |
100,807 |
|
|
$ |
29,411 |
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
— |
|
|
|
8,261 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
49,659 |
|
一般和行政 |
|
|
9,838 |
|
|
|
22,906 |
|
|
|
27,544 |
|
|
|
30,116 |
|
業務費用共計 |
|
|
49,986 |
|
|
|
50,024 |
|
|
|
130,351 |
|
|
|
109,186 |
|
運營損失 |
|
|
(49,986 |
) |
|
|
(50,024 |
) |
|
|
(130,351 |
) |
|
|
(109,186 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
1,486 |
|
|
|
622 |
|
|
|
4,742 |
|
|
|
1,011 |
|
淨損失 |
|
$ |
(48,500 |
) |
|
$ |
(49,402 |
) |
|
$ |
(125,609 |
) |
|
$ |
(108,175 |
) |
其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減税後有價證券的未實現收益(損失) |
|
|
(168 |
) |
|
|
232 |
|
|
|
389 |
|
|
|
235 |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
(168 |
) |
|
|
232 |
|
|
|
389 |
|
|
|
235 |
|
綜合損失 |
|
|
(48,668 |
) |
|
|
(49,170 |
) |
|
|
(125,220 |
) |
|
|
(107,940 |
) |
每股淨虧損,基本和稀釋後 |
|
$ |
(0.80 |
) |
|
$ |
(7.69 |
) |
|
$ |
(2.39 |
) |
|
$ |
(17.64 |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
60,755,872 |
|
|
|
6,423,397 |
|
|
|
52,535,569 |
|
|
|
6,133,911 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Gossamer Bio,Inc.
可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位,共享金額除外)
|
系列種子 |
|
系列A |
|
B系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
敞篷車 優先股 |
|
敞篷車 優先股 |
|
敞篷車 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
附加 付清 |
|
累積 |
|
其他 綜合 |
|
總計 股東 |
|
||||||||||||||||||||
|
股份 |
|
數量 |
|
股份 |
|
數量 |
|
股份 |
|
數量 |
|
|
|
股份 |
|
數量 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
收入(損失) |
|
權益(赤字) |
|
||||||||||||
餘額截至 2018年12月31日 |
|
20,000,000 |
|
$ |
29,200 |
|
|
45,714,286 |
|
$ |
79,615 |
|
|
71,506,513 |
|
$ |
229,552 |
|
|
|
|
8,051,418 |
|
$ |
2 |
|
$ |
33,853 |
|
$ |
(153,863 |
) |
$ |
(61 |
) |
$ |
(120,069 |
) |
公契的發行 連接的股票 通過公開募股, 承保淨額 折扣, 佣金, 和提供成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
19,837,500 |
|
|
2 |
|
|
291,342 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
291,344 |
|
轉換 可轉換優先 股票轉化為普通股 股票 |
|
(20,000,000 |
) |
|
(29,200 |
) |
|
(45,714,286 |
) |
|
(79,615 |
) |
|
(71,506,513 |
) |
|
(229,552 |
) |
|
|
|
30,493,460 |
|
|
3 |
|
|
338,364 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
338,367 |
|
受限制的歸屬 股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
1,619,592 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
以股票為基礎 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
27,500 |
|
|
— |
|
|
3,089 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,089 |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(32,611 |
) |
|
— |
|
|
(32,611 |
) |
其他全面 收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
140 |
|
|
140 |
|
餘額截至 2019年3月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
60,029,470 |
|
$ |
7 |
|
$ |
666,648 |
|
$ |
(186,474 |
) |
$ |
79 |
|
$ |
480,260 |
|
受限制的歸屬 股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
404,637 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
33,273 |
|
|
— |
|
|
86 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
86 |
|
以股票為基礎 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,140 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,140 |
|
其他附加繳費 資本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(44,498 |
) |
|
— |
|
|
(44,498 |
) |
其他全面 收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
417 |
|
|
417 |
|
餘額截至 2019年6月30日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
60,467,380 |
|
$ |
7 |
|
$ |
671,913 |
|
$ |
(230,972 |
) |
$ |
496 |
|
$ |
441,444 |
|
受限制的歸屬 股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
404,639 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
112,939 |
|
|
— |
|
|
369 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
369 |
|
以股票為基礎 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,728 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,728 |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(48,500 |
) |
|
— |
|
|
(48,500 |
) |
其他全面 收入(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(168 |
) |
|
(168 |
) |
餘額截至 2019年9月30日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
60,984,958 |
|
$ |
7 |
|
$ |
678,010 |
|
$ |
(279,472 |
) |
$ |
328 |
|
$ |
398,873 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
|
系列種子 |
|
系列A |
|
B系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
敞篷車 優先股 |
|
敞篷車 優先股 |
|
敞篷車 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
附加 付清 |
|
累積 |
|
其他 綜合 |
|
總計 股東 |
|
||||||||||||||||||||
|
股份 |
|
數量 |
|
股份 |
|
數量 |
|
股份 |
|
數量 |
|
|
|
股份 |
|
數量 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
收入(損失) |
|
赤字 |
|
||||||||||||
餘額截至 (2017年12月31日) |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
9,160,888 |
|
$ |
— |
|
$ |
32 |
|
$ |
(6,894 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(6,862 |
) |
發行A系列 優先股 現金,淨值0.4美元 百萬提供 成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
41,328,286 |
|
|
71,944 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
發行股票 收購 |
|
20,000,000 |
|
|
29,200 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
1,101,278 |
|
|
1 |
|
|
2,874 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,875 |
|
發行A系列 優先股 轉換債務和 應計利息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,499,209 |
|
|
6,124 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
以股票為基礎 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
605 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
605 |
|
遞增歸屬 放置的條件 關於以前發佈的 普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
(4,580,444 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(26,037 |
) |
|
— |
|
|
(26,037 |
) |
餘額截至 2018年3月31日 |
|
20,000,000 |
|
$ |
29,200 |
|
|
44,827,495 |
|
$ |
78,068 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
5,681,722 |
|
$ |
1 |
|
$ |
3,511 |
|
$ |
(32,931 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(29,419 |
) |
發行A系列 優先股 轉換債務和 應計利息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
886,791 |
|
|
1,547 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
受限制的歸屬 股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
251,542 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
以股票為基礎 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,374 |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(32,736 |
) |
|
— |
|
|
(32,736 |
) |
其他全面 收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
3 |
|
餘額截至 2018年6月30日 |
|
20,000,000 |
|
$ |
29,200 |
|
|
45,714,286 |
|
$ |
79,615 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
5,933,264 |
|
$ |
1 |
|
$ |
4,885 |
|
$ |
(65,667 |
) |
$ |
3 |
|
$ |
(60,778 |
) |
系列B的發行 優先股 現金,淨值0.5美元 百萬提供 成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
71,506,513 |
|
|
229,552 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
受限制的歸屬 股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
1,800,581 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
以股票為基礎 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,169 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,169 |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(49,402 |
) |
|
— |
|
|
(49,402 |
) |
其他全面 收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
232 |
|
|
232 |
|
餘額截至 2018年9月30日 |
|
20,000,000 |
|
$ |
29,200 |
|
|
45,714,286 |
|
$ |
79,615 |
|
|
71,506,513 |
|
$ |
229,552 |
|
|
|
|
7,733,845 |
|
$ |
2 |
|
$ |
23,054 |
|
$ |
(115,069 |
) |
$ |
235 |
|
$ |
(91,778 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Gossamer Bio,Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
(千)
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(125,609 |
) |
|
$ |
(108,175 |
) |
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
625 |
|
|
|
163 |
|
股票補償費用 |
|
|
13,957 |
|
|
|
20,148 |
|
研發過程中的費用 |
|
|
2,000 |
|
|
|
49,659 |
|
長期債務折價和發行成本的攤銷 |
|
|
148 |
|
|
|
— |
|
投資溢價攤銷,扣除折扣額增加 |
|
|
(2,296 |
) |
|
|
— |
|
投資實現淨收益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產負債淨額 |
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(2,807 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
其他資產 |
|
|
2,886 |
|
|
|
(823 |
) |
應付帳款 |
|
|
333 |
|
|
|
3,525 |
|
應計費用 |
|
|
(760 |
) |
|
|
3,263 |
|
應計研發費用 |
|
|
8,518 |
|
|
|
7,778 |
|
應計補償和福利 |
|
|
2,263 |
|
|
|
— |
|
應計利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
(117 |
) |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(100,694 |
) |
|
|
(26,021 |
) |
投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發資產收購,扣除收購的現金淨額 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(17,721 |
) |
購買投資 |
|
|
(399,393 |
) |
|
|
(115,141 |
) |
投資到期日 |
|
|
205,750 |
|
|
|
— |
|
投資的銷售 |
|
|
4,004 |
|
|
|
— |
|
購買財產和設備 |
|
|
(2,438 |
) |
|
|
(3,168 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(194,077 |
) |
|
|
(136,030 |
) |
融資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公開發行普通股所得收入,淨額 |
|
|
291,311 |
|
|
|
— |
|
發行長期債務的收益, 扣除發行成本1,778美元 |
|
|
28,222 |
|
|
|
— |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
527 |
|
|
|
— |
|
發行A系列可轉換優先股的收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
73,491 |
|
發行B系列可轉換優先股的收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
229,552 |
|
償還應付給關聯方的票據 |
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
320,060 |
|
|
|
303,003 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 |
|
|
25,289 |
|
|
|
140,952 |
|
現金、現金等價物和受限制的現金,在期初 |
|
|
105,419 |
|
|
|
315 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
130,708 |
|
|
$ |
141,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
854 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購過程中的研究和開發 通過發行股票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,284 |
|
發行A系列可轉換優先股 債務和應計利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,124 |
|
經營租賃資產使用權的確認 |
|
$ |
12,458 |
|
|
$ |
— |
|
確認經營租賃負債 |
|
$ |
13,182 |
|
|
$ |
— |
|
可轉換優先股向普通股的轉換 |
|
$ |
338,367 |
|
|
$ |
— |
|
減税後有價證券未實現收益的變化 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
235 |
|
外幣折算未實現損失的變動,税後淨額 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
— |
|
未付財產和設備 |
|
$ |
127 |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Gossamer Bio,Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
1.業務描述
Gossamer Bio,Inc.(包括其子公司,被稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現、收購、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的治療藥物。該公司於2015年10月25日在特拉華州註冊成立(原名FSG Bio,Inc.)總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
簡明的綜合財務報表包括Gossamer Bio公司的賬户。及其全資子公司。所有公司間餘額和合並實體之間的交易已在合併中消除。
2019年2月首次公開募股
2019年2月12日,本公司完成首次公開發行(“IPO”),出售了19,837,500股普通股,包括在充分行使承銷商購買額外股份的選擇權時發行的普通股,發行價為每股16.00美元,扣除承銷折扣、佣金和發行費用後,淨收益為2.913億美元。
此外,在IPO完成時,本公司所有可轉換優先股的流通股自動轉換為30,493,460股普通股。
流動性與資本資源
自成立以來,該公司發生了重大的經營虧損。截至2019年9月30日,公司累計赤字為2.795億美元。從本公司成立至2019年9月30日,本公司主要通過股權融資為其業務提供資金,包括本公司於2019年2月12日結束的首次公開募股。從2017年10月至2019年3月,公司通過A系列和B系列可轉換優先股融資、可轉換票據融資和首次公開募股,在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後籌集了601.3美元。此外,公司還收到了2018年1月收購AA Biphma公司的1280萬美元現金。2019年5月2日,本公司作為擔保人,其全資子公司GB001,Inc.作為借款人,與MidCap Financial Trust(“MidCap”)(代理人和貸款人)以及其他貸款人(連同MidCap,“貸款人”)簽訂了一項信貸、擔保和擔保協議,並於2019年9月18日修訂,據此,貸款人(包括MidCap和硅谷銀行的附屬公司)同意作出本金金額高達1.5億美元的定期貸款承諾,包括在截止日期融資的3000萬美元定期貸款。根據信貸安排,該公司有能力獲得剩餘的1.20億美元,分三批(分別為4000萬美元、3000萬美元和5000萬美元),但須受特定的可獲得期、某些臨牀開發里程碑的實現、最低現金要求和其他習慣條件的限制。截至2019年9月30日,尚未提取信貸機制下的其他部分。有關信用貸款的其他信息,請參閲附註5。
該公司預計在可預見的未來將繼續招致重大的經營虧損,並且可能永遠不會盈利。因此,該公司將需要通過股票發行、債務融資和其他資金來源,包括潛在的合作、許可證和其他類似安排來籌集資金。管理層相信,其手頭有足夠的營運資金,以至少在這些簡明綜合財務報表可供發佈之日起的未來十二個月內為運營提供資金。不能保證公司將成功獲得額外資金,不能保證公司對其未來營運資金需求的預測將被證明是準確的,或者任何額外資金將足以在未來幾年繼續運營。
後續事件
本公司評估了截至2019年11月12日(簡明綜合財務報表的發佈日期)的後續事件,並確定沒有重大後續事件需要確認或披露。
8
2.重大會計政策彙總
演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及證券交易委員會(“SEC”)在S-X法規的表格10-Q和規則10-01中的指示編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為,簡明綜合財務報表包括所有必要的調整,這些調整具有正常和經常性的性質,以公平呈現本公司的財務狀況以及所呈報期間的經營結果和現金流量。這些財務報表應與截至2018年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些財務報表包括在公司於2019年3月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。本報告所列中期的經營結果並不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。2018年12月31日的資產負債表來自於該日的審計財務報表。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響在簡明綜合財務報表日期的資產和負債的上報金額以及報告期內的或有資產和負債的披露以及上報的費用金額。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計與應計研究和開發費用、優先股和普通股的估值、股票期權的估值以及因淨經營虧損導致的遞延税資產的估值備抵有關。此等估計及假設乃根據目前事實、歷史經驗及相信在有關情況下合理的各種其他因素而作出,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷及記錄其他來源不易顯現的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
最近通過的會計公告
截至2019年1月1日,公司採用可選過渡法,採用會計準則更新(“ASU”)No.2016-02,租賃(主題842)(通常稱為會計準則編碼(“ASC”)842)。可選轉換方法提供了一種方法,用於在採用時記錄現有租約,並在2019年1月1日記錄ASC 842與ASC 840中提供的遺留指導之間的任何差異的累積追趕調整,這些租約將影響我們的損益表。根據可選的轉換方法,不需要追溯重述。此外,本公司在新標準下選擇了過渡指導下允許的實用權宜之計組合,其中包括允許我們推進歷史租賃分類。本公司亦對初始租期不超過12個月的租約申請短期租約確認豁免。
採用新標準後,截至2019年1月1日,記錄的額外經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別約為1250萬美元和1320萬美元。經營租賃使用權資產與租賃負債之間的差額是由於應計遞延租金和未攤銷租賃激勵造成的。
最近發佈的會計公告-尚未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量”,這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易應收款和其他工具,實體將被要求使用新的前瞻性預期損失模型,該模型通常將導致提前確認損失準備。對於有未實現損失的可供出售的債務證券,損失將被確認為補貼,而不是證券攤銷成本的減少。本指南適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期,包括該年度內的過渡期,只有在2018年12月15日之後的年度報告期開始時才允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2016-13對我們未經審計的簡明財務報表或相關財務報表披露的時間和影響。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將可歸因於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股稀釋淨虧損不包括公司的系列種子可轉換優先股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股、普通股期權和限制性股票的未授權股份的潛在影響,因為由於公司的淨虧損,它們的影響將是反稀釋的。由於本公司在每個呈報期間均出現淨虧損,因此每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
9
下表提供了不包括在攤薄每股淨虧損計算中的潛在攤薄證券,因為這樣做會反攤薄:
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截至9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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||
轉換系列種子可轉換時可發行的股份 優先股 |
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— |
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4,444,444 |
|
轉換A系列可轉換時可發行的股份 優先股 |
|
— |
|
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10,158,710 |
|
B系列可轉換時可發行的股份 優先股 |
|
— |
|
|
15,890,306 |
|
行使股票期權時可發行的股份 |
|
8,099,861 |
|
|
2,104,311 |
|
根據限制性股份授予的非既得股 |
|
5,053,169 |
|
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7,799,605 |
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3.資產負債表賬目及補充披露
財產及設備
財產和設備,淨額由以下(以千為單位)組成:
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估計數 使用壽命 (年) |
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九月三十日, 2019 |
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十二月三十一號, 2018 |
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辦公設備 |
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3-7 |
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$ |
1,097 |
|
|
$ |
918 |
|
計算機設備 |
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5 |
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|
112 |
|
|
|
15 |
|
軟體 |
|
3 |
|
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78 |
|
|
|
50 |
|
實驗設備 |
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2-5 |
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2,530 |
|
|
|
1,070 |
|
租賃改良 |
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6-7 |
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2,170 |
|
|
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1,243 |
|
施工中 |
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不適用 |
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68 |
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|
|
194 |
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總財產和設備 |
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6,055 |
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|
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3,490 |
|
減去:累計折舊 |
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|
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922 |
|
|
|
297 |
|
財產和設備,淨額 |
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|
|
$ |
5,133 |
|
|
$ |
3,193 |
|
應計費用
應計費用包括以下內容(以千為單位):
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自.起 |
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|||||
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九月三十日, 2019 |
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|
十二月三十一號, 2018 |
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應計補償 |
|
$ |
6,365 |
|
|
$ |
4,102 |
|
經營租賃負債 |
|
|
2,291 |
|
|
|
— |
|
應計專業服務費 |
|
|
2,059 |
|
|
|
2,697 |
|
應計其他 |
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|
728 |
|
|
|
769 |
|
應計費用總額 |
|
$ |
11,443 |
|
|
$ |
7,568 |
|
4.公允價值計量和可用於銷售投資
公允價值計量
會計指引界定公允價值,為衡量公允價值建立一致的框架,並擴大按經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,會計準則建立了三層公允價值層次結構,該層次結構將用於計量公允價值的投入按如下順序排列:
1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
2級:除了活躍市場的報價外,可以直接或間接觀察到的投入;以及
3級:市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的輸入,這需要報告實體制定自己的假設。
10
我們將現金等價物和可供出售的投資分類為1級或2級。我們的投資級公司債務證券和商業票據的公允價值是使用專有估值模型和分析工具確定的,這些模型和分析工具利用市場定價或類似工具的價格,這些工具既是客觀的,也是公開的,例如矩陣定價或報告交易、基準收益率、經紀/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、投標和報價。
在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值定期計量的資產的層次結構(以千為單位):
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期末公允價值計量使用: |
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引用的^市場 |
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|
顯着性 |
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|
顯着性 |
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|||
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價格 |
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|
其他可觀察到的 |
|
|
不可觀察 |
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|||
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總計 |
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相同的?資產 |
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輸入量 |
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|
輸入量 |
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|
公允價值 |
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|
(1級) |
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(第2級) |
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(第3級) |
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||||
截至2019年9月30日 |
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|
貨幣市場基金 |
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$ |
35,756 |
|
|
$ |
35,756 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
美國財政部和機構證券 |
|
|
199,500 |
|
|
|
199,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商業票據 |
|
|
30,985 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,985 |
|
|
|
— |
|
公司債務證券 |
|
|
99,892 |
|
|
|
— |
|
|
|
99,892 |
|
|
|
— |
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
貨幣市場基金 |
|
$ |
17,295 |
|
|
$ |
17,295 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
美國國債 |
|
|
123,439 |
|
|
|
123,439 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
於呈報期間,本公司並無將任何投資在公允價值層級中的級別之間重新分類。
其他金融工具的公允價值
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日,本公司財務工具之賬面值,包括現金、利息及應收證券、應付賬款及應計開支,由於期限較短而接近公平值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收利息和證券分別為120萬美元和60萬美元,並作為預付費用和其他流動資產的組成部分計入簡明綜合資產負債表。應收證券反映投資到期日或結算的時間差異,以及該等金額的最終再投資。
我們相信,我們的定期貸款工具的利率與具有類似特徵的工具的現行市場利率相近,因此,定期貸款工具的賬面價值接近公允價值。·我們利用收益法估計長期債務的公允價值。我們使用現值計算來貼現本金和利息付款,並使用基於可觀察輸入的貼現現金流模型對這些負債的最終到期付款進行貼現。然後根據截至報告日期的當前市場利率對債務工具進行貼現。基於用於以公允價值對這些負債進行估值的假設,債務工具在公允價值層次中被歸類為第2級。
可用於銷售投資
我們將多餘的現金投資於美國財政部和機構證券以及公司的債務工具和商業債務,這些被歸類為可供出售的投資。這些投資按公允價值結轉,幷包括在上表中。公司評估有未實現損失的證券,以確定此類損失(如果有的話)是否是暫時性的。已實現損益使用特定的識別方法計算,並記錄為利息收入或費用。吾等一般不打算出售該等投資,而吾等將被要求在收回其攤銷成本基數(可能已到期)之前出售該等投資的可能性不大。
11
截至2019年9月30日,按證券類型劃分的可供銷售投資的總市值、成本基礎和未實現的損益總額,按有價證券和長期投資分類如下(以千為單位):
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毛 |
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毛 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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總計 |
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成本 |
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利得 |
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損失 |
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公允價值 |
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有價證券 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和機構證券 |
|
$ |
185,844 |
|
|
$ |
145 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
185,985 |
|
商業票據 |
|
|
29,887 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,887 |
|
公司債務證券 |
|
|
99,578 |
|
|
|
319 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
99,892 |
|
有價證券總額 |
|
$ |
315,309 |
|
|
$ |
464 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
315,764 |
|
截至2019年9月30日,公司將原始到期日不超過90天的1460萬美元資產分類為現金等價物。在超過12個月的期間內,沒有一項投資的未變現總虧損。在每個報告日,我們對減值進行評估,以確定任何未實現的損失是否是非暫時性的。在確定損失是否是非暫時性損失時考慮的因素包括公允價值低於成本基準的時間長度和程度、發行人的財務狀況,以及我們持有投資直至收回攤銷成本基準的意圖和能力。我們打算並有能力持有我們在未實現損失頭寸中的投資,直到其攤銷成本基礎被收回。此外,根據我們的評估,我們確定截至2019年9月30日,未實現的損失不是暫時性的。
截至2019年9月30日,可供出售債務證券的合同到期日如下(以千為單位):
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估計數 |
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公允價值 |
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一年內到期 |
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|
$ |
290,813 |
|
一到兩年 |
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|
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|
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24,951 |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
315,764 |
|
如有必要,我們有能力清算我們的任何現金等價物和有價證券,以滿足我們在未來12個月內的流動性需求。因此,自購買之日起合同到期日超過一年的投資在附帶的簡明綜合資產負債表上被分類為流動資產。
5.長期債務
2019年5月2日,本公司作為擔保人,其全資子公司GB001,Inc.作為借款人,簽訂了附註1所述的信貸安排,據此,貸款人(包括MidCap和硅谷銀行的附屬公司)同意向本公司提供定期貸款,用於營運資本和一般業務目的,本金最高為1.50億美元定期貸款承諾,包括在截止日期提供的3000萬美元定期貸款,並有能力獲得剩餘的1.20億美元。分別),在特定的可用性期限內,達到某些臨牀開發里程碑,最低現金要求和其他習慣條件。第二部分不早於2020年2月1日,不遲於2020年7月31日。第三部分不早於2020年5月1日,不遲於2020年10月31日。第四部分不早於2021年2月1日和不遲於2021年7月31日可用。信貸安排由本公司及其國內子公司的幾乎所有個人財產(包括知識產權)提供擔保,幷包括適用於本公司的肯定和消極契約。
信貸機制下的每筆定期貸款的年利率等於(I)一個月LIBOR(通常定義,如果LIBOR融資變得非法或不切實際,則更改為最優惠利率)加(Ii)6.15%,但LIBOR下限為2.00%的總和。借款人必須在2021年6月1日之前的所有付款日期內只支付定期貸款的利息。信貸機制下的定期貸款將於2021年6月1日開始攤銷,公司將在36個月的僅利息期之後連續每月向貸款人支付相等的月度本金加利息,或者,對於在2021年6月1日之後發生的第四次付款的任何資金,在信貸機制於2024年5月1日到期之前的月數。在最終償還定期貸款時,借款人必須支付貸方貸款金額的1.75%的退出費,減去之前支付的任何部分退出費。在預付部分定期貸款時,借款人必須支付預付本金1.75%的部分退出費。借款人可以根據借款人的選擇預還定期貸款的全部或部分未償還本金餘額,但前提是預付款是通過截止日期的一週年(包括截止日期)發生的,預付金額的3.0%,如果預付款發生在截止日期的一週年之後(包括截止日期的第二週年),則預付金額的2.0%,以及在截止日期的兩週年之後(包括2024年5月1日)預付的任何金額的1.0%。在截止日期的第二個週年之後和2024年5月1日之前,借款人可以預還期限貸款的全部或部分本金餘額,但需繳納預付金額的3.0%(如果預付款發生在截止日期的一週年(包括截止日期)之後)。
12
信貸安排包括適用於本公司及其某些子公司的肯定契約和否定契約。肯定契約包括,除其他外,要求這些實體維持其合法存在和政府批准、交付某些財務報告、維持保險範圍、維持財產、納税、滿足有關賬户的某些要求以及遵守法律和法規的契約。負面契約包括(除其他外)限制該等實體轉讓抵押品、招致額外負債、從事合併或收購、支付股息或作出其他分派、作出投資、設定留置權、修訂重要協議及組織文件、出售資產及發生控制權變更,在每種情況下均受某些例外情況規限。本公司及其若干附屬公司亦須遵守持續的最低現金財務契約,根據該契約,他們必須維持不受限制的現金,數額不得少於定期貸款未償還本金金額的25%。截至2019年9月30日,本公司已遵守這些契約。
信貸安排還包括違約事件,違約事件的發生和持續可能導致按其他方式適用的利率加3.0%收取利息,並將使MidCap作為代理人有權對本公司和/或其某些子公司行使補救,以及擔保信貸安排的抵押品,包括針對擔保信貸安排的財產(包括現金)的止贖。這些違約事件包括,除其他事項外,未能支付信用融資下的任何到期金額,違反信用融資下的契約,破產或破產事件的發生,控制權變化的發生,某些美國食品和藥物管理局和監管事件的發生,未能在證券交易委員會註冊並在納斯達克上市交易,發生重大不利變化,根據合理預期會導致重大不利變化的重大協議發生違約,在某些其他債務下發生某些違約,在美國證券交易委員會(SEC)登記並在納斯達克(NASDAQ)上市交易,在合理預期會導致重大不利變化的重大協議下發生違約,在美國證券交易委員會(SEC)登記並在納斯達克(NASDAQ)上市交易的某些其他債務下發生某些違約。
截至2019年9月30日,我們的長期債務包括以下內容(以千為單位):
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2019年9月30日 |
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定期貸款 |
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$ |
30,000 |
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債務貼現和發行成本 |
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(1,630 |
) |
長期債務 |
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$ |
28,370 |
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計劃的未來最低本金付款如下(以千為單位)
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2019年9月30日 |
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2019年(三個月) |
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$ |
— |
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2020 |
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— |
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2021 |
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5,833 |
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2022 |
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10,000 |
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2023 |
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10,000 |
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2024 |
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4,167 |
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總計 |
|
$ |
30,000 |
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6.可轉換票據融資
2017年10月2日,本公司向投資者發行了金額為600萬美元的可兑換本票(“票據”)。票據的年利率為8%,到期日為2018年10月2號。債券須在符合資格的股權融資後自動轉換,定義為籌集40.0億美元,不包括轉換債券和其他負債。轉換等於債券的未償還本金加上所有應計和以前未支付的利息,除以投資者為合格股權融資支付的最低每股價格。2018年1月4日,票據轉換為3,499,209股A系列可轉換優先股。
7.資產收購和或有代價
下列所購資產作為資產收購入賬,因為所收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似資產中,和/或所收購資產由於缺乏員工和發展初期而不能產生產出。由於該等資產尚未獲得監管部門批准,因此應歸於該等資產的公允價值在本公司截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表中記錄為進行中研發(“IPR&D”)費用。
當基本的或有事項得到滿足時,本公司應計入因實現此類資產收購中的某些監管、開發或銷售里程碑而應支付的或有代價。
13
從Pulmokine,Inc.獲得許可證(GB002)
2017年10月2日,公司與Pulmokine,Inc.簽訂了許可協議。根據該協議,它獲得了Pulmokine擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可和再許可,以開發和商業化GB002和某些用於治療、預防和診斷任何及所有疾病或疾病的備用化合物。公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可,但須遵守某些條件。收購的資產處於美國食品和藥物管理局(“FDA”)審批流程的早期階段,公司打算進一步開發通過潛在FDA批准收購的資產,合同中的里程碑安排證明瞭這一點。沒有公司的大量成本和努力,開發活動就無法執行。除非提前終止,否則協議將從生效日期起繼續有效,直到在許可產品按許可產品和國家/地區的基礎上,從首次商業銷售之日起10年後,或在該國家不再有涵蓋該許可產品的有效專利主張或該許可產品的指定監管排他性時為止。公司有義務支付高達63.0億美元的未來開發和監管里程碑付款,高達45.0億美元的商業里程碑付款,以及高達190.0美元的銷售里程碑付款。公司還有義務為每種許可產品的銷售支付分級的版税,百分比從中位數到高位數不等。該公司在2017年10月預付了550萬美元。截至2019年9月30日,尚未積累任何里程碑,因為尚未滿足基本的意外事件。
AA Biphma Inc.收購(GB001)
2018年1月4日,公司收購了AA Biphma公司。根據一項合併協議,並通過收購獲得了GB001和某些後備化合物的權利。關於合併協議,本公司向AA Biphma股東發行了總計20,000,000股系列種子可轉換優先股和1,101,278股普通股。本公司於二零一八年一月錄得與收購AA Biphma有關的知識產權研究及發展(IPR&D)19.3百萬美元。
獲得Aerpio製藥公司的許可證(GB004)
2018年6月24日,該公司與Aerpio製藥公司簽訂了許可協議。(“Aerpio”),根據該協議,公司獲得了全球獨家許可,並被授予Aerpio擁有或控制的某些知識產權的再許可,以開發和商業化GB004,以及用於所有應用的某些其他相關化合物。公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可,但須遵守某些條件。公司有義務支付高達55.0億美元的未來開發和監管里程碑付款,高達85.0億美元的商業里程碑付款,以及高達260.0美元的銷售里程碑付款。本公司還有義務為每種許可產品的銷售支付分級的版税,百分比從高的個位數到十幾%不等,但須遵守某些慣例的減幅。本公司於2018年6月預付了20億美元,這是資產收購的購買代價。截至2019年9月30日,尚未積累任何里程碑,因為尚未滿足基本的意外事件。
阿德海爾製藥公司收購(GB1275)
2018年9月21日,^公司收購了Adhaere製藥公司。Adhaere“)根據一項合併協議,預付750萬美元現金,並通過收購獲得了GB1275和若干備用化合物的權利。該公司有義務向監管、開發和銷售支付高達62.0億美元的里程碑式付款,並按比例對全球淨銷售額支付分級的特許權使用費,百分比範圍從低到中個位數,但需按慣例減少。2018年9月,公司記錄了與收購Adhaere相關的750萬美元的IPR&D。2019年5月,公司就提交GB1275計劃的研究性新藥(IND)申請支付了100萬美元的里程碑式付款。截至2019年9月30日,尚未積累其他里程碑,因為尚未滿足基本的意外事件。
公司在簡明綜合經營報表上記錄了以下IPR&D費用(以千為單位):
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三個月結束,九月三十, |
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九個月結束於九月三十, |
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2019 |
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|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
GB001 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,148 |
|
GB004 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,000 |
|
GB1275 |
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|
— |
|
|
|
7,500 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
7,500 |
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其他程序 |
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|
— |
|
|
|
761 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
3,011 |
|
全程研發 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,261 |
|
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
49,659 |
|
14
8.股東權益(赤字)
與公司的IPO相關,本公司的系列種子、A系列和B系列可轉換優先股的流通股自動轉換為30,493,460股普通股。
普通股
2015年12月3日,公司發行了9,160,888股普通股,作為向公司提供服務的方正股份,每股面值0.0001美元,總額約為4,100美元。2018年1月4日,對先前發行的方正股份施加了遞增的歸屬條件。之前發行的方正股份的50%於2018年1月4日歸屬,其餘方正股份在五年內受到歸屬限制。
根據2018年1月4日與本公司創始人簽訂的僱傭協議,本公司規定向每一位創始人發行若干潛在的額外普通股(“反稀釋股份”),以確保他們及其關聯公司持有的普通股股份總數(包括受本公司授予股權獎勵限制的任何股份)將佔本公司完全稀釋資本總額的15%,直至本公司籌集到3億美元股本,包括在A系列融資中籌集的資本。
為進一步履行這一義務,2018年5月21日,本公司向創始人發行了251,547股普通股,用於向本公司提供服務,每股價值2.61美元,另外還有251,547股限制性股票,其歸屬限制和歸屬期限與創始人股份相同。此外,2018年9月6日,本公司向創始人發行了1,795,023股普通股,用於向本公司提供服務,每股價值9.63美元,另有1,795,023股限制性股票,其歸屬限制和歸屬期限與創始人股份相同。
每股普通股有權投一票。當資金合法可用並由董事會宣佈時,普通股所有者有權獲得股息。
須予回購的普通股股份
2017年11月,就發行A系列可換股優先股而言,某些員工簽訂了股票限制協議,據此,1,305,427股股份可在股東終止僱用或終止對本公司的服務時由本公司沒收。2018年1月,本公司創始人訂立股票限制協議,據此,4,580,444股先前無限制的普通股須遵守服務歸屬條件。當股東終止僱用或服務於本公司時,本公司亦可沒收該等股份。任何須由本公司購回的股份,就會計目的而言,在該等股份歸屬前不被視為已發行股份。因此,本公司確認受限制股票在歸屬期間的計量日期公允價值為補償費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司分別需要回購5,053,169股和7,482,032股普通股。與這些獎勵相關的未歸屬股票負債對所有提交的期間都是無關緊要的。
9.股權激勵計劃
批准2019年股權激勵計劃
2019年1月,公司董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃於2019年2月6日生效,即與IPO相關的註冊聲明生效的前一天。根據2019年計劃,公司可以向當時是公司僱員、高級管理人員、董事或顧問以及公司子公司的僱員和顧問的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票或現金獎勵。2019年計劃初步預留髮行普通股575萬股。截至2019年計劃生效日期,根據2017年計劃(定義見下文)剩餘可供發行的股份數量將增加到2019年計劃下保留的股份中,而截至2019年計劃生效日期根據2017年計劃應獲得未支付獎勵且隨後被本公司取消、沒收或購回的股份將添加到根據2019年計劃保留的股份中。此外,2019年計劃下可供發行的普通股數量將在2019年計劃十年期限內每個日曆年的第一天自動增加,自2020年1月1日起至2029年1月1日止,金額相當於上一個日曆年12月31日本公司普通股流通股數量的5%或本公司董事會確定的較小金額。截至2019年9月30日,根據2019年計劃,共有2,486,308股普通股可供發行,3263,692股普通股根據2019年計劃獲得未支付獎勵。
15
批准2019年員工購股計劃
2019年1月,公司董事會和股東批准並通過了2019年員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP於2019年2月6日生效,即與IPO相關的註冊聲明生效的前一天。ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股,最高可達其合格薪酬的20%。共有70萬股普通股獲準初步保留以根據ESPP發行。此外,ESPP下可供發行的普通股數量將在ESPP任期的第一個十年內的每個日曆年的第一天自動增加,從2020年1月1日開始至2029年1月1日止,金額相當於上一個日曆年12月31日本公司的普通股流通股數量的1%或本公司董事會決定的較小金額。(2)根據ESPP可供發行的普通股數量將在ESPP的第一個日曆年的第一天自動增加,從2020年1月1日開始至2029年1月1日止,金額相當於上一個日曆年12月31日本公司的普通股流通股數量的1%或本公司董事會決定的較小金額。截至2019年9月30日,共有700,000股普通股可根據ESPP發行。
2017年股權激勵計劃
公司2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。在通過2019年計劃後,不能根據2017年計劃發放額外的股權獎勵。截至2019年9月30日,根據2017計劃有4,819,318股普通股受到未行使期權的約束,根據2017計劃授予的限制性股票獎勵有635,155股未歸屬。
股票期權
每個員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在2019年2月12日首次公開募股之前,本公司是一傢俬人公司,缺乏公司特定的歷史和隱含波動性信息。因此,它基於一組上市同行公司的歷史波動性來估計其預期波動性。由於缺乏歷史行使歷史,本公司員工股票期權的預期期限採用“簡化”獎勵方法確定。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是參照授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,期限大約等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零,基於本公司從未支付現金股息,並且預期在可預見的未來不會支付任何現金股息。
下表總結了截至2019年9月30日的9個月內的股票期權活動:
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分享^主題^^到 選項·突出 |
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加權- 平均值 |
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加權- |
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剩餘 |
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平均值 鍛鍊 |
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合同 生命 |
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集料 |
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股份 |
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價格 |
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(年) |
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本徵值 |
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(千) |
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截至2018年12月31日未結清 |
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5,107,329 |
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$ |
7.51 |
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9.7 |
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$ |
16,343 |
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授予的期權 |
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3,441,901 |
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$ |
20.79 |
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已行使選擇權 |
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(173,712 |
) |
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$ |
3.04 |
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沒收/取消選項 |
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(275,657 |
) |
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$ |
12.30 |
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截至2019年9月30日尚未支付 |
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8,099,861 |
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$ |
13.09 |
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9.2 |
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$ |
44,015 |
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自9月30日起已授予並可行使的期權, 2019 |
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644,722 |
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$ |
3.88 |
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8.7 |
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$ |
8,323 |
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上表的合計內在價值按本公司於二零一九年九月三十日普通股價格的公允價值與股票期權的行使價之間的差額計算。截至2019年9月30日的9個月內,股票期權授予的加權平均授予日每股公允價值為20.79美元。截至2019年9月30日,與未歸屬股票期權獎勵有關的未確認補償總額為57.8億美元,公司預計將在大約3.0年的加權平均期內確認這一金額。
16
限制性股票
公司限制性股票活動摘要如下:
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數量 |
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加權- |
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受限 |
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平均值 |
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股票單位 |
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授予日期 |
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出類拔萃 |
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公允價值 |
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未歸屬於2018年12月31日 |
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7,482,032 |
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$ |
4.01 |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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(2,428,863 |
) |
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$ |
4.11 |
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沒收 |
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— |
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— |
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未歸屬於2019年9月30日 |
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5,053,169 |
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$ |
3.96 |
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截至2019年9月30日,與未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償總額為14.6億美元,公司預計將在大約3.1年的加權平均期內確認這一金額。
股票補償費用
以股票為基礎的薪酬費用已在公司的簡明綜合經營報表中報告如下(以千為單位):
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日, |
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九月三十日, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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研究與發展 |
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$ |
2,727 |
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$ |
144 |
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|
$ |
6,483 |
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|
$ |
200 |
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一般和行政 |
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3,001 |
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18,025 |
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7,474 |
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19,948 |
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以股票為基礎的總薪酬 |
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$ |
5,728 |
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|
$ |
18,169 |
|
|
$ |
13,957 |
|
|
$ |
20,148 |
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截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月,與發行反攤薄股份有關的以股票為基礎的補償開支分別為570萬美元及1820萬美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月,與歸屬反稀釋股份有關的以股票為基礎的補償開支分別為1400萬美元及2010萬美元。
截至2019年9月30日,與ESPP相關的未確認薪酬支出總額為170萬美元,公司預計將在大約1.2年的加權平均期內確認這一金額。
10.承諾和或有事項
租約
本公司根據不可撤銷經營租約轉租若干辦公室及實驗室空間,初始租賃空間於2024年12月屆滿,而根據2018年8月訂立的租賃協議修訂租賃的擴展空間則於2022年12月到期。轉租協議包括將整個房地延長至2028年10月的選項。延長的選擇權必須在原始租賃協議終止之前行使。購股權所涵蓋的期間並未包括在不可取消的租賃期內,因為該期間並未被確定為合理確定將會執行。租賃協議還包括只適用於擴展空間的一次性終止選項,據此,本公司可以提前書面通知終止租賃。未確定合理確定要執行終止選項。租賃需支付公共區域維護費和其他費用,基礎租金隨後每年增加3%。被確定為可變且不基於指數或費率的成本不包括在經營租賃負債的計量中。
每月租金費用在租賃期內以直線方式確認。經營租賃以7%的貼現率以租賃付款的現值計入資產負債表,貼現率為本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率,金額等於類似經濟環境下的租賃付款,因為租賃並未提供隱含利率。加權平均剩餘租期為4.5年。
17
租賃成本包括以下內容(以千為單位):
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三個月結束 2019年9月30日 |
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九個月結束 2019年9月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
753 |
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$ |
2,258 |
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可變租賃成本 |
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374 |
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1,126 |
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短期租賃成本 |
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13 |
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42 |
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總租賃成本 |
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$ |
1,140 |
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|
$ |
3,426 |
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截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為70萬美元和220萬美元。
截至2019年9月30日的總未來最低年租金承諾如下(以千為單位):
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不打折?租金 付款 |
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截至12月31日的年度, |
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2019年(剩餘3個月) |
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$ |
739 |
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2020 |
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3,038 |
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2021 |
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3,127 |
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2022 |
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3,220 |
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2023 |
|
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1,694 |
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2024 |
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1,745 |
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未貼現的租金支付總額 |
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$ |
13,563 |
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現值折扣 |
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(1,930 |
) |
現值 |
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$ |
11,633 |
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經營租賃負債的當期部分(包括為 應計費用的組成部分) |
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$ |
2,291 |
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非流動經營租賃負債 |
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9,342 |
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經營租賃負債總額 |
|
$ |
11,633 |
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截至2018年12月31日,根據不可取消的運營租賃,未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
截至12月31日的年份, |
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2019 |
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$ |
2,944 |
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2020 |
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3,035 |
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2021 |
|
|
3,123 |
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2022 |
|
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3,216 |
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2023 |
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1,690 |
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此後 |
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1,741 |
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$ |
15,749 |
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截至2018年9月30日的三個月和九個月,公司的租金支出分別約為60萬美元和150萬美元。
訴訟
公司不是任何重大法律程序的一方,也不知道有任何未決或威脅的索賠。公司可能會不時受到在其日常業務活動中產生的各種法律程序和索賠的影響。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析以及本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日的年度綜合財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀,這兩項內容都包含在我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。
前瞻性陳述
Form 10-Q的本季度報告包含符合1934年“證券交易法”(經修訂)21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述,均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的負面或其他類似表達來識別前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至本季度報告發布之日,並受一系列風險、不確定因素和假設的影響,包括本報告第II部分第1A項“風險因素”以及我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同。此外,我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、改變的情況或其他原因。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現、收購、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的療法。我們的目標是成為每一個治療領域的行業領先者,並提高和延長患有此類疾病的患者的壽命。為了實現這一目標,我們聚集了一支經驗豐富、技術嫻熟的團隊,成員包括行業資深人士、科學家、臨牀醫生和領先的生物技術和製藥公司的主要意見領袖,以及來自世界各地的領先學術中心。我們的集體免疫學和翻譯發現和開發專業知識是我們公司的基礎。
我們正在尋找具有強大科學理論基礎的產品候選產品,以解決既有高未滿足需求又有機會開發一流或一流項目的適應症。我們目前有四個臨牀階段的候選產品,除了多個臨牀前計劃。我們於2018年10月開始對我們最先進的候選產品GB001進行LEDA 2b期臨牀試驗,用於中重度嗜酸性哮喘。我們預計在2020年上半年進行中期分析,預期在2020年下半年獲得研究的全部結果。如果中期分析是積極的,我們計劃在此後啟動第三期臨牀試驗。在2019年的第二季度,我們啟動了GB001在慢性鼻竇炎患者中的Titan階段2概念驗證臨牀試驗,包括鼻息肉和不伴有鼻息肉。這項試驗的背線數據預計將在2020年下半年公佈。此外,我們預計將於2020年上半年在慢性自發性蕁麻疹患者中啟動GB001的轉化期2期臨牀試驗。我們正在開發GB002,用於治療肺動脈高壓(PAH)。我們計劃在2019年第四季度開始在PAH進行1b期臨牀試驗,我們正在完成PAH的2期臨牀試驗的設計,我們預計在2020年上半年開始。我們相信,第二階段臨牀試驗產生的數據將為GB002在PAH中的潛在註冊研究的設計提供信息。我們正在開發GB004,用於治療炎症性腸病,包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(Crohn‘s disease)。在2019年第二季度,我們在具有活動性疾病症狀和組織學的輕中度UC患者中啟動了1b期臨牀試驗。我們預計這項研究的結果將在2020年上半年公佈。我們還計劃在2020年上半年在UC啟動第二階段臨牀試驗。我們正在開發GB1275,用於腫瘤學適應症的治療。在2019年的第三季度,我們開始了GB1275在實體腫瘤適應症方面的1/2期臨牀試驗,作為單一療法,並與Pembrolizumab或化療相結合。這項試驗的初步數據預計將在2020年下半年公佈。
19
我們於2015年10月註冊成立,2017年開始運營。到目前為止,我們主要集中在組織和配置我們的公司,業務規劃,籌集資本,識別,收購和許可我們的產品候選,以及進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金。從2017年10月到2019年4月,我們通過A和B系列可轉換優先股融資、可轉換票據融資和我們於2019年2月完成的首次公開發行(IPO)籌集了6.013億美元。此外,我們還收到了2018年1月收購AA Biphma公司的1280萬美元現金,其中Pulmagen治療(哮喘)有限公司是其全資子公司。截至2019年9月30日,我們擁有4.465億美元的現金、現金等價物和有價證券。
2019年2月12日,我們完成了IPO,IPO中的承銷商購買了19,837,500股股票,包括完全行使其購買額外普通股的選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行成本後,淨收益為2.913億美元。
自成立以來,我們已經發生了重大的經營虧損,並預計在可預見的未來將繼續招致重大的經營虧損。在截至2019年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為4850萬美元和1.256億美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為4940萬美元和1.082億美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為2.795億美元。我們預計,隨着我們進行正在進行的和計劃中的臨牀試驗,繼續我們的研究和開發活動,進行臨牀前研究,以及為我們的候選產品尋求監管批准,以及僱用更多的人員,保護我們的知識產權,並招致與上市公司相關的額外成本,我們的開支和運營虧損將大幅增加。此外,當我們的候選產品在開發和商業化過程中取得進展時,我們將需要向許可方和其他第三方(包括GB002、GB004和GB1275)進行里程碑式的付款,這些第三方是我們獲得許可或獲得產品候選產品的人。我們的淨虧損可能在各個季度和每年都有很大的波動,特別是取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
我們預計不會從產品銷售中產生任何收入,除非和直到我們成功完成開發並獲得監管部門批准我們的一個或多個候選產品,我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管批准,我們預計將招致與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此,在我們能夠產生大量產品收入以支持我們的成本結構之前,如果有的話,我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。然而,我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件或根本不能達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資本或達成其他安排,可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們可能會被迫延遲、限制、減少或終止我們的產品候選開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們的候選產品的權利,即使我們寧願自己開發和營銷這些候選產品。
運營結果的組成部分
營業收入
自成立以來,我們沒有產生任何收入,在可預見的未來,我們也不期望從產品銷售中產生任何收入。
營業費用
研究與發展
研究和開發費用主要與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發以及發現工作有關。研究和開發費用確認為已發生的,在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項被資本化,直到收到貨物或服務為止。
20
研究和開發費用包括或可能包括:
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• |
參與研究和開發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的補償費; |
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• |
根據與合同研究組織或CRO、調查地點和顧問簽訂的協議產生的外部研究和開發費用,以進行我們的臨牀試驗以及臨牀前和非臨牀研究; |
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• |
實驗室用品; |
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• |
與我們的臨牀試驗和臨牀前研究的產品候選產品製造相關的成本,包括支付給第三方製造商的費用; |
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• |
與遵守法規要求有關的成本;以及 |
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• |
設施、折舊和其他分配費用,其中包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分配費用。 |
我們的直接研究和開發費用主要包括外部成本,例如支付給CRO、調查地點和顧問的與我們的臨牀試驗、臨牀前研究和非臨牀研究相關的費用,以及與製造臨牀試驗材料相關的成本。我們在所有的研究和開發活動中部署我們的人員和設施相關的資源。我們逐個計劃地跟蹤外部成本和人員費用,並根據分配給這些計劃的人員資源將共同費用(如設施相關資源)分配給每個計劃。以股票為基礎的薪酬以及不屬於某一特定計劃的人員和共同費用被視為未分配的研究和開發費用。
我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用,因為我們繼續開發我們的候選產品,併為我們的臨牀前項目開展發現和研究活動。由於臨牀前和臨牀開發的固有不可預測性,我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計,我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估,不斷確定要追求哪些產品候選產品,以及向每個候選產品提供多少資金。我們將來需要籌集大量的額外資金。
根據以下因素,我們的臨牀開發成本可能會有很大差異:
|
• |
每個病人的試驗費用; |
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• |
需要批准的試驗次數; |
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• |
試驗所包括的地點數目; |
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• |
進行審判的國家; |
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• |
登記符合條件的病人所需的時間長度; |
|
• |
參與試驗的患者人數; |
|
• |
患者接受的劑量; |
|
• |
患者的輟學率或停用率; |
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• |
監管機構要求的潛在額外安全監測; |
|
• |
患者參與試驗和隨訪的持續時間; |
|
• |
製造候選產品的成本和時間; |
|
• |
我們候選產品的開發階段;以及 |
|
• |
我們的候選產品的功效和安全性。 |
正在進行的研究和開發
在過程研究和開發(IPR&D)中,包括作為資產收購或許可證內的一部分而獲得的過程研究和開發的費用,沒有替代的未來用途,作為發生的費用。
21
IPR&D費用包括我們向Pulmokine,Inc.支付的與GB002許可相關的預付款,這是我們向前AA Biphma Inc.發行的股票的價值。股東們,與收購GB001有關的是我們向Aerpio製藥公司(或稱Aerpio)支付的與GB004許可內相關的預付款和里程碑付款,我們向Adhaere製藥公司或Adhaere公司支付的與收購GB1275有關的預付款和里程碑付款,以及與收購和開發我們的其他臨牀前項目有關的預付和里程碑付款。
一般和行政
一般及行政開支主要包括行政、財務及其他行政職能人員的薪金及與僱員有關的成本,包括以股票為基礎的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。
我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將增加,以支持我們擴大的基礎設施和上市公司運營成本的增加。這些增加可能包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的開支增加,董事和高級管理人員的保險費,以及與作為上市公司運營相關的投資者關係成本。
其他收入,淨額
其他收入淨額包括(1)現金、現金等價物和有價證券的利息收入,(2)與2017年10月發行的可轉換期票相關的利息支出,以及(3)其他雜項收入(支出)。該票據於2018年1月轉換為我們A系列可轉換優先股的股票。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們做出判斷和估計,這些判斷和估計會影響我們的簡明綜合財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗,已知趨勢和事件,以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上,我們根據情況、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化,如我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會的年度報告10-K表格中的第7項“管理層對財務狀況和運營關鍵型會計政策和估計結果的討論和分析”中所述。
運營結果-截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們選擇的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的運營報表數據:
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截至9月30日的三個月, |
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2019年與2018年 |
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||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
$ |
40,148 |
|
|
$ |
18,857 |
|
|
$ |
21,291 |
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
— |
|
|
$ |
8,261 |
|
|
|
(8,261 |
) |
一般和行政 |
|
|
9,838 |
|
|
|
22,906 |
|
|
|
(13,068 |
) |
業務費用共計 |
|
|
49,986 |
|
|
|
50,024 |
|
|
|
(38 |
) |
運營損失 |
|
|
(49,986 |
) |
|
|
(50,024 |
) |
|
|
38 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
1,486 |
|
|
|
622 |
|
|
|
864 |
|
淨損失 |
|
$ |
(48,500 |
) |
|
$ |
(49,402 |
) |
|
$ |
902 |
|
22
下表列出了我們選擇的截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的運營報表數據:
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|
2019年與2018年 |
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
$ |
100,807 |
|
|
$ |
29,411 |
|
|
$ |
71,396 |
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
2,000 |
|
|
$ |
49,659 |
|
|
|
(47,659 |
) |
一般和行政 |
|
|
27,544 |
|
|
|
30,116 |
|
|
|
(2,572 |
) |
業務費用共計 |
|
|
130,351 |
|
|
|
109,186 |
|
|
|
21,165 |
|
運營損失 |
|
|
(130,351 |
) |
|
|
(109,186 |
) |
|
|
(21,165 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
4,742 |
|
|
|
1,011 |
|
|
|
3,731 |
|
淨損失 |
|
$ |
(125,609 |
) |
|
$ |
(108,175 |
) |
|
$ |
(17,434 |
) |
營業費用
研究與發展
截至2019年9月30日的三個月,研發支出為4010萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為1890萬美元,增加了2130萬美元,這主要是由於與GB1275的臨牀前和臨牀試驗相關的成本增加了450萬美元,與GB001的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了360萬美元,與GB004的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了260萬美元,相關的成本增加了230萬美元。與其他臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用增加230萬美元,與人事和其他相關費用有關的費用增加600萬美元。
截至2019年9月30日的9個月,研發支出為1.080億美元,與截至2018年9月30日的9個月的2940萬美元相比,增加了7140萬美元,這主要是由於與GB001的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了1770萬美元,與GB002的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了1310萬美元,與GB004的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了1170萬美元,增加了900萬美元。與其他臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用增加630萬美元,與人事和其他相關費用有關的費用增加1270萬美元。
下表按計劃顯示了截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月的研發費用:
|
|
三個月結束,九月三十, |
|
|
九個月結束於九月三十, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
(千) |
|
||||||||||
GB001 |
|
$ |
11,007 |
|
|
$ |
7,400 |
|
|
$ |
29,205 |
|
|
$ |
11,523 |
|
GB002 |
|
|
8,856 |
|
|
|
6,532 |
|
|
|
24,002 |
|
|
|
10,931 |
|
GB004 |
|
|
5,246 |
|
|
|
2,619 |
|
|
|
14,455 |
|
|
|
2,713 |
|
GB1275 |
|
|
4,484 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9,861 |
|
|
|
9 |
|
其他程序 |
|
|
2,946 |
|
|
|
681 |
|
|
|
7,599 |
|
|
|
1,277 |
|
未分配費用 |
|
|
7,609 |
|
|
|
1,616 |
|
|
|
15,685 |
|
|
|
2,958 |
|
研發總量 |
|
$ |
40,148 |
|
|
$ |
18,857 |
|
|
$ |
100,807 |
|
|
$ |
29,411 |
|
正在進行的研究和開發
截至2019年9月30日的三個月沒有IPR&D支出,而截至2018年9月30日的三個月為830萬美元,減少830萬美元,這主要歸因於我們在2018年第三季度與收購GB1275相關的750萬美元成本,以及與收購其他臨牀前項目相關的80萬美元成本。
23
截至2019年9月30日的9個月,知識產權研發支出為200萬美元,與截至2018年9月30日的9個月的4970萬美元相比,減少4770萬美元,減少4770萬美元,主要歸因於2018年第一季度與我們收購GB001和AA Biphma相關的1,930萬美元股票發行成本,2018年第二季度與GB004許可證內相關的成本2,000萬美元,與收購GB12相關的成本750萬美元。與收購其他臨牀前計劃相關的300萬美元成本,部分被2019年200萬美元的里程碑付款抵消。
一般和行政
截至2019年9月30日的三個月,一般和行政費用為980萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為2290萬美元,減少1310萬美元,這主要是由於基於股票的薪酬成本減少1500萬美元,但部分被人事相關成本增加120萬美元和與保險相關的增加70萬美元所抵銷。
截至2019年9月30日的9個月,一般和行政費用為2750萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為3010萬美元,減少260萬美元,這主要是由於基於股票的薪酬成本減少了1250萬美元,但部分被人事相關成本增加440萬美元、專業和法律費用增加320萬美元以及與保險相關的增加190萬美元所抵銷。
其他收入,淨額
截至2019年9月30日的三個月,其他收入淨額為150萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為60萬美元,這與同期我們的現金、現金等價物和有價證券的投資收入增加90萬美元有關。
截至2019年9月30日的9個月,其他收入淨額為470萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為100萬美元,這與同期我們的現金、現金等價物和有價證券的投資收入增加370萬美元有關。
流動性與資本資源
自成立以來,我們已經發生了大量的運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損,並且可能永遠不會盈利。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為2.795億美元。
我們主要使用現金來支付運營費用,這些費用主要包括研究和開發支出,在較小程度上包括一般和行政支出。用於支付運營費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們的未付應付帳款和應計費用的變化上。
從我們的成立到截至2019年9月30日的9個月,我們的運營資金主要來自銷售我們的可轉換優先股、可轉換本票、IPO收益和定期貸款收益的6.313億美元的毛收入。截至2019年9月30日,我們擁有4.465億美元的現金、現金等價物和有價證券。
2019年2月12日,我們完成了IPO,IPO中的承銷商購買了19,837,500股股票,包括完全行使其購買額外普通股的選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行成本後,IPO的淨收益為2.913億美元。在IPO結束時,我們的可轉換優先股的流通股以4.5比1的比率轉換為普通股。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資,主要是為了保本和流動性。
2019年5月2日,我們簽訂了經修訂的信貸、擔保和擔保協議,根據該協議,貸款人一方同意向我們提供定期貸款,用於營運資金和一般業務目的,本金最高可達1.5億美元的定期貸款承諾,包括在截止日期提供的3000萬美元定期貸款,並有能力獲得其餘1.20億美元的三個額外部分(分別為4000萬美元、3000萬美元和5000萬美元),但須受指定的可用期限限制。關於該信貸安排和我們的長期借款的其他信息載於本表格10-Q第一部分第1項所包含的未審計簡明綜合財務報表附註的附註5“長期債務”中,該附註通過引用併入本文。
24
下表分別顯示了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中每個月的現金流摘要:
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|
截至9月30日的9個月, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(100,694 |
) |
|
$ |
(26,021 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(194,077 |
) |
|
|
(136,030 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
320,060 |
|
|
|
303,003 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 |
|
$ |
25,289 |
|
|
$ |
140,952 |
|
經營活動
在截至2019年9月30日的9個月中,運營活動使用了大約1.007億美元的現金,主要原因是淨虧損1.256億美元,部分原因是基於股票的薪酬支出1400萬美元,以及運營資產和負債的變化1050萬美元。營業資產和負債變動提供的現金淨額主要由經營租賃使用權資產和負債、其他資產、應付帳款、應計研究和開發費用以及應計薪酬和福利1410萬美元的變動組成,由預付費用和其他流動資產中使用的現金以及360萬美元的應計費用抵銷。
在截至2018年9月30日的9個月中,運營活動使用了約2600萬美元的現金,主要來自1.082億美元的淨虧損,部分減少了4970萬美元的IPR&D許可費用,2010萬美元的股票補償費用,以及1220萬美元的運營資產和負債變化。營業資產和負債變化所提供的現金淨額主要由應付賬款和應計費用增加1450萬美元組成,部分被預付費用和其他流動資產以及230萬美元的流動和非流動資產和負債中使用的現金抵銷。
投資活動
在截至2019年9月30日的九個月內,投資活動使用了約1.491億美元的現金,主要來自購買3.994億美元的有價證券,200萬美元的里程碑付款,以及240萬美元的財產和設備購買,但被209.8億美元的銷售和投資到期日所抵銷。
在截至2018年9月30日的9個月中,投資活動使用了約1.36億美元的現金,主要來自購買1.151億美元的有價證券、向Aerpio支付與GB004許可相關的2000萬美元的預付款、與收購GB1275和Adhaere有關的750萬美元的預付款、與收購其他臨牀前計劃有關的300萬美元的預付款,以及購買財產和設備的320萬美元,但被12美元的部分抵銷。
融資活動
在截至2019年9月30日的9個月中,融資活動提供了3.201億美元的現金,主要來自我們IPO的淨收益2.913億美元,以及長期債務融資3000萬美元的收益被180萬美元的債券發行成本抵消。
在截至2018年9月30日的9個月中,融資活動提供了3.03億美元的現金,主要來自發行我們的A系列和B系列可轉換優先股的淨收益。
資金需求
根據我們目前的運營計劃,我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支撐我們至少在未來12個月的運營。然而,我們對我們的財政資源將足以支持我們的運營的時間段的預測是一個前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,實際結果可能會有很大的不同。我們基於可能被證明是錯誤的假設來進行這一估計,我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外,在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的,並且在這些試驗中進展和費用的時間是不確定的。
25
我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括:
|
• |
我們正在追求或將來可能選擇追求的候選產品的類型、數量、範圍、進度、擴展、結果、成本和時間,我們的臨牀前研究和臨牀試驗; |
|
• |
我們候選產品的製造成本和時間; |
|
• |
對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
|
• |
獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本; |
|
• |
我們努力加強運營系統和僱用更多的人員,以履行我們作為上市公司的義務,包括加強對財務報告的內部控制; |
|
• |
隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加,與僱用額外人員和顧問相關的成本; |
|
• |
里程碑的時間和金額或我們必須向許可人和其他第三方支付的時間和金額,我們從他們那裏獲得了我們獲得的產品候選產品的許可; |
|
• |
如果任何候選產品獲得批准,建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間; |
|
• |
我們有能力實現足夠的市場接受度、覆蓋面和來自第三方付款人的充分報銷,併為任何批准的產品提供足夠的市場份額和收入; |
|
• |
建立和維護合作、許可證和其他類似安排的條款和時間;以及 |
|
• |
與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。 |
在我們能夠產生可觀的產品收入以支持我們的成本結構之前,如果有的話,我們期望通過股票發行、我們的信貸安排、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。
然而,我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件或根本不能達成此類其他安排。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言,我們股東的所有權權益將或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的普通股股東權利產生不利影響的偏好。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選的寶貴權利,或者按照可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資本或達成其他安排,可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們可能會被迫延遲、限制、減少或終止我們的產品候選開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們的候選產品的權利,即使我們寧願自己開發和營銷這些候選產品。
合同義務和承諾
根據我們與Pulmokine和Aerpio的許可協議以及與Adhaere的合併協議,以及我們的其他許可和收購協議,我們有支付義務,這些支付義務取決於未來事件,例如我們實現指定的開發、監管和商業里程碑,並且需要支付與銷售根據這些協議開發的產品有關的版税。截至2019年9月30日,我們無法估計實現未完成里程碑或未來產品銷售的時間或可能性,因此尚未應計任何相關付款,因為尚未滿足潛在的意外情況。
我們在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀供應制造商簽訂合同,並與臨牀前研究、研究用品和其他經營目的的服務和產品的供應商簽訂合同。這些合同通常規定在通知期後終止,因此是可取消的合同。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,這些合同義務或承諾的組成在我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會的年度報告10-K表格中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務和承諾”中沒有發生正常業務過程之外的實質性變化。
表外安排
在提交的期間,我們沒有,目前也沒有任何資產負債表外安排,這是根據SEC的規則和法規定義的。
26
就業法案
作為2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act下的新興成長型公司,我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則原本適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這項豁免,因此,我們將與其他非新興增長型公司的上市公司一樣,遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。我們打算依賴JOBS法案提供的其他豁免,包括但不限於不需要遵守Sarbanes-Oxley第404(B)節的審計師認證要求。
我們將保持一家新興的成長型公司,直到(I)我們IPO完成五週年後的財年最後一天,(Ii)我們年度總收入至少為10.7億美元的財年最後一天,(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”的財年最後一天,如交易法下規則12b-2所定義的,如果非關聯公司持有的普通股的市值截至目前超過7000萬美元,則會發生以下情況:(I)我們的IPO完成五週年後的財年最後一天;(Ii)我們年度總收入至少為10.7億美元的財年最後一天;(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”的財年最後一天,這將發生在非附屬公司持有的普通股市值超過7000萬美元的情況下。或(Iv)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2019年9月30日,根據我們提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財年10-K表格年度報告中項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”的討論,我們的市場風險(包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險)沒有發生實質性變化。
項目4.控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們保持披露控制和程序,旨在確保在我們提交給SEC的定期報告和當前報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告,並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便就所需的披露做出及時的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是實現預期控制目標的絕對保證。在達到合理的保證水平時,必須要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。此外,任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其聲明的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時,我們根據“交換法”規則第13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至目前,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
27
第二部分其他信息
項目1.法律程序
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響。我們可能會不時捲入法律訴訟或受到日常業務過程中發生的索賠事件的影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響,並且不能保證會獲得有利的結果。
第1A項。危險因素
對於我們先前在截至2018年12月31日提交給證券交易委員會的財政年度10-K年度報告(截至2018年12月31日)的第一部分“風險因素”的第I部分“風險因素”,以及我們於2019年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報告的第二部分10-Q表格第1A項中披露的風險因素,沒有任何實質性的變化。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
收益的使用
2019年2月7日,我們在表格S-1(文件編號333-228984)上的註冊聲明被證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股有效。在2019年2月12日上市結束時,我們出售了19,837,500股普通股,其中包括承銷商以每股16.00美元的首次公開發行價格全面行使購買額外2,587,500股股票的選擇權,並獲得了3.174億美元的毛收入,這使我們獲得了約2.913億美元的淨收益,扣除了約2220萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的與發售相關的交易成本。與首次公開募股相關的任何費用都沒有支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券百分之十或以上的人,或他們的聯繫人,或我們的關聯公司。Merrill Lynch,Pierce,Fenner&Smith Incorporated,SVB Leerink LLC,Barclays Capital Inc.Evercore Group L.L.C.擔任此次發行的聯合賬簿管理人。
截至2019年9月30日,我們尚未使用首次公開發行(IPO)的任何收益。與我們於2019年2月8日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的情況相比,我們首次公開發行(IPO)所得資金的計劃使用沒有重大變化。
發行人回購股權證券
一個也沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
一個也沒有。
第6項.展品
作為本季度報告的一部分在Form 10-Q上提交或提供的展品在展品索引中列出,該展品索引通過引用併入本文。
28
展品索引
陳列品 數 |
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展品説明 |
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通過引用併入 |
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隨此提交 |
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形式 |
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日期 |
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數 |
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3.1 |
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修改和恢復的公司註冊證書。 |
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8-K |
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2-12-2019 |
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3.1 |
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3.2 |
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修訂和恢復的附例。 |
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8-K |
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2-12-2019 |
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3.2 |
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4.1 |
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普通股證書形式。 |
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S-1/A |
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1-23-2019 |
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4.1 |
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4.2 |
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由註冊人及其某些股東修訂並恢復日期為2018年7月20日的投資者權利協議。 |
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S-1 |
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1-21-2018 |
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4.2 |
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10.1 |
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“信用、擔保和擔保協議”第一修正案,日期為2019年9月18日,由GB001,Inc.作為借款人,註冊人,作為擔保人,其他擔保人不時參與,MidCap金融信託公司作為代理和貸款人,以及其他貸款人不時參與其中。 |
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X |
31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“規則”13a-14(A)“規則”或“規則”15d-14(A)要求,對Gossamer Bio公司的首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“規則”13a-14(A)“規則”或“規則”15d-14(A)要求,對Gossamer Bio公司的首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。 |
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|
X |
32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。 |
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X |
101.INS |
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XBRL報表實例文檔 |
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X |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
|
XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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X |
1,10-1,LAB,101.LAB |
|
XBRL分類標籤鏈接庫文檔 |
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X |
101.PRE |
|
XBRL演示鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
* |
本證明被視為不是為“交易法”第18條的目的而提交的,或以其他方式受該條的責任約束,也不應被視為通過引用將其納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。 |
29
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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|
Gossamer Bio,Inc. |
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日期: |
2019年11月12日 |
依據: |
/s/Sheila Gujrathi |
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希拉·古吉拉蒂(Sheila Gujrathi) |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期: |
2019年11月12日 |
依據: |
/s/Bryan Giraudo |
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布賴恩·吉拉烏多 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
30