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假的0001477333Q32019--12-31P4YP4YP1Y0M0DP4YP4YP1YP3YP4YP0YP6MP6M100014773332019-01-012019-09-30Xbrli：股票0001477333美國-公認會計原則：共同：2019-11-080001477333美國-公認會計原則：共同：2019-11-08iso 4217：美元00014773332019-09-3000014773332018-12-31iso 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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________________________
形式10-Q
__________________________________________________
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌的轉軌時期到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌時期開始，轉軌時期的轉軌時期，
委員會檔案編號：001-39039
__________________________________________________
CloudFlare公司
(其指定的註冊人的確切姓名)憲章)
__________________________________________________
特拉華州

27-0805829
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)

(I.R.S.僱主)
識別號碼)
湯森街101號
舊金山, 加利福尼亞94107
(主要行政辦公室地址及郵編)
(888) 993-5273
(登記人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元網紐約證券交易所
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，註冊人是否一直受到這類申報要求的限制。不 ☒
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是☒再生無☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機☐

加速過濾器☐





非加速濾波器☒

小型報告公司☐








新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐不含☒
截至2019年11月8日，86,870,214註冊人A級普通股的股份已發行及213,320,072登記人B類普通股的股份已發行。

2
目錄
目錄
第一部分財務資料
頁
項目1
財務報表(未經審計)
6
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
6
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的精簡綜合業務報表
7
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合損失合併報表
8
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月可贖回優先股和股東權益(赤字)的精簡合併報表
9
截至9月30日、2019年和2018年的9個月現金流動彙總表
13
精簡合併財務報表附註
14
項目2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
37
項目3
市場風險的定量和定性披露
52
項目4
管制和程序
53
第二部分.其他資料
項目1
法律程序
54
項目1A
危險因素
54
項目2
未登記的股本證券出售和收益的使用
92
項目6
展品
94
簽名
96

3
目錄
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞，或這些詞的負面詞，或與我們的期望、策略有關的其他類似術語或表達，計劃或意圖。
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：
•我們有能力留住和升級付費客户；
•我們有能力吸引新客户或將免費客户轉變為付費客户；
•我們未來的財務業績，包括收入趨勢，收入成本，毛利或毛利率，營運費用，支付客户，和自由現金流量；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們可能面臨的後果，由我們的客户的活動和我們採取的行動，包括相關的責任理論；
•對我們產品的需求或對安全性、性能和可靠性的總體解決方案的需求；
•因嚴重中斷服務、丟失或未經授權訪問客户內容或我們的產品實際或被認為未能防止安全事故而造成的損害；
•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•我們應對快速技術變化的能力；
•我們不斷創新和開發新產品的能力；
•我們對未來增長的期望和管理；
•我們有能力在世界各地維持現有的同地合作關係、ISP夥伴關係和其他互連安排；
•我們有能力提供高質量的客户支持；
•我們管理全球業務的能力；
•我們對世界各地適用法律的期望和遵守能力；
•我們正確估計我們在世界各地的税收義務的能力；
•我們有能力吸引和留住重點人才和高素質人才；
•我們維護品牌的能力；
•我們的能力，以防止嚴重的錯誤或缺陷的跨越，否則保持我們的網絡不間斷的運作；
•我們維護、保護和加強知識產權的能力；以及
•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素影響，這些因素在題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告的其他部分中都有描述。我們敦促讀者仔細審查和考慮在本季度10-Q表報告中所作的各種披露，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的披露可能影響我們業務的風險和不確定因素的其他文件。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，
4
目錄
我們不可能預測所有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響本季度報告(表10-Q)所載的前瞻性陳述。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，以反映表10-Q的季度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本季度報告表10-Q日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
5
目錄
第一部分-財務資料

項目1.財務報表
CloudFlare公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
九月三十日
2019		十二月三十一日，
2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物$501,706  $25,055  
有價證券143,399  135,602  
應收賬款淨額32,205  25,155  
合同資產1,470  1,552  
預付費用和其他流動資產16,898  9,373  
流動資產總額695,678  196,737  
長期投資16,169  —  
財產和設備，淨額92,485  73,210  
善意4,083  4,083  
購置無形資產，淨額62  156  
遞延合同採購費用，非當期21,141  15,940  
限制現金6,660  6,371  
其他非流動資產3,569  1,883  
總資產$839,847  $298,380  
負債、可贖回優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$9,517  $14,285  
應計費用和其他流動負債23,121  15,699  
應付票據，當期部分37  255  
及早行使未歸屬股票期權的法律責任14,629  14,323  
遞延收入29,835  16,817  
流動負債總額77,139  61,379  
契合租賃融資義務10,501  10,443  
遞延收入，非流動816  220  
可贖回可轉換優先股權證責任—  1,618  
其他非流動負債10,993  6,704  
負債總額99,449  80,364  
承付款和意外開支(附註7)
可贖回可轉換優先股
可贖回的可轉換優先股0.001票面價值；零和168,108截至2019年9月30日和2018年12月31日批准的股票；零和165,658已發行並已發行並已發行的股票，其總清算優先權為零和$332,041截至2019年9月30日和2018年12月31日
—  331,521  
股東權益(赤字)
A類普通股；$0.001票面價值；2,250,000和550,000截至2019年9月30日和2018年12月31日批准的股票；86,839和零截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和發行的股票
87  —  
B類普通股；$0.001票面價值；315,000和300,000截至2019年9月30日和2018年12月31日批准的股票；213,308和91,542截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和發行的股票
207  85  
額外已付資本1,013,582  82,345  
累積赤字(273,551) (195,878) 
累計其他綜合收入(損失)73  (57) 
股東權益總額(赤字)740,398  (113,505) 
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)$839,847  $298,380  

6
目錄
CloudFlare公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
收入$73,941  $50,070  $203,092  $137,175  
收入成本16,033  11,209  45,225  30,581  
毛利57,908  38,861  157,867  106,594  
業務費用：
銷售和營銷45,538  24,462  112,191  66,206  
研發27,863  14,827  64,380  39,113  
一般和行政25,593  36,040  59,300  69,081  
業務費用共計98,994  75,329  235,871  174,400  
業務損失(41,086) (36,468) (78,004) (67,806) 
非營業收入(費用)：
利息收入1,079  387  2,822  847  
利息費用(407) (251) (970) (726) 
其他費用，淨額(651) (1,240) (1,030) (1,903) 
非營業收入(費用)共計，淨額21  (1,104) 822  (1,782) 
所得税前損失(41,065) (37,572) (77,182) (69,588) 
(受益於)所得税(212) 417  491  889  
淨損失$(40,853) $(37,989) $(77,673) $(70,477) 
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$(0.35) $(0.47) $(0.81) $(0.88) 
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)
118,056  81,579  96,393  79,755  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
7
目錄
CloudFlare公司
綜合損失合併表
(單位：千)
(未經審計)

三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
淨損失$(40,853) $(37,989) $(77,673) $(70,477) 
其他綜合收入(損失)：
投資未實現損益的變化，扣除税後
7  (2) 130  40  
其他綜合收入(損失)7  (2) 130  40  
綜合損失$(40,846) $(37,991) $(77,543) $(70,437) 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
8
目錄
CloudFlare公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
截至2019年9月30日止的三個月
可贖回可轉換優先股A類普通股B類普通股額外
已付
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入(損失)		共計
股東‘
權益(赤字)
股份金額股份金額股份金額
截至2019年6月30日的餘額165,658  $331,521  —  $—  92,686  $86  $87,111  $(232,698) $66  $(145,435) 
在首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和發行成本
—  —  40,250  40  —  —  565,001  —  —  565,041  
可贖回可轉換優先股在首次公開發行時轉換為普通股
(165,658) (331,521) 31,381  31  134,277  135  331,355  —  —  331,521  
將可贖回的可轉換優先股認股權證轉換為普通股認股權證，並在行使普通股認股權證後發行普通股
—  —  —  —  174  —  3,135  —  —  3,135  
行使股票期權時發行普通股
—  —  9  1  1,108  1  1,833  —  —  1,835  
回購未歸屬的普通股
—  —  —  —  (33) —  —  —  —  —  
發行與早期行使股票期權有關的普通股
—  —  —  —  295  —  —  —  —  —  
在早期行使股票期權時發行的股份的歸屬
—  —  —  —  —  —  951  —  —  951  
B類普通股轉換為A類普通股
—  —  15,199  15  (15,199) (15) —  —  —  —  
股票補償
—  —  —  —  —  —  24,196  —  —  24,196  
淨損失
—  —  —  —  —  —  —  (40,853) —  (40,853) 
其他綜合收入(損失)
—  —  —  —  —  —  —  —  7  7  
截至2019年9月30日的結餘—  $—  86,839  $87  213,308  $207  $1,013,582  $(273,551) $73  $740,398  












所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
目錄
CloudFlare公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併簡表-續
(單位：千)
(未經審計)


截至2018年9月30日止的三個月
可贖回可轉換
優先股		普通股額外
已付
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入(損失)		共計
股東‘
權益(赤字)
股份金額股份金額
截至2018年6月30日的餘額152,022  $181,546  80,879  $79  $51,816  $(141,202) $(64) $(89,371) 
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$25
13,636  149,975  —  —  —  —  —  —  
行使股票期權時發行普通股
—  —  4,870  5  3,716  —  —  3,721  
回購未歸屬的普通股
—  —  (2) —  —  —  —  —  
發行與早期行使股票期權有關的普通股
—  —  5,674  —  —  —  —  —  
受限制普通股的歸屬
—  —  75  —  3  —  —  3  
在早期行使股票期權時發行的股份的歸屬
—  —  —  —  447  —  —  447  
股票補償
—  —  —  —  24,520  —  —  24,520  
淨損失
—  —  —  —  —  (37,989) —  (37,989) 
其他綜合收入(損失)
—  —  —  —  —  —  (2) (2) 
截至2018年9月30日餘額165,658  $331,521  91,496  $84  $80,502  $(179,191) $(66) $(98,671) 



















所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
10
目錄
CloudFlare公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併簡表-續
(單位：千)
(未經審計)


截至2019年9月30日止的9個月
可贖回可轉換
優先股		A類普通股B類普通股額外
已付
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入(損失)		共計
股東‘
權益(赤字)
股份金額股份金額股份金額
截至2018年12月31日的餘額165,658  $331,521  —  $—  91,542  $85  $82,345  $(195,878) $(57) $(113,505) 
在首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和發行成本
—  —  40,250  40  —  —  565,001  —  —  565,041  
可贖回可轉換優先股在首次公開發行時轉換為普通股
(165,658) (331,521) 31,381  31  134,277  135  331,355  —  —  331,521  
將可贖回的可轉換優先股認股權證轉換為普通股認股權證，並在行使普通股認股權證後發行普通股
—  —  —  —  174  —  3,135  —  —  3,135  
與購置有關的普通股發行
—  —  —  —  7  —  18  —  —  18  
行使股票期權時發行普通股
—  —  9  1  1,689  2  2,899  —  —  2,902  
回購未歸屬的普通股
—  —  —  —  (73) —  —  —  —  —  
發行與早期行使股票期權有關的普通股
—  —  —  —  891  —  —  —  —  —  
在早期行使股票期權時發行的股份的歸屬
—  —  —  —  —  —  2,389  —  —  2,389  
B類普通股轉換為A類普通股
—  —  15,199  15  (15,199) (15) —  —  —  —  
股票補償
—  —  —  —  —  —  26,440  —  —  26,440  
淨損失
—  —  —  —  —  —  —  (77,673) —  (77,673) 
其他綜合收入(損失)
—  —  —  —  —  —  —  —  130  130  
截至2019年9月30日的結餘—  $—  86,839  $87  213,308  $207  $1,013,582  $(273,551) $73  $740,398  










所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
11
目錄
CloudFlare公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併簡表-續
(單位：千)
(未經審計)


截至2018年9月30日止的9個月
可贖回可轉換
優先股		普通股額外
已付
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入(損失)		共計
股東‘
權益(赤字)
股份金額股份金額
截至2017年12月31日的結餘152,022  $181,546  79,116  $79  $48,907  $(108,714) $(106) $(59,834) 
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$25
13,636  149,975  —  —  —  —  —  —  
行使股票期權時發行普通股
—  —  5,425  5  4,312  —  —  4,317  
回購未歸屬的普通股
—  —  (26) —  —  —  —  —  
發行與早期行使股票期權有關的普通股
—  —  6,906  —  —  —  —  —  
在早期行使股票期權時發行的股份的歸屬
—  —  —  —  813  —  —  813  
受限制股票的歸屬
—  —  75  —  3  —  —  3  
股票補償
—  —  —  —  26,467  —  —  26,467  
淨損失
—  —  —  —  —  (70,477) —  (70,477) 
其他綜合收入(損失)
—  —  —  —  —  —  40  40  
截至2018年9月30日餘額165,658  $331,521  91,496  $84  $80,502  $(179,191) $(66) $(98,671) 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
12
目錄
CloudFlare公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20192018
業務活動現金流量
淨損失$(77,673) $(70,477) 
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金對賬：
折舊和攤銷費用
20,923  13,397  
遞延合同購置費用攤銷
7,722  4,990  
股票補償費用
25,012  26,285  
可供出售證券的折扣淨額及保費攤銷
(1,137) (78) 
遞延所得税
—  7  
壞賬準備金
861  909  
可贖回可轉換優先股權證責任公允價值的變化
1,517  1,187  
其他
27  62  
經營資產和負債的變動，扣除購置的影響：
應收賬款淨額
(7,911) (15,269) 
合同資產
82  2,344  
遞延合同購置費用
(12,923) (8,639) 
預付費用和其他流動資產
(7,525) (3,293) 
其他非流動資產
(1,686) (228) 
應付帳款
(994) 5,037  
應計費用和其他流動負債
5,652  5,065  
遞延收入
13,614  5,263  
及早行使未歸屬股票期權的法律責任
—  19  
其他非流動負債
4,096  2,408  
用於業務活動的現金淨額(30,343) (31,011) 
投資活動的現金流量
購置財產和設備
(30,981) (12,507) 
資本化內部使用軟件
(11,332) (5,645) 
購買可供出售的證券
(157,075) (87,115) 
出售可供出售的證券
1,978  —  
可供出售證券的到期日
132,398  42,955  
其他投資活動
30  42  
用於投資活動的現金淨額(64,982) (62,270) 
來自融資活動的現金流量
發行優先股的收益，扣除發行成本
—  149,975  
首次公開發行所得，扣除承銷折扣及佣金
570,544  —  
行使股票期權的收益
2,899  4,317  
及早行使股票期權的收益
2,871  14,525  
回購未歸屬的普通股
(155) (48) 
應付票據付款
(218) (266) 
建造對地租賃融資債務提取收益
58  107  
遞延發行費用的支付
(3,734) —  
籌資活動提供的現金淨額572,265  168,610  
現金、現金等價物和限制性現金淨增額
476,940  75,329  
現金、現金等價物和限制性現金，期初
31,426  26,881  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
$508,366  $102,210  
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金
$573  $572  
繳税現金
$2,027  $2,149  
補充披露非現金投資和融資活動：
軟件開發資本化的基於股票的薪酬
$1,428  $183  
應付帳款和與財產和設備增減有關的應計費用
$1,291  $2,275  
早期行使的股票期權的歸屬
$2,389  $813  
遞延發行費用，應計但未支付
$1,770  $—  
可贖回可轉換優先股轉換為普通股
$331,521  $—  
可贖回的可轉換優先股認股權證債務重新分類為額外已繳資本
$3,135  $—  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
13
目錄
CloudFlare公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.組織
業務組織和説明
CloudFlare公司(公司、Cloudflare、我們、我們或我們)已經建立了一個全球雲平臺，向各種規模和地域的企業提供廣泛的網絡服務，使它們更加安全，提高其關鍵業務應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。CloudFlare為企業提供了一個可伸縮、易於使用、統一的控制平面，可以在其內部、混合、雲和SaaS應用程序之間提供安全性、性能和可靠性。該公司於2009年7月在特拉華州註冊成立。公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

附註2.重要會計政策的提出依據和概述
列報基礎和合並原則
所附的臨時合併財務報表及其附註是按照美國公認的會計原則和證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用條例編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。該公司的財政年度將於12月31日結束。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據證券交易委員會適用的要求披露和條例予以濃縮或省略。因此，這些未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司根據1933年“證券法”第424(B)(4)條於2019年9月13日修訂的首次公開募股(Ipo)的最後招股説明書(招股説明書)中。
首次公開發行
2019年9月，該公司完成了首次公開募股，發行並出售40,250,000A類普通股的股份，其中包括5,250,000根據承銷商行使購買額外股份的選擇權而出售的股份，公開發行價格為$15.00每股。公司收到淨收入$570.5在扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除發行成本$之前，從ipo的股票銷售中獲得百萬美元。5.5百萬淨收益包括$收益。74.4百萬元，扣除承保人的折扣及佣金後，承銷商行使購買額外的選擇權5,250,000公司A類普通股的股份。IPO完成後，31,381,152可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為相同數量的A類普通股，134,276,690可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為同等數量的B類普通股，購買可贖回可轉換優先股股份的未償還認股權證自動轉換為發行認股權證購買B類普通股股份，以及15,198,587前僱員持有的B類普通股的股份自動轉換為相同數量的A類普通股。
遞延發行成本
遞延發行成本是資本化的，包括在IPO中出售公司A類普通股所產生的費用和費用，包括法律、會計、印刷和其他與IPO有關的費用。截至2018年12月31日，該公司不沒有引起這種費用。2019年期間，該公司資本化了$5.5上百萬的提供成本。2019年9月，在IPO完成後，該公司對美元進行了重新分類。5.5作為IPO淨收益的減少，在股東權益(赤字)中的發行成本為百萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司支付了美元3.7上百萬的遞延發行成本。

14
目錄
未經審計的臨時合併財務信息
所附截至2019年9月30日的臨時合併合併資產負債表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日終了的3個月和9個月的業務和綜合虧損彙總報表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日的現金流量表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併合併表，以及相關腳註披露未經審計。這些未經審計的臨時合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。管理層認為，未經審計的臨時合併財務報表包括所有必要的調整，以公平説明公司截至2019年9月30日的財務狀況、截至9月30日、2019年和2018年9月30日三個月和9個月的運營結果，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日止9個月的現金流量。截至2019年9月30日的3個月和9個月的業績不一定表明截至2019年12月31日的全年或任何未來期間的預期結果。未審計的合併財務報表應與已審計的合併財務報表和招股説明書中的附註一併閲讀。
估計數的使用
按照美國通用會計準則編制精簡合併財務報表需要管理部門作出影響合併財務報表中所報告和披露的數額的估計和假設以及合併後的財務報表的附註。這些估計數包括但不限於：遞延合同收購費用、公司遞延合同採購費用產生的收益期、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、財產和設備的使用壽命、基於股票的補償費用的估值和確認、不確定的税收狀況以及對流動和遞延所得税資產和負債的確認和計量。管理層將這些估計和假設建立在歷史經驗和其他各種被認為是合理的假設之上。實際結果可能與這些估計大不相同。
重大會計政策
公司的重要會計政策在招股説明書中的“合併財務報表附註2.重要會計政策的列報依據和摘要”中作了討論。這些政策沒有發生重大變化，對公司精簡的合併財務報表和相關附註沒有重大影響，除非如下所述。
股票補償
公司根據獎勵的授予日期、公允價值來衡量和確認基於股票的補償費用。股票期權的授與日公允價值採用Black-Soles期權定價模型進行估計。受限制股票單位(RSU)的授予日期公允價值是根據公司基本普通股的公允價值估算的。根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)發放的與購買權相關的授予日期、公允價值和基於股票的補償費用是使用Black-Schole期權定價模型估算的，並分別以發行期開始時的估計獎勵數為基礎。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括授標的期望值、基本普通股的公允價值、普通股價格的預期波動性、無風險利率和普通股預期股利收益率。用於確定基於股票的獎勵的公允價值的假設是管理層的最佳估計，涉及到內在的不確定性和判斷的應用。只有以服務為基礎歸屬的獎勵的股票補償費用是在裁決的必要服務期(一般為四年)內以直線確認的。公司對發生的沒收作了記帳。
在首次公開募股之前，公司普通股的公允價值是考慮到眾多客觀和主觀因素而確定的，需要作出判斷，以確定每個授予日期的普通股公允價值。在首次公開募股後，公司使用其A類普通股的市場收盤價在授予之日確定公允價值。
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目錄
本公司已向員工和承包商授予合格事件期權(QE期權)和合格事件限制股票單位(QE RSU)，這兩種股票單位都能滿足基於服務的條件和業績條件。就量化寬鬆期權而言，當公司的A類普通股在公開交易所上市時，業績條件被視為得到滿足。對於qe選項，基於服務的條件是通過提供從授予日期到合格事件的服務來滿足的，以及四-由合資格活動開始的年度歸屬期。對於QE RSU，業績條件在公司提交給SEC的與首次公開募股有關的表格S-1的註冊聲明生效之日即被視為滿足。QE RSU有一個基於服務的歸屬條件，滿足於四-年歸屬期。包含基於服務和性能條件的獎勵一旦可能發生，將使用加速屬性方法進行識別。股權證券事件的上市和登記報表事件的有效性，在完成之前不被認為是可能的。與公司的首次公開募股有關，公司確認了$21.0從批出之日起至權益證券上市日所提供服務期間的量化寬鬆期權累計股票補償費用，以及與公司登記聲明生效日期有關的QE RSU在表格S-1中的累計補償費用，並開始在所需服務期間的剩餘未確認股票補償費用中記錄剩餘的未確認股票補償費用。
普通股股東每股淨虧損
普通股股東的每股基本虧損和稀釋淨虧損是按照多類普通股和參股證券所需的兩類方法計算的。本公司認為其以前未償還的可贖回可轉換優先股是參與證券。公司還認為，在早期行使股票期權時發行的任何須回購的股票都是參與證券，因為這些股票的持有人在普通股支付股利時擁有不可沒收的股利權利。在兩類方法下，淨收益根據普通股股東和參股證券的參與權歸屬。可贖回的可轉換優先股的持有人，以及可予回購的早期行使股份的持有人，並無合約義務分擔公司的虧損。因此，該公司在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月內的淨虧損沒有分配給這些參與的證券。A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和股利權，除表決權外，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股按比例分擔公司的淨虧損。在截至2019年9月30日的9個月前，沒有發行和發行A類普通股的股票。
根據兩類方法，普通股股東每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均股份數，減去需回購的股份。未結算的既得利益單位已列入用於計算每股基本淨損失的適當普通股類別。
普通股股東每股稀釋後的淨虧損根據稀釋證券的影響調整每股基本淨虧損，包括公司股權激勵計劃下的獎勵。由於公司報告了所有期間的虧損，所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的，因此，每股基本淨虧損等於每股稀釋淨虧損。
在首次公開募股完成後，所有可贖回的可轉換優先股股份在上市後自動轉換為一一對應的普通股股份，並將其賬面價值重新歸類為股東權益(赤字)。截至2019年9月30日，不可贖回的可轉換優先股的發行和流通股。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2017年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”(ASU)No.2017-11，每股收益(專題260)；負債與權益的區分(專題480)；衍生工具和套期保值(主題815)：(一)某些具有向下輪特徵的金融工具的會計核算(第二部分)，(二)對某些非公有實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益(範圍除外)的不確定延期的替換。此ASU降低了發行人對某些具有以下特點的金融工具的會計核算的複雜性
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負債和權益。具體而言，FASB決定，向下一輪特徵將不再導致獨立的股權關聯金融工具(或嵌入的轉換期權)作為公允價值衍生負債入賬，而公允價值的變化在當期收益中得到確認。對公共商業實體而言，它對2018年12月15日以後開始的財政年度和其中的中期有效。對所有其他實體而言，適用於2019年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。該公司採用了這一指導方針，從2019年9月30日起使用預期的方法。177-11年度ASU的通過對精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2018年2月，FASB發佈ASU No.2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響 收入，它為財務報表編制者提供了一種選擇，可將累積的其他綜合收入中的擱淺税收影響重新分類為留存收益，在此期間，“減税和就業法案”(或其中的一部分)記錄了美國聯邦企業所得税税率的變化所產生的影響。對所有實體而言，該制度適用於2018年12月15日以後開始的財政年度以及其中的中期。允許提前收養。本ASU中的修正案應適用於“減税和就業法案”中承認美國聯邦企業所得税税率變化的每一個或多個時期。該公司自2019年1月1日起採用這一ASU，指出這對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(專題842)，自該日起，發佈了幾個ASS，以進一步澄清ASU 2016-02年的某些方面，併為各實體提供在通過後可能選出的實際權宜之計。ASU 2016-02引入了承租人對合並資產負債表上所有租約的使用權、資產和租賃負債的確認。對於合併業務報表，ASU保留了融資租賃和經營租賃之間的區別，區分融資租賃和經營租賃的分類標準與以前的租賃指南基本相似。在本ASU的過渡期內，承租人和出租人必須在使用修改後的追溯方法提交的最早期限開始時或在收養日確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整，並對租約進行確認和計量。ASU 2016-02年對公共商業實體的生效日期和過渡要求是從2018年12月15日或之後開始的中期和年度期，允許提前通過。對於所有其他實體，ASU 2016-02適用於2019年12月15日或之後的年度期，以及自2020年12月15日以後開始的年度期中期。允許提前收養。該公司打算從2020年1月1日起採用ASU，並選擇採用替代過渡方法，在採用期間對留存收益(累積赤字)的期初餘額進行累積效應調整。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈ASU No.2018-15，無形資產.親善和其他.內部使用軟件(ASC 350-40)：客户對雲計算實施成本的核算。本指南規定，使用與內部使用軟件開發成本相同的標準對實現成本進行資本化評估，攤銷費用記錄在與託管服務成本相同的損益表費用項目中，並超過託管安排的預期期限。對於公共商業實體，該制度適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。對所有其他實體而言，該制度適用於2020年12月15日以後的財政年度和2021年12月15日以後的中期。允許所有實體儘早通過本更新中的修正案，包括在任何過渡時期予以通過。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的潛在影響。
附註3.收入
自願性再分配製-自願性收入識別
公司選擇早日採用會計準則編纂(ASC)的主題是606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，自2017年1月1日起生效。
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根據ASC 606，當客户獲得承諾服務的控制權時，收入就會被確認。所確認的收入數額反映了該公司預期有權以這些服務作為交換條件的考慮。為達到這一標準，公司採用以下五個步驟：
1.與客户簽訂合同
該公司在識別ASC 606下的合同時，考慮到合同的條款和條件及其慣例。公司確定在合同獲得批准時與客户簽訂合同，公司可以確定每一方對要轉讓的服務的權利，公司可以確定付款條件，公司已確定有可能收回，合同具有商業實質。公司根據各種因素，包括客户的歷史付款經驗，或在新客户的情況下，根據與客户有關的信用和財務信息，作出判斷以確定是否有可能收取。
2.確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據既能夠區分的服務又將轉讓給客户的服務確定的，根據這些服務，客户可以自己受益，也可以與本公司隨時可獲得的其他資源一起受益，而且在合同範圍內是不同的，即服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。公司的履約義務主要包括訂閲和支持服務，因為它們是在同一服務期內提供的。
3.確定交易價格
交易價格是根據公司期望獲得的價格來確定的，以換取將服務轉讓給客户。基於使用的變量考慮是在其發生的時期內識別的。該公司的任何合同都不包含重要的融資部分。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
公司合同中的訂閲和支持服務被認為是一項單一的履約義務，因此整個交易價格被分配給單一履約義務。
5.在公司履行履約義務時確認收入
收入是在履行相關履行義務時通過將服務轉移給客户來確認的。當對服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了公司期望以這些服務為交換條件而有權得到的考慮。
該公司直接通過其銷售團隊和渠道合作伙伴產生銷售。一旦滿足上述所有收入確認標準，銷售給渠道合作伙伴的收入就會被記錄下來。渠道合作伙伴通常在向本公司下訂單之前從終端客户處收到訂單.渠道合作伙伴的付款不取決於合作伙伴從最終客户那裏收取的款項.公司已決定在這些安排中擔任代理人，並以淨額記錄這筆收入。
訂閲和支助收入
該公司的收入主要來自銷售給客户的訂閲，以訪問其平臺，以及相關的支持服務。與客户的安排一般不向客户提供在任何時候取得公司軟件運營其全球雲平臺的權利。相反，客户可以在合同期間連續訪問公司的全球雲平臺。進入本公司的平臺和產品被認為是一個月系列包括一個業績義務。使用經過時間的輸出方法來衡量進度，因為公司在合同期間平均轉移控制權。因此，與訂閲和支持收入有關的固定考慮通常在合同條款的基礎上以直線確認，從公司向客户提供服務之日開始。以使用為基礎的考慮主要與
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公司客户在一定時期內訪問公司平臺時使用的過剩帶寬，並被確認為在使用期間的收入。
公司合同客户的典型訂閲和支持條件是：一年訂閲和支持期限從一到三年。本公司與合同客户簽訂的大部分合同在合同期限內是不可撤銷的.如果公司沒有按照合同條款履行合同，客户通常有權終止合同。對於公司的現收現付客户，其中包括通過公司網站(公司以前稱為自助客户)註冊公司專業或業務訂閲計劃的客户，訂閲和支持條款通常是每月一次。
可變考慮
如果公司的服務不符合某些服務水平的承諾，其客户有權獲得服務信貸，在某些情況下，退款，每一種形式的可變的考慮。銷售收入按淨銷售價格(即交易價格)入賬，其中包括對這些形式的可變考慮的估計，但條件是在未來一段時期內不會出現累積收入的重大逆轉。該公司歷史上從未經歷過任何對其合併財務報表產生重大影響的事件。因此，在本報告所述期間，合併財務報表中與這些協議有關的任何估計退款都不是實質性的。基於使用的考慮主要涉及公司客户在一定時期內訪問公司平臺時所收取的額外帶寬使用費，並被確認為在使用期間的收入。
收入分類
訂閲和支持收入是經過一段時間確認的，佔公司截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月的全部收入。
下表根據簽約使用該公司全球雲平臺的客户的計費地址，按區域彙總收入：

三個月，截至9月30日截至9月30日的9個月，
2019201820192018
(單位：千)
金額百分比
收入		金額百分比
收入		金額百分比
收入		金額百分比
收入
美國$37,605  51 %$23,914  48 %$101,571  50 %$64,874  47 %
歐洲、中東和非洲
17,652  24 %12,648  25 %48,275  24 %35,375  26 %
亞太13,993  19 %10,223  20 %39,782  20 %27,989  20 %
其他4,691  6 %3,285  7 %13,464  6 %8,937  7 %
共計$73,941  100 %$50,070  100 %$203,092  100 %$137,175  100 %
下表按客户類別彙總了合同收入：
三個月，截至9月30日截至9月30日的9個月，
2019201820192018
(單位：千)
金額百分比
收入		金額百分比
收入		金額百分比
收入		金額百分比
收入
頻道合作伙伴
$6,554  9 %$3,367  7 %$18,413  9 %$9,085  7 %
直接客户
67,387  91 %46,703  93 %184,679  91 %128,090  93 %
共計$73,941  100 %$50,070  100 %$203,092  100 %$137,175  100 %
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合同餘額
合同負債包括遞延收入，包括在履行合同之前收到的付款。這些數額被確認為合同期間的收入。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內，該公司確認的收入為美元16.3百萬美元11.3在所列期間開始時，這一數額分別包括在相應的合同負債餘額中。
本公司根據合同付款時間表從客户處收取款項；應收帳款在獲得考慮的權利變成無條件時予以記錄。標準付款條件在收到後到期。合同資產包括與公司未開具發票的已完成和部分完成的履約義務的合同權利有關的金額。
獲得和履行合同的費用
該公司資本化銷售佣金和相關工資税支付給內部銷售人員是增量收購渠道合作伙伴和直接客户合同。這些費用在合併資產負債表上記作遞延合同購置費用。公司根據其銷售補償計劃確定是否應推遲費用，如果佣金實際上是遞增的，如果沒有客户合同就不會發生。
續簽合同的銷售佣金被視為與為獲得初始合同而支付的佣金不相稱。在最初獲得合同時支付的佣金在估計的期間內攤銷三年而為續簽合同支付的佣金則按續約期攤銷。遞延合同採購費用的攤銷是在與收入確認模式相稱的直線基礎上確認的，幷包括在銷售和營銷費用中，列在精簡的合併業務報表中。該公司通過考慮客户合同的預期訂閲期限和預期續約、與客户關係的持續時間、客户保留數據、技術開發生命週期和其他因素，確定為購買初始合同而支付的佣金的受益期限。公司定期審查遞延合同收購成本的賬面金額，以確定是否發生了可能影響這些遞延費用期間效益的事件或情況變化。該公司在所述期間不承認遞延合同購置費用的任何減值損失。
下表彙總了遞延合同採購費用的活動：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
(單位：千)
期初餘額$19,482  $13,033  $15,940  $10,765  
合同購置費用資本化
4,477  3,233  12,923  8,639  
遞延合同購置費用攤銷
(2,818) (1,852) (7,722) (4,990) 
期末餘額$21,141  $14,414  $21,141  $14,414  
剩餘的履約義務
截至2019年9月30日，撥作剩餘履行義務的交易價格總額為$188.7百萬截至2019年9月30日，該公司預計將承認84作為下一年度收入的剩餘業績債務的百分比12幾個月和16作為下一年度收入的剩餘業績債務的百分比三年.
附註4.公允價值計量
公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，從出售資產或為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的外匯價格。
按公允價值計量的資產和負債分為以下幾類：
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•一級：可觀察的投入是活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；
•第二級：可觀察的投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場確證直接或間接在整個金融工具期限內可觀察到的資產或負債的報價以外的報價；以及
•第三級：由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。這些輸入是基於公司自己的假設，用於以公允價值衡量資產和負債，需要管理人員作出重大判斷或估計。
公司的現金等價物由流動性強的貨幣市場基金和商業票據組成。該公司將貨幣市場基金分類為公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。該公司將其投資分類，其中包括美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券，屬於公允價值等級的第二級，因為這些證券的公允價值是通過使用基於非約束性市場共識價格的投入來定價的，而這些價格主要由可觀察的市場數據或類似工具的市場報價所證實。公司確認在每個期間結束時公允價值等級(如果有的話)內的級別之間的轉移。在本報告所述期間，沒有在職等之間進行任何轉移。
下表按重要投資類別彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司的現金和可供出售證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值，按重要投資類別報告為現金和現金等價物、限制性現金、有價證券或長期投資。

(單位：千)    報告為：
(一九二零九年九月三十日)攤銷
成本		未實現
增益		未實現
(損失)		公允價值現金及
現金
等價物		適銷對路
證券		長期
投資		龍-
術語
受限
現金
現金$2,202  $—  $—  $2,202  $2,202  $—  $—  $—  
一級：
貨幣市場基金
506,164  —  —  506,164  499,504  —  —  6,660  
二級：
公司債券
15,030  23  —  15,053  —  8,988  6,066  —  
美國國債
115,550  80  —  115,630  —  105,526  10,103  —  
美國政府機構證券
1,100  —  —  1,100  —  1,100  —  —  
商業票據
27,785  —  —  27,785  —  27,785  —  —  
小計
159,465  103  —  159,568  —  143,399  16,169  —  
按公允價值定期計量的資產總額
$667,831  $103  $—  $667,934  $501,706  $143,399  $16,169  $6,660  

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(單位：千)報告為：
(2018年12月31日)攤銷
成本		未實現
增益		未實現
(損失)		公平
價值		現金及
現金
等價物		適銷對路
證券		長期
投資		長期
受限
現金
現金$4,151  $—  $—  $4,151  $4,151  $—  $—  $—  
一級：
貨幣市場基金
23,278  —  —  23,278  16,907  —  —  6,371  
二級：
公司債券
17,291  1  (16) 17,276  —  17,276  —  —  
美國國債
102,360  8  (20) 102,348  —  102,348  —  —  
美國政府機構證券
1,099  —  —  1,099  —  1,099  —  —  
商業票據
18,876  —  —  18,876  3,997  14,879  —  —  
小計
139,626  9  (36) 139,599  3,997  135,602  —  —  
按公允價值定期計量的資產總額
$167,055  $9  $(36) $167,028  $25,055  $135,602  $—  $6,371  
公司貨幣市場基金的總公允價值接近攤銷成本，因此不截至2019年9月30日和2018年12月31日，貨幣市場基金的未實現損益。扣除税收後的已實現損益在所列任何期間都不算重大。
到期不超過一年的可供出售投資的攤銷成本為美元。143.4百萬美元135.6分別為2019年9月30日和2018年12月31日。到期日超過一年的可供出售投資的攤銷成本為美元。16.2百萬和零截至2019年9月30日和2018年12月31日。
截至2019年9月30日，投資未實現淨收益為美元。0.07百萬扣除税收，並計入合併資產負債表上的其他累計綜合收益。截至2018年12月31日，投資未實現淨虧損為美元。0.06扣除税款後，已計入合併資產負債表內其他累積的綜合虧損。可供出售投資的未實現損益涉及美國國債、美國政府機構證券和公司債券。公司認為這些未實現的損失是暫時的。在確定損失是否為暫時損失時，考慮的因素包括投資公允價值低於成本價的時間和程度、被投資方的財務狀況和短期前景、與發行人信貸有關的損失程度、證券的預期現金流、公司出售證券的意圖以及公司在收回攤銷成本之前是否需要出售證券。
該公司將金融工具劃分為公允價值等級的第三級，當對估值模型至少依賴一項不可觀測的重要投入時。除了這些不可觀測的投入外，三級金融工具的估值模型通常也依賴一些直接或間接容易觀察到的投入。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。下文列出的損益包括與可觀察和不可觀測的投入有關的公允價值的變化。在IPO之前，該公司唯一的三級金融工具是可贖回的可轉換優先股認股權證。在首次公開募股完成後，購買B系列可贖回可轉換優先股股份的認股權證被轉換為購買B類普通股的認股權證。因此，權證負債被重新計量，並重新歸類為股東權益(赤字)中的額外已付資本。
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目錄
下表彙總了公司截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量和記錄的可贖回可轉換優先股權證負債：

(一九二零九年九月三十日)
公允價值報告為
長期責任
(單位：千)
使用三級投入的公允價值
可贖回可轉換優先股權證責任$3,135  $3,135  
改敍為股東權益(赤字)(3,135) (3,135) 
截至2019年9月30日的結餘$—  $—  

 (2018年12月31日)
 公允價值報告為
長期責任
 (單位：千)
使用三級投入的公允價值
可贖回可轉換優先股權證責任$1,618  $1,618  
截至2018年12月31日的餘額$1,618  $1,618  

可贖回
可轉換優先
股票證明責任
(單位：千)
截至2018年12月31日的餘額$1,618  
加法—  
公允價值變動1,517  
可贖回可轉換優先股認股權證轉換為B類普通股認股權證
(3,135) 
截至2019年9月30日的結餘$—  
關於可贖回的可轉換優先股認股權證的進一步信息，包括用於確定其公允價值的假設，以及在截至2019年9月30日的3個月和9個月內行使此類認股權證的進一步信息，請參閲這些精簡合併財務報表附註8。

附註5.資產負債表組成部分
應收賬款和備付金
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的可疑賬户備抵額為美元0.6百萬美元0.2分別是百萬。2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的壞賬支出為美元。0.4百萬和零，截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月分別為美元。0.9百萬截至2019年9月30日和2018年12月31日，應收賬款壞賬核銷額為美元。0.4百萬美元0.9分別是百萬。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
23
目錄
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
 
 (單位：千)
預付費用$12,305  $5,581  
存款2,403  2,635  
其他2,190  1,157  
預付費用和其他流動資產共計$16,898  $9,373  
財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
(單位：千)
財產和設備：
服務器-網絡基礎設施$75,362  $57,089  
建築13,035  13,035  
在建7,690  14,848  
資本化內部使用軟件27,966  16,344  
辦公室和計算機設備12,033  6,552  
辦公傢俱5,668  3,573  
軟件990  847  
租賃改良8,395  772  
資產退休債務231  49  
財產和設備毛額151,370  113,109  
減去累計折舊和攤銷(58,885) (39,899) 
財產和設備共計，淨額$92,485  $73,210  
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月財產和設備折舊和攤銷費用為美元。7.7百萬美元5.0分別為百萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月為美元。20.8百萬美元13.0分別是百萬。這包括資本化內部使用軟件的攤銷費用，總額為$。1.8百萬美元1.0在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內分別為百萬美元和美元4.6百萬美元2.1在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，分別為百萬美元。
購置無形資產，淨額
購置的無形資產淨額包括：
(一九二零九年九月三十日)
總攜帶
金額		累積
攤銷		網書
價值
(單位：千)
發達技術$250  $188  $62  
購置無形資產共計，淨額$250  $188  $62  

(2018年12月31日)
總攜帶
金額		累積
攤銷		網書
價值
(單位：千)
發達技術$250  $94  $156  
購置無形資產共計，淨額$250  $94  $156  
24
目錄
在收購時，該公司記錄了對尚未達到技術可行性的正在進行中的項目進行過程中的研究和開發。該公司開始攤銷過程中的研究和開發，隨着技術的發展，從2018年開始使用直線法的估計使用壽命。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月內，所購無形資產的攤銷額為美元。0.03百萬美元0.2分別為百萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月為美元。0.09百萬美元0.4分別是百萬。
截至2019年9月30日，所購無形資產的未來攤銷費用估計如下：

估計值
攤銷
(單位：千)
截至12月31日的年度，
2019年(剩餘三個月)$31  
202031  
共計$62  
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
(單位：千)
應計補償和福利$12,170  $7,075  
應計費用4,428  4,072  
客户退款和信貸2,772  2,336  
應計同位和帶寬1,658  1,119  
應付所得税—  225  
其他2,093  872  
應計費用和其他流動負債共計$23,121  $15,699  
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
(單位：千)
間接税準備金$6,476  $4,137  
遞延租金2,367  1,659  
其他2,150  908  
其他非流動負債共計$10,993  $6,704  

附註6.應付票據
在2015年7月和2015年11月，該公司進入三單獨分期付款購買協議(IPA協議)總計$1.7百萬美元用於計算機設備和維護一它的供應商。ipa協議由從供應商購買的設備作為擔保，所涉利益範圍從2.9%5.0%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有美元0.04百萬美元0.3在這個設施下，分別有一百萬的欠款。
25
目錄
截至2019年9月30日，該公司未履行的投資促進機構協議餘額的年度未來付款總額如下：
 金額
 (單位：千)
2019年(剩餘三個月)$37  
付款總額37  
減去代表利息的數額—  
應付票據共計37  
減去電流部分(37) 
應付票據，減去當期部分$—  

附註7.承付款和意外開支
經營租賃
該公司已為其某些辦事處和同地辦公設施簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，租約期限在截至12月31日、2019年和2027年之間。其中某些安排有免費或不斷增加的租金支付規定。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用.已付租金與直線租金之間的差額記作遞延租金，包括在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他非流動負債。租金是$3.1百萬美元1.7在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內分別為百萬美元和美元8.5百萬美元5.0分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內達到百萬美元。截至2019年9月30日，不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款總額見下表。截至2019年9月30日，該公司擁有美元6.7根據租賃協議的要求設立的與不可撤銷的備用信用證有關的限制現金百萬元。
帶寬和共定位承諾
本公司與各國的供應商簽訂了長期的不可取消的協議，為公司的全球雲平臺購買帶寬和合用空間等容量。支付客户的帶寬和同地辦公費用作為收入成本記錄在合併的運營報表中，並作為銷售和營銷費用記錄在免費客户的合併運營報表中。這些費用共計$9.7百萬美元6.8在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內分別為百萬美元和美元26.8百萬美元19.5分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內達到百萬美元。請參閲下表，瞭解截至2019年9月30日與各種網絡和互聯網服務提供商簽訂的不可取消的長期帶寬和合用地點承諾。
採購承付款
公開購買承諾是指在不可取消的合同下購買服務.截至2019年9月30日，由於該公司尚未收到相關服務，因此它們未作為負債入賬。關於截至2019年9月30日與不同供應商簽訂的不可撤銷合同下的採購承諾，請參閲下表。

26
目錄
截至2019年9月30日到期的付款
共計2019年(剩餘三個月)2020202120222023此後
(單位：千)
不可取消：
開放式採購協議(1)
$12,669  $315  $1,887  $1,938  $1,489  $1,373  $5,667  
帶寬和同地配置承諾(2)
36,072  6,189  17,802  8,035  2,441  1,237  368  
業務租賃債務(3)
54,508  2,928  12,359  11,136  8,620  5,334  14,131  
其他承諾(4)
37  37  —  —  —  —  —  
共計$103,286  $9,469  $32,048  $21,109  $12,550  $7,944  $20,166  
(1)公開購買承諾是指在不可取消的合同下購買服務.截至2019年9月30日，由於該公司尚未收到相關服務，因此它們未作為負債入賬。
(2)長期承諾帶寬的使用和與不同的網絡和互聯網服務提供商同地辦公.截至2019年9月30日，尚未收到的服務費用未記作合併資產負債表上的負債。
(3)不可取消的經營租賃下的辦公空間和設備。所列付款總額是未來最低租賃付款總額。
(4)包括根據投資促進機構協議應付的票據，數額包括按合同利率計算的應計利息。

建置租賃融資義務
公司簽訂了一份租賃合同，根據該租約，公司被認為是符合實際情況的租賃會計中的會計所有人.截至2019年9月30日和2018年12月31日，租賃財產的公允價值和相應的融資義務分別列在資產和設備、淨資產和建造對地租賃融資債務中。截至2019年9月30日，該公司根據這一不可取消的義務規定的未來最低租賃付款如下：

 立體式租賃
 (單位：千)
截至12月31日的年度，
2019年(剩餘三個月)$659  
20202,673  
20212,753  
20222,355  
2023—  
最低租賃付款總額$8,440  
公司確認資產的公允價值增加，因為建築期間發生了額外的建築成本，並相應地增加了業主償還的任何建築費用的建造租賃融資義務。截至2019年9月30日和2018年12月31日10.5百萬美元10.4在精簡的合併資產負債表中，分別包含了100萬英鎊的融資融資額.
法律事項
公司不時是在正常經營過程中出現的各種法律程序的當事方。此外，第三方可不時以信件和其他通信的形式向本公司提出索賠。管理層目前認為，公司不存在可能對公司精簡的合併財務報表產生重大不利影響的待決或威脅進行的法律程序。然而，法律程序的結果本質上是不可預測的，如果在任何法律程序中發生不利的裁決，就有可能對法律程序產生重大的不利影響。
27
目錄
公司的財務狀況，經營結果和現金流。公司應對其認為可能發生的法律程序進行賠償，並可對損失作出合理估計。本公司在合理可能的情況下披露潛在損失。與訴訟事項有關的已發生和預期發生的法律費用按已發生的費用列支。
該公司的平臺和相關產品受到美國出口管制和制裁法律和條例的各種限制，包括美國商務部的“出口管理條例”(EAR)和由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口某些加密項目的授權。此外，各國還管制某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可證要求，並已頒佈或可能頒佈可能限制該公司分發其平臺的能力的法律。
儘管該公司採取預防措施，防止其平臺和相關產品被違反此類法律訪問或使用，但該公司可能無意中允許某些客户訪問或使用其平臺和相關產品，這顯然違反了美國的經濟制裁法律，包括禁運或受制裁國家的用户，而且該公司可能在向美國商務部工業和安全局提交所需文件之前，曾出口或允許下載某些軟件。因此，該公司向外國資產管制處和工業和安全局提交了一份關於潛在違規行為的自願自我披露報告，該公司還向人口普查局提交了一份自願自我披露報告，內容涉及可能違反對外貿易條例的一些不正確的電子出口信息報表，涉及美國政府某些經授權的硬件出口情況。如果發現該公司違反了美國的經濟制裁或出口管制法律，就可能對該公司和為該公司工作的個人處以鉅額罰款和罰款。公司還可能受到其他處罰、名譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。在精簡的合併財務報表中沒有確認這一損失是意外損失，因為不太可能發生損失，而且可能的損失範圍還無法估計。

附註8.可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股
在首次公開募股完成後，A、B和C系列可贖回優先股的所有股份均已發行，總計134,276,690股份，自動轉換為同等數量的B類普通股，以一比一的基礎和所有D系列可贖回的可轉換優先股的股份，總計31,381,152股票，自動轉換成等量的A類普通股，在一對一的基礎上。$的賬面價值331.5百萬被重新歸類為股東權益(赤字)。截至2019年9月30日，不可贖回的可轉換優先股的發行和流通股。
與首次公開募股有關，公司經修訂和重報的公司註冊證書生效，授權簽發225,000,000面值為$的優先股股份0.001公司董事會不時指定的每股權利和偏好，包括投票權。
可贖回的可轉換優先股認股權證
根據該公司在2011年4月簽訂的貸款和擔保協議的條款，該公司簽發了購買令59,140B系列可贖回的可轉換優先股的股份，在協議執行時，購買額外的認股權證94,510B系列可贖回可轉換優先股的股份，與公司提取的美元有關1.62011年10月在該設施下有100萬英鎊，並有購買許可證23,760B系列可贖回可轉換優先股與最後提款美元有關的股份0.42012年1月百萬美元。認股權證的行使價格為美元。0.34每股。認股權證被視為負債，按公允價值記賬，其他收入(費用)中確認的公允價值有任何變化，合併業務報表中的淨淨額。在首次公開募股完成後，購買B系列可贖回可轉換優先股的認股權證自動轉換為認股權證
28
目錄
購買同等數量的B類普通股。因此，權證負債被重新計量，並重新歸類為股東權益(赤字)中的額外已付資本。
在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內，該公司錄得美元虧損1.2百萬美元1.0分別為百萬美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司錄得虧損美元1.5百萬美元1.2百萬元，分別與可贖回的可轉換優先股認股權證的公允價值變化有關。
可贖回的可轉換優先股認股權證的公允價值是根據下列假設確定的：
(一九二零九年九月十七日)(2018年12月31日)
剩餘合同壽命(以年份為單位)1.62.3
預期波動率38.8 %39.2 %
無風險利率1.8 %2.5 %
預期股息率—  —  
在截至2019年9月30日止的3個月和9個月內，行使認股權證，並通過淨結算方法結算這些股票，從而發行了174,347公司B類普通股的股份。

附註9.普通股
公司經修改和重報的註冊證書授權發行A級普通股和B類普通股。持有一級普通股股份的人有權一每股投票權，而B類普通股的股東有權10每股得票。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已獲授權發佈2,250,000,000和550,000,000A類普通股的股份，以及315,000,000和300,000,000B類普通股，每股面值$0.001每股。有86,838,606和零截至2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的A類普通股。B類普通股已發行及已發行及已發行的股份數目如下：213,308,441和91,542,243，截至2019年9月30日和2018年12月31日。
公司A類普通股和B類普通股的持有人在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但須符合所有類別的未償股票持有人對股利的優先權利。支付給A級普通股和B級普通股持有人的股息將按比例支付。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司尚未宣佈任何股息。甲類和乙類普通股持有人的權利相同，但在表決、保護規定和轉換方面除外。A類普通股和B類普通股統稱為普通股，除另有説明外，在這些合併財務報表的附註中統稱為普通股。
29
目錄
留待未來發行的普通股
留待日後發行的普通股股份，如作轉換，如下：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
(單位：千)
可贖回可轉換優先股的轉換—  165,658  
已發行和未發行股票期權21,878  25,087  
可根據2010年計劃發行的剩餘股份—  13,356  
可根據2019年計劃發行的剩餘股份29,387  —  
可贖回的可轉換優先股認股權證—  177  
未決和未結算的RSU6,185  —  
可根據ESPP發行的股票5,870  —  
保留的普通股股份總額63,320  204,278  

注10.股票補償
股權激勵計劃
2010年，公司董事會通過並批准了2010年股權激勵計劃(2010年計劃)。2010年計劃是一個基礎廣泛的留用計劃，旨在吸引和留住有才華的員工、董事和非僱員顧問。2010年計劃規定向僱員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、RSU和股票增值權。激勵股票期權只能授予員工。2010年計劃下的所有其他獎勵，包括不合格的股票期權，都可以授予員工、董事和顧問。除有資格的假設和期權的替代外，激勵股票期權和非合格股票期權的行使價格不得低於100該等股份在批給日期的公平市價的百分比。根據2010年計劃核準發行的普通股數目為75,008,088截至2018年12月31日。在公司首次公開募股之前，基於股票的獎勵被沒收、取消或回購，通常被返還給根據2010年計劃發行的普通股。根據2010年計劃可發行的普通股數目為零和13,355,967截至2019年9月30日和2018年12月31日。在IPO方面，2010年計劃在2019年股權激勵計劃(2019年計劃)生效之前終止，公司停止根據2010年計劃發放任何額外獎勵。2010年計劃終止時根據2010年計劃作出的所有未償裁決仍須遵守2010年計劃的條款，公司根據2010年計劃沒收或回購的任何股票期權將自動轉移到2019年計劃。
2019年，公司董事會通過並批准了2019年計劃，該計劃在上市表格S-1的公司註冊聲明生效前一個工作日生效。2019年計劃規定向公司僱員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權、業績股、績效股和公司A類普通股的業績獎勵。除下文另有説明外，根據2019年計劃可能發行的A類普通股的最高份額不得超過66,661,953公司A類普通股的股份，之和為(1)29,335,000新股，再加上(2)A類普通股的額外股份數目不得超過37,326,953，由A類或B類普通股的總股份組成，但須符合根據2010年計劃授予的未付獎勵，在2019年計劃生效之日或之後，在行使或結算之前被取消、到期或以其他方式終止；公司因未能歸屬而回購；或被公司沒收、投標或扣繳(或未發行)，以履行扣繳税款義務或支付行使價格(如有的話)，因為該等股份可隨時獲得。2019年計劃下的股票獎勵，如果到期或被沒收、取消或回購，一般會返還給根據2019年計劃發行的A類普通股股票。此外，根據2019年計劃保留髮行的公司A類普通股的數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2021年1月1日起至2029年1月1日止，數額等於(I)29,335,000股份，(Ii)5A類及B類普通股在該財政年度12月31日已發行股份總數中所佔百分比
30
目錄
每次自動增發的日期，或(Iii)公司董事會賠償委員會在適用的1月1日之前決定的較少數目的股份。截至2019年9月30日，不A類普通股的股份是根據2019年計劃授予的，根據2019年計劃可發行的A類普通股的股份數為29,386,922.
股票期權
根據“2010年計劃”和“2019年計劃”，在行使股票期權時，股票期權授予持有人獲得B類或A類普通股的一份股份(就2010年計劃而言)，或在2019年計劃的情況下獲得A類普通股的一份股份。根據2010年計劃授予的股票期權一般歸屬於四-年期，屆滿時間不超過10自獲得補助金之日起數年。
下表彙總了2010年計劃下的股票期權活動：

股票期權
(單位：千，除年度和每股數據外)
股份主體
到選項
突出		加權-
平均
運動價格
每種選擇		加權-
平均
殘存
契約性
術語(以年份為單位)		骨料
內在價值
截至2018年12月31日的結餘25,087  $2.18  8.4$159,945  
授予期權394  $9.60  
行使選擇權(2,589) $2.24  $21,188  
回購未歸屬股份—  
選項被取消/被沒收/過期(1,014) $2.46  
截至2019年9月30日的結餘21,878  $2.30  7.8$355,967  
既得和預期將於2019年9月30日歸屬21,878  $2.30  7.8$355,967  
可於2019年9月30日開始運動21,865  $2.30  7.8$355,755  
在報告所述期間，用於確定股票期權公允價值的加權平均假設如下：
截至9月30日的9個月，
20192018
預期任期(以年份為單位)6.26.5
預期波動率40.3 %43.5 %
無風險利率2.3 %2.9 %
股利收益率—  —  
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月內批出的期權的加權平均批出日期公允價值為$。4.10和$1.31分別每股。
總內在價值是期權的行使價格與基本普通股的估計公允價值之間的差額。可行使的選項包括17,118,432和20,697,847截至2019年9月30日和2018年12月31日未獲授權的期權。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月內，既得期權的批出日期公允價值總額為$3.5百萬美元2.7分別是百萬。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，美元18.4百萬美元15.5與未歸屬股票期權有關的未確認股票補償費用，預計將在加權平均期間確認。2.8年數和3.8分別是幾年。
31
目錄
股票期權的早期操作
2010年計劃允許公司董事會確定的某些個人儘早行使股票期權。在早期行使未歸屬的期權時發行的普通股股份，在根據其各自的歸屬時間表歸屬之前，在會計上不被視為發行，因此，為早期行使而收到的考慮最初被記為負債，並在基礎裁決歸屬時重新歸類為普通股和額外已付資本。早期行使的股票期權受回購期權的制約，該期權允許公司在個人因任何原因而終止後六個月內，包括死亡和殘疾(或在行使期權後，在行使期權後六個月內，在行使之日起六個月內發行的股份)，以相當於購買者支付金額的較低價格和回購時的公平市場價值的價格回購，但在首次公開發行後回購價格將為買方支付的金額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有美元14.6百萬美元14.3在及早行使未歸屬股票期權的負債中，分別錄得百萬元，而須回購的未歸屬股份的有關數目則為6,563,716和6,737,971分別。
受限制股票單位
根據2010年計劃授予的RSU通常都是滿足基於服務的歸屬條件和性能歸屬條件，如下所定義的，發生在這些RSU到期之前。根據2019年計劃授予的RSU通常是基於服務的歸屬條件的滿足。“2010計劃”和“2019年計劃”規定的員工基於服務的歸屬條件通常通過四-年期，但須繼續受僱，而(I)在某些情況下，就以下事項而言，則屬滿意25完成後佔RSU的百分比一服務年數由轉歸開始日期起計算，餘額在下一季度以相等的季度分期付款方式支付。三四-年期。2010年計劃下的業績歸屬條件在公司向證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的表格S-1的註冊聲明生效之日被視為已滿足。
RSU在截至2019年9月30日的9個月內的活動如下：
RSU加權平均
格蘭特
日期公允價值
(單位：千，除每股數據外)
截至2018年12月31日—  
獲批6,465  $9.74  
既得利益(317) $8.62  
被沒收(280) $8.70  
截至2019年9月30日5,868  $9.85  
既得利益但尚未釋放317  $8.62  
截至2019年9月30日未繳6,185  $9.79  
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內，既得RSU的總授予日期公允價值為美元。2.7百萬和零分別。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，rsu的股票補償費用總額為美元。15.4百萬和零，截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內，分別為美元。15.4百萬和零分別。截至2019年9月30日及2018年12月31日，與rsu有關的未確認股票補償費用總額為$。45.1百萬和零，預計將分別在加權平均期間內予以確認。2.0年數和零分別是幾年。
2019年員工股票購買計劃
2019年9月，公司董事會通過並批准了2019年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃在上市前一個工作日生效。總共5,870,000股份
32
目錄
A類普通股最初是根據ESPP保留出售的。保留髮行的A類普通股的數量包括從2021年1月1日開始的每個財政年度的第一天至少增加(1)5,870,000A類普通股的股份，(2)1A類及B類普通股在每次自動增加日期前的12月31日已發行的股份總數的百分比；或(3)公司董事會賠償委員會在適用的1月1日前可能決定的較低數額。
一般而言，公司或其任何指定附屬公司僱用的所有正式僱員，包括行政人員，除持有股份者外，均屬例外。5所有類別普通股的總投票權或總價值的百分比或以上，可參加ESPP，並可通常通過扣減工資繳款，最多可達10在ESPP下購買A類普通股的合格補償的百分比。除非董事會賠償委員會另有決定，否則A類普通股將以每股較小的價格購買，作為參加ESPP的僱員的帳户。85上市首日公司A類普通股股份公平市價的百分比，或(2)85在購買之日公司A類普通股股份的公平市價的百分比。
首次公開募股期從2019年9月13日開始，到2020年5月15日結束，購買日期為2020年5月15日。ESPP一般規定六-每年十一月十五日及五月十五日起計的月供款期，並以相同的方式發行。六-月購買期。僱員不得出售根據ESPP購買的A類普通股的股份，除非公司為履行任何適用的扣繳税款義務而扣繳或出售股份。僱員不得在每次購買期間購買(I)超過1,500A類普通股及(Ii)ESPP下的股份，利率超過$25,000公司A類普通股的價值是根據公司A類普通股在每一日曆年發行開始時的每股公平市價計算的，這種購買權是未清償的。
截至2019年9月30日，不A類普通股的股份是根據ESPP購買的。截至2019年9月30日及2018年12月31日，與espp有關的未確認股票補償費用總額為$。1.5百萬和零分別。
在報告所述期間，用於確定ESPP公允價值的加權平均假設如下：
截至9月30日的9個月，
20192018
預期任期(以年份為單位)0.7N/A
無風險利率1.8 %N/A
預期波動率35.6 %N/A
股利收益率—  N/A
股票補償費用
下表列出了公司精簡的合併經營報表中所列的以股票為基礎的賠償費用總額：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
(單位：千)
收入成本$397  $37  $463  $87  
銷售和營銷4,880  290  5,434  678  
研發7,801  461  8,624  1,078  
一般和行政9,833  23,648  10,491  24,442  
股票補償費用總額$22,911  $24,436  $25,012  $26,285  
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目錄
2018年9月30日終了的3個月和9個月的以股票為基礎的賠償費用總額包括與公司B類普通股二次出售有關的費用$23.3百萬有關這些交易的進一步信息，請參閲這些合併財務報表附註14。截至2019年9月30日止的3個月和9個月的股票補償費總額包括與累計股票補償費美元有關的費用。21.0從批出之日起至股權證券上市之日起的服務期內的量化寬鬆期權，以及與上市相關的QE RSU(與上市相關的公司登記聲明的生效日期)，即向證券交易委員會提交的與首次公開募股(IPO)有關的表格S-1中的QE選項。


附註11.普通股股東每股淨虧損
下表列出了普通股股東每股基本和稀釋淨虧損的計算方法：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
A類B類共同A類B類共同
(單位：千，除每股數據外)
可歸因於普通股股東的淨虧損$(4,573) $(36,280) $(37,989) $(3,588) $(74,085) $(70,477) 
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)13,215  104,841  81,579  4,453  91,940  79,755  
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損$(0.35) $(0.35) $(0.47) $(0.81) $(0.81) $(0.88) 
由於公司在所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為將所有可能發行的普通股包括在內會起到反稀釋作用。在本報告所述期間，在計算可歸於普通股股東的稀釋淨虧損時不包括的普通股潛在股份如下：
九月三十日
20192018
(單位：千)
可贖回可轉換優先股
—  165,658  
可贖回可轉換優先股認股權證
—  177  
須回購的股份
6,564  7,057  
未行使股票期權
21,878  25,337  
無限制股票和RSU
5,868  —  
根據ESPP發行的股票412  —  
共計
34,722  198,229  

附註12.所得税
中期所得税備抵額的計算方法是將年度實際税率估計數用於經常性業務的年度迄今收入，並對該期間記錄的離散税目進行調整。公司估計利潤地域組合的能力受到業務增長相對較高的性質、按國家分列的業務運作波動以及税收規劃戰略的實施的影響。
該公司記錄的所得税福利為$0.2百萬元及入息税撥備額$0.4分別於2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月內提供百萬美元，並提供所得税備抵。0.5百萬和
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目錄
$0.9分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內達到百萬美元。所列期間的實際税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是由於外國在有利可圖的管轄區徵税，以及在公司的美國遞延税收資產上記錄了全額估價免税額。
在決定是否需要估值免税額時，該公司在其運作的各個司法管轄區權衡正面和負面證據，以決定是否更有可能收回其遞延税項資產。在評估其遞延税淨資產的最終可變現性時，公司考慮到所有現有證據，包括自成立以來的累計損失和預期的未來損失，因此，管理層認為遞延税資產不會更有可能變現。因此，美國規定了全額估值備抵，濃縮合並財務報表中沒有確認遞延税資產和相關税收福利。但是，外國法域沒有估值津貼，因為外國實體有累積收入和預期未來收入。
附註13.擔保和賠償
如果公司的服務不符合某些服務水平承諾，其合同客户和某些現付現付客户有權獲得服務信貸，在某些情況下，退款，每一種形式的可變考慮。到目前為止，公司還沒有因這些承諾而產生任何物質成本。
公司的安排一般包括在其產品或服務侵犯第三方知識產權時向客户提供賠償責任的某些規定。由於以往賠償要求的歷史有限以及每項具體協議所涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償義務下的最高潛在金額。到目前為止，公司沒有因這些債務而產生任何重大費用，也沒有在精簡的合併財務報表中產生與這些債務有關的任何負債。
公司還同意賠償其董事、執行官員和某些其他僱員因擔任董事或高級官員而在任何訴訟或程序中發生的任何費用、費用、判決、罰款和和解金額。該公司維持董事和高級人員的保險範圍，一般使其能夠收回今後支付的任何款項的一部分。在某些情況下和在某些司法管轄區內，公司也可能因其僱員的行為而承擔法律規定的賠償義務。
附註14.關聯方交易
2018年9月，購買了一些第三方投資基金。8,909,092公司某些創始人的普通股，總收購價為$98.0百萬由於購買投資基金是與公司經濟利益持有人有關聯的實體，而且基金從創始人手中以高於此類股份的公允價值的價格收購股票，在購買時支付的超過股票公允價值的金額作為股票補償費用入賬。公司記錄了$23.3在截至2018年9月30日的3個月和9個月的合併運營報表中，以股票為基礎的賠償費用達100萬英鎊，用於一般和行政費用，與採購有關。有不截至2019年9月30日止的三個月和九個月內的此類交易。
附註15.段與地理信息
公司的首席運營決策者(CODM)是首席執行官、首席運營官和首席財務官。為了分配資源和評價財務執行情況，CODM集體審查了在精簡的綜合基礎上提交的財務信息。該公司沒有部門經理誰是由CODM負責的運作，經營結果，和計劃的水平或組件以下的濃縮合並單位水平。因此，該公司已確定它有一個單一的運營部門。
請參閲這些壓縮合並財務報表的附註3，以獲取按地域分列的收入。
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目錄
該公司的財產和設備按地理區域分列如下：
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
 
 (單位：千)
美國$56,597  $46,012  
世界其他地方35,888  27,198  
財產和設備共計，淨額$92,485  $73,210  
截至2019年9月30日和2018年12月31日，除美國以外，沒有任何一個國家佔總財產和設備總數的10%以上。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度10-Q表其他地方所載的我們精簡的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括題為“風險因素”一節和本季度報告表10-Q的其他部分所討論的結果。

概述
CloudFlare的使命是幫助建立一個更好的互聯網。我們已經建立了一個全球雲平臺，向各種規模和所有地域的企業提供廣泛的網絡服務--使它們更加安全，提高其關鍵業務應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。我們的平臺是一個可擴展的、易用的、統一的控制平面，可以在其內部、混合、雲和服務軟件(SaaS)應用程序之間提供安全性、性能和可靠性。
我們從建立一個高效的、可伸縮的網絡開始。這個網絡構成了我們平臺的基礎，我們可以在這個平臺上為我們的客户快速開發和部署我們的產品。我們的網絡和產品的發展共同推動了我們的業務，並使我們達到了我們的市場地位。

我們的商業模式
我們的商業模式得益於我們以成本效益的方式為從單個開發商到最大企業的所有客户的需求服務的能力。我們的產品易於部署，並允許新客户快速高效地上崗，並隨着時間的推移擴大與客户的關係。鑑於我們擁有龐大的客户羣和我們管理的大量互聯網流量，我們能夠與互聯網服務提供商(ISP)談判互利的協議，這些協議允許我們將我們的設備直接放置在他們的數據中心，這極大地降低了我們的帶寬和同地辦公費用。我們與ISP的這種共生關係，以及我們的無服務器網絡架構的效率，使我們能夠以低邊際成本在我們的平臺上引入新產品。我們的模型的成本效率使得我們的收入增長速度大大快於我們的收入成本。

我們的收入主要來自銷售給客户的訂閲，以訪問我們的平臺。我們為我們的免費和付費客户提供各種計劃，取決於他們所需的功能和功能。對於我們的付費客户(我們以前稱為自助客户)，我們通過我們的每個註冊域的網站提供Pro和Business訂閲計劃，客户通常購買訂閲涵蓋多個互聯網屬性(例如域、網站、應用程序編程接口(API)和移動應用程序)。我們的Pro計劃提供基本功能來提高應用程序的安全性、性能和可靠性，例如增強的Web應用程序防火牆和圖像以及移動優化。我們的業務計劃包括大型組織經常需要的額外功能，包括100%正常運行時間的服務級別協議、動態內容加速和增強的客户支持。雖然我們的Pro和業務計劃為客户提供了重要的價值，但客户可以訂閲我們提供的附加產品和平臺功能，以滿足他們更先進的需求。這包括Cloudflare Argo，它支持使用我們的專用網絡進行智能路由；Cloudflare Work，它允許開發人員在我們網絡的邊緣部署代碼，以更高效和快速地增強現有的應用程序或創建新的應用程序。我們的定價模型反映了我們的客户對我們平臺期望的靈活性和價值。我們的現收現付客户通常每月用信用卡付款.我們的合同客户，包括為我們的企業訂閲計劃(以前我們稱為企業客户)簽訂合同的客户。, 合同期限從一到三年不等，通常按月計費。我們的執行期非常短，大多數現付現付客户在幾分鐘內實施我們的服務，我們的合同客户銷售週期通常不到四分之一。我們與合同客户的協議是量身定做和定價的，以滿足他們的不同需要和要求。企業認購計劃
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目錄
為我們的合同客户協議一般包括一個基本的訂閲和較小的部分根據使用。

在過去的幾年裏，我們的商業模式使我們能夠快速增長我們的付費客户和收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別創造了7，390萬美元和5，010萬美元的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別創造了2.031億美元和1.372億美元的收入，增長了48%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別實現了4，090萬美元和3，800萬美元的淨虧損。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別創造了7 770萬美元和7 050萬美元的淨虧損。

首次公開發行
在2019年9月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了40，250，000股A類普通股，其中包括承銷商根據承銷商行使購買額外股票的選擇權出售的5，250，000股股票，公開發行價格為每股15，000美元。我們在扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除550萬美元的發行成本之前，從IPO股票的銷售中獲得了5.705億美元的淨收益。淨收益包括7 440萬美元的收益，扣除承銷商的折扣和佣金，因為承銷商行使購買我們A類普通股的另外5 250 000股的選擇權。在首次公開募股完成後，31，381，152股可贖回可轉換優先股被自動轉換為同等數量的A類普通股，134，276，690股可贖回優先股被自動轉換為同等數量的B類普通股，購買可贖回可轉換優先股股份的已發行認股權證自動轉換為未發行認股權證，購買B類普通股股份，15，198，587股前僱員持有的B類普通股股份自動轉換為同等數量的A類普通股。


機遇、挑戰和風險
我們相信，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，包括擴大我們的客户羣，擴大我們與現有付費客户的關係，開發併成功推出新產品，擴展到更多的市場細分，擴大我們的免費客户基礎，以及發展和保持良好的對等關係和同地合作關係。每一個因素都為我們帶來了重大的機遇，但也帶來了實質性的挑戰和風險，我們必須成功地應對這些挑戰和風險，以擴大我們的業務並提高我們的經營成果。我們預計，應對這些挑戰和風險將大大增加我們今後幾年的業務開支。我們未來盈利的時機，如果我們能夠實現盈利，將取決於許多變數，包括我們的增長戰略的成功，我們選擇進行的投資和支出的時機和規模，以及市場增長和我們無法控制的其他因素。此外，我們必須在聯邦、州和國際管轄範圍內遵守複雜、不確定和不斷變化的法律、規則和監管要求。如果我們不能成功地應對這些挑戰、風險和變數，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。有關我們所面臨的挑戰和風險的更多信息，請參閲本季度10-Q表第二部分第1A項“風險因素”。

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目錄
關鍵業務計量與非公認會計原則財務措施
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP財務措施，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
(千美元)
毛利
$57,908  $38,861  $157,867  $106,594  
毛利率
78 %78 %78 %78 %
業務損失
$(41,086) $(36,468) $(78,004) $(67,806) 
非公認會計原則業務損失
$(18,144) $(11,885) $(52,898) $(41,112) 
營運保證金
(56)%(73)%(38)%(49)%
非公認會計原則營業利潤率
(25)%(24)%(26)%(30)%
用於業務活動的現金淨額
$(17,786) $(13,912) $(30,343) $(31,011) 
用於投資活動的現金淨額
$(92,829) $(77,874) $(64,982) $(62,270) 
籌資活動提供的現金淨額
$570,216  $165,447  $572,265  $168,610  
自由現金流
$(33,638) $(22,141) $(72,656) $(49,163) 
(用於)業務活動的現金淨額(佔收入的百分比)
(24)%(28)%(15)%(23)%
自由現金流保證金
(45)%(44)%(36)%(36)%
付費客户
77,057  61,285  77,057  61,285  
付費客户(>100，000美元年化比林斯)
475  277  475  277  
非公認會計原則財務措施
除了我們根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)確定的結果外，我們相信以下非公認會計原則的衡量方法對於評估我們的經營業績也是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部計劃和預測目的。我們認為，非公認會計原則的財務信息，如果集體採取，可能有助於投資者，因為它提供了一致性和可比性的過去的財務業績。然而，非GAAP財務信息僅用於補充信息，作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代按照美國GAAP提供的財務信息。特別是，自由現金流量不能取代(用於)業務活動的現金。此外，自由現金流量作為衡量我們流動性的一種衡量手段的效用進一步受到限制，因為它並不代表我們在某一特定時期內現金餘額的總體增減。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算類似的非公認會計原則(non-GAAP)計量，或者使用其他方法來評估它們的業績，所有這些都會降低我們的非公認會計原則財務計量作為比較工具的效用。下面對每項非GAAP財務措施與根據美國GAAP規定的最直接可比財務計量進行對賬。鼓勵投資者審查美國公認會計原則的相關財務措施，並將這些非公認會計原則的財務措施與其最直接可比的美國公認會計原則財務措施進行協調，而不依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務。
非公認會計原則業務損失和非公認會計原則營業利潤率
我們將非GAAP業務損失和非GAAP營業利潤率分別定義為美國GAAP業務損失和美國GAAP營業利潤率，不包括基於股票的補償費用和獲得的無形資產的攤銷。我們不包括股票補償費用，這是一種非現金費用，從我們的某些非公認會計原則的財務措施，因為我們認為，排除這一項目提供了有意義的補充信息的經營業績。我們將無形資產攤銷(這是一種非現金費用)排除在我們的某些非GAAP財務措施之外，因為這些費用與企業合併有關，與我們的業務運作沒有直接關係。
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目錄
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
(千美元)
業務損失$(41,086) $(36,468) $(78,004) $(67,806) 
加：
股票補償費用
22,911  24,436  25,012  26,285  
獲得的無形資產的攤銷31  147  94  409  
非公認會計原則業務損失
$(18,144) $(11,885) $(52,898) $(41,112) 
營運保證金(56)%(73)%(38)%(49)%
非公認會計原則營業利潤率(非公認會計原則業務損失佔收入的百分比)
(25)%(24)%(26)%(30)%
自由現金流量與自由現金流量裕度
自由現金流量是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為(用於)經營活動的淨現金，減去用於購買財產和設備的現金以及資本化的內部使用軟件。自由現金流量差額計算為自由現金流除以收入。我們認為，自由現金流和自由現金流保證金是一種有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息。在對房地產和設備以及資本化的內部使用軟件進行投資之後，這些資金可以用於戰略舉措，包括對我們的業務進行投資，並加強我們的財務狀況。我們認為，自由現金流量和自由現金流量差額的歷史和未來趨勢，即使是負的，也能提供有用的信息，説明我們的業務活動產生(或消耗)用於戰略舉措的現金數量。例如，如果自由現金流量為負值，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源，以投資於戰略舉措。自由現金流量和自由現金流量差額的一個限制是，它們不反映我們未來的合同承諾。此外，自由現金流量並不代表一定時期內我們現金餘額的總增減。

三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
(千美元)
(用於)業務活動提供的現金淨額
$(17,786) $(13,912) $(30,343) $(31,011) 
減：購置財產和設備
(11,991) (6,200) (30,981) (12,507) 
減：資本化內部使用軟件
(3,861) (2,029) (11,332) (5,645) 
自由現金流
$(33,638) $(22,141) $(72,656) $(49,163) 
用於投資活動的現金淨額
$(92,829) $(77,874) $(64,982) $(62,270) 
籌資活動提供的現金淨額
$570,216  $165,447  $572,265  $168,610  
用於業務活動的現金淨額(佔收入的百分比)
(24)%(28)%(15)%(23)%
減：購置財產和設備(佔收入的百分比)
(16)%(12)%(15)%(9)%
減去：資本化內部使用軟件(佔收入的百分比)
(5)%(4)%(6)%(4)%
自由現金流保證金
(45)%(44)%(36)%(36)%
關鍵業務度量
付費客户
我們相信，我們在平臺上增加付費客户數量的能力為我們的業務增長和未來的商業機會提供了一個關鍵指標。在任何期間結束時，我們將付費客户定義為在該期間最後一個月為我們的服務收費的個人或實體，不包括(一)百度，(二)其他未通過普通銷售渠道獲得的客户，以及(三)使用我們的消費者應用程序(如1.1.1.1)的客户。一個實體被定義為一個公司，一個政府機構，一個非營利組織，
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目錄
或與我們或我們的合作伙伴簽訂有效合同的大公司的一個獨特的業務單位。截至2019年9月30日和2018年9月30日，付費客户人數分別為77，057人和61，285人。
付費客户(>100，000美元年化比林斯)
隨着時間的推移，隨着時間的推移，我們的大客户在我們的收入中貢獻了越來越多的份額。我們認為，年化比林斯超過10萬美元的客户數量表明我們在大型企業賬户中的滲透。為了衡量年度化比林斯，我們在一個時期的最後一個月將每個客户的賬單乘以12。我們的年度化比林斯計算不包括(一)我們與百度的戰略協議，(二)沒有通過我們的普通銷售渠道達成的其他協議，以及(三)使用我們的消費者應用程序的客户，比如1.1.1.1，這兩項協議加在一起代表了我們收入的一個微不足道的數額。我們在計算年化比林斯時，包括月對月訂閲和合同協議.我們的年化比林斯指標還包括客户在一段時間內收取的任何使用費，這些費用佔我們總帳單的一小部分，可能不會重複發生。因此，每年的比林斯可能會高於全年的實際帳單。例如，如果我們在12月簽下了一位新客户，並收取200美元的賬單，該客户將在該年的年化比林斯中佔2400美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，年收入超過10萬美元的付費客户人數分別為475人和277人。我們相信，隨着客户越來越多地採用雲技術，這一趨勢將繼續下去，我們能夠通過向我們的全球雲平臺添加新功能來與客户的傳統硬件解決方案中越來越多的份額進行競爭。
美元淨保留率
我們保持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們是否有能力保留和增加從現有付費客户那裏產生的收入。我們相信，我們將通過繼續關注客户忠誠度和為我們的平臺增加更多的產品和功能來實現這些目標。我們以美元為基礎的淨留存率是衡量我們在這些領域的表現的一個關鍵方法。以美元為基礎的淨留存額衡量了我們從現有客户那裏保留和擴大經常性收入的能力.為了計算一段時期內基於美元的淨留存額，我們比較了在當期最後一個月來自同一組客户的年化比林斯之前12個月的付費客户的年化比林斯。我們以美元為基礎的淨留存額包括任何擴張，並扣除收縮和損耗，但不包括當前期間新客户的年化比林斯。我們以美元為基礎的淨留存額不包括免費客户的利益，這些客户在前期和當期之間升級為付費訂閲，儘管這是增長的一個重要來源。我們相信，這將更有意義地體現我們在現有付費客户續簽和擴大合同時增加增量業務的能力。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們以美元為基礎的淨留存率分別為110.9%和114.4%。

業務結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自向我們的客户銷售訂閲，以訪問我們的平臺，以及相關的支持服務。與客户的安排一般不為客户提供在任何時候擁有我們運營全球雲平臺的軟件的權利。相反，客户可以在合同期間持續訪問我們的平臺和產品。使用經過時間的輸出方法來衡量進度，因為我們在合同期間平均轉移控制權。因此，與訂閲和支持收入相關的固定考慮通常是在合同條款的直線基礎上確認的，從向客户提供服務之日開始。基於使用的考慮主要涉及客户在給定期間訪問我們的平臺時所收取的額外帶寬使用費，並被確認為在使用期間的收入。
我們的合同客户的典型訂閲和支持期限是一年，訂閲和支持期限從一到三年不等。我們與合同客户的大部分合同在合同期限內是不可取消的.如果我們沒有按照合同條款履行合同，客户通常有權終止他們的合同。對於我們的現收現付客户來説，訂閲和支持條款通常是每月的.
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目錄
收入成本
收入成本主要包括與我們為付費客户提供服務直接相關的費用。這些費用包括同地辦公設施的運營費用、網絡和帶寬成本、位於同地設施中的設備的折舊、支付客户的證書頒發機構服務費用、相關的間接費用、我們資本化的內部使用軟件的攤銷以及所獲得的已開發技術的攤銷。收入成本還包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利和員工的股票薪酬，這些員工的主要職責是支持我們的付費客户並提供有償的客户支持。收入成本中包括的其他費用包括與處理客户交易有關的信用卡費用和分配的間接費用。
隨着我們的客户在更多的應用程序和連接設備的驅動下擴大和增加對我們全球雲平臺的使用，我們預計我們的收入成本將因為更高的網絡和帶寬成本以及與在更多的協同辦公設施中的運營相關的費用而增加。然而，隨着我們的客户越來越多地使用我們的全球雲平臺，我們期望繼續從規模經濟中受益。隨着業務的發展，我們打算繼續在我們的全球雲平臺和我們的客户支持組織中投入更多的資源。這些領域的投資水平和時間可能會影響我們今後的收入成本。
毛利和毛利率
毛利是指收入減去收入成本，毛利是毛利佔收入的百分比。由於收購新客户的時間和與現有客户續訂有關的費用，以及運營和擴大我們的全球雲平臺的帶寬成本，以及與資本化內部使用軟件相關的費用攤銷，我們的毛利和毛利率一直並將繼續波動。我們預計我們的毛利絕對美元將增加，我們的毛利率在長期內將保持一致，儘管我們的毛利率可能會根據所有這些因素的相互作用而在不同時期之間波動。
營業費用
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括與員工有關的費用，包括工資、福利和基於股票的補償費用、確認為福利期間費用的銷售佣金、營銷計劃、免費客户的證書頒發機構服務費用、與旅行有關的費用、免費客户的帶寬和同地費用以及分配的間接費用。我們的銷售隊伍賺取的銷售佣金和相關的工資税是直接和遞增的，以購買渠道夥伴和直接客户合同為基礎，在最初購買合同和續簽合同的合同期限內，推遲並攤銷三年的估計收益。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户羣和提高我們的品牌意識，包括營銷努力，繼續推動我們的現付現付業務模式。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元增長。我們還承擔了大量的銷售和營銷費用，因為基於股票的補償費用與具有服務和性能歸屬條件的RSU有關。然而，我們期望我們的銷售和營銷開支在長期內佔我們收入的百分比會減少，儘管由於這些費用的時間和程度，我們的銷售和營銷費用可能會隨收入的百分比而波動。
研究與開發
研發成本主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的補償費用、諮詢成本、用於研發的設備的折舊以及分配的間接費用。研究和開發成本支持我們為現有產品添加新特性的努力，並確保我們的全球雲平臺的安全性、性能和可靠性。我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將增加，因為我們將繼續投資於研究和開發工作，以增強我們全球雲平臺的功能。我們還承擔了大量的研發費用，因為與具有基於服務和性能歸屬條件的RSU相關的基於庫存的補償費用。不過，我們預期長遠來説，我們的研究及發展開支佔收入的百分比會下降，但由於這些開支的時間和程度，我們的研究及發展開支可能會隨財政收入的百分比而波動。
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目錄
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括我們的財務、法律、人力資源和其他行政人員的工資、獎金、福利和股票補償費用、外部法律服務的專業費用、會計和其他諮詢服務、壞賬費用和分配的間接費用。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支將繼續增加，以支持我們的增長，以及由於法律、會計、合規、保險、投資者關係和作為一家上市公司經營的其他費用而產生的額外費用。我們還支付了大量的一般和行政費用，因為基於股票的補償費用與具有基於服務和性能歸屬條件的RSU有關。不過，我們期望我們的一般開支和行政開支，在長遠來説，佔收入的百分比會減少，不過，由於開支的時間和程度，我們的一般開支和行政開支可能會隨收入的百分比而波動。
非營業收入(費用)
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和我們所持有的投資中賺取的利息。
利息費用
利息費用主要包括與我們建造的租賃融資義務有關的利息和應付未付票據的利息。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括可贖回的可轉換優先股權證負債和外幣交易損益的重估所產生的費用。
所得税準備金
所得税的規定主要包括我們經營業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及美國的州所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税資產保持全面的估價免税額，因為我們得出的結論是，遞延税資產更有可能無法實現。

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目錄
業務結果
下表列出了以美元表示的各期間的業務合併結果，以及這些期間收入的百分比：

三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
(千美元)
收入$73,941  $50,070  $203,092  $137,175  
收入成本(1)
16,033  11,209  45,225  30,581  
毛利57,908  38,861  157,867  106,594  
業務費用：
銷售和營銷(1)
45,538  24,462  112,191  66,206  
研發(1)
27,863  14,827  64,380  39,113  
一般和行政(1)
25,593  36,040  59,300  69,081  
業務費用共計98,994  75,329  235,871  174,400  
業務損失(41,086) (36,468) (78,004) (67,806) 
非營業收入(費用)：
利息收入1,079  387  2,822  847  
利息費用(407) (251) (970) (726) 
其他費用，淨額(651) (1,240) (1,030) (1,903) 
非營業收入(費用)共計，淨額21  (1,104) 822  (1,782) 
所得税前損失(41,065) (37,572) (77,182) (69,588) 
所得税準備金(212) 417  491  889  
淨損失$(40,853) $(37,989) $(77,673) $(70,477) 
_______________
(1)包括以股票為基礎的補償費用如下：
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
(千美元)
收入成本$397  $37  $463  $87  
銷售和營銷4,880  290  5,434  678  
研發7,801  461  8,624  1,078  
一般和行政9,833  23,648  10,491  24,442  
股票補償費用總額$22,911  $24,436  $25,012  $26,285  

我們已經授予員工和承包商合格的事件期權(QE期權)和合格的事件限制股票單位(QE RSU)，這使員工和承包商對基於服務的條件和業績條件都感到滿意。至於量化寬鬆期權，在我們的A類普通股在公開交易所上市時，業績條件被認為是滿足的。對於量化寬鬆選擇，服務為基礎的條件是通過提供服務從授予之日通過資格事件，以及四年的歸屬期從資格事件開始。對於QE RSU，在我們向SEC提交的與IPO有關的表格S-1上的登記聲明生效之日，業績條件被認為是滿足的。QE RSU在四年的歸屬期內滿足基於服務的歸屬條件.股權證券事件的上市和登記報表事件的有效性，在完成之前不被認為是可能的。在我們的首次公開募股中，我們確認了2100萬美元的累積股票補償費用，用於從批出之日起至股票證券上市日提供的服務期間的QE期權，以及與我們在表格S-1上的登記聲明生效日期有關的QE RSU，並開始在所需服務期間剩餘的未確認股票補償費用進行記錄。
44
目錄
2018年9月，我們支付了2，330萬美元的股票補償費，這與我們的普通股的二次銷售有關。

三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
收入數據百分比：
收入
100 %100 %100 %100 %
收入成本22  22  22  22  
毛利率
78  78  78  78  
業務費用：
銷售和營銷62  49  55  48  
研發38  30  32  29  
一般和行政34  72  29  50  
業務費用共計
134  151  116  127  
業務損失
(56) (73) (38) (49) 
非營業收入(費用)：
利息收入1  1  1  1  
利息費用—  (1) —  (1) 
其他費用，淨額(1) (2) (1) (1) 
非營業收入(費用)共計，淨額
—  (2) —  (1) 
所得税前損失
(56) (75) (38) (50) 
所得税準備金(1) 1  —  1  
淨損失
(55)%(76)%(38)%(51)%

截至9月30日、2019年和2018年9月30日三個月和9個月的比較
收入
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
收入$73,941  $50,070  $23,871  48 %$203,092  $137,175  $65,917  48 %
截至2019年9月30日的三個月，收入增長了2390萬美元(48%)，而2018年9月30日結束的三個月則增長了48%。在這一增長中，60%是由於對新客户的銷售，其餘的增長是由於對現有客户的銷售增加。
截至2019年9月30日的9個月，營收增長了6，590萬美元，增幅為48%，而截至2018年9月30日的9個月則增長了48%。在這一增長中，55%是由於對現有客户的銷售增加，其餘的增長是由於對新客户的銷售。
收入成本和毛利率
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
收入成本$16,033  $11,209  $4,824  43 %$45,225  $30,581  $14,644  48 %
毛利率78 %78 %78 %78 %
45
目錄
截至2019年9月30日的三個月，收入成本增長了480萬美元(43%)，而2018年9月30日結束的三個月則增長了43%。收入成本的增加主要是由於在同地辦公設施和網絡中的運營費用增加了180萬美元，以及運營我們擴大的客户基礎的全球雲平臺的帶寬成本，以及支持我們增長的能力增加，以及由於我們的客户支持和技術運營組織的人數增加了50%，員工相關成本增加了100萬美元。增加額的其餘部分主要是由於內部使用軟件資本化費用的攤銷增加了80萬美元，與購買同地辦公設施的設備有關的折舊費用增加了70萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，收入成本增長了1，460萬美元(48%)，而截至2018年9月30日的9個月則增長了48%。收入成本的增加主要是由於在同地辦公設施和網絡中的運營費用增加了560萬美元，以及為我們擴大的客户羣運營我們的全球雲平臺的帶寬成本，以及支持我們增長的能力增加，以及與資本化的內部使用軟件成本的攤銷有關的250萬美元的增加。其餘增加的主要原因是，與購買同地辦公設施設備有關的折舊費用增加230萬美元，由於我們的客户支持和技術業務機構的員工人數增加50%，僱員相關費用增加230萬美元，以及第三方技術服務和支付處理費增加60萬美元。
截至2019年9月30日的3個月和9個月毛利率沒有顯著波動，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的毛利率沒有明顯波動。
營業費用
銷售與營銷
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
銷售和營銷
$45,538  $24,462  $21,076  86 %$112,191  $66,206  $45,985  69 %
截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷支出增長了2，110萬美元(86%)，而截至2018年9月30日的三個月則增長了86%。這一增長的主要原因是，由於2018年9月30日至2019年9月30日期間，我們的銷售和營銷機構員工人數增加了59%，員工相關成本增加了1，350萬美元，其中包括基於股票的補償費用增加了460萬美元，主要原因是確認了與RSU相關的費用，其績效條件在我們向SEC提交的與首次公開募股(IPO)相關的表格S-1生效之日得到了滿足。其餘費用增加的主要原因是與旅行有關的費用增加300萬美元，分配的間接費用和第三方技術服務因人數增加而增加，270萬美元的營銷方案因投資於品牌意識廣告、第三方行業活動和數字業績營銷而增加，以及免費客户的同地辦公和帶寬費用增加170萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，銷售和營銷支出增長了4，600萬美元(69%)，而截至2018年9月30日的9個月則增長了69%。這一增長的主要原因是，2018年9月30日至2019年9月30日，我們的銷售和營銷機構員工人數增加了59%，員工相關成本增加了2，820萬美元，其中包括基於股票的補償費用增加了480萬美元，主要原因是確認了與RSU相關的費用，其績效條件在我們向SEC提交的與首次公開募股(IPO)相關的表格S1上的登記聲明生效之日得到滿足。其餘增加的主要原因是，由於投資於品牌宣傳廣告、第三方行業活動和旨在推動整體收入增長的數字績效營銷，營銷方案支出增加了720萬美元，與旅行相關費用增加了720萬美元，分配了間接費用，第三方技術服務增加了320萬美元，免費客户的同地和帶寬費用增加了320萬美元。
46
目錄
研究與開發
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
研發
$27,863  $14,827  $13,036  88 %$64,380  $39,113  $25,267  65 %
截至2019年9月30日的三個月，研發費用增加了1300萬美元(88%)，而截至2018年9月30日的三個月則增加了88%。增加的主要原因是，2018年9月30日至2019年9月30日，我們研發機構的員工人數增加了38%，員工相關費用增加了1，440萬美元，其中包括基於股票的補償費用增加了850萬美元，主要原因是確認了與RSU有關的費用，其績效條件在我們向證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的表格S-1生效之日得到滿足，增加了120萬美元的分配間接費用，主要是與擴大辦公空間有關的租金和辦公費用。以及60萬美元的旅行相關費用和諮詢費。由於資本化的內部使用軟件開發費用增加，300萬美元的費用減少，部分抵消了這些增加額。
截至2019年9月30日的9個月，研發費用增加了2530萬美元(65%)，而2018年9月30日結束的9個月則增加了65%。這一增長主要是由於我們的研發機構在2018年9月30日至2019年9月30日期間員工人數增加了38%，導致員工相關成本增加了2 690萬美元，其中包括以股票為基礎的補償費用增加880萬美元，主要原因是確認了與RSU相關的費用，其績效條件在我們向SEC提交的與首次公開募股(IPO)相關的表格S1的註冊聲明生效之日得到滿足。增加的其餘部分是由於分配的間接費用增加300萬美元，主要是由於辦公面積擴大而引起的租金和與辦公室有關的費用，以及190萬美元增加的旅費和諮詢費用。由於資本化的內部使用軟件開發費用增加，690萬美元的費用減少，部分抵消了這些增加。
一般和行政
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
一般和行政
$25,593  $36,040  $(10,447) (29)%$59,300  $69,081  $(9,781) (14)%
截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支減少了1，040萬美元，即29%，而截至2018年9月30日的3個月則減少了29%。減少的主要原因是僱員相關費用減少了1 120萬美元，包括2018年與我們精簡的合併財務報表附註14所述的二級股票銷售有關的以股票為基礎的補償費用減少了1 380萬美元，但由於確認了與量化寬鬆期權有關的基於股票的補償費用，以及在我們的A類普通股上市後滿足的業績條件的QE RSU，以及我們在與首次公開募股有關的表格S-1上的登記聲明的生效日期，抵消了這一減少。其餘減少的主要原因是分配的間接費用減少了160萬美元，第三方會計、諮詢和法律服務的專業費用減少了70萬美元。這些減少被保險、費用和税收增加的110萬美元、增加的折舊費用80萬美元、增加的第三方技術服務費用40萬美元以及增加的全公司活動和旅行相關費用40萬美元部分抵消。
截至2019年9月30日的9個月內，一般和行政開支減少了980萬美元，即14%，而截至2018年9月30日的9個月則減少了14%。減少的主要原因是僱員相關費用減少了660萬美元，其中包括與2018年二級股票銷售有關的以股票為基礎的補償費用減少了1 390萬美元，詳見本季度報告其他地方的10-Q表中的濃縮合並財務報表附註14。從9月30日起，我們的一般和行政機構的員工人數增加了54%，部分抵消了與僱員有關的費用的減少，
47
目錄
2018年9月30日至2019年9月30日，以及與QE期權和QE RSU相關的以股票為基礎的補償費用增加，其業績條件在我們的A類普通股在公開交易所上市時得到滿足，以及我們在S-1表格上就首次公開發行(IPO)向SEC提交的登記聲明的生效日期。其餘減少的原因是第三方會計、諮詢和法律服務的專業費用減少了610萬美元，分配的間接費用減少了410萬美元。這些減少被增加的折舊費用230萬美元，增加的全公司活動和旅行相關費用230萬美元，增加的第三方技術服務成本130萬美元，以及保險、費用和税收增加的110萬美元部分抵消。
非營業收入(費用)
利息收入
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
利息收入$1,079  $387  $692  179 %$2,822  $847  $1,975  233 %
截至2019年9月30日的三個月裏，利息收入增長了70萬美元(179%)，而2018年9月30日結束的三個月則是利息收入增加了170萬美元(179%)。這一增長主要是由於首次公開募股所得的現金和現金等價物、有價證券和長期投資的投資餘額增加。
截至2019年9月30日的9個月裏，利息收入增長了200萬美元，增幅為233%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。這一增長主要是由於首次公開募股所得的現金和現金等價物、有價證券和長期投資的投資餘額增加。
利息費用
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
利息費用$(407) $(251) $(156) 62 %$(970) $(726) $(244) 34 %
截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，利息費用沒有顯著波動，而2018年9月30日終了的3個月和9個月則分別為零。
其他費用，淨額
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
其他費用，淨額
$(651) $(1,240) $589  (48)%$(1,030) $(1,903) $873  (46)%
在截至2019年9月30日的三個月裏，淨支出淨減少60萬美元(48%)，而截至2018年9月30日的三個月則下降了48%。減少的主要原因是轉租活動的租金收入增加了70萬美元，但由於可贖回的可兑換優先股認股權證負債的公允價值增加以及外幣交易損益波動，費用增加了20萬美元，部分抵消了這一增加額。
在截至2019年9月30日的9個月內，淨支出淨減少了90萬美元(46%)，而截至2018年9月30日的9個月則下降了46%。減少的主要原因是轉租活動租金收入增加110萬美元。由於我們可贖回的可兑換優先股權證負債的公允價值增加以及外幣交易損益波動，費用增加30萬美元，部分抵消了這一減少。
48
目錄
(受益於)所得税
三個月結束
九月三十日		變化九個月結束
九月三十日		變化
20192018$%20192018$%
(千美元)
(受益於)所得税
$(212) $417  $(629) (151)%$491  $889  $(398) (45)%
截至2019年9月30日的三個月，所得税準備金減少了60萬美元(151%)，而截至2018年9月30日的三個月則減少了151%。減少的主要原因，是由於在外國司法管轄區進行股票期權所帶來的超額税務優惠，但因本港收入的司法管轄權組合發生改變而被抵銷。
截至2019年9月30日的9個月，所得税準備金減少了40萬美元(45%)，而截至2018年9月30日的9個月則減少了45%。減少的主要原因，是由於在外國司法管轄區進行股票期權所帶來的超額税務優惠，但因本港收入的司法管轄權組合發生改變而被抵銷。

流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售我們的股票證券的淨收益以及使用我們的全球雲平臺從客户那裏收到的付款來為我們的業務提供資金。2019年9月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行並以每股15.00美元的價格出售了4025萬股A類普通股。在扣除550萬美元的發行成本後，我們從IPO股票的銷售中獲得了5.65億美元的淨收益，扣除了承銷商的折扣和佣金。
截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為5.017億美元，其中包括我們的外國子公司持有的220萬美元。如果我們將其中任何一筆款項匯回國內，我們預計不會招致物質税。我們的現金和現金等價物主要由流動性強的貨幣市場基金、商業票據和公司債券組成。我們還有價值1.434億美元的有價證券，包括美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券。截至2019年9月30日，我們的累積赤字為2.736億美元，業務現金流量為負值，反映出我們的業務造成了重大的業務損失。我們預計在可預見的將來，由於我們打算對我們的業務進行投資，我們將繼續遭受運營虧損和產生負現金流，因此，我們可能需要更多的資本資源來執行我們的戰略舉措，以擴大我們的業務。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們對財政資源足以支持我們運作的時間所作的評估，是一項前瞻性的聲明，涉及風險和不明朗因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，而且我們近期和長期的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲更新活動、支持我們的基礎設施和研究開發工作的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新產品或特性的推出時間以及我們的全球雲平臺在市場上的持續採用。我們將來可能會作出安排，購買或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，或者由於缺乏足夠的資金，我們無法擴大業務或利用我們的商業機會，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2015年7月和2015年11月，我們分別與一家供應商簽訂了三份分期付款購買協議(IPA)，總額達170萬美元，用於計算機設備和維修。這些協議由從供應商購買的設備擔保，利息從2.9%到5.0%不等。截至2018年12月31日，我們有30萬美元未償本金和利息，截至2018年12月31日應付，截至2019年9月30日，應付利息為0.04萬美元，應於2019年到期。
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現金流量
下表彙總了所列期間的現金流量：
 截至9月30日的9個月，
 20192018
 (單位：千)
用於業務活動的現金淨額
$(30,343) $(31,011) 
用於投資活動的現金淨額
$(64,982) $(62,270) 
籌資活動提供的現金淨額
$572,265  $168,610  
經營活動
截至2019年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為3030萬美元，原因是淨虧損7 770萬美元，扣除非現金費用5 490萬美元，以及營業資產和負債變動造成的現金淨流出760萬美元。非現金費用主要包括2 500萬美元的股票補償費、2 090萬美元的折舊和攤銷費用以及770萬美元的遞延合同購置費用攤銷費。營業資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於遞延收入增加1 360萬美元，應付賬款、應計費用和其他負債增加880萬美元，部分抵消了由於新客户增加銷售佣金而推遲的合同購置費用增加1 290萬美元、應收賬款淨增790萬美元、客户基礎增加和客户收款時間增加而增加的淨額，以及預付費用和其他資產增加920萬美元。
截至2018年9月30日的9個月內，用於經營活動的淨現金為3，100萬美元，原因是淨虧損7，050萬美元，調整後的非現金費用為4，680萬美元，經營資產和負債變化導致的現金淨流出為730萬美元。非現金費用主要包括2 630萬美元的股票補償費、1 340萬美元的折舊和攤銷費用以及500萬美元的遞延合同購置費用攤銷。營業資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於應付賬款、應計費用和其他負債增加了1 250萬美元，遞延收入增加了530萬美元，合同資產因開具發票的時間而減少了230萬美元，抵消了應收賬款淨額的1 530萬美元增加額，這是由於我們的客户羣不斷擴大和向客户收取款項的時間增加而增加的，由於新客户增加銷售佣金而增加了860萬美元的遞延合同購置費用，以及預付費用和其他資產增加了350萬美元。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動中使用的淨現金為6，500萬美元，主要原因是購買了1.571億美元的可供出售證券、3，100萬美元的資本支出和1，130萬美元的內部使用軟件開發成本資本化。這些活動被出售和到期的1.344億美元可供出售證券的收益所抵消。
2018年9月30日截止的9個月內，用於投資活動的淨現金為6，230萬美元，主要原因是購買了8，710萬美元的可供出售證券，1，250萬美元的資本支出，以及560萬美元的內部使用軟件開發成本資本化。這些活動被可供出售的4 300萬美元證券到期後的收益部分抵消.
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供了5.723億美元的淨現金，主要原因是，在扣除承銷折扣和佣金後，首次公開發行淨收益為5.705億美元，以及行使既得和未歸屬股票期權的收益580萬美元，被370萬美元遞延發行費用部分抵銷。
2018年9月30日終了的9個月內，融資活動提供的1.686億美元淨現金主要是發行D系列可贖回可轉換優先股所得收益1.5億美元
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以及行使既得和未歸屬股票期權所得的1 880萬美元，由應付投資促進機構票據上的30萬美元付款部分抵銷。

合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年9月30日的合同義務：
截至2019年9月30日到期的付款
共計不足1年1至3年3-5歲5年以上
(單位：千)
不可取消：
開放式採購協議(1)
$12,669  $315  $3,825  $2,862  $5,667  
帶寬和同地配置承諾(2)
36,072  6,189  25,837  3,678  368  
業務租賃債務(3)
54,508  2,928  23,495  13,954  14,131  
其他承諾(4)
37  37  —  —  —  
共計$103,286  $9,469  $53,157  $20,494  $20,166  

(1)公開購買承諾是指在不可取消的合同下購買服務.截至2019年9月30日，由於我們尚未收到相關服務，因此它們未作為負債入賬。
(2)長期承諾帶寬的使用和與不同的網絡和互聯網服務提供商同地辦公.截至2019年9月30日，尚未收到的服務費用未記作合併資產負債表上的負債。
(3)辦公空間和設備在不可取消的經營租賃，主要是由於我們的總部在舊金山，加利福尼亞州和我們的辦公室奧斯汀，得克薩斯州，聖何塞，加利福尼亞州，倫敦，英國和新加坡。所列付款總額是未來最低租賃付款總額。
(4)包括應付投資促進局票據和金額包括按合同利率計算的應計利息。
上表中的合同承諾數額與可執行和具有法律約束力的協議有關。合同項下的義務，我們可以取消而不受重大處罰，但不包括在上表中。在正常業務過程中發出的定購單不包括在上表中，因為我們的定購單代表購買授權，而不是有約束力的協議。
除上述合同義務外，截至2019年9月30日，我們有670萬美元的未付信用證，用於支付某些業主的辦公空間。這些信用證每年續簽，有效期至2028年。
關於我們的租約和其他承諾的更多討論，請參閲本季度報告中其他地方所列的本季度報告表10-Q中所列的精簡合併財務報表附註7。

表外安排
截至2019年9月30日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如結構性金融或特殊目的實體，這些組織或特殊目的實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策、重大判斷和估計數的使用
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些精簡的綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的估計和假設。我們的估計是以歷史經驗和其他各種假設為基礎，而我們相信這些假設在當時的情況下是合理的，以及
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我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在附註2中討論。我們的合併財務報表的基礎和重要會計政策摘要包括在我們的首次公開發行(首次公開募股)的最後招股説明書中，根據規則424(B)(4)根據1933年的證券法提交，並於2019年9月13日修訂(文件編號333-233296)(招股説明書)。在截至2019年9月30日的9個月內，這些政策沒有發生重大變化，但附註2所述除外。

就業法案會計選舉
我們符合“就業法”對新興成長型公司的定義，該定義允許我們利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的增長公司，或直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們精簡的合併財務報表可能無法與遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告的公司相比。

最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度10-Q表中其他地方的濃縮合並財務報表附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。
利率風險
截至2019年9月30日，我們有現金和現金等價物5.017億美元，有價證券1.434億美元，長期投資1620萬美元。由於這些票據的期限較短，我們的現金等價物的賬面金額接近公允價值。我們的投資活動的主要目標是保存資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們的有價證券和長期投資是為保本目的而持有的.我們並非為交易或投機目的而進行投資。
由於利率波動，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率的變化，我們未來的投資收入可能達不到我們的預期，或者，如果我們被迫出售由於利率變化而使市場價值下降的證券，我們可能會遭受原則上的損失。然而，由於我們將我們的有價證券和長期投資歸類為“可出售的”，除非這些證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的，否則不會因利率的變化而確認任何損益。
我們不相信在任何一段時間內，假設利率會增加或下降10%，都不會對我們精簡的綜合財務報表產生重大影響。
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外幣風險
我們的外國子公司的功能貨幣是美元，我們的經營結果和現金流量受外幣相對美元匯率變動的影響。我們的大部分收入是以美元計價的。我們的開支一般以業務所在國的貨幣計算，並會因外幣匯率的變動而波動，特別是英鎊和新加坡元的變動。由於匯率在不同時期之間可能有很大的波動，收入和業務費用在轉換成美元時，也可能在不同時期之間發生重大波動。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，假設適用於我們業務的外幣匯率的10%變化不會對我們的合併財務報表產生重大影響。到目前為止，我們還沒有正式的外匯套期保值計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更加重要，我們可能會在未來這樣做。

項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們必須在我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這些評估，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序在設計和運作上在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些情況發生在本季度10-Q報表所涉期間，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
對包括我國在內的財務報告的任何內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、執行、操作和評價控制和程序方面行使判斷力，以及無法徹底消除不當行為。因此，在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，包括我國在內的任何財務報告內部控制制度，無論設計和運作如何完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算繼續對我們的內部控制進行必要或適當的監測和升級，但不能向您保證，這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分-其他資料

項目1.法律程序
我們不時會受到法律程序和在一般業務過程中提出的申索。我們目前不是任何法律程序的一方，我們認為任何法律程序都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。
未來的訴訟可能是必要的，除其他外，通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己或我們的客户，或者確立我們的所有權。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，特別是在我們運作的未解決和不斷演變的法律領域，在任何法律程序中的不利解決可能對我們今後的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為這是因為辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。如需更多信息，請參閲“風險因素-我們的付費和免費客户的活動或其網站和其他互聯網財產的內容可能使我們承擔責任”和“我們目前和將來可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事方，如果這些問題得到不利解決，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響”和注7。

項目1A。危險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險將在下文介紹。您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們精簡的合併財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的影響。
與我們的業務和行業有關的風險
我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
自我們開始運營以來，我們在所有時期都發生了淨虧損，我們預計在可預見的將來，我們將繼續遭受淨虧損。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們的淨虧損分別為4，090萬美元和3，800萬美元，截至2018年9月30日的9個月，淨虧損分別為7，770萬美元和7，050萬美元，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為2.736億美元。由於我們產品的市場正在迅速發展，我們很難預測我們未來的經營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們將繼續僱用更多的人員，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，並繼續開發我們的產品。除了增長業務的預期成本外，我們還期望在我們向上市公司過渡時會招致大量額外的法律、會計和其他費用，詳見下面的風險因素。如果我們未能增加收入以抵銷營運開支的增加，我們將來可能無法達致或維持盈利能力。
我們的收入增長很快，這可能不能反映我們未來的表現。
我們最近幾個時期的收入增長迅速，截至9月30日、2019年和2018年三個月的收入分別為7 390萬美元和5 010萬美元，截至9月30日、2019年和2018年的9個月分別為2.031億美元和1.372億美元。你不應認為我們最近的收入增長表明了我們未來的表現。特別是，我們的收入增長率在未來可能會下降，可能不足以實現和維持盈利，因為我們也預計我們的成本在未來期間會增加。我們認為，歷史上比較我們的收入可能是沒有意義的，也不應以其作為未來業績的指標。因此，你不應依賴我們的收入和其他任何一個季度或年度的增長作為我們未來收入或收入增長的指標。
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我們的快速增長也可能使我們難以評估我們的未來前景。我們預測未來業務結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能在我們的組織中達到必要的效率水平，因為它在增長，或者如果我們不能準確地預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們無法吸引新的付費和免費客户，我們未來的運營結果可能會受到損害。
我們的業務的成功主要取決於我們吸引新的付費和免費客户的能力。要做到這一點，我們必須説服潛在客户的決策者，我們的產品比我們的競爭對手具有顯著的優勢。其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們增加新的付費和免費客户的能力，包括：
•潛在客户對現有設備或供應商的承諾；
•潛在客户對室內、家電產品更加熟悉和/或舒適；
•實際或預期的轉換成本；
•未取得或維護我們的網絡和產品的政府或行業安全認證；
•負面媒體、行業或金融分析師評論我們的產品和我們的一些付費和免費客户的身份和活動；
•通過新的或修正現有的法律、規則或條例，對我們的網絡和產品的效用產生負面影響；
•我們未能擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員；
•我們未能發展或擴大與現有渠道夥伴的關係，或未能吸引新的渠道夥伴；
•我們未能幫助客户成功地部署和使用我們的產品；
•我們未能對客户進行平臺和產品方面的教育；
•所察覺的訴訟的風險、開始或結果；及
•總體經濟狀況惡化。
如果我們吸引新的付費客户的努力不成功，我們的收入和收入增長率可能會下降，我們可能無法實現盈利，我們未來的運營結果可能會受到重大損害。如果我們吸引新的免費客户的努力沒有成功，我們提供免費訂閲計劃的策略對我們的網絡和產品開發週期的好處就會減少。
我們的業務取決於我們保留和升級付費客户的能力，並在較小程度上將免費客户轉變為付費客户，任何更新、升級或轉換的下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的業務是以訂閲為基礎的，當現有的合同條款到期時，我們的付費客户為我們的產品續訂是對我們的業務和財務結果很重要的。我們的隨付即付客户每月用信用卡付款，並且可以隨意終止他們的訂閲，很少提前通知。因為訂閲我們基本訂閲計劃的現收現付客户是一個重要的收入來源，這種輕鬆的終止可能會導致我們的運營結果在每個季度之間都有很大的波動。我們的合同客户由簽署我們的企業計劃的客户組成，簽訂了為期一至三年的長期協議，他們一般沒有義務在合同期滿後續訂我們的產品，如果有重大違反協議的情況，則允許取消他們的訂閲。一些簽約客户也有協議，允許他們在很少或根本沒有事先通知、或我們未能履行某些服務水平承諾或在規定時限內獲得和維持行業安全證書的情況下終止協議。由於我們不同的客户羣和較短的平均訂閲期，很難準確地預測我們的長期客户保留率。我們的客户保持和擴展可能由於許多因素而下降或波動，包括我們的客户對我們產品的安全性、性能和可靠性的滿意程度，我們的價格和訂閲計劃，我們的客户的預算限制，合併，收購，合資企業，以及涉及我們客户的商業夥伴關係和關係。
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這種有競爭力的產品提供了更好或更便宜的選擇，公眾對我們或我們的免費和付費客户的負面看法，以及總體經濟狀況的惡化。
我們未來的財務業績也在一定程度上取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級到更高級別的訂閲或額外付費產品，並在較小程度上將免費客户轉化為付費客户。相反，我們的付費客户可能會轉換為低成本或免費計劃，如果他們沒有看到為我們的高成本計劃支付的邊際價值，從而影響我們增加收入的能力。此外，我們的免費客户沒有義務過渡到付費客户在任何時候。為了擴大我們與客户的商業關係，現有的付費和免費客户必須決定，與這種升級相關的增量成本是由額外的功能來證明的。例如，我們的一些付費客户可能會認為，我們的企業產品沒有提供足夠的增量價值，無法從我們的現收現付產品中升級。我們的客户決定是否升級訂閲是由許多因素驅動的，這些因素包括客户對我們平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、客户安全和聯網問題和要求、一般經濟狀況以及客户對額外產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客户關係的努力不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會遭受重大損失。
與我們的內部系統、網絡或數據有關的問題，包括實際或被認為的違規或失敗，可能導致我們的網絡或產品被視為不安全、表現不佳或不可靠，我們的聲譽受到損害，我們的財務結果受到負面影響。
我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的內部系統、網絡和數據進行未經授權的訪問，包括我們網絡上的設備和核心合用設備。我們幾乎不可能完全減輕這些安全威脅的風險，我們的平臺和產品的安全性、性能和可靠性可能會受到第三方的幹擾，包括國家、競爭對手、黑客、心懷不滿的僱員、前僱員或承包商。我們還可能面臨來自其他來源的安全威脅，例如僱員或承包商的錯誤，或瀆職。例如，敵對的第三方，包括國家，可能試圖賄賂、勒索或以其他方式操縱我們的僱員或承包商，以損害我們的平臺和產品。雖然我們在內部實施了安全措施，並已將安全措施納入我們的平臺和產品，但這些措施可能無法發揮預期的作用，也可能無法發現或防止所有未經授權的活動，防止所有安全漏洞，減輕所有安全漏洞，或防止所有攻擊或事件。因為我們網絡共用設施中的設備是設計用來運行我們所有的產品，任何惡意代碼的插入，未經授權的訪問，或其他與此設備有關的安全漏洞，這個設備可能會影響我們在這個設備上運行的所有產品。我們還可能經歷安全漏洞和其他事件，這些事件可能在很長一段時間內沒有被發現，因此，可能會對我們的產品、業務中使用的網絡和系統、以及我們平臺上的專有和其他機密數據或以其他方式存儲或處理在我們的業務中產生更大的影響。, 最終也是為了我們的事業。我們預計在發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件方面將付出巨大的代價，如果發生實際或被認為的安全漏洞或其他與安全有關的事件，我們可能會面臨更多的費用。我們的內部系統面臨着與我們的客户和其他企業相同的網絡安全風險和破壞後果，其中任何一種都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。這些網絡安全風險對像我們這樣專注於向客户提供高度安全產品的企業構成了特別重大的風險。
未經授權訪問、其他安全漏洞或影響我們業務中使用的系統、網絡和數據的安全事件，包括我們的供應商、承包商或我們與其有戰略關係的那些，即使沒有導致實際或被認為違反我們客户的網絡、系統或數據，也可能導致數據的損失、損害或腐敗、業務損失、對客户或投資者信心的負面影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違反合同的損害、違反適用法律或條例的懲罰、補救的重大費用和其他責任。
此外，在沒有惡意操作的情況下，我們的平臺和產品可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤，導致我們的產品無法按預期執行。例如，我們不時會受到“路由泄漏”的影響，這些“路由泄漏”涉及偶然的或不太常見的非法前綴廣告或IP地址塊，這些信息在像我們這樣的網絡中傳播，可能導致通過網絡的不正確的流量路由，使流量離線，或者在極端情況下，攻擊者可能攔截客户的通信。在2019年6月，一家主要電信服務提供商傳播的一條線路泄漏嚴重擾亂了我們和許多其他供應商的交通。雖然像這樣的事情不在我們的控制範圍之內，但它們在物質上是可能的
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損害我們的聲譽，削弱我們目前和潛在客户對我們的平臺和產品的信心。此外，將我們的平臺和產品部署到其他計算環境可能會暴露我們產品中的這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何這樣的錯誤、故障、漏洞或bug直到部署到我們的客户之後才會被發現，並且可能會造成我們的平臺和產品不安全、性能不佳或不可靠的感覺。在2019年7月，我們對我們的Web應用程序防火牆進行了更新，相關軟件代碼的某些方面導致了整個網絡計算資源的過度消耗，導致我們的網絡中斷。雖然2019年6月的線路泄漏和2019年7月的停運對我們的業務結果或財務狀況沒有重大影響，但今後可能發生的任何類似事件都可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。我們還為我們的平臺和產品提供了頻繁的更新和基本的增強，這增加了出錯的可能性。我們的質量保證程序和報告、跟蹤和監控網絡問題的努力可能不足以確保我們及時發現任何此類缺陷。例如，2017年2月，我們在處理計算機信息請求的軟件代碼中發現了一個漏洞。在某些情況下，這個被稱為“雲流血”的錯誤導致我們的服務器輸出未被請求的數據，而不是請求的數據。我們系統輸出的錯誤數據包括但不限於客户安全數據的一部分。不能保證我們的軟件代碼不受實際或可感知的錯誤、故障、漏洞或bug的影響。, 或者，我們將準確地路由或處理網絡上的所有請求和通信。考慮到每月通過我們的網絡路由的數萬億因特網請求，以及我們服務的大量互聯網屬性(例如域、網站、應用程序編程接口(API)和移動應用程序)，任何此類錯誤、失敗、漏洞或錯誤的影響就受影響請求和客户的絕對數量而言都可能很大。
我們的網絡或系統，或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的供應商或系統的問題，可能導致我們或我們的客户的網絡和系統或數據實際或被認為受到破壞。這些或其他原因造成的實際或預期的違反行為或其他安全事件可能導致索賠和訴訟、賠償義務、監管審計、訴訟和調查以及重大法律費用、補救的重大費用、用於分析、糾正、消除、補救或消除錯誤或缺陷的大量財政資源的支出，以解決和消除漏洞，並解決與任何實際或被認為的安全違規行為有關的任何適用的法律或合同義務。它們可能損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。由於我們的業務專注於向客户提供安全和高性能的網絡服務，我們認為我們的產品以及我們在業務中使用的網絡和系統可能成為黑客和其他人的攻擊目標，而實際或被察覺的破壞或影響我們的網絡、系統或數據的安全事件可能特別不利於我們的聲譽、客户和渠道夥伴對我們的解決方案和我們的業務的信心。此外，我們的產品設計為不間斷運作，包括100%的正常運行時間保證我們的業務和企業計劃。如果漏洞或安全事件影響到我們平臺和產品的可用性，我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們的聲譽都會受到不利影響。
我們攜帶的任何網絡安全保險可能不足以支付我們因任何隱私或網絡安全事件而承擔的所有責任，也可能不包括我們提出索賠的各類事件。例如，保險公司可能會認為一個國家的網絡攻擊是一種“戰爭行為”，任何相關的損害都是沒有保險的。我們亦不能肯定，我們的保險範圍是否足以應付實際發生的資料處理或資料保安責任，我們是否會繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本沒有任何承保人會否認日後的索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠要求，或者我們的保險單發生變化，包括增加保險費或徵收鉅額可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽產生重大的不利影響。
我們的付費和免費客户的活動或他們的網站和其他互聯網財產的內容可能使我們承擔責任。
通過我們的網絡，我們提供各種各樣的產品，使我們的客户能夠交換信息，開展業務，並參與各種在線活動，包括國內和國際。我們的客户代表超過2000萬互聯網資產，其中許多利用我們的免費計劃。我們的客户使用我們的平臺和產品可能違反適用的法律，或違反我們的服務條款或客户自己的政策。關於在線產品和服務提供者對其用户活動的責任的現行法律在美國國內和國際上都是非常不確定和不穩定的。我們目前，在
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未來，可能會受到訴訟和/或責任的行為，我們的客户。此外，我們的客户的行為可能使我們受到監管執法行動和/或責任。我們是許多訴訟的被告，在美國和國外，指控侵犯版權的內容是通過我們的客户網站提供的。例如，在意大利尋求禁令救濟的案件中，法院最近不同意我們的立場，指示我們採取行動，取消對我們網絡上某些網站內容的訪問。我們不能保證將來不會面對類似的訴訟，也不能保證在我們所面對或可能面對的任何訴訟中，我們會佔上風。在其中一個或多個訴訟中作出不利決定可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
美國的幾項聯邦法規可能適用於我們客户的各種活動，包括：“數字千年版權法”(DMCA)，該法案為認為美國版權法規定的權利在互聯網上受到侵犯的版權材料所有者提供了追索權；以及“通信體面法”(CDA)第230條，其中涉及互聯網上內容的屏蔽和篩選。雖然這些和其他類似的法律條款，如歐盟電子商務指令，為像我們這樣的服務提供商提供了有限的保護，但這些保護可能不會以一種適用於我們的方式來解釋，將來可能會被修改，或者可能不會為我們提供完全的保護，使我們免受賠償責任的要求。如果發現我們沒有受到DMCA、CDA或其他類似法律的安全港條款的保護，或者如果我們被認為受其他國家法律的保護，這些法律可能沒有同樣的保護，或者可能對我們施加更沉重的義務，我們可能會受到重大損害，我們的品牌、聲譽和財務結果也可能受到損害。
當前和未來的訴訟要求我們根據成文法或其他損害理論，根據大量的在線事件，提出非常大的潛在損害賠償要求。這種索賠可能導致超出我們的支付能力或我們的保險範圍的責任。即使向我們提出的申索最終不成功，但就這些申索作出辯護，會增加我們的法律開支，轉移管理層對我們業務運作的注意力，從而對我們的業務及經營結果造成重大及負面的影響。
這一領域的政策和法律仍然具有高度的活力，我們可能在不同的法域面臨更多的中介責任理論。例如，歐洲聯盟(歐盟)最近批准了一項版權指令，該指令將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會引起重大賠償責任。最近德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)和新加坡(網絡謊言)的法律，以及其他類似的新法律，也可能使像我們這樣的互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而招致額外費用，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的付費和免費客户的活動或他們的網站或其他互聯網財產的內容，以及我們對這些活動的反應，可能會使我們與客户、僱員、供應商、政府實體和其他人發生重大的不利的政治、商業和聲譽後果。
我們的付費和免費客户的活動或他們的網站和其他互聯網財產的內容可能使我們與客户、僱員、供應商、政府實體和其他第三方發生重大的不利的政治、商業和聲譽後果。即使我們遵守刪除或禁用客户內容的法律義務，我們也可能與其他人認為敵對、冒犯或不適當的客户保持關係。例如，我們在使用我們的網絡方面經歷了重大的負面宣傳。這個 每日風暴，一個新納粹，白人至上主義的網站，大約在2017年的抗議活動在夏洛茨維爾，弗吉尼亞州。我們還收到了關於8 chan使用我們的網絡的負面宣傳，這是一個論壇網站，為最近在得克薩斯州El Paso和新西蘭克賴斯特徹奇發生的襲擊提供了靈感。我們意識到，一些潛在客户已經表示，他們決定不訂閲我們的產品，至少在一定程度上受到了我們的某些付費和免費客户的行動的影響。我們還可能與潛在和現有客户、僱員、供應商和其他與我們的付費和免費客户的活動有關的其他不利的政治、商業和聲譽後果，特別是在這種敵對、冒犯或不適當的使用是高調的情況下。
相反，我們對我們的付費和免費客户的活動採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。在弗吉尼亞州夏洛茨維爾發生事件後，我們終止了每日風暴。同樣，在得克薩斯州埃爾帕索發生事件後，我們終止了8chan的賬户。對於這些決定，我們收到了來自那些關注我們對我們的客户和我們平臺的用户作出判斷，或者通過限制他們訪問我們的產品來審查他們的能力的人的負面反饋，而且我們也意識到一些潛在的客户因此而決定不訂閲我們的產品。
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雖然為我們的某些產品提供免費計劃是我們商業戰略的重要組成部分，但我們可能無法實現這一戰略的所有預期利益，而與我們的免費計劃相關的成本和其他不利因素可能超過我們從免費客户那裏獲得的利益。
歷史上，我們為我們的某些產品提供了一個免費的計劃。我們相信這個策略對我們很有價值，是我們整體業務策略的重要組成部分。然而，如果我們沒有實現這一戰略的預期收益，我們的業務可能會受到免費提供我們的產品的成本和危害的不利影響。雖然我們沒有從免費客户那裏獲得任何收入，但由於我們的免費客户繼續免費使用我們的平臺和我們的某些產品，我們承擔了增量費用和其他責任。與我們所服務的被視為敵對、冒犯或不適當的互聯網屬性相關的負面政治、商業和聲譽後果在我們的免費客户中也不成比例地普遍存在。我們絕大多數的客户不為我們的產品付費。此外，我們的大部分免費客户歷史上並沒有轉變為付費客户，我們預計這種情況將在未來繼續下去。
我們的產品在阻止惡意軟件或防止安全漏洞方面的實際或被察覺的失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的安全產品旨在減少惡意軟件和其他互聯網安全威脅對我們的客户造成的威脅。由於各種原因，我們的安全產品可能無法檢測或防止惡意軟件或安全漏洞。即使在我們的安全產品按預期運行的地方，我們的安全產品的性能也會受到以下因素的負面影響：我們未能增強、擴展或更新我們的網絡和產品；我們的員工、自動系統和合作夥伴識別和跟蹤惡意網站的網站分類不當；我們的產品部署或配置不當；以及許多其他因素。
公司的網絡和系統越來越多地受到各種各樣的攻擊，包括傳統的計算機黑客；惡意代碼(如病毒和蠕蟲)；分佈式拒絕服務攻擊；由國家進行或贊助的複雜攻擊；先進的持續威脅入侵；贖金軟件；釣魚攻擊和其他形式的社會工程；僱員、供應商或承包商的錯誤或瀆職；以及盜竊或濫用知識產權或商業或個人數據，包括不滿的僱員、前僱員或承包商。任何安全解決方案，包括我們的產品，都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止滲透網絡或以其他方式實施安全事件的所有方法。因此，我們的安全產品可能無法檢測或防止威脅，直到我們的客户受到影響。隨着我們的產品被越來越多的企業所採用，網絡威脅背後的個人和組織可能會專注於找出規避或擊敗我們的安全產品的方法。如果我們的網絡被專門設計用來破壞網絡的攻擊所攻擊，它可能會造成一種感覺，即我們的安全產品無法提供足夠的安全。作為安全產品的供應商，任何對我們的網絡或我們的任何產品缺乏安全性的行為都會削弱我們的客户和潛在客户對我們的平臺和產品的信任。此外，對另一家雲服務提供商的高調安全漏洞可能導致我們的客户和潛在客户普遍對雲解決方案失去信任，尤其是像我們這樣的基於雲的產品。任何這種信任的喪失都會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生實質性和不利的影響。
我們的客户必須依賴複雜的網絡和安全基礎設施，其中包括來自多個供應商的產品和服務，以保護他們的網絡。如果我們的任何客户感染了惡意軟件，或者遇到了安全漏洞，他們可能會對我們的產品感到失望，不管我們的安全產品是否意在阻止攻擊，或者如果客户正確配置了我們的產品或他們的網絡，或者採取了他們控制的其他步驟，他們就會阻止攻擊。例如，2017年4月，我們公佈了一種利用網站錯誤配置來規避像我們這樣的反向代理系統的網絡緩存欺騙攻擊方法的細節。雖然與此攻擊方法相關的漏洞與我們無法控制的網站配置錯誤有關，但遇到與此漏洞相關的安全事件的客户可能會因此而責怪我們或對我們的產品感到不滿。此外，如果任何公開知道使用我們的平臺和產品的企業受到網絡攻擊並被公開，這可能會損害我們的聲譽，我們目前或潛在的客户可能會向我們的競爭對手尋求我們的平臺和產品的替代品。
行業或金融分析師和研究公司不時對我們的平臺和相關安全產品進行其他安全產品的測試。由於多種原因，我們的產品可能無法檢測或防止任何特定測試中的威脅，包括配置錯誤。如果潛在客户、行業或金融分析師或測試公司認為，未能發現或防止任何特定威脅的發生是一個缺陷，或表明
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產品不提供顯著的價值或提供的價值低於競爭性的解決方案，我們的聲譽和業務可能會受到重大損害。
我們的網絡中任何真正的或被察覺的缺陷，或者我們的客户的任何實際或感知的安全漏洞，都可能導致：
•失去現有或潛在客户或渠道夥伴；
•銷售延誤或損失，對我們的財務狀況和經營結果造成損害；
•延遲或未能獲得市場對我們產品的接受；
•支出大量財政資源，以努力分析、糾正、消除、補救或消除錯誤或缺陷，解決和消除脆弱性，並處理與任何實際或認為存在的安全違規行為有關的任何適用的法律或合同義務；
•負面宣傳及損害我們的聲譽及品牌；及
•法律索賠和要求(包括被盜資產或信息、修復系統損害以及對客户和商業夥伴的賠償)、訴訟、監管審計、訴訟或調查以及其他責任。
上述任何一項結果都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果我們提供產品的全球網絡或我們用於運營網絡的核心合用設施受到損壞或無法滿足我們業務的要求，我們向客户提供對我們平臺和產品的訪問以及維護我們網絡的性能的能力可能會受到負面影響，這可能會使我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。
截至2019年9月30日，我們主持了我們的全球網絡，並在194個城市和全球90多個國家為我們的客户提供服務。除了這些全球設施之外，我們的全球網絡以及業務和運營的大部分基礎設施都是通過位於美國太平洋西北地區的核心同地設施來維護的，這是位於盧森堡的第二個核心同地設施，為美國的核心設施提供了一定的宂餘，並通過有限數量的美國同地辦公設施來提供有限的網絡支持。雖然我們有電子設備，在較小程度上，我們的網絡的組件和基礎設施以及由第三方託管的同地設施--包括isp合作伙伴設施--的實體訪問，但我們並不控制這些第三方設施的運行。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷和未能提供充分支持的影響。我們所有的同地辦公和ISP合作伙伴的設施和網絡基礎設施都容易受到各種來源的破壞或中斷，包括地震、洪水、火災、電力損失、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤、瀆職或幹擾，包括不滿的僱員、前僱員或承包商、恐怖主義和其他災難性事件。我們的網絡基礎設施的同地辦公設施也可能受到當地行政行為、法律或許可要求的變更、勞資糾紛以及停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施，如災後恢復和業務連續性安排、自然災害或恐怖主義行為的發生, 在沒有充分通知的情況下關閉同地設施的決定，或這些設施的其他意外問題，可能會導致我們的網絡和產品供應中斷或延誤，妨礙我們擴大業務規模的能力，或對我們的業務、經營結果和財務狀況產生其他不利影響。
我們的全球網絡的各個組成部分是相互關聯的，因此影響我們的一個或多個網絡同地設施的中斷或中斷可能會增加對我們網絡其他組件的壓力。我們的一些網絡共用設施的同時中斷或中斷可能導致級聯效應，使我們的網絡承受更大的壓力，導致進一步的中斷或中斷，特別是在發生中斷和中斷的地區。此外，我們的任何核心同地設施在任何一段相當長的時間內都會出現故障，特別是我們在美國的核心同地設施，可能會給我們業務的持續運作帶來很大壓力，因為我們對這些設施只有有限的宂餘功能。核心協同設備的這種故障可能會降低和減緩我們的網絡，降低我們為客户提供的產品的功能，影響我們向客户收費的能力，並在其他方面對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大和不利的影響。
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如果我們的客户或渠道合作伙伴對我們的平臺和產品的訪問因任何原因而中斷或延遲，我們的業務就會受到影響。
任何中斷或延誤我們的客户或渠道合作伙伴進入我們的平臺和產品將對我們的客户產生負面影響。我們的客户依靠我們的網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品，我們的產品被設計成不間斷地運作，包括100%的正常運行時間保證我們的商業和企業計劃。如果我們網絡的全部或部分失敗，我們的客户和合作夥伴可能無法訪問互聯網，直到這種中斷得到解決，或者他們部署災難恢復選項，使他們能夠繞過我們的網絡。任何網絡中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會由於我們業務的性質以及我們的客户對持續和不間斷的互聯網接入的期望以及對任何時間中斷的低容忍性而加劇。雖然我們不認為它們是實質性的，但由於各種因素，我們已經並可能在今後經歷過、網絡中斷和其他性能問題。
以下因素(其中許多是我們無法控制的)會影響平臺和產品的交付、性能和可用性：
•整個因特網基礎設施的發展、維護和運作；
•提供可靠的互聯網接入和服務所必需的速度、數據容量和安全性的第三方電信服務的性能和可用性；
•由部署我們的網絡基礎設施的同一地點和ISP夥伴設施的所有者和運營商或全球電信服務提供商夥伴作出的決定，這些夥伴向我們提供網絡帶寬，以終止我們的合同，停止向我們提供的服務，關閉業務或設施，提高價格，改變服務水平，限制帶寬，宣佈破產，或優先安排其他各方的通信；
•地震、洪水、火災、電力損失、系統故障、物理或電子入侵、戰爭或恐怖主義行為、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的僱員、前僱員或承包商)和其他災難性事件的發生；
•針對我們、我們網絡基礎設施所在的設施、我們的全球電信服務提供商夥伴或因特網基礎設施的網絡攻擊；
•錯誤，缺陷，或性能問題，我們使用的軟件操作我們的平臺，並提供我們的相關產品給我們的客户；
•我們的客户或渠道合作伙伴對我們的平臺和產品的不適當部署或配置；
•維護我們的系統中的API，我們的合作伙伴使用這些API與我們進行交互；
•我們的宂餘系統在承載我們的網絡基礎設施之一出現服務中斷時，未能將負載重新分配到我們網絡的其他組件；及
•我們的災後恢復和業務連續性安排的失敗。
這些因素中的任何一個，或我們無法有效和成本效益地解決這些錯誤或可能被發現的其他問題，都可能損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，或以其他方式對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。
有害的變化，或終止，我們的任何同地關係，ISP夥伴關係，或我們與ISP的其他互連關係，可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們與ISP合作伙伴和為我們的網絡基礎設施提供同地服務的其他供應商的關係，以及我們與這些供應商的定價和其他材料合同條款，對於我們全球網絡的維護、發展和擴展都很重要。如果我們的任何一地協議到期，或者這些協議的價格和其他重要條款惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響，除非我們能夠找到一個類似或更好的受影響設施的替代供應商。此外，我們大量重要的同地協議是與一家公司簽訂的，如果我們與該公司的安排發生變化，對我們不利，我們將面臨在商業上可行的條件下維持或擴大我們的網絡的困難。在……裏面
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此外，作為我們與一些ISP合作伙伴的安排的一部分，ISP合作伙伴已經同意免費託管我們的設備，或者以比合作夥伴的傳統費率更低的價格託管我們的設備。我們無法保證，這些ISP合作伙伴將在未來繼續提供這些類型的有利設備託管安排。
我們的網絡的高效率和有效運作也依賴於與其他互聯網基礎設施公司的一系列互利安排。這些安排通常被稱為“對等”或“互連”協議，使我們和我們的ISP合作伙伴能夠降低與運營各自網絡有關的帶寬成本。如果支持這些安排的基本競爭、商業或業務激勵措施發生變化，我們或我們的合作伙伴可能會終止這些協議或允許它們過期。我們的許多窺視或互聯協議的期限為三年或更短，此後這些協議每年自動續簽。對等安排的基本激勵結構的變化可能來自於尋求利用基本地位或達成排他性安排的當事方、對美國或國際法律、法規、政策的修改，或對互聯網基礎設施提供商之間關係的規範的改變。如果沒有有利的審查安排，我們將承擔大量增加的成本，以繼續提供目前水平的產品，而這種增加的成本可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果其他國家開始管制與外部網絡的窺視，我們的成本可能會增加，我們的業務和業務結果可能會受到不利影響。
濫用或濫用我們的內部網絡服務工具可能對我們的業務和聲譽造成重大損害。
為了向客户提供實時支持，我們創建了內部網絡服務工具，供員工用於診斷和糾正客户安全、性能和可靠性問題。如果我們的員工故意濫用這些工具，幹擾或改變我們客户的互聯網屬性，我們的客户可能會受到很大的傷害。我們的員工無意中濫用這些工具也可能對我們的客户造成同樣的傷害。例如，第三方過去曾試圖誘使我們的僱員利用他們的行政權限來披露、刪除或禁用我們客户的信息和內容，包括提交欺詐性的執法請求、版權接收請求或其他基於內容的投訴。任何此類不適當的披露或刪除都會對我們的業務和聲譽造成重大和不利的影響。雖然我們的工具僅供員工授權使用，但任何未經授權向第三方發佈這些工具都將是我們產品中的一個重大漏洞。因此，任何濫用或濫用我們的網絡服務工具都會嚴重損害我們的業務和聲譽。如果有必要進一步限制員工提供或使用我們的網絡服務工具以應對任何濫用或濫用，我們提供高質量和及時的客户支持的能力可能會受到損害。
我們可能會選擇公開披露有關我們的網絡、系統和產品的負面事件，而這些披露可能會對我們的業務、聲譽和經營結果產生重大和不利的影響。
在過去，我們對我們的網絡、系統和產品對我們的客户和公眾來説是透明的，而且在未來我們也希望如此。我們相信，嚴格和及時的透明是維護客户信任的重要組成部分。有時，這種透明度可能導致我們公開披露關於我們的網絡、系統和產品的負面事件的信息，而在適用法律可能不要求我們這樣做的情況下。 如果我們選擇作出這類不合法的公開披露，我們可能會遭受名譽損害，業務損失，訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律法規的處罰、重大補救費用以及可能對我們的業務、聲譽和經營結果造成重大和不利影響的其他責任。
我們在中國的網絡存在取決於我們與百度的商業關係，這種關係的任何有害變化或終止都可能危及我們提供一個包括中國在內的全球綜合網絡的能力。
我們相信，我們提供的全球綜合網絡，包括在中國的設施，對我們現有的和潛在的未來客户是重要的。我們能否繼續提供一個包括中國在內的綜合網絡存在，這取決於我們與百度的一個附屬公司的商業關係。中國政府對互聯網基礎設施和流量的監管，給中國和非中文網絡的窺視帶來了挑戰。我們與百度達成了一項戰略協議，提供一種解決方案，以滿足
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中國的法規通過百度的發展和運營在中國的設施包括在內，作為我們網絡的一部分。我們需要定期談判我們與百度現有協議的擴展，並且無法保證將來的擴展將以類似的條件提供。我們目前與百度的協議期限將於2020年年底到期，但在某些情況下，如另一方的重大違約，任何一方都可能提前終止。此外，如果必要時，如果中國政府的批准被撤銷或受到限制或損害，或者如果中國或美國政府的公法或管制行動明令禁止或實質性地限制協議所設想的合作，百度可以在某些情況下終止與百度的協議。在當前的經濟貿易談判環境和中美兩國政府之間的緊張關係中，這種提前終止的風險可能會增加。雖然我們過去曾成功地就延長這項協定進行談判，但如果我們決定繼續延長該協定，我們就不能保證今後能夠繼續這樣做。如果我們與百度的商業關係被終止，在中國尋找另一種解決方案可能是困難、耗時和昂貴的。即使找到了另一種解決方案，我們也不能肯定任何這類替代安排的經濟條件或表現將與我們與百度的現有關係相媲美。, 這會對我們的財務結果和客户滿意度產生實質性的負面影響。缺乏網絡在中國的存在將意味着對我們的許多客户的重大效用的損失，並可能對我們的業務造成實質性的損害。
我們的客户通過我們的百度商業關係在中國使用我們的網絡存在，是受中國法律和法規的互聯網基礎設施，流量和內容。根據我們與百度的協議，在某些情況下，如果這些客户違反了這些法律法規，他們就可以終止對我們中國網絡存在的使用。將我們的客户從我們的中國網絡中移除可能導致這些客户決定終止他們與我們的整體關係。此外，由於中國法律和法規的實施，我們的部分或全部客户被從中國網絡上除名，任何與之相關的負面宣傳都會使我們遭受負面的聲譽和商業後果。
我們的國際業務使我們面臨重大風險，如果不管理這些風險，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
從歷史上看，我們的收入很大一部分來自美國以外的地方。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月裏，我們分別從國際客户那裏獲得了49%和52%的收入，在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別獲得了50%和53%的收入。我們正在繼續適應和發展應對國際市場的戰略，我們的增長戰略包括向世界各地擴張，但不能保證這些努力將取得成功。此外，截至2019年9月30日，我們的全球網絡包括位於194個城市和90多個國家的同地辦公設施。我們期望我們的國際銷售和網絡活動在未來將繼續增長，因為我們將繼續在國際市場上尋求機會，並進一步擴大我們在世界各地的網絡。這些國際業務將需要管理層的大量關注和財政資源，並面臨重大風險，包括：
•政治、經濟和社會不確定性，包括外國政府可能將主要的窺視夥伴國有化，或恐怖活動；
•某一國家或區域的政治或經濟狀況發生變化，包括聯合王國因其即將退出歐盟(即退歐)而發生的變化；
•我們的產品本地化的意外成本，包括翻譯成外語和適應當地的做法和法規要求；
•執行合同和應收賬款的難度更大，收款期更長；
•一些國家減少或不確定對知識產權的保護；
•監管慣例、關税、税法和條約發生意外變化的風險更大，包括我們在中國的業務；
•外國僱員和渠道夥伴不遵守美國和外國法律的風險更大，包括反托拉斯條例、反賄賂法、進出口管制法和任何確保公平貿易做法的適用貿易條例；
•與我們在高風險國家的同地辦公設施以及與位於這些國家的服務提供商共享的軟件代碼和系統訪問有關的安全風險加劇；
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•與第三方承包商有關的更大風險，我們使用這些承包商在外國的同地辦公設施中安裝和維護我們的硬件，以及我們可以對這些服務提供商進行有限的背景檢查和篩選；
•與隱私、數據保護、安全要求、數據本地化或內容限制有關的條例，可能對我們的知識產權構成風險，增加在一國開展業務的成本，或對我們的業務造成其他不利影響；
•由於英國退歐，英國法律、法規和成本可能發生變化，影響到我們的英國業務和當地僱員；
•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備的費用增加；
•在確定、吸引和留住當地合格人員以及與這類活動有關的費用和費用方面有更大的困難；
•不同的就業做法和勞動關係問題；
•與我們在世界各國有形基礎設施的存在有關的監管要求和訴訟風險增加；
•國際辦事處的管理和人員配置困難，以及與多個國際地點有關的差旅、基礎設施和遵守法律的費用增加；以及
•在我們做生意的市場上，美元與外幣的匯率波動，特別是在英國和新加坡，在這兩個國家我們有大型辦事處，並以當地貨幣向僱員支付工資。
擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理關注和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務和相關的風險可能會限制我們業務的未來發展。特別是，我們在中國面臨風險，這在我們的短期和長期收入增長計劃中都佔了很大一部分。我們的中國業務在很大程度上取決於我們與百度的關係，而由於在服務中國市場方面的經濟和政治挑戰，這一安排的失敗可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
英國退歐等地緣政治事件可能會增加某些風險出現的可能性，或加大其對受影響地區我們的影響。特別是，英國和歐洲其他地區的經濟活動水平有可能受到不利影響，而且由於英國退歐，我們將面臨越來越複雜的監管和法律問題，包括與税收、貿易、數據隱私、安全和僱員關係有關的問題。鑑於我們在聯合王國的存在具有重要意義，這種變化可能會對我們的業務和業務關係造成特別昂貴和破壞性的影響。此外，加強使用關税等貿易限制或禁止技術轉讓以實現外交目的，包括針對目前的經濟貿易談判環境和中美兩國政府之間的緊張關係，可能會影響我們按計劃開展業務的能力。
我們的業務可能受到外國政府、互聯網服務提供商或其他方面的不利影響，這些國家決定阻止Cloudflare IP地址的傳輸，以強制執行某些互聯網內容屏蔽努力。
我們的一些安全產品包括使我們客户的原始IP地址和其他操作資產更難被網絡攻擊者鎖定。我們的平臺和產品的不斷髮展的設計可能會給各種組織，包括政府帶來挑戰，這些組織試圖阻止基於IP地址“黑名單”或其他機制的某些內容。這個問題由於單個Cloudflare IP地址可用於許多Internet屬性而加劇，用於任何一個Internet屬性的Cloudflare IP可能隨着時間的推移而改變。這意味着ISP阻止單個域名的努力最終可能會阻塞許多其他共享Cloudflare IP地址的域或以前或隨後使用同一Cloudflare IP地址的域。如果這些挑戰對這些組織來説太難克服，它們可以決定以過於寬泛的方式封鎖內容，或完全封鎖使用我們的網絡和(或)使用已知Cloudflare IP地址傳輸的網站和其他互聯網屬性。其中一些阻礙措施一旦到位，我們就無法控制，並可能限制我們在全球範圍內提供產品的能力，
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這可能會降低當前或潛在客户對我們產品的需求，這些客户集中在受影響的地區，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府貿易制裁法以及進出口管制的限制，這可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們就必須承擔責任。
我們的業務活動受美國財政部外國資產管制局(OFAC)和美國出口管制局(OFAC)管理的各種經濟和貿易制裁條例以及類似的外國法律和條例的約束，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)。我們將加密技術納入我們的某些產品中，加密產品和底層技術只能通過許可證、許可證例外或其他適當的政府授權(包括提交分類請求或自分類報告)出口到美國以外的國家。此外，美國的經濟制裁法和出口管制法包括限制或禁止向美國禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應大多數產品和服務。儘管我們採取了預防措施，並實施了有助於遵守的政策和做法，但我們仍有可能不完全遵守這些法律。
在2019年，我們瞭解到，我們可能沒有遵守美國某些與出口相關的申報和報告要求，而且可能在某些硬件出口方面向美國政府提交了不正確的信息。在瞭解到這些潛在的違規行為和相關的出口管制要求後，我們立即啟動了一項自願內部審查，並正在採取補救措施，防止今後發生類似的出口管制反常現象。在2019年5月，我們向工業和安全局提交了一份關於潛在違規行為的自願自我披露報告，並向人口普查局提交了一份關於可能違反外貿條例的自願自我披露報告。這些自願的自我披露正在由有關機構進行審查。
在2019年5月，我們向外國資產管制處提交了一份自願自我披露報告，內容涉及我們不遵守某些經濟和貿易制裁計劃。具體而言，我們發現，我們的產品被外國資產管制處特別指定的國民和被封鎖者名單(SDN清單)所列的某些個人和實體所使用，或為其利益服務，包括在外國資產管制處的反恐和打擊毒品販運制裁方案中確定的實體，或與目前受美國全面制裁的政府有關聯的實體。這些締約方中有一小部分在使用我們的平臺方面向我們支付了款項。儘管我們已經實施並正在努力實施旨在防止今後發生類似活動的額外控制和篩選工具，但不能保證我們不會無意中向美國今後禁止的更多個人、實體或政府提供我們的產品。外國資產管制處現正檢討自願自我披露。
此外，我們目前根據外國資產管制局頒發的一般許可證，向某些外國資產管制局認可的地區提供產品，以從事這類活動。我們會繼續檢討外國資產管制處的制裁措施和我們的做法，以核實遵守情況。
這些有關出口管制和外國資產管制處制裁的努力，可能對我們造成負面後果，包括政府調查費用、罰款和損害我們的聲譽。與這些事項有關的對我們的影響可能很大。
此外，各國管制某些技術的進口，並已頒佈或可能頒佈法律，限制我們提供產品和運作網絡的能力，或限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的平臺和產品的能力。
如果我們被發現違反了美國或外國的法律法規，我們和我們的某些僱員可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口特權和罰款。我們可能會受到懲罰、名譽損害、無法進入某些市場或其他方面的重大和不利影響。獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，對於特定的交易可能是耗時的，這是不保證的，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，改變我們的平臺、產品或篩選程序，或改變出口、制裁和進口法律，可能會推遲在國際市場上推出和銷售我們產品的訂閲，阻止某些國家的客户進入我們的平臺和產品，或在某些情況下阻止向某些國家、政府、個人或實體提供我們的平臺和產品。我們的產品銷售能力的任何下降都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
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我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的平臺和產品的市場競爭非常激烈，其特點是技術、客户需求、行業標準迅速變化，並經常推出新產品和改進現有產品。我們廣泛的產品組合使我們在許多不同的市場上面臨來自眾多競爭者的競爭，其中包括公司及其產品和服務，其中包括虛擬專用網絡、內部和外部防火牆、Web安全(包括web應用程序防火牆和內容過濾)、分佈式拒絕服務預防、入侵檢測和預防、應用程序傳遞控制、內容傳遞網絡、域名系統、高級威脅預防和廣域網(WAN)技術。
我們的競爭對手提供現場服務、基於設備的解決方案和基於雲的服務，這些服務具有與我們的平臺和產品類似的功能。我們預計，隨着其他老牌和新興公司和初創企業進入安全、性能和可靠性產品和解決方案的市場，特別是在基於雲的解決方案方面，隨着客户需求的變化和新產品、服務和技術的引入，競爭將加劇。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位就會減弱，我們的收入或增長率可能會下降，從而對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的潛在競爭對手包括擁有大量基礎設施的大型公司，如全球電信服務提供商合作伙伴和公共雲提供商。這些公司可以選擇進入安全、性能和可靠性產品和解決方案的市場，包括收購現有公司，開發自己的內部解決方案，或與企業建立合作關係，使它們能夠提供更全面的解決方案，或比我們更快地適應新技術和客户需求。此外，如果將越來越多的網絡內容放在另一家公司的平臺上，或者互聯網的一部分以其他方式私有化，就會減少對我們產品的需求，增加我們的競爭壓力。這些市場上的競爭壓力或我們未能有效競爭可能導致價格下降、訂閲量減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額損失。
我們目前和潛在的競爭對手包括若干不同類型的公司，包括：
•前提硬件網絡供應商，如思科系統公司、F5網絡公司、Check Point軟件技術有限公司、Fireye公司、Imperva公司、Palo Alto網絡公司、Juniper網絡公司和Riverbed技術公司；
•點雲解決方案供應商，包括雲安全供應商，如zscaler公司。和思科系統公司通過傘狀(以前稱為OpenDNS)，內容傳送網絡供應商，如Akamai技術公司、Limelight網絡公司、FAST，Inc.和Verizon通信公司。通過Edgecast，域名系統供應商服務，如甲骨文公司通過Dyn，Neustar，Inc.和UltraDNS公司，以及雲SD-WAN供應商；
•傳統的公共雲供應商，如亞馬遜(Amazon.com)。通過亞馬遜網絡服務，Alphabet公司。通過谷歌雲平臺，微軟公司通過Azure，阿里巴巴集團控股有限公司通過阿里巴巴雲。
我們的許多現有和潛在競爭對手具有或可能具有實質性的競爭優勢，其中包括：
•更大的名稱識別；
•較長的經營歷史和更大的客户羣；
•更大的銷售和營銷預算和資本資源；
•與合作伙伴和客户建立更廣泛的分配和建立關係；
•更多的客户支持資源；
•提供更多資源進行收購併建立戰略夥伴關係；
•降低勞動力和研發成本；
•更大和更成熟的知識產權組合；
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•控制重要的技術、標準或網絡，包括操作系統，我們的產品必須與之互操作；
•我們所擁有的安全證書比我們擁有的更高或更難獲得；以及
•大量的財政、技術和其他資源。
特別是，我們的一些較大的競爭對手提供了更廣泛和更多樣化的產品和服務，這可能使他們能夠利用現有的商業關係，將功能納入現有產品，銷售我們與之競爭的零或負利潤率的產品和服務，提供費用減免或其他經濟和非經濟優惠，捆綁產品，保持封閉的技術平臺，或使我們的產品無法與此類平臺進行互操作。如果他們從事掠奪性行為，這可能會損害我們現有的產品供應，或者阻止我們在我們參與的市場的其他部分創造可行的產品。如果我們的競爭對手能夠利用他們的優勢，或能夠説服我們的客户或潛在客户相信他們的產品優於我們的產品，我們可能無法進行有效的競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
我們關於用户隱私的政策可能導致我們與客户、僱員、供應商、政府實體和其他第三方發生不利的業務和聲譽後果。
作為一家公司，我們努力保護我們的客户的隱私符合適用的法律。因此，我們一般不會在沒有法律程序的情況下提供有關客户的個人信息。政府實體也可不時尋求我們的協助，以獲取有關我們客户的信息，或要求我們以允許進入或監測的方式修改我們的平臺和產品。根據我們的隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰執法請求，要求提供傳輸我們網絡的內容的提要，獲取加密密鑰，或修改或削弱加密。我們可能會面臨來自個人的投訴，他們聲稱我們向執法部門提供了不適當的信息，或者回應了第三方濫用信息的投訴，儘管我們已經制定了保護這些信息的政策。如果我們不為政府實體的要求提供援助或遵守請求，或公開或在法庭上質疑這些請求，我們可能會遭受不利的政治、商業和名譽後果。如果我們向超出我們法律義務的政府實體提供或被視為提供援助，我們也可能面臨這種不利的政治、商業和聲譽後果。例如，我們定期收到據稱來自執法機構或根據法律程序提供信息的請求，但這些請求是欺詐性的或不適當的，目的是使我們披露客户信息。任何此類披露都會對我們的業務和聲譽造成重大和不利的影響。
我們每半年發表一次透明度報告，提供我們收到的執法和政府要求的細節。我們的透明度報告還列出了一些我們沒有針對執法要求採取的行動。如果執法部門曾要求我們採取這些披露所涉及的一項或多項行動，那麼我們就必須從我們的透明度報告中刪除適用的披露。公佈我們的透明度報告，以及相反地縮小我們沒有針對執法要求而採取的行動清單，都可能損害我們的業務和聲譽。
如果我們不有效地擴大、培訓和保留我們的銷售隊伍，我們可能無法增加新的企業計劃客户，或增加對現有客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的大部分收入來自企業計劃客户，這些客户是通過我們的內部和現場銷售團隊收購的。我們預計，在可預見的將來，這一趨勢將繼續下去。因此，我們的財務狀況和經營成果在很大程度上取決於我們的專職銷售人員是否有能力獲得新的合同客户，並擴大我們與現有合同客户的關係。我們的銷售代表通常與我們的潛在合同客户直接互動。擴大我們的客户羣，並使我們的平臺和產品獲得更廣泛的市場接受，將在很大程度上取決於我們擴大和進一步投資於我們的銷售和營銷業務和活動的能力。對於擁有我們所需要的先進銷售技能和技術知識的銷售人員來説，這是一場激烈的競爭。我們認為，銷售對我們產品的訂閲需要特別有才華的銷售人員，他們瞭解基於雲的解決方案和基於設備的解決方案，以及它們之間的關鍵區別。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上取決於我們能否成功地在美國和國際市場招聘、培訓和留住足夠數量的這些有才華的銷售人員。新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到充分的生產力。因此，我們的新的銷售人員和計劃中的銷售人員
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可能沒有我們想要的那樣有效率，也沒有我們期望的那麼快，而且我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格人員。由於我們的快速增長，我們的銷售和營銷團隊中有很大一部分是新來的，在銷售我們的產品方面缺乏經驗，因此這些人員可能不如我們更有經驗的員工那麼有效率。經驗豐富的銷售人員在我們這個行業尤其受歡迎，我們可能需要花費大量的資源來留住我們最有效率的銷售人員。即使我們付出了很大的努力，我們也可能無法留住有經驗的銷售人員，這會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，在新的國家僱用銷售人員，或擴大我們目前在這些國家的現有存在，都需要預先和持續的開支，如果銷售人員不能實現充分的生產力，或者可能比預期更延遲地收回這些開支，我們就可能無法收回。我們無法預測，隨着我們擴大銷售隊伍，銷售人員需要多長時間才能提高生產力，我們的銷售是否會、何時或在多大程度上增加。如果我們不能僱用、培訓和留住足夠數量的有效銷售人員，或者我們僱用的銷售人員無法成功地獲得新客户或增加對我們現有客户羣的銷售，我們的業務和未來的增長前景將受到重大和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高質量的支持水平，確保我們的網絡安全，充分應對競爭挑戰，或者保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。
我們最近經歷並將繼續經歷一段快速增長的時期。例如，我們的員工人數從2018年9月30日的801人增加到2019年9月30日的1191人。我們還在世界各地設立了辦事處，2018年在北京和慕尼黑開設了辦事處，2019年1月在悉尼開設了辦事處，2019年8月在里斯本開設了辦事處。此外，我們在2018年將我們的網絡擴展到46個新城市，並在截至2019年9月30日的三個月內擴展到13個新城市。近年來，我們網絡上的客户、用户和請求的數量也迅速增加。儘管我們期望在未來的國內和國際上繼續擴大我們的業務並大幅增加我們的員工數量、網絡和產品，但我們的增長可能是不可持續的。我們的增長已經給我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長將繼續如此。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這一增長，這就要求我們除其他外，繼續改進我們的行政、業務、財務和管理制度和控制：
•有效地吸引、培訓和整合大量新員工，特別是我們的銷售、工程和管理團隊成員；
•確保我們在世界各地的網絡和信息技術基礎設施的完整性和安全性；
•保持我們的企業文化，我們相信這將促進創新，團隊合作，並強調以客户為中心的結果，並有助於我們的成本效益的商業模式；
•進一步改善我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，包括我們的核心合用設施，以支持我們的業務需求；
•加強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到良好的協調，並能夠有效地相互溝通，以及我們日益壯大的渠道夥伴、客户和用户基礎；
•保持高水平的客户支持；
•適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。
管理我們的增長將需要大量的資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能管理我們的預期增長、我們的網絡、產品和關鍵業務系統的不間斷和安全運作、我們的企業文化、我們遵守適用於我們業務的規章制度、我們產品的質量和我們的競爭能力可能受到損害。任何不保護我們的文化也會進一步損害我們留住和招聘人員、創新和創造新產品、有效運作和執行我們的商業戰略的能力。
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我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、運營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，而對我們的運營結果的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。可能導致我們季度業務業績波動的因素包括，但不限於：
•我們有能力吸引新的付費客户，並在較小程度上將免費客户轉變為付費客户；
•我們有能力留住和升級付費客户；
•支出的時間和收入的確認；
•與我們的業務、運營和基礎設施的維持和擴展有關的運營費用的數額和時間，以及與擴大我們的網絡有關的運營和資本租賃、同地辦公和類似協議；
•與收購有關的費用的時間安排；
•向我們的客户或其他第三方支付的任何鉅額賠款；
•改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策；
•我們或我們的競爭對手的新產品特性和服務介紹的時機和成功；
•網絡中斷或實際或被認為的安全漏洞；
•我們參與訴訟或監管執法工作，或對其進行威脅；
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合；
•合同客户的銷售週期長度；
•影響我們業務的法律和法規的變化；以及
•一般經濟和市場條件。
我們依靠關鍵的技術、銷售和管理人員來發展我們的業務，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住合格的人員可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、留住和激勵整個公司的管理團隊成員和其他關鍵員工，特別是我們的首席執行官馬修·普林斯(Matthew Prince)和首席運營官米歇爾·扎特林(Michelle Zatlyn)。我們依靠我們在業務、安全、營銷、銷售、支持、研究和開發以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及我們的研究和開發團隊中的個別貢獻者。雖然我們已與我們的主要人員簽訂了僱用通知書，但這些協議沒有具體的期限，構成隨意僱用。我們不為我們的任何員工維持關鍵人物人壽保險。失去一名或多名我們的行政官員或關鍵僱員可能會嚴重損害我們的業務。
為了實施我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，在我們快速發展的行業中，吸引和留住工程人才是至關重要的。在我們總部所在的舊金山灣區，以及在倫敦、新加坡、奧斯汀、得克薩斯州和我們設有辦事處的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售專業人員和在設計和開發雲應用程序方面有經驗的工程師而言。我們在聘用和挽留具備適當資格的僱員方面，不時有經驗，並期望繼續遇到困難。例如，近年來，由於對全球企業和政府的網絡安全攻擊，對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、招聘和留住具有網絡安全專業知識的員工變得越來越困難。與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司擁有比我們更多的資源，並可能提供更高水平的薪酬。此外，求職者和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。股票價格的波動或表現不佳也可能影響我們的能力。
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吸引並留住我們的關鍵員工。在獲得股權獎勵後，我們的許多僱員已經或可能很快獲得大量個人財富。這可能使我們更難留住和激勵這些僱員，而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。任何未能成功吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求的行為，都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更高，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的商業戰略的一個重要部分是着眼於長期增長.例如，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們的營運費用分別從7530萬美元增加到9，900萬美元；在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的運營費用分別從1.744億美元增加到2.359億美元。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們的淨虧損分別從3 800萬美元增至4 090萬美元，而在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中，我們的淨虧損分別從7 050萬美元增至7 770萬美元。因此，我們可能會繼續虧損經營，或者我們的盈利能力可能會低於如果我們的戰略是最大化短期盈利。在銷售和市場努力上的大量開支，以及在擴大我們的平臺和擴大我們的研發和產品組合上的開支，我們都打算繼續投資其中的每一項，可能最終不會增長我們的業務，也不會帶來長期的利潤。如果我們最終無法在行業或金融分析師和股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們的股價可能會下跌。
如果我們不能保持我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們相信，維持我們作為安全、性能和可靠性最高水平的產品供應商的聲譽，對於我們與現有客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。成功推廣我們的品牌將取決於許多因素，包括我們的安全、性能和可靠性的記錄；我們的營銷努力；我們是否有能力繼續為我們的網絡開發高質量的特性和產品；以及我們能否成功地將我們的產品與有競爭力的產品和服務區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會成功，也不會帶來更多的收入。
獨立的行業和金融分析師經常提供我們的產品，以及我們的競爭對手的評論。市場上對我們產品的看法可能會受到這些專家評論的重大影響。如果對我們的產品的評價是負面的，或者沒有競爭對手的正面評價，我們的品牌可能會受到不利的影響。我們的渠道合作伙伴的表現也可能影響我們的品牌和聲譽，特別是如果客户沒有積極的經驗與我們的渠道夥伴。推廣我們的品牌需要我們付出大量的開支，而且我們預計，隨着我們的市場競爭的增強，我們將擴大到新的市場。旨在維持和提升我們品牌的開支可能根本不符合成本效益或效益。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌，我們可能降低了相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户，或者我們可能無法吸引潛在的新客户或擴大對我們現有客户的銷售，所有這些都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們根據企業計劃、客户合同和業務計劃條款提供服務水平承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供信貸，或允許客户終止他們的訂閲，我們的業務可能會受到影響。
我們的企業計劃協議和業務計劃條款通常提供服務水平承諾，其中包含有關網絡可用性和性能的規範。特別是，我們的企業計劃訂閲和我們的業務計劃服務條款包括高達100%的正常運行時間保證。基礎設施的任何故障或中斷都會對我們的平臺和產品的安全性、性能和可靠性產生不利影響。如果我們無法履行我們規定的服務水平承諾，或者我們的平臺和產品長期表現不佳或無法使用，這些客户可以尋求向我們提出索賠或終止他們與我們的協議，如果我們的合同客户，我們可能有義務向受影響的客户提供服務信貸，他們可能會申請未來的訂閲費，否則我們欠我們，並在某些情況下，退款的預付和其他費用。例如，2019年6月的線路泄漏和2019年7月我們網絡的中斷引發了某些這類義務。2019年6月的線路泄漏和2019年7月的停運對我們的運營結果或財務狀況沒有實質性影響，然而，其他類似的未來事件可能會產生實質性和負面的影響。
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影響我們的經營結果或財務狀況。如果我們的業績問題或停機時間超過了我們與付費客户的協議和服務條款下的服務水平承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們的產品得不到和保持市場的接受，我們的業務發展能力和我們的經營結果可能會受到不利的影響。
我們的產品仍在發展，很難預測客户對我們產品的需求和採用率。我們相信，我們的平臺和基於雲的產品代表着對傳統解決方案的重大轉變。我們的許多潛在客户，特別是大型企業和政府實體，由於他們以前對IT人員的投資，以及他們對基於設備的解決方案的熟悉程度，在採用我們的產品時面臨障礙。因此，我們的銷售過程往往涉及廣泛的努力，以教育我們的客户有關我們的產品，特別是當我們繼續追求客户關係與大型組織。
我們的客户還期望我們符合自願認證或遵守由第三方制定的標準，並可能要求我們的審計師向他們提供我們正在遵守的報告。雖然我們目前擁有某些認證，如SOC2類型1和2、SOC 3、PCI DSS和ISO 27001，但我們在繼續維護這些認證或獲得其他認證方面可能並不成功。此外，對政府實體和其他大型企業的銷售可能特別取決於美國和歐盟分別遵守FedRAMP和eIDAS標準，我們目前沒有這些認證。根據任何這些標準獲得和維持認證的成本是巨大的，如果我們的平臺和產品不能獲得和維護這些認證，就會減少對這些認證的需求，這將損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果我們的競爭對手有，但我們沒有，這些認證，我們可能失去機會，以獲得訂閲從某些潛在的付費客户。
儘管我們做出了努力，但我們無法保證我們的基於雲的產品將獲得市場的認可，或者基於其他基於雲和/或現場技術的競爭產品或服務不會獲得市場的認可。如果我們無法在市場上接受我們的產品，或無法跟上行業變化或獲得必要的產品認證，我們的業務增長能力、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。
我們可能無法對快速的技術變化作出反應，也無法開發對我們目前和未來客户有吸引力的新產品和新功能。
我們競爭的行業的特點是迅速的技術變革，包括頻繁地引進新產品和服務，不斷變化的行業標準，不斷變化的法規，敵對方新的網絡攻擊的發展，以及客户需求、要求和偏好的變化。我們對不斷創新的需求不僅是由我們行業內的競爭力量驅動的，而且也是由我們的需要
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力及時預測和有效應對這些力量，並繼續對我們的平臺進行改進和開發新產品。如果出現新技術，以更低的價格、更高效、更方便、更安全或更可靠地提供有競爭力的產品和服務，或者表現更好，這些技術可能會使我們的平臺和現有產品對我們目前和未來的客户不那麼有吸引力，或者過時。犯罪分子或惡意分子或敵對國家行為者開發新的攻擊或利用，也會使我們的平臺和現有產品不那麼有效或過時。我們的業務的成功取決於我們對研發組織的持續投資，以提高我們產品的完整性、可靠性、可用性和可伸縮性。我們可能會在平臺和產品的開發、設計或營銷方面遇到困難，這些改進可能會延遲或阻止它們的開發、引入或實現。我們過去在計劃擴大我們的網絡以及在我們的內部計劃或公開宣佈的新產品和新功能和能力的發佈日期方面經歷過延誤，而且無法保證我們的網絡的計劃擴展將如期進行，新產品、特性或能力將按時間表發佈。任何延誤都可能導致不利的宣傳、收入損失或市場接受，或客户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
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不利的經濟條件，包括減少在網絡安全、性能和可靠性的產品和解決方案上的開支，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的業務和財務業績在一定程度上取決於全球經濟狀況以及這些條件對產品和解決方案的支出水平的影響，以提高網絡安全、性能和可靠性。我們的業務取決於對這些產品的總體需求，以及目前和潛在客户購買我們產品的經濟健康和普遍意願。我們的一些付費客户可能會將訂購我們的產品視為一種可自由支配的購買，並可能在經濟衰退期間減少他們在我們產品上的可自由支配開支。疲軟的經濟條件，包括減少在產品和安全、性能和可靠性解決方案上的支出，可能會減少銷售，延長銷售週期，增加週轉，降低對我們產品的需求，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，併為我們預期的未來增長做計劃。我們在2010年開始運營，我們的大部分增長都是在最近幾年發生的。因此，我們的商業模式還沒有得到充分的證明，這使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。雖然我們繼續擴大我們的網絡和開發更多的可靠性產品，但我們已經並將繼續遇到發展中行業迅速增長的公司經常遇到的風險和不確定因素，包括我們能夠在市場上廣泛接受我們的產品，吸引更多的客户，確定和發展夥伴關係，在我們現有和未來的市場中經受日益激烈的競爭，以及在我們繼續擴大業務的同時管理不斷增加的開支。如果我們對這些風險和不確定因素的假設是不正確的，或者對網絡安全、性能和可靠性的產品和解決方案市場的變化作出反應，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果和財務狀況可能與我們的預期大不相同。
我們在定價模型方面的經驗有限，而且可能無法準確預測長期付費客户的採用或更新率，或這些對我們的收入或運營結果的影響。
我們的收入主要來自對平臺和產品的訂閲。我們提供的訂閲計劃提供不同程度的功能，也提供對各種附加產品和平臺功能的單獨訂閲。在確定我們的訂閲計劃和附加產品的最優價格和定價模式方面，我們的經驗有限。當我們的產品市場日趨成熟，我們進入較新的產品市場，或新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務時，我們可能無法吸引新客户，或以同樣的價格或基於歷史上相同的定價模式，保留現有客户。此外，我們對更大客户的日益重視，可能會在未來帶來更大的價格優惠，或對我們的收入和經營結果有更大的影響。因此，今後我們可能需要降低價格，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們在確定哪些產品和功能作為我們訂閲計劃的一部分以及哪些作為附加產品提供方面的經驗有限。我們在確定各種產品和功能的最佳捆綁方式方面的有限經驗可能會降低我們獲取產品所提供價值的能力，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着我們把我們的銷售擴展到合同客户，我們的銷售週期可能會延長，變得不可預測。
從歷史上看，開始使用我們的產品的實施期很短，大多數客户根據我們的現付現付計劃，在幾分鐘內實現我們產品的使用，而我們的企業計劃下的客户銷售週期通常不到四分之一。隨着業務的發展，我們將投入更多的資源用於面向大型企業的銷售工作。這些大型企業可能會進行一個重要的評估和談判過程，這會極大地延長我們的銷售週期，由於這些客户的銷售週期的長度和不可預測性，向合同客户銷售的時間可能更難預測。我們的銷售工作通常包括教育我們的潛在合同客户關於我們的平臺和產品的用途、利益和價值主張。潛在的合同客户通常認為訂購我們的產品是一項重大的戰略決策，因此，在某些情況下，需要相當大的時間。
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目錄
在與我們建立或擴大關係之前，有時間對我們的平臺和產品進行評估、測試和認證。
我們的銷售團隊與我們的客户和渠道合作伙伴在客户滲透、客户協調、銷售和整體市場開發等方面建立了直接的關係。我們花大量的時間和資源在我們的銷售努力，沒有任何保證，我們的努力將產生銷售。對我們的產品的訂閲通常會受到預算限制、多次審批以及意想不到的管理、處理和其他延遲的影響。因此，很難預測是否或何時完成對潛在合同客户的銷售，以及何時確認訂閲收入。

對較大合同客户的銷售涉及可能不存在的風險，或在較小程度上存在的風險，而對較小客户的銷售包括：
•來自傳統上以較大企業為目標的公司的競爭，這些公司可能有預先存在的關係或這些客户的購買承諾；
•更長的評價期、更詳細的評價和更繁瑣的合同談判和批准程序；
•在與我們談判合同安排時增加購買力和影響力；
•對更復雜的技術配置、集成、部署或特性的需求；
•對我們的支援義務有更嚴格的規定；及
•較長的銷售週期和相關的風險，即大量的時間和資源可能會花費在選擇不購買我們的產品的潛在客户身上。
這些額外的風險也可能會抑制我們的銷售團隊追求這些更大的客户。因此，對大型組織的銷售可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況更大的不可預測性。如果我們的銷售努力不成功或成本效益，我們可能會失去其他銷售機會或招致的開支，但沒有抵消的收入增加，這兩者都可能損害我們的業務。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，如渠道合作伙伴。識別合作伙伴，協商和記錄與他們的關係，以及維護一些合作伙伴用來與我們的業務交互的API，每個API都需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能有效地向第三方提供獎勵，使他們更喜歡他們的產品或服務，而不是訂閲我們的產品。此外，我們的競爭對手收購這些合作伙伴可能會減少我們目前和潛在客户的數量，因為這些合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的應用程序提供便利。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的平臺和產品集成。如果我們未能建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力就會受到損害，我們的經營結果可能會受到損害。即使我們是成功的，我們也不能保證這些關係將導致客户更多地使用我們的產品或增加收入。
我們保持客户滿意的能力在一定程度上取決於我們的客户支持的質量。未能保持高質量的客户支持可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們認為，成功地使用我們的平臺和產品需要我們的許多客户，特別是我們更大的合同客户的高度支持和參與。為了提供適當的客户支持和參與，我們必須成功地協助我們的客户部署並繼續使用我們的平臺和產品，解決性能問題，解決與客户現有的IT基礎設施的互操作性挑戰，並應對安全威脅和網絡攻擊以及不時出現的性能和可靠性問題。我們的合同客户，特別是大型組織的IT架構非常複雜，可能需要高度集中的支持才能有效地利用我們的平臺和產品。由於我們的平臺和產品被設計成高度可配置，並且能夠快速實現客户的重新配置，因此在配置我們的平臺和產品時，客户的錯誤可能會導致重大的後果。
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擾亂了我們的客户。我們的支持組織面臨着與我們的國際行動相關的其他挑戰，包括那些與以英語以外的語言提供支持、培訓和文件有關的挑戰。增加對客户支持的需求，而不相應增加收入，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還依靠渠道合作伙伴為我們的客户提供前線支持，包括在我們沒有顯著的實體存在或客户主要講英語以外的語言的地區。如果我們的渠道合作伙伴不提供令我們的客户滿意的支持，我們可能需要僱用更多的人員並投資於額外的資源，以便提供足夠的支持，通常成本高於與我們的渠道合作伙伴的成本。我們無法保證在需要時能夠僱用足夠的支助人員，特別是當我們的銷售額超過我們的內部預測時。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們向客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，我們的客户對我們的網絡的滿意度可能會受到不利影響。任何未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是對我們的大客户而言。
如果我們的平臺和產品不與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作，我們的網絡可能會變得不那麼有競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的平臺和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統是由客户和無數供應商和服務提供者開發、交付和維護的。因此，我們的客户基礎設施的組件具有不同的規格，迅速發展，使用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並且可能是高度定製的。我們必須能夠以高度複雜和定製的內部網絡互操作並向客户提供產品，這需要我們的客户、客户支持團隊以及在某些情況下我們的渠道合作伙伴之間進行仔細的規劃和執行。此外，當引入新的或更新的客户基礎設施要素或新的行業標準或協議時，我們可能需要更新或加強我們的網絡，以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品。我們的競爭對手或其他供應商可能拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的平臺和產品進行互操作，這可能會使我們的平臺和產品在包括這些第三方產品在內的客户內部網絡和基礎設施中正常工作。
我們可能無法快速交付或維護互操作性，或成本效益，或根本不具備互操作性。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們不能保持我們的平臺和產品與我們客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的平臺和產品，除其他後果外，我們可能失去或未能增加我們的市場份額和減少對我們產品的需求，這將極大地損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
因為我們通過反向代理提供我們的一些產品，這是一種網絡安排，互聯網用户的請求最初是指向我們網絡的服務器，而不是客户的服務器，所以有些流量的來源可能很難確定。當他們無法確定流量的來源時，一些政府、第三方產品、網站或服務可能會阻塞我們的流量或將我們的IP地址列入黑名單。如果我們的客户遇到嚴重的交通堵塞，他們將經歷降低的功能或其他低效率，這將降低客户對我們的平臺和產品的滿意度和更新的可能性。
我們依靠有限數量的供應商提供我們用來操作網絡的設備的某些部件，如果這些部件的供應中斷，我們擴大或增加全球網絡的能力或更換有缺陷的設備的能力就會受到影響。
我們依靠有限數量的供應商提供設備的幾個組成部分，我們使用我們的網絡，並提供產品給我們的客户。我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括降低對生產成本的控制以及基於這些組件的當前可用性、條款和定價的限制。例如，我們通常依靠一個單一的來源來購買我們在網絡中使用的服務器，而我們通常是在購買訂單的基礎上購買這些組件，而沒有任何長期的合同來保證供應。雖然我們購買的網絡設備和服務器一般都是商品設備，但我們相信，我們可以迅速找到一種以大致相似的條件為服務器提供替代供應源的方法，
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在這些努力完成之前，業務可能受到不利影響。此外，技術設備行業過去曾經歷過零部件短缺和交貨延誤，我們可能會遇到短缺或延誤，包括自然災害、行業需求增加或我們的供應商缺乏足夠的權利來供應我們擁有的支持全球網絡的同地設施的所有法域的部件。如果我們某些部件的供應中斷或延遲，就無法保證額外的供應或部件可以作為現有部件的適當替代品，或者供應品將以對我們有利的條件提供，如果有的話。任何中斷或延遲供應我們的硬件部件可能會延遲新的同地設施的開放，限制容量的擴大或更換現有的同地設施的有缺陷或過時的設備，或者對我們的業務造成其他的限制，從而損害我們的客户關係。
我們的業務可能受到我們的客户的互聯網接入的變化或專門管理互聯網的法律的不利影響。
我們的網絡性能和可靠性取決於我們的客户接入互聯網的質量。我們網絡的某些特性需要很大的帶寬和保真度才能有效地工作。互聯網接入通常由擁有強大市場力量的公司提供，這些公司可能採取行動降低、破壞或增加用户訪問我們網絡的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果其他網絡運營商：
•實施以使用為基礎的定價；
•有競爭力的產品的折扣定價；
•否則，重大改變其定價率或計劃；
•要求我們在一定的水平或根本上提供我們的交通；
•油門流量根據其來源或類型；
•實施帶寬上限或其他使用限制；或
•否則，設法使他們的網絡貨幣化或控制訪問。
此外，還有各種可能阻礙互聯網或在線服務發展的法律法規，今後可能會通過新的法律和法規。這些法律和法規可能涉及互連和網絡管理；税收；關税；隱私；數據保護；內容；版權；分銷；電子合同和其他通信；消費者保護；以及對服務的特性和質量的要求，其中任何一項都可能減少對我們產品的需求或使用。立法者和監管機構可作出法律和規章上的修改，或解釋和適用現行法律，要求我們承擔大量費用，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或使我們改變我們的商業慣例。如果實施這些改變，可能會對我們的業務產生不利和消極的影響。此外，我們可能被禁止在某些國家提供我們的產品，這將妨礙我們在這些市場上擴大業務的能力，也會對我們網絡的性能和範圍產生不利影響。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。
如果不遵守適用於我們的業務的法律法規，我們將受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如隱私和數據保護法律和條例、知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、政府貿易制裁法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法、聯邦證券法以及税法和條例。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用的條例或要求可使我們：
•調查、執法行動和制裁；
•強制性改變我們的網絡和產品；
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•利潤、罰款和損害賠償；
•民事和刑事處罰或禁令；
•由我們的客户或渠道合作伙伴提出的損害賠償要求；
•終止合同；
•喪失知識產權；以及
•暫時或永久禁止向政府機構出售。
如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不得逞，我們的業務、業務結果和財務狀況就會受到不利影響。此外，對任何行動作出反應，可能會大大轉移我們管理層的注意力和資源，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
此外，科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機關的任何審查都可能導致大量的監管罰款、改變我們的商業慣例和其他處罰，這些都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或涉及廣泛主題的法律和政策的變化，可能會使我們改變我們的商業慣例。此外，我們擴展至多個新的範疇，亦會引起一些新的規管問題。這些因素可能會在物質方面對我們的業務和經營結果產生負面影響。
我們實際或被認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。
我們接收、存儲、使用和以其他方式處理與個人有關的個人信息和其他信息。在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的儲存、分享、使用、處理、轉讓、披露和保護方面，有許多聯邦、州、地方和國際法律和條例，其範圍正在發生變化，可能會有不同的解釋，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則發生衝突。這些數據保護和隱私相關的法律和法規正在不斷髮展，可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。例如，歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR)於2018年5月25日全面生效，它規定了比以前有效的歐盟數據保護法更嚴格的數據保護要求，並規定對不遵守規定的處罰最高可達2000萬歐元，佔全球年收入的4%。此外，英國退歐還增加了聯合王國對數據保護的監管方面的不確定性。特別是，雖然聯合王國頒佈了一項旨在與“全球地質雷達”相一致的“數據保護法”，但尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據傳輸。
我們還受我們的隱私政策條款和與第三方有關的隱私、數據保護和信息安全的合同義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全世界保護隱私和數據的監管框架在可預見的將來仍然是不確定的，而且這些或其他實際或指稱的義務可能會以一種不同法域之間不一致的方式加以解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
我們也期望在不同司法管轄區提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、條例和行業標準。例如，在美國，各種法律和條例適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，其中包括“電子通信保密法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險可攜性和責任法”、“格拉姆-利奇-Bliley法”以及與隱私和數據安全有關的州法律，其中包括“加利福尼亞消費者特權法”(CCPA)，該法除其他外，將要求涵蓋的公司向加利福尼亞消費者提供新的信息披露，並在“消費者保護法”於2020年1月1日生效時，給予這些消費者新的選擇--不銷售某些個人信息的能力。“刑事訴訟法”於2018年9月23日作了修正，目前尚不清楚是否將對該立法作出任何進一步修改，或如何解釋該立法。我們尚不能預測CCPA對我們的業務或業務的影響，但它可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。
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如果我們沒有或認為我們沒有遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的與隱私有關的義務、適用的法律或法規，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務，可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致我們的客户對我們承擔重大責任或失去信任，這可能導致他們停止或減少對我們產品的使用，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能限制我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方，如子處理器、供應商或開發人員，違反了適用的法律或法規、合同義務或我們的政策--或者如果認為發生了此類違規行為--這種實際或預期的違規行為也可能對我們的業務產生不利影響。此外，對有關收集、使用、保留、安全、披露或其他處理用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大改變，或對用户對收集、使用、保留、披露或其他處理此類內容的明示或默示同意的方式的任何重大改變，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的網絡、產品和特徵，可能是以我們無法完成的物質方式，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新產品和特性的能力。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的制裁，如果不遵守這些法律，我們將受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受美國1977年“外國腐敗行為法”、2010年“英國賄賂法”以及美國和其他開展活動的其他國家的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法一直受到嚴厲的執行，並被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他公共部門人員承諾、授權、作出或提供不正當的付款或其他福利。我們利用第三方，包括渠道合作伙伴，向我們的產品銷售訂閲服務，為我們的網絡提供許多同地辦公設施，並在國外開展業務。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動，我們可能要為我們的商業夥伴和中介、我們的僱員、代表、承包商、渠道夥伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。此外，我們的一些國際銷售活動發生，我們的一些網絡基礎設施位於世界上被認為具有更大潛力的商業實踐，違反反腐敗，反賄賂，或類似的法律。
我們不能向你保證，我們的所有僱員和代理人都遵守或將來將遵守我們的政策和適用的法律。隨着我們繼續增加我們的國際銷售和業務，擴大我們在全球的網絡，我們在這些法律下的風險可能會增加。調查可能違反這些法律的行為，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同和其他合同、採取其他執法行動、任命監督員、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、負面媒體報道和其他後果。其他內部和政府調查，監管程序，或訴訟，包括私人訴訟，由我們的股東，也可能跟進。任何調查、行動或制裁都會嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，頒佈新的法律、規章或條例或對現行法律、規則或條例的新解釋可能會影響我們在其他國家的業務方式，包括要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，從而減少收入，增加成本，或使我們承擔額外的責任。
如果我們的任何合作伙伴、轉售商、承包商、供應商或其他第三方遵守我們的政策和適用法律規定的義務，我們可能直接或間接地面臨罰款、罰款或其他費用。
在銷售、網絡基礎設施、管理、研究和營銷等領域，我們使用許多第三方來執行服務或代表我們行事。其中一個或多個第三方可能不遵守我們的政策，或違反適用的聯邦、州、地方和國際法，包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟制裁和進出口管制有關的法律。儘管有重大挑戰
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我們對第三者的行為，如他們是我們的直接僱員一樣，對他們的行為負責，並維持這些第三者的控制和遵從，我們可能要負上全部責任。這些責任可能損害我們的聲譽，妨礙我們的擴張計劃，或導致對私人當事方或政府監管機構的廣泛責任，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前和將來都是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事方，如果這些問題得到解決，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。
我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時因侵犯、盜用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而受到訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權主張、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性越來越大。此外，我們行業的一些公司擁有大量的專利，還保護其版權、商業祕密和其他知識產權，而網絡和安全行業的公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們過去一直、現在和將來可能會不時成為與知識產權、我們的商業慣例和我們的產品有關的訴訟和爭端的當事方。我們也可能不時受到政府和其他監管機構的調查。支持訴訟和爭端解決程序的費用相當大，無法保證取得有利的結果。無論是否得到妥善解決，爭端都可能引起負面宣傳，損害我們的聲譽。我們可能需要以對我們不利的條件來解決訴訟和爭端，或者我們可能會受到不利的判決，在上訴時可能是不可撤銷的。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權要求，我們可能需要尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的做法。, 這可能不能以合理的條件提供，而且可能會大大增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證，我們可能需要開發替代的非侵權技術或做法，或停止這些做法。開發替代的、非侵犯性的技術或做法可能需要付出巨大的努力和代價.我們的業務、經營結果和財務狀況可能因此受到重大和不利的影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與某些客户或其他第三方達成的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對因知識產權侵權、我們對財產或個人造成的損害、或與使用我們的平臺或其他作為或不行為有關或產生的其他責任而遭受或招致的損失負責。這些合同條款的期限通常在適用的協議終止或到期後繼續存在。我們過去曾因以專利和商業機密的形式被指控侵犯知識產權而被起訴。雖然我們迄今成功地為這些要求辯護，但隨着我們的不斷增長，對我們提出這些和其他知識產權要求的可能性可能會增加。對於向我們或我們的客户提出的任何知識產權賠償要求，我們可能會招致重大的法律費用，並必須支付損害賠償、支付許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們可能還必須為有爭議的技術尋求許可。這種許可證可能無法以合理的條件獲得，如果有的話，可能會大大增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，限制我們交付某些產品的能力。因此，我們可能還需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用和/或導致我們改變我們的平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。
客户不時要求我們賠償或以其他方式對其違反保密、違反適用法律或未能對其使用本平臺存儲、傳輸或訪問的數據執行適當的安全措施負責。我們的標準企業計劃協議根據與我們侵犯知識產權有關的第三方索賠向我們的客户提供有限的賠償，我們的一些企業計劃協議為超出該範圍的索賠提供賠償。這類糾紛的存在可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，我們仍可能承擔與它們有關的重大責任。
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第三方就此類賠償義務提出的任何指控，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟、昂貴的補救和許可證，轉移管理層的注意力和財政資源，損害我們與該客户和其他現有和潛在客户的關係，減少對我們產品的需求，損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
我們依賴並期望繼續依靠與我們的員工、顧問和第三方的專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標、版權以及保密和許可協議的結合，以保護我們的知識產權和專有權利。截至2019年9月30日，我們已在美國和國外獲得100多項專利和75項待決專利申請。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我們的所有權。第三方可能對我們的專利權利提出質疑，未來的專利、商標和版權申請可能無法獲得批准，而且我們可能無法在不引起大量費用的情況下防止侵權。我們還投入大量資源開發我們的專有技術和相關流程，並向我們的某些供應商和合作夥伴提供這些技術和流程，包括百度在我們在中國的網絡中的設施。為了從我們的投資中獲得商業利益，我們必須保護這些專有信息。
為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴商業祕密法和與我們的僱員、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的披露，在未經授權披露機密信息的情況下，也不能提供適當的補救辦法。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密，或開發類似的技術和程序，在這種情況下，我們將無法對他們主張商業祕密權利。某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而在我們運作的任何國家，對知識產權法律的任何改變或意外解釋，都可能損害我們執行知識產權的能力。我們可能無法有效監管未經授權使用我們的知識產權，即使我們確實發現了侵權行為，也可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定我們的所有權範圍，而任何此類訴訟都可能不成功，導致我們的所有權無效，或導致其他各方對我們提出反訴。如果保護我們的所有權不足以防止第三方使用或佔有，我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭者可能能夠更有效地複製我們的平臺及其特點。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們依賴並依賴第三方授權的軟件和技術來經營我們的業務，而中斷或這些技術的不可用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們從第三方那裏獲得軟件和其他技術的許可，我們將其整合到或集成到我們的平臺和產品中。我們還依賴第三方的軟件和其他技術來操作我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃和客户關係管理服務。如果我們所依賴的服務由於許可證的長期中斷、過期或終止而變得不可用，或者因為它們不再以商業上合理的條件獲得，我們的開支可能會增加，我們銷售產品的能力和我們的經營成果可能會受到損害，直到獲得同等的服務或開發替代產品，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。
如果我們現在或將來無法從第三方那裏獲得必要的技術許可，我們可能被迫獲得或開發替代技術，這可能是我們無法以商業上可行的方式或根本無法做到的，而且我們可能被要求使用質量或性能較低的替代技術。這可能限制和延遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務和經營結果可能受到嚴重損害。
我們不能肯定，我們向那些獲得軟件和其他技術許可的人沒有侵犯第三方的知識產權，或在我們可以出售產品的所有法域擁有足夠的許可知識產權。因此，我們對這一知識產權的使用可能使我們面臨第三方侵權索賠.此外，許多許可證是非排他性的，可能不會阻止我們的競爭對手以同等或更優惠的條件授權相同的技術。
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我們的一些技術包含了“開放源碼”軟件，我們通過開源項目授權了我們的一些軟件，我們自願地在開源基礎上提供了我們的一些軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，使我們面臨可能的訴訟，並被其他公司用來與我們競爭。
我們的平臺和產品包含了開源許可許可的軟件，包括我們從第三方商業軟件供應商獲得的軟件中包含的開源軟件。與使用第三方商業軟件相比，使用開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或軟件質量的支持、更新、擔保或其他合同保護。此外，我們產品中包含的源代碼的廣泛可用性可以使敵對方更容易地識別我們平臺和產品中的安全漏洞。一些開放源碼許可證的條款可能規定，在某些條件下，我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼，並在開放源碼許可下提供我們的專有軟件，包括授權進一步修改和重新分配。如果我們的專有軟件的某些部分被開放源碼許可確定要服從這樣的要求，我們可以被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分網絡或適用產品，或者以其他方式限制我們的網絡產品的授權，這些產品為我們的競爭對手或其他進入市場的人提供了一個優勢，在我們的產品中造成了安全漏洞，並可能降低或消除我們產品的價值。由於開放源碼許可證的條款是新穎的，而且沒有被法院廣泛解釋，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的當事方的訴訟，或者是第三方試圖以我們預料不到的方式對我們強制執行開放源碼許可證的條款。此外, 我們自願向公眾公開提供我們軟件的某些部分，然後其他公司可以使用這些軟件與我們競爭。
任何對我們的源代碼和源代碼中包含的任何開源軟件的意外披露或訴訟都可能導致不利的判斷和責任，要求我們重新設計我們的全部或部分平臺和產品，限制我們產品的銷售，為我們的競爭對手或其他進入市場的人提供優勢，製造新的安全漏洞或突出我們的平臺和產品中現有的安全漏洞，並減少或消除我們的平臺和產品的價值。我們不能向您保證，我們控制我們在平臺和產品中使用開源軟件的過程將是有效的。
我們的業務在一定程度上取決於對美國和外國政府機構的銷售，這些機構面臨許多挑戰和風險。
我們的部分收入來自與政府機構簽訂的合同，我們相信，我們業務的成功和發展將在一定程度上取決於增加更多的公共部門客户。然而，政府機構的需求往往是不可預測的，我們不能向你保證，我們將能夠維持或增加公共部門的收入。對政府實體的銷售面臨大量額外風險，而這些風險並不存在於對其他客户的銷售中，其中包括：
•銷售給政府機構可能比向其他客户銷售更有競爭力、更昂貴和更費時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證這種努力將產生銷售；
•美國、歐洲或其他可能適用於我們網絡的政府認證和審計要求，包括聯邦風險和授權管理方案，往往難以獲得和維護，如果不這樣做，將限制我們向政府客户出售產品的能力；
•政府對我們產品的需求和支付可能受到公共部門預算週期、資金授權或政府關閉的影響；
•政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致罰款、民事或刑事責任、進一步調查、損害我們的聲譽和禁止進一步的政府業務；
•各國政府通常要求的合同條款與我們的標準客户安排不同，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準商業合同所期望的更廣泛權利的條款，以及允許提前終止的條款；以及
•政府可能要求更好的定價條款和公開披露此類定價條款，這可能會損害我們與非政府客户談判定價條款的能力。
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此外，我們必須遵守有關與包括美國聯邦、州和地方政府組織在內的公共部門的合同的形成、管理和履行的法律和條例，這影響到我們和我們的渠道夥伴如何與政府機構開展業務。將我們的產品直接或通過渠道合作伙伴出售給美國政府，也會使我們受到某些監管和合同要求的約束。如果我們或我們的渠道合作伙伴不遵守這些要求，我們將受到調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。例如，美國司法部(DOJ)和總務管理局(GSA)過去曾根據“虛假索賠法”和其他與定價和折扣做法有關的法規，以及遵守GSA向聯邦政府銷售合同的某些規定，向供應商提出索賠和金融和解。司法部和GSA繼續積極進行這類索賠。違反某些監管和合同要求，也可能導致我們被暫停或取消未來的政府合同。任何這些結果都可能對我們的收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何無法應對這些風險和挑戰的行為，都會降低我們的商業利益，或以其他方式阻止我們向政府機構出售對我們產品的訂閲。
我們可能面臨比預期更大的所得税負債，並可能受到税法變化的影響，這可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們在全球多個税務管轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和地方各級，以及在許多其他國家，並計劃在今後繼續擴大我們的業務規模。因此，我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。雖然到目前為止，我們在經營業務時並沒有繳納重大的所得税，但我們將來可能會面臨重大的税務責任。我們的税收支出也可能受到以下因素的影響：非扣減費用的變化、股票補償帶來的超額税收利益的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及我們利用這些資產和負債的能力、預扣税的適用性以及收購帶來的影響。
我們的税收規定也可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化的影響，例如最近在美國頒佈的立法，許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化，以及徵税管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化。例如，2017年12月22日，美國頒佈了被稱為“減税和就業法案”(簡稱“税法”)的税收改革立法。“税法”對美國聯邦所得税法進行了重大修訂，包括將公司所得税税率降至21%，要求公司對外國子公司的某些未匯回的收益一次性繳納過渡税，實行經修改的領土税制，要求目前將受控制的外國公司的某些收入列入美國聯邦應納税所得，並建立一個基礎侵蝕反濫用税。根據我們對“税法”的理解和截至本報告之日的指導意見，我們在精簡的合併財務報表中反映了“税法”的影響。税法對我們財務業績的主要影響是，由於美國聯邦企業所得税税率的降低，我們的遞延税收資產減少了。由於我們已經為我們的美國遞延税資產設立了全面的估值備抵，我們精簡的合併財務報表沒有受到重大影響。“税法”的許多後果，包括國家、地方和外國司法機構是否以及如何對這些變化作出反應，目前還不完全清楚，美國財政部有廣泛的權力發佈條例和解釋性指導，這可能會對税法如何適用於我們產生重大影響。
此外，2015年10月，經濟合作與發展組織(經合組織)發佈了涵蓋各種主題的最終指南，包括轉讓定價、逐國報告以及對常設機構的定義變化，這些最終可能影響我們的税務責任。2018年3月，歐盟委員會(EuropeanCommission)發佈了一項關於對特定數字服務徵税的歐洲理事會指令提案。該提案要求對來自數字活動的某些收入徵收期中税，並建立一種較長期的制度，為數字服務創造一個可徵税的場所，並對數字利潤徵税。我們尚不知道這項建議如果得到執行將對我們的財政結果產生何種影響。一些其他司法管轄區，包括聯合王國，正在考慮頒佈類似的數字税收制度。這些努力與經合組織正在進行的工作同時進行，作為其“基本侵蝕和利潤轉移行動計劃”的一部分，該行動計劃在2020年發佈一份最後報告，就數字經濟徵税問題提出一項長期的多邊提案。上述任何變化都可能對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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我們的經營結果可能會受到損害，如果我們被要求收集銷售和使用，毛收入，增值税，或類似的税收，我們的產品在司法管轄區，我們從來沒有這樣做。
銷售和使用、增值、貨物和服務以及類似的税法和税率因管轄範圍不同而有很大差異。我們的客户可以位於一個管轄區，利用我們的平臺和產品通過我們的網絡設備在一個不同的管轄範圍，並支付我們的帳户位於第三個管轄區。這種分歧，再加上税法中管轄權的不同，導致了我國企業税收待遇的重大不確定性。在什麼構成一個州或地方司法機構對因特網上的銷售徵收税收、費用和附加費的充分的實際存在或聯繫方面，還有進一步的不確定性，也不確定我們把我們的平臺和產品定性為在某些法域不應徵税的情況是否會被州和地方徵税當局所接受。在確定我們的納税申報義務時，管理層已經對我們在管轄範圍內的活動是否上升到可徵税的程度作出了判斷。這些判斷可能被證明是不準確的，一個或多個州或國家可能尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收義務，包括對我們過去的銷售。我們有可能面臨銷售税審計，而且我們對這些税的負債可能超過我們的估計，因為國家和其他税務當局仍然可以斷言，我們有義務向我們的客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。此外，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。一個國家、國家或其他管轄機構成功地斷言，我們應該或應該對我們的平臺和產品徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能導致對過去銷售的大量税收責任，給我們造成重大的行政負擔，阻止客户購買我們的平臺和產品，或以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們的國際業務要求我們在確定税法的適用性時作出判斷，這可能會使我們受到潛在的不利税收後果。
在美國和各外國司法管轄區，我們都要繳納所得税和非收入税，例如工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、貨物税和勞務税。我們的國內和國際税務責任在收入和支出的時間和分配方面受到各種管轄規則的制約。此外，繳納的所得税數額取決於我們對適用的税法的解釋，也取決於我們所申請的司法管轄區的税法和税法的變化。在確定我們在全球範圍內對所得税和其他税收負債的規定時，需要作出重要的判斷。有時，我們可能要接受所得税和非所得税審計.雖然我們相信我們已遵守所有適用的所得税法，但我們不能保證一個管理税務當局不會對法律有不同的解釋，並以額外的税收來評估我們，包括公司間轉讓定價和徵收銷售税和使用税、增值税以及貨物和服務税。如果用額外的税收來評估我們，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們未來的有效税率可能受到以下因素的影響：税法、規章或税率的變化、現行法律或條例解釋的變化、股票補償會計的影響、企業合併會計的影響、國際組織的變化以及税前收入總體水平的變化。此外，在我們的全球業務的一般過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但我們不能確保税務審核或税務糾紛的最終決定，與我們的歷史所得税規定和應計税款所反映的情況並無分別。我們不能保證這些持續檢查的結果不會對我們的業務結果產生不利影響。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2018年12月31日，美國聯邦所得税的淨營業虧損結轉額為122.3美元，扣除不確定的税額，可用來抵消美國未來的聯邦應税收入。此外，截至2018年12月31日，我們有8980萬美元的國家所得税淨營業虧損結轉，扣除不確定的税額，以抵消未來的州應税收入。如果不加以利用，2017年12月31日前開始的税收年度的聯邦和州税收抵免將於2029年到期。截至2018年12月31日，我們有180萬美元用於聯邦所得税的外國税收抵免，如果不加以利用，將在2025年到期。同樣在2018年12月31日，我們有聯邦研發税收抵免570萬美元，將於2029年到期，州研發税收抵免額450萬美元，可以無限期結轉。
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使用我們的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性，例如研究和發展税收抵免，可能受到年度限制，或由於1986年“國內收入法典”(“守則”)第382和383條以及其他類似規定規定的所有權變動限制，也可能受到其他限制。根據“守則”第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司使用其變化前淨營業損失結轉和其他變化前屬性(如研究税收抵免)來抵消其變化後收入的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年的滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。目前，我們還沒有完成一項研究，以評估自成立以來是否發生了這種所有權變化，或是否存在多重所有權變化。由於過去的融資交易(或其他活動)，我們可能經歷了“守則”所界定的各種所有權變化，而且由於隨後的股權變動，我們可能會經歷所有權的變化，其中一些可能是我們無法控制的。因此，我們利用上述結轉的能力可能是有限的。
此外，税法改變了有關淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於自2017年12月31日以後的納税年度產生的淨營業虧損結轉，税法將納税人使用這種結轉的能力限制在應納税收入的80%以內。此外，在2017年12月31日以後的課税年度內產生的營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但一般禁止攜帶。2018年1月1日前產生的淨營業虧損結轉(佔我們淨營業損失的絕大部分)將不受税法的應税收入限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產可能在使用前到期，並可能受到限制，這可能損害我們的業務、收入和財務業績。
我們依賴第三方軟件提供某些基本的財務和運營服務，而這些服務的失敗或中斷可能對我們有效管理業務的能力產生重大和不利的影響。
我們依靠第三方軟件提供許多基本的財務和運營服務來支持我們的業務，包括NetSuite、Salesforce、Atlanassian和Workday。與傳統的軟件供應商相比，這些供應商中的許多都沒有那麼成熟，運營歷史也更短。此外，這些供應商通過基於雲的模型向我們提供服務，而不是安裝在我們的房產上的軟件。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致業務流程中斷的錯誤或缺陷。如果這些供應商不這樣做，或者我們訪問因特網的能力受到任何干擾，就會對我們管理業務的能力產生重大和不利的影響。
我們的業務面臨與信用卡和其他在線支付處理方法相關的風險。
我們的許多客户使用各種不同的支付方式支付我們的服務，包括信用卡和借記卡、預付卡、直接借記卡和在線錢包。我們依靠內部系統以及第三方系統來處理付款。接受和處理這些付款方法須遵守某些規則和規定，並要求支付交匯處和其他費用。在支付處理費用增加的情況下，支付生態系統中的重大變化，如大規模重新發行支付卡、延遲從付款處理機構收到付款、對有關付款處理的規則或條例的修改、付款夥伴的損失和/或我們的支付處理系統或支付產品(包括用於更新支付信息的產品)的中斷或故障、我們的收入、運營費用和經營結果都可能受到不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用付款方法的情況，這會影響我們的經營成果，如果不加以適當的控制和管理，則會對我們的服務產生負面的消費者看法。如果我們不能將我們的收費率維持在可接受的水平，信用卡網絡可能會被罰款，我們的信用卡批准率可能會受到影響。如果我們不遵守適用於處理付款的規則或要求，或我們的資料保安系統被違反、失密或以其他方式無法察覺或防止欺詐活動，我們可能須為髮卡銀行的成本負上法律責任，並須繳付罰款及較高的交易費用，並喪失接受客户某些付款的能力。終止我們使用任何主要支付方式處理付款的能力-我們的業務、經營結果和財務狀況-都可能受到損害。
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由於我們在訂閲期內確認了產品訂閲的收入，新業務的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營結果中，可能很難看出。
我們通常承認客户在訂閲期內的收入按比例計算，就我們的合同客户而言，這種收入從一到三年不等，而我們的現付現付客户的收入通常是每月一次。因此，在任何一個時期內，對這些客户的新銷售或更新的任何增減，都不可能立即反映在我們這一時期的收入中。不過，任何這類改變，都可能影響我們日後的收入。因此，新銷售的下降或上升的影響，以及我們的更新率的潛在變化，可能在我們今後的經營結果中才能得到充分的反映。我們也可能無法降低我們的成本結構，以配合銷售或更新的顯著惡化。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
相反，我們的大部分成本都是在發生的情況下支出的，一旦客户開始使用我們的平臺，就會發生這種情況。因此，客户數量的增加可能導致我們認識到，在訂閲期的早期部分，成本要高於收入。我們可能無法獲得足夠的收入，以維持業務的正現金流，或在任何特定時期實現盈利。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的業務結果產生負面影響。
基本上，我們所有的銷售合同都是以美元計價的，因此，我們的所有收入基本上都不受外幣風險的影響。然而，美元升值可能會增加我們產品對美國以外客户的實際成本，從而減少對我們產品的需求，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
隨着我們的國際業務的擴大，我們越來越多的收入和業務費用是在美國境外發生的，以外幣計價，例如英鎊和新加坡元。因此，由於外幣匯率的變動，我們的收入和營運開支越來越容易受到波動的影響。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們可能會面臨更多的外幣風險或重估風險。如果我們更容易受到貨幣波動的影響，並且無法成功地對衝與貨幣波動有關的風險，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的業務結果可能會受到不利影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表(美國公認會計原則)要求我們的管理層作出影響在我們精簡的合併財務報表和所附附註中報告和披露的數額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。在編制我們精簡的合併財務報表時所使用的重要假設和估計數包括：確定遞延合同採購費用、從我們的遞延合同購置費用中產生的收益期間、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、財產和設備的使用壽命、基於股票的補償的估價和確認、不確定的税收狀況以及確認和計量當期和遞延所得税資產和負債。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的業務結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們遵守適用的財務報告標準的情況，並審查與我們有關的新的聲明和草案。由於新的準則，或對現行準則的修改，以及對其解釋的改變，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的業務政策，並實施新的或加強現有的制度，使其反映新的或經修訂的財務報告準則，或可能要求我們重新申報已公佈的財務報表。這種對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、金融產生不利影響。
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情況，損益，或造成與我們的收入和經營損益目標的不利偏差，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
我們遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)和“紐約證券交易所(紐約證券交易所)適用上市標準規則和條例”的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，以確保我們在向證券交易委員會提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據“交易所法”在報告中披露的信息得到積累，並傳達給我們的首席執行官和財務官員。我們還在繼續改進對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量的資源，包括與會計有關的成本，以及重大的管理監督。
我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在今後發現。任何未能制定或維持有效控制措施或在執行或改進這些控制時遇到的任何困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。如果沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能會對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，最終將要求我們在提交給SEC的定期報告中列入這些報告。缺乏有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也會使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們須自表格10-K的第二份年報開始，提交一份有關內部控制財務報告成效的年度管理報告。
在2017年12月31日終了期間，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大缺陷，即我們缺乏對股票管理的正式程序，也沒有足夠的控制措施，以確保所有股票發行和基於股票的薪酬交易都得到完整和準確的記錄、執行，並在我們的合併財務報表和資本化表中得到適當反映。雖然截至2018年12月31日，重大弱點已得到糾正，但無法保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，使我們能夠查明或避免今後的重大弱點。
我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是“就業法案”中定義的“新興增長公司”之後。在這種情況下，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，如果它不滿意我們對財務報告的內部控制是記錄、設計或運作的水平的話。如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們A級普通股的交易價格下降。
我們的業務受到災難性事件風險的影響。
任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、電力損失、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們服務的長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣。
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我們的核心設施之一是位於美國太平洋西北地區，這兩個地區都以地震活動聞名，我們在盧森堡也有第二個核心區。如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險可能無法補償我們的損失。此外，恐怖主義行為可能對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有了災難恢復安排，我們的服務也可能被中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而失效或受到負面影響，我們向客户交付產品的能力就會受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。
我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這種情況下，我們及時交付產品的能力以及對我們產品的需求可能因我們無法控制的因素而被分割。
未來的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的部分業務策略是收購其他公司、產品和技術；然而，我們在進行此類收購方面的經驗有限。我們可能找不到合適的收購人選，也可能無法以優惠的條件完成收購，如果有的話。如果我們確實完成了收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能受到客户、開發商或投資者的負面看待。此外，我們可能無法成功或有效地整合收購後合併後的公司。如果我們不能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，那麼合併後的公司的運營結果就會受到不利的影響。任何一體化進程都需要大量的時間和資源，需要管理層給予大量關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功地管理這一過程，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法成功地評估或利用所獲得的技術，並準確地預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
為了擴大我們的網絡和產品供應，我們還可以與其他企業建立關係，這些業務可能涉及合資企業、優先或獨家許可證、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。談判這些交易可能是耗時、困難和昂貴的，我們完成這些交易的能力可能要經過第三方的批准，如政府監管批准，這是我們無法控制的。因此，我們不能保證，這些交易一旦進行和宣佈，將結束或將導致商業利益為我們。
關於上述戰略交易，我們可以：
•發行更多的股權證券，以稀釋我們的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•以對我們不利或我們無力償還的條件承擔債務；
•產生鉅額費用或重大負債；
•在整合不同商業文化方面遇到困難；以及
•受到不利的税收後果、重大折舊或延期補償費用的影響。
這些與收購或其他戰略交易相關的挑戰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
本報告中包含的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或被認為不準確的地方都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。這份報告中有關目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了本報告預測的規模和增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長。
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利率，如果有的話。我們還依賴於假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，例如基於美元的淨保留率。我們定期審查並調整計算關鍵指標的過程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們的關鍵度量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的同名度量標準不同。如果投資者或分析師不認為我們的度量標準是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的度量中有重大的不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況就會受到損害。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“紐約證券交易所上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，需要大量資源和管理監督。我們須每季度披露內部控制和程序的改變，並須由管理層提交一份報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制是否有效。由於遵守適用於上市公司的規則及規例的複雜性，我們的管理層可能會轉移對其他業務的關注，從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。雖然我們已增聘僱員和聘請外部顧問，以協助我們遵守這些規定，但將來我們可能需要聘用更多僱員，或聘請額外的外部顧問，這會增加我們的營運開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構因其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。
不遵守上述規則和條例可能會使我們維持董事和高級人員責任保險的費用更高，將來我們可能被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會服務，以及有資格的行政人員。
由於我們在向SEC提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況是顯而易見的，我們認為這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不引起訴訟或對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會佔用我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守有關上市公司日益複雜的法律的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的公司，該公司根據聯邦證券法受到重大監管監督和報告義務，並不斷受到聯邦證券法的監督和監督。
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證券分析師和投資者。這些新的義務和成分需要我們的高級管理人員給予極大的關注，並可能轉移他們對日常業務管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
與本級普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“net”。然而，我們不能向你保證，我們A級普通股的活躍交易市場可能會維持，任何交易市場的流動性，你在需要時出售我們A類普通股股份的能力，或你為你的股票可能獲得的價格。
我們A級普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
在IPO之前，我們A級普通股的股票沒有公開市場。我們A級普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會使你失去對我們A級普通股的全部或部分投資。可能導致我們A級普通股交易價格波動的因素包括：
•股票市場整體價格和成交量的波動時有發生；
•科技股的交易價格和交易量的波動；
•其他技術公司，特別是我們行業的經營業績和股票市場估值的變化；
•由我們或我們的股東出售我們的A類普通股和B類普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測中的任何變化，或我們未能實現這些預測；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品、新特性或新服務；
•公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向SEC提交的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•業務結果的實際或預期變化或業務結果的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者都涉及的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•實際或感覺到的數據安全漏洞或其他數據安全事件；
•由我們或我們的競爭對手宣佈或完成企業、產品、服務或技術的收購；
•新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•管理上有任何重大改變；及
•一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。這
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如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們可能需要更多的資金，而且我們也不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的資金。
歷史上，我們主要通過出售我們的股票證券以及使用我們的全球雲平臺從客户那裏收到的付款來為我們的業務提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物、有價證券和業務現金流量將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉和資本支出需要，但我們可能需要額外的資金。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力，除其他外，將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時資本市場的狀況。我們不能保證在需要的時候，我們會以優惠的條件提供額外的資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權利、偏好或特權，如果是股票或與股票掛鈎的證券，我們的股東可能會遭到稀釋。
我們普通股的二級結構使我們的投票權集中於那些在我們的首次公開發行(IPO)完成之前持有我們的股本的股東，這可能會壓低我們A級普通股的交易價格。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A級普通股每股有一票。截至2019年9月30日，我們的董事、執行幹事和持有我們普通股5%以上的股東及其各自的附屬公司總共持有我們股本投票權的84.6%。由於我們的B級和A級普通股之間的10比1的表決權比率，我們B級普通股的持有者繼續集體控制我們普通股的合併投票權的多數，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們組織文件的修訂以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或實質上所有資產或其他重大公司交易的能力。此外，這可能會阻止或阻止非邀約收購要約或我們的股本，您可能認為這是您的最佳利益，作為我們的股東之一。
B類普通股的持有人將來轉讓股份和B類普通股持有人停止僱用，一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況除外，例如為財產規劃目的進行的某些轉讓和有關實體之間的轉讓。B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，會增加長期持有B類普通股的個人股東的相對投票權。
2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，它們將不再將大多數使用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標普SmallCap 600指數，它們合在一起構成了標準普爾綜合指數1500點。根據宣佈的政策，我們的多層次資本結構很可能使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具可能不會投資於我們的股票。這些政策仍然是新政策，目前尚不清楚，如果有的話，它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生何種影響，但它們可能會降低這些估值，而不包括其他類似公司。
我們A級普通股和B級普通股的流通股中有很大一部分是限制立即轉售的，但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們大量的股本有資格公開出售，或有權利要求我們將其公開出售，這可能會壓低我們A級普通股的市場價格。
在不久的將來，我們A級普通股的市價可能會因為我們A級普通股的大量出售而下跌。我們的執行人員、董事和基本上所有我們的股本和可轉換為或可兑換我們的股本的證券的持有人已經與我們簽訂了市場僵局協議，或與IPO承銷商簽訂了鎖存協議，根據這些協議，他們同意在招股説明書日期後180天內不出售我們的任何股票，但有具體例外。我們指的是鎖定期.按照關起來的方式
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與承銷商簽訂的協議，如果(I)自招股説明書之日起至少已過120天，(Ii)我們已公開公佈截至2019年12月31日的財政年度的盈利結果，及(Iii)鎖存期將在一段廣泛適用的期間內結束，在此期間內，根據我們的內幕交易政策(停牌期)，或在停牌期前5個交易日內，鎖倉期將於停牌期開始前10個交易日結束。我們和承銷商可能在鎖定期結束前從市場僵局協議或鎖定協議中釋放某些股東。
在上述市場僵局和鎖定協議到期後，根據我們的投資者權益協議，某些股東可以要求我們登記他們所擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在滿足適用的行使期以及上述市場僵局協議和鎖定期協議到期或放棄的情況下，在行使未償股票期權或結算未付的RSU裁決時發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
出售我們的股份，作為限制，結束或根據登記權利，可能使我們更難在未來出售股票證券，在一個我們認為適當的時間和價格。這些銷售也可能導致我們的A級普通股的交易價格下跌，使你更難出售我們的A級普通股股票。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地利用這些資金。
我們不能確切地説明我們從首次公開募股中獲得的淨收益的具體用途，我們的管理層在應用淨收益方面有廣泛的酌處權。我們的管理部門未能有效地運用這些收益可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報，可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司不受各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款的要求，及豁免遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司須遵守新的或經修訂的會計準則為止。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免，這可能是IPO後5年的時間。然而，我們預計，在此之前，我們將不再是一家“新興增長公司”。我們無法預測投資者是否會發現我們的A級普通股在我們依賴這些豁免的程度上不那麼有吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的普通股的價格可能會更不穩定。
特拉華州的法律和我們修改和重新聲明的註冊證書和章程中的規定可能會使合併、投標報價或委託書競爭變得困難，從而降低我們A級普通股的市場價格。
我們作為特拉華公司的地位和特拉華普通公司法的反收購條款可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權將有利於我們現有的股東。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，亦載有可能令收購本公司更為困難的條文，包括以下條文：
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目錄
•我們的雙重普通股結構，這使普林斯先生和扎特林女士有能力對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們所持有的流通股A級普通股和B級普通股的多數股份明顯不足；
•我們的董事會分為三類，每屆任期三年，董事只能因原因被免職；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會來填補，而不能由股東來填補；
•只有我們的董事會主席，我們的首席執行官，或我們整個董事會的多數成員才有權召開股東特別會議；
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；
•我們修改和重新聲明的註冊證書授權非指定優先股，其條款可以確定，其股份可以發行，未經A類普通股持有人的批准；
•提前通知程序申請股東提名董事候選人或將事項提交股東年會；
•我們的股東只有在股東會議上才能採取行動，而不是經書面同意；及
•任何上述反收購條款的任何修改，在我們的修正和重新聲明的公司註冊證書或修改和重述的章程，將需要批准的合併投票，我們當時流通的股份A級普通股和B級普通股。
這些反收購防禦措施可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易.這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並使我們採取他們希望採取的其他公司行動。在某些情況下，任何行動都可能限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響到一些投資者願意支付給我們A類普通股的價格。
我們修訂和重申的附例指定位於特拉華州內的一個州或聯邦法院作為我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的附例規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或訴訟的專屬論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東承擔的信託義務的訴訟；(Iii)根據“特拉華總公司法”的任何規定而引起的任何訴訟，我們修訂和重述的成立為法團的證書，或我們修訂和重申的附例；或(Iv)主張受內部事務理論管轄的主張的任何其他訴訟，應由特拉華州的法院(或如果法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院審理)，在所有案件中均由對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權的法院管轄。這些規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重申的附例中沒有任何規定禁止根據“證券法”主張債權的股東向州或聯邦法院提出此類索賠，但須遵守適用的法律。
任何人或實體購買或以其他方式獲取任何我們的證券的任何權益，應視為已通知並同意本條款。這一專屬論壇條款可能限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員發生糾紛而提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為我們修訂和重申的附例中的排他性論壇條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會在其他司法管轄區引起與解決爭端有關的額外費用，這可能會損害我們的運作結果。
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如果股票或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的A級股票市場價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的交易市場在一定程度上取決於股票或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。分析人員的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少證券分析師開始對我們進行報道，或者其中一名或多名分析師停止對我們的報道或不定期公佈我們的報告，我們對證券的需求就會減少，這可能導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未宣佈或支付我們的股本現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，股東必須依靠出售他們的A類普通股後，價格升值，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
未經註冊的股本證券出售
從2019年7月1日至2019年9月13日(我們在表格S-8上提交註冊聲明的日期)，我們根據我們的2010年股權激勵計劃(2010計劃)，向我們的董事、高級人員、僱員、顧問和其他服務提供商發放了總計2，105，526股B類普通股的限制性股票單位。
從2019年7月1日至2019年9月13日(我們在表格S-8上提交註冊聲明之日)，我們向我們的僱員、諮詢人和其他服務提供商發行並出售了1 249 152股B類普通股，根據我們的2010年計劃發行的期權價格從0.07美元到2.79美元不等，總行使價格為2，254，660美元，根據2010年計劃發行的期權總額為121，630股，演習價格為0.519美元至2.79美元，總行使價格為207，955美元。
2019年9月，我們與某些現有股東簽訂了一項交易所協議，根據該協議，我們不考慮交換220萬股B類普通股，換取同等數量的新發行的B類普通股。
在2019年9月，我們還根據淨行使認股權證購買我們的普通股，總共發行了174，347股B類普通股。
上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行。我們認為，根據“證券法”第4(A)(2)節，上述證券的要約、出售和發行可根據“證券法”(或根據該法頒佈的條例D或條例S)豁免登記，因為向接受方發行證券不涉及公開發行，因為發行證券涉及與現有證券持有人進行交易而不予考慮，或依賴規則701，因為這些交易是根據補償福利計劃或根據該規則規定的補償合同進行的。在每項交易中，證券的收款人表示他們只打算為投資而購買證券，而不是為了或為了與其任何分銷有關的目的而出售，並在這些交易中籤發的股票證書上有適當的傳説。所有接受者都可以通過與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。
收益的使用
2019年9月，我們結束了首次公開發行(IPO)，以每股15.00美元的價格向公眾出售了40，250，000股A類普通股，其中包括為行使承銷商購買更多股份的選擇權而出售的股票。首次公開募股的所有股份的發行和出售均已登記。
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根據“證券法”，根據S-1表格(檔案編號333-233296)的登記聲明，SEC於2019年9月12日宣佈其生效。在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，我們從IPO中獲得了5.65億美元的淨收益。招股説明書中描述的IPO收益的使用計劃沒有發生實質性變化。
此次IPO的管理承銷商是高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)和摩根證券(J.P.Morgan Securities LLC)。我們沒有支付董事，高級人員，或擁有10%或更多的我們的普通股的人，或他們的合夥人，或我們的附屬公司，除了在正常的業務過程中根據我們的董事補償政策支付給職員和非僱員董事的款項。

第3、4和5項不適用，已略去。

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項目6.展覽

本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式併入，或按表格10-Q與本季度報告一起存檔，每一種情況均如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。



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展示索引

以引用方式合併
陳列品
數		描述形式檔案編號。陳列品提交日期
3.1*
註冊人法團註冊證明書的修訂及複核。
3.2*
修訂及重訂註冊官附例。
4.1
註冊人A類普通股證書的格式。
S-1333-2332964.1(2019年8月15日)
4.2
自2018年9月4日起，註冊人和某些股本持有人修訂和恢復投資者權利協定，日期為2018年9月4日。
S-1333-2332964.2(2019年8月15日)
10.1
註冊主任與其每名董事及高級人員之間的補償協議表格。
S-1/A333-23329610.1(一九二零九年九月三日)
10.2
2019年股權激勵計劃和相關形式協議。
S-1/A333-23329610.2(一九二零九年九月三日)
10.3
2019年員工股票購買計劃和相關的表格協議。
S-1/A333-23329610.3(一九二零九年九月三日)
10.4
2019年行政獎勵薪酬計劃。
S-1/A333-23329610.4(一九二零九年九月三日)
10.5
控制和解決政策的變化。
S-1/A333-23329610.10(一九二零九年九月三日)
10.6
在登記官和馬修王子之間提供信件。
S-1/A333-23329610.6(一九二零九年九月三日)
10.7
提供註冊人和米歇爾·扎特林之間的信件。
S-1/A333-23329610.7(一九二零九年九月三日)
10.8
在註冊人和託馬斯·塞弗特之間提供信件。
S-1/A333-23329610.8(一九二零九年九月三日)
10.9
提供註冊人和道格拉斯·克萊默之間的信件。
S-1/A333-23329610.9(一九二零九年九月三日)
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14條對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14條對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL*XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
_______________
*隨函提交。
†本季度報告表10-Q所附附於表32.1的證明，不視為已提交證券交易委員會，也不得以參考方式納入註冊人根據經修正的1933年證券法或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件，不論其是否在本季度報告的日期之前或之後以表格10-Q提交，而不論這種備案中所載的任何一般註冊語言如何。-†。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
CloudFlare公司
日期：2019年11月12日通過：/s/Matthew Prince
 馬修王子
首席執行官
(特等行政主任)
日期：2019年11月12日通過：/S/Thomas Seifert
託馬斯·塞弗特
首席財務官
(首席財務主任)
日期：2019年11月12日通過：/s/Paul Underwood
保羅·安德伍德
首席會計官
(首席會計主任)

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