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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
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(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型速動成型機 | ⌧ | 加速機 | ◻ |
非加速 | ◻ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2019年11月1日，已發行普通股數目為
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| 頁 | |
第一部分.財務信息 | 3 | ||
第1項 | 財務報表(未經審計) | 3 | |
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表 | 4 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合虧損簡要綜合報表 | 5 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益合併報表 | 6 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表 | 8 | ||
精簡合併財務報表附註 | 9 | ||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 21 | |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
項目4. | 管制和程序 | 34 | |
第II部.其他資料 | 35 | ||
項目1. | 法律程序 | 35 | |
項目1A。 | 危險因素 | 35 | |
項目5. | 其他資料 | 88 | |
項目6. | 展品 | 90 | |
簽名 | 91 | ||
2
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第一部分.財務信息
第1項.附屬財務報表。
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合併資產負債表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2019 | 2018 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 | | | ||||
應收賬款 |
| |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
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使用權資產 | | — | ||||
限制性現金和其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
遞延收入，當期 | | | ||||
經營租賃責任 | | — | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | — | ||||
遞延收入，扣除當期部分 | | | ||||
建築融資租賃債務，扣除當期部分 |
| — |
| | ||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支(見附註7) | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，美元 |
| |
| | ||
額外已付資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收入(損失) | | ( | ||||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益共計 | $ | | $ | | ||
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
3
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精簡的業務綜合報表
(未經審計)
(以千計的數額，但每股和共享數據除外)
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
合作及其他研究和開發收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
業務費用： | |||||||||||||
研發 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
業務費用共計 |
| |
| |
| |
| | |||||
營運損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入，淨額： | |||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
利息收入淨額 | | | | | |||||||||
其他收入共計，淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股 |
| |
| |
| |
| | |||||
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
4
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簡明綜合損失報表
(未經審計)
(以千計)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合(損失)收入： | ||||||||||||
有價證券未變現(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
5
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股東權益合併簡表
(未經審計)
(除共享數據外，以千計)
|
| 累積 |
|
| |||||||||||||
額外 | 其他 | 其他 | 共計 | ||||||||||||||
普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東‘ | |||||||||||||
股份 |
| 金額 | 資本 | (損失)收入 | 赤字 | 衡平法 | |||||||||||
2018年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||||
採用新會計準則的累積效應調整 | — | — | — | — | | | |||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | ||||||||||||||
限制普通股獎勵的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | |||||||||||||
有價證券未變現收益 | — | — | — | | — | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2019年3月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
限制普通股單位及獎勵的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根據福利計劃購買普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
股票補償費 | — | — | | — | — | | |||||||||||
有價證券未變現收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2019年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
限制普通股單位及獎勵的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票補償費 | — | — | | — | — | | |||||||||||
公開發行普通股，扣除發行成本$ | | — | | — | — | | |||||||||||
有價證券未變現虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2019年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
6
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股東權益合併簡表
(未經審計)
(除共享數據外，以千計)
|
| 累積 |
|
| |||||||||||||
額外 | 其他 | 其他 | 共計 | ||||||||||||||
普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東‘ | |||||||||||||
股份 |
| 金額 | 資本 | (損失)收入 | 赤字 | 衡平法 | |||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
採用新會計準則的累積效應調整 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
公開發行普通股，扣除發行成本$ | — | | — | — | | ||||||||||||
發行普通股以償還應付票據 | — | — | — | | |||||||||||||
為資產購買協議發行普通股 | — | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | | |||||||||||||
受限制普通股的歸屬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | | ||||||||||||
有價證券未變現收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2018年3月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
發行普通股以償還應付票據 | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | | |||||||||||||
受限制普通股的歸屬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
根據福利計劃購買普通股 | — | — | — | | |||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | | ||||||||||||
有價證券未變現收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2018年6月30日餘額 | $ | $ | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
行使股票期權 | | — | — | — | | ||||||||||||
受限制普通股的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | | ||||||||||||
有價證券未變現(虧損) | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2018年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||||
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
7
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Editas醫學公司
現金流動彙總表
(未經審計)
(以千計)
九個月結束 | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
經營活動現金流量 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： | ||||||
股票補償費用 |
| |
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折舊 |
| |
| | ||
非現金研發費用 |
| — |
| | ||
證券非現金投資 | — | ( | ||||
其他非現金項目，淨額 |
| ( |
| ( | ||
經營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款 | ( | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ||||
使用權資產 | | — | ||||
其他非流動資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計費用 |
| ( |
| | ||
遞延收入 |
| ( |
| | ||
經營租賃責任 | ( | — | ||||
其他流動負債和非流動負債 | | — | ||||
用於業務活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流量 | ||||||
購置財產和設備 |
| ( | ( | |||
出售設備所得收益 | | | ||||
購買有價證券 | ( | ( | ||||
有價證券到期日收益 | | | ||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量 | ||||||
發行普通股，扣除發行成本後的收益 | | | ||||
行使股票期權的收益 | | | ||||
福利計劃下普通股的發行 | | | ||||
建築融資租賃債務的支付 | — | ( | ||||
籌資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金和現金等價物淨減額 |
| ( | ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
| | | |||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金和非現金活動： | ||||||
應付帳款和應計費用中包括的固定資產增加額 | $ | | $ | | ||
出售普通股所得的應收款項 | | — | ||||
與經營租賃負債有關的已付現金 | | — | ||||
在交換經營租賃債務中獲得的使用權資產 | | — | ||||
須回購的普通股的法律責任重新分類 | — | | ||||
發行普通股以結清成功付款(見附註7) | — | | ||||
為購置資產發行普通股 | — | | ||||
發行普通股以結清應付票據(見附註7) | — | | ||||
為採用收入而調整遞延收入 | — | | ||||
提供費用包括在應付帳款和應計費用中 | | | ||||
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
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Editas醫學公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
Editas醫學公司(“公司”)是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，致力於開發具有潛在轉化作用的基因組藥物，以治療範圍廣泛的嚴重疾病。該公司於2013年9月在特拉華州註冊成立。其主要辦事處設在馬薩諸塞州的劍橋。
自成立以來，公司一直致力於業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金。該公司主要通過各種股權融資、根據與Celgene公司全資子公司Juno治療公司的研究合作收到的付款以及根據與Allergan藥品國際有限公司(“Allergan”)的戰略聯盟和期權協議獲得的付款，為其業務提供資金。
該公司面臨着生物技術行業公司共同面臨的風險，包括但不限於：臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、需要為其可能確定和開發的任何藥物產品候選人獲得市場批准、需要成功地使其產品候選產品商業化並獲得市場接受、依賴關鍵人員、保護專利技術、遵守政府規定、競爭對手發展技術創新以及從試點生產向大規模產品生產過渡的能力。
流動資金
截至2019年9月30日，該公司已籌集總額為$
公司自成立以來，每年均發生年度淨營業虧損。該公司預計其現有現金、現金等價物和有價證券 2019年9月30日和預期利息收入將使其能夠在本季度報表10-Q的日期後至少24個月內支付其業務費用和資本支出需求。該公司累積虧損$
9
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2.重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
本報告所列公司的合併財務報表是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例在未經審計的情況下編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，在這種細則和條例允許的情況下，已在本報告中加以濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表年度報告(“年度報告”)中的財務報表及其附註一併閲讀。
未經審計的合併財務報表包括Editas Medicine公司的賬目。及其全資子公司Editas證券公司。該子公司的所有公司間交易和餘額已在合併過程中消除。管理層認為，所提供的資料反映了為公平列報所報告的中期結果所必需的所有調整，所有調整都是正常和經常性的。公司考慮在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要進一步披露的事項。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月分別稱為2019年第三季度和2018年第三季度。中期業務結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在年度報告所列合併財務報表的附註2“重大會計政策摘要”中作了説明。除下文所述外，以前在年度報告中披露的重要會計政策沒有發生重大變化。
最近的會計公告-通過
租賃
自2019年1月1日起，公司採用“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)(“ASC 842”)，它修正了租賃會計的許多方面，並要求實體在資產負債表上確認使用權資產和經營租賃負債。
在一項安排開始時，公司決定該安排是否包含租約。如果租賃是在一項安排中確定的，則公司在其資產負債表上確認資產和負債的使用權，並確定該租約是應歸類為融資租賃還是經營租賃。本公司不承認租賃期限少於12個月的資產或負債。短期租約的租賃付款在租賃期限內按直線記錄為營業費用，可變租賃付款記錄在發生這些付款的期間。
如果租賃開始時符合下列任何一項條件，則租賃權符合融資租賃條件：(1)租賃資產的所有權在租賃期限結束前轉讓給公司；(2)公司擁有購買租賃資產的選擇權，而該資產是公司合理肯定行使的；(3)租賃期限是租賃資產剩餘經濟壽命的主要部分，(4)租賃付款金額的現值等於或大大超過租賃資產的所有公允價值，(5)租賃資產的性質是專門化的，預計在租賃期限結束時，它不會為出租人提供任何替代用途。所有其他租約均作為經營租賃記錄。
融資和經營租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值按照租賃中隱含的貼現率確認。如果利率難以確定，則公司在租賃開始之日使用其增量借款利率。經營租賃資產將根據預付或應計租賃付款作進一步調整。業務租賃付款使用
10
目錄
直線法作為租賃期內的經營費用.融資租賃資產在相關資產的使用壽命較短或租賃期限較短的情況下，採用直線法攤銷折舊費用。融資租賃付款分為：(1)記錄為利息費用的部分；(2)減少與租賃有關的融資負債的部分。
公司在確定在計算租賃資產和負債時應包括哪些租賃付款時，不將租賃和非租賃部分分開。可變租金按支出入賬。如果租賃包括延長或終止租賃的選擇，如果公司合理地肯定它將行使該選擇權，則該選擇將反映在租賃期限內。
該公司選擇了經修改的追溯性過渡方法，根據該方法，公司承認累積效應調整為$。
股票補償費用
自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07號，薪酬-股票薪酬：對非僱員股票支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，它簡化了非僱員股票支付的會計核算，使之與員工股票支付的會計核算相一致，但有某些例外。新指南擴大了ASC 718的範圍，薪酬-股票補償(“ASC 718”)，取代ASC 505-50中的指南，以權益為基礎支付給非僱員的款項(“ASC 505-50”)。根據新的指引，本公司以股票為基礎向非僱員支付的款項，以確認股票為基礎的補償費用等於授予日期公平價值的股票基礎支付在所需的服務期限內按比例計算。公司使用Black-Schole期權定價模型估算每個股票期權的授予日期公允價值。對於限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，公司使用內在價值估算每個獎勵的價值，這是基於基礎普通股的價值減去任何購買價格。在通過之日，公司估計了所有未歸屬的非僱員股票期權和限制性股票的公允價值。未歸屬的股票補償將記錄在剩餘的必要服務期間.
最近的會計公告-已發佈但尚未通過
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，其中修改了關於公允價值計量的某些披露要求。關於未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數以及計量不確定度的説明説明的修正案，只需在最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間前瞻性適用。所有其他修正案均須追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些年的中期。公司預計ASU 2018-13的採用不會對披露產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。該標準要求按攤銷成本法計量的金融資產或一組金融資產按預計收取的淨額列報。在現行公認會計原則下，公司在衡量發生的損失時只考慮過去的事件和當前的情況。根據asu 2016-13的規定，公司在開發預期信用時必須考慮的信息被擴大了。
11
目錄
集體或單獨計量的資產損失估計。預測信息的使用在預計信貸損失的估計中納入了更及時的信息。新指南將於2019年12月15日以後的年度和中期生效。允許在2018年12月15日以後的年度和中期內儘早通過。指南是使用修改後的回顧性或前瞻性方法應用的，這取決於具體的修正。由於ASU 2016-13的採用，公司預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
3.現金等價物、有價證券和股票證券
截至2019年9月30日，現金等價物、有價證券和股票證券組成如下(單位：千)：
毛額 | 毛額 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
2019年9月30日 | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | ||||||||
現金等價物和有價證券： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國國債 | | | — | | ||||||||
政府機構證券 | | | — | | ||||||||
其他非流動資產包括的權益證券： | ||||||||||||
公司權益證券 | | — | — | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2018年12月31日，現金等價物、有價證券和股票證券構成如下(千)：
毛額 | 毛額 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
2018年12月31日 | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | ||||||||
現金等價物和有價證券： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國國債 | | — | ( | | ||||||||
政府機構證券 | | — | ( | | ||||||||
其他非流動資產包括的權益證券： | ||||||||||||
公司權益證券 | | — | — | | ||||||||
共計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2019年9月30日，該公司舉行了
截至2019年9月30日，該公司不打算出售在收回攤銷成本基礎之前處於未變現虧損狀況的債務證券，而且也沒有必要出售這些債券。此外，該公司確定債務證券的信貸風險沒有發生重大變化。因此，該公司認定，截至2019年9月30日，它沒有持有任何非暫時性減值的有價證券。
12
目錄
有
4.公允價值計量
截至2019年9月30日，按公允價值定期計量的資產如下(千)：
|
|
| 報價 |
| 顯着 |
| ||||||
在活動中 | 其他 | 顯着 | ||||||||||
市場 | 可觀察 | 看不見 | ||||||||||
九月三十日 | 相同資產 | 投入 | 投入 | |||||||||
金融資產 | 2019 | (一級) | (二級) | (三級) | ||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有價證券： | ||||||||||||
美國國債 | | | — | — | ||||||||
政府機構證券 | | | — | — | ||||||||
限制現金和其他非流動資產： | ||||||||||||
公司權益證券 | | — | | — | ||||||||
貨幣市場基金 | | | — | — | ||||||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
截至2018年12月31日，按公允價值定期計量的資產如下(千)：
|
| 報價 |
| 顯着 |
| |||||||
在活動中 | 其他 | 顯着 | ||||||||||
市場 | 可觀察 | 看不見 | ||||||||||
十二月三十一日 | 相同資產 | 投入 | 投入 | |||||||||
金融資產 | 2018 | (一級) | (二級) | (三級) | ||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
美國國債 | | | — | — | ||||||||
有價證券： | ||||||||||||
美國國債 | | | — | — | ||||||||
政府機構證券 | | | — | — | ||||||||
限制現金和其他非流動資產： | ||||||||||||
公司權益證券 | | — | | — | ||||||||
貨幣市場基金 | | | — | — | ||||||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
有
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目錄
5.應計費用
應計費用包括下列費用(千)：
作為.的. | ||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
與僱員有關的開支 | $ | | $ | | ||
知識產權及與專利有關的費用 | | | ||||
過程和平臺開發費用 | | | ||||
專業服務費用 | | | ||||
其他費用 | |
| | |||
分牌費用 | — | | ||||
應計費用共計 | $ | | $ | | ||
6.財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
| 作為.的. | |||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
租賃改良 |
| |
| | ||
計算機設備 | | | ||||
在建工程 | | — | ||||
傢俱和辦公設備 | | | ||||
軟件 |
| |
| | ||
建築 | — | | ||||
財產和設備共計 |
| |
| | ||
減：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
有關拆除建築物資產的其他信息，請參閲附註7。
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目錄
7.承付款和意外開支
租賃
2016年，該公司簽訂了一項租賃協議
根據ASC 840併為會計目的，公司在建造期間被認為是建築物的業主，因為公司參與了建設項目，包括對計劃中的租户改進工程承擔費用超支的責任，而根據租賃會計指南，這些改進不符合“正常租户改進”的資格。. 在整個施工期間，公司將項目建設費用作為一項資產以及相應的建築融資租賃義務記錄在其資產負債表上，列出無論是由公司還是業主供資的項目費用總額。建築工程於2016年10月完工，該公司考慮了出售-回租會計處理的要求，其中包括評估所有所有權風險是否已轉移給房東，這體現在沒有繼續參與租賃財產的工作。該公司決定，該安排不符合出售-回租會計處理的條件，該建築資產將按其歷史成本留在公司的資產負債表上，並將在其估計的使用壽命內折舊。
從2019年1月1日起，該公司採用了ASC 842，並取消了與建築物、累計折舊和相應的建築融資租賃有關的餘額，詳情見下表(千)。在適用ASC 842過渡指南時，公司決定將該租約歸類為經營租賃，並相應地在生效日期記錄使用權、資產和租賃負債。
截至 | ||
(一九二零九年一月一日) | ||
財產和設備，淨額 | $ | |
其他流動負債 | $ | ( |
建築融資租賃債務，扣除當期部分 | $ | ( |
累積赤字 | $ | |
在收養時，公司
公司
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目錄
該公司的租約列於其精簡的合併資產負債表中，內容如下(千)：
作為.的. | |||||
九月三十日 | 1月1日， | ||||
2019 |
| 2019 | |||
使用權資產 | $ | | $ | | |
租賃責任，當期 | $ | ( | $ | ( | |
租賃責任，非當期 | $ | ( | $ | ( | |
下表載有在截至2019年9月30日的3個月和9個月內根據ASC 842確認的經營租賃費用和與公司經營租賃有關的其他資料摘要(千)：
三個月結束 | 九個月結束 | ||||
2019年9月30日 | |||||
業務租賃費用 | $ | | $ | | |
可變租賃費用 | $ | | $ | | |
租賃費用共計 | $ | | $ | | |
截至2019年9月30日，公司根據ASC 842規定的租賃負債到期日如下(千)：
九個月結束 | ||
租賃負債到期日： | 2019年9月30日 | |
2019 | $ | |
2020 | $ | |
2021 | $ | |
2022 | $ | |
2023 | $ | |
此後 | $ | |
最低租賃付款總額 | $ | |
減：估算利息 | $ | ( |
截至2019年9月30日的經營租賃負債總額 | $ | |
餘下的加權平均租約條款如下
許可方費用報銷
該公司有義務償還寬體研究所，公司。(“寬”)和哈佛學院(“哈佛”)校長和研究員(“哈佛”)，他們中的每一個人根據公司、博德和哈佛之間的許可協議起訴和維護公司向他們頒發的專利權的費用，包括涉及根據許可協議許可給公司的專利的干涉和反對程序，以及公司與博道公司之間的其他許可協議。因此，公司預計，在這些程序得到解決之前，它將對這些程序承擔相當大的責任，但這種承諾的數額尚不確定。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認了美元
成功付款
2016年，該公司與總醫院公司、馬薩諸塞州總醫院(“MGH”)和寬帶網(統稱為“2016年許可證協議”)的每一家公司簽訂了專利許可協議。根據2016年許可證協議的條款，該公司必須向MGH、Bland和Wageningen大學(“Wageningen”)支付一定的成功付款，並以現金支付“成功付款”。
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目錄
或在公司選擇時，如屬MGH，則為普通股，或如屬Bland及Wageningen，則為以現金支付的本票，或在公司選擇時須符合某些條件的公司普通股。如果公司的市值在一段特定時期內或在公司出售超過這些閾值的情況下(統稱為“支付條件”)出售，則應支付成功付款。
根據ASC 505-50的規定，歷史上對成功付款進行了核算。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07，擴大ASC 718的範圍，取代ASC 505-50。根據ASC 718，當付款條件很有可能得到滿足時，公司將確認一筆成功的付款。然而，公司有權在接到書面通知後隨意終止2016年的任何許可協議。如果在終止前沒有達到任何付款條件，公司就沒有義務支付任何成功的付款。因此，公司將確認與每一次成功付款相關的費用和責任，當這些款項很可能到期時。該公司在其精簡的綜合業務報表中將這項費用記作研究和開發費用。
研究經費支付
2018年6月，該公司與博道公司簽訂了一項贊助研究協議(“贊助研究協議”)。根據“贊助研究協議”的條款，該公司必須支付某些研究資金，以本票、現金或普通股支付。根據“贊助研究協議”，如公司的市值達到指定的臨界值，則公司有責任向廣路公司支付研究資金，這些限額由中九位數美元至低至十一位數的美元金額(“市場研究基金”)或公司出售，由九位數至十一位數字不等(“公司銷售研究基金”)，並與市場上限研究基金(“研究基金”)合二為一。在簽訂贊助研究協議時，該公司確認頭兩筆研究資金支付額為$
除最初的研究付款外，如果公司直接或通過其附屬公司或分許可證持有人，沒有研究、開發或商業化根據“贊助研究協定”開發的、專門從BRoad向公司授權的發明，或基於或包含CRISPR技術所擁有、共同擁有或控制的CRISPR技術，或以其他方式授權給公司，則公司不需要支付額外的研究資金。根據ASC主題505-50的規定，研究經費的支付歷來是核算的。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07，擴大ASC 718的範圍，取代ASC 505-50。根據ASC 718，該公司將確認與每一項研究基金付款相關的費用和責任，當這些款項有可能到期時。公司在其經營報表中將這項費用作為研究和開發費用記錄。
2018年6月，由於該公司加入了“贊助研究協議”並觸發了初步研究付款，該公司發行了本金總額為$的期票
訴訟
該公司不是任何訴訟的當事方，截至2019年9月30日或2018年12月31日，該公司沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。
8.協作和許可證協議
該公司已與第三方簽訂了多項合作、許可和戰略協議
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目錄
通常情況下，公司向公司的知識產權授予許可證，獲得知識產權許可和/或提供研究和開發服務，以換取公司的前期費用、里程碑付款和特許權使用費。公司重大合作、許可和戰略協議的條款和條件以及會計分析載於年度報告所列合併財務報表附註9“重大協議”。“年度報告”中先前披露的條款和條件或會計結論沒有發生重大變化。
合作收入
截至2019年9月30日，該公司的合同責任主要與該公司與Juno治療公司的合作以及與Allergan的戰略聯盟有關。
截至2019年9月30日止的9個月 | 2018年12月31日餘額 | 加法 | 扣減 | 2019年9月30日結餘 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | | $ | ( | $ | | ||||
合同負債： | |||||||||||
遞延收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認了以下合作收入(千)：
三個月結束 | 九個月結束 | ||||
在下列期間確認的收入： | 2019年9月30日 | ||||
本期間開始時遞延收入中包括的數額 | $ | | $ | | |
以往各期履行義務 | $ | | $ | | |
朱諾治療合作協議
2015年5月，該公司與Juno治療公司簽訂了一項協作和許可協議，2018年5月，該公司和Juno治療公司簽訂了一項經修正和恢復的協作和許可協議(統稱為“Juno協議”)。
在截至2019年9月30日的三、九個月內，交易價格沒有發生重大變化。截至2019年9月30日，交易價格中唯一包括的里程碑是合同賺取和接收的里程碑。未完成的里程碑完全受到限制，因為不確定是否會實現任何里程碑。截至2019年9月30日，Juno治療公司尚未行使與“朱諾協議”中確定的物質權利有關的任何選擇，也沒有承認與物質權利有關的收入。分配給每一項物質權利的數額將在實際權利已經行使或各自的選擇權失效時予以確認。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司不承認與“朱諾協議”有關的收入。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認了美元
艾爾根製藥戰略聯盟與期權協議及利潤分享協議
2017年3月，該公司與Allergan簽訂了一項戰略聯盟和選擇協議，以發現、開發和商業化治療一系列眼部疾病的新基因編輯藥物(“Allergan協議”)。超過一個
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目錄
連到
在截至2019年9月30日的三、九個月內，交易價格沒有發生重大變化。截至2019年9月30日，交易價格中所包含的唯一里程碑是通過合同賺取和接收的。未完成的里程碑完全受到限制，因為不確定是否會實現任何里程碑。該公司的結論是，購買期權
在截至2019年9月30日的三個月零九個月內，該公司確認與“艾爾甘協議”有關的收入約為美元
該公司和Allergan的一家子公司(以及“Allergan實體”)同意在美國平均分配LCA 10項目在美國的利潤和虧損，並在美國共同開發LCA 10計劃(“利潤分享協議”)。本公司在ASC專題808的範圍內，説明LCA 10計劃的利潤分享安排。協作安排鑑於該公司和Allergan實體是未來研究和開發活動的積極參與者，而且所有各方都面臨重大風險和回報，這取決於這些活動的商業成功。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司和Allergan實體共支付了美元
9.以股票為基礎的賠償
按分類分列的以庫存為基礎的賠償費用(以千計)列於精簡的合併業務報表中：
|
| ||||||||||||
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
2019 | 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
受限制股票及受限制股票單位獎勵
下表彙總截至2019年9月30日止9個月的限制性股票和限制性股票單位獎勵活動：
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目錄
|
| 加權 | |||
平均 | |||||
批地日期 | |||||
公允價值 | |||||
股份 | 每股 | ||||
截至2018年12月31日 |
| | $ | | |
發 |
| | $ | | |
既得利益 |
| ( | $ | | |
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2019年9月30日，未獲限制股票及限制股獎勵 |
| | $ | | |
截至2019年9月30日，該公司擁有美元
股票期權
下表彙總截至2019年9月30日止9個月的股票期權活動：
|
| 加權準平均值 |
| 殘存 |
| 骨料內在 | ||||
股份 | 演習價格 | 合同壽命(年份) | 價值(單位：千) | |||||||
2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
獲批 | | $ | | |||||||
行使 | ( | $ | | |||||||
取消 | ( | $ | | |||||||
截至2019年9月30日未繳 |
| | $ | | $ | | ||||
可在2019年9月30日運動 |
| | $ | | $ | | ||||
在截至2019年9月30日的9個月內授予的股票期權包括授予公司首席執行官購買的期權
截至2019年9月30日，該公司擁有與員工和董事股票期權有關的未獲確認的股票補償費用，其中包含以服務為基礎的歸屬美元。
10.每股淨虧損
普通股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以當期流通的普通股加權平均數，而不考慮潛在稀釋性證券。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以在使用國庫股和如果轉換方法確定的時期內普通股和潛在稀釋證券的加權平均數。意外發行股票包括在滿足所有必要條件的期間開始時每股基本損失的計算中。意外發行的股票包括在每股稀釋損失中，如果有股份的數目，如果報告期間結束時是應急期的結束，如果結果是稀釋的話，根據安排的條款，這些股份是可以發行的。
就每股稀釋淨虧損計算而言，股票期權被視為普通股等價物，但它們被排除在公司計算可分配給普通股股東的稀釋淨虧損之外，因為將其包括在內將是反稀釋的。因此，適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損在所述所有期間都是相同的。
與2018年和2019年第三季度公司完成的市面產品有關，該公司出售了
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目錄
這些股票導致公司加權平均已發行股票大幅增加，預計將繼續影響2019年和2020年剩餘時間公司每股淨虧損計算的年度可比性。
下列普通股等價物被排除在可分配給普通股持有人的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內是反稀釋的：
截至9月30日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
未獲限制股票及受限制股票單位獎勵 |
| |
| | ||
未償還股票期權 |
| |
| | ||
共計 |
| |
| | ||
11.相關締約方交易
公司收到$
12.隨後的活動
2019年11月，該公司與Juno簽訂了第二份經修訂和恢復的合作與許可協議，根據該協議，該公司有權獲得一筆美元
2019年10月，公司董事會批准了對公司最近聘用的首席醫務官的一筆激勵補助金，其中包括一項最多可供購買的選項
第二項.轉制、轉制、管理--財務狀況和經營成果的探討與分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告(表10-Q)和2018年12月31日終了年度表10-K的相關附註一併閲讀，該報告已於2019年3月1日提交證券交易委員會(“SEC”)(“2018年年度報告”)。
本季度報告的表10-Q包含前瞻性的陳述，涉及重大的風險和不確定因素.“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“會”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所指出的結果大不相同。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已將重要因素納入本季度10-Q表格報告中的警告聲明中，特別是在第二部分第1A項中題為“風險因素”的一節中，該部分可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
你應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告，以及我們作為對10-Q表格的季度報告的證據而提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季報表10-Q所載的前瞻性陳述是在本季度報告的日期作出的，即表10-Q，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求，否則我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求。
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目錄
概述
我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，致力於開發具有潛在轉化作用的基因組藥物，以治療範圍廣泛的嚴重疾病。我們開發了一個基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，並繼續擴大其能力。我們的產品開發戰略是針對基因可尋址的疾病，在那裏，基因編輯可用於使或提高患者的治療結果。遺傳可尋址的疾病包括可以通過糾正致病基因來治療的基因疾病和不一定有單一致病基因的可治療疾病，但可以通過編輯基因組來改善或消除疾病的徵兆或症狀來治療這些疾病。我們都在推進體內CRISPR藥物，將藥物注射或注入病人體內的細胞，以及工程細胞藥物，其中細胞用我們的技術編輯，然後給病人服用。雖然我們的發現工作涉及幾種不同的基因可治療疾病和治療領域，但我們的項目比較成熟的兩個領域是眼科疾病和治療血液疾病和癌症的工程細胞藥物。
在眼科疾病方面，我們最先進的計劃是為了解決一種特殊的遺傳性視網膜變性，稱為Leber先天性紅斑狼瘡10(LCA 10)，這種疾病我們在美國和歐洲的臨牀試驗中不知道任何可用的治療方法和其他一種潛在的治療方法。在2019年年中，我們啟動了一項1/2期臨牀試驗，用於編輯-101(又稱AGN-151587)，這是一種治療LCA 10的實驗性藥物，我們於2018年10月提交了一份調查新藥申請(“IND”)，並於2018年11月被美國食品和藥物管理局(FDA)接受。我們和我們的合作伙伴Allergan製藥國際有限公司(以及它的附屬公司“Allergan”)最近開始對病人進行檢查，目標是在2020年年初開始給病人配藥。我們預計將在美國和歐洲註冊大約18名患者。
作為我們長期戰略的一部分，我們已經制定並闡明瞭我們的試驗藥品和公司的目標，我們正在努力在2022年年底之前實現這些目標。這些目標，我們稱之為“EM 22”，包括在早期臨牀試驗中至少有三種實驗性藥物，在晚期臨牀試驗中至少有兩種額外的實驗藥物。此外，我們的目標是有一個管道的特點，具有潛在的最佳水平的藥物，併成為一個公司與領先的基因組編輯平臺和組織文化。
2015年5月，我們與新出現的免疫腫瘤學領域的領導者Celgene公司(“Juno治療學”)全資擁有的Celgene公司(“Juno治療學”)的全資子公司Juno治療公司開展了合作，開發新的癌症工程T細胞療法，並在2018年5月和2019年11月對其進行了修訂和重申，當時我們還與Juno治療公司簽訂了相關的許可協議，我們將其統稱為我們與他們的合作。2017年3月，我們與Allergan達成了戰略聯盟和選擇協議，以發現、開發和商業化治療一系列眼部疾病的新基因編輯藥物。2018年7月，Allergan公司行使了開發編輯-101並將其商業化的選擇權，併為此支付了1 500萬美元(“編輯-101期權演習付款”)。我們和Allergan隨後簽訂了一項共同開發和商業化協議，根據該協議，我們將在美國共同開發和平均分配編輯-101的利潤和虧損。2018年12月，我們還從Allergan收到了一筆2 500萬美元的付款，用於接受Ind for Edt-101(“編輯-101里程碑付款”)。
自2013年9月成立以來，我們的業務一直集中在組織和配置我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合、組裝我們在基因組編輯方面的核心能力、尋找潛在的產品候選人以及進行臨牀前研究。除了編輯-101，我們的所有研究項目仍處於臨牀前或研究發展階段，我們所有研究項目失敗的風險都很高。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過我們的普通股的首次公開發行，我們的普通股的公開發行，包括在市場上的發行，我們的優先股的私人發行，在我們與Juno治療公司的合作下收到的付款，以及我們與Allergan及其附屬公司的共同開發和商業化協議，為我們的業務提供資金。從成立到2019年9月30日，我們總共籌集了7.253億美元，為我們的業務提供資金。
22
目錄
自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為9，600萬美元和8，490萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為5.115億美元。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，隨着我們繼續開展目前的研究方案和臨牀前開發活動，我們的開支將大幅度增加；與Allergan一起推進編輯-101的臨牀開發；尋求確定更多的研究項目和更多的產品候選人；為我們確定和開發的其他產品候選人啟動臨牀前測試和臨牀試驗；維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括償還我們的許可-獲得此類許可-與知識產權有關的費用；進一步開發我們的基因組編輯平臺；僱用額外的臨牀、質量控制和科學人員；以及承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。我們預計在截至2019年12月31日的一年中或在可預見的將來都不會盈利。
財務業務概覽
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且在可預見的將來，我們也不會從產品銷售中獲得任何收入。與我們於2015年5月與Juno治療公司合作有關的是，我們收到了2500萬美元的預付款項，而在2016年5月和2017年7月，我們收到了250萬美元的里程碑付款。2018年5月，在修訂和重申我們與Juno治療公司的合作協議以擴大我們的合作範圍以增加一個額外的研究項目方面，我們收到了500萬美元的修改協議和兩筆250萬美元的研究項目技術進步里程碑付款。此外，我們有權在合作的五年內和在合作下的四個項目中獲得高達2，200萬美元的研究支助，但須根據協議的條款進行調整，截至2019年9月30日，我們已承認這種研究支助的總額為1，770萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有認識到任何來自Juno治療學的研究支持。截至2019年9月30日，我們記錄了3，200萬美元的遞延收入，所有這些都被歸類為與合作有關的壓縮合並資產負債表上的當前收入。在2019年11月，我們進一步修正和重申了我們與Juno治療學的合作。根據修正和重申的合作，我們有權從Juno治療學獲得7，000萬美元的付款，並將不再接受這種合作下的研究支持。
在加入我們與Allergan的戰略聯盟方面，我們從Allergan收到了9，000萬美元的前期付款，2018年，我們收到了1，500萬美元的編輯-101選項練習付款和2，500萬美元的編輯-101里程碑付款。截至2019年9月30日，我們確認了與艾爾根戰略聯盟相關的總計3，840萬美元的收入，其中包括所有的編輯-101選項練習支付和部分編輯-101里程碑付款。在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了與艾爾根戰略聯盟相關的770萬美元收入。截至2019年9月30日，我們記錄了9，160萬美元的遞延收入，其中7，900萬美元被歸類為合併資產負債表上的長期收入，與Allergan的預付款項和編輯-101里程碑付款的一部分有關。有關我們與Juno治療合作或Allergan協議有關的收入確認政策的更多信息，請參閲2018年年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-收入確認”。
在可預見的未來，我們預計我們的大部分收入將來自我們與Juno治療公司的合作，我們與Allergan公司的戰略聯盟，以及我們可能達成的任何其他合作或協議，以及預期的利息收入。
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目錄
費用
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究和開發活動的費用，包括我們的藥物發現工作和我們的研究方案下的臨牀前研究，其中包括：
| ● | 員工相關費用，包括工資、福利和股票薪酬費用； |
| ● | 資助第三方代表我們進行研究和開發及臨牀前活動的費用； |
| ● | 購買用於臨牀前活動和臨牀前研究材料的實驗室用品和非資本設備的費用； |
| ● | 諮詢費； |
| ● | 設施費用，包括租金、折舊和維修費；以及 |
| ● | 根據我們的第三方許可協議獲得和維持許可證的費用，包括向我們的許可人支付的任何轉接許可或成功付款。 |
研究和開發費用按已發生的費用計算。此時，我們無法合理地估計或知道為完成我們可能識別和開發的任何產品候選產品的開發所必需的努力的性質、時間和估計成本。這是由於與開發這類產品候選人有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 成功完成臨牀前研究、扶持性研究和自然史研究； |
| ● | 成功註冊並完成臨牀試驗； |
| ● | 從適用的管理當局收到營銷批准； |
| ● | 建立商業製造能力或與第三方製造商作出安排； |
| ● | 獲得和維護專利、商業祕密保護和非專利排他性； |
| ● | (二)單獨或者與他人合作，在批准的情況下，開展產品的商業銷售； |
| ● | 經病人、醫學界和第三方付款人批准的產品的驗收； |
| ● | 有效地與其他療法和治療方案競爭； |
| ● | 在批准後繼續保持可接受的安全狀況； |
| ● | 執行和維護知識產權、所有權和債權； |
| ● | 為預期的適應症取得理想的藥用特性。 |
在我們開發的任何產品候選產品的開發過程中，任何這些變量的結果的變化都會顯著改變與開發該產品相關的成本、時間和可行性。
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目錄
候選人。由於Allergan行使其許可編輯-101的選擇，以及我們與美國的Allergan簽訂了編輯-101的利潤分享安排，我們在美國資助這類項目的義務將佔在美國開發和商業化該項目的總成本的50%。
除與第三方協議有關的可償還金額外，我們不逐個項目跟蹤研發成本。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，隨着開發項目的進展，研發成本將大幅增加，包括隨着我們繼續推進與Allergan公司的Edt-101的臨牀開發，以及支持我們的其他研究項目的臨牀前研究。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括薪金和其他相關費用，包括行政、財務、投資者關係、業務發展、法律、公司事務、信息技術、設施和人力資源職能人員的股票報酬。其他重大費用包括不包括在研究和開發費用中的公司設施費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用以及會計和諮詢服務費用。
我們預計，我們的一般和行政開支將在未來增加，以支持持續的研究和開發活動，以及任何我們確定和開發的產品的潛在商業化。這些增加將包括與僱用更多人員有關的費用增加和外部顧問的費用增加。我們還預計，與償還第三方專利相關費用和作為上市公司運營相關的費用相關的費用將增加，包括審計、法律、監管和税務相關服務的費用、董事和高級官員保險費以及投資者關係費用。關於第三方知識產權相關費用的償還，具體而言，考慮到反對和干涉程序的持續性質，涉及根據我們與博德研究所公司的許可協議向我們授權的專利。(“寬”)和哈佛學院校長和研究員(“哈佛”)，我們預計一般開支和行政開支將繼續是很大的。根據我們與博德和哈佛的許可協議，我們的一些許可專利和專利申請也會受到優先權糾紛的影響，我們預計，我們在今後的時間裏償還與這些糾紛有關的費用的義務將是相當大的，直到這些程序得到解決為止。
其他收入(費用)，淨額
截至2019年9月30日的9個月內，其他收入(費用)淨額主要包括利息收入和與有價證券有關的折扣，部分由財產和設備處置損失抵消。
截至2018年9月30日的9個月內，其他收入(費用)主要包括利息收入、與有價證券有關的折扣以及前分租客的租金收入，這些收入被建築融資租賃義務的利息費用部分抵消。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制精簡的合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的判斷和估計，並在合併後的財務報表中披露或有資產和負債。我們根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對.的影響
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目錄
對估計數的重大修訂(如果有的話)將從估計數變動之日起前瞻性地反映在精簡的合併財務報表中。
我們的關鍵會計政策沒有從2018年年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的重大變化。
業務結果
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務結果，以及這些項目(以千美元計)的變動情況和相應的變動百分比：
三個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 |
| 百分比變化 | |||||
合作及其他研究和開發收入 | $ | 3,848 | $ | 14,519 | $ | (10,671) | (73) | % | ||||
業務費用： | ||||||||||||
研發 |
| 22,702 |
| 17,443 |
| 5,259 | 30 | % | ||||
一般和行政 |
| 15,734 |
| 13,334 |
| 2,400 | 18 | % | ||||
業務費用共計 |
| 38,436 |
| 30,777 |
| 7,659 | 25 | % | ||||
其他收入，淨額： | ||||||||||||
其他費用，淨額 |
| (33) |
| (4) |
| (29) | N/m | |||||
利息收入淨額 |
| 1,680 |
| 1,024 |
| 656 | 64 | % | ||||
其他收入共計，淨額 |
| 1,647 |
| 1,020 |
| 627 | 61 | % | ||||
淨損失 | $ | (32,941) | $ | (15,238) | $ | (17,703) | N/m | |||||
對於我們的操作結果，我們已經包含了相應的變化百分比，除非大於100%或小於(100)%，在這種情況下，我們將這些更改表示為無意義(n/m)。
合作及其他研究和開發收入
在截至2018年9月30日的三個月裏，協作和其他研發收入減少了1，070萬美元，從截至2018年9月30日的3個月的1，450萬美元降至380萬美元。減少的主要原因是，與我們與Allergan戰略聯盟有關的收入減少了1 040萬美元，其中1 500萬美元與2018年第三季度確認的編輯-101選項演習付款有關，以及根據我們與Juno治療公司的合作協議確認的收入減少了70萬美元。
研發費用
研究和開發費用增加了530萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的1 740萬美元增加到2019年9月30日終了的3個月的2 270萬美元。下表彙總
26
目錄
我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內的研究和開發費用，以及這些項目的變動(單位：千)和相應的變化百分比：
三個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 | 百分比變化 | ||||||
過程和平臺開發費用 | $ | 9,334 | $ | 3,838 | $ | 5,496 | N/m | |||||
與僱員有關的開支 | 6,357 | 5,190 | 1,167 | 22 | % | |||||||
股票補償費 | 3,619 | 3,506 | 113 | 3 | % | |||||||
設施費用 |
| 2,468 | 1,538 |
| 930 | 60 | % | |||||
其他費用 |
| 924 | 1,121 |
| (197) | (18) | % | |||||
分牌費用 | — | 2,250 | (2,250) | N/m | ||||||||
研究和開發費用共計 | $ | 22,702 | $ | 17,443 | $ | 5,259 | 30 | % | ||||
截至2019年9月30日的三個月的研究和開發費用比2018年9月30日終了的三個月增加的主要原因是：
| ● | 約550萬美元的過程和平臺開發費用增加的驅動因素，增加的製造和臨牀相關成本，包括根據我們的利潤分享安排，在美國的艾爾根編輯-101； |
| ● | 大約120萬美元的員工相關開支增加，主要是由於我們的員工人數增加； |
| ● | 增加的設施相關費用約90萬美元； |
| ● | 增加的股票補償約10萬美元。 |
由於在2018年第三季度收到LCA 10選項練習付款而欠我們某些許可人的分許可證費用約230萬美元，以及其他費用減少約20萬美元，這些增加額被部分抵消。
一般和行政費用
在截至2019年9月30日的三個月中，一般費用和行政開支增加了240萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的1330萬美元增加到1570萬美元。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的一般費用和行政費用，以及這些項目(以千美元計)的變動情況和相應的變動百分比：
三個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 | 百分比變化 | ||||||
知識產權及與專利有關的費用 | $ | 4,227 | $ | 4,176 | $ | 51 | 1 | % | ||||
專業服務費用 |
| 3,980 |
| 1,922 |
| 2,058 | N/m | |||||
與僱員有關的開支 | 3,311 | 3,030 | 281 | 9 | % | |||||||
股票補償費 |
| 2,940 |
| 3,193 |
| (253) | (8) | % | ||||
其他費用 |
| 1,276 |
| 1,013 |
| 263 | 26 | % | ||||
一般和行政費用共計 | $ | 15,734 | $ | 13,334 | $ | 2,400 | 18 | % | ||||
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目錄
截至2019年9月30日的三個月的一般費用和行政費用比2018年9月30日終了的三個月增加的主要原因是：
| ● | 由於我們更多地使用專業服務提供者，專業服務費用增加了約210萬美元； |
| ● | 由於員工人數增加，員工相關開支增加約30萬美元； |
| ● | 增加的其他費用約30萬美元；以及 |
| ● | 增加的知識產權和專利相關費用約為10萬美元。 |
這些增加額被以庫存為基礎的補償費用減少的30萬美元部分抵消.
其他收入淨額
截至2019年9月30日的三個月，其他收入淨額為160萬美元，主要歸因於利息收入和與有價證券有關的折扣。
2018年9月30日終了的三個月，其他收入淨額為100萬美元，主要是利息收入和與有價證券有關的折扣增加，部分抵消了我們建築融資租賃義務的利息費用。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果，以及這些項目(以千美元計)的變動情況和相應的變動百分比：
九個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 |
| 百分比變化 | ||||||
合作及其他研究和開發收入 | $ | 8,247 | $ | 25,818 | $ | (17,571) | (68) | % | ||||
業務費用： | ||||||||||||
研發 |
| 62,109 |
| 71,460 |
| (9,351) | (13) | % | ||||
一般和行政 |
| 47,638 |
| 41,832 |
| 5,806 | 14 | % | ||||
業務費用共計 |
| 109,747 |
| 113,292 |
| (3,545) | (3) | % | ||||
其他收入，淨額： | ||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 |
| (144) |
| 332 |
| (476) | N/m | |||||
利息收入淨額 |
| 5,668 |
| 2,243 |
| 3,425 | N/m | |||||
其他收入共計，淨額 |
| 5,524 |
| 2,575 |
| 2,949 | N/m | |||||
淨損失 | $ | (95,976) | $ | (84,899) | $ | (11,077) | 13 | % | ||||
合作及其他研究和開發收入
在截至2019年9月30日的9個月中，協作和其他研發收入減少了1，760萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的2，580萬美元降至820萬美元。減少的主要原因是，與我們與Allergan的戰略聯盟有關的收入減少900萬美元，其中1 500萬美元與2018年第三季度確認的編輯-101選項演習付款有關，520萬美元根據我們與Juno治療公司的合作協議確認的收入減少，390萬美元確認與2018年第二季度簽訂的一項許可證外安排有關的預付款項有關。
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目錄
研發費用
截至2019年9月30日的9個月，研發費用減少了940萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的7，150萬美元降至6，210萬美元。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的研究和開發費用，以及這些項目(以千美元計)的變動情況和相應的變動百分比：
九個月結束 |
| |||||||||||
九月三十日 |
| |||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 | 百分比變化 | |||||||
過程和平臺開發費用 | $ | 24,351 | $ | 20,966 | $ | 3,385 | 16 | % | ||||
與僱員有關的開支 | 17,054 | 14,996 | 2,058 | 14 | % | |||||||
股票補償費 | 10,854 | 11,412 | (558) | (5) | % | |||||||
設施費用 |
| 6,338 |
| 4,418 |
| 1,920 | 43 | % | ||||
其他費用 |
| 3,117 |
| 2,741 |
| 376 | 14 | % | ||||
分牌及成功付款費用 | 395 | 16,927 | (16,532) | (98) | % | |||||||
研究和開發費用共計 | $ | 62,109 | $ | 71,460 | $ | (9,351) | (13) | % | ||||
截至2019年9月30日的9個月的研究和開發費用與2018年9月30日終了的9個月相比有所減少，主要原因是：
| ● | 減少的分許可證和成功付款費用約為1 650萬美元，主要涉及2018年第二季度向Bland發行並結清的應付票據1 250萬美元，原因是我們與Bland簽訂了一項贊助研究協議；欠我們某些許可人的440萬美元轉授費，涉及2018年第三季度收到LCA 10選項行使付款；2018年第二季度在我們的合作下從Juno治療公司收到的某些修正和里程碑付款；以及在2018年第二季度期間從被許可方收到的提前付款；以及 |
| ● | 大約60萬美元的股票補償費用減少，主要是由於非僱員股票期權費用的減少。 |
這些減少額被約340萬美元與製造和臨牀相關費用有關的流程和平臺開發費用增加部分抵消，包括根據我們與美國Allergan公司的利潤分享安排編輯-101，約210萬美元因員工人數增加而增加的僱員相關費用，約190萬美元增加的設施相關費用，以及約40萬美元增加的其他費用。
一般和行政費用
一般和行政開支增加580萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的4 180萬美元增加到2019年9月30日終了的9個月的4 760萬美元。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的一般費用和行政費用，以及這些項目(以千美元計)的變動情況和相應的變動百分比：
九個月結束 |
| |||||||||||
九月三十日 |
| |||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 | 百分比變化 | |||||||
知識產權及與專利有關的費用 | $ | 13,570 | $ | 16,009 | $ | (2,439) | (15) | % | ||||
專業服務費用 |
| 10,809 |
| 5,176 |
| 5,633 |
| N/m | ||||
股票補償費 |
| 10,053 |
| 8,839 |
| 1,214 |
| 14 | % | |||
與僱員有關的開支 | 9,571 | 8,649 | 922 | 11 | % | |||||||
其他費用 |
| 3,635 |
| 3,159 |
| 476 |
| 15 | % | |||
一般和行政費用共計 | $ | 47,638 | $ | 41,832 | $ | 5,806 |
| 14 | % | |||
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目錄
截至2019年9月30日的9個月的一般費用和行政費用比截至2018年9月30日的9個月增加的主要原因是：
| ● | 增加的專業服務費用約為560萬美元，主要與我們更多地使用諮詢服務有關； |
| ● | 由於員工股票期權費用的增加，增加了大約120萬美元的股票補償費用； |
| ● | 由於本港員工人數增加，與僱員有關的開支增加約90萬元；及 |
| ● | 增加的其他費用約50萬美元，包括與設施有關的費用。 |
這些增加額因知識產權和專利相關費用減少約240萬美元而被部分抵消。
其他收入淨額
截至2019年9月30日的9個月，其他收入淨額為550萬美元，主要原因是利息收入和與有價證券有關的折扣增加，但因財產和設備處置損失而部分抵消。
截至2018年9月30日的9個月，其他收入淨額為260萬美元，主要原因是利息收入、與有價證券有關的折扣的增加以及我們前分租客的租金收入，這些收入被建築融資租賃義務的利息支出部分抵消。
流動性與資本資源
流動資金來源
從成立到2019年9月30日，我們主要通過私募發行價值163.3百萬美元的優先股、公開發行普通股淨收入3.704億美元以及艾爾根和朱諾治療公司的付款，為我們的業務提供資金。截至2019年9月30日，我們擁有3.326億美元的現金、現金等價物和有價證券。
除了我們現有的現金、現金等價物和有價證券外，我們有資格根據我們與Juno治療公司的合作協議獲得里程碑式和期權操作付款，並有權獲得與在2019年11月修改我們與Juno治療公司的合作有關的7，000萬美元的付款。此外，根據我們與Allergan的戰略聯盟，我們有資格獲得里程碑付款，在美國獲得某些編輯-101費用的補償，以及某些選項行使或延期付款。我們的盈利能力和支付里程碑的時間取決於我們的發展、監管和商業活動的時間和結果，因此，目前尚不確定。截至9月30日, 2019,根據我們與Juno治療公司的合作協議和我們與Allergan的戰略聯盟，我們獲得或有付款的權利是我們唯一重要的、承諾的、潛在的外部資金來源。
2019年市面發售
2018年3月，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售收益為1.5億美元，Cowen有權獲得根據銷售協議(“ATM設施”)出售的普通股每股總銷售價格的3%現金佣金。從2019年8月開始，至提交本季度報告的日期為止，本季度報告採用表格10-Q。，我們賣了1,727,555 我們的普通股按加權平均價格計算
30
目錄
收益毛額為4 360萬美元，每股25.15美元。根據銷售協議出售的所有股票都是根據一份貨架登記表出售的，該聲明自2018年3月12日起自動生效。截至本季度報告表10-Q之日，我們有能力在自動取款機設施下額外籌集1.064億美元的銷售總收入。
現金流量
下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的現金流動情況(以千為單位)：
九個月結束 | ||||||
九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
(使用)提供的現金淨額： | ||||||
經營活動 | $ | (81,693) | $ | (47,034) | ||
投資活動 |
| 4,434 |
| (44,483) | ||
籌資活動 |
| 47,255 |
| 56,588 | ||
現金和現金等價物淨減額 | $ | (30,004) | $ | (34,929) | ||
用於經營活動的現金淨額
現金在所有時期的使用主要是由於我們的淨虧損，根據非現金費用和營運資本組成部分的變化進行了調整。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了與我們與艾爾根的戰略聯盟相關的收入，這減少了遞延收入，但部分被提前收到的與許可證外安排有關的付款所抵消。這一數額被與我們目前正在進行的臨牀和臨牀活動、專利費用和許可費、獲得更多研究設施的費用以及由於我們擴大業務而產生的人員需求增加有關的運營費用所抵消。
在截至2018年9月30日的9個月中，我們收到了1，500萬美元的編輯-101期權支付，該款項在2018年第三季度的收入中得到了充分確認。我們還從2018年收到了與Juno治療公司修訂和重報的合作協議有關的1 000萬美元付款，該協議在2018年第二季度得到部分確認，導致遞延收入淨增390萬美元。這一數額被與我們正在進行的臨牀前活動、分許可證和成功付款、專利費用以及由於我們的員工人數增加而增加的與僱員有關的費用所抵消。
(用於)投資活動提供的現金淨額
截至2019年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金主要是由於有價證券到期日的收益高於購買有價證券的收益，而有價證券的購買被450萬美元的設備購買部分抵消。
在截至2018年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金主要是購買有價證券，而有價證券的到期日和設備購買額將部分抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金涉及我們的普通股在市場上發行的收益4，120萬美元，用於行使普通股期權的580萬美元的收益，以及根據我們的股票計劃發行我們的普通股的收益30萬美元。
截至2018年9月30日止的9個月內，融資活動提供的現金與我們普通股在市面上發行的淨收益4，850萬美元有關，其中840萬美元來自我們的普通股。
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目錄
行使我們普通股的期權和根據我們的股票計劃發行我們普通股的40萬美元，這部分被60萬美元的建築融資義務付款所抵消。
所需經費
我們期望與我們正在進行的活動有關的開支將增加，特別是隨着我們進一步推進我們目前的研究方案和臨牀前開發活動；與Allergan一起推進編輯-101的臨牀開發；尋求確定產品候選人和額外的研究項目；為我們確定和開發的其他產品候選人啟動臨牀前測試和臨牀試驗；維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括償還我們的許可與知識產權有關的費用；僱用額外的臨牀、質量控制和科學人員；以及承擔與作為一家上市公司的經營有關的費用。此外，如果我們為我們所確定和開發的任何產品候選人獲得市場營銷批准，我們預計會招致與產品銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用，因為這類銷售、營銷和分銷並不是合作者的責任。我們不期望產生大量的經常性收入，除非和直到我們獲得監管批准和商業化的產品候選人。此外，自2016年以來，我們已經承擔並在未來幾年將繼續承擔與作為一家上市公司經營有關的重大費用。因此，我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。
我們預計，在2019年9月30日之前，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及預期的利息收入將使我們能夠在本季度10-Q表報告之日起至少24個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用； |
| ● | 對我們開發的產品候選產品進行監管評審的成本、時間和結果； |
| ● | 未來活動的費用，包括產品銷售，醫療事務，市場營銷，製造和分銷，任何產品候選人，我們獲得監管批准； |
| ● | 我們與Juno治療公司的合作取得了成功，我們與Allergan公司的戰略聯盟也取得了成功； |
| ● | 朱諾治療學是否行使其任何選擇，以延長研究項目的期限和/或在我們的合作下的某些研究項目； |
| ● | 在我們的戰略聯盟下，艾爾甘是否有其他選擇； |
| ● | 我們有能力在有利的條件下建立和保持更多的合作關係，如果有的話； |
| ● | 我們在多大程度上獲得或獲得其他藥品和技術的許可證； |
| ● | 補償我們的許可人起訴和維護我們授權的專利權的費用；以及 |
| ● | 作為一家上市公司經營的成本。 |
32
目錄
確定潛在的產品候選者並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要許多年才能完成，而且我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得營銷批准和實現產品銷售。此外，我們確定和開發的任何產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的基因組藥物，我們不希望在許多年內在商業上提供，如果是的話。因此，我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。
在此之前，如果有的話，因為我們可以創造大量的產品收入，我們期望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們不能在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予我們開發和推銷我們自己更願意開發和推銷的產品候選人的權利。
合同義務
在截至2019年9月30日的三個月內，我們在2018年年度報告和2019年3月31日終了的季度財務狀況和結果分析管理部門的討論和分析中所述的合同義務和承諾沒有發生重大變化，該季度報告已於2019年5月8日提交證券交易委員會。
表外安排
我們沒有，在提交期間，我們目前也沒有任何表外安排，根據適用的證券交易委員會規則定義。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或在截至2019年9月30日或2018年9月30日的9個月內的經營結果有重大影響。
第三項市場風險的定量和定性披露。
我們面臨與利率變化有關的市場風險。截至9月30日, 2019我們的現金和現金等價物為1.048億美元，主要持有於貨幣市場共同基金，有價證券價值2.278億美元，主要由美國政府支持的證券組成。我們對市場風險的主要風險是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物，是以貨幣市場基金或有價證券的形式存在，並且是或可能投資於美國財政部和美國政府機構債務。由於我們的投資期限較短，風險較低，短期內利率100個基點的變動不會對我們投資的公平市場價值產生重大影響。
雖然我們在國際上與某些供應商和機構簽訂合同，但我們的全部負債實質上都是
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在2019年9月30日中，我們以美元計價，我們認為我們對外幣匯率風險沒有任何實質性的風險敞口。
第4項.管制及程序。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至9月30日我們的披露控制和程序的有效性。, 2019。1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何管制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時，必然運用其判斷。根據對我們的披露控制和程序的評估(一九二零九年九月三十日)我們的首席執行幹事和臨時首席財務幹事得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在本季度10-Q報表所涵蓋的期間，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第II部.其他資料
第1項.附屬法律程序。
我們可能不時參與與一般業務所引起的申索有關的訴訟或其他法律程序。沒有任何保證，任何訴訟程序，由這些第三方行動將解決有利於我們。此外，如果這些問題得不到有利於我們的解決辦法，就無法保證這樣的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。我們的某些知識產權，包括根據我們的發牌協議發給我們的知識產權，會受到優先權和效力爭議的影響，而且可能不時受到爭議。關於這些事項的補充資料，見“項目1A”。風險因素-與我們的知識產權有關的風險。“無論結果如何，訴訟或其他法律訴訟都會對我們產生不利影響，因為辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。
第1A項.另一種風險因素。
我們的業務面臨許多風險。除其他外，以下重要因素可能導致我們的實際結果與我們或代表我們在本季度報告中所作的前瞻性聲明、向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中的結果大相徑庭。未來的實際結果可能與我們的前瞻性聲明中預期的結果大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他。
與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來將遭受損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。
自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。截至12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年，我們的淨虧損分別為1.1億美元、1.203億美元、9 720萬美元和7 290萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為5.115億美元。我們主要通過公開發行普通股、私募優先股、與Celgene公司全資子公司Juno治療公司(“Juno治療公司”)合作，以及根據我們與Allergan製藥國際有限公司(以及其附屬公司“Allergan”)的戰略聯盟付款，為我們的業務提供資金。我們已將大量的努力用於研究和發展。在可預見的將來，我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。我們所遭受的淨損失可能在每個季度都有很大的波動。我們預計，如果我們：
| ● | 繼續我們目前的研究計劃和從我們目前的研究項目中的產品候選的臨牀前開發； |
| ● | 尋求確定更多的研究項目和更多的產品候選人； |
| ● | 為我們確定和開發的任何產品進行臨牀前測試和臨牀試驗； |
| ● | 使用編輯-101的Allergan開始註冊並進行臨牀開發(也稱為(Agn-151587) 治療Leber先天性紅斑狼瘡(LCA)10例(LCA 10)； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合，並償還與我們的專利組合相關的第三方費用； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求市場許可； |
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| ● | 最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們可以獲得營銷許可的任何藥品商業化； |
| ● | 進一步開發基因組編輯平臺； |
| ● | 招聘額外的臨牀、質量控制和科學人員； |
| ● | 增加操作，財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們的產品開發； |
| ● | 取得或許可其他藥品和技術； |
| ● | 驗證商業規模的當前良好製造實踐(“cgmp”)製造設施；以及 |
| ● | 繼續作為上市公司運作。 |
我們只是在最近才開始使用編輯-101的Allergan進行臨牀開發，並且期望在我們有一個產品候選產品準備商業化之前，這將是許多年的事情。為了變得並保持盈利，我們必須開發一種具有巨大市場潛力的藥品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定產品候選人、完成產品候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、獲得這些產品候選人的營銷批准、製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的藥物，以及滿足任何營銷後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。除了編輯-101，我們目前只是在我們最先進的研究項目的臨牀前測試階段。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加盈利的基礎上的季度或年度。我們不能成為和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們的能力，以籌集資金，保持我們的研究和開發努力，擴大我們的業務，或繼續我們的業務。我們公司價值的下降可能使我們的股東失去他們對我們的全部或部分投資。
我們將需要大量額外資金。如果我們不能在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或商業化努力。
我們預計，我們的開支將增加與我們正在進行的活動，特別是當我們確定，繼續研究和開發，啟動臨牀試驗，並尋求市場批准的產品候選人。此外，如果我們為我們開發的任何產品候選人獲得市場營銷批准，我們預計會招致與產品銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用，因為這類銷售、營銷、製造和分銷並不是合作者的責任。因此，我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
我們預計，在2019年9月30日之前，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及預期的利息收入將使我們能夠在本季度10-Q表報告之日起至少24個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀或自然歷史研究試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | ET-101型變應器治療LCA 10的臨牀進展費用； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的專利申請的費用 |
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| 知識產權和專有權利，以及與知識產權有關的權利主張； |
| ● | 對我們開發的產品候選產品進行監管評審的成本、時間和結果； |
| ● | 未來活動的費用，包括產品銷售，醫療事務，市場營銷，製造和分銷，任何產品候選人，我們獲得監管批准； |
| ● | 我們與Juno治療公司的合作取得了成功，我們與Allergan公司的戰略聯盟也取得了成功； |
| ● | 朱諾治療學是否運用它的任何選擇來延長研究項目的期限和(或)在我們的合作下的某些研究項目。; |
| ● | 在我們的戰略聯盟下，艾爾甘是否有其他選擇； |
| ● | 我們有能力在有利的條件下建立和保持更多的合作關係，如果有的話； |
| ● | 我們在多大程度上獲得或獲得其他藥品和技術的許可證； |
| ● | 補償我們的許可人起訴和維護我們授權的專利權的費用；以及 |
| ● | 作為一家上市公司經營的成本。 |
確定潛在的產品候選者並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地識別和開發了產品候選人並獲得批准，我們也不會取得商業上的成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的藥品，我們不希望在許多年內在商業上提供，如果是的話。因此，我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。
籌集更多的資本可能會給我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。
在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們希望通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們沒有任何重要的承諾外部資金來源，除了我們有權從Juno治療公司得到7 000萬美元的付款，用於修改和重申我們在2019年11月與它們的合作。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權可能會被實質性地稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者我們可能不得不以對我們不利的條件授予許可。如果我們不能在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予我們開發和推銷我們自己更願意開發和推銷的產品候選人的權利。
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我們短暫的經營歷史可能使我們的股東難以評估我們迄今業務的成功，並評估我們未來的生存能力。
我們是一家早期公司.我們於2013年下半年成立並開始運作。到目前為止，我們的業務一直侷限於組織和配置我們的公司、業務計劃、籌集資金、獲取和開發我們的技術、確定潛在的產品候選人、進行臨牀前研究和準備進行臨牀試驗。除了編輯-101治療LCA 10，我們所有的研究項目仍處於臨牀前或研究發展階段，他們的失敗風險我們所有的研究項目是很高的。我們還沒有證明我們有能力成功地完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，獲得營銷許可，製造商業規模的藥物，或者安排第三方代表我們這樣做，或者進行成功商業化所必需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新藥需要10到15年的時間，從被發現到可用於治療病人的時間。因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像它們那樣準確。
此外，作為一個新的業務，我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤，以及其他已知和未知的因素。我們需要從一家以研究為重點的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。
我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們的股東不應將任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們是否有能力單獨或與合作伙伴一起成功地完成產品的開發，並獲得必要的監管批准，以便將我們可能確定的用於開發的產品候選產品商業化。我們預計未來幾年產品銷售不會產生收入，如果有可能的話。我們從產品銷售中創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者能否成功地：
| ● | 確定產品候選者，完成我們可能確定的任何產品的研究和臨牀前及臨牀開發； |
| ● | 為我們完成臨牀試驗的任何產品候選人尋求並獲得監管和市場許可； |
| ● | 通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施，啟動並商業化我們獲得監管和營銷批准的任何產品候選產品； |
| ● | 有資格獲得政府和第三方付款人對我們的任何產品候選人的足夠的保險和補償，我們獲得監管和市場的批准； |
| ● | 為我們開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可複製的和可轉移的製造流程； |
| ● | 與第三方建立和保持供應和製造關係，在數量和質量上都能提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發和我們獲得監管和營銷批准的任何產品的市場需求； |
| ● | 獲得市場接受的任何產品的候選，我們發展為可行的治療方案； |
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| ● | 處理相互競爭的技術和市場發展； |
| ● | 視需要實施內部系統和基礎設施； |
| ● | 在任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件，我們可以在這些安排中加入和履行我們的義務； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術； |
| ● | 避免第三方干涉或侵權主張，併為之辯護；以及 |
| ● | 吸引、聘用和留住合格人員。 |
即使我們開發的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何已批准的產品候選產品商業化將產生重大成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們進行臨牀和其他研究，除了我們目前預期的研究之外，我們的開支可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
與發現、開發和商業化有關的風險
我們打算基於一種新的基因組編輯技術來識別和開發產品候選人，這使得我們很難預測產品候選開發的時間和成本。利用基因組編輯技術的治療產品還沒有在美國或歐洲獲得批准，而且只有有限數量的人類臨牀試驗的基因組編輯產品候選。
我們的研究和開發工作集中在我們的基因組編輯平臺上，該平臺使用了CRISPR技術。我們未來的成功取決於這種新的基因組編輯治療方法的成功發展。到目前為止，美國或歐洲尚未批准利用基因組編輯技術(包括CRISPR技術)的治療性產品，涉及使用治療性利用基因組編輯技術的臨牀試驗數量有限。因為我們還沒有給任何病人注射我們的候選產品，我們還沒有能夠評估人體的安全性，而且我們未來的任何一種產品的治療可能會產生長期的影響，這是我們目前無法預測的。我們開發的任何產品都將在DNA水平上發揮作用，而且，由於動物DNA與人類DNA不同，我們將很難在動物模型中測試我們未來的產品候選產品的安全性或有效性。另外，動物模型並不存在於某些我們希望在我們的項目中追求的疾病中。由於這些因素，我們更難以預測產品候選開發的時間和成本，我們無法預測我們的基因組編輯平臺或任何類似或競爭的基因組編輯平臺的應用是否會導致任何藥物的鑑定、開發和監管批准。我們無法保證，我們今後遇到的任何與我們的基因組編輯平臺或我們的任何研究項目有關的開發問題都不會造成重大的拖延或意外的成本，也無法保證這樣的開發問題能夠得到解決。我們也可能會在開發可持續的、可複製的產品方面遇到延誤。, 以及可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業夥伴。任何這些因素都可能妨礙我們完成臨牀前研究或任何臨牀試驗，如果有的話，我們可能會啟動或商業化任何我們及時或有利可圖的產品候選產品。
因為基因組編輯是新穎的，我們開發的任何產品候選產品的監管前景都是不確定的，而且可能會發生變化，因此，我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們得到批准，我們開發的任何產品候選產品。
我們開發的任何新的基因組編輯產品候選產品的監管要求還不完全清楚，而且可能會發生變化。在更廣泛的基因組醫學領域，我們知道有限數量的基因。
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已獲得FDA和EMA市場授權的治療產品。即使對於更成熟的、適合基因療法或細胞療法類別的產品，監管領域仍在發展中。對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，並可能在今後繼續變化。此外，負責調控現有基因治療產品和細胞治療產品的人之間存在大量的重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和高級療法辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立細胞、組織和基因療法諮詢委員會，就其審查向CBER提供諮詢意見。基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，該委員會負責審查和監督生物製劑的使用。儘管FDA決定個別基因治療方案是否可以繼續進行，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並允許其啟動。歐洲聯盟也是如此。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性。“禁止酷刑公約”的作用是編寫一份關於向EMA提交的基因治療藥物候選藥物的營銷授權申請的意見草案。在歐洲聯盟, 基因治療藥物產品的開發和評價必須結合有關的歐洲聯盟準則加以考慮。EMA可能會發布關於基因治療藥物的開發和銷售授權的新指南，並要求我們遵守這些新的指南。因此，適用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們開發的任何CRISPR產品，但目前仍不確定。
由其他人進行的基因治療產品、細胞治療產品或通過應用CRISPR或其他基因組編輯技術開發的產品的臨牀試驗的不利進展可能導致FDA、EMA和其他管理機構修改批准我們開發或限制使用利用基因組編輯技術的產品的任何產品候選產品的要求，其中任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他、知名度更高或研究範圍更廣的藥品或其他產品候選人花費更多的費用和時間。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術或商業上可行的條件下利用基因組編輯技術生產和銷售產品。此外，管制行動或私人訴訟可能導致費用、延誤或其他障礙，我們的研究計劃或商業化的結果產品。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新準則可能會延長監管審查程序，要求我們進行更多的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的改變，推遲或阻止這些治療候選人的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。隨着我們推進我們的研究計劃和開發未來的產品候選人，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指導方針。如果我們不能做到這一點，我們可能需要延遲或停止開發任何產品候選人，我們確定和開發。
公眾對基因組藥物的負面看法，特別是基因組編輯，可能會對我們的潛在產品的審批或需求產生負面影響。
我們潛在的治療產品包括編輯人類基因組。我們的潛在產品能否在臨牀和商業上取得成功，部分取決於公眾對使用基因組編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受程度。公眾的態度可能受到基因組編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能得不到公眾或醫學界的接受。不良的公眾態度可能會對我們註冊臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出處方，以及他們的病人願意接受的治療，這些治療涉及使用我們開發的替代或補充現有治療方法的候選產品，而這些治療他們已經熟悉，而且可以獲得更多的臨牀數據。
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此外，由於將基因組編輯技術應用於人類胚胎或人類生殖細胞，基因組編輯技術受到公眾辯論和加強監管審查。例如，包括美國在內的幾個國家的學術科學家報告了他們編輯人類胚胎基因組的嘗試，作為基礎研究的一部分。2018年11月，據報道，中國生物物理學研究員何建奎博士是中國深圳南方科技大學生物系的副教授，聲稱他創造了第一批人類基因編輯的嬰兒，雙胞胎女孩。這一説法，以及何博士幫助製造了第二次基因編輯懷孕的説法，隨後得到了中國當局的證實，並被公眾，尤其是科學界的公眾所否定。在美國，自從2015年12月美國FDA頒佈禁令以來，用於臨牀應用的生殖系編輯被明確禁止。英國、歐洲大部分地區、中國和世界上許多其他國家也實施了禁令。在美國，國家衞生研究院宣佈，它將不資助在人類胚胎中使用基因組編輯技術，並指出，對這類工作有多項現行的立法和監管禁令，包括“Dickey-柳條修正案”，該修正案禁止將劃撥的資金用於人類胚胎的研究或銷燬人類胚胎的研究。英國法律禁止將轉基因胚胎植入婦女體內, 但是，在人類受精和胚胎學管理局的許可下，研究實驗室可以改變胚胎。在其他許多歐洲國家，對胚胎的基礎研究受到更嚴格的控制。
此外，在2016年2月提交給美國國會的年度全球威脅評估報告中，美國國家情報總監表示，對基因組編輯的研究可能會增加製造包括大規模殺傷性武器在內的潛在有害生物製劑或產品的風險。他指出，基因組編輯技術的廣泛分佈、低成本和加速發展可能導致故意或無意地濫用這種技術。
雖然我們不使用我們的技術來編輯人類胚胎或人類生殖線，但關於在人類胚胎中使用基因組編輯技術和加強監管審查的公開辯論，可能會阻止或推遲我們開發產品的候選產品。更嚴格的政府管制或負面的輿論會對我們的商業或財政狀況產生負面影響，並可能延誤或損害我們的產品候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中，或在我們的競爭對手或使用基因組編輯技術的學術研究人員的不良事件中，即使不是最終可歸因於我們可能識別和開發的產品候選人，由此產生的宣傳也可能導致政府監管的增加、公眾對我們可能識別和開發的潛在產品候選人的測試或批准中可能出現的監管延誤、對那些獲得批准的產品候選人更嚴格的標籤要求，以及對任何這類產品候選人的需求減少。第三方或政府利用基因組編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也可能對我們造成同樣的負面影響。
我們可能無法成功地識別、開發或商業化潛在的產品候選人。
我們的業務的成功主要取決於我們在基因組編輯平臺上識別、開發和商業化產品的能力。除了編輯-101治療LCA 10，我們的所有產品開發計劃仍處於臨牀前或研究階段的發展。我們的研究項目，包括我們與Juno治療學合作的項目，以及我們與Allergan公司的戰略聯盟，可能由於以下幾個原因而無法確定臨牀開發的潛在產品人選。我們的研究方法在確定潛在的產品候選人方面可能不成功，或者我們的潛在產品候選人可能被證明有有害的副作用，或者可能具有其他的特性，這些特性可能使產品無法制造，無法銷售，或者不太可能獲得營銷批准。
如果這些事件中的任何一個發生，我們可能被迫放棄對一個或多個項目的開發努力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。確定新產品候選人的研究項目需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會把我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在項目或產品候選人上。
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基因組編輯領域相對較新，發展迅速。我們正在致力於研究和開發使用Cas9和Cpf 1酶的CRISPR基因編輯技術，但可能會發現其他基因組編輯技術比CRISPR/Cas9或CRISPR/Cpf 1具有顯著優勢，這可能會對我們的業務造成重大損害。
到目前為止，我們的工作重點是使用CRISPR和Cas9和Cpf 1酶的基因組編輯技術。其他公司以前也進行過使用鋅指核酸酶、工程巨核酶和轉錄激活劑樣效應核酸酶的基因組編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得產品候選產品的市場批准。不能肯定CRISPR/Cas9或CRISPR/Cpf 1技術將導致基因組藥物的發展，其他基因組編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更有吸引力，或者我們使用的兩種CRISPR相關蛋白Cas9或Cpf 1在開發治療學方面可能是有用或成功的。例如，Cas9或Cpf 1可能被確定不如其他CRISPR酶具有吸引力，包括尚未被發現的CRISPR酶。同樣，一種尚未被發現的新的基因組編輯技術可能比CRISPR更有吸引力。此外，如果我們決定用Cas9或Cpf 1酶開發除CRISPR技術以外的基因組技術，我們無法確定我們是否能夠獲得這些技術的權利。任何這些因素都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於編輯101的成功。除了編輯-101，我們所有的產品開發計劃都處於臨牀前或研究階段.產品候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗可能不成功。如果我們無法將我們開發的任何產品的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到了嚴重的延誤，我們的業務就會受到實質性的損害。
我們投入了很大一部分的努力和財政資源，以確定和發展編輯-101，以治療LCA 10。我們創造產品收入的能力--如果有的話，在很多年內都不會出現--將在很大程度上取決於Allergan的編輯-101的成功開發和最終商業化，以處理LCA 10和我們今後可能確定的其他產品候選產品。我們確定和開發的產品候選人的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
| ● | 充分的財政和其他資源，以完成必要的臨牀試驗編輯-101； |
| ● | 成功完成臨牀前研究和研究新藥(“IND”)-扶持性研究； |
| ● | 成功註冊並完成臨牀試驗； |
| ● | 從適用的管理當局收到營銷批准； |
| ● | 建立商業製造能力或與第三方製造商作出安排； |
| ● | 獲得和維護藥品的專利和商業祕密保護及非專利專有性； |
| ● | 在批准的情況下，單獨或與他人合作開展藥品的商業銷售； |
| ● | 經病人、醫學界和第三方付款人批准的藥品驗收； |
| ● | 有效地與其他療法和治療方案競爭； |
| ● | 經批准後，繼續提供可接受的藥物安全簡介； |
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| ● | 執行和維護知識產權、所有權和債權； |
| ● | 為預期的適應症取得理想的藥用特性。 |
上述也適用於我們的合作者，只要我們已經合作，出售或許可任何我們的研究項目給他們。例如，Allergan已經行使了許可編輯-101的選擇權，儘管我們已經在美國簽訂了一項利潤分享安排，平均分配這類項目的利潤和成本，我們將繼續與Allergan合作開發這類程序並將其商業化，如果出現爭議，Allergan將擁有最終的決策權。如果我們或我們的合作者不能及時或完全實現這些因素中的一項或多項，我們可能會經歷重大的延誤或無法成功地將我們開發的任何產品的候選產品商業化，這將極大地損害我們的業務。
在製藥工業正在開發的大量生物製劑和藥物中，只有一小部分的結果是向FDA提交了生物製劑許可證申請(“BLA”)或向EMA提交了營銷授權申請(“MAA”)。並不是所有提交給管理機構的BLAS或MAA都被批准商業化。此外，即使我們確實獲得監管機構的批准，以推銷我們可能識別和開發的任何產品候選產品，但任何這類批准都可能受到我們可能銷售該產品的指定用途的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續資助我們的研究項目，我們也不能保證我們或我們的合作者將成功地開發編輯-101或我們的任何其他研究項目。如果我們或我們的任何合作者和未來的發展夥伴無法為我們確定和開發的任何產品候選人開發，或獲得監管批准，或成功地商業化，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。
如果在我們開發的任何產品候選產品的開發過程中發現了嚴重的不良事件、不良副作用或意外特性，我們可能需要放棄或限制這些產品候選產品的進一步臨牀開發。
我們沒有在人體臨牀試驗中評估任何產品的候選產品，而且我們建議的交付模式，再加上CRISPR技術，在臨牀測試方面的歷史有限，如果有的話。這是不可能預測什麼時候，或如果我們開發的任何產品候選人將證明在人類安全。在基因組醫學領域，基因治療在過去曾發生過幾次重大的不良事件，包括白血病和死亡的報告病例。不能保證基因組編輯技術不會產生嚴重或不良的副作用。
在任何基因組編輯產品的一個重大風險是，編輯將是“非目標”，並導致嚴重的不良事件，不良的副作用，或意想不到的特點。例如，非目標切割可能導致基因或基因調控序列在dna中的一個非預期位置被破壞，或者，在我們還提供了一段dna作為修復模板的情況下，在非目標切割事件之後，這種修復模板中的dna可能被整合到一個非預期位置的基因組中，從而可能破壞另一個重要的基因或基因組元素。我們不能確定在我們的任何臨牀研究中，非目標編輯都不會發生。由於用於攜帶遺傳物質的遺傳物質或其他成分具有持續生物活性的潛力，在接受基因組編輯治療後，也可能出現延遲不良事件的潛在風險。
如果我們開發的任何產品候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或將開發限制在某些用途或亞羣體中，其中嚴重的不良事件、不良副作用或其他特性從風險效益角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受，而從風險效益的角度來看，任何這類產品都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的產品候選產品後來被發現會產生副作用，從而阻礙了產品候選產品的進一步臨牀開發。
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目錄
如果我們開發的任何產品候選產品或我們所依賴的交付模式造成不良的副作用，它可能會延遲或阻止它們的監管審批，限制商業潛力，或在任何潛在的營銷批准之後造成重大的負面後果。
我們開發的產品候選產品可能與非目標編輯或其他嚴重不良事件、不良副作用或意外特性有關。由於遺傳物質或其他用於攜帶遺傳物質的產品的持續生物活性，在接受基因編輯治療後，也存在延遲不良事件的潛在風險。除了我們開發的任何產品的嚴重不良事件或副作用外，管理過程或相關程序也可能導致不良的副作用。如果發生任何此類事件，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止。
如果今後我們不能證明這些不良事件是由我們的產品候選人以外的其他因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠為任何或所有有針對性的指標開發的任何產品候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都與產品無關，這些事件也會影響患者的招募或登記病人完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止對我們開發的任何產品候選產品的臨牀試驗，這些產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們從這些產品候選產品中產生產品收入的能力可能會被推遲或消除。任何這些事件都可能損害我們識別和開發產品候選人的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，如果我們成功地開發了一個產品候選產品，並獲得了市場營銷批准，FDA可能要求我們通過一個風險評估和緩解策略(REMS)，以確保與該產品候選產品治療的益處超過對每個潛在患者的風險，其中可能包括一份藥品指南，概述該產品分發給患者的風險，與保健從業人員的溝通計劃，廣泛的病人監測，或分銷系統和流程，這些系統和流程都是嚴格控制、限制性的，而且比行業的典型情況更昂貴。此外，如果我們或其他人後來確定了我們要開發的任何產品候選人所造成的不良副作用，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以暫停或者撤銷對該產品候選產品的批准； |
| ● | 管理當局可要求在標籤上附加警告； |
| ● | 我們可能需要改變產品候選人的管理方式或進行額外的臨牀試驗； |
| ● | 我們可能會被起訴，並就對病人造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的名聲可能會受損。 |
這些事件中的任何一件都可能妨礙我們獲得或保持市場對我們可能識別和開發的任何產品的接受，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們沒有在臨牀試驗中測試任何我們建議的交付方式和產品候選。
我們建議的交付方式，結合我們的產品候選，有有限的歷史，如果有的話，在人類臨牀試驗中進行評估。我們開發的任何產品都可能無法在臨牀發展的後期階段顯示出所期望的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步的臨牀試驗。
藥物和生物製劑在臨牀試驗中的失敗率很高。一些製藥和生物技術行業的公司在後期的臨牀試驗中遭受了很大的挫折，甚至在之後。
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目錄
在早期臨牀試驗中取得了有希望的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管方面的延誤或拒絕。
任何此類不良事件都可能導致我們推遲、限制或終止計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景產生重大不利影響。
由於我們正在開發用於治療幾乎沒有臨牀經驗的新技術的疾病的產品候選產品，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不考慮我們臨牀試驗的終點以提供臨牀有意義的結果，這些結果可能難以分析，這就增加了風險。
在監管審查過程中，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們開發的任何產品的臨牀有效性和安全性。由於我們最初尋求確定和開發產品候選品，以治療那些幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，因此，FDA、EMA或其他監管當局可能不考慮我們建議提供臨牀有意義的結果的臨牀試驗終點(反映出對患者有實際好處)的風險更高。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能難以分析。即使FDA確實發現我們的成功標準是足夠有效的和臨牀上有意義的，我們可能無法達到預先指定的端點達到一定程度的統計意義。對於我們計劃開發產品候選產品的許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，因為其中許多疾病的患者人數較少，而設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比對病人人數更多的疾病更困難。此外，即使我們確實達到了預先規定的標準，我們也可能產生不可預測或與非主要端點或其他相關數據的結果不一致的結果。FDA還權衡了產品的好處和風險，FDA可能會從安全性的角度來看待藥效結果，因為它不支持監管機構的批准。歐洲聯盟和其他國家的其他監管機構，如“禁止酷刑公約”, 可能對這些端點和數據提出類似的評論。我們開發的任何產品候選產品都將基於一種新技術，這使得我們很難預測開發的時間和成本，並隨後獲得監管機構的批准。在美國和歐洲，沒有一種基因組編輯治療產品獲得批准。
如果我們可能鑑定和開發的任何產品候選人的臨牀試驗未能證明安全和有效，使監管當局感到滿意，或在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成此類產品候選產品的開發和商業化方面產生額外的費用或經歷延誤。
在獲得管理當局批准銷售我們可能識別和開發的任何產品候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明任何此類產品候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析。許多公司認為他們的產品候選人在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但卻未能獲得產品候選人的市場認可。
我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或妨礙我們獲得營銷批准或將我們可能確定和開發的任何產品候選產品商業化的能力，包括：
| ● | 延遲與監管機構就試驗設計達成共識； |
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目錄
| ● | 監管機構、機構審查委員會(“IRBs”)或獨立道德委員會(IECS)不得授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
| ● | 與預期合同研究組織(“CROS”)和臨牀試驗場就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗協議達成或未能達成協議的延誤； |
| ● | 我們開發的任何產品候選產品的臨牀試驗都可能產生負面或非決定性的結果，我們可能決定，或者監管者可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或放棄產品開發或研究項目； |
| ● | 由於倫理上的考慮，難以設計出控制良好的臨牀試驗，這可能會使使用控制臂進行試驗變得不合適，而這種試驗可以有效地與治療臂相比較； |
| ● | 設計臨牀試驗和為尚未得到充分研究的疾病選擇終點的困難，對這些疾病的自然史和病程瞭解甚少； |
| ● | 我們開發的任何產品候選產品的臨牀試驗所需的病人人數可能比我們預期的要多；這些臨牀試驗的合適參與者的登記可能比我們預期的要晚或慢；或患者可能以比我們預期的更高的比率退出這些臨牀試驗，這對於我們在最先進的項目中針對的一些罕見的基因界定的疾病來説可能特別具有挑戰性； |
| ● | 我們的第三方承包商可能沒有及時遵守監管要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不履行合同義務； |
| ● | 監管機構、IRBs或IECS可能要求我們或我們的調查人員暫停或終止對我們開發的任何產品候選產品的臨牀研究或臨牀試驗，包括不遵守監管要求、發現不良副作用或其他意外特徵，或者要求參與者面臨不可接受的健康風險，或在對我們的臨牀試驗操作或試驗場所進行檢查之後； |
| ● | 我們開發的任何產品候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們開發的任何產品候選產品或對我們開發的任何產品候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，包括由於我們或與我們簽約履行某些這些職能的第三方推遲對我們開發的任何產品候選產品進行測試、驗證、製造和交付； |
| ● | 延遲病人完全參與試驗或返回治療後隨訪； |
| ● | 臨牀試驗場所退出試驗； |
| ● | 選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行分析的臨牀終點； |
| ● | 與我們開發的任何產品候選產品相關的嚴重不良事件的發生被認為超過了它們的潛在利益； |
| ● | 在由其他贊助者進行的同一類別代理人的試驗中發生嚴重不良事件；以及 |
| ● | 需要修改或提交新的臨牀協議的法規要求和指南的變化。 |
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目錄
如果我們或我們的合作者被要求對我們目前設想之外的任何產品候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者無法成功地完成對我們開發或其他測試的任何產品候選人的臨牀試驗，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是温和的陽性，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可以：
| ● | 對於我們開發的任何這樣的產品候選人，延遲獲得市場批准，或者根本不獲得市場批准； |
| ● | 獲得批准的適應症或病人羣體，但不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 獲得批准的標籤，包括重要的使用或分銷限制或安全警告，包括裝箱警告； |
| ● | 受產品使用方式的影響； |
| ● | 需要進行額外的臨牀試驗以支持批准，或接受額外的營銷後測試要求； |
| ● | 要求監管當局撤銷或暫停對該產品的批准，或以經修改的風險評估和緩解戰略的形式對其分銷施加限制； |
| ● | 被起訴；或 |
| ● | 經歷對我們聲譽的破壞。 |
如果我們或我們的合作者在測試或市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道是否會按計劃開始任何臨牀試驗，是否需要重組，或是否會如期完成，或根本不知道。臨牀試驗的重大拖延也可以縮短我們可能擁有將我們開發的任何產品候選產品商業化的專屬權利的任何時期，允許我們的競爭對手在我們開發的產品之前將產品推向市場，並可能損害我們成功地將我們開發的任何產品候選產品商業化的能力，其中任何一種產品都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們在臨牀試驗中遇到病人登記的延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。
我們或我們的合作者可能無法為我們確定或開發的任何產品候選人啟動或繼續臨牀試驗，如果我們無法找到和登記足夠數量的合格患者，以便按照美國FDA或類似的監管機構的要求參加這些試驗，或視需要為某項試驗提供適當的統計力量。對於我們針對的罕見的基因定義的疾病來説，註冊可能是一項挑戰。此外，如果病人不願意參加我們的基因組編輯試驗，因為與生物技術、基因治療或基因組編輯領域有關的不良事件的負面宣傳，對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗，競爭產品的臨牀試驗，或出於其他原因，我們開發的任何產品候選人招募病人、進行研究和獲得監管批准的時間表可能會被推遲。此外，我們的一些競爭對手可能正在為產品候選人進行臨牀試驗，這些試驗將處理與我們開發的任何產品候選人相同的適應症，而那些本來有資格參加我們臨牀試驗的病人可能會報名參加競爭對手產品候選人的臨牀試驗。例如，ProQR治療學N.V.已經將LCA 10患者納入其臨牀試驗，這可能限制了可供登記參加第1/2期臨牀研究編輯-101的潛在患者的數量。
病人登記也受到其他因素的影響，包括：
| ● | 被調查疾病的嚴重程度； |
| ● | 病人人數和鑑定病人的程序； |
| ● | 試驗協議的設計； |
| ● | 經批准的藥物治療正在調查的疾病的可得性和有效性； |
| ● | 為潛在患者提供基因檢測； |
| ● | 獲得和保持病人知情同意的能力； |
| ● | 登記的病人在試驗結束前退出的風險； |
| ● | 有關審判的資格和排除標準； |
| ● | 被試產品候選人的感知風險和利益； |
| ● | 認為基因組編輯是一種治療方法的風險和益處； |
| ● | 努力促進臨牀試驗的及時註冊； |
| ● | 醫生的病人轉診做法； |
| ● | 在治療期間和治療後對病人進行充分監測的能力；以及 |
| ● | 潛在患者臨牀試驗地點的接近性和可用性。 |
特別是，用於治療LCA 10的編輯-101有一個有限的病人池，可供臨牀試驗註冊，因為估計全世界每10萬活產中有2至3例LCA 10的全球發病率。我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制現有試驗參與者的人數。此外，發現和診斷病人的過程可能證明是昂貴的。
我們在任何外國成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力都面臨着在外國開展業務所特有的諸多風險，其中包括：
| ● | 難以與CRO和醫生建立或管理關係； |
| ● | 進行臨牀試驗的不同標準； |
| ● | 特定疾病患者的不同護理標準； |
| ● | 無法找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴； |
| ● | 遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括藥品和生物技術產品和治療的監管。 |
臨牀試驗中的註冊延遲可能會增加我們開發的任何產品的開發成本，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外資金的能力。如果我們或我們的合作者難以按計劃登記足夠數量的病人進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃進行的臨牀試驗，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景產生不利影響。
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我們可能會花費有限的資源去追求某一特定的產品候選人或指示，而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選人或跡象。
由於我們的財政和管理資源有限，我們把重點放在研究項目和產品候選人上，我們在許多潛在的選擇中確定了具體的指標。因此，我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支，以及特定適應症的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的藥物。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，因為在這種情況下，我們保留對該產品候選人的唯一開發和商業化權利將更為有利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法成功地確定那些可能從我們開發的任何藥物中受益的患者，或在這方面遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們可能開發的任何藥物的商業潛力。
我們的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力確定哪些患者可能從我們開發的任何藥物中受益，這就要求那些潛在的患者進行DNA分析，以確定是否存在某種特定的序列。例如，儘管LCA可以根據患者的症狀和視網膜掃描進行診斷，但從LCA患者身上提取DNA樣本，以檢測導致LCA的已知基因突變，並在可能的情況下，識別特定的基因定義的疾病，如LCA 10。如果我們或我們聘請的任何第三方無法成功地確定這些病人的身份，或在這方面遇到延誤，那麼：
| ● | 如果我們不能在臨牀試驗中適當地選擇病人，我們開發任何產品候選人的能力可能會受到不利的影響； |
| ● | 如果我們開發的任何產品候選產品的安全和有效使用依賴於離體診斷；及 |
| ● | 如果我們不能恰當地選擇那些有可能從我們的藥物治療中受益的患者，我們可能無法充分發揮我們開發的任何獲得市場營銷批准的產品的商業潛力。 |
因此，我們可能無法成功地開發和實現我們可能確定和開發的任何產品的商業潛力，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大不利影響。
即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時，或是否，我們將獲得監管機構的批准，使我們開發的產品候選產品商業化，而任何這樣的批准都可能比我們所尋求的更狹隘。
我們不能商業化一個產品的候選產品，直到適當的管理當局審查和批准該產品的候選。即使我們開發的任何產品在臨牀試驗中符合其安全性和有效性終點，監管當局也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管機構的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府監管或監管權力政策的變化而受到延誤或拒絕。
監管當局也可以批准一種比要求更有限的指示的候選產品，或者它們可能以狹窄的指示、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構
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可能需要在使用條件方面採取預防措施或控制適應症，或者在實施昂貴的營銷後臨牀試驗的情況下給予批准。此外，監管當局可能不批准標籤聲明，這是必要的或可取的，成功商業化的任何產品，我們開發。上述任何一種情況都可能對我們開發的任何產品候選人的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使我們開發的任何產品候選人都獲得了營銷批准，他們也可能無法達到醫生、病人、醫療保健支付人和其他醫療機構對商業成功所必需的市場接受程度。
我們的任何產品候選人的商業成功將取決於它的市場接受程度的醫生，病人，第三方支付者，以及其他在醫學界。對基因組藥物的倫理、社會和法律關注，以及基因組編輯技術，可能會導致額外的法規限制或禁止我們的產品。即使我們開發的任何產品都得到了市場的認可，但它也可能無法獲得醫生、病人、醫療保健支付人和醫學界其他人對市場的充分認可。我們開發的任何產品的市場接受程度，如果獲準商業銷售，將取決於若干因素，包括：
| ● | 臨牀試驗證明的產品候選產品的有效性和安全性； |
| ● | 與替代療法相比的潛在優勢和感知優勢； |
| ● | 限制對我們的目標病人羣體和限制或警告包含在批准的標籤由FDA或其他管理當局； |
| ● | 有能力以有競爭力的價格出售我們的藥品； |
| ● | 與替代療法相比，方便和易於使用； |
| ● | 由FDA、歐洲委員會或其他監管機構批准的產品候選的臨牀適應症； |
| ● | 公眾對基因組醫學的總體態度，特別是基因組編輯技術； |
| ● | 目標病人願意嘗試新療法，醫生願意開這些療法，以及他們願意接受涉及編輯病人基因組的治療幹預； |
| ● | 產品標籤或產品插入要求FDA，EMA，或其他管理當局，包括任何限制或警告包含在產品的批准標籤； |
| ● | 相對方便和易於管理； |
| ● | 市場引入競爭產品的時機； |
| ● | 宣傳我們的產品或競爭產品和處理； |
| ● | 營銷和分銷支持力度； |
| ● | 足夠的第三方保險或補償；以及 |
| ● | 任何副作用的發生率和嚴重程度。 |
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目錄
如果我們開發的任何產品候選人沒有達到足夠的接受水平，我們可能不會產生大量的產品收入，我們也可能無法盈利。
如果今後我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議，銷售和銷售我們開發的任何產品候選人，如果這些產品候選人獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有藥品銷售、營銷或分銷方面的經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何認可藥物取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。在未來，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售、營銷和商業支持基礎設施來銷售，或者與我們的合作伙伴一起參與銷售活動，如果我們的一些產品被批准的話。
建立我們自己的商業能力和與第三方作出提供這些服務的安排都有風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專家是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早地或不必要地支付這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資就會損失。
可能妨礙我們自己將藥品商業化的因素包括：
| ● | 我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員； |
| ● | 銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開任何未來的藥品； |
| ● | 償付專業人員無法就付款人的規定準入、報銷和其他承兑安排進行談判； |
| ● | 限制或封閉的分銷渠道，使我們的產品難以分發到部分病人羣體； |
| ● | 缺乏由銷售人員提供的補充藥品，這可能使我們相對於產品範圍更廣的公司處於競爭劣勢； |
| ● | 與創建一個獨立的商業化組織有關的意外費用和費用。 |
如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能低於我們銷售和銷售任何藥物的收益，我們可以自行開發。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將我們的產品候選產品商業化，或者無法在對我們有利的條件下做到這一點。我們可能對這些第三方几乎沒有控制，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的藥品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將我們的產品候選產品商業化。
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目錄
在技術迅速變化的環境下，我們面臨重大競爭，我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管批准，或開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況和我們成功推銷或使我們開發的任何產品候選產品商業化的能力。
新藥的開發和商品化具有很強的競爭力。此外，生物技術和製藥工業，包括基因治療、基因組編輯和細胞治療領域，其特點是技術迅速發展，競爭激烈，並大力強調知識產權和專利產品。我們將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司今後可能尋求開發或商業化的任何產品候選人的競爭。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究組織。
目前有一些大型製藥和生物技術公司銷售和銷售產品，或正在開發治療疾病適應症的產品，我們有研究項目。其中一些有競爭力的產品和療法是建立在與我們的方法相同或相似的科學方法的基礎上的，而另一些則是基於完全不同的方法。
我們的平臺和產品重點是利用CRISPR技術開發治療。使用CRISPR技術開發CRISPR技術或療法的其他公司包括：喬木生物技術、加勒比生物科學、凱斯比亞治療學、CRISPR治療學、ERS基因組學、體外治療學、Intellia治療學、Locus生物科學、ToolGen公司。(“ToolGen”)和TRACR血液學。此外，新的基於crispr的基因編輯技術已經並可能繼續發現。還有一些公司利用其他基因組編輯技術開發治療方法，包括鹼基編輯、轉錄激活劑樣效應核酸酶、巨核酶、巨指核酸酶和鋅指核酸酶。這些公司包括BEAM治療公司、藍鳥生物公司、Cellectis公司、Poseida治療公司、精密生物科學公司和Sangamo治療公司。其他開發基因治療產品的公司包括Abeona治療學、Adverum生物技術、AGTC治療學、Audentes治療學、同源藥物、夜星治療學、Regenxbio、Sarepta治療學、固體生物科學、火花治療學、UniQure和Voyager治療學。除了來自其他基因組編輯療法、基因療法或細胞藥物療法的競爭之外，我們開發的任何產品也可能面臨其他療法的競爭，例如小分子、抗體、蛋白質、寡核苷酸或核糖核酸療法。例如，ProQR治療學N.V.正在用LCA 10反義寡核苷酸技術進行其實驗性治療的臨牀試驗。
與我們相比，我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準產品方面都可能擁有更多的財政資源和專門知識。製藥、生物技術和基因治療行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更小、更方便、更便宜的產品，或者比我們開發的任何產品更便宜，或者使我們可能開發的任何產品過時或缺乏競爭力，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們潛在的產品候選產品變得不經濟或過時，而且我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們開發的任何產品候選產品。
此外，由於我們的專利權到期或被成功質疑，我們可能會面臨更多關於與競爭對手產品有關的專利的有效性和(或)範圍的訴訟。我們
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目錄
競爭對手的產品可能會限制我們開發和商業化的任何產品的需求，以及我們能夠收取的價格。
即使我們能夠將任何產品的候選產品商業化，這類產品也可能受到不利的定價法規、第三方償還措施或醫療改革舉措的制約，這將損害我們的業務。
關於新藥的市場批准、定價和報銷的規定因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會極大地改變批准要求，可能涉及額外費用，並在獲得批准方面造成延誤。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能上市。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍受政府的持續控制。因此，我們可能會在某一特定國家獲得藥品的銷售批准，但隨後會受到價格管制的限制，這些規定可能會拖延我們的商業銷售，可能會拖延很長時間，並會對我們在該國銷售藥品所產生的收入產生不利影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個產品候選產品的投資，即使我們開發的任何產品候選人都獲得了營銷批准。
我們成功地將任何藥物商業化的能力，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對這些藥品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定價格的折扣，並對醫藥產品的收費提出質疑。我們不能肯定我們商業化的任何藥物都能得到補償，如果可以得到補償的話，償還的數額也是可以得到的。報銷可能影響任何產品的需求，或價格，任何產品的候選人，我們獲得營銷批准。如果補償是不可得的，或只能在有限的水平，我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品，我們獲得營銷批准。
在獲得新批准的藥品的報銷方面可能出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA或美國以外類似的管理當局批准該藥物的目的更有限。此外，報銷資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付任何藥品。如果適用的話，新藥品的臨時償還數額也可能不足以支付我們的費用，也可能不會成為永久性的。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已為較低成本的藥品確定的償還水平，並可納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過政府保健項目或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣，以及通過今後放鬆目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的任何放鬆措施來降低。第三方支付者在制定自己的報銷政策時往往依賴於醫療保險保險政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得對我們可能開發的任何批准藥物的覆蓋範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營結果、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。
由於我們的技術具有新的性質，而且我們開發的任何產品候選產品都有可能在單一管理或有限數量的管理下提供治療效益，因此我們面臨與這些產品候選產品的定價和補償有關的不確定性。
我們最先進項目的最初目標病人人數相對較少，因此，我們開發的任何產品的定價和報銷，如果獲得批准，必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的補償，我們成功地推銷和銷售任何這類產品的能力將受到不利的影響。方式和水平
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目錄
為我們開發的任何產品候選產品提供補償，例如，為病人管理我們的產品，也是很重要的。對這些服務的補償不足可能會導致醫生的抵制，並對我們推銷或銷售我們產品的能力產生不利影響。此外，為了實現適當的價值，我們可能需要開發新的償還模式。付款人可能無法或不願意採用這種新的模式，病人可能無法負擔這些模式可能要求他們承擔的部分費用。如果我們確定這些新模式是必要的，但我們在開發這些模式方面沒有成功，或者如果付款人不採用這種模式，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。
我們預計，單一次管理基因組藥物產品的成本，例如我們正在尋求開發的產品，在獲得監管批准的時候和如果獲得批准的話，將是相當大的。我們預計，由政府和私人付款人提供的醫療保險和償還費用對於大多數患者能夠負擔得起這些治療是必不可少的。因此，任何這類產品候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們開發的任何產品候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理護理、藥房福利和類似的醫療管理機構支付，或者將由政府當局、私營醫療保險公司和其他第三方支付方償還。第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於幾個因素，包括第三方付款人確定某一產品的用途是：
| ● | 保健計劃所涵蓋的福利； |
| ● | 安全、有效和醫療必要； |
| ● | 適合特定病人； |
| ● | 成本效益；及 |
| ● | 既不是實驗性的也不是調查性的。 |
從第三方支付者獲得產品的覆蓋範圍和補償是一個耗時和昂貴的過程，這可能要求我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。在新批准的產品的第三方覆蓋範圍和補償方面存在很大的不確定性.我們可能無法提供足夠的數據，以獲得接受的保險和償還。如果覆蓋範圍和補償是不可用的，或只有在有限的水平，我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品，我們開發。即使提供了保險，核準的償還額也可能不足以實現我們投資的充分回報。
此外，醫療費用，特別是處方藥、外科手術和其他治療的下降壓力已經變得非常嚴重。因此，對我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。如果我們無法獲得足夠的補償，我們成功地推銷和銷售我們開發的任何產品的能力將受到損害。
如果我們開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們開發的許多產品候選產品的目標患者羣體較少，我們必須能夠成功地識別患者，並取得巨大的市場份額，以保持盈利能力和增長。
我們的一些最先進的程序，包括編輯-101，集中於治療罕見的基因定義的疾病。我們對患有這些疾病的人數，以及那些有可能從我們開發的產品候選產品中受益的人的子集的預測，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地方的病人人數可能低於預期，病人可能無法接受我們的產品治療，或越來越難以確定或獲得治療，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景產生不利影響。
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目錄
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們開發的任何藥物的商業化。
我們面臨產品責任暴露的固有風險，這與我們開發的任何產品候選產品在人體臨牀試驗中的測試有關，如果我們商業化銷售我們可能開發的任何藥物，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的產品候選人或藥品造成傷害的説法辯護，我們可能會承擔大量的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
| ● | 對我們可能開發的任何產品或藥品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注； |
| ● | 撤回臨牀試驗參與者； |
| ● | 為相關訴訟辯護的大量時間和費用； |
| ● | 給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵； |
| ● | 收入損失；及 |
| ● | 無法將我們開發的任何藥物商業化。 |
雖然我們維持產品責任保險，但可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，如果我們成功地將任何藥物商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。
如果我們或我們僱用的任何合同製造商和供應商不遵守環境、健康和安全法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們和任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、衞生和安全法律、法規和允許要求，包括實驗室程序的要求；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；有害物質的排放和排放到地面、空氣和水；以及僱員的健康和安全。我們的行動包括使用危險和易燃材料，包括化學品和生物及放射性材料。我們的業務也產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。根據某些環境法，我們可能要對與我們目前或過去的設施和第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。
遵守適用的環境法律和條例可能是昂貴的，目前或未來的環境法律和條例可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險品而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這項保險未必足以應付潛在的責任。我們沒有具體的生物或危險廢物保險，我們的一般商業責任和總括責任保險(我們目前的保險總額為700萬美元)特別不包括因接觸或污染生物或危險廢物而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能要承擔損害賠償責任，或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，
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這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求，也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們聘請的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律和法規的約束。他們根據這些法律和條例承擔的責任可能導致重大費用或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
基因組藥物是新的，我們開發的任何產品都可能是複雜的和難以製造的。我們可能會遇到生產問題，導致我們的開發或商業化計劃的延誤，限制我們的產品供應，或以其他方式損害我們的業務。
我們開發的任何產品候選產品都可能需要比大多數化學藥品更復雜的處理步驟。此外，與化學藥物不同的是，生物的物理和化學特性，例如我們打算開發的產品，一般都不能被完全定性。因此，對成品的測試可能不足以確保產品以預期的方式執行。製造過程中的問題，甚至與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量失敗、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。如果我們成功地開發出產品候選產品，我們可能會遇到問題，達到足夠的數量和質量的臨牀級材料，符合fda，epa或其他類似的適用的外國標準或規格，以一致和可接受的生產產量和成本。
此外，FDA、EMA和其他監管機構可能要求我們在任何時候提交任何經過批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能要求我們在該機構批准其釋放之前不進行大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能導致產品不可接受的變化，從而導致批量失敗或產品召回。批量失敗或產品召回可能導致我們推遲臨牀試驗，包括正在進行的第1/2期臨牀試驗的編輯-101，或產品的發佈，這可能對我們來説代價高昂，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們還可能在僱用和留住管理我們的生產過程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到困難，這可能導致我們的生產出現延誤，或難以維持對適用的管理要求的遵守。
鑑於生物製劑製造的性質，在製造過程中存在污染的風險。任何污染都可能嚴重損害我們按時生產產品候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們預計生產過程中需要的一些原材料來自生物資源。這些原料很難採購，可能會受到污染或召回。物質短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物質製造我們開發的任何產品，可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或幹擾，這可能嚴重損害我們的發展時間表和業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們生產過程中的任何問題或我們與之簽訂合同的設施，都可能使我們成為潛在合作伙伴，包括大型製藥公司和學術研究機構的不那麼有吸引力的合作者，這可能限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造過程或設備方面的問題也會限制我們確保為任何臨牀提供足夠的臨牀材料的能力。
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我們可能正在進行試驗，或計劃對我們開發和商業化的任何產品進行和滿足市場需求。
與我們依賴第三方有關的風險
我們希望依靠與第三方的合作來研究、開發和商業化我們開發的某些產品，或者開發我們的某些研究項目。如果任何這樣的合作是不成功的，我們可能無法充分利用這些產品候選人或研究項目的市場潛力。
我們期望為我們開發的某些產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作者，或者為我們的某些研究項目的開發尋找第三方合作者。例如，2015年5月，我們與Juno治療學公司開展了合作，重點研究和開發利用或整合我們基因組編輯技術的工程T細胞免疫療法，並於2017年3月與Allergan建立了戰略聯盟，重點是發現、開發和商業化治療各種眼部疾病的新基因編輯藥物。我們可能為任何其他合作安排的合作者包括大型和中型製藥公司、區域和國家制藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何這類安排，我們很可能對我們的合作者用於開發或商業化我們可能尋求與他們合作開發的任何產品的資源的數量和時間控制有限，如果我們與艾爾根結成戰略聯盟，他們是否會行使任何額外的選擇使某一產品商業化。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者能否成功地履行這些安排中分配給他們的職能。我們無法預測我們所進行的任何合作的成功。
涉及我們的研究項目或我們開發的任何產品候選人的合作，包括我們與Juno治療學的合作，以及我們可能參與的聯盟安排，包括我們與Allergan的戰略聯盟，都會給我們帶來以下風險：
| ● | 在確定他們將應用於這些協作的努力和資源時，合作者可能有很大的酌處權。 |
| ● | 合作者不得追求我們開發的任何產品候選人的開發和商業化，也可能選擇不繼續或不更新基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化、可獲得的資金或外部因素，例如轉移資源或產生競爭優先事項的收購，繼續或更新開發或商業化項目。 |
| ● | 合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄產品候選品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的產品候選製劑進行臨牀試驗。 |
| ● | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者能夠以比我們更具經濟吸引力的條件商業化，那麼合作者可以獨立開發或與第三方一起開發或開發與我們的藥品或產品候選人直接或間接競爭的產品。 |
| ● | 擁有一種或多種藥品的營銷和分銷權的合作者不得為這種藥品或藥品的銷售和分銷投入足夠的資源。 |
| ● | 合作者可能得不到、維持、執行或保護我們的知識產權或專有權利，或使用我們的專有信息的方式可能會引起可能危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟。 |
| ● | 合作者和我們之間可能會發生爭端，導致藥品或產品候選品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源。 |
| ● | 在我們的合作中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的改變。 |
| ● | 可能終止合作，如果合作終止，則可能需要額外資本，以進一步開發適用的產品候選產品或使其商業化。 |
| ● | 合作協議可能不會以最有效的方式或根本不導致產品候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與商業合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。 |
如果我們的合作不能導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作伙伴之一終止了與我們的協議，我們可能不會在這種合作下獲得任何里程碑或特許權使用費。如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們的產品候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選人。此外，如果我們的合作伙伴之一終止與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或我們在商業和金融界的看法可能受到不利影響。與產品開發、監管審批和商業化有關的所有風險，在本季度10-Q表報告中都適用於我們合作者的活動。
我們將來可能決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們開發的任何產品並使其商業化。這些關係，或類似關係，可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨巨大的競爭，談判過程既費時又複雜。我們能否達成明確的合作協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評估。如果我們授權給我們或我們的合作者可能開發的任何產品候選產品，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的利益。
如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的發展和商業化計劃。
我們的產品開發和研究項目以及我們開發的任何產品候選產品的潛在商業化將需要大量的額外現金來支付費用。對於我們開發的一些產品候選人或我們的某些研究項目，我們可能決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些產品候選人或項目並將其商業化。
在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、獲得FDA或美國以外類似監管機構批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付此類產品候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性，如果對這種所有權提出質疑，而不考慮挑戰的優點，以及一般的行業和市場條件，這些因素就可能存在。協作者還可以考慮其他產品的候選或技術，以獲得類似的跡象，以便進行合作，以及這種合作是否比與我們合作更有吸引力。
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根據現有的合作協議，我們也可能被限制與潛在的合作者或盟友簽訂某些條款的未來協議。例如，根據我們與Juno治療學的修正和重申的合作，我們不得直接或間接使用或許可他人使用與某些T細胞的任何研究、開發、製造、商業化或其他探索有關的基因組編輯技術，除非有某些例外，如“第5項.其他信息”中所描述的那樣。合作也是複雜和耗時的談判和文件。此外，大型製藥公司最近出現了大量的商業組合，導致未來潛在合作者的數量減少。
我們可能無法及時、以可接受的條件或根本就合作進行談判。如果我們不能這樣做，我們可能不得不削減產品候選人的開發，我們尋求合作，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並承擔開發或商業化活動由我們自己承擔。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發產品候選人或將他們推向市場並創造產品收入。
我們期望依賴第三方來進行我們的臨牀試驗，以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能並不令人滿意，包括未能在完成這些試驗、研究或測試的最後期限之前完成。
我們期望依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理機構、醫療機構和臨牀調查員來進行我們的臨牀試驗。我們目前依賴並期望繼續依賴第三方來進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方中的任何一方可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要作出替代安排，就會推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行。此外，FDA要求我們遵守通常被稱為良好臨牀實踐的標準，以便進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府支持的數據庫ClinicalTrials.gov上發佈完成的臨牀試驗結果。如果不這樣做，可能導致罰款、不利的宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方也可能與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不成功地履行其合同職責，不遵守預期的最後期限，或按照監管要求或我們規定的協議進行臨牀試驗，我們將無法或在獲得我們開發的任何產品候選產品的市場批准方面受到拖延，我們將無法或在我們成功地使我們的藥物商業化的努力中被拖延。
我們還期望依賴其他第三方來儲存和分發我們臨牀試驗所需的藥品。我們分銷商的任何業績不佳都可能延誤臨牀開發或我們開發的任何產品的營銷批准，或使我們的藥品商業化，造成額外的損失，並使我們失去潛在的產品收入。
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我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目和臨牀前研究生產材料，並期望繼續這樣做，用於臨牀試驗和我們開發的任何產品候選產品的商業化。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料、產品替代品或我們可能開發和商業化的任何藥物，或者這種供應將無法以可接受的成本提供給我們，從而可能拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。
我們為我們的研究計劃和臨牀前研究製造材料的能力有限，而且我們不經營任何重要的製造設施。我們主要依靠第三方製造商來製造我們的臨牀前研究材料，並期望繼續這樣做，用於臨牀測試，以及我們開發的任何產品的商業供應，以及我們或我們的合作者獲得營銷許可的產品。我們沒有與任何第三方製造商的長期供應協議，我們購買我們所需的供應基礎上的採購訂單。
我們可能無法與第三方製造商簽訂任何協議，或以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：
| ● | 第三方可能違反制造協議； |
| ● | 第三人可能終止或不續約對我們來説昂貴或不方便的時間；以及 |
| ● | 依賴第三方進行監管合規、質量保證、安全、藥物警戒和相關報告。 |
第三方製造商可能無法在美國以外遵守cgmp法規或類似的監管要求。我們，或我們的第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品候選或藥品、限制經營和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的藥品供應產生重大和不利的影響，損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能開發的任何藥物都可能與其他產品和產品競爭，以獲得進入生產設施的機會。有有限數量的製造商，經營cGMP的規定，並可能有能力為我們製造。
任何表現方面的失敗，我們現有的或未來的製造商可能會延遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有安排大量藥物的多餘供應。如果我們目前的合同製造商中有任何一家不能按約定履行義務，我們可能需要更換該製造商。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產任何我們開發的產品候選產品，但我們在識別和鑑定任何此類替代品方面可能會招致額外的成本和延誤。
我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們開發的任何產品候選產品，可能會對我們未來的利潤率和在及時和競爭的基礎上獲得營銷批准的任何產品的商業化的能力產生不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們開發的任何產品和我們的技術獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化類似或相同的產品和技術，我們成功地將我們開發的任何產品的候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利的影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，以及我們開發的CRISPR平臺技術和任何專利產品的候選和技術。我們尋求保護我們的專利地位，在許可知識產權與我們的平臺，技術和專利申請在美國和國外與我們的技術和產品候選人是重要的我們的業務。如果我們或我們的許可人和/或合作者無法獲得或保持我們的CRISPR平臺技術和我們開發的任何專利產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。
在美國，對於基因組編輯領域允許的索賠範圍，包括CRISPR技術，沒有出現一致的政策。美國以外的專利保護範圍也不確定。美國和其他國家修改專利法或對專利法的解釋可能會削弱我們保護髮明、獲得、維護和執行知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值，或縮小我們擁有和獲得許可的專利的範圍。至於持牌和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前所申請的專利是否會作為某一司法管轄區的專利而發出，或任何已批出的專利的申索是否會提供足夠的保障，使我們不受競爭對手的影響。
專利起訴過程昂貴、耗時、複雜，我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時查明我們的研究和開發成果的可專利方面，以獲得專利保護。雖然我們與獲得我們研究和開發成果的機密或可專利方面的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂了不公開和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能在專利申請提出之前違反協議並披露這些產出，從而損害我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他法域的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有的或任何許可的專利或待決的專利申請中提出要求的發明，也不能確定我們是第一個對這些發明提出專利保護的。
生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的主題。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，以保護我們的技術或產品候選人，或有效地阻止其他人商業化競爭技術和產品候選產品。
此外，專利申請所要求的範圍在專利發佈前可以大大縮小，其範圍可在簽發後重新解釋。即使我們將專利申請許可或擁有專利，它們也不可能以一種為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭、或以其他方式提供任何競爭優勢的形式發佈。任何我們擁有或許可的專利都可能被第三方質疑、縮小、規避或失效.因此，我們不知道我們的平臺進步和產品選擇是否會受到保護，或者繼續受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們的專利。例如，我們知道第三方建議將CRISPR技術與Cas9或Cpf 1以外的一種蛋白質結合使用。我們擁有的和許可的專利可能不包括CRISPR技術與一種蛋白質，而不是Cas9或Cpf 1。如果我們的競爭對手將CRISPR技術與Cas9或Cpf 1以外的蛋白質一起商業化，我們的業務，財務
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目錄
條件、操作結果和前景可能受到重大不利影響。
關於專利的發明權、範圍、有效性或可執行性，專利的頒發並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們的許可人是目前的，我們或我們的許可人將來可能成為第三方預先向美國專利和商標局(“美國專利商標局”)提交現有技術或反對、衍生、撤銷、複審、授予後和黨際審查，或幹預程序和其他類似的程序，挑戰我們的專利權或其他專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使產品商業化。此外，我們，或我們的許可人之一，可能必須參加USPTO宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權或授予後的質疑程序，例如外國專利局的反對意見、對發明優先權的質疑或其他可專利性的特徵。這種挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利要求的縮小、失效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制對我們的技術和產品候選人進行專利保護的期限。即使最終的結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量的費用，並需要我們的科學家和管理層的大量時間。如下文所述，我們的一些授權專利受到幹擾、反對和反對。單方面複審程序，因此會受到這些風險的影響。
此外，考慮到開發、測試和監管審查新產品候選人所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能不會賦予我們足夠的權利，排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們的一些擁有和許可的專利和專利申請是，並可能在未來，與第三方共同擁有。如果我們不能獲得任何這樣的第三方共同所有者在此類專利或專利申請中的利益的獨家許可，這種共同所有者可能能夠將他們的權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭的產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要任何這樣的共同所有者的合作，我們擁有的和在許可的專利，以執行這些專利對第三方，這種合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們擁有和持有許可的專利和專利申請可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如，這項導致我們擁有和授權的專利權和技術的研究部分是由美國政府資助的。因此，美國政府對這類專利權和技術擁有一定的權利，包括進行權。當在政府資助下開發新技術時，政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府使用該項發明的非專有許可。例如，我們的許可人，包括博德研究所，公司。(“廣”)，授予美國政府非排他性、不可轉讓、不可撤銷、付費的許可證，為美國或代表美國實踐或實踐我們的某些許可專利和專利申請中所描述的發明，包括我們在許可內的crispr技術的某些方面。如果政府決定行使這些權利，便無須聘請我們作為承辦商參與這項工作。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們授權的技術的進行權。如果美國政府決定採取行動是必要的，因為我們無法實現政府資助的技術的實際應用，因為採取行動來緩解健康或安全需要，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，美國政府就可以行使其進軍權。此外, 我們在這類發明中的權利可能受到在美國製造體現這類發明的產品的某些要求的限制。政府對上述任何權利的任何行使都會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們開發和商業化我們的技術和產品候選人的權利，在一定程度上，受其他人授予我們的許可證的條款和條件的約束。
我們在很大程度上依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術的許可。
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對於我們的基因組編輯技術，包括我們的CRISPR技術和產品候選品的發展是重要的或必要的。這些許可證和其他許可證可能不提供在所有有關的使用領域和在我們將來可能希望開發或使我們的技術和產品商業化的所有領土上使用這種知識產權和技術的專有權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在包括在我們所有許可證的地區開發和商業化有競爭力的產品。例如，根據我們與布羅德、布羅德和哈佛學院(“哈佛”)院長和研究員的許可協議，許可人在某些情況下可以向第三方授予此類許可協議所涉及的專利。這類第三方將享有作為此類許可證主體的專利權的全部權利，這可能會影響我們的競爭地位，並使第三方能夠將類似於我們未來產品的候選產品和技術的產品商業化。此外，根據這些許可協議，寬帶有權在規定的時間內並受某些限制，指定基因目標，無論是單獨還是與附屬公司或第三方一起，都有興趣研究和開發本協議許可我們的權利所涵蓋的產品。上述任何一項都將縮小我們的專利和專利申請的專有權範圍。這些許可協議的條款在2018年12月31日終了的財政年度表格10-K的年度報告“第一部分-業務-我們的合作和許可戰略”中有更全面的描述。此外，我們對授權專利和專利申請的權利在一定程度上取決於, 關於此類許可內專利和專利申請的聯合所有人之間的機構間或其他經營協議。如果一名或多名此類共同擁有人違反這種機構間或運營協議，我們獲得此類許可專利和專利申請的權利可能受到不利影響，這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們可能無權控制涉及我們從第三方許可的技術的專利和專利申請的準備、歸檔、起訴、維護、執行和辯護。例如，根據我們與布羅德、哈佛和麻省總醫院的總醫院公司的每一項知識產權許可，我們的許可人保留對其專利和專利申請的準備、歸檔、起訴和維護的控制權，以及在某些情況下對其專利和專利申請的執行和辯護。因此，我們不能肯定這些專利和專利申請是否會以符合我們企業最大利益的方式準備、提交、起訴、維持、執行和辯護。如果我們的許可人不起訴、維護、執行和維護這些專利，或喪失對這些專利或專利申請的權利，我們獲得許可的權利可能會被減少或取消，我們開發和銷售屬於這種許可權利的任何產品的權利可能會受到不利影響。此外，鑑於我們需要償還我們的許可人在起訴、維護、執行和辯護專利和專利申請方面的所有費用，我們從他們那裏獲得許可，鑑於我們與哈佛和布羅德的許可協議所涉及的涉及許可給我們的專利的幹擾、反對和重新審查程序的持續性質，並且考慮到我們的償還義務不受任何限制，我們預計我們償還許可人與這些事項有關的費用的義務將繼續是實質性的。在這些償還義務方面，我們在2018年12月31日至2017年12月31日終了的年度共支出1 420萬美元、1 870萬美元、2 360萬美元和940萬美元。, 2016年和2015年，在截至2019年9月30日的9個月中，我們總共支出了1，010萬美元。
我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者，或者依賴第三方的資金，這樣我們的許可人就不是我們擁有的專利和專利申請的唯一和獨家所有人。例如，博德公司授予我們的某些專利申請與NIH共同擁有.根據我們的協議，加寬不授予NIH在這些專利申請中的任何權益，也不打算授予任何權利。如果其他第三方擁有我們在許可內的專利和專利申請的所有權，他們可能能夠向我們的競爭對手授權這些專利和專利申請，而我們的競爭對手可以銷售競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
儘管我們盡了最大的努力，我們的許可人可能會得出結論，我們在物質上違反了我們的許可協議，因此可能終止許可協議，從而取消了我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可被終止，或者潛在的專利未能提供預定的排他性，競爭對手將有尋求與我們相同的產品的監管批准和銷售的自由。此外，我們可能尋求從我們的許可人那裏獲得更多的許可證，在獲得這些許可時，我們可能同意修改我們現有的許可證，其方式是：
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可能對許可人更有利，包括同意條款，使第三方(可能包括我們的競爭對手)能夠獲得屬於我們現有許可範圍的部分知識產權的許可。任何這些事件都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的一些授權專利存在優先權和有效性爭議.此外，我們擁有和持有許可的專利、專利申請和其他知識產權可能會受到進一步的優先權和有效性爭議，以及其他類似的知識產權程序，包括髮明權糾紛。如果我們或我們的許可人在任何這些程序中都不成功，我們可能需要從第三方獲得許可證，這些許可可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，或者停止開發、製造和商業化我們開發的一種或多種產品，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
美國某些專利(美國專利編號：8，697，359；8，771，945；8，795，965；8，865，406；8，871，445；8，889，356；8，895，308；8，906，616；8，932，814；8，945，839；8，993，233；和8，999，641)和一項美國專利申請(美國系列編號14/704，551)，這些申請是由布羅德和麻省理工學院(“麻省理工學院”)共同擁有的，在某些情況下是哈佛大學的專利申請，並由我們授權參與了對美國專利申請的第一次干涉(美國系列編號：13/842，859，現為美國專利編號10，266，850)，由加利福尼亞大學、維也納大學和埃曼紐埃爾·夏彭蒂爾共同擁有。干涉是指由USPTO專利審判和上訴委員會(“PTAB”)為確定不同當事人提出的專利索賠標的的發明優先權而進行的訴訟。
在訴訟的初步動議階段，PTAB認為不存在事實上的干涉，這意味着不需要進行干涉來解決當事人之間的優先權問題，因為經許可的索賠是針對與加利福尼亞大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier的標的物有明顯區別的。因此，幹擾程序在沒有達到優先階段的情況下就結束了。在上訴時，聯邦巡迴上訴法院(“CAFC”)確認了PTAB的裁決，加利福尼亞大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier沒有向美國最高法院提出上訴，要求對這一裁決進行復審。因此，對不干涉事實的判決是最終的，並禁止同一當事方之間對同一項在幹擾中被考慮的發明的索賠進行任何進一步的干涉。在此第一干擾中考慮的本發明涉及一種方法，該方法涉及將真核細胞中的目標DNA與某些已定義的CRISPR/Cas9組分相接觸，以便切割或編輯目標DNA分子或調節至少一個編碼在其上的基因的轉錄。
因此，PTAB宣佈干涉的12項美國專利和1項美國專利申請--我們從布羅德公司獲得許可，代表自己、麻省理工學院和哈佛大學--並沒有因為這第一次干涉程序而被修改或撤銷。然而，如下文所述，這12項美國專利和1項美國專利申請現在和將來可能會受到進一步的知識產權訴訟和爭端的影響，包括干涉程序。
2019年6月24日，PTAB宣佈，10項美國專利申請(美國編號15/947，680；15/947，700；15/947，718；15/981，807；15/981，808；15/981，809；16/136，159；16/136，165；16/136，168；16/136，175)之間發生了第二次幹擾，這些申請由加利福尼亞大學、維也納大學和埃曼紐埃爾·查彭蒂耶擁有，同樣12項美國專利和一項美國專利申請涉及到BRoad和MIT共同擁有的第一批專利申請，在某些情況下，哈佛大學和美國的專利申請是由我們授權的。另一項美國專利(美國專利編號9，840，713)也包括在第二次幹擾中，該專利由Bland和MIT共同擁有，由我們授權，不涉及第一次幹擾。2019年8月26日，PTAB重新宣佈幹擾，增加了四項有待批准的美國專利申請(美國專利申請編號16/276，361；16/276，365；16/276，368；16/276，374)，這些申請是由加利福尼亞大學、維也納大學和埃曼紐爾·夏彭特擁有的。. 幹擾聲明將幹擾對象描述為與真核細胞有關，真核細胞包括目標DNA和某些已定義的CRISPR/Cas9組分，其中包括能夠切割或編輯目標DNA分子或調控至少一個編碼在其上的基因的轉錄的單分子引導RNA。
雖然我們無法確切地預測第二次幹擾實際需要多長時間，但在PTAB作出決定之前，每一階段可能需要大約一年或更長的時間。中提出的動議是可能的。
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初步動議階段要處理幹擾過程，這樣就沒有達到第二優先階段。其他第三方也有可能尋求成為這種干涉的一方。
加利福尼亞大學、維也納大學和埃曼紐爾·查彭蒂爾或其他第三方可以單獨提出干涉我們擁有或持有許可的廣泛專利和專利申請的建議或其他美國專利和專利申請。例如，ToolGen在2015年4月13日提交了干涉USPTO的建議，這表明他們認為ToolGen(美國系列編號14/685，568和美國系列編號14/685，510)在美國待決申請中的一些主張干涉了美國五項專利的某些主張，這些專利是我們從BRoad獲得的，代表自己、麻省理工學院和哈佛大學授權的。這五項美國專利是PTAB宣佈的第二項幹擾的13項美國專利之一。ToolGen提出的干涉建議仍未解決，目前還不清楚USPTO何時和以何種方式對這些建議採取行動。
我們擁有的和持有許可的專利和專利申請正在或將來可能受到USPTO和其他外國專利局的有效性爭議。例如，請求單方面2016年2月16日，我們向USPTO提交了對一項美國專利的複審，該專利是我們從布羅德公司獲得許可的，代表自己和麻省理工學院(美國專利編號8，771，945)，這是ToolGen提出的幹擾建議中第二項幹擾的一部分，並被引用。單方面複審是一種程序，第三方可以通過這種程序匿名請求USPTO重新審查已授予的專利，因為第三方認為，以印刷出版物或另一項專利的形式，授予的專利不可能對現有技術具有專利。在USPTO重新審查授予的專利之前，第三方請求者必須證明提交的現有技術確立了一個實質性的和新的可專利性問題。如果USPTO確定存在實質性和新的可專利性問題，它將批准複審請求，並在給予專利所有者提交初步聲明的選擇之後重新審查專利。要求單方面2016年5月9日，美國批准了8，771，945號專利的複審，從而啟動了USPTO和BLOD之間的複審程序，代表自己和MIT行事。第三方請求人在提出請求後不參加複審程序，但如果專利所有人選擇提交初始陳述書，則有權作出答覆。2016年5月12日，ptab暫停了複審，指出它對任何涉及幹擾專利的文件都有管轄權。在2019年1月3日，PTAB取消了暫停，因為CAFC確認PTAB在第一次幹擾中不干涉事實。在2019年6月24日，當PTAB宣佈第二次幹擾時，它重新暫停了重新檢查.目前尚不清楚PTAB何時會解除暫停。如果在複審中不成功，美國專利編號8，771，945可能被撤銷或縮小，這可能對我們在該專利下的權利範圍產生重大不利影響。
第二次幹擾的主題是13項在許可的美國專利和1項在許可的美國專利申請(其中包括由ToolGen提出的幹擾建議所涉及的五項美國在許可專利和作為複審主題的一項美國專利)一般與CRISPR/Cas9系統及其在真核細胞中的使用有關。13項獲得許可的美國專利和1項經許可的美國專利申請的範圍和覆蓋面各不相同，其中包括針對使用病毒載體的CRISPR/Cas9系統、單一引導RNA、修改後的指南RNA的索賠，金黃色葡萄球菌Cas9，或Cas9的暱稱，與我們的基因組編輯平臺技術相關。一項或多項授權專利的喪失或縮小，可能對我們的業務運作、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們或我們的許可人也可能受到聲稱，前僱員，合作者，或其他第三方在我們擁有的或許可的專利或專利申請，或作為發明人或共同發明人的其他知識產權的利益。如果我們不能獲得任何這樣的第三方共同所有者在此類專利、專利申請或其他知識產權方面的利益的獨家許可，這些共同所有者可能能夠將他們的權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手。此外，我們可能需要任何這樣的共同所有者的合作，以強制執行任何專利，包括任何專利申請的專利，對第三方，這種合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們或我們的許可人受類似程序或優先權的制約，將來可能成為類似程序或優先權的一方。
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歐洲或其他外國司法管轄區的爭端。例如，我們在歐洲擁有的四項專利-代表自己和麻省理工學院，或代表麻省理工學院和哈佛大學-獲得授權(歐洲專利編號EP 2、764、103 B1、EP 2、771、468 B1、EP 2、784、162 B1和EP 2 931、898 B1)被歐洲專利局反對部(“反對部”)全部撤銷。麻省理工學院和哈佛大學代表自己和麻省理工學院，或其本身，向EPO上訴委員會提出上訴通知，要求審查反對黨司撤銷這四項專利的決定。上訴委員會何時或以何種方式對這些上訴採取行動，尚不得而知。另外兩項歐洲專利(歐洲專利編號EP 2，896，697 B1和EP 2，898，075 B1)由我們代表自己，麻省理工學院(MIT)和哈佛大學(Harvard)獲得特許。麻省理工學院(MIT)和哈佛大學(Harvard)代表自己向EPO上訴委員會提交了上訴通知，要求審查反對黨司關於保留這兩項專利的決定以及修改後的專利主張。其中兩名反對者還就歐洲專利號提出了上訴通知。EP 2，896，697 B1。上訴委員會何時或以何種方式對這些上訴採取行動，尚不得而知。反對黨司還對我們擁有的其他七項歐洲專利提起了反對訴訟-代表自己、麻省理工學院和哈佛，或代表自己、麻省理工學院、哈佛大學和洛克菲勒大學(“洛克菲勒”)(歐洲專利編號EP 2、825、654 B1、EP 2、840、140 B1、EP 2、921、557 B1、EP 2、931、892 B1、EP 2、931、897 B1、EP 2、940、140 B1和EP 3、009、511 B1)，以及我們共同擁有的一項歐洲專利，並代表自己、麻省理工學院和愛荷華州大學研究基金會(歐洲專利編號：歐洲專利編號)從布羅德獲得許可。EP 3，066, 201 B1)。EPO反對程序可能涉及問題，包括但不限於與提交歐洲專利申請有關的程序手續、優先權和所涉索賠的可專利性。失去這些歐洲專利的優先權或喪失這些專利可能對我們的業務運作產生重大的不利影響。對這些歐洲專利或其他第三方提出反對意見的第三方中，有一個或多個可能會對我們持有或擁有的其他歐洲專利提出未來的反對意見。
如果我們或許可人在任何與專利有關的糾紛中不成功，包括幹擾程序、專利反對、複審或其他優先權、發明權或有效性爭議，我們或他們所受的爭議(包括上述任何一項程序)，我們可能會失去一個或多個專利擁有或許可，或我們擁有或許可的專利主張可能被縮小，無效，或持有不可強制執行的寶貴知識產權。此外，如果我們或許可人在我們或他們所受的任何發明權糾紛中不成功，我們可能失去寶貴的知識產權，例如我們擁有或在許可內的專利和專利申請的專有所有權或專有使用權。如果我們或許可人在任何干擾程序或其他優先權或發明權糾紛中不成功，我們可能需要從第三方獲得和保持許可證，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或發明權糾紛的各方。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款獲得，也可能根本不可能是非排他性的.如果我們無法獲得和維護這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們開發的一個或多個產品候選產品。獨佔性的喪失或我們擁有的和持有許可的專利主張的縮小可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。即使我們在任何干涉程序或其他優先權、發明權或有效性糾紛中取得成功，也可能導致大量費用，並使我們的管理層和其他僱員分心。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權和所有權。
世界上所有國家對產品候選人提出、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，而且外國的法律可能無法像保護美國法律那樣保護我們的權利。此外，我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全世界的權利。例如，某些美國專利申請許可給我們包括東京大學(“東京”)和NIH作為聯合申請者。廣博公司只就其利益和東京在這些美國專利申請中的利益授予了我們許可證，但沒有授予任何與其相當的外國專利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執行力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們很難制止侵犯我們的專利和我們的知識產權或銷售侵犯我們的知識產權和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的知識產權和專有權利的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發放的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
許多國家都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有人可能有有限的補救辦法，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可證，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構提出的其他要求，我們的專利保護可能因不遵守這些要求而減少或消除。
定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府專利和申請費將在我們擁有或獲得許可的專利和申請期間支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依靠我們的許可合作伙伴支付這些費用，這些費用是由美國和非美國專利機構支付的。美國專利貿易組織和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們也依賴我們的許可人採取必要的行動，以遵守這些要求，我們的許可知識產權。在某些情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這些產品或技術可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不履行我們在協議中的義務，即我們從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的商業關係遭到破壞，我們就可能失去對我們的業務很重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議，並且可能需要從我們現有的許可人和其他人那裏獲得更多的許可，以推進我們的研究或允許我們開發的產品候選產品商業化。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何額外的許可。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、產品候選或製造它們的方法，或者開發或許可替換技術，所有這些在技術或商業基礎上都是不可行的。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的產品候選人，這可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況，經營結果和前景。我們不能保證不存在第三方專利，而這些專利可能不針對我們目前的技術，包括CRISPR基因組編輯技術、製造方法、產品候選或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或銷售，或就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償，這可能是很重要的。
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在我們的每一項許可協議中，我們期望在未來的協議中，我們有責任對任何侵犯我們許可的專利的第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們達到維護許可的開發門檻，包括為產品的開發和商業化建立一個既定的時間表。在須遵守許可協議的知識產權方面可能出現爭議，包括：
| ● | 許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們的技術和程序在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權； |
| ● | 在我們的合作開發關係下，專利和其他權利的再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的勤勉義務，以及哪些活動符合這些勤勉義務； |
| ● | 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和技術的發明權和所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先地位。 |
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議是複雜的，這些協議中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是我們在有關協議下的財政義務或其他義務，包括任何可能到期並支付給許可人的與分許可證收入有關的款項。如果這些事件發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景造成重大的不利影響；此外，如果我們因知識產權問題而發生的糾紛，妨礙或削弱了我們在商業上可接受的條件下維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化受影響的產品候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能不會成功地獲得必要的權利，任何產品的候選人，我們開發通過收購和在許可證。
我們目前擁有知識產權，通過來自第三方的許可，以確定和開發產品候選人。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構都在基因組編輯技術和專利申請方面與我們競爭，這可能與我們的業務有關。例如，我們知道第三方專利和專利申請可能被解釋為涵蓋我們的CRISPR技術和產品候選人。為了避免侵犯這些第三方專利或這些第三方專利申請的專利，我們可能認為有必要或謹慎地從這些第三方知識產權持有人那裏獲得許可。我們還可能需要第三方對某些非CRISPR技術的許可，包括我們正在評估的某些交付方法，以便與我們開發的產品候選產品一起使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要獲得此類共同所有者對此類專利的權益的許可。然而，我們可能無法獲得這樣的許可，或以其他方式從第三方獲得或許可我們開發的CRISPR技術和產品候選產品所必需的任何成分、使用方法、過程或其他知識產權。第三人知識產權的許可或取得是一個競爭性領域，其他幾家已建立的公司可能會採取一些我們認為有吸引力或必要的戰略來許可或獲得第三方知識產權。由於它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外, 認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法許可或獲得第三方知識產權的條款，使我們能夠作出適當的回報，我們的投資或根本。例如，某些引導rna修飾和傳遞方式，包括某些腺相關病毒載體和脂質納米顆粒技術，我們是
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對使用的評估由第三方持有的專利涵蓋。如果我們不能成功地獲得所要求的第三方知識產權權利或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關項目或產品候選的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
美國專利法的改變可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。
無論是對專利法的修改，還是對美國專利法的解釋，都可能增加圍繞起訴專利申請以及執行或辯護已頒發專利的不確定性和成本。假設美國在2013年3月之前滿足了關於可專利性的其他要求，第一個發明聲稱的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的國家，第一個提出專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“美國發明法”)，美國向第一位發明人轉變為第一位發明人，在該系統中，假設符合其他可專利性要求，第一位提出專利申請的發明人將有權對某項發明獲得專利，而不論第三方是否是第一個發明聲稱的發明的人。“美國發明法”還包括一些重大變化，這些變化影響到專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前的技術，以及通過USPTO管理的授予後程序(包括授予後審查)攻擊專利有效性的附加程序，黨際審查和推導程序。“美國發明法”及其實施可能增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了專利所有者在某些情況下的權利。這些事件的結合造成了專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO今後的行動，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們今後保護和執行我們知識產權的能力產生實質性的不利影響。
涉及我們的技術和產品候選產品的專利可能被發現無效或無法執行，如果在法院或美國或國外的行政機構提出質疑。
如果我們或我們的許可人或合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們開發的產品候選人或我們的技術的專利，包括CRISPR基因組編輯技術，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的理由可以是一種指控，即與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了USPTO的相關信息，或作了誤導性陳述。第三人對我國某些持牌專利債權的有效性提出質疑，並可能在今後向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外。這些機制包括重新檢查，贈款後審查，黨際外國法域的複審、干涉程序、派生程序和同等程序(例如，類似的反對程序)。例如，正如上面所討論的，我們的13項美國專利和一項在許可的美國專利申請涉及到了一種幹擾，而干涉的建議已經針對我們的某些在授權的美國專利提出，其中一項美國專利受到重新審查程序的限制，對我們的幾項在授權的歐洲專利發起了反對程序，另外還對我們的一些歐洲專利進行了干涉、重新審查、授權後審查，黨際今後可能會啟動複審、反對和其他知識產權程序。到目前為止，反對派的訴訟已經導致我們的四項在授權的歐洲專利被撤銷，同時保留了我們的兩項持有許可的歐洲專利，並對這些專利進行了修改。鑑於第三人就被撤銷的專利提出的某些論點，以及第三人對以下其他附加條文所作的相類論點-
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目錄
在獲得許可的歐洲專利遭到反對的情況下，反對派的訴訟程序可能會導致更多的在許可範圍內的歐洲專利被撤銷。這些程序和其他程序可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的技術或平臺，或我們開發的任何產品候選產品。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定現有技術是否無效，我們或我們的許可夥伴和專利審查員在起訴期間都不知道這一點。如果第三方對無效或不可強制執行的法律主張獲勝，我們將至少失去對我們的技術或平臺的專利保護的一部分，甚至全部，或我們開發的任何產品候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
圍繞基因組編輯技術，包括CRISPR在內的知識產權前景非常活躍，第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
基因組編輯領域，特別是在CRISPR技術領域，還處於起步階段，還沒有這類產品進入市場。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在這一領域進行密集的研究和開發，知識產權的前景正在變化，今後幾年可能仍然不確定。將來可能會有大量與知識產權有關的訴訟和訴訟，涉及我們擁有的和在許可的，以及其他第三方、知識產權和所有權。
我們的商業成功取決於我們的合作伙伴開發、製造、銷售和銷售我們開發和使用我們的專有技術的任何產品的能力，而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和所有權。生物技術和製藥業的特點是就專利和其他知識產權進行廣泛的訴訟。我們在技術和我們開發的任何產品的知識產權訴訟中，包括干涉、重新審查、贈款後審查，都會成為或將來可能成為對抗程序或訴訟的一方，或受到威脅。黨際在USPTO和外國法域的類似程序(如EPO之前的反對)進行審查和派生程序。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利向我們提出侵權索賠，而不論其優點如何。我們知道在這一領域的某些第三方專利和專利申請可能被斷言包含我們的CRISPR/Cas9技術。特別是，我們知道美國專利和/或美國專利申請的幾個不同家族，以及與CRISPR/Cas9技術有關的外國專利申請，其中每個家族的最早優先權日期早於我們在許可內的專利和專利申請的優先日期，其中包括PCT出版物編號WO 2013/141680(及其相關的美國專利號9、637、739和其他相關的美國專利申請和包括歐洲專利編號在內的外國同行)。維爾紐斯大學提交的第2、828、386 B1號文件(據報告，該大學專門向杜邦先鋒公司頒發了其權利，據報該大學已向加勒比生物科學公司頒發了某些權利，據報告，該權利不完全許可給Intellia治療學和CRISPR治療學)，WO 2013/176772(及其相關的美國專利，包括美國專利號10，000，772，10，113，167，10，227，611，和10，266，850，10，301，651，10，308，961，10，337，029，10、351、878、10、358、658和10、358、659等美國專利申請和其他相關美國專利申請和外國專利申請，包括歐洲專利編號EP 2、800、811 B1、EP 3、241、902 B1和EP 3、401、400 B1，由加利福尼亞大學和維也納大學提出(據報告，這兩項專利都專門授權其對加勒比生物科學的權利，據報告，這些專利完全授權給Intellia治療公司), 和Emmanuelle Charpentier(據報道，她專門獲得CRISPR治療學、ERS基因組學和TRACR血液學的許可)，WO 2014/065596(及其相關的美國專利申請和包括歐洲專利編號在內的外國同行)。ToolGen提交的Ep 2，912，175 B1和WO 2014/089290(及其相關的美國專利申請和包括歐洲專利編號在內的外國對應方)尚未被反對的Ep 2，928，496 B1和EP 3，360，964 B1和歐洲專利編號Ep 3，138，910 B1，EP 3，138，911 B1和EP 3，138，912 B1，受到若干締約方的反對)，由Sigma-Aldrich公司提交。每個專利家族都由不同的第三方擁有，幷包含可能被解釋為涵蓋CRISPR/Cas9技術的組件和用途的索賠。如果我們不能以商業上合理的條件獲得或維持涉及我們產品候選或活動的任何第三方專利的許可，這些第三方可能會對我們提出侵權要求，這可能對我們的行為產生重大的不利影響。
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目錄
我們的生意。
即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，法院也無法保證在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上對我們有利。具有管轄權的法院可以裁定，這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們開發的任何產品候選產品和聲稱第三方專利所涵蓋的任何其他產品候選產品或技術商業化的能力產生重大和不利的影響。為了在聯邦法院成功地質疑美國專利的有效性，我們需要克服有效性的推定。由於這一負擔很大，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確和令人信服的證據，因此，沒有人保證有管轄權的法院將使任何此類美國專利的權利主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，而我們未能證明這些專利是無效或不可執行的，我們可以被要求從第三方那裏獲得許可證，以便繼續開發、製造和銷售我們開發的任何產品和我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得同樣的技術許可，而且它可能要求我們支付大量的許可和特許權使用費。我們還可能被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品的候選產品。此外，我們亦須為重大金錢損害承擔法律責任，包括三倍的損害賠償及律師費。, 如果我們被發現故意侵犯了一項專利或其他知識產權。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生類似的實質性不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了他們目前或前任僱主的所謂商業祕密，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們的許多僱員、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或知識，但我們可能會受到指控，稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現有或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或發展的僱員和承建商，執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能執行與每一方的協議，而事實上，每一方都構思或發展我們認為屬於我們自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。這種索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利和其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的許可夥伴的專利，或者我們可能被要求對侵權指控進行辯護。此外，我們的專利或我們的許可夥伴的專利也是，而且將來也可能成為，涉及到發明權、優先權或有效性的爭端。對此類索賠進行反擊或辯護既昂貴又費時。在侵權訴訟中，法院可裁定我們擁有或授權的專利無效或不可強制執行，或以我們擁有和許可的專利不包括有關技術為由，拒絕阻止另一方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們擁有或持有許可的一項或多項專利面臨被狹義地失效或解釋的風險。此外，由於在知識產權方面需要大量的發現
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訴訟中，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。
即使是對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。這類訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為它們擁有更多的財政資源，以及更成熟和更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些技術和產品候選人申請專利外，我們還依靠商業機密和保密協議來保護我們未獲得專利的技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和知識是我們知識產權的主要來源之一。商業祕密和訣竅是很難保護的。特別是，我們預計，就我們的技術平臺而言，這些商業祕密和訣竅將隨着時間的推移通過獨立發展、出版描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到工業科學崗位等方式在業界傳播。
我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，在一定程度上，通過與我們的僱員、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠接觸到這些祕密的各方簽訂保密和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密、發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸到我們的商業祕密或專有技術和程序的每一方簽訂了這種協議。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密是困難、昂貴和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到重大和不利的損害。
如果我們不為我們開發的任何產品獲得專利展期和數據排他性，我們的業務可能會受到重大損害。
根據我們開發的任何產品候選產品的時間、持續時間和具體情況，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復行動”(“Hatch-Waxman修正案”)獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延期五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長十四年以上，只能延長一項專利，只有涉及批准藥品、使用方法或者製造方法的專利申請可以延期。然而，我們可能不能獲得延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期之前提出申請，或以其他方式未能滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期或任何這樣的期限
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延期低於我們的要求，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大損害。
知識產權不一定解決所有潛在威脅。
我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，也不允許我們保持我們的競爭優勢。例如：
| ● | 其他人可能能夠製造出與我們開發或使用類似技術但不包括在我們許可或將來可能擁有的專利申請範圍內的任何產品候選產品的產品； |
| ● | 我們，或我們的許可夥伴或目前或未來的合作者，可能不是第一個作出我們許可或將來可能擁有的已頒發的專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人； |
| ● | 我們，或我們的許可夥伴或目前或未來的合作者，可能不是第一個提出涉及我們或他們的某些發明的專利申請的人； |
| ● | 其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有的或許可的知識產權； |
| ● | 我們尚未批准的專利申請或我們將來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
| ● | 已頒發的專利，我們擁有的權利可能被認為無效或無法執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰； |
| ● | 我們的競爭對手可能在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息，開發具有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
| ● | 我們可能不會開發額外的專利技術； |
| ● | 其他人的專利可能會損害我們的業務； |
| ● | 為了維護某些商業祕密或技術，我們可以選擇不申請專利，第三方隨後也可以申請涉及此類知識產權的專利。 |
如果任何這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與監管審批和其他法律法規事項有關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的，並且可能會阻止我們獲得我們開發的任何產品候選產品商業化的批准。如果我們不能獲得所需的監管許可，或在獲得這些許可方面出現延誤，我們將無法將我們開發的產品候選產品商業化或推遲商業化，而我們創造收入的能力也將受到重大損害。
我們開發的任何產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都要受到fda和其他監管機構的全面監管。
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目錄
美國和其他國家的類似機構。如果不能獲得產品候選產品的市場許可，我們將無法在給定的管轄範圍內將產品候選產品商業化。我們尚未從任何管轄範圍內的監管機構獲得任何產品候選產品的市場許可。我們只有有限的經驗，在備案和支持的申請，以獲得營銷批准，並期望依賴第三方CRO協助我們在這一過程。要獲得監管批准，就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，並就每種治療指徵向各監管機構提供支持信息，以確定生物產品候選產品的安全性、純度和效力。獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並對生產設施進行檢查。我們開發的任何產品都可能無效，可能只是中度有效，或者可能被證明具有不良或非預期的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得營銷批准或防止或限制商業用途的特性。
無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果完全獲得批准，可能需要很多年，而且可能因各種因素而有很大差異，包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。在開發期間，市場批准政策的變化，附加法規或條例的修改或頒佈，或對提交的每一項產品申請的監管審查的變化，都可能導致批准或拒絕申請的延誤。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有很大的酌處權，可以拒絕接受任何申請，或者可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對產品候選產品的市場批准。任何營銷批准，我們最終獲得可能是有限的，或受限制或批准後的承諾，使批准的藥物不商業可行性。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們未能獲得我們開發的任何產品候選人的批准，這些產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到重大損害。
如果不能在外國法域獲得營銷許可，我們開發的任何產品候選人都將無法在這些法域進行營銷，這反過來會極大地損害我們創造收入的能力。
為了推銷和銷售我們在歐洲聯盟和許多其他外國管轄區開發的任何產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准該產品在該國銷售之前，該產品必須得到償還。如果有的話，我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外的監管機構的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准，而由美國以外的一個管理當局批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。我們可能無法申請銷售許可，也可能得不到必要的批准，使我們的藥品在任何管轄範圍內商業化，這將極大地損害我們創造收入的能力。
此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，通常被稱為英國退歐。英國退歐涉及聯合王國與歐洲聯盟成員國之間漫長的談判進程，以確定聯合王國與歐洲聯盟未來關係的條件。英國退歐的潛在影響仍不確定。由於聯合王國的監管框架中有很大一部分來自歐洲聯盟的指令和條例，英國退歐可能對聯合王國或歐洲聯盟未來任何產品候選人的批准方面的監管制度產生重大影響。由於英國退歐或其他原因，任何拖延或無法獲得任何營銷批准都將妨礙我們將我們在聯合王國和(或)歐洲聯盟的產品候選人商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或拖延在聯合王國和/或歐洲聯盟尋求監管批准的努力
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為我們的產品候選人，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
即使我們或我們可能擁有的任何合作者為我們開發的任何產品候選人獲得市場批准，我們的產品的批准條件和正在進行的監管可能需要大量的資源支出，並可能限制我們或他們如何製造和銷售我們的產品，這可能會極大地損害我們的創收能力。
我們獲得市場認可的任何產品，以及生產過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和此類藥物的推廣活動，都將受到FDA和其他監管機構的不斷要求和審查。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制有關的cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應的維護，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使獲得了產品候選產品的市場批准，該批准也可能受制於可能銷售該藥品的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的營銷後測試和監督的要求，以監測該藥物的安全性或有效性。
因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者為我們開發的一個或多個產品候選人獲得市場批准，我們和這些合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在監管合規的所有領域，包括製造、生產、產品監控和質量控制方面花費時間、金錢和精力。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回我們產品的營銷許可，或者我們的合作伙伴的銷售未來產品的能力可能受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利的影響。此外，遵守審批後規定的成本可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們獲得市場推廣批准的任何產品，都可能受到限制或退出市場，如果我們不遵守監管要求，或者如果我們在藥品方面遇到意想不到的問題，以及其中任何一種藥物獲得批准，我們可能會受到嚴重的處罰。
FDA和其他監管機構對藥品批准後的營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保藥品只為經批准的適應症和經批准的標籤的規定銷售。FDA和其他監管機構對製造商在標籤外使用方面的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的藥品銷售給他們批准的適應症，我們可能會受到FDA和包括司法部在內的其他聯邦和州執法機構的非標籤營銷的執法行動的制約。違反“聯邦食品、產品和化粧品法”和其他法規，包括“虛假索賠法”，涉及處方產品的推廣和廣告宣傳，也可能導致對違反聯邦和州保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。
此外，後來發現我們的藥品、製造商或製造過程中以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
| ● | 對此類藥品、製造商或製造工藝的限制； |
| ● | 限制藥品的標籤或銷售； |
| ● | 限制藥品的分發或使用； |
| ● | 進行市場營銷後臨牀試驗的要求； |
| ● | 收到警告信或無名稱信件； |
| ● | 從市場上撤出藥品； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待批准的申請或對已批准的申請的補充； |
| ● | 藥品召回； |
| ● | 罰款、歸還或者利潤或收入的分配； |
| ● | 暫停或撤銷銷售許可； |
| ● | 中止任何正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 拒絕允許進口或出口我們的藥品； |
| ● | 扣押產品；及 |
| ● | 禁止或判處民事或刑事處罰。 |
任何政府對涉嫌違法行為的調查，都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應，並可能引起負面的宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將我們開發的任何產品候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們與醫療提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們開發的任何產品候選產品中起着主要作用，我們為這些產品開發了市場營銷許可。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能限制我們銷售、銷售和分銷藥品的商業或金融安排和關係，從而獲得營銷許可。適用的聯邦和州保健法律和條例規定的限制包括：
| ● | 聯邦醫療保健反回扣法規除其他外，禁止人們故意故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些物品或服務可根據聯邦和州的醫療保險和醫療補助等方案支付； |
| ● | “聯邦虛假索賠法”對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出要求醫療保險、醫療補助或其他政府付款人付款或批准的虛假或欺詐性的要求，或作出虛假陳述以避免、減少或掩蓋向聯邦政府支付款項的義務的個人或實體規定了刑事和民事處罰，包括向聯邦政府支付款項的義務，包括強制性三倍的損害賠償和每項索賠的重大罰款，目前規定為每項虛假索賠5，500美元至11，000美元； |
| ● | 經“經濟和臨牀衞生保健信息技術法”進一步修訂的1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”，其中規定了某些要求，包括強制性合同條款，以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和未經該規則管轄的實體(如保健計劃、保健信息交換所和保健提供者)的適當授權； |
| ● | 聯邦虛假陳述法，禁止在提供或支付醫療福利、物品或服務方面故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述； |
| ● | “聯邦醫生支付陽光法”規定的聯邦透明度要求，該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商向衞生和公共服務部報告與向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生和其他保健提供者及其直系親屬和適用的團體採購組織持有的所有權和投資權益；以及 |
| ● | 類似的州法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排和涉及非政府第三方支付人(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠，以及某些州法律，這些法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。 |
由於這些法例的範圍廣泛，而法定的例外情況和安全港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府保健項目之外，如醫療保險和醫療補助、監禁、限制或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
歐洲聯盟禁止向醫生提供利益或好處，以誘導或鼓勵醫藥產品的處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用。向醫生提供利益或好處也受歐盟成員國國家反賄賂法的管轄，如2010年“英國賄賂法”。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐洲聯盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生簽訂的協議往往必須事先得到醫生僱主、其主管專業組織和(或)個別歐洲聯盟成員國管理當局的通知和批准。這些要求載於適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致名譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或未來涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療項目之外，例如醫療保險和醫療補助，以及我們的業務的縮減或重組。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療項目之外。他們根據這些法律承擔的責任可能導致重大費用或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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本屆總統政府推行監管改革的努力可能會限制林業發展局在正常過程中進行監督和執行活動的能力，這可能對我們的業務產生不利影響。
現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行動可能對食品和藥物管理局的能力造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過規則制定、發佈指導以及審查和批准營銷應用程序來執行法規等日常監管和監督活動。2017年1月30日，總統發佈了一項行政命令，適用於包括FDA在內的所有執行機構，其中要求，在2017年財政年度發佈的每一份擬議規則制定通知或最終法規，除非法律禁止，否則該機構應確定至少兩項應廢除的現行法規。這些要求被稱為“一對一”條款.這一行政命令包括一項預算中立條款，要求2017年財政年度所有新條例的總增量成本，包括已廢除的條例，不得超過零，但在有限情況下除外。對於2018年及以後的財政年度，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新監管的任何增量成本。在管理辦公室內的信息和管理事務辦公室發佈的臨時指導意見中，管理局表示，“一對一”規定不僅適用於機構規章，也適用於重要的機構指導文件。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
最近頒佈的和未來的立法可能增加我們和任何未來的合作者獲得我們的產品候選人的市場認可和商業化的困難和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化除其他外，可以防止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們的能力，或任何未來合作者的能力，以便銷售我們或他們獲得營銷許可的任何產品。我們預計，目前的法律以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋範圍標準，並對我們或任何未來合作者可能獲得的任何核準產品的價格造成更大的下行壓力。
在美國，2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(“醫療現代化法案”)改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險範圍，並採用了一種新的報銷方法，其依據是醫生給藥的平均銷售價格。此外，這項立法規定了限制任何治療類藥物數量的權力。降低成本的倡議和這項立法的其他規定可能會降低我們獲得的任何批准產品的覆蓋面和價格。雖然“醫療保險現代化法案”只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在制定自己的償還率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。因此，“醫療保健現代化法”導致的任何補償減少都可能導致私人支付者的付款減少。
經2010年成為法律的“衞生保健和教育負擔能力調節法”(“PPACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”載有對我們的業務具有重要意義的條款，包括但不限於我們商業化的能力和我們任何產品候選人可能獲得的價格，並批准出售如下：
| ● | 生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的單位的年度非扣減費用； |
| ● | 增加製造商必須根據“醫療補助藥品退税計劃”支付的法定最低迴扣； |
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| ● | 擴大聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假索賠法”和“反Kickback法規”、新的政府調查權力和加強對不遵守規定的處罰； |
| ● | 一個新的醫療保險部分D部分差距折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%的銷售點折扣談判價格； |
| ● | 延長製造商的醫療補助退税責任； |
| ● | 擴大醫療補助方案的資格標準； |
| ● | 擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格獲得折扣的實體，向醫生和教學醫院報告財務安排的新要求； |
| ● | 一項新的要求，即每年向醫生報告製造商和分銷商提供的藥品樣本；以及 |
| ● | 一個新的以病人為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金。 |
此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年“預算控制法”制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這些變化包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，自2013年4月起生效，直到2024年，除非國會採取進一步行動，否則將繼續有效。2012年的“美國納税人救濟法”，除其他外，減少了對幾個提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品候選人的價格，或任何此類產品候選人被規定或使用的頻率。
自“反腐敗法”頒佈以來，為廢除和取代該法的規定，出現了許多法律挑戰和國會行動。例如，隨着2017年12月22日總統簽署的2017年減税和就業法案的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低水平的健康保險，這項規定於2019年生效。根據國會預算辦公室的説法，廢除個人授權將使2027年美國保險人數減少1300萬，保險市場的保費可能會上升。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本和不可缺少的特徵，因此，由於這項授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，因此ACA的其餘條款也是無效的。特朗普政府和CMS均表示，這一裁決不會立即生效。2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫緩判決，等待上訴。特朗普政府代表美國第五巡迴上訴法院(US Court of上訴法院)考慮到這一判決，認為它不反對下級法院的裁決。為此，在2019年5月1日，司法部提交了一份訴狀，要求法院推翻整個ACA。此後，2019年7月10日，第五巡迴上訴法院聽取了本案的口頭辯論。在這些論點中，特朗普政府主張支持維持下級法院的裁決。對ACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果難以預測和不確定。
此外，國會的每個議院都提出了多項旨在廢除或廢除“反腐敗法”的法案，並取代了“反腐敗法”的部分內容。雖然國會迄今尚未頒佈這些措施，但國會可考慮其他立法，以廢除和取代“反腐敗法”的內容。國會可能會在下一屆國會會議上考慮其他立法，以取代ACA的內容。廢除和替換倡議，如果成為法律，最終可能導致更少的個人享有健康保險或
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有較少福利的保險範圍的個人。雖然將來廢除和取代“反腐敗法”條款的任何潛在立法的時間和範圍在許多方面都是非常不確定的，但也有可能隨着“反腐敗法”覆蓋範圍擴大條款的擴大，一些通常不利於以研究為基礎的製藥業的“反腐敗法”條款也可能被廢除。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，以及對我們獲得的任何已批准產品的價格和/或醫生因管理我們可能帶來的任何經批准產品而獲得的補償水平造成的額外下行壓力。補償水平的降低可能會對我們收到的價格或我們的潛在產品被指定或管理的頻率產生負面影響。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。
現任總統行政當局還採取行政行動，破壞或拖延執行“非加太法”。自2017年1月以來，奧巴馬總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定，這些規定將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。第二項行政命令終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤補貼。幾個州檢察長提起訴訟，阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，CMS最近還提出了一些條例，允許各州在個人和小團體市場上為保險公司制定基準，這可能會放鬆ACA對通過這些市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要支付超過120億美元的aca風險走廊付款給第三方付款人誰認為是他們欠他們的。補償缺口對第三方支付方的影響、ACA市場的生存能力、供應商以及潛在的我們的業務，目前還不清楚。
美國也對處方藥的費用進行了大量討論，國會議員和行政部門表示，他們將通過新的立法和行政措施來解決這些費用問題。迄今為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府對藥品產品的報銷方法。在聯邦一級，現任總統政府一直要求採取在2019年預算過程或其他未來立法期間可能頒佈的藥品價格控制措施，例如，允許醫療保險D部分計劃在B部分下談判某些藥物的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，並取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。雖然任何擬議的措施都需要通過額外立法獲得批准才能生效，但國會和現任總統行政當局都表示，它將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥物費用。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區保健當局和個別醫院越來越多地採用招標程序，以確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。這些措施一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。我們預計，今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們產品候選人的需求減少或增加定價壓力。
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快速道指定由FDA可能實際上不會導致一個更快的發展或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的產品候選人。
如果某一產品候選產品打算用於治療嚴重或危及生命的疾病，且該產品候選人顯示有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求，保薦人可申請fda快速通道指定。然而，快車道的指定並不能保證產品候選人將獲得營銷批准，或者在任何特定的時間框架內獲得批准。因此，雖然我們可能會為我們的產品候選人尋求和接受快速通道指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為這種指定不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，它可能會撤銷快速通道指定。單憑快車道指定並不能保證FDA優先審查程序的資格。
FDA指定的優先審查可能不會導致更快的監管審查或批准過程，而且在任何情況下，都不能保證FDA批准我們的產品候選產品。
如果FDA確定某一產品的候選產品在治療方面取得了重大進展，或者在沒有適當治療的情況下提供治療，FDA可以指定該產品候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是10個月的標準審查期。我們可能要求優先審查我們的某些產品候選人。FDA在是否給予某一產品候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的酌處權，因此即使我們認為某一特定產品候選人有資格獲得這種指定或地位，FDA也可能決定不予批准。此外，指定優先審查並不一定意味着更快的監管審查過程，也不一定意味着與傳統的FDA程序相比，在批准方面具有任何優勢。接受FDA的優先審查並不保證在六個月的審查週期內或其後獲得批准。
我們可能無法為我們的一個或多個產品候選人獲得孤兒藥品專賣權，即使我們這樣做，這種排他性可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據“孤兒藥物法”，如果某一產品是治療罕見疾病或疾病的藥物或生物，FDA可以指定該產品為孤兒藥物。歐盟環境管理局批准孤兒產品也有類似的監管計劃。一般而言，如果被指定為孤兒藥物的產品候選人隨後因其指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品有權享受一段營銷獨家期，這使得FDA或EMA無法在同一時期內批准同一產品的另一項營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲聯盟為十年。如果某一產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品有足夠的利潤，以致市場排他性不再合理，則歐洲聯盟的排他性期限可縮短為六年。
為了使美國食品和藥物管理局允許我們的一種產品具有孤兒藥物的排他性，該機構必須發現該產品用於治療美國每年不足20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一個產品的孤兒藥物排他性，這種排他性可能不能有效地保護產品不受競爭的影響，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准。此外，即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種產品在臨牀上更優越，證明它更安全、更有效或對病人的護理做出了重大貢獻，FDA也可以批准同樣的產品用於同樣的情況。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需要，那麼孤兒藥品的排他性也可能喪失。
2017年8月3日，國會通過了2017年FDA重新授權法案(FDARA)。FDARA，除其他外，編纂了美國食品和藥物管理局先前存在的監管解釋，要求藥品保薦人證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則這種藥物與以前批准的同一種罕見疾病的藥物相同，以獲得孤兒藥物的排他性。新的立法推翻了先前的先例，即“孤兒藥物法”明確要求FDA承認孤兒的排他性時期，而不管是否有臨牀表現。
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優勢。FDA可能進一步重新評估“孤兒藥物法”及其規定和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何改變未來的孤兒藥品法規和政策，也不確定任何變化會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥品法規和政策所做的改變，我們的業務可能受到不利影響。
我們的僱員、主要調查人員、顧問和商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、顧問和合作夥伴欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要調查人員。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守林業發展局條例或適用於歐洲聯盟和其他管轄區的條例，向林業發展局、歐盟委員會和其他管理當局提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律和條例，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或與FDA或其他監管當局的互動，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已通過一套適用於所有僱員的行為守則，但並非總能識別和阻嚇僱員的不當行為，而我們為偵查和防止僱員不當行為而採取的預防措施，可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守這些法例或規例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況產生重大影響。, 行動結果和前景，包括處以鉅額罰款或其他制裁。
關於我們今後可能擁有的任何國際業務的法律和法規可能會使我們無法在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。
我們在美國以外的每一個司法管轄區都受到許多法律法規的約束。建立、執行和維持國際商業慣例遵守方案的費用很高，這種方案難以執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。
“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。“反海外註冊會計師”還規定證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求該公司保持準確、公正地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。“反賄賂法”的反賄賂規定主要由司法部執行.證交會參與執行“反海外腐敗法”的賬簿和記錄規定。
遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，“反海外腐敗法”對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府經營，醫生和其他醫院僱員被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是對政府官員的不當付款，並導致“反海外腐敗法”的執法行動。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民分享為國家安全目的分類的信息，以及與這些產品有關的某些產品和技術數據。我們在美國之外的擴張需要，
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而且還將繼續要求我們撥出更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能使我們無法在美國以外開發、製造或銷售某些藥物和藥品候選品，這可能限制我們的增長潛力，增加我們的發展成本。如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會造成重大處罰，包括暫停或禁止政府訂約。違反“反海外腐敗法”可導致重大的民事和刑事處罰。僅根據“反海外腐敗法”提出的起訴就可能導致中止與美國政府做生意的權利，直到未決的索賠得到解決為止。對違反“反海外腐敗法”的定罪可能導致長期喪失作為政府承包商的資格.由於我們未能履行有關國際商業慣例的法律所規定的任何義務，政府合同或關係的終止將對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽和採購政府合同的能力。SEC還可能因違反“反海外腐敗法”的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
與員工事務、管理增長和信息技術有關的風險
我們未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵管理人員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們管理和科學團隊的主要成員。這些人中的每一個都是“隨意”受僱的，意思是我們或該個人可以隨時終止僱傭關係。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。此外，雖然我們有一名臨時首席財務官，但我們正在積極徵聘一名候選人，以永久填補這一職位，任何不能迅速填補這一職位的情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。無法招聘，包括長期首席財務官，或某些高管、其他關鍵僱員、顧問或顧問失去服務，可能妨礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們已經擴大並期望進一步擴大我們的發展、管理、臨牀、製造和未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。
我們預計員工人數和業務範圍將顯著增長，特別是在藥品開發、監管事務、臨牀開發、製造、銷售和營銷領域。例如，我們的員工總數從2015年12月31日的55人增加到2019年9月30日的179人。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多的合格人員。由於我們有限的財政資源和我們的管理團隊在管理這樣一個預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的預期擴展或招聘和培訓更多的合格人員。此外，我們業務的預期實際擴展可能會導致大量費用，並可能挪用我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營。
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安全漏洞和對我們信息技術結構的其他幹擾可能會損害我們的信息、擾亂我們的業務並使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受到損害。
在我們通常的業務過程中，我們收集、處理和存儲敏感數據，包括知識產權，以及我們的專有業務信息，以及我們的供應商和商業夥伴的信息、僱員數據，並且在我們開始臨牀試驗時，我們可以收集臨牀試驗參與者的個人身份信息。我們還在很大程度上依賴信息技術系統來經營我們的業務，包括我們的金融系統，我們已將我們的機密信息處理和信息技術結構的要素外包出去，因此，我們正在管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方可能或可能獲得我們的機密信息。同樣，我們的商業夥伴和其他第三方供應商擁有我們的某些敏感數據.對這些信息的安全維護對於我們的運營和業務策略非常重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術基礎設施(以及我們的合作伙伴、供應商和第三方供應商)可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。我們、我們的合作伙伴、供應商和其他第三方供應商可能容易受到第三方對我們和他們的信息安全系統的攻擊，這些系統的攻擊越來越複雜，是由各種動機和專門知識的團體和個人製造的，其中包括有組織犯罪集團、黑客分子、國家國家和其他人。雖然我們投資於信息技術安全措施和保護機密信息，但我們的努力無法保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。任何此類中斷或違規行為都可能嚴重損害我們經營業務的能力，並會損害我們和他們的業務。, 網絡和存儲的信息可以被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私、擾亂我們的業務和損害我們的聲譽的法律承擔責任，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們普通股有關的風險
我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。
我們的普通股於2016年2月在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們的普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會對我們的普通股市場價格造成下行壓力，從而影響我們的股東出售股票的能力。
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來巨大的損失。
我們的股價一直並且很可能會繼續波動。一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
| ● | 現有或新的有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 編輯-101的臨牀試驗的時間和結果，以及我們開發的任何其他產品候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 開始或終止與我們的產品開發和研究項目的合作； |
| ● | 我們的任何產品開發和研究計劃的失敗或中止； |
| ● | 臨牀前研究、臨牀試驗的結果，或競爭對手的產品候選人的法規批准，或關於新的研究項目或競爭對手產品候選的公告； |
| ● | 關於使用基因組藥物的發展或不斷變化的觀點，包括涉及基因組編輯的藥物； |
| ● | 美國和其他國家的監管或法律發展； |
| ● | 關於專利申請、已頒發專利或者其他專有權利的發展或者爭議； |
| ● | 徵聘，包括一名首席財務幹事，或關鍵人員的離職； |
| ● | 與我們開發的任何研究項目、臨牀開發項目或產品候選項目相關的費用水平； |
| ● | 我們努力開發更多的產品候選人或產品的結果； |
| ● | 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的實際或預期變動； |
| ● | 宣佈或期望作出更多的籌資努力； |
| ● | 由我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化； |
| ● | 證券分析師(如果有的話)對我們股票的估計或建議的變化； |
| ● | 醫療保健支付系統結構的變化； |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場條件； |
| ● | 一般經濟、工業及市場情況；及 |
| ● | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
近幾年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與其股票正經歷這些價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。在一家公司的證券的市場價格出現這種波動的時期之後，證券集體訴訟往往會對該公司提起訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們有可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或更多人停止報道我們的股票，或者沒有定期發佈有關我們的報告，我們的股票就可能失去市場的能見度，而這反過來又會導致我們的股價下跌。
我們總流通股的一部分可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上的一種看法，即持有大量普通股的人打算出售。
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股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們已經登記了大量的普通股股份，我們可以根據我們的股權補償計劃發行。這些股票可在發行時在公開市場自由出售，並一旦歸屬，但須受適用於附屬公司的數量限制。此外，根據我們的某些許可協議條款和我們今後可能就這些許可證協議發行的某些本票，我們可以選擇發行普通股股份，以履行我們規定的支付義務，這些股份可能需要我們根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記這類股份的權利。我們的這種選擇可能導致發行大量股票，在根據“證券法”進行登記後，這些股票將能夠在公開市場自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制。如果上述任何一種額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們的普通股的市場價格可能會下降。
此外，我們的某些僱員、執行官員、董事和附屬股東已經或可能訂立規則10b5-1計劃，規定不時出售我們的普通股。根據一項規則10b5-1計劃，經紀人在進入該計劃時根據建立該計劃的參與者確定的參數執行交易，而不需要該參與者的進一步指示。規則10b5-1在某些情況下可以修改或終止。我們的員工、執行官員、董事和附屬股東也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的股份，如果他們不擁有實質性的、非公開的信息的話。
由於作為一家上市公司運營，我們的成本增加，我們的管理層需要投入大量時間用於新的合規計劃和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球選擇市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司規定了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們不得不僱用更多的會計人員、財務人員和其他人員，以便我們成為一家上市公司，並努力遵守該公司的要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來維持這些要求的遵守。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。
根據SOX 404條款，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，並必須包括一份由我們獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。為了保持對SOX 404部門的遵守，我們將繼續記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要投入內部資源，聘用外部諮詢人，通過詳細的工作計劃，評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試確認控制是否如文件所示，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時限內或根本上得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如SOX第404節所要求的那樣。如果我們發現一個或多個重大弱點，就可能由於對綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場產生不利反應。
我們在使用現金儲備方面有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些儲備。
我們的管理層有廣泛的酌處權來使用我們的現金儲備，並且可以以這樣的方式使用我們的現金儲備。
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沒有改善我們的經營結果，也沒有提高我們普通股的價值。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌，並推遲產品候選產品的開發。在使用之前，我們可以以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金儲備。
我們不期望在可預見的將來支付任何紅利。因此，股東必須依靠資本增值(如果有的話)來獲得投資的任何回報。
我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將成為股東唯一的收益來源，在可預見的未來。
我們重新聲明的公司註冊證書中的規定，以及修改和重申的附例或特拉華州法律，可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變或我們管理層的改變，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們重新聲明的公司註冊證書中的規定，以及修改和重新聲明的附例或特拉華州法律，可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制變化，包括以其他方式獲得我們普通股股份溢價的交易。這些規定也可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些規定包括：
| ● | 對免職董事的限制； |
| ● | 分類董事會，使我們董事會的所有成員不是一次選舉產生的； |
| ● | 對股東建議和提名的預先通知要求； |
| ● | 股東不能以書面同意方式行事或無法召集特別會議； |
| ● | 我們所有股東所投票數中至少75%須批准修訂或廢除我們經修訂及重述的附例或重述成立為法團證明書的某些條文的規定； |
| ● | 我們的董事局是否有能力訂立、更改或廢除我們經修訂及重述的附例；及 |
| ● | 我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定新的優先股條款併發行新的優先股，這可能被用來制定一項權利計劃，或一種毒丸，從而稀釋潛在的敵對收購者的股權，很可能防止未經我們董事會批准的收購。 |
此外，特拉華州“普通公司法”第203條禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的股東(通常是與其附屬公司共同擁有或在過去三年內擁有我們有表決權股票15%的人)進行商業合併，為期三年，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非以規定的方式批准合併業務。
上述規定的存在可能會阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股股份溢價的可能性。
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目錄
我們重新聲明的註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則指定特拉華州聯邦法院，作為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻止對公司以及我們董事和官員的訴訟。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院或如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州聯邦法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱我們的董事或官員違反對我們公司或股東的信託義務的訴訟，根據特拉華州“一般公司法”的任何規定或我們重述的註冊證書或修訂和重述的附例而對我們或我們的任何董事或高級人員提出申索的任何訴訟，或任何聲稱對我們或任何受內部事務理論規管的董事或高級人員提出申索的訴訟。這一專屬法院的規定可能限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的能力，而這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級官員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事和高級官員提起此類訴訟。
第5項.其他相關信息
2019年11月11日，我們與Celgene公司(“Juno治療公司”)全資擁有的子公司Juno治療公司簽訂了第二份經修訂和恢復的合作與許可協議(“合作協議”)，該公司對Juno治療公司和我們之間的修訂和恢復的合作與許可協議(“現有協議”)進行了全面修訂和重申。在執行合作協議的同時，我們還與Juno治療公司簽訂了與我們控制的某些知識產權有關的許可協議(“許可協議”和合作協議，即“協議”)。
這些協議涉及到用於編輯或修改細胞基因組的技術，涉及表達或曾經表達由α(α)鏈和β(β)鏈組成的T細胞的研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發的T細胞，以及從多能幹細胞或任何其他前體細胞(此類細胞，“其他衍生T細胞”)衍生的T細胞，但對我們現有的某些義務除外。對α-βT細胞和其他衍生T細胞的開發特別排除了對錶達由γ(γ)鏈和δ(δ)鏈組成的T細胞受體二聚體的開發，我們稱之為γ-δT細胞，因此，由於加入了協作協議，我們可以開發這種δγT細胞，這些T細胞以前在現有協議下屬於Juno治療學的專有權。
在合作協議下的研究期間，我們可以研究由RNA引導的工程核酸酶與寡核苷酸(“RNP複合物”)組成的核蛋白複合物，該複合物識別或調節Juno治療學(每個研究項目)選擇的多達20個基因靶點的表達，以確定可用於創建潛在藥物開發候選物的RNP複合物。最初的研究期限為合作協議生效之日起五年。“朱諾治療學”可以延長研究期兩個一年的時間，書面通知我們，並支付給我們一箇中到高個位數的百萬美元付款在每次延長。朱諾治療學將研究期限延長到第二個一年的權利須經我們同意。由於合作協議的執行，Juno治療公司有義務向我們支付一次費用7，000萬美元。
根據合作協議，如果Juno治療學選擇加入研究項目，它將向我們支付6位數的費用，我們將修改許可協議，通過執行此類研究項目的許可程序增編來納入該研究計劃。在Juno選擇加入每一個項目之後，我們將授予Juno治療公司一項專有的(即使對我們來説也是如此)，在世界範圍內擁有特定知識產權的權利和許可，研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發此類項目中的RNP複合體，以創造包含、包含、包括或包含α-βT細胞和/或其他衍生T細胞的產品，在每種情況下都使用RNP複合物在這類項目中進行修改(每一種，一種“許可產品”)。
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我們有權從Juno治療公司、其附屬公司和任何特許產品的次級許可證持有人的淨銷售中獲得較高的一位數到兩位數的版税，但在某些情況下會有所減少。我們還有權在實現某些臨牀里程碑和特定的監管批准後，獲得總計1.35億美元的發展里程碑。我們有權獲得商業里程碑付款總額高達6，000萬美元，為每一個前兩個特許產品，以實現指定的淨銷售里程碑。
在合作協議期間，我們同意不使用(直接或間接)或許可他人使用基因組編輯技術，用於任何阿爾法-βT細胞或其他衍生T細胞的研究、開發、製造、商業化或其他開發。我們的排他性義務將不適用於與以下方面有關的活動：(I)Juno治療公司選擇不行使其選擇權的項目中的任何已確定的RNP綜合體；(Ii)我們對第三方的某些現有義務；(Iii)我們公司在控制權變更時獲得的某些現有方案。
在“許可協議”規定的任何許可程序增編的期限內，我們同意不使用(直接或間接)或許可他人使用任何基因編輯技術，該技術調製或識別此類許可程序增編所涵蓋的基因目標，以便對構成、納入、包括或包含任何α-βT-細胞或其他衍生T-細胞的任何產品進行任何研究、開發、製造、商業化或其他開發。
該合作協議繼續有效，直到研究期限晚些時候，或者朱諾治療學對任何研究項目的選擇權的最後一次到期。在提前六個月書面通知我們後，Juno治療公司可以自行決定終止合作協議。任何一方可以因另一方未治癒的重大違約而終止合作協議，條件是違約方有60天的時間來補救這種違約行為，或者在另一方破產或破產的情況下。
“許可協議”在按許可產品和按國家分類的基礎上繼續有效，直至在該國家和在所有國家對所有許可產品的所有特許產品的所有特許使用費期限屆滿之時為止。Juno治療公司可在90天前書面通知我們的基礎上終止許可協議的全部或許可的產品由許可的產品基礎上的酌處權。任何一方均可在另一方未治癒的重大違約情況下，在許可產品基礎上終止許可協議，條件是違約方有60天的時間來補救這種違約行為，或者在另一方破產或破產的情況下。如果Juno治療公司未能向我們支付任何無可爭議的款項，並且在治療期內沒有治癒這種付款違約，我們有權在逐程序的基礎上終止許可證協議。除Juno治療公司在終止生效之日後十二個月內停止經營特許產品的權利外，根據許可協議授予的所有許可證和其他專有權均應終止。
上述僅是合作協議和許可協議的重要條款的摘要，並通過參照協作協議和許可協議對其進行全面限定，每一項協議都將作為公司截至2019年12月31日的年度報表10-K年度報告的證物。
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第6項.成品展
展覽索引
陳列品 |
| 二次展覽的描述 |
10.1 | 提供信，日期為2019年8月6日，由書記官長和辛西婭·柯林斯和辛西婭·柯林斯 | |
10.2 | 信函協議，日期為2019年9月26日，由註冊人和Vic Myer博士簽署。 | |
31.1 | 第13a條-第14(A)條特等行政主任的證書 | |
31.2 | 第13a條-第14(A)條特等財務主任的核證 | |
32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350節認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
101 | 公司截至2019年9月30日的季度報告第10至Q表的財務報表如下：(1)合併資產負債表(未經審計)；(2)綜合業務報表(未經審計)；(3)綜合收入(虧損)綜合報表(未經審計)；(4)股東權益綜合報表(未經審計)；(5)現金流動綜合報表(未經審計)；(6)合併合併財務報表(未經審計)； | |
104 | 本公司截至2019年9月30日的季度報告(表10-Q)的封面採用內聯XBRL格式。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
Editas醫藥公司 | ||
日期：2019年11月12日 | 通過： | /辛西婭·柯林斯 |
辛西婭·柯林斯 | ||
首席執行官 (特等行政主任) | ||
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