美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)



截至2019年9月30日止的季度



從轉軌到轉軌的轉軌時期

佣金檔案編號：001-38583

Crinetics製藥公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



登記人電話號碼，包括區號：(858)450-6464

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，註冊人一直受到這類備案要求的約束。是的-☑

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☑試紙

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的-☐

截至2019年10月31日，註冊人已發行普通股24，222，296股(每股面值0.001美元)。

CRINETICS製藥公司

表格季度報告10-Q

截至9月30日止的季度

目錄

2

第一部分-財務資料

Crinetics製藥公司

合併資產負債表

(單位：千)

見所附對這些未經審計的合併財務報表的説明。

3

Crinetics製藥公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

見所附對這些未經審計的合併財務報表的説明。

4

Crinetics製藥公司

可轉換優先股與股東權益(赤字)合併簡表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

見所附對這些未經審計的合併財務報表的説明。

5

Crinetics製藥公司

現金流動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

見所附對這些未經審計的合併財務報表的説明。

6

Crinetics製藥公司

未審計合併財務報表附註

1.介紹的組織和依據

業務説明

Crinetics製藥公司(“公司”)是一家臨牀階段製藥公司，於2008年11月18日在特拉華州註冊，總部設在加利福尼亞州聖迭戈。本公司致力於罕見內分泌疾病和內分泌相關腫瘤的新療法的發現、開發和商業化。2017年1月，該公司成立了一家全資擁有的澳大利亞子公司-澳大利亞克萊尼茨公司(“Capl”)，以便為其發展候選人開展各種臨牀前和臨牀活動。

2018年7月6日，該公司對其普通股進行了1比3.29的反向股票分割.普通股的票面價值和授權股份未因反向股票分拆而調整。反向股票分割導致調整了公司A和B系列優先股的轉換價格，以反映轉換後發行的普通股數量的比例下降。所附精簡合併財務報表和合並財務報表附註對所列所有期間的反向股票分割具有追溯效力。

未經審計的中期財務信息

所附截至2019年9月30日的臨時合併合併資產負債表、截至9月30日、2019年和2018年的3個月和9個月的合併業務和綜合虧損表、截至9月30日、2019年和2018年的3個月和9個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表、截至9月30日、2019年和2018年的9個月的合併現金流量表以及相關披露未經審計。管理層認為，未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表相同的基礎上編制的，其中包括所有調整數，其中僅包括正常的經常性調整，以公平列報公司截至2019年9月30日的財務狀況以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日終了9個月的業務結果和現金流量，這些調整均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認公認會計原則”)。截至2019年9月30日的3個月和9個月的業績不一定表明整個財政年度或任何其他中期的預期結果。

合併原則與外幣交易

精簡的合併財務報表包括本公司和Capl的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。該公司和Capl的功能貨幣都是美元。不以功能貨幣計價的資產和負債按資產負債表日有效的外幣匯率重新計量為美元，但非貨幣資產除外，非貨幣資產按交易日有效的歷史外幣匯率重新計量。外幣交易和重計產生的已實現和未實現損益淨額在其他收入(費用)中列報，在彙總的業務報表中列報，並不是所有所列期間的重大損益。

部分報告

運營部門被確定為一個企業的組成部分，其中有離散的財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配和業績評估的決策時進行評估。本公司視其業務，並在一個業務部門管理其業務。

流動資金和持續經營

自成立以來，公司一直致力於藥物的發現和開發，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。本公司的經營歷史有限，公司業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。成功過渡到實現盈利業務取決於實現足夠的收入水平，以支持公司的成本結構。

7

截至2019年9月30日，該公司擁有不受限制的現金、現金等價物和投資證券1.317億美元。該公司認為，它有足夠的現金，以滿足其資金需求，至少在未來12個月。然而，該公司自成立以來經歷了經營活動的淨虧損和負現金流，截至2019年9月30日，累計虧損為7 930萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續遭受淨虧損，並相信它將需要籌集大量額外資本，以在未來幾年內完成其業務計劃。該公司計劃繼續通過股票發行、債務融資或其他來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為其業務和資本資金需求的損失提供資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，公司可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，或暫停或削減計劃中的項目。任何這些行動都可能對公司的業務、運營結果和未來前景造成重大損害。對於今後提供這種融資和資本的可能性或條件無法保證。

2019年8月13日，該公司與SVB Leerink LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(統稱“銷售代理”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過銷售代理(“ATM要約”)出售其普通股的股票，總髮行價高達7 500萬美元。

2019年8月13日，該公司還在S-3表格(“貨架登記表”)上提交了一份登記表，涉及至多3000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的發行。“貨架登記聲明”包括一份招股説明書，包括通過自動取款機發行和出售高達7，500萬美元的公司普通股。註冊聲明於2019年8月29日生效。根據“銷售協議”出售的股份可以根據“貨架登記表”發行和出售。

2.重要會計政策摘要

估計數的使用

公司精簡的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。公司精簡合併財務報表的編制要求它作出影響報告的資產、負債、收入和費用數額的估計和假設，並在公司精簡合併財務報表和所附附註中披露或有資產和負債。該公司精簡的合併財務報表中最重要的估計數涉及收入確認、澳大利亞研發税獎勵計劃下的應計未收金額、應計費用和相關研究與開發費用、確定用於確定經營租賃使用權資產的估計增量借款率的假設，以及為確定基於股票的賠償而確定股權授予公允價值的假設。雖然這些估計是基於公司對其未來可能採取的當前事件和行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設大相徑庭。

公允價值計量

會計準則界定了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍，無論是經常性的還是非經常性的。公允價值被定義為退出價格，指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量方法，應當根據市場參與者在資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，會計準則建立了三級公允價值等級，按以下順序排列用於計量公允價值的投入：

一級：可觀察的投入，如活躍市場中的報價。

二級：投入，不包括活躍市場中的報價，可直接或間接觀察到。

第三級：無法觀察到的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。

8

由於這些工具的短期性質，公司的當期金融資產、限制現金和流動金融負債的賬面金額被視為其各自公允價值的代表。

現金、現金等價物和限制性現金

公司認為所有期限在三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金。限制現金是作為公司設施租賃的抵押品持有的現金，並在伴隨的合併資產負債表中作為長期資產報告。

投資證券

所有投資都被歸類為“可供出售的”，並以公允價值記賬，根據市場報價或類似證券在期末的定價模式確定。在資產負債表日，合同期限少於12個月的投資被視為短期投資.合同期限超過一年的投資也被歸類為短期投資，因為公司有能力在未來12個月內清算用於運營的投資。

已實現損益包括在收益中，並使用確定出售證券成本的具體識別方法得出。在提交的任何一段時間內，本公司在出售可供銷售的投資證券方面沒有實現任何重大的損益。由於公司持有的所有投資都是債務證券，確定為臨時性的未實現損益作為累積的其他綜合收入(損失)的一個組成部分列報。任何低於成本的證券公允價值的下降被認為是非臨時的，這將導致對收益的收費，併為證券建立一個新的成本基礎。利息收入在賺取時確認，包括購買保險費的攤銷和購買折扣的增加。

信貸風險集中

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要是現金和現金等價物。該公司在聯邦保險金融機構中的存款超過聯邦保險限額。公司在這類賬户中沒有遭受任何損失，並認為，由於持有這些存款的存託機構的財務狀況，公司的現金餘額不存在重大風險。此外，該公司還制定了關於核準投資和投資到期日的指導方針，旨在保持安全和流動性。

租賃

公司在該安排開始時確定一項安排是否為租約。被確定為經營租賃的期限超過12個月的租約，根據該安排規定的最低租賃付款現值，計入業務租賃資產、應計費用及其他流動負債和非流動經營租賃負債。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

贈款收入確認

該公司的贈款收入來自國家衞生研究院的小企業創新研究(SBIR)贈款。公司確認SBIR贈款收入為可償還贈款費用。與這些償還有關的費用作為研究和開發費用的一個組成部分反映在所附的合併業務簡表中。超過賬單的收益被列為預付費用和其他流動資產的組成部分。

研發費用

研發費用主要包括工資、工資税、僱員福利和參與研發工作的個人的股票補償費，以及諮詢費用、第三方研究和開發費用、實驗室用品、臨牀材料和管理費用，包括設施和折舊費用，由下文討論的澳大利亞税收激勵抵消。研究和開發費用記作已發生的費用。在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到貨物或服務之前予以資本化。

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與從事和管理公司臨牀試驗的合同研究機構簽訂的合同所產生的費用也包括在研究和開發費用中。這些協議的財務條款和活動因合同而異，可能導致費用水平參差不齊。一般而言，這些協議規定了推動記錄費用的活動，如啟動和啟動活動、病人的登記和治療，或完成其他臨牀試驗活動。與臨牀試驗有關的費用是根據服務提供者對所做工作的估計和/或陳述計算的，包括實際的病人登記水平、完成病人研究和臨牀試驗的進展情況。與病人登記或治療有關的其他附帶費用在合理確定的情況下應計。如果公司根據其臨牀試驗協議有義務支付的數額被修改(例如，由於臨牀試驗協議或將要進行的工作範圍的變化)，公司將相應地調整其應計項目。合同付款義務的修訂在導致修訂的事實相當確定的時期內記作費用。

澳大利亞研發税收激勵

根據澳大利亞研究和發展税收獎勵計劃(“澳大利亞税收獎勵”)，CAPL有資格從澳大利亞税務辦公室獲得現金退款，以支付合格的研究和開發支出。澳大利亞的税收獎勵被確認為減少研究和開發費用，只要有合理的保證，將收到澳大利亞的税收獎勵，相關的支出已經發生，而且數額可以可靠地計量。該公司確認，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，研發費用分別減少30萬美元和10萬美元；在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，研發費用分別減少60萬美元和90萬美元。

股票補償

以股票為基礎的補償費用是指授予日的費用、在裁決的必要服務期內的公允價值(通常是歸屬期)。對於以業績為基礎的里程碑歸屬的股票獎勵，費用記錄在可能實現里程碑或業績條件已經實現的剩餘服務期之後。該公司使用Black-Schole期權定價模型估算所有股票期權授予的公允價值，並確認發生的沒收行為。

綜合損失

綜合虧損包括公司所有期間的淨虧損和截至2019年9月30日持有的投資證券的未實現損益。

每股淨虧損

每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算的，而不考慮潛在稀釋性證券。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以普通股的加權平均股數和在用國庫股和如果折算的方法確定的時期內已發行的稀釋普通股等值股數。稀釋普通股等價物由可轉換優先股、有待回購的普通股和根據公司股票期權計劃未清償的期權組成。在所述的所有期間，用於計算基本和稀釋已發行股票的股票數量沒有差異，因為將可能稀釋的證券包括在內將具有反稀釋作用。

最近通過的會計公告

ASU 2016-02

2016年2月，財務會計準則理事會發布了“2016-02年會計準則更新”(“ASU”)、“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人確認資產負債表上的租約，並披露租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02建立了一種使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。ASU 2016-02還要求披露，以實現使財務報表用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。在2019年1月1日，該公司採用ASU 2016-02採用改進的回顧性過渡方法.根據這一過渡方法，該公司確認並測量了截至2019年1月1日在合併資產負債表中採用之日存在的租約。

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ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表從租賃中產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，並按租約中隱含的折現率折現。如果無法確定租賃中隱含的利率，專題842要求使用承租人在類似條件下以類似條件以擔保方式借款的利率，以獲得與類似經濟環境下的租賃付款相同的數額。經營租賃ROU資產也會根據任何預付或應計租賃付款以及收到的任何租賃獎勵進行調整。經營租賃條款可包括在合理地確定將行使這些選擇的情況下延長或終止租約的選擇。此外，該公司已選擇承認短期租賃付款的直線基礎上的相關租賃期限和可變租賃付款的期間，這些付款的義務是發生。在2019年的頭9個月，短期和可變租賃付款都不是很重要。

在採用ASU 2016-02時，公司選擇了一套實用權宜之計，不要求重新評估任何過期或現有合同是否包含租約、任何過期或現有租約的租賃分類或任何現有租約的初始直接費用。該公司還作出會計政策選擇，不對任何短期租約適用ASU 2016-02的承認要求，並將每個單獨的租約和相關的非租賃部分作為公司所有租約的單一租賃部分進行核算。

ASU 2016-02的採用導致確認了與辦公和實驗室空間租賃有關的280萬美元的ROU資產和620萬美元的經營租賃負債；取消了對以前收到的某些租賃獎勵的340萬美元遞延租金的確認。上一期間的比較資料繼續按照這些期間實行的會計準則報告。

ASU 2018-07

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“補償-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)，其中擴大了主題718的範圍，將用於從非僱員獲取貨物和服務的基於股票的支付交易包括在內，並適用於所有基於股票的支付交易，在這些交易中，設保人通過發行基於股票的支付獎勵獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。ASU 2018-07是該公司於2019年1月1日採用的經修改的回顧性過渡方法，對合並後的財務報表沒有影響。由於採用ASU 2018-07，發放給非僱員的股票獎勵的估計公允價值是在發行時確定的，不再因其歸屬條件而受到重新估價。

最近的會計公告

ASU 2018-13

2018年8月，FASB發佈了題為“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”的ASU 2018-13，這提高了ASC 820“公允價值計量和披露”所要求的披露的有效性，並修改了公允價值計量的披露要求，包括考慮成本和效益。新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。該公司目前正在評估即將採用的這一新標準對其合併財務報表的影響。

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3.投資證券

本公司根據相同或類似工具的市場報價，按其估計的公允價值報告其可供銷售的投資證券。以下是該公司截至2019年9月30日和2018年12月31日持有的可供出售的投資證券摘要(千)：

所有在2019年9月30日和2018年12月31日持有的可供出售的投資證券的到期日都不到24個月。

截至2019年9月30日或2018年12月31日，該公司可供銷售的投資證券均未出現重大未變現虧損。因此，本公司在其財務報表中未確認與其可供出售的投資證券有關的任何減值。

4.公允價值計量

本公司持有由高流動性、投資級債務證券組成的投資證券。公司根據其投資會計和報告服務提供商報告的一個或多個估值確定其投資證券的公允價值。投資服務提供商使用等級證券定價模型對證券進行估值，該模型主要依賴於行業認可的估值服務提供的估值。這種估值可基於活躍市場中相同資產或負債的貿易價格(一級投入)或使用可直接或間接觀察到的投入的估值模型(二級投入)，例如類似資產或負債的報價、收益率曲線、波動係數、信貸利差、違約率、損失嚴重程度、基礎工具或債務的當前市場和合同價格、經紀人和交易商報價以及其他相關經濟措施。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允價值定期計量的金融資產如下(千)：

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公司的政策是確認在事件發生之日公平價值等級之間的轉移或導致轉移的情況的變化。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有進入或退出三級轉帳。

5.資產負債表詳情

預付費用和其他流動資產包括下列(千)項：

財產和設備如下(千)：

應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：

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6.經營租賃

2018年經營租賃。2018年2月，經2018年3月修訂後，該公司在加利福尼亞州聖迭戈簽訂了一項不可取消的新設施運營租約。租約的初始期限為七年，於2025年8月到期，該公司可選擇將租約期限再延長五年，並可選擇終止合同，但須支付提前終止費。租賃須支付基本租金和公共地區維持費及其他費用，幷包括某些租賃獎勵和改善租户津貼。租金費用在租賃期限內按直線確認.該公司估計的增加借款率為8.0%，用於其現值計算，因為設施租賃沒有規定的利率，而且隱含利率也不容易確定。

根據租賃條款，公司向出租人提供了金額為50萬美元的不可撤銷信用證。如果公司根據租賃條款有任何違約，出租人有權開立信用證。

未來最低支付額。截至2019年9月30日，不可取消經營租賃的未來最低付款額如下(千)：

截至9月30日、2019年和2018年三個月的租金分別為20萬美元和70萬美元，截至2018年9月30日的9個月分別為70萬美元和40萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月內，用於衡量經營租賃現金流量的租賃負債的現金支付額為80萬美元。

7.承付款和意外開支

訴訟

有時，公司可能會受到在正常經營過程中產生的各種索賠和訴訟的影響。公司不期望這些問題的解決會對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

8.可轉換優先股

截至2018年1月1日，該公司已發行28，763，179股A系列可轉換優先股。2018年2月和3月，該公司總共發行了19，641，200股B系列可轉換優先股，總收益為6，350萬美元，扣除發行成本20萬美元。公司A、B類可轉換優先股的持有人有權享有一定的傳統偏好，如股利和清算優先權與普通股股東的關係，以及一定的反稀釋保護。可轉換優先股被劃分為股東權益(赤字)之外的類別，因為這些股票包含某些贖回特徵，而這些特徵並不完全在公司的控制範圍之內。

與2018年7月公司首次公開發行(IPO)有關，所有這些可轉換優先股股份都自動轉換為14，712，571股普通股。

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9.股東權益

首次公開發行

2018年7月20日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，以每股1700美元的價格向公眾出售690萬股普通股。IPO淨收入約為1.065億美元，扣除承銷折扣、佣金和發行成本。

10.股權激勵計劃

2018年獎勵獎勵計劃

2018年7月，該公司通過了2018年獎勵獎勵計劃(2018年計劃)。根據2028年7月到期的2018年計劃，該公司可以向公司的僱員、高級人員、董事或顧問授予基於股權的獎勵。根據2018年計劃發放的期權，一般將從贈款之日起滿十年，並在四年內到期。截至2019年9月30日，根據2018年計劃，有2251，922股可供今後發行。

“2018年計劃”載有一項規定，允許每年增加截至2028年1月1日的每個日曆年第一天可發行的股票數量，數額相當於以下兩種之一：(I)公司在緊接前一個歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或(Ii)公司確定的較小數額。

2015年股票激勵計劃

2015年2月，該公司採用了Crinetics製藥公司。2015年股票獎勵計劃(“2015年計劃”)，其中規定向公司僱員、董事會成員和顧問發放股權獎勵。一般而言，根據本計劃發放的期權有效期為四年，10年後到期。在通過“2018年計劃”之後，根據“2015年計劃”不得作出額外的股權獎勵。

2015年計劃規定的某些獎勵允許在歸屬之前行使。根據這種早期行使規定發行的股份將由公司回購，直到它們完全歸屬為止。截至2019年9月30日，根據早期行使規定發行的40，242股未歸屬股票可由公司回購。合併後的資產負債表反映出截至2019年9月30日，未歸屬股票負債為10萬美元。

2018年員工股票購買計劃

2018年7月，該公司通過了2018年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP允許參與者通過工資扣除，購買普通股，最多可扣除20%的合格薪酬。截至2019年9月30日，共有447，061股普通股可根據ESPP發行。

ESPP載有一項規定，允許每年增加截至2028年1月1日的每個日曆年第一天可發行的股票數量，數額相當於以下兩種之一：(I)公司在緊接上一個歷年12月31日已發行的普通股總數的1%，或(Ii)公司確定的較小數額。

股票期權

在截至2019年9月30日的9個月內，根據“2015年計劃”和“2018年計劃”開展的股票期權活動如下：

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上表中的總內在價值是按2019年9月30日公司普通股收盤價與低於收盤價的股票期權行使價格之間的差額計算的。

2019年前9個月期間行使的期權的內在價值總額為170萬美元。

股票期權獎勵的公允價值

該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對其股權計劃下的獎勵進行價值評估。下表彙總了用於估計根據公司股票期權計劃授予僱員的股票期權的公允價值的加權平均假設，以及在本報告所述期間可根據ESPP購買的股票：

確定股權公平價值時所使用的主要假設和公司的理由如下：(1)預期期限-預期期限-指預期未完成的期權期，並採用簡化方法估算，即合同期權期限及其歸屬期的平均數；(2)預期波動率-預期波動假設是基於生物技術行業的同類公司的波動情況，這些公司的股票價格是公開的；(Iii)無風險利率-無風險利率是以美國國庫券在獲得零息票時的有效收益率為基礎的，這些債券的到期日接近預期的獎勵條件；和(Iv)預期股息率-預期股息率假設為零，因為該公司從未支付過現金紅利，目前也無意在不久的將來這樣做。

2019年前9個月和2018年前9個月授予員工的股票期權加權平均公允價值分別為16.61美元和4.39美元。

股票補償費用

以下所列期間公司向僱員和非僱員發放的股權獎勵以股票為基礎的賠償費用如下(千)：

截至2019年9月30日，與期權授予相關的未確認股票補償成本為1，900萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間(約3.1年)得到確認。

截至2019年9月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬成本為40萬美元，預計將在剩餘的約1年加權平均期間內得到確認。

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11.每股淨虧損

在計算稀釋後每股淨虧損時不包括可能稀釋的證券，因為這樣做是反稀釋的，在普通股等值股份中如下(單位：千)：

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請閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及本季度報告中其他地方所載的未經審計的精簡合併財務報表及其附註，以及我們已審計的財務報表及其附註，這些説明載於我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中。

前瞻性陳述

以下討論和本季度報告的其他部分包含了1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。本季度報告所載的歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功時間和可能性、未來運營管理計劃和目標以及預期產品未來結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些表述往往是通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別的。這份季度報告中的前瞻性聲明只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標。這些前瞻性陳述僅限於本季度報告之日，並受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。我們前瞻性聲明中所反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於罕見內分泌疾病和內分泌相關腫瘤的新療法的發現、開發和商業化。內分泌途徑通過G蛋白偶聯受體(GPCRs)調節生理的許多方面，包括生長、能量、代謝、胃腸功能和應激反應。我們已經組建了一支經驗豐富的團隊，在藥物發現和內分泌GPCRs的開發方面擁有廣泛的專業知識，並建立了一個高效的藥物發現組織。我們發現了一條口服非肽(小分子)新化學物質的管道，其目標是肽GPCRs，用於治療各種罕見的內分泌疾病，在這些疾病中，治療方案具有顯著的療效、安全性和(或)耐受性限制。我們的領先產品候選人，CRN 00808，目前正在臨牀開發，以治療肢端肥大症。此外，CRN 01941正在臨牀開發治療神經內分泌腫瘤(Nets)，我們正在通過並行的臨牀前研究來推進更多的產品候選。我們的願景是建立一家領先的內分泌公司，該公司不斷開創新的治療方法，幫助患者更好地控制疾病和改善日常生活。

我們的重點是發現和發展口服非肽療法，目標肽GPCRs具有很好的生物學功能，有效的生物標記物和潛力，大幅度改善內分泌疾病和/或內分泌相關腫瘤的治療。我們的項目包括以下兩個產品選擇和臨牀前項目：

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到目前為止，我們已將大量資源用於藥物發現、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得和維持與產品候選人有關的專利，以及為這些業務提供一般和行政支助。我們承認來自各種研究和開發贈款的收入，但沒有任何產品獲準銷售，也沒有產生任何產品銷售。我們主要通過優先股的私募、贈款收入和首次公開發行(IPO)來為我們的業務提供資金。截至2019年9月30日，我們已籌集了約210.8美元的總收入，以支持2018年7月首次公開募股發行普通股，以及在首次公開募股前發行可轉換優先股，為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們擁有價值131.7美元的無限制現金、現金等價物和投資證券。

自成立以來，我們遭受了累計淨虧損，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為7 930萬美元。根據臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出，我們的淨損失可能在季度到季度之間和每年都有很大的波動，這取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間。我們預計，我們的費用和運營損失將大幅增加，因為我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，繼續我們的研究和開發活動和進行臨牀前研究，僱用更多的人員，保護我們的知識產權，並承擔相關的成本作為一家上市公司，包括審計，法律，監管和税務相關的服務，以保持符合交易所上市和證券交易委員會(SEC)的要求，董事和高級人員保險費，以及投資者關係成本。

我們不期望從產品銷售中產生任何收入，除非和直到我們成功地完成開發，併為我們的一個或多個產品候選人獲得監管批准，我們預計這將需要數年的時間。如果我們獲得任何我們的產品候選人的監管批准，我們將承擔與產品銷售，營銷，製造和分銷相關的大量商業化費用。因此，在我們能夠從產品候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，我們期望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法籌集更多的資金，或在必要時以優惠的條件或完全沒有其他安排。如果我們不能籌集資金或在需要時作出其他安排，將對我們的財務狀況產生不利影響，並可能迫使我們推遲、縮減或停止現有產品候選產品的開發，或我們擴大產品管道的努力。

澳大利亞業務

2017年1月，我們成立了澳大利亞克里恩科技有限公司(“Capl”)，這是一家全資子公司，其成立的目的是為我們的產品和開發候選人開展各種臨牀前和臨牀活動。我們相信Capl將有資格獲得澳大利亞政府提供的某些財政獎勵，用於研究和開發費用。具體而言，澳大利亞税務局向在澳大利亞經營與此類項目有關的大部分研究和開發活動的澳大利亞公司提供可退還的税收抵免，其形式是相當於澳大利亞研究和發展税收獎勵方案(“澳大利亞税收獎勵”)下合格研發支出的43.5%的現金退款。一家非澳大利亞母公司的澳大利亞全資子公司有資格獲得可退還的税收抵免，條件是該澳大利亞子公司保留在澳大利亞產生的數據和知識產權的權利，並規定母公司及其合併子公司在可退還税收抵免索賠期內的總收入少於2 000萬澳元。如果我們失去了在澳大利亞經營Capl的能力，或者我們沒有資格或無法獲得研發税收抵免，或者澳大利亞政府大幅減少或取消了税收抵免，我們收到的實際退款金額可能與我們的估計不同。

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財務業務概覽

贈款收入

到目前為止，我們還沒有從已批准的產品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們也不期望至少在可預見的將來從我們的產品候選產品的商業銷售中產生任何收入。2019年和2018年的收入來自國家衞生研究院國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所授予我們的小企業創新研究贈款(“SBIR贈款”)。我們目前並不認為未來的贈款收入會成為資金的重要來源。

研發

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與我們的產品候選人的發現努力和臨牀前和臨牀開發有關。研究和開發費用確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前予以資本化。

研究和開發費用包括：

我們認為，澳大利亞的税收優惠是為了減少研發費用。數額是根據合格的研究和開發支出確定的。如果有合理的保證，澳大利亞將得到税收獎勵，相關支出已經發生，而且澳大利亞税收獎勵的數額可以可靠地衡量，澳大利亞的税收獎勵就會得到確認。

我們的直接研究和開發費用主要包括外部費用，例如支付給CRO、調查地點和顧問的與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究有關的費用，以及與製造臨牀試驗材料有關的費用。2019年和2018年期間，我們的大部分第三方費用都與CRN 00808的研發相關。我們在所有的研究和開發活動中部署我們的人員和設施相關資源。

我們的臨牀開發成本可能因下列因素而有很大差異：

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我們計劃在可預見的將來大幅增加我們的研究和開發費用，因為我們將繼續開發我們的產品候選人和發現新的產品候選人。由於臨牀前和臨牀發展的內在不可預測性，我們無法確定目前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前的發展時間表，成功的可能性和發展成本可能與預期大相徑庭。我們預計，我們將根據正在進行的和今後的臨牀研究和臨牀試驗的結果、監管的發展以及我們對每個產品候選人的商業潛力進行的評估，不斷確定應追求哪些產品候選人，以及向每個產品候選人提供多少資金。我們將來需要籌集大量的額外資本。此外，我們無法預測哪些產品候選人可能需要將來的合作，以及這些安排何時會得到保證，如果有的話，以及這些安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，包括以股票為基礎的薪酬。其他重大費用包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用、保險費用和商業規劃費用。我們預計，我們的一般和行政開支將在未來增加，以支持我們持續的研究和開發活動，如果我們的任何產品候選人獲得營銷批准，商業化活動。我們還預計，與審計、法律、監管和税務相關服務相關的支出將增加，這些服務涉及保持符合交易所上市和SEC要求的相關服務、董事和高級人員保險費，以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是基於我們根據美國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表。編制這些精簡的財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額，影響到財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的支出數額。我們的估計是基於歷史經驗，以及我們認為在作出估計時的情況下是合理的各種其他因素和假設，這些因素和假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們定期根據情況、事實和經驗的變化，評估我們的估計和判斷，包括下文更詳細描述的估計和判斷。

我們的重要會計政策是美國普遍接受的會計原則，要求我們對不確定的事項作出主觀估計和判斷，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響，以及我們適用這些原則的具體方式。有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-關鍵會計政策及重大判斷和估計”一節。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，除因採用專題842而產生的租賃問題外，報告中討論的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化(見“精簡綜合財務報表説明”附註2)。

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業務結果

截至9月30日2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的比較

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務結果：

贈款收入。與我們的SBIR贈款有關的可償還費用。截至2019年9月30日的三個月的贈款收入與上年同期基本相同。

研發費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，更高級的研究和開發費用分別為1180萬美元和690萬美元。增加的主要原因是用於生產和開發活動的支出增加了320萬美元，用於CRN 00808和我們的其他臨牀和臨牀前項目的臨牀和非臨牀活動。此外，2019年第三季度的結果顯示，由於僱用了更多的人員，費用增加了120萬美元(其中包括50萬美元的額外庫存補償)。

一般和行政費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，間接一般費用和行政費用分別為390萬美元和170萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加100萬美元(其中包括60萬美元的額外股票補償)，在商業化前活動和公司法律服務方面的支出增加了50萬美元，以及與作為一家上市公司經營有關的費用。

其他收入(費用)。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額分別為80萬美元和50萬美元。增加的主要原因是2018年從投資者籌集的資金增加的現金和投資結餘中賺取的利息收入增加。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月的比較

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果：

贈款收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，再優惠補貼收入分別為90萬美元和160萬美元。我們的贈款收入減少是由於在2019年進行的SBIR贈款減少。

研發費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，更高級的研究和開發費用分別為2，940萬美元和1，680萬美元。增加的主要原因是用於生產和開發活動的支出增加了670萬美元，用於CRN 00808的臨牀和非臨牀活動以及我們的其他臨牀和臨牀前項目。此外，我們2019年的結果反映了

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費用增加的原因是僱用了360萬美元的額外人員(其中包括160萬美元的額外庫存補償)，以及因擴大我們租用的設施而增加的設施費用。

一般和行政費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，間接一般費用和行政費用分別為1 010萬美元和410萬美元。增加的主要原因是與人員有關的費用增加270萬美元(其中包括140萬美元的額外股票補償)，用於商業化前活動和公司法律服務的支出70萬美元，以及作為一家上市公司運作的費用。

其他收入(費用)。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，其他收入(支出)淨額分別為270萬美元和70萬美元。增加的主要原因是2018年從投資者籌集的資金增加的現金和投資結餘中賺取的利息收入增加。

現金流量

自成立以來，我們的業務累積淨虧損和負現金流，並預計在可預見的將來，我們將繼續發生淨虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為7930萬美元，無限制的現金、現金等價物和投資證券為131.7美元。

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的現金流動情況(以千計)：

經營活動。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於業務活動的淨現金分別為3 290萬美元和1 350萬美元。業務現金的增加主要是由於與CRN 00808以及我們的其他臨牀和臨牀前項目有關的開發和製造活動，以及更高的人事成本。在截至2019年9月30日的9個月內，營業活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損3 590萬美元，經430萬美元非現金費用調整後，主要考慮到我們的投資證券的股票補償、折舊和增值，以及運營資產和負債的130萬美元變化。2018年9月30日終了的9個月內用於經營活動的現金淨額主要是由於我們淨虧損1 860萬美元，其中包括170萬美元的非現金費用，主要是股票補償和折舊費用，以及340萬美元的營業資產和負債變動。

投資活動。投資活動主要包括購買投資證券和到期日，其次是與購買財產和設備有關的現金流出。這些活動導致2019年頭9個月資金淨流入約5 450萬美元，而2018年同期使用的資金約為80萬美元。

籌資活動。供資活動提供的現金淨額分別為5萬美元和1.702億美元，分別用於截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月。2019年期間籌資活動提供的現金淨額是行使股票期權的結果。2018年籌資活動提供的淨現金主要是由於我們的首次公開募股籌資淨收入1.065億美元，出售B類可轉換優先股淨收入6 330萬美元，以及行使普通股期權淨收入50萬美元。

流動性與資本資源

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資證券，加上投資收入，以及根據SBIR贈款應支付的未來款項，將足以滿足我們目前和預計到2021年上半年的資金需求。我們預計，這些資金將使我們能夠完成我們正在進行的CRN 00808和CRN 01941的第一階段和第二階段的臨牀試驗，並推進我們的臨牀前計劃。不過，我們對財政資源足以支持我們運作的時間所作的預測，是一份具前瞻性的聲明，涉及風險和不明朗因素，而實際結果可能會有很大的差異。我們根據可能被證明是錯誤的假設來作出這個估計，而且我們可以

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比我們預期的更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試產品候選人的過程是昂貴的，這些試驗的進度和費用的時間是不確定的。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入來支持我們的成本結構，我們期望通過股權發行、債務融資或其他資本來源來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將會或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們共同股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以可能不利於我們和/或降低我們普通股價值的條件授予許可證。如果我們不能在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予開發和推銷我們的產品候選人的權利，即使我們本來更願意自己開發和推銷這些產品候選人。

在2019年8月，我們與SVB Leerink LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(統稱“銷售代理”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理出售我們普通股的股票，總髮行價高達7 500萬美元。根據“銷售協議”進行的普通股出售(如果有的話)將在納斯達克全球選擇市場直接或通過納斯達克全球選擇市場進行，根據我們於2019年8月19日提交的S-3表格的有效貨架登記聲明，以市場價格進行普通經紀商的交易。此外，根據“銷售協議”的條款，我們也可以通過銷售代理，在納斯達克全球選擇市場或其他地方，以談判價格或與當前市場價格有關的價格出售我們的普通股。我們沒有義務，也不能提供任何保證，我們將根據銷售協議出售股份。銷售協議可由銷售代理人(就其本身而言)或我們在10天前通知其他各方後隨時終止，或由銷售代理人在某些情況下隨時終止，包括髮生重大不利變化。我們將向銷售代理支付佣金，作為銷售普通股的代理，金額相當於每股銷售總價的3%。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有，任何表外安排，如適用的證券交易委員會規則所定義的那樣。

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利率風險

我們的現金、現金等價物和投資證券包括現金、貨幣市場賬户和短期債務證券.我們面臨與利率和市場價格波動有關的市場風險。我們對市場風險的主要風險是利率敏感性，利率敏感性受美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

外幣

我們與幾個外國的供應商、CRO和調查地點簽訂合同，其中包括西歐和亞太地區的國家。因此，就這些協議而言，我們受到外幣匯率波動的影響。我們不對衝外幣匯率風險。到目前為止，我們還沒有因外匯變動對這些合同產生任何實質性的不利影響。

2017年1月，我們成立了Capl，這是一家在澳大利亞的全資子公司，使我們面臨外匯匯率風險。CALL的功能貨幣是美元。我們的外國子公司不以功能貨幣計價的資產和負債按資產負債表日有效的外幣匯率重新計量為美元，但非貨幣資產和資本賬户除外，這些資產和資本賬户按交易日的歷史外幣匯率重新計量。費用一般按每一期間的平均匯率重新計算。外幣交易和重計的已實現淨損益和未實現損益在合併業務報表中列報在其他收入(費用)淨額中，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月共計約61 000美元和83 000美元。

截至2019年9月30日，澳元匯率理論上的10%變動所帶來的影響不會導致實質性的得失。到目前為止，我們還沒有對衝以外幣計價的風險敞口。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在所述期間的業務結果有重大影響。

我們保持披露控制和程序，以確保我們的“外匯法”報告中要求披露的信息在證交會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能因條件的變化而變得不充分，或政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

根據證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序從2019年9月30日起在合理的保證水平上生效。

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

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第二部分-其他資料