根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
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純循環公司
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(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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科羅拉多
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84-0705083
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(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
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(國税局僱主識別號碼)
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科羅拉多州沃特金斯34號樓34501 E.昆西大道
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80137
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|
(主要行政機關地址)
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(郵政編碼)
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(303) 292 – 3456
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(登記人的電話號碼,包括區號)
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普通股面值為$0.01的1/3
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PCYO
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納斯達克股票市場
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(每個班級的名稱)
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(交易符號)
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(註冊的每個交易所的名稱)
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大型加速文件服務器☐
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加速填報器
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非加速文件服務器☐
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小型報表公司
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新興成長型公司☐
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項目
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頁
|
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第一部分
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1
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業務
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4
|
1A.
|
危險因素
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18
|
1B.
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未解決的員工意見
|
28
|
2
|
特性
|
28
|
3
|
法律程序
|
28
|
4
|
礦山安全披露
|
28
|
第二部分
|
||
5
|
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券
|
29
|
6
|
選定的財務數據
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31 |
7
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
|
32
|
7A.
|
關於市場風險的定量和定性披露
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42
|
8
|
財務報表和補充數據
|
43
|
9
|
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
|
44
|
9A.
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管制和程序
|
44
|
9B.
|
其他資料
|
45
|
第三部分
|
||
10
|
董事、高級管理人員與公司治理
|
46
|
11
|
高管薪酬
|
46
|
12
|
某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項
|
46
|
13
|
某些關係和關聯交易與董事獨立性
|
46
|
14
|
本金會計費用和服務
|
46
|
第IV部
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15
|
展品和財務報表明細表
|
47
|
16
|
表格10-K摘要
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47
|
簽名
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52
|
● |
影響水需求的因素;
|
● |
我們的競爭優勢;
|
● |
計劃在丹佛地區開發更多的水資源;
|
● |
科羅拉多州未來的供水需求以及如何滿足這些需求;
|
● |
預期住宅和商業對水服務的需求增加以及對這些服務的競爭;
|
● |
估計丹佛大都市地區和南普拉特河流域的人口增長;
|
● |
使用和開發我們的水資源資產的計劃和潛在的延遲;
|
● |
計劃為油氣井的鑽井和水力壓裂提供水;
|
● |
石油和天然氣鑽探活動在我們的財產,在勞裏山脈,或在周圍地區的變化;
|
● |
區域供水供應商之間開展區域合作,開發新的供水和水儲存、輸送和分配系統,以此作為擴大和增強服務能力的最具成本效益的方式;
|
● |
個人住房和經濟週期對我們可以用水提供服務的連接數量的影響;
|
● |
未來自來水費用增加;
|
● |
費用支付條件的談判;
|
● |
我們天空牧場物業的發展計劃;
|
● |
天空牧場第一期及第二期發展計劃的單位數目;
|
● |
天空牧場完工地段建設的時間;
|
● |
預計在2020和2021財政年度交付的批次數量;
|
● |
天空牧場土方工程、侵蝕控制、街道、排水和景觀美化的估計成本;
|
● |
天空牧場可報銷費用的估計金額;
|
● |
開發天空牧場一期和二期所需的資金和成本;
|
● |
由Pure Cycle提供資金並由天空牧場社區管理局委員會建造的改進的估計成本;
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● |
我們天空牧場物業開發的預期收入和利潤率;
|
● |
建設天空牧場的估計時間和足夠的自來水費用以資助基礎設施成本;
|
● |
房屋建設和信貸市場的任何低迷對我們的業務和財務狀況的影響;
|
● |
我們的營運資金和資金來源是否足夠為我們的運營提供資金;
|
● |
我們水資源資產的預計供應能力;
|
● |
需要增加生產能力;
|
● |
水和廢水處理的費用和計劃;
|
● |
計劃將原水、流出水或再生水用於農業和灌溉用途;
|
● |
參與區域水項目,包括“WISE”和來自WISE的水的時間和可獲得性,以及與WISE相關的預計成本;
|
● |
我們協助科羅拉多州“前線”供水供應商滿足當前和未來水需求的能力;
|
● |
向國家土地委員會支付特許權使用費的時間和解釋;
|
● |
為收回供水成本所需的新接駁水管數目;
|
● |
“租約”中勞裏範圍的條款是否足以涵蓋目前和未來的情況;
|
● |
可能影響勞動力和材料成本的因素;
|
● |
關鍵員工的流失和為我們的運營僱傭更多的人員;
|
● |
(I)建設基礎設施和提高生產能力的資本支出,(Ii)水、環境和其他法規的遵守情況,以及(Iii)
業務,包括水和廢水的交付和處理;
|
● |
我們的深水井增強工具和過程提高水井效率的能力,以及我們在鑽新水井時使用該工具的計劃,並將該工具推向區域水供應商;
|
● |
計劃將水牆鑽入洛裏範圍下的含水層,以及這種建造的時間和估計成本;
|
● |
我們降低水和廢水系統前期建設成本的能力;
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● |
有能力產生營運資本和營銷我們的水務資產;
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● |
計劃出售和估計某些農場的價值,以及有關礦產權益的計劃;
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● |
已建設施的使用壽命;
|
● |
利用第三方建造給水和廢水設施和天空牧場地段改善;
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● |
計劃利用固定價格合同;
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● |
支付Rangeview區和Sky Ranch區的到期款項;
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● |
用於投資於Rangeview區的費用和資產的資本支出;
|
● |
水質、固體廢物處理和環境法規對我們的財務狀況和經營結果的影響;
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● |
美國陸軍工程兵部隊在洛瑞山脈的環境清理工作;
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● |
我們遵守許可證要求和環境法規的能力以及這種遵守的成本;
|
● |
我們以可持續和環保的方式滿足客户需求的能力;
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● |
從差餉中收回建築和購置成本;
|
● |
我們相信,根據科羅拉多州的法律,我們不是公用事業公司;
|
● |
未確認税務狀況的變化;
|
● |
計劃保留收益而不支付股息;
|
● |
沒收期權授予、未歸屬期權的歸屬和期權獎勵的公允價值;
|
● |
我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性;
|
● |
會計估計和新會計公告的影響;
|
● |
未來我們普通股的價格和交易量的波動;
|
● |
我們計劃彌補財務報告內部控制方面的重大缺陷;以及
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● |
提交委託書的時間。
|
● |
在我們可能出售水的地區,新住宅建設和其他開發的時間,這反過來可能會受到信貸可用性的影響;
|
● |
人口增長;
|
● |
就業水平、工作和個人收入增長以及家庭債務收入水平的變化;
|
● |
一般消費者信心的變化,特別是潛在購房者的信心;
|
● |
現有房主以他們可以接受的價格出售其現有房屋的能力;
|
● |
現有的新的或現有的住房和其他可供選擇的住房的供應變化,例如公寓和其他住宅租賃財產;
|
● |
在我們銷售水的地區,石油和天然氣開發的時機;
|
● |
一般經濟狀況;
|
● |
水的市場價格;
|
● |
石油和天然氣的市場價格;
|
● |
客户消費模式的變化;
|
● |
適用的法律和法規要求的變化;
|
● |
政府政策和程序的變化,包括在土地使用和環境和税務事項方面的變化;
|
● |
利率變化;
|
● |
私人和聯邦抵押貸款融資方案和貸款實踐;
|
● |
根據法令估計可用水的不確定性;
|
● |
供水和廢水處理費用估計的不確定性;
|
● |
估計我們系統使用壽命的不確定性;
|
● |
建設項目成本估算的不確定性;
|
● |
我們競爭對手的實力和財力;
|
● |
我們找到並留住技術人員的能力;
|
● |
氣候和天氣條件,包括洪水、乾旱和冰凍條件;
|
● |
勞動關係;
|
● |
民選和任命官員的更替以及政治關切和政府程序造成的延誤;
|
● |
勞動力、材料和設備的可用性和成本;
|
● |
預期許可和施工日期的延誤;
|
● |
工程地質問題;
|
● |
環境風險和法規;
|
● |
我們籌集資金的能力;
|
● |
我們與新客户談判合同的能力;
|
● |
水事法院裁決的不確定性;
|
● |
未經授權獲取我們的信息技術系統的機密信息和數據,以及安全和數據漏洞;以及
|
● |
在本年度報告表格10-K的“風險因素”下描述的因素。
|
● |
英畝英尺-大約326,000加侖的水,或足以覆蓋一英畝土地一英尺的水。對於這裏的一些情況,如上下文所指示的,術語“英畝英尺”用於指定在典型年份期間可用水的年度法令數量
。
|
● |
非支流地下水-1985年1月1日存在的任何指定地下水盆地邊界以外的地下水,其開採在連續開採的一百年內不會耗盡
天然溪流的流量,其年率大於年採出率的十分之一。
|
● |
非支流地下水-法定定義為位於Dawson,Denver,Arapahoe和Laramie Fox-Hill含水層以外不符合
“非支流”定義的那些部分的地下水。
|
● |
零售設施-將水分配到個別小區或社區並從其收集廢水的設施。開發商通常負責零售設施的融資和建設。一旦我們證明
零售設施已根據我們的設計標準建設,開發商將零售設施專門用於國家的準市政政治分區,我們代表此類政治分區
運營和維護這些設施。--
|
● |
區段-一塊等於一平方英里的土地,包含640英畝。
|
● |
SFE-單族等效單位。一個SFE是一個客户-無論是住宅、商業還是工業-對我們的水或廢水系統產生需求,類似於一個四人家庭居住在
一個標準大小的地塊上的單一家庭住宅的需求。假設一個SFE每年的需水量約為0.4英畝英尺,每天的廢水流量約為300加侖。
|
● |
特殊設施-將服務擴展到單個開發項目所需的設施,而不是歸類為典型的“批發設施”或“零售設施”。在
建造永久供水和廢水系統或將水從一個地點輸送到另一個地點的輸送管道之前所需的臨時基礎設施是特殊設施的例子。我們通常使用開發商提供的資金
設計和建設特殊設施,以及我們從客户那裏收取的正常費率、費用和收費。我們通常負責特殊設施竣工後的運行和維護。
|
● |
支流地下水-位於含水層中的所有水,該含水層在水文上與自然溪流相連,因此枯竭會對地表溪流產生影響。
|
● |
支流地表水-地面上的水在溪流或河流系統中流動。
|
● |
批發設施-服務於整個服務區或主要區域或其部分的設施。井,處理廠,泵站,儲罐,水庫,輸送管道和主要的污水提升站是典型的
批發設施的例子。我們擁有、設計、建造、運營、維護和維修批發設施,這些設施通常使用我們從客户那裏收取的費率、費用和費用進行融資。
|
● |
提供水和廢水批發服務;
|
● |
設計、建造、運行和維護給水和廢水系統;
|
● |
為水力壓裂和其他工商業用途提供未經處理的水;以及
|
● |
經營一個土地開發部門,正在開發一個總體規劃的混合用途社區。
|
水源
|
地下水
(英畝英尺)
|
|||
Lowry(Rangeview供水)
|
||||
導出(1)
|
11,650
|
|||
非出口(1)
|
12,035
|
|||
遊樂場
|
321
|
|||
天空牧場
|
828
|
|||
24,834
|
地表水
(英畝英尺)
|
||||
勞瑞(1)
|
3,300
|
|||
丟失的小溪供應(2)
|
300
|
|||
英明
|
500
|
|||
4,100
|
其他水
(英畝英尺)
|
||||
丟失的小溪供應(2)
|
220
|
(1) |
勞裏水權總和為26,985英畝英尺。
|
(2) |
在2019年8月,我們獲得了超過800英畝的支流地下水,約150英畝的Henlinyn地表水(在我們的服務區域中無法使用)和約70英畝的非支流地下水。根據工程估計,我們認為支流地下水的歷史消耗量將約為每年300英畝英尺,這是上表中由於Creek供應流失而在地表水項下包括的數量
。Henlinyn是一個法定的灌溉區,它以信託形式為其土地所有者擁有水權。
|
(i) |
1996年土地局與Rangeview區之間的修訂和恢復租賃協議,已被2014年7月10日的2014年修訂和恢復租賃協議所取代(“租賃”),土地局、
Rangeview區和我們之間;
|
(Ii) |
我們與Rangeview區之間的非支流地下水和非支流地下水的銷售協議(“出口協議”),我們可以從洛瑞山脈“出口”該非支流地下水,向附近社區供水(Rangeview供水的這一部分稱為我們的“出口
水”);以及
|
(三) |
我們與Rangeview區之間1996年關於向位於Lowry Range的Rangeview區客户提供水服務的服務協議,已被我們與Rangeview區於2014年7月11日修訂和恢復的服務協議
(“Lowry服務協議”)所取代。
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||||||||
訂閲(操作)
|
$
|
44,235
|
$
|
32,033
|
$
|
32,033
|
$
|
32,033
|
$
|
32,033
|
||||||||||
送水
|
430,350
|
858,000
|
858,000
|
858,000
|
858,000
|
|||||||||||||||
資本(基礎設施)
|
2,296,138
|
50,000
|
50,000
|
50,000
|
50,000
|
|||||||||||||||
其他
|
55,000
|
55,000
|
55,000
|
55,000
|
55,000
|
|||||||||||||||
$
|
2,825,723
|
$
|
995,033
|
$
|
995,033
|
$
|
995,033
|
$
|
995,033
|
(i) |
每月用水量和廢水處理費^-每月根據客户對最終用户的實際計量交貨量向客户評估每月批發用水量費用
。用水量費用是基於分級定價結構,隨着客户使用更多的水,這種結構提供了更高的價格。Lowry範圍內最終用户的用水量費用在
表C中註明如下:
|
價格(每千加侖$)
|
||||
每個SFE的基本費用
|
$
|
32.74
|
||
0加侖到15,000加侖
|
$
|
4.63
|
||
15,001加侖到30,000加侖
|
$
|
8.10
|
||
30,001加侖及以上
|
$
|
9.95
|
(Ii) |
自來水和廢水自來水費用和建造費/特殊設施資金--自來水費用通常由開發商在施工活動之前支付,
不可退款。自來水費用通常用於為批發設施的建設提供資金,並支付獲取水權的購置成本。
|
(三) |
諮詢費-諮詢費是指我們通常每月從I-70走廊沿線的市政當局和區域水供應商那裏收取的費用,用於我們提供合同運營
服務的系統。
|
● |
CAB同意償還Sky Ranch Metropolitan District No.5欠Pure Cycle的款項,之前Pure Cycle與Sky Ranch Metropolitan District No.5於2014年簽訂的協議終止;
|
● |
CAB和Pure Cycle之前的協議被終止;
|
● |
CAB承認根據終止的協議欠Pure Cycle的所有金額,以及我們為資助CAB的成立而發生的金額;以及
|
● |
PURE Cycle同意在
日曆年(2018-2023年)按需資助與CAB將建造的商定改進清單相關的費用,估計成本為3000萬美元(包括已經提供資金的改進)。
|
石油和天然氣租賃
|
||
![]() |
2011年,我們簽訂了為期三年的石油和天然氣租賃(“O&G租賃”)和地面使用和損害協議,並從
銷售我們在Sky Ranch擁有的約634英畝礦產資源中生產的任何石油和天然氣獲得預付款和總收益的20%的特許權使用費(減去某些税收)。2014年,O&G租約又延長了兩(2)年。O&G租約現在由生產持有,
我們一直在從我們的礦產權益範圍內鑽探的兩口井的石油和天然氣生產中收取特許權使用費。在截至2019年8月31日的財政年度中,我們收到了這兩口井的148,300美元
特許權使用費。
|
|
2017年9月,我們與Bison Oil and Gas,LLP(“Bison Lease”)簽訂了一項為期三年的已付石油和天然氣租約(“Bison Lease”),目的是勘探、開發、生產和營銷我們擁有的Lowry山脈附近
40英畝的石油和天然氣,我們收到了167,200美元的預付款。
2019年7月,我們與O&G租賃運營商(“OGOA”)簽訂了一項關於石油和天然氣運營地點的協議,覆蓋面積約16英畝。公司在2019年財政年度收到了OGOA的預付款
$573,700,這筆款項將被確認
|
● |
住房開工量?-從2018年9月到2019年9月,年度住房開工量減少了9%。2017年9月至2018年9月,
年度住房開工增長11.6%。
|
● |
失業--截至2019年8月31日,科羅拉多州的失業率為2.2%,而全國失業率為3.5%。
|
● |
人口-丹佛地區政府理事會是丹佛大都市區50多個縣和市政府的自願協會,估計丹佛大都市區人口將從今天的340萬增加約38%,到2040年將達到470萬。科羅拉多州水資源保護委員會的一份全州供水倡議報告估計,
包括丹佛大都市區在內的南普拉特河流域的人口將從目前的390萬增加到2030年的490萬,而該州的人口將從570萬增加到720萬。
|
● |
需求--該州預計人口增長的大約70%預計發生在南普拉特河流域。科羅拉多州
人口的顯著增加,特別是在丹佛大都市區和缺水的南普拉特河流域的其他地區,加上日益增長的農業、娛樂和環境用水需求,將加劇對水
供應的競爭。預計估計的人口增長將導致對水服務的需求超過市政服務提供者目前的能力,特別是在乾旱條件下。
|
● |
供應-全州供水計劃估計,丹佛地區和南普拉特河流域的人口增長可能導致到2030年額外的供水
需求超過400,000英畝英尺。
|
● |
開發-科羅拉多州法律要求房地產開發商在考慮分區申請
之前,證明他們有足夠的水供應給他們提議的項目。這些因素表明,水和水的可獲得性將繼續對該地區和國家的增長前景至關重要,對可用水源的競爭將繼續加劇。我們
專注於將我們的供水和服務營銷給活躍在科羅拉多前線範圍內的開發商和住宅建築商以及其他需要額外供應的地區供水供應商。
|
(i) |
購買水和廢水龍頭,以換取我們建設某些批發設施的義務;
|
(Ii) |
特殊設施(如有)的付款條件、時間、容量和地點的確定;以及
|
(三) |
與我們向當地政府客户以及政府實體的最終用户提供持續的水和廢水服務有關的具體條款。
|
2014年8月
|
2015年8月
|
2016年8月
|
2017年8月
|
2018年8月
|
2019年8月
|
|||||||||||||||||||
純循環公司
|
$
|
100.00
|
$
|
76.69
|
$
|
74.23
|
$
|
111.20
|
$
|
172.55
|
$
|
166.41
|
||||||||||||
標準普爾500指數
|
$
|
100.00
|
$
|
100.48
|
$
|
113.09
|
$
|
131.45
|
$
|
157.30
|
$
|
161.89
|
||||||||||||
對等組(2)
|
$
|
100.00
|
$
|
105.04
|
$
|
134.01
|
$
|
160.01
|
$
|
183.55
|
$
|
236.60
|
(1) |
此績效圖不是“徵集材料”,不被視為已向SEC“提交”,也不會通過引用被納入我們根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中,無論是在此日期之前或之後
,也無論在任何此類文件中使用何種通用註冊語言。
|
(2) |
同級集團由以下公司組成,這些公司是根據行業重點和規模選擇的:American State Water Company,Aqua America,Inc.,Artesian Resources Corp.,California Water Service Group,
Connecticut Water Service,Inc.,Middlesex Water Company,SJW Corp.和York Water Company。
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||||||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
||||||||||||||||
操作項目彙總表:
|
||||||||||||||||||||
總收入
|
$
|
20,361.5
|
$
|
6,959.2
|
$
|
1,227.8
|
$
|
452.2
|
$
|
1,196.6
|
||||||||||
經營收入(虧損)
|
$
|
3,528.0
|
$
|
132.7
|
$
|
(1,678.8
|
)
|
$
|
(1,230.3
|
)
|
$
|
(575.1
|
)
|
|||||||
淨收益(損失)
|
$
|
4,811.1
|
$
|
414.7
|
$
|
(1,710.9
|
)
|
$
|
(1,310.6
|
)
|
$
|
(23,127.9
|
)
|
|||||||
每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)
|
$
|
0.20
|
$
|
0.02
|
$
|
(0.07
|
)
|
$
|
(0.06
|
)
|
$
|
(0.96
|
)
|
|||||||
已發行加權平均稀釋股份
|
24,003
|
23,930
|
23,754
|
23,781
|
24,041
|
截至8月31日,
|
||||||||||||||||||||
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
||||||||||||||||
彙總資產負債表信息:
|
||||||||||||||||||||
流動資產
|
$
|
23,537.7
|
$
|
27,918.2
|
$
|
27,124.3
|
$
|
29,085.9
|
$
|
39,580.9
|
||||||||||
總資產
|
$
|
83,721.4
|
$
|
71,906.6
|
$
|
69,787.6
|
$
|
70,879.6
|
$
|
73,060.9
|
||||||||||
流動負債
|
$
|
8,297.2
|
$
|
2,054.0
|
$
|
940.2
|
$
|
482.2
|
$
|
1,499.1
|
||||||||||
長期負債
|
$
|
693.0
|
$
|
399.4
|
$
|
1,341.3
|
$
|
1,399.5
|
$
|
1,476.4
|
||||||||||
負債共計
|
$
|
8,990.3
|
$
|
2,453.4
|
$
|
2,281.5
|
$
|
1,881.7
|
$
|
2,975.5
|
||||||||||
股東權益
|
$
|
74,731.1
|
$
|
69,453.2
|
$
|
67,506.1
|
$
|
68,997.9
|
$
|
70,085.4
|
(a) |
在2019年,由於天空牧場的土地開發活動,我們確認來自地塊銷售的收入為1,200萬美元,銷售水龍頭和廢水龍頭的收入為340萬美元。我們的水銷售收入增長了2%,達到470萬美元,主要與工業水銷售有關。我們在我們的供水和廢水系統上投資了1410萬美元,
包括810萬美元用於Sky Ranch的廢水設施,350萬美元用於水權和土地收購,35.4萬美元用於購買設備,1770萬美元用於庫存
用於我們天空牧場物業的開發。在2019年財政期間,我們有nET銷售或到期的有價證券約370萬美元。此外,我們公佈了我們的淨遞延税項
資產的估值備抵,並確認了1,283,195美元的遞延税項收益。
|
(b) |
在2018財年,我們在我們的給水和廢水系統中投資了110萬美元,用於管道建設的投資為180萬美元,用於開發我們的Sky Ranch物業的投資為530萬美元,用於購買設備的投資為445,400美元。
在2019財年,我們的可銷售證券的淨銷售額或到期日約為1140萬美元。我們的水銷售收入增長了452%,達到460萬美元,主要與工業水銷售有關。此外,我們開始
在天空牧場建設,並確認了210萬美元的平板銷售收入。
|
(c) |
在2017財政年度,我們在我們的給水和廢水系統上投資了250萬美元,用於管道建設的投資為440萬美元,用於開發我們的天空牧場物業的投資為902,600美元,用於購買設備的投資為95,400美元。在
2017財年,我們銷售或到期的有價證券約為980萬美元。
|
(d) |
在2016財年,我們在我們的供水和廢水系統中投資了923,800美元,併為我們的天空牧場物業的規劃和設計投資了285,600美元。我們還以約450,300美元的價格購買了三個農場,以糾正與純水農場相關的乾涸契約
問題,以便獲得釋放與公司向Arkansas River Farm,LLC的農場銷售相關的託管資金。
|
(e) |
在2015財年,我們以約4580萬美元的價格出售了剩餘的農場資產,損失約2230萬美元。在出售的同時,我們償還了490萬美元與農場有關的抵押債務,並向我們的供水系統投資了約350萬美元。農場資產的財務結果已反映為非持續經營,並對所有以前的期間進行了重新分類。
|
● |
提供水和廢水服務產生的收入;
|
● |
與開發我們的水和土地資產相關的費用;
|
● |
天空牧場的地塊銷售收入;
|
● |
與天空牧場地段開發相關的費用;以及
|
● |
現金可用於繼續開發我們的土地、水權和服務協議。
|
● |
總收入比2018財年增加了1340萬美元,即193%,達到2040萬美元,主要原因是地塊銷售以及自來水和廢水水龍頭費用
|
● |
淨收入比2018財年增加了440萬美元,即1060%,達到480萬美元。
|
● |
2019會計年度完全稀釋後的每股普通股收益為0.20美元,而2018會計年度為0.02美元。
|
變化
|
||||||||||||||||
截至8月31日的財政年度,
|
2019年與2018年
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
$ |
|
%
|
||||||||||||
輸送了數百萬加侖的水
|
356.3
|
406.6
|
(50.3
|
)
|
(12
|
)%
|
||||||||||
產生的水收入
|
$
|
4,654,400
|
$
|
4,555,900
|
$
|
98,500
|
2
|
%
|
||||||||
自來水和廢水自來費收入
|
3,544,700
|
49,900
|
3,494,800
|
7,004
|
%
|
|||||||||||
發生的供水運行費(不包括折舊和損耗)
|
$
|
1,502,400
|
$
|
1,379,600
|
$
|
122,800
|
9
|
%
|
||||||||
輸水毛利率%
|
68
|
%
|
70
|
%
|
||||||||||||
廢水處理收入
|
$
|
35,800
|
$
|
46,200
|
$
|
(10,400
|
)
|
(23
|
)%
|
|||||||
產生的廢水處理運營成本
|
$
|
28,000
|
$
|
28,400
|
$
|
(400
|
)
|
(1
|
)%
|
|||||||
廢水處理毛利率%
|
22
|
%
|
39
|
%
|
||||||||||||
地塊費收入
|
$
|
11,956,000
|
$
|
2,139,000
|
$
|
9,817,000
|
459
|
%
|
||||||||
招致的地段費用建築費用
|
$
|
11,305,000
|
$
|
2,013,800
|
$
|
9,291,200
|
461
|
%
|
||||||||
地塊費用毛利率%
|
5
|
%
|
6
|
%
|
||||||||||||
其他收入
|
$
|
170,600
|
$
|
168,200
|
$
|
2,400
|
1
|
%
|
||||||||
發生的其他收入成本
|
$
|
140,100
|
$
|
88,300
|
$
|
51,800
|
59
|
%
|
||||||||
其他收入毛利率%
|
18
|
%
|
48
|
%
|
||||||||||||
一般和行政費用
|
$
|
3,106,500
|
$
|
2,855,100
|
$
|
251,400
|
9
|
%
|
||||||||
持續經營收入(虧損)
|
$
|
3,528,000
|
$
|
132,700
|
$
|
3,395,300
|
2,559
|
%
|
||||||||
(虧損)停業收入
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
0
|
%
|
||||||||
淨收益(損失)
|
$
|
4,811,100
|
$
|
414,700
|
$
|
4,396,400
|
1,060
|
%
|
2019
|
2018
|
|||||||||||||||||||||||
客户類型
|
銷售(傳入
數千)
|
KGAL
|
平均每秒
KGAL
|
銷售(傳入
數千)
|
KGAL
|
平均每秒
KGAL
|
||||||||||||||||||
現場
|
$
|
180.4
|
28,925.7
|
$
|
6.24
|
$
|
250.0
|
55,287.7
|
$
|
4.52
|
||||||||||||||
出口-商業
|
68.0
|
7,350.7
|
9.25
|
141.9
|
13,998.8
|
10.14
|
||||||||||||||||||
野點
|
160.7
|
21,113.9
|
7.61
|
119.7
|
25,052.4
|
4.78
|
||||||||||||||||||
天空牧場
|
7.0
|
901.7
|
7.76
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
工業/水力壓裂
|
4,238.3
|
298,014.0
|
14.22
|
4,044.3
|
312,216.7
|
12.95
|
||||||||||||||||||
$
|
4,654.4
|
356,306.0
|
$
|
13.06
|
$
|
4,555.9
|
406,555.6
|
$
|
11.21
|
在截至8月31日的財政年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2019年與2018年
|
||||||||||||||||
2019
|
2018
|
$
|
%
|
|||||||||||||
重大G&A費用項目:
|
||||||||||||||||
薪金及與薪金有關的開支
|
$
|
1,530,700
|
$
|
1,387,500
|
$
|
143,200
|
10
|
%
|
||||||||
股份薪酬
|
336,200
|
324,800
|
11,400
|
4
|
%
|
|||||||||||
專業費用
|
458,200
|
335,500
|
122,700
|
37
|
%
|
|||||||||||
支付給董事的費用,包括保險
|
199,900
|
164,800
|
35,100
|
21
|
%
|
|||||||||||
保險
|
52,700
|
40,900
|
11,800
|
29
|
%
|
|||||||||||
公共實體相關費用
|
118,400
|
115,800
|
2,600
|
2
|
%
|
|||||||||||
諮詢費
|
24,400
|
41,300
|
(16,900
|
)
|
(41
|
)%
|
||||||||||
財產税
|
8,200
|
17,700
|
(9,500
|
)
|
(54
|
)%
|
||||||||||
其他
|
377,800
|
426,800
|
(49,000
|
)
|
(11
|
)%
|
||||||||||
報告的G&A費用
|
$
|
3,106,500
|
$
|
2,855,100
|
$
|
251,400
|
9
|
%
|
變化
|
||||||||||||||||
在截至8月31日的財政年度,
|
2019年與2018年
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
$
|
%
|
|||||||||||||
其他收入項目:
|
||||||||||||||||
石油和天然氣租賃收入,淨額
|
$
|
55,700
|
$
|
51,100
|
$
|
4,600
|
9
|
%
|
||||||||
石油和天然氣特許權使用費收入,淨額
|
$
|
148,300
|
$
|
191,300
|
$
|
(43,000
|
)
|
(22
|
)%
|
|||||||
利息收入
|
$
|
298,600
|
$
|
206,100
|
$
|
92,500
|
45
|
%
|
||||||||
其他
|
$
|
26,600
|
$
|
(7,100
|
)
|
$
|
33,700
|
475
|
%
|
變化
|
||||||||||||||||
在截至8月31日的財政年度,
|
2019年與2018年
|
|||||||||||||||
2019
|
2018
|
$
|
%
|
|||||||||||||
現金(用於)由以下人員提供:
|
||||||||||||||||
經營活動
|
$
|
3,530,500
|
$
|
500
|
$
|
3,530,000
|
706,000
|
%
|
||||||||
投資活動
|
$
|
(10,803,800
|
)
|
$
|
5,700,800
|
$
|
(16,504,600
|
)
|
(290
|
)%
|
||||||
融資活動
|
$
|
186,200
|
$
|
288,000
|
$
|
(101,800
|
)
|
(35
|
)%
|
頁
|
|
獨立註冊會計師事務所報告書
|
F-1
|
合併資產負債表
|
F-4
|
合併經營報表和全面收益
|
F-5
|
合併股東權益表
|
F-6
|
合併現金流量表
|
F-7
|
合併財務報表附註
|
F-8
|
資產:
|
2019年8月31日
|
2018年8月31日
|
||||||
流動資產:
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
4,478,020
|
$
|
11,565,038
|
||||
短期投資
|
5,188,813
|
8,717,967
|
||||||
應收貿易帳款淨額
|
1,099,631
|
1,067,268
|
||||||
預付費用和保證金
|
1,016,751
|
1,372,886
|
||||||
盤存
|
11,613,112
|
5,195,059
|
||||||
應收税款
|
141,410
|
—
|
||||||
流動資產總額
|
23,537,737
|
27,918,218
|
||||||
長期投資
|
—
|
190,370
|
||||||
對水和水系統的投資,淨額
|
50,270,310
|
36,721,884
|
||||||
土地和礦產權益
|
5,104,477
|
4,659,569
|
||||||
應收票據相關方,包括應計利息
|
988,381
|
906,199
|
||||||
其他資產
|
1,945,202
|
777,734
|
||||||
長期土地投資
|
450,641
|
450,641
|
||||||
遞延税金資產
|
1,283,246
|
282,000
|
||||||
應收税款
|
141,410
|
—
|
||||||
總資產
|
$
|
83,721,404
|
$
|
71,906,615
|
||||
負債:
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
170,822
|
787,662
|
||||||
應計負債
|
3,428,418
|
849,538
|
||||||
遞延收入
|
3,991,535
|
361,050
|
||||||
延遲的石油和天然氣租賃和水銷售付款
|
706,464
|
55,733
|
||||||
流動負債總額
|
8,297,239
|
2,053,983
|
||||||
延遲的石油和天然氣租賃和水銷售付款,減去流動部分
|
360,884
|
60,378
|
||||||
參與出口供水
|
332,140
|
339,035
|
||||||
負債共計
|
8,990,264
|
2,453,396
|
||||||
承諾和或有事項
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
優先股:
|
||||||||
B系列-每股面值0.001美元,2500萬股已授權股票;432,513股已發行和未發行股票(清算優先權為432,513美元)
|
433
|
433
|
||||||
普通股:
|
||||||||
每股0.01美元的票面價值1/3,授權4000萬股;已發行和流通股分別為23,826,598股和23,764,098股
|
79,427
|
79,218
|
||||||
抵押品股票
|
—
|
—
|
||||||
額外實收資本
|
172,360,413
|
171,831,293
|
||||||
累計其他綜合收入
|
3,891
|
66,446
|
||||||
累積赤字
|
(97,713,023
|
)
|
(102,524,171
|
)
|
||||
股東權益總額
|
74,731,141
|
69,453,219
|
||||||
總負債和股東權益
|
$
|
83,721,404
|
$
|
71,906,615
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
收入:
|
||||||||
計量用水量
|
$
|
4,654,344
|
$
|
4,555,912
|
||||
廢水處理費
|
35,818
|
46,199
|
||||||
特別設施資金確認
|
—
|
—
|
||||||
確認水龍頭費用
|
3,544,737
|
49,948
|
||||||
批量銷售
|
11,955,989
|
2,138,950
|
||||||
其他收入
|
170,621
|
168,190
|
||||||
總收入
|
20,361,509
|
6,959,199
|
||||||
費用:
|
||||||||
供水業務
|
(1,502,370
|
)
|
(1,379,644
|
)
|
||||
廢水處理業務
|
(28,020
|
)
|
(28,350
|
)
|
||||
土地開發建設成本
|
(11,304,962
|
)
|
(2,013,840
|
)
|
||||
其他
|
(140,118
|
)
|
(88,318
|
)
|
||||
損耗和折舊
|
(968,229
|
)
|
(651,449
|
)
|
||||
收入總成本
|
(13,943,699
|
)
|
(4,161,601
|
)
|
||||
毛利
|
6,417,810
|
2,797,598
|
||||||
一般和行政費用
|
(3,106,548
|
)
|
(2,855,095
|
)
|
||||
折舊
|
(312,602
|
)
|
(251,230
|
)
|
||||
營業收入(虧損)
|
2,998,661
|
(308,727
|
)
|
|||||
其他收入(費用):
|
||||||||
石油和天然氣租賃收入,淨額
|
55,733
|
51,089
|
||||||
石油和天然氣特許權使用費收入,淨額
|
148,327
|
191,309
|
||||||
利息收入
|
298,605
|
206,138
|
||||||
其他
|
26,627
|
(7,129
|
)
|
|||||
税前淨收入
|
3,527,953
|
132,680
|
||||||
所得税優惠
|
1,283,195
|
282,000
|
||||||
淨收入
|
$
|
4,811,148
|
$
|
414,680
|
||||
未實現持有(虧損)收益
|
(62,556
|
)
|
77,551
|
|||||
綜合收入總額
|
$
|
4,748,592
|
$
|
492,231
|
||||
每股基本和稀釋淨收益
|
$
|
0.20
|
$
|
0.02
|
||||
加權平均已發行普通股-基本
|
23,795,973
|
23,760,765
|
||||||
加權平均已發行普通股-稀釋
|
24,002,836
|
23,930,535
|
優先股
|
普通股
|
附加
實收
|
累積
其他
綜合
|
累積
|
||||||||||||||||||||||||||||
股份
|
數量
|
股份
|
數量
|
資本
|
收入(損失)
|
赤字
|
總計
|
|||||||||||||||||||||||||
2017年8月31日餘額:
|
432,513
|
433
|
23,754,098
|
79,185
|
171,431,486
|
(11,105
|
)
|
(103,993,900
|
)
|
67,506,099
|
||||||||||||||||||||||
股份薪酬
|
—
|
—
|
—
|
—
|
324,840
|
—
|
—
|
324,840
|
||||||||||||||||||||||||
選擇權的行使
|
—
|
—
|
10,000
|
33
|
74,967
|
—
|
—
|
75,000
|
||||||||||||||||||||||||
採用會計準則
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,055,049
|
1,055,049
|
||||||||||||||||||||||||
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
414,680
|
414,680
|
||||||||||||||||||||||||
投資未實現的持有收益
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
77,551
|
—
|
77,551
|
||||||||||||||||||||||||
2018年8月31日餘額:
|
432,513
|
433
|
23,764,098
|
79,218
|
171,831,293
|
66,446
|
(102,524,171
|
)
|
69,453,219
|
|||||||||||||||||||||||
股份薪酬
|
—
|
—
|
—
|
—
|
336,228
|
—
|
—
|
336,228
|
||||||||||||||||||||||||
選擇權的行使
|
—
|
—
|
62,500
|
209
|
192,892
|
—
|
—
|
193,101
|
||||||||||||||||||||||||
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,811,148
|
4,811,148
|
||||||||||||||||||||||||
投資未實現持股虧損
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(62,556
|
)
|
—
|
(62,556
|
)
|
||||||||||||||||||||||
2019年8月31日餘額:
|
432,513
|
$
|
433
|
23,826,598
|
$
|
79,427
|
$
|
172,360,413
|
$
|
3,891
|
$
|
(97,713,023
|
)
|
$
|
74,731,141
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
業務活動現金流量:
|
||||||||
淨收入
|
$
|
4,811,148
|
$
|
414,680
|
||||
調整淨收入與經營活動提供的(用於)淨現金的調整:
|
||||||||
股份補償費用
|
336,228
|
324,840
|
||||||
折舊和損耗
|
1,280,830
|
902,676
|
||||||
壞賬(回收)費用
|
(37,233
|
)
|
79,860
|
|||||
投資於油井強化和回收系統有限責任公司
|
6,601
|
10,490
|
||||||
利息收入和其他非現金項目
|
(420
|
)
|
(2,366
|
)
|
||||
從關聯方應收賬款增加的利息
|
(41,776
|
)
|
(17,728
|
)
|
||||
遞延所得税
|
(1,284,066
|
)
|
—
|
|||||
營業資產和負債的變化:
|
||||||||
盤存
|
(5,018,452
|
)
|
(1,217,292
|
)
|
||||
貿易應收帳款
|
4,870
|
(369,923
|
)
|
|||||
預付費用和其他資產
|
(700,063
|
)
|
(959,394
|
)
|
||||
應收票據關聯方
|
(40,406
|
)
|
(110,161
|
)
|
||||
應付帳款和應計負債
|
(368,456
|
)
|
750,078
|
|||||
所得税
|
—
|
(282,000
|
)
|
|||||
遞延收入
|
3,630,485
|
360,611
|
||||||
遞延收入-石油和天然氣租賃
|
951,237
|
116,111
|
||||||
經營活動提供的淨現金
|
3,530,527
|
482
|
||||||
投資活動的現金流量:
|
||||||||
對水、水系統和土地的投資
|
(14,106,724
|
)
|
(1,046,911
|
)
|
||||
投資天空牧場管道
|
—
|
(241,819
|
)
|
|||||
投資天空牧場土地開發
|
—
|
(3,977,767
|
)
|
|||||
有價證券的銷售和到期日
|
55,697,933
|
34,057,552
|
||||||
購買短期投資
|
(52,040,964
|
)
|
(22,645,017
|
)
|
||||
購買長期投資
|
—
|
—
|
||||||
購買財產和設備
|
(353,996
|
)
|
(445,286
|
)
|
||||
投資活動提供的淨現金(用於)
|
(10,803,751
|
)
|
5,700,752
|
|||||
籌資活動的現金流量:
|
||||||||
應收票據相關方的收益
|
—
|
215,504
|
||||||
行使期權所得收益
|
193,101
|
75,000
|
||||||
向或有負債持有人支付
|
(6,896
|
)
|
(2,523
|
)
|
||||
籌資活動提供的現金淨額
|
186,205
|
287,981
|
||||||
現金和現金等價物的淨變化
|
(7,087,019
|
)
|
5,989,215
|
|||||
現金和現金等價物-年初
|
11,565,038
|
5,575,823
|
||||||
現金和現金等價物-年底
|
$
|
4,478,019
|
$
|
11,565,038
|
||||
非現金投融資活動補充披露
|
||||||||
包括在應付帳款和應計負債中的存貨
|
$
|
1,399,602
|
$
|
—
|
||||
對水、水系統和土地的投資包括在應付賬款和應計負債中
|
$
|
930,895
|
$
|
—
|
||||
所得税轉應收所得税
|
$
|
282,820
|
$
|
—
|
||||
預付資產轉移到其他資產
|
—
|
89,609
|
||||||
將土地和開發成本轉移到庫存
|
$
|
—
|
$
|
3,977,767
|
(i) |
每月用水量和廢水處理費^-每月的批發水使用費根據每個
月的實際計量使用量,加上每個服務的單個家庭當量(“SFE”)單位評估的基本月度服務費,向公司的客户進行評估。一個SFE是一個客户,無論是住宅、商業還是工業,它對公司的水或廢水系統產生需求
類似於一個四人家庭居住在一個標準大小的地塊上的單一家庭住宅的需求。用水量定價採用分層定價結構。公司在
將水交付給其客户或其政府客户的最終用途客户(如果適用)後的某個時間點確認批發用水收入。公司確認的銷售“出口水”及其洛裏範圍外“Rangeview Water Supply”其他部分的收入
向科羅拉多州土地委員會(“土地局”)顯示了特許權使用費總額。本公司是“出口水”的主要經銷商,併為出口水的銷售制定價格。
公司確認的銷售勞裏範圍內的水的收入顯示為支付給土地局的特許權使用費和Rangeview District保留的金額的淨值。對於洛瑞山脈上的水銷售,Rangeview區直接銷售水
,並被視為水的主要分銷商。·Rangeview區為洛裏山脈上的水銷售設定價格。請參閲註釋4-“Rangeview供水和水系統”下的“輸出水”、“Lowry範圍”和“Rangeview供水”中的“Rangeview Water Supply”的進一步描述,以及“Rangeview Water Supply and Water System”中的“Rangeview Water Supply”。
|
(Ii) |
自來水和廢水自來費和建設費/特殊設施資金-公司有各種自來水和廢水服務協議,其組成部分可能
包括自來費的支付。自來費構成了通過服務線連接到住宅或商業建築或物業的公司的批發水和廢水系統的權利,一旦獲得許可,客户可以
實際接入批發線,將其物業連接到水和/或廢水服務。一旦連接到水和/或廢水系統,客户就可以獲得現場服務,從
公司的系統接收計量供水,並將廢水發送到公司的系統中。因此,客户具有對連接權的完全控制,因為它具有從該權利獲得所有好處的能力。因此,管理層已確定TAP
費用是單獨和不同的績效義務。
|
(三) |
諮詢費-諮詢費是公司在服務消耗
期間從I-70走廊沿線的市政當局和區域水供應商那裏收取的隨時間推移的合同運營服務的費用(通常為每月)。諮詢費按月確認,按月統一收費,外加執行額外工作的費用。公司在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分別確認了158,600美元和142,700美元的諮詢費
。
|
(i) |
通過出售已完成的地塊進行土地開發-公司收購了科羅拉多州丹佛市東部I-70走廊沿線被規劃為“天空牧場”的主規劃社區約930英畝的土地。本公司已
與三家獨立的住宅建築商簽訂了購買和銷售協議,根據該協議,本公司同意出售,並且每個建築商同意購買該物業的住宅地塊。公司於
2018年3月開始建造地塊,並對與天空牧場建造和銷售地塊的成本和收入相關的活動進行分段報告。
|
(Ii) |
施工支持活動-公司在天空牧場進行某些施工活動。所開展的活動包括建設和維護級配、侵蝕和泥沙控制、最佳管理
做法和其他與建築有關的服務。該等活動於完成時開具發票,並計入存貨,隨後透過土地開發建築成本支出,直至天空牧場地區發行債券(如附註14-關聯方交易所界定)及/或CAB及CAB償還本公司公共改善
。已償還的可償還費用部分,包括施工支助活動的可償還費用,將記為應收票據,並將減少存貨中任何剩餘的
可償還資本化費用。任何超過資本化費用的可償還費用將被確認為其他收入。迄今為止,公司已為施工支持活動開具CAB
430,300美元的發票,該金額包括在庫存中。
|
(三) |
項目管理服務-公司於2018年5月2日與CAB簽訂了兩份項目管理服務服務協議。CAB由天空牧場大都市區1號和5號組織,根據天空牧場社區管理局董事會設立協議和天空牧場1號和5號服務計劃,建設、
運營和維護某些公共設施和改善。公司
在提供服務方面有經驗,並願意為CAB提供此類服務,以便合理考慮項目改進。
|
(四) |
可報銷的費用?-CAB需要建設某些基礎設施,其費用符合可報銷的成本。可報銷的
成本包括供水系統、下水道收集系統、雨水系統、排水改善、道路、路緣、人行道、環境美化和公園的建設成本。根據與CAB的協議,公司有義務為
基礎設施提供資金(見注14-關聯方交易)。本公司和CAB達成協議,除非和直到CAB和/或天空牧場區發行足以償還本公司全部或部分預付款和發生的
費用,否則不需要支付
本公司預付款或與改善工程建設相關的費用,除非和直到CAB和/或天空牧場區發行債券,足以償還本公司的所有或部分預付款和
費用。由於這種意外情況,基礎設施建設的可償還成本包括在庫存中,隨後通過土地開發建設成本支出,直至發行市政債券和CAB償還本公司公眾改善的時間點為止。屆時,償還的部分(包括基礎設施建設的可償還費用)
將記為應收票據,並將減少任何剩餘的資本化費用。任何超過資本化費用的可償還成本將
確認為其他收入。
|
2019年8月31日
|
2018年8月31日
|
|||||||
水和廢水批發服務
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||
土地開發活動
|
3,991,535
|
361,050
|
||||||
石油和天然氣租賃
|
1,067,348
|
116,111
|
||||||
餘額,期末
|
$
|
5,058,883
|
$
|
477,161
|
2019年8月31日
|
2018年8月31日
|
|||||||
期初餘額
|
$
|
477,161
|
$
|
1,055,488
|
||||
採用ASU 2014-09的累積效應
|
—
|
(1,055,488
|
)
|
|||||
比林斯
|
24,943,231
|
2,667,200
|
||||||
確認的合同收入
|
(20,361,509
|
)
|
(2,190,039
|
)
|
||||
餘額,期末
|
$
|
5,058,883
|
$
|
477,161
|
公允價值計量使用:
|
||||||||||||||||||||||||
公允價值
|
成本/
其他值
|
引自
價格
主動型
市場
雷同
資產
(1級)
|
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(第2級)
|
顯着性
不可觀察
輸入量
(第3級)
|
累積
未實現
收益和
(損失)
|
|||||||||||||||||||
存款單
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||
美國國庫
|
4,996,000
|
4,992,100
|
—
|
4,996,000
|
—
|
3,900
|
||||||||||||||||||
總計
|
$
|
4,996,000
|
$
|
4,992,100
|
$
|
—
|
$
|
4,996,000
|
$
|
—
|
$
|
3,900
|
公允價值計量使用:
|
||||||||||||||||||||||||
公允價值
|
成本/
其他值
|
引自
價格
主動型
市場
雷同
資產
(1級)
|
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(第2級)
|
顯着性
不可觀察
輸入量
(第3級)
|
累積
未實現
收益和
(損失)
|
|||||||||||||||||||
存款單
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||
美國國庫
|
8,718,000
|
8,644,900
|
—
|
8,718,000
|
—
|
66,400
|
||||||||||||||||||
小計
|
$
|
8,718,000
|
$
|
8,644,900
|
$
|
—
|
$
|
8,718,000
|
$
|
—
|
$
|
66,400
|
2019年8月31日
|
2018年8月31日
|
|||||||||||||||
成本
|
累積
折舊
和耗盡
|
成本
|
累積
折舊
和耗盡
|
|||||||||||||
Rangeview供水
|
$
|
14,823,800
|
$
|
(14,700
|
)
|
$
|
14,813,800
|
$
|
(12,800
|
)
|
||||||
天空牧場水權和其他費用
|
7,371,500
|
(757,400
|
)
|
8,514,100
|
(561,400
|
)
|
||||||||||
遊樂場水和水系統
|
2,899,800
|
(1,151,000
|
)
|
2,899,900
|
(1,062,900
|
)
|
||||||||||
Rangeview水系統
|
5,617,800
|
(372,300
|
)
|
1,655,600
|
(261,200
|
)
|
||||||||||
供水-其他
|
4,758,200
|
(860,100
|
)
|
4,337,200
|
(625,300
|
)
|
||||||||||
Wild Pointe服務權利
|
1,631,800
|
(489,800
|
)
|
1,631,700
|
(267,700
|
)
|
||||||||||
天空牧場管道
|
5,723,700
|
(411,600
|
)
|
5,615,900
|
(222,000
|
)
|
||||||||||
丟失的小溪供水
|
3,324,000
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
在建
|
8,176,600
|
—
|
267,000
|
—
|
||||||||||||
總計
|
54,327,200
|
(4,056,900
|
)
|
39,735,200
|
(3,013,300
|
)
|
||||||||||
水和水系統的淨投資
|
$
|
50,270,300
|
$
|
36,721,900
|
資產類別
|
估計可用壽命
|
|
野點
|
生產消耗單位
|
|
Rangeview供水
|
生產消耗單位
|
|
丟失的小溪供水
|
生產消耗單位
|
|
Rangeview,Sky Ranch和WISE水系統
|
30年
|
|
ECCV井
|
10年
|
|
傢俱和固定裝置
|
5年
|
|
卡車和重型設備
|
5年
|
|
水系統一般(泵,閥等)
|
5年
|
|
電腦
|
3年
|
|
給水設備
|
3年
|
|
軟體
|
1年
|
(i) |
Rangeview區與擁有Lowry系列的土地委員會簽訂了1996年修訂和恢復的租賃協議;
|
(Ii) |
公司與Rangeview區簽訂了出口水銷售協議;
|
(三) |
公司與Rangeview District簽訂了1996年的服務協議,為Rangeview District的客户提供Lowry山脈上的水務服務;以及
|
(四) |
1997年,公司與Rangeview區簽訂了廢水服務協議,為Rangeview區在Lowry山脈上的客户提供廢水服務。
|
2019年8月31日
|
2018年8月31日
|
|||||||
天空牧場土地(1)
|
$
|
3,037,556
|
$
|
3,037,557
|
||||
天空牧場開發成本
|
423,324
|
196,553
|
||||||
失落的小溪土地
|
218,138
|
—
|
||||||
阿肯色州山谷礦業權
|
1,425,459
|
1,425,459
|
||||||
淨土地和礦產權益
|
5,104,477
|
4,659,569
|
(1) |
公司將585,700美元的天空牧場土地成本轉移到與開發初始階段相關的庫存中,開發初始階段由151英畝組成,於2018財政年度開始。
|
出口
水
收益
收到
|
初始
出口
水
收益
純循環
|
總計
電勢
第三方
義務
|
參展
利益
負債
|
偶然性
|
||||||||||||||||
原始餘額
|
$
|
—
|
$
|
218,500
|
$
|
31,807,700
|
$
|
11,090,600
|
$
|
20,717,100
|
||||||||||
從成立到2016年8月31日的活動:
|
||||||||||||||||||||
收購
|
—
|
28,042,500
|
(28,042,500
|
)
|
(9,790,000
|
)
|
(18,252,500
|
)
|
||||||||||||
放棄
|
—
|
2,386,400
|
(2,386,400
|
)
|
(832,100
|
)
|
(1,554,300
|
)
|
||||||||||||
期權付款-天空牧場^和天空牧場的山
|
110,400
|
(42,300
|
)
|
(68,100
|
)
|
(23,800
|
)
|
(44,300
|
)
|
|||||||||||
阿拉帕霍縣水龍頭費用
|
533,000
|
(373,100
|
)
|
(159,900
|
)
|
(55,800
|
)
|
(104,100
|
)
|
|||||||||||
出口水銷售付款
|
676,500
|
(540,300
|
)
|
(136,200
|
)
|
(47,300
|
)
|
(88,900
|
)
|
|||||||||||
2017年8月31日的餘額
|
1,319,900
|
29,691,700
|
1,014,600
|
341,600
|
673,000
|
|||||||||||||||
2018財年活動:
|
60,800
|
(53,600
|
)
|
(7,200
|
)
|
(2,500
|
)
|
(4,700
|
)
|
|||||||||||
2018年8月31日的餘額
|
1,380,700
|
29,638,100
|
1,007,400
|
339,100
|
668,300
|
|||||||||||||||
2019財年活動:
|
||||||||||||||||||||
出口水銷售付款
|
166,300
|
(146,500
|
)
|
(19,800
|
)
|
(6,900
|
)
|
(12,900
|
)
|
|||||||||||
2019年8月31日的餘額
|
$
|
1,547,000
|
$
|
29,491,600
|
$
|
987,600
|
$
|
332,200
|
$
|
655,400
|
● |
授權日行使價-是公司普通股在授權日的收市價;
|
● |
估計期權壽命-基於與現有期權持有人的歷史經驗;
|
● |
估計股息率-基於期權生命期內的歷史和預期股息;
|
● |
期權的壽命--根據歷史經驗,期權授予的壽命在五到十年之間;
|
● |
無風險利率-到期期限近似於所授予期權的預期壽命;
|
● |
計算的股票價格波動率-在授予的期權的預期壽命內計算,根據公司普通股在與期權的預期壽命相等的期間內的每週收盤價計算;
和
|
● |
期權行使行為-基於實際和計劃的員工股票期權行使。
|
已結束的財政年度
8月31日
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
預期期限(年)
|
5.80
|
5.80
|
||||||
無風險利率
|
2.93
|
%
|
2.41
|
%
|
||||
預期波動性
|
41.83
|
%
|
57.88
|
%
|
||||
預期股息收益率
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||
加權平均授權日公允價值
|
$
|
4.60
|
$
|
4.41
|
數
選項
|
加權平均
鍛鍊價格
|
加權平均
剩餘
合同條款
|
近似值
集料
內在價值
|
|||||||||||||
未結於2017年8月31日
|
465,500
|
$
|
4.88
|
6.30
|
$
|
1,007,740
|
||||||||||
授與
|
82,500
|
$
|
8.05
|
|||||||||||||
已行使
|
(10,000
|
)
|
$
|
7.50
|
||||||||||||
沒收或過期
|
(2,500
|
)
|
$
|
7.50
|
||||||||||||
未完成於2018年8月31日
|
535,500
|
$
|
5.31
|
6.04
|
$
|
3,180,990
|
||||||||||
授與
|
82,500
|
$
|
10.48
|
|||||||||||||
已行使
|
(62,500
|
)
|
$
|
3.09
|
||||||||||||
沒收或過期
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||
未完成於2019年8月31日
|
555,500
|
$
|
6.33
|
6.27
|
$
|
2,527,590
|
||||||||||
可在2019年8月31日行使的期權
|
403,000
|
$
|
5.44
|
5.47
|
$
|
2,180,299
|
數
選項
|
加權平均
授予日期
公允價值
|
|||||||
截至2018年8月31日的未獲授權期權
|
155,833
|
$
|
3.76
|
|||||
授與
|
82,500
|
4.60
|
||||||
既得
|
(85,833
|
)
|
3.46
|
|||||
沒收
|
—
|
—
|
||||||
2019年8月31日未行使的未行使期權
|
152,500
|
$
|
4.03
|
(i) |
所有出口水被出售或以其他方式處置的日期,
|
(Ii) |
CAA相對於原權證持有人終止的日期,或
|
(三) |
公司根據CAA第2.1(R)節進行最終付款的日期。
|
已結束的財政年度
8月31日
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
遞延税項資產(負債):
|
||||||||
淨營業虧損結轉
|
$
|
609,439
|
$
|
2,009,800
|
||||
貸方結轉金額
|
—
|
282,000
|
||||||
應計補償
|
113,559
|
—
|
||||||
遞延收入
|
149,895
|
28,600
|
||||||
折舊和損耗
|
(46,408
|
)
|
(104,900
|
)
|
||||
NQ股票期權
|
410,633
|
—
|
||||||
其他
|
46,128
|
80,500
|
||||||
估價津貼
|
—
|
(2,014,000
|
)
|
|||||
遞延税金資產淨額
|
$
|
1,283,246
|
$
|
282,000
|
已結束的財政年度
8月31日
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
2019年和2018年聯邦税收法定税率分別為21%和34%的預期收益
|
$
|
740,870
|
$
|
34,100
|
||||
扣除聯邦福利後的州税
|
129,123
|
4,600
|
||||||
永久性和其他差異
|
10,388
|
97,800
|
||||||
税率變化
|
—
|
1,196,464
|
||||||
NOL TRUE UP
|
225,067
|
17,589
|
||||||
暫時性差異真向上
|
—
|
240,352
|
||||||
NQ股票期權調整
|
(348,441
|
)
|
—
|
|||||
貸方結轉金額
|
—
|
(282,000
|
)
|
|||||
其他
|
(26,202
|
)
|
(17,705
|
)
|
||||
估價免税額的變動
|
(2,014,000
|
)
|
(1,573,200
|
)
|
||||
所得税支出總額/(福利)
|
$
|
(1,283,195
|
)
|
$
|
(282,000
|
)
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
水和廢水批發服務
|
$
|
8,405,520
|
$
|
4,794,749
|
||||
土地開發活動
|
11,955,989
|
2,164,450
|
||||||
水和廢水批發服務和土地開發收入總額
|
$
|
20,361,509
|
$
|
6,959,199
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
水和廢水批發服務
|
$
|
5,766,783
|
$
|
2,646,988
|
||||
土地開發活動
|
651,027
|
150,610
|
||||||
折舊,一般和行政費用
|
(3,419,149
|
)
|
(3,106,325
|
)
|
||||
經營收入(虧損)總額
|
$
|
2,998,661
|
$
|
(308,727
|
)
|
2019年8月31日
|
2018年8月31日
|
|||||||
水和廢水批發服務
|
$
|
51,588,079
|
$
|
36,721,884
|
||||
土地開發活動
|
16,866,542
|
9,497,106
|
||||||
公司
|
15,266,783
|
25,687,625
|
||||||
總資產
|
$
|
83,721,404
|
$
|
71,906,615
|
在截至8月31日的財政年度,
|
||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||||||||
運籌學
|
$
|
44,235
|
$
|
32,033
|
$
|
32,033
|
$
|
32,033
|
$
|
32,033
|
||||||||||
水輸送
|
430,350
|
858,000
|
858,000
|
858,000
|
858,000
|
|||||||||||||||
資本
|
2,296,138
|
50,000
|
50,000
|
50,000
|
50,000
|
|||||||||||||||
其他
|
55,000
|
55,000
|
55,000
|
55,000
|
55,000
|
|||||||||||||||
$
|
2,825,723
|
$
|
995,033
|
$
|
995,033
|
$
|
995,033
|
$
|
995,033
|
● |
CAB同意償還Sky Ranch Metropolitan District No.5欠公司的總計857,900美元,並且本公司與Sky Ranch之前於2014年簽訂的設施融資和收購協議
Metropolitan District No.5終止;
|
● |
終止了PF協議和CAB與公司之間的2018年6月資金收購協議,總額為240萬美元;
|
● |
CAB確認根據終止的協議欠公司的所有款項共計330萬美元,以及公司為資助CAB的成立而產生的款項;以及
|
● |
該公司同意在2018-2023年日曆年按需為CAB建造的改進清單提供資金,估計費用為30,000,000美元(包括已經提供資金的改進)。
|
2019
|
2018
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
三個月
|
三個月
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以千為單位,每份數據除外
|
11月30日
|
二月二十八日
|
五月三十一日
|
8月31日
|
11月30日
|
2月29日
|
五月三十一日
|
8月31日
|
||||||||||||||||||||||||
總收入
|
$
|
3,073
|
$
|
2,630
|
$
|
5,185
|
$
|
9,474
|
$
|
1,010
|
$
|
845
|
$
|
1,212
|
$
|
3,892
|
||||||||||||||||
毛利
|
1,246
|
374
|
1,922
|
2,876
|
580
|
631
|
683
|
904
|
||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
519
|
(276
|
)
|
1,159
|
1,597
|
(200
|
)
|
(14
|
)
|
(88
|
)
|
(7
|
)
|
|||||||||||||||||||
淨收益(損失)
|
$
|
634
|
$
|
(96
|
)
|
$
|
1,261
|
$
|
3,012
|
$
|
(97
|
)
|
$
|
100
|
$
|
55
|
$
|
357
|
||||||||||||||
每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)
|
$
|
0.03
|
$
|
*
|
$
|
0.05
|
$
|
0.13
|
*
|
$
|
*
|
$
|
*
|
$
|
0.01
|
* |
金額低於每股0.01美元
|
● |
在2019年財政年度,公司銷售了大約4,238,300美元(第一、第二季度、第三季度和第四季度分別為1,285,000美元,124,200美元,1,308,500美元和1,520,600美元)與石油和天然氣活動有關的水
,而2018年財政年度第一季度,第一季度,第二季度,第三季度和第四季度的銷售額分別為4,044,300美元(分別為846,400美元,753,000美元,1,022,300美元和1,422,600美元)。
|
(a) |
對披露控制和程序的評價
|
(b) |
管理層關於財務報告的內部控制年度報告
|
● |
與維護記錄有關,這些記錄應合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置;
|
● |
提供合理保證,在必要時記錄交易以允許根據GAAP編制財務報表,並且我們的收支僅根據管理層和董事的
授權進行;以及
|
● |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
|
• |
我們已經開始在短期內進行補償控制,包括指定一個額外的人來確認從關聯方產生的應計成本;
|
• |
我們正在加強和修訂現有控制措施和程序的設計,以改善我們對相關方產生的應計成本的識別;以及
|
• |
我們已在短期內啟動補償控制,包括指定一家外部税務諮詢公司審查並確認我們的季度税收規定是正確和完整的。
|
(c) |
獨立註冊會計師事務所報告
|
(d) |
內部控制的變化
|
(a) |
作為本年度報告的一部分在Form 10-K上提交的文件
|
(1) |
財務報表。見表格10-K上本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據索引”。
|
(2) |
財務報表明細表。所有明細表都被省略,因為它們不是必需的,或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
|
(3) |
展品。除非另有説明,否則隨附的“Exhibit Index”中列出的展品將作為10-K表格年度報告的一部分提交或引用。
|
展品編號
|
描述
|
|
3.1
|
公司章程。通過引用2007年12月14日提交的附表14A委託書的附錄B併入。
|
|
3.2
|
公司章程。通過引用2007年12月14日提交的附表14A委託書的附錄C併入。
|
|
4.1
|
樣品庫存證書。通過引用截至2015年2月28日的財務季度的Form 10Q季度報告的附件4.1併入。
|
|
4.2
|
資本存量説明。*
|
|
10.1
|
2004激勵計劃,2004年4月12日生效。通過引用2004年4月12日舉行的年度會議的委託書的附件F併入。**
|
|
10.2
|
廢水服務協議,日期為1997年1月22日,由公司和Rangeview大都市區之間簽訂。通過引用
截至1998年8月31日的
財年的年度報告表格10-KSB的附件10.3併入。
|
|
10.3
|
1996年4月11日,由Inco證券公司、本公司、債券持有人、Gregory M.Morey、Newell Augur,Jr.、Bill Peterson、Stuart Sundlun、Alan C.
Stormo、Beverlee A.Beardslee、Bradley Kent Beardslee、Robert Douglas Beardslee、Asra Corporation、International Properties,Inc.和土地委員會簽訂的第1號全面修訂協議。通過引用截至1996年5月31日
期間的季度報告表格10-QSB的附件10.7併入。
|
|
10.4
|
1996年4月11日公司與Rangeview大都市區簽訂的出口水銷售協議。通過引用
截至1996年5月31日的會計季度的季度報告表格10-QSB的附件10.3併入。
|
|
10.5
|
土地委員會、Rangeview都會區及本公司日期為一九九六年四月十一日的買賣契約。通過引用2004年6月7日提交的註冊號為333-114568的
Form SB-2上的註冊聲明的修訂號1的附件10.18併入。
|
|
10.6
|
公司、Rangeview Metropolitan District和Arapahoe County於2005年8月3日簽署的水務服務協議,通過參考2005年8月4日提交的Form 8-K表格中的當前報告的附件10.24併入公司。
|
|
10.7
|
2008年8月25日公司與阿拉帕霍縣供水服務協議的第1號修正案。通過引用將截至2008年8月31日的會計年度
的年度報告Form 10-K的附件10.36併入。
|
|
10.8
|
2011年3月14日本公司與Anadarko E&P Company,L.P.之間的繳足石油和天然氣租約,通過參考2011年3月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1進行合併。
|
|
10.9
|
2011年3月14日公司與Anadarko E&P Company,L.P.簽訂的表面使用和損壞協議,通過引用2011年3月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2併入。
|
|
10.10
|
2014股權激勵計劃,2014年4月12日生效。通過引用2014年1月15日舉行的年度會議的委託書的附錄A併入。**
|
|
10.11
|
土地委員會、Rangeview都會區及本公司於二零一四年七月十日修訂並恢復租賃協議。通過引用2014年7月14日提交的Form 8-K上當前
報告的附件10.2併入。
|
展品編號
|
描述
|
|
10.12
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2014年修訂和恢復服務協議,日期為2014年7月10日,由公司和Rangeview都會區之間簽訂。通過引用2014年7月14日提交的Form 8-K
上的當前報告的附件10.5併入。
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10.13
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Rangeview/Pure Cycle項目融資和服務協議,自2014年12月22日起生效。通過引用2014年12月30日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入。
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10.14
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南城智慧當局組建和組織政府間協議,日期為2013年12月31日。引用截至2014年11月30日的會計季度
的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入。
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10.15
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修訂並恢復了日期為2013年12月31日的WISE合作伙伴關係-水輸送協議,丹佛市和縣之間通過其水務委員會,Aurora市通過和
通過其公用事業企業,以及South Metro WISE管理局。通過引用截至2014年11月30日的財務季度報表10-Q上的季度報告的附件10.3併入。
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10.16
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Rangeview Metropolitan District和South Metro WISE管理局某些成員於2014年11月19日簽署的西部管道容量購買和銷售協議。通過引用
合併為截至2014年11月30日的會計季度的Form 10-Q季度報告的附件10.4。
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10.17
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Rangeview大都市區之間的水服務協議,由其Water Activity Enterprise行事並通過其Water Activity Enterprise行事,與Elbert&Highway 86商業都市區之間的水服務協議,由
其水務企業行事,日期為2016年12月15日。通過引用2016年12月19日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入。
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10.18
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出口服務協議,自2017年6月16日起生效,公司與Rangeview大都市區之間的協議。通過引用將截至2017年8月31日的
財年的年度報告Form 10-K的附件10.18併入本文
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10.19
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由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國家庭於2017年6月27日簽訂的《房地產買賣合同》,經2017年8月28日PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國家庭於2017年8月28日修訂的《房地產購買和銷售合同第一修正案》,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國家庭於2017年8月29日修訂,由
PCY Holdings於2017年8月29日修訂科羅拉多,Inc.的LLC和Richmond American Homes,由PCY Holdings,LLC和
Colorado,Inc.的Richmond American Homes於2017年9月8日修訂,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.修訂,日期為2017年9月20日,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.修訂,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.修訂,日期為2017年9月20日。根據2017年10月6日由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅(Richmond American Homes of Colorado,Inc.)於2017年10月6日對
房地產購買和銷售合同的第五修正案(由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅(Richmond American Homes of Colorado,Inc.)於2017年10月11日
對房地產購買和銷售合同第六修正案進行修訂,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅(Richmond American Homes of Colorado,Inc.)於2017年10月18日修訂,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間通過第七修正案對房地產購買和銷售合同進行修訂,由PCY Holdings,LLC和
Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間的合同,日期為2017年10月20日,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間的買賣合同第八修正案修訂,2017年10月20日,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間的
第九修正案修訂,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.修訂由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.於2017年11月3日通過並在PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間通過“房地產購買和銷售合同”第10條修正案修訂,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.於2017年11月10日通過並在PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.之間進行修訂,由“購買和銷售房地產合同第十二修正案”修訂,日期為“房地產購買和銷售合同”,日期為2017年11月10日,由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.修訂,日期為由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國
房屋(經第十三修正案*修訂為2018年8月9日的房地產買賣合同
)由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅(由第十四修正案*修訂為2019年3月11日的房地產買賣合同
修訂)和兩者之間的協議和協議(由PCY Holdings,LLC和Richmond American Homes of Colorado,Inc.簽署,經第十三修正案*修訂,以購買和銷售房地產合同
,2018年8月9日由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的Richmond American Homes of Colorado,Inc.修訂,
, 由PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國房屋公司(經第十五修正案*修訂)之間簽訂的“房地產買賣合同”,日期為2019年9月26日,由PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國房屋公司之間簽訂。
房地產買賣合同和第一至第十修正案參照截至2017年8月31日的會計年度10-K表格年度報告附件10.19納入。通過
引用截至2017年11月30日的會計季度的Form 10-Q上的季度報告的附件10.1,將第11修正案納入其中。第十二修正案通過引用截至2018年5月31日的會計季度(Form 10-Q)上的季度報告的附件10.3而被納入。第十三條、第十四條和第十五條修正案一併提交。
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展品編號
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描述
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10.20
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由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison於2017年6月27日簽署的《房地產買賣合同》,經2017年8月24日由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison於2017年8月24日修訂的《房地產買賣合同第一修正案》,由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison修訂,日期為2017年9月19日,由PCY
Holdings提出並在PCY
Holdings,科羅拉多,Inc.的LLC和Taylor Morrison,2017年10月6日由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison修訂,日期為2017年10月6日,由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison修訂,由PCY Holdings,LLC和Taylor Morrison之間,日期為2017年10月13日,由PCY Holdings,LLC和Taylor Morrison修訂,由第五修正案修訂,用於購買和銷售房地產,
日期為2017年10月18日,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的Taylor Morrison於2017年10月20日修訂,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的Taylor Morrison於2017年10月20日由PCY Holdings,LLC和
Taylor Morrison修訂,日期為2017年10月20日,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的Taylor Morrison修訂,日期為2017年10月20日,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的Taylor Morrison修訂,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森於2017年11月3日通過“房地產買賣合同”第八次
修正案修訂,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森於2017年11月7日
由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森於2017年11月7日通過“房地產買賣合同第九修正案”修訂,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森於2017年11月10日對
購買和銷售合同的第10次修訂,以及通過2018年3月27日的《房地產購買和銷售合同的Eleventh
修訂》進行的修訂,(由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的泰勒·莫里森於2018年3月27日修訂),由PCY Holdings,LLC和科羅拉多,Inc.的Taylor Morrison(由PCY Holdings,LLC和
Colorado,Inc.的Taylor Morrison於2018年4月10日修訂,由PCY Holdings,LLC和Taylor Morrison於2018年4月10日修訂)之間的合同,日期為2018年8月9日,由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison簽訂的
購買和銷售合同,由PCY Holdings,LLC和Colorado,Inc.的Taylor Morrison,由PCY Holdings,LLC和科羅拉多州的泰勒·莫里森(Taylor Morrison)於2019年7月19日對“房地產買賣合同”第十四條修正案*所作的修改,以及PCY Holdings,LLC和Taylor Morrison之間的修改, 公司房地產買賣合同和第一至第九修正案參照截至2017年8月31日的會計年度10-K表格中的年度
報告附件10.20納入。第十修正案通過引用截至2017年11月30日的會計季度的Form 10-Q季度報告的附件10.2而被納入。第11和第12
修正案分別參考截至2018年5月31日的財務季度Form 10-Q上的季度報告的附件10.1和10.2併入。第十三條和第十四條修正案現提交。
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10.21
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由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年6月29日簽署的《房地產買賣合同》,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年8月28日通過《房地產買賣合同第一修正案》
修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間通過第二修正案修訂,日期為2017年9月15日,由PCY Holdings和KB Home Colorado Inc.修訂,日期為2017年9月15日,由PCY Holdings提出並在兩者之間進行。LLC和KB Home
Colorado Inc.,2017年9月28日由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間通過“房地產購買和銷售合同第三修正案”修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間通過2017年10月9日的“購買合同和房地產銷售合同第四修正案”修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,由“房地產購買和銷售合同第五修正案”修訂,日期為10月18日,2017年,由PCY Holdings,LLC
和KB Home Colorado Inc.之間,由PCY Holdings,LLC
和KB Home Colorado Inc.於2017年10月20日修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,日期為2017年10月31日,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間的
購買和銷售合同,由PCY
Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年11月3日通過“房地產購買和銷售合同第八修正案”以及PCY
Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間的“第八修正案”進行修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年11月7日由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,由PCY Holdings和KB Home Colorado Inc.於2017年11月10日修訂“購買和銷售房地產合同”,日期為2017年11月10日,LLC和KB Home
Colorado Inc.,由PCY
Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,日期為2018年3月29日,由PCY
Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂,日期為2019年1月22日,
,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.之間進行修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.於2019年4月18日通過“房地產購買和銷售合同第十三修正案”(由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.修訂)修訂,由PCY Holdings,LLC和KB Home Colorado Inc.於2019年5月21日
購買和銷售合同第十四修正案修訂。房地產買賣合同和第一至第九修正案參照截至8月31日的會計年度10-K表格年度報告附件
10.21併入, 2017年。第十修正案通過引用截至2017年11月30日的會計季度的Form 10-Q季度報告的附件10.3而被納入。
第11修正案通過引用截至2019年5月31日的會計季度的Form 10-Q上的季度報告的附件10.1併入。第十二修正案通過引用截至2019年5月31日的會計季度的季度報告(Form
10-Q)的附件10.2而被納入。第十三修正案通過引用截至2019年5月31日的會計季度的Form 10-Q季度報告的附件10.3而被納入。第十四修正案通過
引用截至2019年5月31日的會計季度的Form 10-Q上的季度報告的附件10.4併入
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展品編號
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描述
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16.1
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2017年12月5日國富浩華的信。通過引用2017年12月6日提交的Form 8-K上的當前報告的附件16.1併入。
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16.2
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EKS&H LLLP的信函,日期為2018年10月4日。通過引用2018年10月4日提交的Form 8-K上的當前報告的附件16.1併入。
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21.1
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附屬公司*
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23.1
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Plante&Moran PLLC同意*
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31.1
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條獲得的認證。*
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32.1
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認證依據18U.S.C.第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。***
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101.INS
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XBRL實例文檔。
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101.SCH
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XBRL分類擴展架構文檔。*
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101.CAL
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
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101.DEF
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
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101.LAB
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
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101.PRE
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。*
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隨此提交
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** |
表示董事或執行人員有資格參與的管理合同或補償計劃或安排。
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*** |
隨附
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純循環公司
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/s/Mark W.Harding
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Mark W.Harding,總裁兼首席財務官
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2019年11月12日 |
簽名
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標題
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日期
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/s/Mark W.Harding
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馬克·W·哈丁
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總裁、首席財務官和董事
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2019年11月12日
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(首席行政幹事,首席財務和會計幹事)
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/s/Harrison H.Augur
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哈里森·H·奧古爾
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主席、董事
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2019年11月12日
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/s/Patrick J.Beirne
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帕特里克·J·貝恩
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主任
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2019年11月12日
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/s/Arthur G.Epker III
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亞瑟·G·埃普克三世
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主任
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2019年11月12日
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/s/Richard L.Guido
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理查德·L·圭多(Richard L.Guido)
|
主任
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2019年11月12日
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/s/Peter C.Howell
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||||
彼得·C·豪厄爾
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主任
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2019年11月12日
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