聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

SPRINGWORKS治療學公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

(203) 883-9490

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期間)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中受到這種申報要求的限制。是的，不是x

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。高雄

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2019年11月12日，註冊官普通股 流通股數為43，006，077股。

關於前瞻性 語句的特別説明

本季度報告的表10-Q，或季度報告，包含 前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”的規定作出這樣的前瞻性聲明。本季度報告中除 歷史事實陳述外的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語來識別 前瞻性語句。這些前瞻性 語句包括但不限於以下語句：

本季度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的 風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，第二部分， 項目1A，風險因素和本季度報告其他部分所述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除法律要求外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性 語句的義務，即使將來有新的信息可用。

我們可不時提供有關我們的工業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他資料，包括估計這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上受不確定性的影響， 和實際事件、情況或數字，包括實際疾病流行率和市場規模，可能與本季度報告所反映的信息大不相同。除非另有明文規定，我們從市場研究公司和其他第三方、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了這一行業、商業資料、市場數據、流行信息和其他數據，在某些情況下，採用我們自己的假設和分析，這些資料和分析可能證明是不準確的。

SPRINGWORKS治療學公司

表格10-q

截至2019年9月30日的季度收入

指數

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

SpringWorks治療公司

合併資產負債表

(除 共享、單位、每股和單位數據外)

見所附合並 財務報表未經審計的附註

SpringWorks治療公司

綜合業務報表{Br}和綜合損失(未經審計)

(除 共享、單位、每股和單位數據外)

見所附合並 財務報表未經審計的附註

SpringWorks治療公司

優先股和成員/股東赤字合併報表

(未經審計)

(除 共享、單位、每股和單位數據外)

見所附合並 財務報表未經審計的附註

SpringWorks治療公司

現金流動合併報表

(未經審計)

(單位：千)

見所附合並 財務報表未經審計的附註

SpringWorks治療學公司

合併財務報表(未經審計)附註{Br}

1.業務性質

SpringWorks治療學公司(“公司”)於2017年8月18日在特拉華州成立(“盜夢空間”)。

在 至2019年3月29日之前，該公司通過特拉華州有限責任公司SpringWorks治療學有限責任公司SpringWorks治療學有限責任公司開展業務。 於2019年3月29日完成了一系列交易，根據這些交易，SpringWorks治療有限公司的全資子公司SpringWorks MergerSub LLC與SpringWorks治療有限公司合併，與SpringWorks治療公司合併後成為SpringWorks治療公司的全資子公司。(“重組”)。

公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於識別、開發和商業化治療服務不足的患有嚴重罕見疾病和癌症的患者。該公司在不同的發展階段有一系列的候選產品，目前的重點是罕見疾病和腫瘤學條件。兩個 項目是晚期臨牀產品候選：尼羅卡司他和米達美替尼。

首次公開發行

2019年9月12日，該公司完成了其普通股的首次公開發行(IPO)。與其首次公開募股有關， 公司以每股18.00美元的價格發行和出售其普通股10，350，000股。在扣除承保折扣和佣金1 300萬美元並提供約350萬美元的費用後，首次公開發行的淨收益約為1.697億美元。

在ipo結束時，196，076，779股流通股可轉換優先股自動轉換為29，794，359股普通股，轉換率為1/-6.5810。在首次公開募股之後，沒有發行優先股。

反向 股票拆分

在2019年8月，公司的董事會和股東批准了公司普通股中每-6.5810的反向股權分割。反向股票分割於2019年8月30日生效。因此，按首次公開發行(IPO)價格，有權獲得部分股份的股東將獲得現金支付，以代替部分股份。

合併財務報表及其附註中的所有普通股和每股數額均作了追溯性調整，如果適用於為實現反向股票分割而提出的所有期間，則應追溯調整 。普通股的票面價值( )為每股0.0001美元。

2.風險和流動性

自“盜夢空間倡議”以來， 公司遭受了虧損和經營現金流負數，截至2019年9月30日和2018年12月31日，累計虧損分別為5 680萬美元和2 250萬美元，週轉資本分別為3.34億美元和4 340萬美元。該公司受到與任何生物製藥公司相關的風險，這些生物製藥公司有大量的 開發支出。不能保證公司的開發項目將獲得成功，所開發的產品將獲得必要的管理批准，或任何核準的產品都將在商業上可行。此外，該公司在技術迅速變化的環境中運作，在很大程度上取決於其僱員、顧問、顧問和供應商的服務。

截至2019年9月30日和2018年12月31日， 公司的現金和現金等價物分別為3.438億美元和4 560萬美元。 在2019年3月，該公司從發行第三批A可轉換優先股獲得淨收入3 940萬美元，並從其B級可轉換優先股融資中籌集了1.246億美元的淨收益。 在2019年9月完成了首次公開募股，公司出售了其普通股 的總計10 350 000股股票，總淨收益約為1.697億美元。根據該公司2019年9月30日的現金和現金等價物餘額，管理部門估計，該公司的現金和現金等價物餘額將使其能夠在財務報表發佈之日起至少12個月內支付業務費用 。

3.重要會計政策摘要

表示基

這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。合併財務報表包括公司和所有子公司的賬目。所有公司間 帳户和交易已被刪除。

公司在其合併財務報表中沒有其他綜合收入的任何組成部分，因此， 不在其合併財務報表中單獨列報綜合損益表。

該公司未經審計的中期財務報表是由公司按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，作為臨時信息，並根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例(“SEC”)編制，以報告表10-Q因此，根據這些細則和條例，通常列入按照美國公認會計原則編制的財務報表的某些信息 和腳註披露已被或忽略了 。這些未經審計的中期財務報表應與公司2019年9月12日首次公開發行的最後招股説明書( )中所載經審計的 財務報表和相關附註一併閲讀，並根據1933年“證券法”第424(B)(4)條提交證券交易委員會。

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對財務報表和所附附註中報告的數額作出影響的估計和假設。這些合併財務報表中反映的重要估計數和假設包括但不限於應計費用、基於權益的補償的估值和遞延税資產估值備抵額。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場的 或其他有關因素作出估計，認為在這種情況下是合理的。管理層不斷評估 的估計數，因為情況、事實和經驗有變化。實際結果可能與這些估計或假設不同。

公司在確定其共同和獎勵單位、普通股、限制性股票和股票期權的公允價值時，採用了重要的估計和假設。該公司根據美國註冊會計師技術業務援助協會的框架(Br})、作為賠償發放的私人持有的公司股權證券的估值(“業務援助”)，採用各種估值方法來估計其普通股和普通股的公允價值。每一種 估價方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設 包括若干客觀和主觀因素，包括外部市場條件、公司出售 優先股和可轉換優先股的價格、公司普通 和獎勵單位的優先證券的權利和偏好、在進行首次公開發行或出售時普通股和限制性股票以及實現流動性事件的可能性， 。對估值中使用的關鍵假設的重大變化可能導致在每個估值日出現 不同的公允價值。

段信息

操作段被定義為 的一個實體的組成部分，其中有獨立的離散信息可供首席操作決策者或決策組評估，以決定如何分配資源和評估績效。該公司查看其業務，並管理其業務 在一個運營部門，專門在美國運作。

金融工具的公平價值

管理層認為，公司財務工具的賬面金額，包括應付帳款和應計費用，由於這些票據的短期性質，大致為公允價值。公司遵循“財務會計準則委員會”(“FASB”)ASC主題820“公允價值計量和 披露”(ASC 820)的規定，適用於定期計量的金融資產和負債。該公告定義了公平價值，建立了在美國公認會計原則下衡量公允價值的框架，並要求擴大公平 價值計量的披露範圍。該指南要求將公允價值計量分為以下三個 類之一：

級別 1-活躍市場中未調整的報價，在計量日可用於相同、不受限制的資產、 或負債。

水平 2-活躍市場類似資產和負債的報價，非活躍市場的報價，或可直接或間接觀察到的、在整個票據期限內基本上可以觀察到的投入。

水平 3-價格或估價技術，需要投入對公允價值計量和不可觀測的 (即，支持很少或沒有市場活動)。

公司認為所有期限在三個月或三個月以下的高流動性工具都是現金等價物， 公司在2019年9月30日有現金和現金等價物，其中3.438億美元(未經審計)由貨幣市場基金 組成，並在報告日以公允價值計量，使用活躍市場對相同資產的報價(1級)。 公司沒有按公允價值定期計量的其他金融資產或負債。

現金 和現金等價物

公司認為所有原始到期日為三個月或更短的流動性很強的票據都是 現金等價物。截至2019年9月30日，該公司擁有3.438億美元的現金和現金等價物。該公司在一家主要金融機構維持其銀行賬户。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金和現金等價物。公司將其現金和現金等值餘額與高質量的金融機構保持在一起，因此，這些資金不存在重大的信貸風險。本公司不認為它所承受的不尋常信用風險 超出與商業銀行關係相關的正常信用風險。

研究費用和開發成本

研究費用和開發費用包括在執行發展活動中發生的費用，包括工資和福利、基於股權的補償費用、材料和用品、臨牀前費用、臨牀試驗和有關臨牀製造費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。某些開發活動的費用，例如製造 和臨牀試驗，是根據利用基於時間的 措施或數據，例如供應商向公司提供的關於其實際費用的信息，對完成具體任務的進展情況進行評估而確認的。對這些 活動的付款是根據個別安排的條件支付的，這些安排可能與發生的費用模式不同，並在合併財務報表中作為預付費用或應計發展費用反映在合併財務報表中。今後收到用於發展活動的貨物或服務的不可退還預付款 推遲並資本化。資本化的 金額隨着相關貨物的交付或服務的執行而支出。

基於股權的 補償

公司根據財務會計準則委員會會計準則 編纂主題(“asc”)718“薪酬-股票薪酬”記述基於員工權益的薪酬。ASC 718要求員工和非僱員董事的所有基於股權的獎勵 在基於公共和獎勵單位、單位期權、限制性股票和股票期權獎勵的授予日期公平 價值的業務報表中確認為費用。以股權為基礎的獎項授予一個 四年期.一般來説，基於入職股本的獎勵授予在12個月的就業或服務之後的前25%的歸屬，其餘的則在接下來的36個月內以相等的季度分期付款方式歸屬。某些受限制的股票和 股票期權取決於業績條件和/或市場條件。

股票 補償費用是使用基於授予日期公允價值的直線方法在獎勵的所需服務 期上確認的，這通常是歸屬期。

對於受業績條件制約的 獎勵，以及包含市場和業績條件的獎勵，公司在管理層確定 可能實現里程碑的剩餘服務期內，使用加速確認方法確認 股本獎勵補償費用。當基於績效的里程碑的實現可能是 時，管理層將根據截至報告日期的績效條件的預期滿意度進行評估。

公司根據“會計準則更新指南”(“ASU”)第2016-09號確認在實際沒收事件發生時的沒收行為。

基於市場條件的基於績效的獎勵的 授予日期公允值是使用蒙特卡羅模擬方法估計的， 包含了在授予日期時滿足績效條件的概率。

對於發行的 股票期權，公司使用 Black-Schole期權定價模型估計授予日期公允價值和由此產生的基於股票的補償費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，其中 確定股票獎勵的公允價值，包括預期期限和基礎股票的價格波動。 公司缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動來估計其預期的股票波動 ，並期望繼續這樣做，直到它有足夠的關於其自身交易股票價格波動的 歷史數據。

單位和份額的淨 損失

單位和每股基本 淨損失的計算方法是，將淨損失除以該期間公用單位的加權平均數目和未償還的股票 。單位和股票稀釋淨虧損不包括可轉換優先股、未歸屬激勵 股、可轉換優先股、非既得限制股和股票期權的潛在影響，因為它們對公司淨虧損具有反稀釋作用。由於公司在提出的每一期間都有淨虧損，基本和稀釋後的淨虧損 /普通股和股份是相同的。

收入税

收入 税使用資產和負債方法記帳.遞延税資產和負債確認為未來的 税後果，這可歸因於財務報表中現有資產和負債的數額與其各自的税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異。遞延税資產和負債採用預期適用於這些臨時差額可望收回或解決的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量。税率變動對遞延税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的 期間的收入。遞延税資產和負債的變動記錄在 所得税準備金中。

公司確認遞延税資產，只要我們認為這些資產更有可能實現。 在作出這種決定時，管理層考慮到所有現有的積極和消極證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應納税收入、税務規劃戰略和最近行動的結果。如果根據現有證據的權重，更有可能無法實現遞延税資產的某些或全部價值。如果管理層確定公司今後將能夠實現其遞延税金超過其記錄淨額，管理層將對遞延税金估值備抵額作出調整，這將減少所得税的備抵額。

公司根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，該過程分兩步進行，其中(1)管理層確定是否更有可能根據 的技術優點來維持這些税收地位；(2)對於那些符合更有可能-而不是-不承認門檻的税務職位，管理層承認在與有關税務當局達成最終解決後可能實現的最大税收優惠額。

公司提供準備金，用於向與不確定的税務狀況有關的各税務當局支付可能的税款。這些儲備金 是根據確定公司在其申報文件或職位中採取的税收優惠是否和多少更有可能在解決與税收優惠有關的任何潛在意外情況後實現的。與少繳所得税有關的潛在利息 將被列為所得税支出的一部分，任何相關的罰款都將在業務報表中歸入所得税支出。

SpringWorks公司在2019年3月29日重組之前，選擇根據“國內收入服務法”的合夥條款處理。然而，其五個全資子公司：SpringWorks運營公司、SpringWorks 子公司1、SpringWorks子公司2、SpringWorks子公司3和SpringWorks子公司4(“合併子公司”) 都是應税公司。

截至2018年12月31日，合併後的子公司的聯邦、州和城市淨營業虧損分別為1，420萬美元、60萬美元和380萬美元，可用於減少未來的應税收入。聯邦淨營業虧損結轉額 在2017年報告為430萬美元，州和市的淨營業虧損結轉在不同日期通過 2038到期。2018年報告的聯邦淨營業虧損結轉990萬美元，可在無限期內抵消80%的應税收入 ，直至充分利用為止。合併後的子公司也有40萬美元的聯邦税收抵免， 可以用來抵消未來的税收負債。這些税收抵免結轉將於2038年到期。

最近發佈的會計公告(尚未通過)

在2014年5月{Br}號中，FASB發佈了ASU第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(“ASU 2014-09年”)。ASU No.2014-09消除了FASB ASC副標題605-15“收入 確認”下的特定交易和行業收入確認指導，取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。新標準要求 一家公司在將貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額應反映出為換取這些貨物或服務而收取的預期報酬 。ASU 2014-09年定義了一種五步確認收入的方法， 可能要求公司比在目前的指導下使用更多的判斷力和做出更多的估計。該標準適用於2018年12月15日以後開始的年度期 。該公司目前正在評估ASU 2014-09年將對其財務狀況、運營結果或現金流動產生的影響(如果有的話)。

在2016年2月，FASB簽發ASU 2016-02“租約(主題842)”。該標準要求租賃 資產的實體在資產負債表上確認這些租賃所產生的權利和義務的資產和負債。 該標準適用於2019年12月15日以後的年度期間，私營公司自2020年12月15日起的中期內。允許提前收養。該公司將使用新的過渡 選項，並正在利用一攬子實際權宜之計，使其不重新評估：(1)任何過期或 現有合同是否有租約或包含租約，(2)任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)任何過期或現有租約的初始直接 費用。此外，該公司還期望使用實際的權宜之計，使其能夠將租賃和非租賃部分作為一個單獨的組成部分來對待。該公司確定了兩項租賃 安排，目前正在評估對合並資產負債表的財務影響。該公司符合“Jumpstart Our Business Startups Act”(Jumpstart Our Business Startups Act)定義的 新興增長公司(“EGC”)的資格。利用根據“就業法”向EGCS提供的豁免，該公司選擇推遲遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到它被要求遵守這些標準。

在2018年6月 6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“改進基於非僱員份額的支付會計”(“ASU 2018-07”)， 2018-07擴大了主題718“補償-股票補償”的範圍，將發放給 非僱員的貨物或服務的股票支付包括在內。因此，非僱員和僱員將基本一致。ASU 2018-07取代 副標題505-50，股權為基礎的支付給非僱員。修正案適用於2018年12月15日以後開始的財政年度。允許儘早採用，但不早於採用主題606“來自 客户的合同收入”。

在2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15“現金流動報表(主題230)-某些現金收入的分類 和現金付款”。該標準要求必須在主題230下提交現金流量表的實體使用標準化方法對 某些現金收入和現金支付進行分類。本標準適用於2018年12月15日以後的年度期和2019年12月15日以後的年度期中期。回顧性過渡方法應用 需要指導。允許提前收養。該公司目前正在評估採用這一權威指南對其合併財務報表的影響。

在2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15、GoodWill和其他內部使用軟件(Sub命題350-40)：客户對服務合同(“ASU 2018-15”)的雲計算安排所產生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”) FASB發佈了ASU 2018-15，以使基於雲的託管服務的實施成本資本化的要求與開發或獲取 內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的年度和中期報告期，允許 早日通過。ASU 2018-15項下的修正案可以追溯適用，也可以前瞻性地適用於通過後發生的所有執行 費用。該公司正在評估ASU 2018-15對其財務報表的影響和採用的時間。

4.財產和設備

財產 和設備，淨額包括：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，折舊費用分別為126，997美元和9，325美元。

5.應計費用

應計費用包括：

6.股東權益

在2017年8月，該公司授權出售和發行最多103，000，000套A系列可轉換優先股，每套1美元，共收益1.03億美元。A系列可轉換優先融資的結構分為 三檔。

第一批於2017年8月結束，結果發行了13 200 001套A系列可轉換優先股，現金收入毛額為1 320萬美元。2018年4月，發行了第二批50 399 999套A系列敞篷車優先股，總收益為5 040萬美元。2019年3月，發行了第三批39，400，000套A系列敞篷車優先股，總收益為3，940萬美元。

在2017年8月 公司成立和許可證協議(見注8)的同時，公司授權 併發行了6，437，500台初級A系列敞篷車優先股，以換取四份許可證協議，用於根據輝瑞研究人員的發明開發 和產品商業化。該公司沒有收到這些單位的現金。

在2019年3月，該公司授權出售和發行最多86，639，279股可轉換優先股。系列 B可轉換優先融資以每股1.4428美元的價格結束，淨收入為124.6美元；發行費用共計40萬美元。

每種A系列可轉換優先股和初級A類可轉換優先股 因發行B系列可轉換優先股而改變的清算優惠條款。具體而言，在收到原發行價格的一倍之後，A系列可轉換優先股在最終分發給所有股東之前不參與與初級系列A敞篷車 優先的分配，而初級系列A可轉換優先股不與所有其他股東一起參與最終發行。該公司的結論是，A系列可轉換優先選擇 和初級系列A可轉換優先清算偏好的變化是這些工具的經濟意義上的重大變化，因此被視為一種失效。

繼2019年8月公司普通股的反向拆分之後，每6.5810股A系列可轉換優先股、初級A級可轉換優先股和B系列可轉換優先股均由持有人自行選擇轉換為普通股 ，但須作某些反稀釋調整。如定義的，A系列可轉換優先股、初級系列 可轉換優先股和B系列可轉換優先股在首次公開發行時強制可兑換。公司於2019年9月完成首次公開募股後， 公司的所有已發行優先股自動轉換為公司普通股的29，794，359股。

2019年9月12日，該公司完成了其普通股的首次公開發行。與其首次公開募股有關， 公司發行並出售了10，350，000股普通股。

作為2019年9月30日的股票，該公司擁有150，000，000股授權股票和43，233，387股已發行和發行的普通股，面值為0.0001美元。

7.基於公平的補償

2018年股權計劃

2018年1月，該公司通過了2018年股權獎勵計劃(“2018年股權計劃”)。根據2018年公平計劃，最初有2 738 929個獎勵單位(“獎勵單位”)可供發行。2018年計劃增加269 716個單位，截至2018年12月31日總共增加3 008 645個單位。

該公司在截至2018年12月31日的12個月內發放了3，290，929個獎勵，並取消了385，361個獎勵單位。截至2018年12月31日，有103 077個獎勵單位可供發放。截至2018年12月31日，與未獲獎勵單位有關的未確認報酬總額為250萬美元，該公司預計將在大約3.5年的時間內予以確認。

2019年3月19日，該公司修改了其經營協議 ，允許授予單元期權，並向某些僱員、董事和顧問總共授予148 415個單元期權。

2019年公平計劃

2019年3月29日，公司通過了與重組相關的2019年股票期權和激勵計劃(“2019年私營公司計劃”)。2019年私營公司計劃最初有5，292，355股可供發行。隨着2019年私營公司計劃的通過，2019年3月19日授予的所有單位期權都被交換為股票期權，而2018年股票計劃授予的所有激勵單位都被交換為限制性股票。受限制的普通股與重組前持有的未獲授權的獎勵單位 的歸屬條件相同。2019年6月4日，根據“2019年私營公司計劃”發行的總股份增至5，382，828股。2019年7月29日，可供發行的股票總數增加到6，700，197股。

截至2019年9月30日，有2，892，998股限制 股票和3，023，714股普通股，可在行使根據 2019年股權計劃發行的未償股票期權獎勵時發行。

在首次公開發行方面，2019年股權計劃沒有觸發 修改，在2019年公共公司計劃(下文所定義)生效後，將不再根據2019年私營公司計劃提供任何進一步的贈款。然而，根據2019年私營公司計劃沒收、取消、在行使或結算一項裁決以滿足行使價格或預扣繳税款的裁決、公司在歸屬前重新獲得、未發行股票而得到清償、到期或以其他方式終止( 行使除外)的普通股股份的股份，將加回根據 2019公共公司計劃可發行的普通股股份。

2019年股權激勵計劃

預計將於2019年8月30日首次公開募股，該公司的股東於2019年8月30日批准了2019年股票期權和股權激勵計劃(“2019年上市公司計劃”)，該計劃於2019年9月12日公司註冊聲明生效後生效。2019年公共公司計劃規定授予激勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、不受限制的股票獎勵以及公司的 幹事、僱員、董事和其他關鍵人員(包括顧問)的同等權利。根據2019年上市公司計劃，最初保留髮行 的股份數目為3，537，225股，這些股份將於2019年1月1日累計增加，此後每一股將增加公司在緊接12月31日之前發行的普通股數量的5%，或公司賠償委員會確定的較少的股份數。

股票期權和限制性股票獎勵的條款，包括 歸屬要求，由董事會或其代表確定，但須遵守2019年上市公司 計劃的規定。公司授予員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵一般授予四年以上。

截至2019年9月30日，根據2019年計劃，有3 352 840股可供今後發行。

2019年員工股票購買計劃

2019年8月30日，公司股東批准了2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃於2019年9月12日公司註冊聲明生效之前生效。共有442 153股普通股(br}股票保留在ESPP項下發行。此外，根據 esp發行的普通股數量將在2019年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2028年1月1日，由(I)663，229股普通股中的 較小者自動增加，(Ii)公司在緊接12月31日之前發行的普通股股份數目的1%，或(Iii)由 公司ESPP管理人確定的較少股份數。截至2019年9月30日，ESPP尚未啟動發行期。

股票 期權

公司股票期權在截至9月30日的9個月內的變化摘要， 2019：

累計 內在價值是通過從公司普通 股票收盤價中減去期權的行使價格，乘以每個期權的股票數來計算的。

確定2019年股票期權公允價值的假設 包括：無風險利率1.45%-2.47%，預期 股息收益率0.00%，預期壽命5.75~6.25，預期波動68.1%-71.0%。

期望值  - 期望值表示基於股權的獎勵預期未完成的期間。 我們股票期權的預期期限是根據獎勵的加權平均歸屬期和合同 期或簡化方法計算的。

預期 波動率 - 公司缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此， 根據一組公開交易的同行公司的歷史波動來估計其預期的股票波動，並預期 將繼續這樣做，直到它擁有關於其自己交易股票波動的充分歷史數據為止。

無風險的 利率 - 無風險利率是基於美國國庫券的收益率，在批出時，美國國債的零息美國國庫券的期限與預期的期限大致相等。

預期 股息 - 公司從未就其普通股或股票支付股息，也沒有計劃對其普通股支付股息 。因此，預期股利收益率為零。

普通股的公平 價值-在首次公開發行之前，股票基礎獎勵 的普通股的公允價值由公司董事會在管理層的投入下確定。由於2019年9月12日之前沒有公開市場出售 普通股，公司董事會在授予基於股票的獎勵時確定了普通股 的公允價值，為此考慮了若干客觀和主觀因素，包括由第三方估值專家對普通股進行估值。普通股的公允價值現在由 公開市場決定。

在2019年9月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認賠償總額為900萬美元， 公司預計將在大約4年的時間內予以確認。截至2019年9月30日的9個月內，股票期權補償費用為90萬美元。

受限 股票

截至2018年12月31日和2019年9月30日的年度公司限制性股票變動摘要。

公司在所列期間記錄了與限制性股票和股票期權有關的以股本為基礎的賠償費用總額如下(千)：

截至2019年9月30日，與未獲限制的股票有關的未獲承認的 補償總額為120萬美元，公司預計將在大約3.0年的時間內予以確認。截止2019年9月30日的9個月，限制性股票補償費用為130萬美元。

2019年首席執行官業績獎

在2019年6月，我們的首席執行官以每股7.50美元的行使價格獲得了176 411個股票期權獎(“2019年CEO業績獎”)。2019年首席執行官業績獎可根據服務四年、業績 條件(流動性事件，如首次公開發行)和市場狀況，每月發放48次以上的分期付款，假設在每一個歸屬 日期間繼續僱用和提供服務。在四年的歸屬期內，除非市場條件在每個歸屬日期達到 ，否則不會獲得2019年首席執行官業績獎。如果市場條件不是在歸屬日期實現，而是在未來的歸屬日期實現，則自上次達到市場條件之日起整個期間內都會獲得 獎勵。所有或部分獎勵 可在最初四年服務期之後獲得，條件是市場狀況在四年服務期之後再達到，而伊斯蘭先生仍在繼續任職。當公司的 普通股在美國國家證券交易所上市並達到至少每股28.49美元的60個交易日平均收盤價(經股票分割、資本重組和類似事件調整後)時，市場狀況和業績狀況得到滿足。

由於首次公開募股，業績條件已達到 ，但截至2019年9月30日，市場條件尚未得到滿足。

截至2019年9月30日， 公司記錄了與此獎勵相關的20萬美元股票補償費用。

截至2019年9月30日，與未獲授權的首席執行官業績獎有關的未獲承認的 薪酬總額為120萬美元，該公司預計將在大約3.67年的 期內予以承認。

8.許可證和合作協定

輝瑞公司

在2017年8月和10月，子公司與輝瑞就某些技術的權利簽訂了四項許可證協議(“許可協議”)。根據許可證協議，該公司從輝瑞獲得了使用研究、開發、製造和商業化某些產品的權利，包括尼羅羅塞特和米達美替尼。在許可證協議方面，該公司向輝瑞公司發放了6，437，500台初級系列A型敞篷車優先股(見注6)。該公司沒有收到這些單位的現金 。

公司必須向輝瑞里程碑支付總額為2.325億美元的尼羅羅塞特和2.298億美元的Mirdametinib付款，每一筆付款都是在實現某些商業里程碑事件後進行的。根據每項許可協議，還應支付版税 ，所依據的淨銷售額的特定百分比從中等個位數的 百分比到低的20%不等，根據每個許可證協議支付的使用費一直持續到適用於這類產品的最後一項經許可的專利到期為止，但不少於按國家分列的第一次商業銷售之後的十年。

貝吉恩有限公司(“北基因”)

2018年8月，該公司與北基因公司簽訂了一項臨牀合作協議，對Mirdametinib和一種名為lifirafenib的貝基因化合物的組合進行臨牀研究。根據協議條款，該公司和 begene平均分擔與臨牀研究有關的費用。北基因需要供應貝基因化合物， 公司需要供應米達美替尼進行臨牀研究。合作由一個聯合指導委員會指導，具體規定的發展領域需要聯合指導委員會所有成員的一致同意。

該公司在截至2019年9月30日和2018年12月31日的9個月中分別記錄了80萬美元和40萬美元。

臨牀合作協議(“GSK”)

在2019年6月，該公司與葛蘭素史克公司(“葛蘭素史克”)(“葛蘭素史克合作協議”)簽訂了一項臨牀合作協議，以評估尼羅羅塞特和比蘭達馬福汀的安全性、耐受性和初步療效。根據GSK合作協議的條款，GSK將贊助並進行第1b階段的研究，結合GSK的BCMA抗體(藥物結合物)，對複發性或難治性多發性骨髓瘤患者進行Nogacestat 的適應性研究。葛蘭素史克將承擔與這項研究相關的所有開發成本。公司同意為研究目的生產和供應該公司的化合物。

根據GSK合作協議，GSK負責管理臨牀試驗，並負責與直接進行臨牀試驗有關的所有費用，但生產和供應尼羅卡斯特以及與知識產權有關的某些費用除外。合作由 公司和GSK代表平等的聯合開發委員會管理。在臨牀試驗完成後，在規定的時間內，任何一方均可提出新的協議 ，以便對複發性多發性骨髓瘤和難治性多發性骨髓瘤進行一項或多項聯合療法的臨牀試驗。如果一方提議進行一次額外的臨牀試驗，雙方將在沒有義務的情況下真誠地談判一項關於擴大臨牀合作的最終協議的細節。如果當事各方未能達成協議，而且只有一方希望進行額外的臨牀試驗，則如果另一方不基於安全考慮反對協議，則可以這樣做。

截至2019年9月30日， 公司尚未根據GSK合作協議承擔任何費用。

9.承付款和意外開支

租賃

2018年8月，該公司在北卡羅來納州達勒姆簽訂了為期五年的租賃合同(該公司臨牀開發業務的所在地)，並提供了兩個5年續約方案。續約期內的租賃費將按目前的市場價格支付。該公司建立了其他資產中40，467美元的保證金。

2018年10月，該公司為其位於康涅狄格州斯坦福德的公司總部簽訂了租約。租約於2022年11月到期。由於承租，公司從前一租户那裏得到150萬美元。該公司確認其目前佔用的辦事處的租金費用，並記錄 一項遞延租金義務，即實際租金付款、收到的獎勵和租賃費用 之間在租賃期間確認的累計差額。該公司以信用證的形式建立了50萬美元的保證金， 記錄在其他非流動資產中。

截至2019年9月30日，該公司未來的最低租賃義務如下：

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別記錄了70萬美元和20萬美元的租金支出。

意外開支

有時，公司可能會捲入在正常業務過程中出現的糾紛或監管問題。當公司確定一項損失既可能是 又可合理估計時，如果該數額對作為 整體的財務報表具有重要意義，則記錄和披露一項負債。當物質損失應急只有合理的可能時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和數額，以及損失或損失範圍的估計，如果可以合理地作出這種估計的話。

截至2019年9月30日，沒有至少合理的物質損失可能性的訴訟或意外事件 。

10.每股和單位淨虧損

單位基本損失和稀釋淨損失計算如下：

下表提供了在計算稀釋後每股淨損失時未包括的潛在的 普通股，因為這樣做是反稀釋的：

11.投資和可變利息實體

MapKure

2019年6月，該公司宣佈成立MapKure公司，這是該公司和貝吉恩共同擁有的一個實體。BIAN基因授權MapKure擁有BGB-3245的專用權，BGB-3245是一種口服的， 小分子選擇性抑制劑，用於特定的BRAF驅動器突變和基因融合。MapKure打算將BGB-3245 推向臨牀發展，使攜帶BRAF驅動器突變和基因融合的實體腫瘤患者在臨牀前研究中對該化合物敏感。除了公司在MapKure的股權外，公司還任命了MapKure聯合指導委員會和董事會的一名成員。該公司還將通過與MapKure的服務協議，為BGB-3245的臨牀開發和其他業務活動貢獻 。

該公司以350萬美元購買了3，500，000套MapKure的A系列優先股，即25%的所有權權益，價格為350萬美元，北基因公司收到了1，000萬套A系列的優先股，作為對其貢獻的知識產權的付款，或71.4%的所有權權益。兩個個人 每人購買250，000個A系列優先單位，或1.8%的所有權權益各。

在 首次關閉一週年(“第二次關閉”)，MapKure有義務再出售4，000，000系列A系列優先單位給 同一兩個人和該公司。在第二次關閉時，公司有義務購買3，500，000套A系列優先 單元，這將使公司的所有權增加到38.9%。

該公司確定MapKure 是一個可變的利益實體，但該公司不是主要受益人。該公司無權指導對MapKure的經濟表現影響最大的 活動。因此，公司不合並該實體的 財務報表，並使用權益法會計核算這項投資。

根據ASC 323-10-35-6，公司根據一個季度的延遲記錄MapKure的 收益或虧損。

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司確認了250萬美元的股本虧損。截至2019年9月30日，公司在MapKure的所有權權益包括在綜合資產負債表中的 “權益法投資”中。截至2019年9月30日，公司的投資餘額為100萬美元，這是公司參與MapKure所造成的最大損失風險。

12.關聯方交易

在該公司上市之前，該公司與其兩名董事會成員達成協議，向該公司提供諮詢和董事 (“BOD”)服務。截至2018年12月31日，該公司記錄的諮詢和BOD支出共計287，079美元。截至2019年9月30日止的9個月中，該公司記錄的諮詢和BOD費用共計216，417美元，截至2018年9月30日的9個月，為193，133美元。

13.隨後的活動

該公司已通過2019年11月12日評估了隨後發生的事件，該日期是財務報表可供發佈的日期。

項目2.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析

以下討論SpringWorks治療公司的財務狀況和經營結果。應結合本季度報告的其他部分所載的合併財務報表 及其相關附註閲讀，即表10-Q，或季度報告，以及我們於2019年9月12日根據規則424(B)向證券和交易委員會提交的根據1933年規則第424(B)條向證券和交易委員會提交的首次公開發行的最後招股説明書中所載的審定財務報表和附註。除了歷史上的 信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的業務和行業的發展，可能與本季度報告中討論或預測的結果大不相同。我們在本季度報告的其他部分討論風險 和其他我們認為可能導致或促成這些潛在差異的因素，包括在項目1A下。“風險因素”和“前瞻性報表特別説明” 在本季度報告中。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金，以及我們經營的業務和行業的 發展情況與本季度報告中所載的前瞻性報表一致，它們也可能無法預測未來期間的結果或發展。我們告誡讀者不要過分依賴我們所作的任何前瞻性的聲明，這些聲明只在發表之日才發表。我們拒絕履行任何義務, 除非法律和證券交易委員會或證券交易委員會的規則明確要求公開更新或修訂任何此類報表，以反映我們的預期或任何此類 陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性 語句所述結果不同的可能性。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用一種精確的醫學方法，為患有毀滅性罕見疾病和癌症的服務不足的患者獲取、開發和商業化改變生命的藥物。我們有一組分化的小分子靶向腫瘤產品 候選產品，我們正在推進兩項在罕見腫瘤類型中潛在註冊的臨牀試驗，以及其他幾個針對高度流行的、基因定義的癌症的項目(br}。我們在臨牀開發方面的戰略方針和卓越的運作能力使我們能夠迅速推動我們的兩位領先產品候選人進入後期臨牀試驗，同時與業界領袖建立多個共享價值的夥伴關係，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們繼續建立一家有區別的全球生物製藥公司，專注於瞭解病人及其疾病，以便開發具有變革性的靶向藥物。

我們最先進的產品候選產品是口服的，小分子γ分泌酶抑制劑，或GSI，最初用於治療硬纖維狀腫瘤，這是一種罕見的、經常使軟組織腫瘤衰弱和變形的腫瘤，目前還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信，尼羅卡司他可以解決現有的 治療方案的重大限制，並有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和以前治療過的硬纖維瘤的療法。自從我們於2017年8月從輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞公司(Pfizer)獲得了尼羅羅塞特(Niroacestat)或輝瑞(Pfizer)的許可以來，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了尼羅羅塞特(niogacestat Orphan藥物的指定、快車道指定和突破療法(突破性治療)。在2019年5月，我們宣佈啟動DEVI試驗，這是一項潛在註冊的第三期尼羅卡斯特臨牀試驗。我們希望在2020年下半年在2021年第二季度或第三季度公佈預期的頂級數據之前，提供一份關於DEVI試驗的最新信息。

我們的第二個候選產品是midametinib， 是一種口服的、小分子的MEK抑制劑，最初用於治療神經纖維瘤病1型相關的叢狀神經纖維瘤，即NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，可引起明顯的疼痛和畸形，而 最常出現在兒童身上。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，Mirdametinib有潛力提供最佳的類內配置文件，以使該患者能夠獲得長期治療所需的治療。與尼羅羅塞特一樣， we於2017年8月從輝瑞公司獲得了mirdametinib許可；自那時起，FDA批准了mirdametinib--Orphan藥品的名稱 和NF1-PN的快速通道名稱，歐洲聯盟委員會已經批准了NF1的mirdametinib Orphan藥物名稱。在2019年第四季度，我們開始了ReNeu試驗，這是一項潛在的登記階段2b臨牀試驗，用於NF1-PN患者的Mirdametinib 。我們希望在2020年第四季度和2021年第一季度之間提供ReNeu審判的最新情況。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外， 我們還擴大了我們的產品組合，以開發治療高度流行的、基因定義的癌症的靶向療法 為了推進這一戰略，我們正在採取一種精確的醫學方法，與行業領先者合作，包括begene， Ltd.，或begene，葛蘭素史克，或葛蘭素史克公司，開發與米爾達美替尼和尼羅卡司他的聯合療法這些努力中的第一項是我們正在與貝基因合作，在該項目下，患有晚期或難治性實體腫瘤的Ras突變、RAF突變和其他MAPK途徑異常的患者正在接受一期 1b期臨牀試驗，以評估米達美替尼和貝基因的研究中的RAF二聚體抑制劑lifirafenib的結合。 第二個努力是我們與GSK的協作，在該試驗中，復發或難治性多發性骨髓瘤患者將被登記參加一個適應階段的臨牀試驗，以評估尼羅卡司他(Niroacestat)和倍他馬伐他汀(Belantamab Maftin)、葛蘭素克(GSK)研究抗體結合物藥物(Adc)或靶向B細胞抗原(Adc)、成熟抗原(Adc)的臨牀試驗。或者BCMA。

此外，我們打算繼續擴大我們的投資組合 ，批准具有強有力的生物理論和有效行動機制的額外方案。我們還計劃繼續使用共享價值夥伴關係，最大限度地發揮我們的治療方法的潛力，為病人服務。自我們成立以來，我們一直投資於建設領先的臨牀發展能力，並側重於建立創新的夥伴關係，力求使激勵措施一致，併為有關各方優化業務成果。我們相信，這一做法將繼續使我們能夠擴大與創新者的共同價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來產品組合的潛力，並最終支持建立一個可擴展和可持續的企業，其重點是提高產品的效率和使其商業化，這些候選產品具有改變嚴重罕見疾病和癌症患者生活的潛力。

我們運營結果的組成部分

收入

自成立以來，我們一直沒有創造任何收入，而且 不期望在不久的將來從銷售產品中獲得任何收入，如果有的話。如果我們為我們目前的產品候選人或我們將來可能開發的更多的產品候選人所做的開發努力是成功的，並且可以商業化， ，我們可能在未來的產品銷售中產生收入。此外，我們可能會不時簽訂合作協議和許可協議 ，這些協議規定了應支付給我們的某些款項。因此，今後我們可以從這種合作或許可協議中獲得收入。

營業費用

研發費用

我們的研究和開發費用包括與產品候選人的開發有關的費用。這些費用包括：

臨牀發展的開支，包括與我們的產品候選人有關的預先許可費用和里程碑付款，按所發生的費用記作研究和開發費用。這些費用包括用於執行開發活動的費用，包括薪金和福利、材料和用品、臨牀前費用、臨牀試驗和有關的臨牀製造費用、設備折舊、合同 服務和其他外部費用。某些開發活動的費用，例如製造和臨牀試驗，是根據對完成具體任務的進展情況的評估，使用基於時間的措施或數據，如我們的供應商向我們提供的關於其實際費用的資料來確認的。

我們預計，在可預見的將來，我們的研究和開發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於與開發我們的產品 候選人和我們的臨牀前項目有關的活動，以及隨着某些產品候選人進入後期的發展階段，包括我們正在進行的潛在登記階段3階段的尼羅考塞特臨牀試驗和正在進行的邁爾達梅蒂尼臨牀試驗2b期的潛在註冊。進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程是昂貴的 和耗時的，並且我們的產品候選產品的成功開發是高度不確定的。因此，我們無法確定我們的研究和開發項目的持續時間和完成費用，也無法確定我們的任何產品候選人的商業化和銷售將在什麼時間和多大程度上產生收入。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務、公司和商業發展方面的人員的薪金 和有關費用，包括以股票為基礎的薪酬和行政職能。一般費用和行政費用還包括與專利和公司事項有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政旅費；與設施有關的費用，其中包括直接折舊費用和分配的設施租金和維修費及其他業務費用。

我們預計，我們的一般和行政費用 將增加在未來，因為我們增加我們的人數，以支持我們的產品候選人的持續發展。我們還預計，我們將承擔更多的會計，審計，法律，法規，合規和董事和官員的保險費用 ，以及投資者和公共關係費用與上市公司有關。

其他收入(費用)

其他收入主要包括利息收入。利息收入包括我們的現金等價物所賺取的利息，而現金等價物是貨幣市場基金。我們預計我們的 利息收入將增加，因為我們在2019年3月重組和出售B系列可轉換優先股之前最後一批A系列可轉換優先股的最後一批收尾所收到的現金，以及我們首次公開發行的淨收入。

關鍵會計政策和估計數的使用

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認的會計原則編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產 和負債的披露以及報告 期間發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在 情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計不同。

業務結果

2018年9月30日和2019年9月30日終了三個月的比較

下表彙總了截至2018年9月30日和2019年9月30日三個月的業務結果(千，百分比除外)：

研究與開發

研究和開發費用增加了730萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的340萬美元增加到截至9月30日的3個月的1 070萬美元，增長216%。下表彙總了截至9月30日、2018年和2019年9月30日、2018年和2019年三個月的研究和開發費用(千人，百分比除外)：

研究和開發費用增加的主要原因如下：

我們研究和開發成本的很大一部分是外部成本，在臨牀產品候選人被確定之後，我們逐個跟蹤這些成本。 我們的內部研究和開發成本主要是與人員有關的成本、折舊和其他間接成本。我們做 沒有跟蹤我們的內部研究和開發費用的基礎上逐個程序，因為他們部署在多個項目 正在開發。

一般和行政

一般費用和行政費用增加了280萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的180萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的460萬美元。

一般費用和行政費用增加的主要原因是僱用了更多的人員，諮詢費和專業服務增加了90萬美元，主要是由於業務發展、管理和專利費用、會計和審計費用以及公共和投資者關係費因進行中的商業活動而增加。

利息收入淨額

與2018年9月30日終了的三個月相比，2019年9月30日終了的三個月的利息收入淨增加，原因是2019年9月30日終了的三個月期間從 現金和現金等價物賺取的利息比2018年9月30日終了的三個月的利息要大得多。

股權投資損失

截至2019年9月30日的3個月內，股票投資損失為250萬美元，而截至2018年9月30日的3個月則是MapKure投資按比例虧損造成的。

2018年9月30日和2019年9月30日終了的9個月比較

下表彙總了截至2018年9月30日和2019年9月30日9個月的業務結果(千，百分比除外)：

研究與開發

研究和開發費用增加了2 420萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的620萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的3 040萬美元，增長了391%。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日九個月的研究和開發費用(千，百分比除外)：

研究和開發費用增加的主要原因如下：

我們研究和開發成本的很大一部分是外部成本，在臨牀產品候選人被確定之後，我們逐個跟蹤這些成本。 我們的內部研究和開發成本主要是與人員有關的成本、折舊和其他間接成本。我們做 沒有跟蹤我們的內部研究和開發費用的基礎上逐個程序，因為他們部署在多個項目 正在開發。

一般和行政

一般費用和行政費用增加了560萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的590萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1 150萬美元。

一般費用和行政費用增加的主要原因是僱用了更多與市場研究和商業規劃費用有關的人事費和專業費用。

利息收入淨額

與2018年9月30日終了的9個月相比，2018年9月30日終了的9個月的利息收入淨增加，原因是2019年9月30日終了的9個月內從 現金和現金等價物賺取的利息要比2018年9月30日終了的9個月的利息要大得多。

股權投資損失

截至2019年9月30日的9個月內，股票投資損失為250萬美元，而截至2018年9月30日的9個月是MapKure投資造成的按比例虧損。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們主要從重組前出售我們的A系列可轉換優先股中獲得 的淨收益1.023億美元，而 的淨收益為1.246億美元，來自重組後出售的B系列可轉換優先股，以及首次公開發行的1.697億美元。2019年9月30日，我們有343.8美元的現金和現金等價物。

自成立以來，我們遭受了經營損失和經營現金流負數，預計至少在可預見的將來，我們將繼續遭受虧損。截至2019年9月30日和2018年12月31日的9個月，我們的淨虧損分別為4，210萬美元和1，780萬美元。2019年9月30日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別為5 680萬美元和2 250萬美元。

現金流量

下表提供截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月(以千為單位)的現金流動情況：

用於經營活動的現金淨額

在所有期間使用現金 主要是由於我們的淨虧損，調整了非現金費用和變化的組成部分的週轉金。在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金淨額為3 140萬美元，而2018年9月30日終了的9個月則為1 120萬美元。用於業務活動的現金增加的主要原因是，截至2019年9月30日的9個月，業務資產和負債使用的淨虧損增加了3 050萬美元，現金使用增加了640萬美元，而2018年9月30日終了的9個月則增加了640萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為410萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為0.00萬美元。截至2019年9月30日的9個月的投資活動中使用的淨現金主要是對MapKure的350萬美元的投資，截至2018年9月30日的9個月內，投資活動沒有提供任何淨現金。

融資活動提供的現金淨額

在截至2019年9月30日的9個月中，籌資活動提供的現金淨額為3.337億美元，而截至2018年9月30日的9個月，供資活動提供的現金淨額為5 040萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金主要包括A和B系列可轉換優先股和首次公開發行的收益。2018年9月30日終了的9個月，融資活動 提供的淨現金主要由A系列可轉換優先股組成。

所需經費

我們主要使用現金來支付業務費用，主要是研究和開發開支。用於支付業務費用的現金受到支付這些費用的時間的影響，如未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化所反映的 。

我們未來的資金需求將取決於許多因素， 包括以下因素：

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研究和開發開支以及商業發展活動的業務需要和資本需求。由於與我們產品候選人的開發和商業化有關的許多風險和不確定因素，我們無法估計與我們目前和預期的臨牀研究有關的增加的資本支出和業務支出的數額。

在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們期望通過提供股票、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分配或許可安排的組合來為我們的業務提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本，普通股股東的利息將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，這些優惠對作為共同股東的權利產生不利影響。如果有債務融資和優先股融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、進行 收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或藥物候選人的寶貴權利，或以可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們無法在需要時通過股本或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來商業化的努力，或授予開發和銷售我們本來更願意開發和推銷的產品候選人的權利。

應計研發費用

我們記錄由第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計費用，包括進行臨牀試驗和臨牀前 研究的應計費用。我們根據所提供但尚未開具發票的服務估計數額記錄研究與開發活動的估計費用，並將這些費用列入合併資產負債表內的應計負債，並列入綜合業務報表內的研究和開發費用。這些費用是我們研究和開發費用的一個重要組成部分。我們記錄這些費用的應計費用是基於諸如工作完成的估計和與這些第三方服務提供商簽訂的協議的 等因素。在提供服務之前支付的任何款項都記作預付資產，然後在履行合同服務時列支。

我們根據與內部人員和外部服務提供者討論完成服務的進度或階段以及就這些服務所商定的 費用估計完成的工作量。在確定每個報告 期的應計餘額時，我們作出重要的判斷和估計。隨着實際成本的為人所知，我們調整了我們的應計估計數。雖然我們並不期望我們的估計與實際發生的數額有實質性的不同，但我們對所提供服務的狀況和時間、病人 註冊人數和病人註冊率的理解可能與我們的估計有所不同，並可能導致我們報告的金額過高或在任何特定時期過低。我們的累積費用部分取決於從臨牀研究機構和其他第三方服務提供者收到及時和準確的報告。在本報告所述期間，我們的應計費用與實際費用之間沒有實質性差異。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有根據適用的SEC規則所定義的任何表外安排。

合同義務

在截至2019年9月30日的三個月內，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化，與我們根據規則424(B)(4)於2019年9月13日根據“證券法”向證券交易委員會提交的最後招股説明書“管理部門的財務狀況和結果--合同義務”標題下所述的合同義務和承付款沒有實質性變化。

我們在正常的業務過程中與第三方合同研究機構簽訂了臨牀試驗、臨牀前研究、製造及其他服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止合同，因此 我們認為，根據這些協議，我們不可取消的義務是不重要的。

截至2017年12月31日、2018年12月31日或2019年9月30日，我們沒有記錄任何不確定税收頭寸的準備金。

就業法

2012年4月頒佈了“就業法”。“就業法”第107條規定，新興成長型公司或EGC可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。

在符合某些條件的情況下，作為EGC，我們打算依賴 某些豁免，包括但不限於：(1)根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節，提供一份關於我們對財務報告的內部控制制度的審計員核證報告報告，以及(2)遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何 要求，或對審計員的報告提供關於審計和財務報表的補充資料，稱為審計員討論和分析。我們將繼續是EGC，直到(1)財政年度的最後一天，即 我們的年收入總額為10.7億美元或更多；(2)2023年12月31日；(3)前三年我們發行的 超過10億美元的不可兑換債務的日期；或(4)根據證券交易委員會的規則，我們被認為是一個龐大的加速提交人的日期。

項目3.關於 市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標是確保流動資金和保持資本。我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3.438億美元和4560萬美元，其中包括銀行存款和流動性強的貨幣市場基金。歷史上利率的波動對我們來説並不重要。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們沒有未償債務。由於現金等價物的短期(br}到期日，利率立即變動一個百分點不會對現金等價物的公平市場價值產生重大的 影響。為了減少未來的風險，我們打算在由美國財政部和美國財政部支持的回購協議或短期美國國債組成的機構市場基金中維持我們的現金等價物組合。我們不認為通貨膨脹、利率變動或匯率波動對本報告所述任何時期的業務結果都沒有重大影響。

項目4.管制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官 幹事和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(如經修正的1934年“證券交易法”規則 13a-15(E)所界定的)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們在根據“交易法”(I)提交或提交的報告中披露的 信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告；和 (2)累積起來，並酌情通知管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，以便及時討論所需的披露。我們認為，一個控制系統，無論設計和運作如何良好， 都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，而且對控制的任何評價都不能提供絕對保證，即公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

在本報告所涉期間，我們對財務報告 (如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)的內部控制沒有任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

有時，我們可能會參與與我們的行動引起的索賠有關的各種索賠和法律訴訟。我們目前不是任何重大法律程序的當事方，訴訟結果無法確切預測，有些訴訟、索賠或訴訟程序可能對我們不利，這可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

項目1A。危險因素

在評估公司和我們的業務時，除了本季度關於表10-Q的報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列的其他信息外，還應仔細考慮以下風險 因素。投資我們的普通股涉及高度的風險。如果實際發生下列風險和不確定因素的任何 ，我們的業務、前景、財務狀況和業務結果都可能受到重大和不利的影響。下面描述的風險並不是詳盡無遺的，也不是公司面臨的唯一風險。可能會不時出現新的風險因素，不可能預測任何因素 或各種因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生的影響。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，並預計今後我們將繼續遭受淨虧損。

自成立以來，我們在每個報告所述期間都遭受了重大淨損失。到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們主要通過股權融資為我們的業務提供資金。如果我們的產品候選人沒有成功開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。我們繼續承擔與我們正在進行的業務有關的大量研究和開發及其他費用。因此，我們沒有盈利的 ，並已在每一個期間發生虧損，自我們成立。2018年12月31日終了年度和2019年9月終了的9個月，我們的淨虧損分別為1 780萬美元和4 210萬美元。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們的累計赤字分別為2，250萬美元和5，680萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大的 損失，而且隨着我們繼續研究和開發，併為我們的產品候選人尋求 監管批准，包括我們的主要產品候選者，niroacestat和mirdametinib，以及任何未來的產品候選人，這些損失將會增加。

我們預計，如果我們：

為了成為和保持盈利，我們或任何潛在的未來合作者必須開發並最終商業化具有巨大市場潛力的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，為產品候選人獲得營銷 批准，製造，獲得報銷批准，營銷和銷售產品，我們可以獲得營銷批准和滿足任何營銷後的要求。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動 和，即使我們這樣做，我們可能永遠不會產生的收入是重大或足夠大，以實現盈利。如果我們確實實現了 盈利，我們可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。我們不能成為和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們的能力，以籌集資金，保持我們的研究和發展努力，擴大我們的業務或繼續我們的業務。我們公司價值的下降也可能導致 您損失全部或部分投資。

即使我們成功地使我們的一個或多個產品候選人商業化，我們也將繼續花費大量的研究和開發及其他開支來開發、登記和銷售更多的產品候選人。我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他未知的因素 ，可能會對我們的業務產生不利的影響。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們今後開支的增長率和我們創造收入的能力。我們先前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的業務歷史有限，這可能使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一傢俱有有限經營歷史的臨牀階段生物製藥公司.我們於2017年8月成立，到目前為止，我們的業務一直集中在為我們的產品候選人準備和執行臨牀 試驗，建設我們的基礎設施，籌集資金和執行合作伙伴關係。因此，我們有有限的業務來評價我們的業務，如果我們有較長的經營歷史或成功地開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不那麼準確。對生物製藥產品開發的投資是高度投機性的，因為它需要大量的前期資本支出 ，而且任何潛在的產品候選人都可能無法表現出足夠的活動或可接受的安全狀況， 獲得管制批准，獲得市場準入和補償，並具有商業可行性。

雖然我們宣佈啟動DEVI試驗，可能在2019年5月開始對尼羅格斯特進行登記的第三階段臨牀試驗，並於2019年10月開始對米達美替尼進行潛在註冊的 第2b期臨牀試驗，但我們尚未證明有能力為任何產品候選人成功地註冊或完成臨牀試驗，我們沒有任何產品獲得商業銷售的批准，我們迄今也沒有從產品 銷售中獲得任何收入。此外，作為一個經營歷史有限的企業，我們可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤以及早期生物製藥公司在迅速發展的領域中經常遇到的其他已知和未知的因素和風險。

此外，我們將需要在某一時刻從一個具有發展重點的 公司過渡到一個能夠支持商業活動的公司，並且在這種 的轉變中可能不會成功。

我們將需要額外的資本來資助我們的業務 ，如果我們不能獲得必要的資本，我們將無法完成我們的產品 候選人的開發和商業化。

自 成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們的產品候選人進行進一步的研究和開發以及臨牀 試驗，以便為我們的產品候選人尋求監管批准，並推出我們獲得監管批准的任何產品並使其商業化。截至2019年9月30日，我們有3.438億美元的現金和現金等價物。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們於2019年9月完成的首次公開募股的淨收益，加上現有的現金和現金等價物，將足以支付我們到2022年的業務費用和資本支出所需經費。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們業務的期限 可能與我們預期的大不相同，而且我們無論如何都需要額外的資本來完成臨牀開發 ，並獲得我們的產品候選人的監管批准。我們的每月開支水平將根據新的和正在進行的發展 和公司活動而有所不同。由於與產品候選人開發有關的時間和活動高度不確定，我們無法估計開發和任何核準的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們不能按我們可以接受的條件籌集足夠數量的額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止開發或商業化我們的一個或多個產品候選人或我們的一個或多個其他研究和開發倡議。上述任何事件 都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和業務結果，並導致我們共同的 股票價格下降。

籌集更多的資本可能會給我們現有的股東造成稀釋，限制我們的業務，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。

我們沒有任何已承諾的外部資金來源或對我們的發展努力的其他 支助，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或完全不可能獲得 。在我們能夠產生足夠的產品或特許權税收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們期望通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可證安排和其他營銷或分銷安排，為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私人股本發行籌集額外資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售可轉換或可轉換為普通股的普通股或證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能要求 us承擔固定的付款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外的 債務、作出資本支出或宣佈紅利。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄某些寶貴的 權利給我們的產品候選者、技術、未來的收入來源或研究項目，或者以可能對我們不利的條件授予許可證。我們還可能被要求為我們的主要產品或任何未來的產品候選人尋求商業或發展夥伴，這是最好的，或者放棄我們對產品候選人或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期，而每一種預期都可能導致我們的股票價格波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績今後可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，很難預測，其中包括下列因素：

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現很大的波動和不可預見性。因此，比較我們在 a期到期基礎上的經營結果可能是沒有意義的.這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能提供給市場的任何預測，或者如果我們對 市場的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。這種 股價下跌可能發生，即使我們已經滿足了任何以前公開聲明的指導，我們可以提供。

與研究、開發和生物製藥業有關的風險

我們的業務高度依賴於我們的 領先產品候選人，尼羅格斯特和米爾達美替尼，以及我們可能開發的其他產品候選人的成功。如果我們不能成功地完成臨牀開發，無法為我們的產品候選產品獲得監管批准或商業化，或者如果我們在此過程中遇到 延遲，我們的業務將受到重大損害。

到目前為止，我們還沒有完成任何臨牀試驗或開發任何產品候選人 。我們未來的成功和從我們的產品候選人中產生收入的能力-如果有的話-幾年內不會出現，這取決於我們是否有能力成功地開發、獲得監管機構的批准並使一個或多個產品候選人商業化。我們目前正在將病人納入臨牀試驗的第三階段臨牀試驗，並於2019年10月開始了對米達美替尼的潛在註冊階段2b臨牀試驗。如果我們的主要產品候選人中的任何一個遇到安全或效能問題、開發延遲或管理問題或其他問題，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。

我們所有其他產品的候選產品都處於開發的早期階段，需要大量額外投資，用於臨牀前開發、臨牀開發、監管審查(br})和在一個或多個管轄區的批准。

我們可能沒有財政資源繼續開發產品候選人的 ，或修改現有的或為產品候選人進行新的合作，如果我們遇到任何問題，延誤或阻止我們的產品候選人批准或商業化我們的產品候選人，包括：

臨牀發展涉及一個漫長和昂貴的 過程，並有一個不確定的結果。我們可能會在完成或最終無法完成產品候選產品的開發和商業化方面承擔額外的費用或經歷延遲。

為了獲得使任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的產品候選品在人體內是安全和有效的。臨牀試驗費用昂貴，需要許多年才能完成，其結果本身就是不確定的。我們可能無法建立臨牀終點，適用的管理當局將認為臨牀有意義， 和臨牀試驗可能失敗在任何階段的測試。

早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到以後的臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品候選人在臨牀試驗中表現令人滿意，但卻未能獲得對其產品的市場認可。另外，我們計劃進行一些開放標籤試驗，病人和研究人員都知道病人是否在接受調查產品候選人或現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為這些試驗中的病人在接受治療時都知道。此外，開放標籤臨牀試驗可能受到“研究人員偏見”的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗結果的人知道哪些病人已經接受過治療，並且鑑於這一知識，可以更有利地解釋治療組的信息。如果一項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗旨在允許登記的 受試者從安慰劑臂交叉到治療臂，則可能存在一種危險，即事先被忽略的受試者不致盲，這可能限制了這些數據的臨牀意義，並可能需要進行更多的臨牀試驗。

成功完成臨牀試驗是將新藥申請(NDA)提交給FDA、營銷授權應用程序(MAA)、EMA和類似的營銷 應用程序提交給可比外國監管機構的每一種產品候選人的先決條件，因此，任何產品候選人都必須最終獲得批准並進行商業營銷。

雖然我們已經開始了對尼羅卡塞特和米達美替尼的潛在註冊臨牀試驗，但我們不知道這些試驗或我們的任何臨牀試驗，包括使用尼羅卡西特和米達美替尼的 我們的聯合療法的試驗，是否將如期完成，或在某些情況下是否將開始這樣的臨牀試驗。

我們可能在開始或完成臨牀 試驗和準備規章提交方面出現延誤。我們還可能在今後的任何臨牀試驗中或由於這些試驗而經歷許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得營銷批准或將目前的產品候選人或任何未來的產品候選人商業化的能力，包括：

如果臨牀試驗被中止或由我們終止，正在進行這種臨牀試驗的機構的IRBs，或FDA、EMA或類似的{Br}管理當局，或建議數據安全監測委員會(DSMB)中止或終止這種臨牀試驗，我們也可能遇到延誤。暫停或終止可能是由於若干因素造成的，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議在 進行臨牀試驗，由FDA、EMA或類似的外國管理當局檢查臨牀試驗操作或臨牀試驗現場，結果造成臨牀擱置、意外安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府規章的改變或行政行動或缺乏足夠的資金以繼續進行臨牀試驗。導致或導致臨牀 試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致拒絕對我們的產品候選人進行監管批准。此外，FDA、EMA或類似的 外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，甚至在他們審查和評論我們臨牀試驗的設計之後，也可能改變批准的要求。

如果我們經歷臨牀 測試或營銷批准的延遲，我們的成本將會增加。我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重新分配 ，或將如期完成，或完全完成。臨牀試驗的重大拖延也可以縮短我們可能擁有使產品候選產品商業化的獨家權利的任何時期，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功地使產品候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和業務成果。任何延誤我們的臨牀發展計劃可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和業務結果 。由我們的合作伙伴贊助的臨牀試驗，加上我們的合作伙伴的 療法，構成了同樣的發展風險。

我們沒有參與我們的領先產品候選人的早期開發，也沒有參與開發與我們的產品候選人一起使用的第三方代理；因此，我們依賴於第三方為我們的產品候選人準確地生成、收集、解釋和報告來自某些臨牀前試驗和臨牀試驗的數據。

我們沒有參與或控制與我們的產品候選者聯合使用的任何領先產品候選人或第三方代理的臨牀前和臨牀開發。 我們依賴第三方按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行研究和開發；準確地報告了對這些產品候選人進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果；並正確地收集和解釋了這些試驗的數據。如果 這些活動不符合，準確或正確，臨牀開發，監管批准或商業化的 我們的產品候選人將受到不利影響。

如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方先前進行的臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管機構的批准或使我們的產品候選產品商業化。

我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗的產品 候選人，無論是由我們或第三方進行，不一定是預測的結果，以後的臨牀試驗 ，我們進行的。同樣，即使我們能夠完成我們的產品候選產品的計劃臨牀試驗，這些臨牀試驗的積極結果 可能不會在我們隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。

許多製藥和生物技術行業的公司在早期發展取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由於在進行臨牀試驗時作出的臨牀前 發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。例如，我們正在進行非臨牀和臨牀吸收，分佈，代謝和排泄，或ADME，研究我們的每一個主要產品候選人，我們無法預測的結果，從 這些ADME研究是否會對我們的發展計劃，這些產品的候選。此外，臨牀前和臨牀 數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選人在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或條例可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能導致FDA、EMA或類似的 外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品。

作為一個組織，我們從來沒有成功完成任何臨牀試驗，我們可能無法這樣做的任何產品候選人，我們可能開發。

我們將需要成功地完成臨牀試驗，以便獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，以銷售任何產品候選產品。進行臨牀試驗，包括後期註冊臨牀試驗，是一個複雜的過程.作為一個組織，我們以前沒有完成任何臨牀試驗。要做到這一點，我們需要建立和擴大我們的臨牀發展和管理能力，我們可能無法徵聘和培訓合格的人員。我們還期望繼續依靠第三方進行我們的臨牀試驗。見“-與我們對第三方的依賴有關的風險--我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功地履行其 合同職責，不遵守預期的最後期限或遵守監管要求，我們可能無法獲得任何潛在產品候選人的監管批准或商業化。“因此，我們可能無法成功和有效地執行 和完成必要的臨牀試驗，以導致NDA提交和批准我們的產品候選人。與競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法獲得我們開發的任何產品候選人 的監管批准。未能開始或完成，或延誤我們的計劃臨牀試驗，可能會阻止我們或延遲我們在商業化我們的產品候選人。

生物藥物的成功開發具有高度的不確定性。

生物藥物的成功開發是高度不確定的 ，並取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。在開發的早期階段看來有希望的產品候選人可能由於以下幾個原因未能進入市場：

完成臨牀試驗所需的時間和提交營銷核準申請，以便由管理當局作出最後決定所需的時間因產品的選擇和國家的不同而有很大差異，可能難以預測。

即使我們成功地獲得了營銷批准，任何已批准產品的商業成功在很大程度上也將取決於是否有覆蓋範圍和來自 第三方付款人的充分補償，包括政府付款人，如醫療保險和醫療補助計劃，以及在美國的受管理的護理機構，或外國特定於國家的政府機構，這些措施可能會受到現有和未來的保健改革措施的影響，這些改革措施的目的是降低醫療費用。第三方付款人可能要求我們進行額外的 研究，包括與產品的成本效益有關的營銷後研究，以便有資格獲得補償，這可能是昂貴的，並轉移了我們的資源。如果政府和其他醫療費用支付人不為我們的產品提供保險和足夠的補償 一旦批准，市場接受和商業成功將減少。

此外，如果我們的任何產品候選人獲得營銷 批准，我們將在提交安全和其他營銷後 信息和報告及註冊方面承擔重大的監管義務，並需要繼續遵守(或確保我們的第三方供應商遵守) 當前良好的製造方法或cgmp，以及良好的臨牀實踐，或gcp，用於我們進行的任何臨牀試驗。此外，我們、監管機構或第三方可能會發現產品審批後先前存在的 未知問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，這種風險總是存在的。遵守這些 的要求是昂貴的，任何不遵守或其他問題與我們的產品候選人批准後，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們期望開發尼羅格斯特和米爾達美替尼，和 潛在的未來產品候選與其他療法相結合，安全或供應問題與聯合使用產品 可能會推遲或阻止開發和批准這類產品的候選產品。

我們打算開發尼羅卡司他和米爾德美替尼，以及可能的 其他未來產品的候選產品，與一個或多個其他批准或未經批准的合理療法，以治療癌症 或其他疾病。例如，我們目前正在評估米達美替尼與利菲非尼、北基因的RAF二聚體(Br)抑制劑和尼羅羅塞特(Niroacestat)聯合使用的研究抗體-藥物結合物，或ADC，靶向於B細胞成熟抗原的 (br})或bcma。

即使我們開發的任何產品候選產品都得到市場營銷許可或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或美國以外類似的外國監管機構可以撤銷對與我們的產品結合使用的療法的批准，或者任何現有的 療法都可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與我們的候選產品一起使用的療法被替換為我們為任何產品候選選擇的適應症 的護理標準，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果得到批准，從 市場上被移除，或在商業上不太成功。

我們還可以選擇評估尼羅羅塞特或米爾達美替尼布 或任何其他未來產品的候選產品，結合一種或多種尚未獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構批准銷售 的癌症療法。如果未批准的癌症治療不能單獨或與我們的產品結合使用，我們將無法銷售和銷售尼羅羅塞特、米爾達美替尼布 或任何我們與未批准的癌症療法聯合開發的產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的產品候選人有關的同樣的風險，包括潛在的嚴重不良影響、臨牀試驗的延遲和未經FDA批准。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構 不批准這些其他藥物或撤銷它們對這些藥物的批准，或者如果與我們選擇與我們開發的產品候選產品結合評價的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售這種組合療法。

由於我們有限的資源和獲得額外資金的機會，我們必須優先發展某些項目和產品候選人；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於多種原因，我們可能無法通過購買或許可獲得用於臨牀開發的 可行的新產品候選人。如果我們不能確定和獲得更多的產品 候選人，我們的業務可能會受到重大損害。

為確定和追求新產品候選人和疾病目標所作的努力需要大量的技術、財政和人力資源，無論這些目標最終是否成功。我們目前依靠第三方，包括目前和未來的合作者來執行我們的所有研究和臨牀前活動。 項目最初可能在臨牀前研究中顯示出希望，但由於下列原因，在臨牀發展過程中未能產生積極的結果，其中包括：

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算將 最初的重點放在項目和產品候選人上，以滿足有限的指標要求。因此，我們可能放棄或推遲與其他產品候選人一起尋找機會，或與我們現有的產品候選人進行其他跡象，這些跡象以後可能證明我們具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的產品 候選人或其他最終被證明是不成功的潛在項目上。

我們未來的臨牀試驗或我們未來合作者的臨牀試驗可能會揭示以前的臨牀前研究或臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全簡介 ，這可能會阻礙監管機構批准或市場接受我們的任何產品候選產品。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗，病人可能會退出我們的 試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個產品候選人的試驗或開發努力。例如，對 1/2期臨牀試驗(A 4581001)的前一階段臨牀試驗(A 4581002)被終止，並停止了對 1/2期臨牀試驗(A 4581001)第2階段的登記，因為觀察到的不良事件每天兩次，每次15毫克，或Bid，或以上，使用間歇性和連續給藥時間表。這些不良事件包括眼功能障礙(視覺障礙、視力模糊和視網膜靜脈阻塞)、神經系統疾病(思維混亂、思想遲緩、言語模糊和幻覺)、肌肉骨骼和結締組織疾病(肌酸磷酸激酶輕度和中度升高引起的全身無力和頸部肌肉無力)和心臟疾病(左心室射血分數降低和充血性心力衰竭)。雖然這些劑量明顯高於我們正在進行的NF1-PN中米達美替尼的臨牀試驗的最大允許劑量4mg Bid，但我們計劃在本試驗中對患者進行長達24個月的治療，而 將比以往試驗中使用米達美替尼治療的任何受試者都要長。在我們正在進行的2b期臨牀試驗中， 我們可能觀察到類似於以前的臨牀試驗中所見的類似於大劑量米達美替尼的不良事件，因為 可能延長治療時間，或其他可能的因素。此外，該試驗將登記兒童NF1-PN 患者.16歲以下的病人從未接受過米達美替尼的治療。, 並且可能有 在這個病人羣體中觀察到的意外的不良事件。

如果我們選擇或要求推遲、暫停或終止對我們開發的任何產品候選人的任何臨牀試驗，這些產品候選人的商業前景將受到損害，我們從這些產品候選人中的任何一個產生產品收入的能力將被推遲或消除。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件 或其他不良事件以及耐受性問題可能妨礙或阻止市場接受有關產品候選人。

我們、FDA、EMA或類似的外國監管機構 或IRB可能因各種原因而在任何時候暫停對候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者正面臨不可接受的健康風險或不良副作用。一些在早期試驗中最初顯示出治療潛力的生物技術工業發展起來的潛在療法後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙產品候選人獲得 或維持市場認可，也可以對批准施加限制，或批准的產品可能受到“黑色 盒”警告，不良副作用可能會由於其耐受性 和其他療法而抑制市場對該核準產品的接受。

如果我們在臨牀試驗的任何 中遇到註冊病人的困難，我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。

根據其議定書及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在試驗中，直至其結束為止。由於種種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到病人登記方面的困難，包括：

例如，我們正在開發用於治療硬纖維瘤和米達美替尼治療NF1-PN的尼羅卡司他汀，這兩種疾病都是少數患者的罕見疾病。 因此，我們在這些產品候選品的臨牀試驗中可能會遇到一些困難，部分原因是由於這些患者的人數較少。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭產品 候選人與我們的產品候選人在同一治療領域，這一競爭將減少可供我們使用的病人的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的病人可能選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的 臨牀試驗。由於合格的臨牀調查員人數有限，我們期望 在一些競爭對手使用的同一臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這種臨牀試驗場進行臨牀試驗的病人人數。此外，在Mirdametinib的情況下， 我們可能面臨註冊困難，因為醫生或病人對不良耐受性的感覺。

延遲病人登記可能導致費用增加，或 可能影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙這些試驗的完成，並對我們促進產品候選產品開發的能力產生不利影響。

治療硬纖維瘤的鄰苯三酚酸 和治療NF1-PN的米達美替尼的目標病人羣體較小，尚未確定，如果我們對可治療病人的估計低於預期，我們的產品 候選產品銷售的潛在收入將受到損害，我們實現盈利的能力也將受到損害。

我們對有我們所針對的疾病的病人人數以及能夠接受我們的產品候選人的病人子集 的估計都是基於我們的信念和估計，這些估計可能被證明是不正確的。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、治療疾病患者的醫生的投入、病人基金會和二級市場研究數據庫。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率 或流行率，我們可能獲得的對產品候選者的任何監管批准都可能包括限制使用 或減少可尋址病人人數的禁忌症。因此，目標病人羣體可能會比預期的低，在這種情況下，我們的產品候選產品銷售的潛在收入如果獲得批准，則 將低於預期。

我們面臨來自其他生物製藥公司的重大競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果將受到影響。

生物製藥產業具有競爭激烈、創新迅速的特點。我們的競爭對手可能能夠開發其他化合物或藥物，能夠取得類似或更好的 效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、已建立的生物技術公司、專業製藥公司和大學及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造機構以及完善的銷售隊伍。小型或早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是 ，因為他們開發了治療疾病的新方法，我們的產品候選者也專注於治療。已建立的 製藥公司也可能大量投資，以加速發現和發展新的治療學，或許可 新療法，這可能使我們開發的產品候選產品過時。生物技術和製藥業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。競爭可能會進一步增加 ，這是由於技術在商業上的適用性方面的進步，以及在這些行業投資的資本的增加。我們的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴，都可能成功地在獨家基礎上開發、獲取或授權更有效、更安全的藥物或生物產品。, 比我們的產品候選者更容易商業化或成本更低，也可能開發專利技術或獲得專利保護，這是我們開發技術和產品所需要的。我們相信，影響產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是產品的有效性、安全性、耐受性、可靠性、使用方便性、價格和補償。

即使我們獲得了產品候選者的監管批准，我們競爭對手產品的可用性和價格也會限制我們對產品候選人的需求和價格。如果我們的產品候選人被價格競爭所抑制，或者醫生不願意從現有的治療方法轉向我們的產品候選者，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品，或者選擇在有限的情況下保留我們的產品候選人，我們可能無法執行我們的商業計劃。

即使我們開發的任何產品都得到了營銷 的認可，它也可能無法達到商業成功所必需的醫生、病人、第三方付款人和其他人對市場的接受程度。

如果我們開發的任何未來產品候選產品都得到了營銷 的認可，無論是作為單一藥物還是與其他療法相結合，它仍可能無法獲得醫生、病人、第三方付費者和醫學界其他人對市場的充分接受。如果我們開發的產品候選人沒有達到足夠的接受水平，我們可能不會產生大量的產品收入，也可能無法盈利。任何產品的市場接受程度，如果獲準商業銷售，將取決於若干因素，包括：

改變產品候選製造 或配方的方法可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究進入臨牀試驗的後期階段，走向潛在的批准和商業化，開發 項目的各個方面，例如製造方法和配方，都會被改變，以努力優化工藝和結果。 這種變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的產品 候選產品執行不同的操作，並影響計劃中的臨牀試驗或使用 使用改變的工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。這種變化還可能需要額外的測試，包括橋接或可比性 測試，以證明在製造變更、FDA通知 或FDA批准後在臨牀試驗中獲得的臨牀數據的有效性。

由於以前所有的臨牀試驗都是由第三方進行的，所以我們需要進行分析和其他測試，以證明任何新的藥物產品材料 在所有方面，包括效力上都可以與先前臨牀試驗中使用的產品相媲美。沒有任何保證 任何這樣的產品將通過所需的可比性測試，任何其他未來的第三方製造商將成功地生產我們的產品候選產品，或任何第三方製造商生產的任何材料，我們聘請 將對病人有相同的效果，我們觀察到到目前為止，在以前的臨牀試驗中使用的材料。

所有這些都可能推遲臨牀試驗的完成， 需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的產品候選人，並危及我們開始銷售和創收的能力。

此外，我們還沒有生產或加工的商業 規模，並可能無法這樣做，我們的任何產品候選人，如果批准。當我們努力優化我們的 製造工藝時，我們可能會做出改變，但我們不能肯定，即使是我們的工藝中的微小變化，也會產生安全的 和有效的、可供商業銷售的療法。

如果產品責任訴訟對我們提出， 我們可能會承擔大量的責任，並可能需要限制我們的產品候選商品化。

由於在臨牀試驗中測試我們的產品候選人，我們面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的產品候選人在 臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間造成或被認為造成傷害或被發現在其他方面不合適，則可能會起訴我們。任何這類產品責任索賠可包括對製造中的缺陷、設計上的 缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控，也可根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地為自己辯護產品 責任索賠，我們可能會承擔大量的責任，或被要求限制我們的產品候選商品化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何， 責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制產品 的商業化，我們單獨開發或與合作者合作開發。即使我們與任何目前或未來的公司合作者達成的協議使我們有權對損失進行賠償，但如果有任何索賠，這種賠償可能是不可得的，也可能是不夠的。雖然我們目前承擔了500萬美元的臨牀試驗保險，但這一保險數額可能不夠，而且今後我們可能無法維持這一保險範圍，或者我們可能無法以合理的 費用獲得額外的或替代的保險，如果有的話。我們的保險單也有各種除外條款，我們可能會受到產品責任索賠，而 我們沒有承保範圍。我們可能必須支付法院裁定的任何金額，或在和解中談判達成的超出我們保險範圍限制 或我們的保險範圍之外的任何數額，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本支付這些數額。

與政府規例有關的風險

我們在美國、歐盟和其他司法管轄區的產品候選人的監管審批程序目前不確定，而且將是漫長、耗時和內在不可預測的，我們可能會在臨牀開發和監管審批(如果有的話)的產品候選人的任何重大延誤。

藥物產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、銷售和分銷受到美國FDA、歐洲聯盟EMA和類似外國監管當局的廣泛監管。我們不允許在任何 管轄範圍內銷售任何產品，除非我們獲得相關監管機構的營銷批准。我們以前沒有向FDA提交一份 nda，向EMA提交一份MAA，或向類似的外國監管機構提交類似的營銷申請。在美國，NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及輔助信息，以確定產品候選人 對於每一個期望的適應症都是安全、純淨和有效的。NDA還必須包括有關該產品的化學、 製造和控制的重要信息，並且製造設施必須完成一次成功的預批准檢查。

林業發展局還可能要求一個專家小組，稱為 一個諮詢委員會，審議安全和功效數據是否足夠以支持批准。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能對我們根據已完成的臨牀試驗而開發的任何產品候選人獲得批准的能力產生重大影響。

此外，臨牀試驗可能因各種原因而推遲或終止，包括與下列方面有關的延誤或失敗：

患者登記是影響臨牀試驗時機的一個重要因素，並受到許多因素的影響。此外，臨牀試驗可由我們、正在進行此類臨牀試驗的 機構的IRBs、或FDA、EMA或類似的外國監管當局或建議DSMB暫停或終止此類臨牀試驗的 號中止或終止，原因有若干因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，檢查臨牀試驗 操作或由FDA、EMA或可比的外國監管當局進行臨牀試驗場，結果導致實行臨牀擱置、意外安全問題或不良副作用，未能證明使用產品候選人、政府規章或行政行動的改變或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗的好處。如果我們的產品候選人的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被推遲。此外，任何拖延完成任何臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

FDA、EMA或類似的外國監管機構{Br}可能不同意我們對產品候選人的監管計劃。

FDA批准一種新藥的一般方法是在相關患者人羣中對產品候選者進行一個或多個控制良好的第三階段臨牀試驗的陽性 數據。 3期臨牀試驗通常涉及大量患者，費用高昂，需要數年才能完成。

我們的臨牀試驗結果可能不支持批准我們的產品 候選人。此外，由於許多原因，我們的產品候選人可能無法獲得監管批准，或者監管審批可能被延遲，包括以下原因：

我們可以根據對註冊試驗進行的臨時分析，尋求對我們的產品候選人，包括 niroacestat的監管批准，特別是如果中期分析對主要端點具有統計意義，並且安全數據顯示出可接受的安全和耐受性狀況。任何這類臨時分析的結果 將與FDA在NDA會議前進行討論，以評估數據是否足以支持NDA的提交；然而，如果FDA不同意臨時分析為監管批准提供了充分的基礎，則在這種登記試驗結束之前， 我們不會提交NDA。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時“上線”和初步結果 可能會隨着更多病人數據的提供而改變，並受到審計和驗證程序的制約，這些程序可能導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可以公佈臨牀試驗的臨時結果或初步的 結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會隨着病人登記的繼續進行和更多的病人數據的提供而發生重大變化。初步的 或最上層的結果仍然受審核和驗證程序的約束，這些過程可能導致最終數據與我們以前發佈的初步數據有很大的不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎對待臨時和初步數據 。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們已被授予尼羅巴塞特(br}和mirdametinib的Orphan藥品稱號，並可能為其他產品選擇尋求Orphan藥品指定，而且我們可能無法維持與Orphan藥品指定相關的利益 ，包括市場排他性的潛力。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可以指定針對相對較少患者羣體的藥物和治療性生物製品為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，如果一種藥物或治療性生物製劑旨在治療一種罕見的疾病或疾病，通常定義為美國每年少於20萬人的病人，則FDA可以指定一種藥物或治療生物為孤兒藥物，或在美國，病人人數超過20萬，沒有合理的期望，即開發藥物或治療生物的費用將從美國的銷售中收回。在美國，Orphan藥品的指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供資助的機會。此外，如果具有Orphan藥品名稱的產品(br}隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒 藥品專賣權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完全的NDA或Biologics許可證申請 或BLA，以相同的指示在七年內銷售同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示出 比具有孤兒藥物專賣性的產品的臨牀優勢，或製造商無法保證足夠的產品 數量。

2018年6月，食品和藥物管理局授予尼羅卡司他治療硬纖維瘤的Orphan藥物，並於2019年9月，歐洲聯盟委員會授予尼羅羅切斯特·奧芬治療軟組織肉瘤的藥物名稱 。2018年10月，FDA授予米達美替尼治療NF1 的Orphan藥物，歐洲聯盟委員會於2019年7月授予Mirdametinib Orphan藥物名稱，用於治療NF1。我們可能會尋求 Orphan藥物名稱為尼羅卡司他和米達美替尼為其他適應症或我們的其他產品候選人。不可能保證我們能夠獲得這種指認。

即使我們為我們未來的任何特定適應症的 產品候選人獲得了Orphan藥品的指定，我們也可能不是第一個獲得尼羅羅塞特、Mirdametinib 或由於開發藥品 的不確定因素而被指定為孤兒指定的任何其他產品的銷售批准的人。此外，如果我們尋求批准一種比孤兒指定的指示更廣泛的指示，在美國的獨家銷售權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定的請求有重大的 缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品以滿足患有 罕見疾病或疾病的病人的需要，則可能會失去這種權利。

此外，即使我們在美國獲得一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性可能也不能有效地保護該產品不受競爭的影響，因為不同的藥物或不同活性成分的治療性生物製劑可以在相同的條件下得到批准。即使在一種孤兒產品獲得批准之後，如果fda 認為後期的藥物或治療生物更安全、更有效或對病人的護理作出重大貢獻，則fda可以隨後批准具有相同活性單元的相同藥物或治療生物。在歐洲，如果一種類似的藥品被授予與我們所追求的相同的指示，我們將無法銷售我們的產品。除少數例外情況外，歐盟成員國主管當局、歐洲藥品管理局或歐洲委員會一經批准，均不得接受具有相同治療指示的其他類似醫藥產品的申請或給予銷售許可 。如果類似的 醫藥產品比原孤兒醫藥產品更安全、更有效或在臨牀上優於原孤兒醫藥產品，也可以對具有相同孤兒指示的類似 醫藥產品給予市場授權。此外，尼羅羅塞特和米達美替尼的物質專利的組成分別於2025年和2021年到期，如果孤兒藥品專賣不保護這些產品不受競爭的影響，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。孤兒藥物的命名既不會縮短藥物或治療生物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物或治療生物學在監管審查(br}或批准過程中具有任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們未來的產品候選人尋求孤兒藥品指定。, 我們可能永遠不會收到這樣的指認。

FDA的突破性治療指定或快速通道指定 可能實際上不會導致更快的發展或監管審查或批准過程。

美國食品和藥物管理局已批准“快速通道”和“突破”療法，用於治療患有進行性、不可切除性、複發性或難治性 纖維瘤樣腫瘤或深纖維瘤病的成人患者，並已授予米達美替尼快速通道名稱，用於治療至少兩歲患有NF1相關的無法手術的PN的患者，這些患者正在進展或導致嚴重的發病率。我們可能會尋求突破療法指定或快車道指定我們的其他產品候選人。

如果某一產品旨在治療嚴重或危及生命的 病，並且該產品顯示有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求，則產品主辦方可以 申請快速通道指定。FDA有廣泛的酌處權是否授予這一稱號，因此，即使我們認為我們的產品候選人之一有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA將決定授予它。即使是 ，如果我們確實獲得了快速通道指定，我們可能不會經歷比傳統的 fda程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據 不再支持，那麼FDA可能會撤銷快速通道指定。

突破療法被定義為單獨或與一種或多種其他產品一起治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品，初步的臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀上顯著改善治療，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的產品，FDA與試驗發起人之間的互動和交流有助於確定臨牀發展的最有效途徑，同時儘量減少被置於無效控制方案中的病人人數。

指定為突破性治療是由FDA的酌處權 。因此，即使我們認為我們的產品候選人之一符合指定為突破 療法的標準，FDA可能會不同意，而是決定不作出這樣的指定。無論如何，接受突破療法 的指定可能不會導致與根據 常規FDA程序考慮批准的產品相比，更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終得到林業發展局的批准。此外，即使某一產品候選人有資格將 作為一種突破性療法，FDA稍後可能會決定該產品不再符合資格條件，並取消了“突破療法”的指定。

在美國以外的臨牀試驗地點進行的臨牀試驗的結果可能不為林業發展局所接受，在外國管轄範圍以外開發的數據也可能不為這種外國管理當局所接受。

我們以前為產品候選人 進行的一些臨牀試驗是在美國境外進行的，我們打算在美國境外進行更多的臨牀試驗。儘管FDA、EMA或類似的外國監管機構可以接受在相關管轄範圍之外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受某些條件的限制。例如，FDA要求臨牀試驗必須是精心設計的 ，由合格的調查人員根據諸如IRB或倫理委員會批准 和知情同意等倫理原則進行和執行，試驗人口必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於 美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的地方法律的制約，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗 是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA將接受在美國以外進行的試驗的數據 作為營銷應用程序的充分支持。同樣，我們還必須確保提交給外國管理當局的任何數據都符合其臨牀試驗的標準和要求，而且不能保證一個可比的外國管理當局會接受在其管轄範圍以外進行的試驗的數據。

我們與醫療保健提供者和醫生 和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害和利潤減少以及未來收入減少的風險。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在藥品的推薦和處方中起着主要作用。與第三方付款人和客户作出的安排 可使製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用及其他醫療保健的法律和條例，包括但不限於“聯邦反Kickback法規”和“聯邦虛假索賠法”，或FCA， ，它們可能限制這些公司銷售、銷售和銷售 藥品的商業或財務安排和關係。特別是，我們的產品候選人的研究，以及醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及保健行業的某些商業安排，都必須遵守廣泛的法律規定，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和條例可限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和推廣、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗招募病人過程中不適當地使用所獲得的 信息。可能影響我們運作能力的聯邦、州和外國醫療保健法律和條例包括但不限於：

藥品的分發須遵守額外的 要求和條例，包括廣泛的記錄、許可、儲存和安全要求，以防止未經許可銷售藥品。製藥公司還可能受到聯邦消費者保護和不公平競爭法的管制，這些法律廣泛地管制可能損害消費者的市場活動和活動。

每項法律的範圍和執行都是不確定的 ，而且可能會在當前的醫療改革環境中發生迅速變化，特別是考慮到缺乏適用的先例和條例。聯邦和州執法機構繼續密切審查保健公司 和保健提供者之間的互動，這導致了保健行業的若干調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫療保健法，以及對政府當局可能進行的調查作出反應，可能會耗費時間和資源，並可能轉移公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或未來的法規、條例或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和條例。如果對我們採取了任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、放逐、監禁、禁止參與聯邦和州資助的保健方案、合同損害賠償、限制或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，則這些行動可能對我們的業務產生重大影響。此外，如果發現我們希望與任何醫生或其他保健提供者或實體做生意不符合適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的保健方案之外。任何違反 這些法律的行動，即使成功地為其辯護，也可能導致生物製藥製造商承擔重大的法律費用，並轉移管理層對企業經營的注意力。禁止或限制銷售或退出今後銷售的產品可能會對商業產生不利影響。

在一個管轄範圍內獲得並保持對我們產品 候選人的監管批准並不意味着我們將在其他管轄區成功地獲得我們的產品候選人 的監管批准。

在一個管轄範圍內獲得並保持對我們產品 候選人的管理批准並不能保證我們能夠在任何其他管轄範圍內獲得或保持監管批准，而在一個管轄範圍內未獲得或延遲獲得監管批准可能會對其他管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使食品和藥物管理局批准一種產品候選產品，EMA或類似的外國 管理當局也必須批准在這些國家生產、銷售和推廣產品候選產品，批准程序各法域不同，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括更多的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個法域進行的 臨牀試驗可能不為其他法域的管理當局所接受。在美國以外的許多管轄區，產品候選人必須經批准才能在該管轄區內銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。

我們還可以在其他國家提交營銷申請。美國以外的司法管轄區的監管當局有關於批准產品候選人的要求，我們必須在這些國家的市場營銷之前遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能給我們造成重大延誤、困難和成本，並可能延誤或阻止在某些國家引進我們的產品。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得 適用的營銷許可，我們的目標市場將被削減，我們實現我們產品 候選人充分市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得任何產品 候選產品的監管批准，我們也將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量的 額外費用，如果我們不遵守監管要求或我們的產品候選人遇到意外的 問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何產品候選人獲得批准，他們將受到生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、營銷後研究和提交安全、功效和其他市場後信息的持續監管要求的約束，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，我們將繼續遵守cgmp和gcp的要求，任何臨牀試驗，我們進行後批准。

製造商和製造商的設施需要遵守廣泛的FDA、EMA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制 和生產程序符合cGMP規定。因此，我們和我們的合同製造商將受到持續的 審查和檢查，以評估是否遵守cGMP和遵守在任何BLA、其他營銷應用程序 和以前對檢查觀察作出的承諾。因此，我們和我們與之合作的其他方面必須繼續在遵守規章的所有領域，包括在生產、生產和質量控制方面，花費時間、金錢和努力。

我們為我們的產品候選人(br})獲得的任何法規批准都可能受到可能銷售該產品的已批准的指定用途的限制，或受批准條件的限制， 或包含可能昂貴的營銷後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗和監視，以監測該產品候選產品的安全性和有效性。我們希望在任何批准的產品標籤中包含的某些端點數據(也是 )可能不會被納入這類標籤，包括探索性或次要端點數據，例如病人報告的結果測量。 FDA還可能需要一個風險評估和緩解策略，或REMS，作為批准我們的產品 候選產品的條件，這可能需要對長期患者跟蹤、藥物指南、醫生溝通計劃 或確保安全使用的其他元素，例如限制分配方法、病人登記和其他風險最小化的 工具。此外，如果FDA，EMA或類似的外國監管機構批准我們的產品候選人，我們將有 遵守要求，包括提交的安全和其他售後信息和報告和註冊。

如果不遵守監管要求和標準，或者在產品上市後出現問題，FDA可以頒佈同意令或撤銷批准。後來發現我們的產品候選產品之前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造過程的 ，或不遵守監管要求，可能導致 修訂批准的標籤，以添加新的安全信息，實施後市場研究或臨牀試驗，以評估 新的安全風險，或實施分配限制或其他限制根據REMS計劃。其他潛在後果 除其他外包括：

食品和藥物管理局嚴格管制市場營銷、標籤、廣告和推銷投放市場的產品。產品只能為經批准的標誌而促銷，並按照批准的標籤的規定 進行推廣。FDA、EMA和類似的外國監管機構的政策可能會改變 ，並可能頒佈更多的政府條例，以防止、限制或延遲對我們的產品候選人的監管批准。 我們無法預測未來的立法或行政 行動在美國或國外產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有需求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規的遵從性，我們可能會失去 我們可能已經獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

保險範圍和補償可能是有限的或不可用的 在某些市場部分，我們的產品候選人，如果獲得批准，這可能使我們難以出售任何產品候選人 利潤。

我們的產品候選人的成功，如果獲得批准，取決於承保範圍的可獲得性和第三方支付方的充分補償。我們不能確定我們的產品候選人的保險範圍和補償 是否可用於或準確估計我們產品的潛在收入，也不能確保我們可能開發的任何產品都能獲得保險和補償 。

為病人的病情提供醫療 一般依靠第三方付款人償還全部或部分與其治療有關的費用。醫療保險和醫療補助等政府醫療項目的覆蓋範圍和充分的 補償以及商業支付對新產品 的接受至關重要。

政府當局和其他第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物和治療，以及報銷額。第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於若干因素，包括第三方 付款人確定某一產品的用途是：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和補償政策。因此，從政府 或其他第三方付款方獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗時和昂貴的過程，可能需要我們向每個付款人提供支持科學、 臨牀和成本效益的數據，以便按付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得覆蓋範圍和 充分的補償。即使我們獲得了某一特定產品的承保範圍，由此產生的償還率 可能不足以使我們獲得或維持盈利能力，或者可能需要病人發現無法接受的高水平的共同支付。此外，第三方付款人一旦批准使用產品候選產品後，可能無法支付長期後續評估所需的費用，或提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的產品候選人，一旦獲得批准，除非 保險被提供，並且償還足以支付他們的費用的很大一部分。在保險範圍和新核準產品的報銷方面存在重大不確定性。現在很難預測第三方 付款人將決定我們的產品候選產品的承保範圍和補償。

支付方法可能會受到醫療保健 立法和監管舉措的變化的影響。例如，2012年“中產階級減税和創造就業法”要求負責管理醫療保險方案的機構CMS在2013年將醫療保險臨牀實驗室收費表減少2%，這是2014年及其後幾年的基礎。此外，從2014年1月1日起，CMS還開始將醫療保險(Medicare )的費用捆綁起來，用於某些實驗室檢查，而病人則在醫院門診接受服務。預計今後將採取更多的州 和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦 和州政府支付保健產品和服務的金額，這可能導致對某些藥品 產品的需求減少，或增加定價壓力。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人越來越多地努力限制或減少醫療保健費用，這可能導致這些組織限制新批准產品的保險範圍和補償水平，因此，它們可能無法支付或為我們的 產品候選人提供足夠的付款。美國對特種藥品定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體而言，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦 和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險制度下處方 藥品的成本，審查定價與製造商病人方案之間的關係，改革政府計劃藥品報銷方法。我們期望在銷售我們的任何產品候選人 方面遇到定價壓力，這是因為有管理的醫療保健的趨勢、保健組織的影響日益增加、控制成本的倡議 和額外的立法改革。

在聯邦一級，特朗普政府2019和2020年財政年度的預算提案載有進一步的藥品價格控制措施，這些措施可在立法會議期間或今後的其他立法中頒佈，其中包括允許醫療保險D部分計劃根據“醫療保險”B部分談判某些藥物的價格的措施，允許一些州在“醫療補助”下談判藥品價格，並取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。雖然任何擬議措施都需要通過額外立法 獲得批准才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品費用。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、限制某些產品的獲取和銷售成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

正在進行的醫療保健、立法和監管改革措施 可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

修改規章、法規或對現有的 條例的解釋可能會影響我們今後的業務，例如要求：(一)改變我們的製造安排；(二)產品標籤的 增加或修改；(三)我們產品的召回或停止；或(四)額外的記錄保存要求。如果實施這種改變，可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，已經並繼續有一些控制醫療費用的立法倡議。例如，2010年3月，ACA獲得通過，極大地改變了由政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。ACA除其他外，討論了一種新的方法，根據該方法，製造商根據“醫療補助藥物計劃”所欠的回扣計算用於吸入、注入、注入、植入或注射的藥物，增加了醫療補助藥品回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助額，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的護理機構的個人，對某些品牌處方藥的製造商規定了年費和税收，並建立了新的醫療保險D部分差距折扣方案，在這種情況下，製造商必須同意在保險缺口期間向合格的受益人提供70%的銷售點折扣(br}可適用品牌藥品的協商價格，作為製造商門診藥品在醫療保險D部分下支付的條件。

“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行，而某些條款則受到司法和國會的挑戰，以及特朗普政府為廢除或取代“反腐敗法”的某些方面所作的努力。例如，國會已經審議了廢除或廢除以及替換全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過廢除立法，但“税務改革法”中有一項規定，即自2019年1月1日起廢除 已廢除的規定，即ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人規定的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。 由於個人授權的廢除，隨後的訴訟對ACA的有效性提出了質疑。2018年12月14日，德克薩斯州北部地區法院的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個別授權部分是ACA的一個基本的 和不可分離的特徵，因此，由於這項授權作為減税和就業法案(TCJA，簡稱TCJA， )的一部分被廢除，那麼ACA的其餘條款也是無效的。特朗普政府和CMS均表示，這一裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈命令，暫緩判決，等待上訴。第五巡迴美國上訴法院聽證會，以確定某些州和眾議院是否有資格對下級法院的裁決提出上訴，但尚不清楚該法院何時就這一聽證會作出裁決，以及它將對ACA的地位產生什麼影響。有關機場管理局的訴訟及法例可能會繼續下去。, 具有不可預測的 和不確定的結果。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和替換對我們 業務的影響。

自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政 令，目的是推遲執行“反腐敗法”的某些規定，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的某些醫療保險要求。此外，特朗普政府得出的結論是，美國國家保險管理局要求向保險公司支付的費用分攤削減(簡稱CSR)尚未從國會獲得必要的撥款，並宣佈在這些撥款到位之前，它將立即停止支付這些款項。公司社會責任付款的損失預計將增加根據ACA的合格保健計劃簽發的某些保單的 保險費。兩黨在2017年和2018年提出了為企業社會責任支付撥款的法案，但這些提案尚未頒佈成為法律。多個州檢察長向 阻止政府終止補貼提起訴訟，但他們的案件於2018年7月18日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府沒有被要求支付超過120億美元的aca風險走廊付款給第三方付款人誰認為是他們的。這一差距對第三方支付方的影響、ACA市場和供應商的生存能力以及 對我們業務的潛在影響尚不清楚。

此外，CMS最近發佈了一些條例，規定自2020年起，各州在為個人和小團體市場的保險公司制定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。2018年兩黨預算法案(BBA)也對ACA進行了修訂，從2019年1月1日起生效，增加了參與醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售折扣 點，並縮小了大多數醫療保險計劃中的覆蓋面差距，俗稱“甜甜圈洞”。此外，在2018年，CMS發佈了一項最後規則，允許在ACA風險調整計劃 下進一步收集 以及向某些ACA合格健康計劃和健康保險發放方支付款項，以迴應聯邦地方法院就CMS用於確定這種風險調整方法的訴訟結果。2019年5月23日，CMS最後確定了一項規則，該規則修訂了醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥福利條例 ，以減少計劃參與者的口袋費用，並允許醫療保險計劃就某些藥物的較低費率進行談判。除其他 外，最終規則允許Medicare Advantage計劃使用一種預先授權的步驟療法，作為自2020年1月1日開始的以病人為中心的B部分藥物護理協調計劃的一部分。提議的規則建議 改變 “協商價格”的定義，根據該定義，計劃發起人必須在銷售點通過所有的藥品價格優惠；然而，CMS仍在審查利益相關者對這個問題的評論。改變或廢除“反腐敗法”的訴訟 和立法努力可能會繼續下去，結果難以預測和不確定。

自“反腐敗法”頒佈以來，美國提出並通過了其他立法改革。2011年的“預算控制法”，除其他外，制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對若干政府方案的自動削減，包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%。這些削減措施於2013年4月1日生效，由於隨後對“規約”(包括BBA)進行了立法修正，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2027年。2013年1月2日，簽署了2012年“美國納税人救濟法”，其中除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者多付的時效期限從三年延長到五年。

在美國，對特種藥物定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體而言，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險制度下處方藥的費用，審查定價與製造商病人計劃之間的關係，改革政府方案藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019年財政年度的預算載有進一步的藥物價格控制措施，這些措施可在2019年立法會議期間頒佈，或在今後的其他立法中頒佈，例如，允許醫療保險D部分計劃在B部分下談判某些 類藥物的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，並取消低收入患者的普通 類藥物的費用分攤。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”，以降低藥品價格，並降低藥品的自掏腰包成本，其中包括增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低其產品的清單價格和降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和保健處已經開始徵求對這些措施的某些 的反饋意見，同時在其現有權力下立即執行其他措施。國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制毒品的成本。在州一級, 立法機關越來越多地通過立法和執行管制藥品價格和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售費用披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施 今後可能會通過，其中任何一項都可能導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，並在其他方面影響到我們可以獲得管理批准的任何產品候選人的價格，或任何這類產品候選人處方或使用的頻率 。

標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，或造成損害，導致昂貴的產品責任訴訟。

我們正在開發用於治療硬纖維瘤和米達美替尼治療NF1-PN的尼羅卡司他。如果我們的產品候選人得到FDA的批准，我們只能推銷或推銷我們的產品候選人的特別批准的適應症。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍反對 促進我們的產品候選人以外的用途，批准的指示使用，被稱為“標籤外的用途”。然而，我們不能阻止醫生使用我們的產品標籤之外，當醫生的獨立專業的醫療判斷，他或她認為這是適當的。此外，將我們的產品用於FDA批准的 以外的其他適應症可能無法有效地治療此類疾病。任何這樣的標籤外使用我們的產品候選人可能會損害我們在市場上的聲譽 在醫生和病人。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，也可能增加傷害病人的風險，這可能導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財政和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

對林業發展局、證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻止及時開發或商業化新產品和服務，或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務可能依賴的正常業務職能，這可能對我們的業務產生不利影響。

林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力以及接受支付用户費用的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間波動較大。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構，包括為研究和開發活動提供資金的政府機構的政府資金，受政治進程的制約，而政治進程本身就是流動的、不可預測的。

林業局和其他機構的中斷也可能減慢新藥需要審查和(或)由必要的政府機構批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長期關閉 ，可能會嚴重影響林業發展局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的業務中，政府今後的關閉可能影響我們進入公共市場和獲得必要資本的能力，以便使我們的業務適當資本化並繼續下去。

歐盟藥品銷售和報銷條例可能會對我們在歐洲成員國銷售和接受我們的產品的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准，以推銷我們的產品候選人 在美國和選定的外國管轄區。如果我們獲得了一個或多個外國管轄區對我們的產品候選人的批准，我們將受到這些國家的規則和條例的約束。在一些外國，特別是在歐洲聯盟的國家，藥品的定價受到政府管制和其他市場管制，這可能給我們的產品候選人的定價和使用帶來壓力。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間，才能獲得產品候選人的營銷批准。此外，我們的產品候選人的市場接受和銷售 將在很大程度上取決於我們的產品候選人是否有足夠的保險和來自第三方 付款人的補償，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

歐洲聯盟也禁止向醫生提供好處或好處，以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，就像美國聯邦“反Kickback規約”所禁止的那樣。向醫生提供利益或好處由歐盟成員國的國家反賄賂法管轄，如2010年“英國賄賂法”。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。

向某些歐盟成員國的醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先得到醫生的僱主、其主管專業組織和(或)個別歐盟成員國的管理當局的通知和批准。這些要求載於適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致名譽風險、公眾譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國，包括歐洲經濟區或歐洲經濟區，一種藥物的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員 國家提供選擇，限制其國家健康保險制度提供補償的醫藥產品的範圍，以及控制供人類使用的醫藥產品的價格。各歐盟成員國使用的參考定價和平行分佈(即低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。一成員國可以批准某一特定的藥品價格，也可以採取直接或間接控制公司盈利能力的制度，將該藥品投放市場。在一些國家，我們可能需要進行一項臨牀研究或其他研究，將我們的任何一種產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持 補償或定價批准。我們不能保證，任何對生物製藥產品實行價格控制或補償限制 的國家將允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的 產品不遵循美國的價格結構，一般來説，價格往往要低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會給出版國和其他國家的價格或償還額帶來進一步壓力。如果定價設定在不能令人滿意的水平上，或者如果對 的補償無法獲得或限制在範圍或數量上。, 我們的銷售收入和我們在這些國家的任何產品候選人的潛在利潤都將受到不利影響。

我們在努力遵守不斷髮展的全球數據保護法律和條例方面可能會付出很大的代價，如果我們不遵守或認為我們不遵守這些法律和條例，可能會損害我們的業務和業務。

全球數據保護的格局正在迅速發展， 我們可能受到或成為許多聯邦、州和外國法律和條例以及管理指南、關於個人數據的收集、使用、披露、轉移、安全和處理的指導方針的制約或影響，例如我們收集的與臨牀試驗有關的參與者和保健提供者的信息。在可預見的將來，實施標準和執行做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務造成不確定性，影響我們或我們的服務提供者在某些司法管轄區開展業務或收集、儲存、轉讓和分享個人數據、導致賠償責任或對我們施加額外遵守或其他費用的能力。任何我們不遵守或認為我們不遵守聯邦、州或外國法律或自律標準的行為，都可能導致負面宣傳、浪費管理時間和精力、或政府實體或其他人對我們提起訴訟。例如，加利福尼亞最近通過了“加利福尼亞數據隱私保護法案”，該法於2020年1月生效，在收集 和企業使用其信息方面向加州消費者提供了廣泛的權利。新的加州法律進一步擴大了隱私和程序增強以及資源承諾，以支持遵守加州的監管要求，並可能導致美國其他州或國家一級的類似法律。

我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全有關的法律的約束，除此之外， 可能尋求在歐洲經濟區進行臨牀試驗，並可能受到其他歐洲數據隱私法律、條例和準則的制約。“一般數據保護條例”(EU)2016/679或GDPR於2018年5月25日生效，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動。GDPR對受“GDPR”約束的公司實施了範圍廣泛的嚴格要求，包括有法律依據處理與可識別的 個人有關的個人信息，並在歐洲經濟區以外，包括向美國轉讓此類信息，向這些個人提供關於處理其個人信息、確保個人信息安全、與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議 、響應個人要求行使其對其個人信息 的權利的詳細要求，向主管的國家數據保護機構 和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估和記錄保存。GDPR大大增加了在任何不遵守情況下我們可能受到的懲罰，包括因某些相對較輕的罪行而被處以高達10，000，000歐元的罰款，或相當於我們全球年營業額總額的2%，或高達20，000，000歐元，或高達我們全球嚴重違法行為總額的4%。鑑於迄今對 探地雷達的執行有限, 我們面臨着對審判新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法執行數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

特別是，歐洲聯盟成員國的國家法律正在適應“全球地質雷達”的要求，從而執行可能部分偏離“全球地質雷達”並對各國規定不同義務的國家法律，這樣我們就不會期望在歐洲經濟區的統一法律環境中運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，“全球地質雷達”特別允許國家法律規定更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在相當大的差異，從而造成更多的不確定性。此外，即將到來的“英國退歐”的影響，即聯合王國計劃於2019年10月離開歐洲經濟區，無論是否有“協議”，都是不確定的，目前無法預測。

如果我們開始在歐洲經濟區進行臨牀試驗，我們還必須確保我們保持充分的保障措施，以便能夠按照歐洲數據保護法律，將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，特別是向 美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定的情況，即我們為履行歐洲隱私法規定的任何義務所作的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或多國客户或生物製藥合作伙伴的猶豫不決、不情願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案，因為目前(特別是未來)某些數據保護當局在解釋現行法律時對他們規定的數據保護義務，包括GDPR，可能暴露於我們的產品和解決方案中。這類客户或生物製藥合作伙伴也可能認為，任何替代遵守辦法都過於昂貴、過於繁重、法律上過於不確定或以其他方式令人反感，因此決定不與我們做生意。任何放棄 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

關於國際 行動的其他法律和條例可能對我們的業務產生不利影響或限制。

如果我們進一步擴大在美國以外的業務， 我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃運作的每個管轄區的許多法律和條例。“美國反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員支付、提供、授權支付 或提供任何有價值的東西，政黨或候選人為了影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。“反海外腐敗法”還責成證券在美國上市的公司遵守某些會計規定，要求該公司保持準確和公正地反映公司所有交易，包括國際子公司的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制制度。

遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，“反海外腐敗法”對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府經營，醫生和其他醫院僱員被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是向政府官員支付的不適當款項，並導致“反海外腐敗法”的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民分享國家安全機密信息以及與這些產品有關的某些產品和技術數據。如果我們在美國境外擴大我們的存在，將需要我們撥出更多的資源來遵守這些法律，而這些法律可能使我們無法在美國以外開發、製造或銷售某些產品和產品，因為這些產品和產品可能限制我們的增長潛力並增加我們的發展成本。

如果不遵守關於國際商業慣例的法律，可能會造成重大的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府訂約。SEC還可以因違反“反海外腐敗法”的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁等貿易法律法規的約束.我們可能會因違法行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和條例，統稱“貿易法”，禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合夥人直接或間接地向公共或私營部門的受援者授權、許諾、提供、索取或接受腐敗或不當的 付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致大量的刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消税收、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、損害名譽和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員、僱員有直接或間接的互動。我們還預計，我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加.我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和(或)取得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他管理批准，我們可以對我們人員、代理人或合夥人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。

我們主要產品候選人 的部分生產是通過第三方製造商在中國進行的。這些製造商的經營受到嚴重破壞，中國的貿易、戰爭或政治動亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們目前將生產業務承包給第三方，我們的領先產品候選產品的臨牀數量是由這些在美國以外的第三方製造的，包括在中國的 ，我們希望繼續使用這樣的第三方製造商來生產這類產品。生產的任何中斷或我們在中國的製造商無法生產足夠的數量來滿足我們的需要，無論是由於自然災害或其他原因，都可能損害我們日常經營業務的能力和繼續發展我們的產品候選人。此外，由於這些製造商都在中國，如果美國或中國政府的政策發生變化，中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們就有可能受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能會導致對我們使用的化學中間體徵收關税，而這些化學中間體是在中國製造的。任何這些事情都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。任何有關臨牀試驗中使用的產品候選產品的生產批次或類似行為的召回都可能延遲試驗，或有損試驗數據的完整性及其在未來監管文件中的潛在應用。此外，製造 中斷或任何這些製造商不遵守監管要求，都可能大大推遲潛在產品的臨牀 開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些 中斷或失敗也可能阻礙我們的產品候選人的商業化，並損害我們的競爭地位。進一步, 我們可能會受到中國本幣幣值波動的影響。未來本幣升值可能會增加我們的成本。此外，由於對熟練工人的需求增加和中國熟練勞動力的供應減少，我們的勞動力成本可能會隨着工資率的上升而繼續上升。

與我們的智力財產有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而專利條款可能不足以保護我們的競爭地位。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保保護這些權利和技術。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們的專利技術和產品的專利、商標和商業祕密的保護，其各自的組成部分、配方、組合療法、用於製造它們的方法和 處理的方法，以及成功地捍衞這些專利以抵禦第三方的挑戰。我們阻止未經授權的 第三方製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們的產品候選人的能力受到了 的影響，而 是我們根據涉及這些活動的有效和可執行的專利所享有的權利。如果我們的專利到期，或者我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得和保持專利保護，或者如果保護的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手就可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，而我們可能開發的任何產品候選產品商業化的能力也可能受到不利影響。專利 壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然過期通常是從美國最早的非臨時提交日期起20年。各種擴展，例如專利術語調整 和/或擴展，都是可用的，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。我們目前由輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞製藥公司(Pfizer Inc.)頒發的與本公司組建有關的包括尼羅羅塞特和米爾達美替尼(Mirdametinib)在內的物質專利的 組合，預計將分別於2025年和2021年到期，不包括任何專利 期限的延長。我們最早的專利可能在美國或外國的任何一種產品獲得營銷批准之前或之後即到期。現行專利期滿後, 我們目前打算依靠 孤兒藥品專賣來推銷我們的鉛產品。一旦專利有效期到期，我們可能對競爭產品，包括仿製藥的競爭開放。因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利 排除其他人將類似或相同的產品商業化。涉及我方牽頭產品候選人的專利到期，以及我們無法獲得更多的專利保護，也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

申請專利的過程是昂貴和費時的，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提出和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能無法在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴我們的許可人或被許可人的技術。

生物製藥領域的專利實力涉及到複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。我們現在或將來擁有或獲得許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他 外國的產品候選人或其用途。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍 提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、失效或持有不可執行。此外，即使它們沒有受到質疑，涉及我們產品候選人的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止 其他人圍繞我們的索賠進行設計。如果我們對產品候選者所擁有的專利所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，開發和威脅我們的產品候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，那麼 我們可以在專利保護下推銷我們的產品的時間就會縮短。

由於美國和大多數其他 國家的專利申請在提交後一段時間內是保密的，因此無法確定與產品 候選人有關的任何專利申請是第一個提出的。此外，對於至少有一項申請在2013年3月16日前有權享有優先權 日期的美國申請，干涉程序可由第三方挑起或由美國專利和商標局(USPTO)發起，以確定誰是第一個發明申請專利主張所涉任何標的物的人。

我們不能肯定，我們是第一個發明專利申請所涵蓋的任何發明，如果我們不發明，我們可能會受到優先權爭端。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部條款或某些專利申請的全部條款。我們可能不知道現有的技術可能會影響專利主張的有效性或可執行性。還有一些我們知道的先驗技術， ，但我們不認為它會影響索賠的有效性或可執行性，儘管如此，最終可能會發現它影響到索賠的有效性或可執行性。不能保證，如果對我們的專利提出質疑，我們的專利將被法院宣佈為有效或可執行的，或者即使被認定有效和可執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定為侵犯我們專利的 。我們可以分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就我們的產品候選人開展業務，但我們的競爭對手可能會實現 已簽發的權利要求，包括我們認為不相關的專利，從而阻礙我們的努力，或可能導致我們的產品 候選人或我們侵犯此類要求的活動。存在的可能性是，其他人將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發具有與我們的產品相同的 效應的產品，或圍繞我們已經發布的涉及我們產品的專利的要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的 不確定性和成本。根據2013年頒佈的“Leahy-Smith美國發明法案”或“美國發明法案”，美國從“先發明”轉變為“先發明”到“先歸檔”系統。在“第一文件”系統中，假設符合其他可申請專利 的要求，通常第一位提交專利申請的發明人將有權獲得本發明的專利，而不管另一發明人是否較早發明了該發明。“美國發明法”包括對美國專利法的一些其他重大修改，包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術和建立新的授予後審查制度的條款。這些變化的影響目前尚不清楚，因為USPTO最近才制定了與“美國發明法”有關的新條例 和程序，以及專利法的許多實質性修改，包括“先提交文件” 條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中許多條款，該法的適用性和此處討論的關於具體專利的新條例尚未確定，需要加以審查。然而，“美國發明法”及其實施可能增加起訴任何專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的所有權的未來保護程度是不確定的，因為法律手段只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們依靠第三方授權的知識產權，包括輝瑞公司的知識產權，作為我們的主要產品候選方，而終止任何這些許可都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、技術和專有技術，無論是我們自己的還是從他人那裏獲得許可的.所有的專利，包括尼羅卡司他和米爾德美替尼和任何使用我們的 產品候選人的聯合療法，都是從第三方許可的。任何產品許可證的終止都可能導致重大的 權利的喪失，並將對我們將產品候選產品商業化的能力造成實質性的不利損害。

我們與許可人之間還可能就許可協議所規定的知識產權發生爭議，包括：

如果我們在知識產權問題上發生的爭端妨礙或損害了我們以可接受的條件維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的產品並使其商業化。

在保護我們擁有的知識產權方面，我們通常也面臨着與 相同的所有風險，就像我們獲得許可的知識產權一樣，下文描述了這些風險。如果我們或我們的許可人不能充分保護這一知識產權，我們使產品商業化的能力就會受到物質上的損害。

如果我們不遵守我們對第三方的專利 許可下的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

我們是許可協議的締約方，根據這些協議，我們為我們的產品候選人授權了 關鍵專利。在我們於2017年8月開始運營的時候，我們與輝瑞達成了四項許可協議，其中包括針對我們的主要產品候選產品--尼羅卡塞特和米爾達美替尼的許可證協議。我們的每一個現有許可證都對我們施加了各種努力、里程碑付款、版税、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可人可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法開發 或銷售這種許可的知識產權所涵蓋的產品。

我們可能對維護和起訴這些在許可內的權利、活動或任何其他可能與我們的許可內知識產權有關的知識產權有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的這種活動是否已經或將按照適用的法律和條例進行，或將產生有效和可執行的專利和其他知識產權。我們有限地控制我們的許可人對知識產權的第三方侵權人(br}發起侵權訴訟的方式，或者保護我們獲得許可的某些知識產權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的那麼激烈。

如果我們不能保護我們的商業機密的保密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了專利保護外，我們還在很大程度上依賴於與我們的僱員、顧問 和第三方之間的技術訣竅 和商業祕密保護，以及保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是當我們不認為專利保護 是適當的或可獲得的。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有的 信息的機密性。例如，在僱員或可獲授權的第三者盜用商業機密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有資料提供足夠的保障。我們的保安措施可能不會防止僱員或顧問盜用我們的商業機密，並將其提供給競爭對手，而我們對這類失當行為所採取的補救措施，亦未必足以充分保障我們的利益。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和費時的，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人獨立開發的，其方式可能會阻止我們訴諸法律。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或被盜用，或者如果有任何這樣的信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位就會受到損害。

此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。如果我們選擇上法庭阻止第三方使用我們的任何商業機密，我們可能會招致大量費用。即使我們成功了，這些訴訟也會消耗我們的時間和其他資源。雖然我們採取 措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的僱員和顧問的合同手段，但 第三方可以獨立地開發基本等同的專有信息和技術，或以其他方式獲得我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。 我們的政策是要求我們的僱員、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問在開始與我們的僱用或諮詢關係時執行保密協議。這些協議 規定，在與我們的關係過程中，有關我們的業務或財務事務的所有機密資料必須保密，除非在特殊情況下向第三方 透露。就僱員而言，協議規定，由個人( )構想的、與我們目前或計劃進行的業務或研究和開發有關的所有發明，或在正常工作時間內、在我們的房地或使用我們的設備或專有信息的發明，都是我們獨有的財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方濫用我們的專有技術。

第三方聲稱的知識產權侵權 可能阻止或推遲我們的產品發現和開發努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力開發、製造、銷售和銷售我們的產品候選產品和使用我們的專有技術，而不侵犯第三方的所有權。有大量的訴訟涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權，以及對專利提出質疑的行政程序，包括干涉、派生、當事方間審查、贈款後審查和在外國司法管轄範圍內向美國專利貿易組織提出反對或其他類似程序的複審程序。我們可能會受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，聲稱我們的產品候選者和(或)專有技術侵犯了他們的知識產權。許多美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的專利申請，都存在於我們正在開發產品候選產品的領域 。隨着生物技術和製藥業的擴大和專利的發放，我們的產品候選人可能引起侵犯他人專利權的指控的風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚這些專利涉及各種藥物、產品或他們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域內頒發了大量專利和申請專利， 可能有一種風險，即第三方可能聲稱他們擁有專利權，包括我們的產品候選者、技術或 方法。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能面臨一些問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的開始和繼續所造成的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續我們業務所需的 資金的能力產生重大的不利影響，或者對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

第三方可以斷言我們未經授權就使用了他們專有的 技術。一般來説，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動是受“美國法典”第35編第271節規定的“安全港豁免”的保護。如果和當我們的任何產品候選人獲得fda批准 ，則某些第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然 我們不認為任何可能對我們產品的商業化產生重大不利影響的此類專利主張，如果獲得批准，是有效和可執行的，但我們在這一信念中可能是不正確的，或者我們可能無法在 訴訟中證明這一點。在這方面，美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服”的證據才能反駁這種推定，這是一種更高的證明標準。可能有第三方專利，我們目前不知道，要求的材料，配方，製造方法或處理方法與我們的產品的使用或製造 。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有正在等待的專利申請 ，這可能會導致我們的產品候選方可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利 ，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利被具有管轄權的法院 持有，以涵蓋我們在製造過程中使用或形成的產品候選體、結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者都可以阻止我們將該產品候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可。, 或者直到這些專利期滿 ，或者它們最終被認定為無效或不可執行。同樣，如果任何第三方專利是由管轄範圍為 的法院持有的，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何這類 專利的持有者可能能夠阻止我們開發和使產品候選產品商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到 該專利到期或最終被裁定無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可都不可能在商業上合理的條件下獲得 ，或者根本就沒有。如果我們無法以商業上合理的條件獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法使我們的產品候選產品商業化的能力受到損害或延遲，這反過來會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問 授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和任何專利 申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，就可能勸阻公司與我們合作，授權、開發或商業化目前的 或未來的產品候選人。

對我們提出索賠的各方可尋求並獲得禁令 或其他公平的救濟，這將有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的產品候選人的能力。不論這些索賠的優點如何，對這些索賠的辯護都將涉及大量的訴訟費用，並將極大地轉移我們業務的僱員資源。如果我們或許可人成功地向我們提出侵權要求，我們或許可人可能必須支付大量的損害賠償，包括三倍的賠償金和任意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個 許可證，支付版權費或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，也可能需要大量的 時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何這樣的許可，或它是否可以在商業上合理的條件下獲得 。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可才能推進我們的研究，或者允許我們的產品候選人商業化。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可證中的任何一個。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的產品 候選人，這可能嚴重損害我們的業務。

第三方可聲稱我們的僱員、顧問、合作者或合作伙伴錯誤地使用或披露了機密信息或盜用了商業機密。

正如生物技術和製藥業中常見的情況一樣，我們僱用以前受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭者。雖然目前沒有對我們提出的索償要求，雖然我們試圖確保我們的僱員和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或訣竅，但我們可能被要求承認我們或我們的僱員、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，訴訟可能是必要的。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為 這些結果為負面的話。, 這可能對我們普通股的價格產生嚴重的不利影響。這類訴訟或訴訟可以大大增加我們的業務損失，減少我們可用於發展活動的資源。 我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這種訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔這種訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源大大增加。由於專利訴訟或與知識產權有關的其他知識產權訴訟的啟動和繼續而產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能不能成功地獲得或保持必要的 權利，以開發任何未來的產品候選人，以可接受的條件。

由於我們的程序可能涉及額外的產品候選人 ，這可能需要使用第三方擁有的所有權，我們的業務的發展可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些所有權的能力。

我們的產品候選人也可能需要特定的配方 有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可以開發含有我們的化合物和預先存在的藥物化合物的產品.我們可能無法從第三方獲得或許可任何我們認為對我們的商業運作必要或重要的成分、使用方法、過程或 其他第三方知識產權。 如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何這些許可，這會損害我們的業務。 我們可能需要停止使用第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要 尋求開發不侵犯這種知識產權的替代辦法，這可能會導致額外的 成本和開發延誤，即使我們能夠開發出這樣的替代品，這也可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。在 事件中，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或許可替換技術。

此外，我們有時還與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些 機構可能為我們提供一種選擇，使我們可以通過談判獲得該機構從協作中獲得的任何技術權利的許可。不管這樣的選擇，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的 條件下協商許可證。如果我們不能這樣做，該機構可能會提供知識產權給其他人， 潛在地阻礙我們執行我們的計劃的能力。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄這種 計劃的發展，我們的商業和財政狀況可能會受到影響。

許可和獲取第三方知識產權 權是一個競爭領域，公司可能比我們更穩固，或者擁有比我們更多的資源，它們也可能採取 戰略來許可或獲得第三方知識產權，我們認為這是必要的或有吸引力的，以便使我們的產品候選人商業化。更多的老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模， 現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們將能夠成功地完成這種談判，並最終獲得我們可能尋求獲得的更多的 產品候選人的知識產權。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或許可人的專利。 為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行， 或可能以我們的專利不包括有關的技術為理由，拒絕阻止另一方使用有關的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效的風險，被認為不可執行或狹義地解釋，並可能使任何專利申請處於不頒發的風險之中。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使僱員資源從我們的業務中大量轉移。

我們可以選擇通過要求USPTO在單方面複核、當事方間審查 或批後複審程序中審查專利請求，從而對第三方美國專利的可專利性提出質疑。這些訴訟費用高昂，可能耗費我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利機構的專利反對程序中對第三方的專利提出質疑。這些反對程序的費用可能很大，可能佔用我們的時間或其他資源。如果我們不能在USPTO、EPO或其他專利局取得有利的結果，那麼我們可能會受到第三方的訴訟，聲稱專利可能被我們的產品候選者或專利技術所侵犯。

此外，由於在美國的某些專利申請可能在專利簽發之前保密，在美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際的 發現，因此我們無法確定其他國家沒有為已頒發的專利或任何待決的申請所涵蓋的技術提出專利申請，或者我們或(如果適用的話)許可人是最先發明這種技術的。我們的競爭對手也可能已經提出了專利申請，並可能在今後提交與我們類似的產品或技術的專利申請。任何這類專利 申請都可能優先於我們的專利或任何專利申請，這可能要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利 的權利。如果另一方已就類似於由我們擁有或持有許可的 的發明向我們提出美國專利申請，我們或在許可技術的情況下，許可方可能必須參加USPTO宣佈的幹擾程序，以確定在美國的發明優先權。如果我們或我們的許可人之一是涉及美國對我們擁有或授權的發明的專利申請的干涉程序的一方，我們可能會招致大量費用，挪用 管理人員的時間，並花費其他資源，即使我們是成功的。

由第三方挑起或由USPTO提出的干涉程序可能是必要的，以確定發明相對於我們的專利或任何專利申請或許可人的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們現有專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從主要當事人那裏獲得許可。如果 盛行的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致大量費用，分散我們的管理層和其他僱員的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的發現 ，我們的一些機密信息有可能因在這類訴訟中披露而受到損害。此外，還可以公開宣佈聽訊結果、 動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則 可能對我們普通股的價格產生嚴重的不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中和在專利頒發之後，遵守若干程序、文件、費用支付和其他規定。雖然疏忽的過失在許多情況下可以通過 支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致在 有關管轄權內部分或完全喪失專利權。可能導致放棄或失效專利或專利申請的不遵守事件包括， 但不限於，未在規定的時限內對官方行動作出反應，不支付費用，以及未使 適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果向法院或USPTO提出質疑，涉及我們產品候選人的已頒發的專利可能被認定無效或不可執行。

如果我們或我們的許可夥伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品候選人之一的專利，被告可反訴，適用於我們產品候選人的專利 無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和(或)不可執行的反訴是常見的，第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、補助金後審查、 和外國司法管轄區的同等程序(例如反對派程序)。這種程序可能導致撤銷 或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的產品候選人。對於無效和不可執行的法律斷言之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性，我們不能確定是否存在使現有技術無效的情況，我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間都不知道這一點。如果被告 以無效和/或不可強制執行的法律主張為準，或者如果我們不能充分保護 我們的權利，我們將至少失去對我們產品候選人的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失可能對我們的業務和使我們的技術和產品候選人商業化或獲得許可的能力產生重大的不利影響。

美國和前美國的專利法的變化可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法。最近美國最高法院的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這一事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和法規可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。我們無法預測這些決定或法院、美國國會或USPTO未來的任何決定將如何影響我們專利的價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在全世界所有國家，對產品候選者申請、起訴和辯護專利都是昂貴的。雖然我們的特許專利，包括涉及我們的主要產品候選人的專利，已在主要市場和其他國家頒發，但我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的廣泛。此外，一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發自己的產品，而且還可以將侵犯我們的產品出口到我們擁有專利保護但執行力度不如美國的地區。這些 產品可能與我們的產品在我們沒有任何已頒發的專利和我們的專利要求或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭的管轄區的產品競爭。

許多公司在外國法域保護 和保護知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們或許可方難以制止侵犯我們的專利或銷售競爭產品對第三方的普遍侵犯。第三方提起訴訟，對我們在外國法域的專利權的範圍或有效性提出質疑，可能會造成相當大的成本，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨被 失效或狹義解釋的風險，任何專利申請都有可能不頒發，並可能促使第三方對我們或許可人提出 要求。在我們提出的任何訴訟中，我們不得勝訴，所判的損害賠償或其他補救辦法，如果有的話，可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

如果我們不為我們可能開發的任何產品獲得專利展期和數據排他權 ，我們的業務可能會受到重大損害。

根據我們可能開發的任何產品候選產品的FDA營銷批准的時間、期限和具體情況，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復行動”或Hatch-Waxman修正案獲得有限專利期限的延長。Hatch-Waxman 修正案允許專利延期五年，作為對在FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品 批准之日起總共延長14年，只能延長一項專利，只有涉及已批准藥品、使用方法或製造方法的專利才可以延期。然而，我們可能不能獲得延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行應有的 努力，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期之前申請 ，或以其他方式未能滿足適用的要求。此外，適用時間 期或專利保護範圍可能少於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期 或任何此類展期的期限小於我們的要求，我們的競爭對手可以在我們的專利期滿後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到重大損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護， ，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立名稱識別，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的商標或商號可能受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標或確定侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些 商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，因為我們需要這些名稱，以便得到潛在合作伙伴 或我們感興趣的市場中的客户的承認。如果我們不能建立基於我們的商標和商品名稱的名稱識別， 我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利的影響。

與我們依賴第三方有關的風險

我們依靠第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功地履行其合同義務，不滿足 預期的最後期限或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管批准，或使任何潛在的產品候選產品商業化。

我們依靠第三方進行臨牀前研究的某些方面，並依靠第三方，包括獨立調查人員，根據與大學、醫療機構、CRO、戰略夥伴和其他方面達成的協議，進行我們的臨牀試驗。我們期望與 這類第三方談判預算和合同，這可能導致我們發展時間表的延誤和費用的增加。

我們於2017年8月開始運作，並繼續建設我們的基礎設施，並僱用執行我們行動計劃所需的人員。在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方 ，因此，可能對臨牀調查員的控制有限，並限制他們日常活動的可見度，包括他們遵守經批准的臨牀協議的情況。然而， 我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的議定書、合法的 和管理要求及科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。 我們和這些第三方必須遵守GCP的要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品候選人實施的。管理當局通過對臨牀試驗發起人、臨牀調查員和臨牀試驗場所的定期檢查來執行這些 GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方不遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們暫停或終止這些 試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能肯定 在檢查時，這些管理當局將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須以根據cGMP要求生產的產品進行，而且可能需要大量的病人。

我們的失敗或這些第三方沒有遵守這些規定可能要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律(br}和條例或保健隱私和安全法律，則可能會對我們的業務產生不利影響。

從事我們臨牀前研究或臨牀試驗的任何第三方將不是我們的僱員，除了根據我們與 這類第三方的協議我們可以獲得的補救辦法外，我們不能控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們的臨牀前研究和臨牀計劃。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為其進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。 如果這些第三方未能成功履行其合同義務或履行其義務或遵守預期的最後期限，如果它們需要被替換，或者由於不遵守我們的協議或規章要求或出於其他原因，它們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性受到損害，則我們的發展時間表，包括臨牀發展時間表，可能會延長，延遲或終止，我們可能無法完成開發，獲得監管批准 或成功商業化我們的產品候選人。因此，我們的財務結果和我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被完全推遲或排除。

如果我們與這些第三方CRO或其他 終止的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成協議，或以商業上的 合理的條款這樣做。

切換或添加額外的CRO需要額外的成本 ，並且需要管理時間和焦點。此外，有一個自然過渡時期，一個新的CRO開始工作。因此，可能會出現 延遲，這會對我們滿足預期開發時間表的能力產生重大影響。雖然我們努力謹慎地管理我們與CRO和其他第三方的關係，但不能保證我們今後不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些拖延或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應 合作伙伴，我們的臨牀前和臨牀開發材料的供應可能變得有限或中斷，或可能無法令人滿意的 數量或質量。

我們依靠第三方合同製造商來製造我們所有的臨牀前和臨牀試驗產品。我們沒有生產任何產品的生產設施。 我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是，任何替換我們的製造商可能需要大量的 努力和專門知識，因為可能有有限的合格的替代者。

產品候選產品的製造過程須接受FDA、EMA和類似的外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造 要求，並接受管理當局要求的嚴格的設施和過程驗證測試，以符合 管理標準，如cgmp。如果我們的任何製造商不遵守這些要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料供應受到限制或由於其他原因而中斷，我們可能被迫自己製造這些材料，因為我們目前沒有 能力或資源，或者與另一個第三方達成協議，如果我們根本無法在合理的條件下這樣做的話， 。在某些情況下，生產我們的產品候選產品所需的技術技能或技術可能是唯一或專有的 給原製造商，我們可能難以將這些技能或技術轉讓給另一個第三方，而且可能不存在可行的 替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或者要求我們從 這樣的製造商那裏獲得許可證，以便有另一個第三方生產我們的產品候選產品。如果我們因任何原因需要更換製造商 ，我們將被要求核實新制造商是否維護符合質量 標準和所有適用的條例和準則的設施和程序。與新制造商 的核查有關的延誤可能對我們及時或在預算範圍內開發產品候選人的能力產生不利影響。

我們或第三方未能執行我們的製造 要求和遵守cGMP可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，我們還與包裝供應商簽訂合同，提供適當的專業知識、設施和規模，以滿足我們的需求。如果不維護cGMP，可能導致承包商接受FDA的制裁， ，這可能影響我們的操作能力，或導致任何臨牀開發項目的延誤。我們相信我們目前的包裝承包商按照cGMP運作，但我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構 不會得出不符合規定的結論。此外，包裝服務合同的任何拖延，或合同製造商 未能按需要提供服務，都可能推遲任何臨牀試驗、登記和發射，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他產品候選人和藥品競爭，以獲得進入生產設施的機會。沒有任何保證，我們將能夠作出類似的商業安排，與其他製造商，根據cGMP的規定，並可能有能力為我們製造。我們現有或未來製造商的任何性能失敗都可能延遲臨牀開發、 或市場批准。

我們尚未按商業規模生產，如果獲得批准，預計將依靠第三方生產和加工我們的產品候選產品的商業數量。

如果 我們獲得產品候選產品的監管批准，我們將繼續依賴第三方製造商。我們尚未與第三方就生產和供應我方產品的商業數量作出任何安排。如果我們將來與第三方達成商業供應我方產品候選產品的安排，我們將依賴這些第三方按照合同和規章要求及時履行其義務，包括那些與質量控制和保證有關的義務。

我們的合同製造商用於製造 我們的產品候選產品的設施必須在我們向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交申請後進行的檢查之後，得到FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。我們不直接控制我們的生產過程，並將完全依賴於我們的合同製造夥伴，以符合 cGMP的要求，我們的產品候選人。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA、EMA或類似的外國監管機構的嚴格管理要求的 材料，他們將無法獲得和/或維持對其製造設施的管理批准。此外， 我們沒有直接控制的能力，我們的合同製造商保持充分的質量控制，質量保證 和合格的人員。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設備用於我們的產品候選產品的 製造，或者如果它在將來撤回任何批准，我們可能需要找到替代的製造 設施，這將大大影響我們開發、獲得管理批准或銷售我們的產品候選產品的能力，如果批准的話， 。

我們依賴少數供應商提供一些用於生產我們產品候選材料的 ，並依靠一家公司為我們的每個產品候選產品製造活性藥物 成分。

我們目前依賴少數供應商為我們的產品候選產品所使用的材料和開發所需的過程提供一些 。我們不能確保這些供應商或服務提供者繼續營業，或有足夠的能力或供應來滿足我們的需要，也不能確保他們不會被我們的競爭對手之一或另一家不願意繼續與我們合作的公司購買。我們使用少數供應商 使我們面臨若干風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般而言，替代材料的替代供應來源相對較少。我們目前的供應商可能無法或不願意滿足我們的臨牀試驗或商業銷售的未來需求。尋找合適的替代供應商、材料和工藝可能需要大量的 時間，可能很難建立符合管理要求的替代供應商。供應的任何中斷或拖延都可能損害我們追求發展和最終商業化產品的能力。

我們現有的和未來的合作對我們的業務將是重要的 。如果我們無法維護現有的協作或進入新的協作，或者如果這些協作 不成功，則我們的業務可能受到不利影響。

我們戰略的一個重要部分是評估並酌情擴大我們目前的夥伴關係，或在今後加入更多的夥伴關係，包括可能與主要生物製藥公司建立夥伴關係。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此， 我們已與其他公司合作，為我們提供重要的技術，以便更充分地開發我們的產品候選人，包括mirdametinib，我們可以與其他公司合作，為我們的項目提供重要的 技術或資金。

我們目前或今後可能擴大或加入 的任何合作都可能造成一些風險，包括：

根據我們與貝吉恩的合作協議，對米達美替尼和利非那非尼的組合 正在評估第1b期臨牀試驗，並根據我們與GSK的合作協議，將在GSK計劃發起的第1b階段臨牀試驗中評估尼羅羅塞特和貝蘭塔馬福都丁的 組合。在這些現有的合作安排下，在相關臨牀試驗完成後，我們和我們的合作伙伴 將真誠地談判，以便擴大各自的臨牀合作範圍並建立商業 關係。然而，我們的合作伙伴沒有義務繼續開發的組合產品，無論適用的 臨牀試驗結果。我們還聯合成立了MapKure，LLC，或MapKure，為BGB-3245的開發，雖然 我們將為臨牀開發和其他業務活動作出貢獻，但我們不會控制開發過程。MapKure 可能執行一項與我們的期望不同的發展計劃，該計劃可能成功，也可能不成功。

如果我們的合作不能導致產品候選人的成功發現、開發和商業化，或者如果我們的合作者選擇不簽訂合作協議 來追求未來的發展，我們可能不會在這種合作下獲得任何未來的資金或里程碑或特許權使用費。本報告所述的與產品開發、管制批准和商業化有關的 風險也可能適用於我們合作者的 活動。

此外，如果我們的一個合作者終止與我們的協議 ，我們可能發現更難以吸引新的合作者，我們在商界和金融界的看法可能受到不利影響。

此外，在為我們的產品候選人尋找合適的 合作伙伴方面，我們面臨着巨大的競爭，談判過程既費時又複雜。為了使我們成功地與我們的產品候選者合作，潛在的合作伙伴必須認為我們的產品候選人在市場上具有經濟價值，他們根據我們正在尋找的條件和其他公司許可的其他可用產品來確定 具有吸引力。此外，在大型生物製藥公司中，最近出現了大量的商業組合，從而減少了未來潛在合作者的數量。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議的 協作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、以可接受的條件與 合適的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不削減產品候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發方案，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動或規劃的範圍，或增加我們的開支，自費開展開發或 商業化活動。如果我們選擇增加開支來資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專門知識或資本，而這些專門知識或資本可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。如果我們不能進行合作，或者沒有足夠的資金或專門知識來進行必要的開發 和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選產品。, 將它們推向市場，從藥品銷售中獲得收入，或者繼續發展我們的技術，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。即使是 ，如果我們成功地建立了新的戰略夥伴關係，我們商定的條件可能對我們不利，如果例如，產品候選人 的開發或批准被推遲或已批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略夥伴關係。在與我們的產品候選者簽訂新的戰略夥伴關係協定方面的任何拖延都可能推遲我們產品候選人的開發和商業化，即使他們進入市場，也會降低他們的競爭力。

與管理我們的業務和業務有關的風險

我們將需要擴大我們組織的規模， 我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2019年9月30日，我們有56名全職員工.隨着臨牀發展和商業化計劃和戰略的發展，以及隨着我們向上市公司過渡，我們期望我們將需要更多的管理、臨牀、製造、醫療、管理、銷售、營銷、財務、法律方面的人員和其他人員。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括：

我們未來的財務業績和使我們的產品候選人商業化的能力，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長，我們的管理層也可能不得不將過多的注意力轉移到日常活動上，以便將大量的 時間用於管理這些增長活動。

我們目前和在可預見的將來將繼續在很大程度上依靠第三方，包括獨立組織、顧問和顧問，提供某些 服務，以支持和執行我們的業務。不能保證這些第三方的服務將繼續在必要時及時提供給我們，也不能保證我們能夠找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果所提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，而且我們可能無法獲得或大大推遲 在獲得我們的產品候選人的管理批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理我們現有的顧問，或根據經濟上合理的條件找到其他合適的外部承包商和顧問，或者根本就不可能。

如果我們不能通過僱用新的僱員和擴大我們的顧問和承包商小組來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的產品候選人所必需的任務，因此我們可能無法實現我們的發展和商業化的目標。

我們沒有銷售產品商業化的歷史。建立我們的商業化能力需要大量的時間和金錢。沒有人能保證我們將成功地建立我們的商業化能力。

我們目前正處於建立我們的商業 能力的早期階段，以便我們能夠單獨或與其他人一起推銷我們的產品候選人，如果獲得批准的話。建立 商業化能力將需要大量的時間和金錢投資，並可能轉移重大的管理重點 和資源。此外，我們將與具有既定商業化和營銷能力的大型生物製藥和生物技術公司競爭，以便招聘合適的人員。因此，不能保證我們建立商業化能力的努力將取得成功。

如果我們失去了關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們執行我們的商業戰略的能力將受到損害，可能導致市場或市場份額的損失，並可能使我們的競爭力降低。

我們能否在競爭激烈的生物製藥行業競爭，取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括薩齊卜·伊斯蘭、我們的首席執行官弗蘭克·佩裏埃、我們的首席財務官巴德雷丁·埃德里斯、我們的首席業務官延斯·倫斯特魯普、我們的首席醫務官和我們的臨牀研究與發展高級副總裁瑪麗·史密斯。失去我們任何一名執行幹事、其他關鍵僱員和其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法為這些人找到合適的替代者，都可能損害我們的業務。

在我們的行業中，對技術人員的競爭是激烈的，可能會限制我們以可接受的條件、及時或根本不受限制地僱用和保留高素質的人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了長期授予的股權獎勵。隨着時間的推移，限制性股票獎勵和股票期權對僱員的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的顯著影響，而且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的 提議。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和發展小組成員都是隨心所欲的僱員，他們可能會在短時間內終止他們在我們的工作。我們不為這些人或任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”的保險單。鑑於我們計劃的階段和擴大業務的計劃，我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵我們整個組織的高技能初級、中級和高級人員。

我們沒有獨立發現新產品候選人所需的內部研究能力，我們計劃通過識別和授權或獲得其他人發現和最初開發的額外產品候選人來執行我們的增長戰略。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，或者這種增長戰略可能無法實現預期的結果。

我們沒有內部發現和臨牀前研究 和開發部門獨立發現和初步開發新的產品候選人。我們計劃通過許可或從 其他公司、學術機構或其他資產發起人那裏獲得新產品候選人，包括那些可能與我們現有產品候選人互補的候選人。如果我們無法確定、獲得或整合 產品候選人，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

確定新產品候選人的研究方案和業務發展努力需要大量的技術、財政和人力資源，我們沒有立即計劃發展一個內部發現和臨牀前研究和開發小組。在授權和獲取產品候選人或開發 程序通常需要大量的支付和費用，並可能消耗寶貴的資源。我們將需要投入大量的時間和人員開發和商業化任何在許可或獲得的技術或產品候選人，此外，為我們現有的產品候選人這樣做。我們的商業發展努力或獲得或許可的嘗試可能無法產生更多的互補或成功的產品候選品，用於臨牀開發和商業化，原因有許多，包括以下幾點：

如果這些事件中的任何一個發生，我們可能無法成功地執行 我們的增長策略，或者我們的增長策略可能無法實現預期的結果。

我們的內部計算機系統，或由我們的供應商、 或其他承包商或顧問使用的系統，可能會失敗或遭受安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統、CRO系統和其他第三方系統，包括我們的承包商和顧問系統，都很容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。像我們這樣規模的其他公司和我們的行業，我們一直是 釣魚攻擊和攻擊我們的數據和系統的目標。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大系統故障或安全漏洞 ，但如果發生這種事件並在我們的操作中造成中斷，則可能會對 我們的開發程序和業務操作造成實質性的破壞。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能導致我們的監管審批工作延遲 ，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何 幹擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露財務或機密信息，我們就可能承擔責任，我們的產品 候選人的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們還可能因挪用、濫用、泄漏、偽造或故意或意外泄露或丟失我們公司和我們公司的承包商或顧問的信息系統和網絡中的信息而造成風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們的系統 或我們的承包商或顧問的系統，或欺騙性地誘使我們的人員或承包商或顧問的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和(或)系統。我們的數據和 系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。如果我們的信息技術系統或我們的承包商或顧問的信息技術系統遭到重大破壞，市場對我們安全措施效力的看法就會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或替換信息系統 或網絡。此外，我們還可能受到個人和團體在涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題和其他數據隱私法律和條例的私人訴訟中採取的管制行動和(或)索賠，包括關於濫用或不適當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性做法。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統 和控制措施，而且我們有一個查明和減輕威脅的進程，但開發和維護這些系統、控制和進程的費用很高，需要不斷監測和更新，因為技術 的改變和克服安全措施的努力變得日益複雜。而且, 儘管我們作出了努力，但不可能完全消除發生這些事件的可能性。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商的系統，或我們的顧問為執行適當的安全和控制措施所作的努力，將足以保護我們在發生系統故障時不受故障、服務中斷、數據惡化或損失的影響，或在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部人士可能造成財務、法律、商業或名譽損害的攻擊時防止數據被盜或損壞。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守規範的 標準和要求。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商有可能發生員工欺詐或其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，這些行為不符合林業發展局、EMA和可比的外國監管機構的法律，向FDA、EMA和可比的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐行為法律，或者向我們報告準確的財務信息或數據，或向我們披露未經授權的 活動。如果我們獲得食品和藥品管理局批准，並開始在美國使這些產品商業化，我們在這些法律下的潛在曝光率將大大增加，我們遵守這些法律的費用也可能增加。這些法律可能會影響，除其他外，我們目前與主要調查人員 和研究病人的活動，以及建議和未來的銷售，營銷和教育計劃。關於我們最初公開提出的建議，我們通過了一項商業行為和道德守則，但並不總是能夠查明和制止我們的僱員、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施，可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護 us不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而引起的其他行動或訴訟。 如果對我們提起任何訴訟，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利。, 這些行動可能導致實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、沒收財產、可能被排除在政府保健方案之外、額外的報告義務和監督，如果我們成為公司誠信協議或其他協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少以及對我們業務的限制。

如果我們不遵守環境、健康和安全的法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或承擔可能損害我們的業務的費用。

我們要遵守許多環境、健康和安全的法律和條例，包括關於危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的發展活動涉及使用生物和危險材料，並可生產危險廢物產品。我們不能消除這些材料受到污染或損害的風險，這可能會中斷我們的商業化努力、研究和發展努力以及商業運作，造成代價高昂的清理工作，並根據有關使用、儲存、處理和處置這些材料和特定廢物 產品的適用法律和條例承擔責任 。雖然我們認為第三方製造商處理和處置 這些材料所採用的安全程序一般符合這些法律和條例規定的標準，但我們不能保證這是這種情況，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，這種責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用當局可能限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務活動。此外，環境法律和條例很複雜，經常變化，而且趨於更加嚴格。我們不能預測這種變化的影響，而且 不能確定我們今後的遵守情況。此外，為了遵守目前或未來的環境、衞生和安全法律和條例，我們可能會招致大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果不遵守這些法律和條例，也可能被處以鉅額罰款。, 處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而引致的費用及開支，但本保險可能無法為潛在的法律責任提供足夠的保障。我們不承擔具體的生物廢物或危險廢物保險、工人賠償或財產、傷亡和一般責任保險，其中包括因生物或危險廢物接觸或污染而引起的損害和罰款。

我們目前的行動集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的總部設在康涅狄格州的斯坦福德，我們的開發業務目前位於北卡羅來納州的達勒姆。我們目前將我們的生產業務外包給第三方，我們的產品候選產品的臨牀數量是由美國以外的這些第三方生產的，包括在中國和法國。任何計劃外的事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事故，如果導致我們的設施不能充分利用我們的設施，或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們經營業務的能力產生物質和不利的影響，特別是在日常基礎上，並對我們的財務和經營狀況產生重大的負面影響。失去進入這些設施的機會可能會導致成本增加、產品開發的延誤或業務的中斷。地震或其他自然災害可能進一步擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生物質和不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部或開發業務的全部或很大一部分，破壞關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷業務，則可能很困難，或在某些情況下不可能，, 讓我們繼續經營一段相當長的時間。在發生嚴重災害或類似事件時，災後恢復和業務連續性計劃可能證明是不夠的。由於我們的災後恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。作為我們風險管理方法的一部分，我們將保險範圍保持在我們認為適合我們的業務的水平上。但是，在這些設施發生事故或事故時，我們不能保證保險金額足以支付任何損害和損失。如果我們的設備，或我們的第三方合同製造商的製造設施，由於事故或事故或任何其他原因，即使在短時間內，我們的任何或所有研究和開發計劃都可能受到損害。任何業務的中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和不利的影響。

全面的税務改革立法可能對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“TCJA法案”(TCJA{Br})，對經修訂的“1986年國税法”或“國税法”進行了重大改革。除其他外，TCJA載有對公司税收的重大變化，包括將公司税率從34%降至21%的統一税率，將利息支出的 税扣減額限制在調整後的應納税收入的30%(某些小企業除外)，將自2017年12月31日以後應納税年度產生的淨營業損失的扣除額限制為年度應納税收入的80%，並消除適用於截至2007年12月31日的應納税年度內應納税年度淨營業損失的淨經營損失的 ，以及修改或取消許多業務減免和抵免(包括減少某些臨牀試驗的營業税抵免，這些費用一般被稱為“孤兒藥物”)。TCJA對我們的業務的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會明顯。我們敦促投資者就TCJA對我們普通股投資的影響與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們使用淨營業虧損結轉 和某些税收抵免結轉的能力可能受到限制。

截至2018年12月31日，聯邦、州和城市所得税的淨虧損結轉額分別為1，420萬美元、60萬美元和380萬美元。2017年，聯邦 的淨營業虧損結轉額為430萬美元，州和市的淨營業虧損結轉額在2038年之前的不同日期到期。2018年記錄的聯邦淨營業虧損( )990萬美元將用於在無限期內抵消80%的應税收入，直到充分利用為止。截至2018年12月31日，我們還有聯邦税收抵免( )40萬美元，可用於抵消未來的税收負債。這些税收抵免結轉 將於2038年到期。根據“守則”第382條，我們所有權的變化可能限制我們的業務淨虧損結轉額 和税收抵免結轉額，每年可用於抵消我們未來的應納税收入(如果有的話)。這一限制通常適用於在三年內我們公司所有權累計變化超過50%的情況下。任何 這樣的限制都可能大大降低我們利用淨營運虧損結轉和税收抵免結轉 的能力。自我們成立以來發生的私人存款和其他交易，以及我們最初公開的 發行，可能會根據第382節觸發這種所有權的改變。任何這樣的限制，無論是由於首次公開發行、事先私人發行、我們現有股東出售我們的普通股，還是由我們額外出售我們的普通股，都是如此。, 可能會對我們未來幾年的運營結果產生重大的不利影響。根據TCJA降低公司 税率可能會降低我們可獲得的營業淨虧損結轉和其他遞延税資產的經濟效益。根據“TCJA”，2017年12月31日以後應納税年度產生的淨經營損失將不受到期；但是，根據“TCJA”，自12月31日後應納税年度產生的淨經營損失將受到扣除的限制。

不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總的 條件的不利影響。我們今後的部分臨牀試驗可能在美國境外進行，而不利的經濟條件導致美元的疲軟將使這些臨牀試驗的操作費用更高。此外，最近的全球金融危機造成資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力降低，如果有的話。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能使我們的供應商感到緊張，其中一些供應商位於美國以外，可能造成供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預料目前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的普通股於2019年9月13日在納斯達克環球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場將無法持續下去，這可能對我們普通股的市場價格造成下行壓力，從而影響我們的股東出售股票的能力。

我們股票的價格可能不穩定，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外， 這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了價格和數量的極端波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。如果我們的普通股的市場價格不超過你的購買價格，你可能無法實現你對我們的投資的任何回報，可能會失去你的部分或全部投資。 在過去，證券集體訴訟經常針對公司在公司證券的市場價格波動時期後提起訴訟。如果提起這類訴訟，可能會造成大量費用，並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營結果或財務狀況。

我們不打算對我們的普通股支付紅利 ，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來收益 用於發展、經營和擴大我們的業務，並且不期望宣佈或支付任何現金紅利為 可預見的未來。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制可在我們的普通股上宣佈或支付的股息額 的條款。因此，給股東的任何回報將僅限於股票升值。

我們的主要股東和管理層擁有相當大的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的執行官員、董事及其附屬公司和某些重要的股東總共受益地持有我們大約51%的未付表決權股票。因此，這些 股東將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可以確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉，我們的組織文件的修正 ，或批准任何合併，出售資產，或其他重大的公司交易。這可能會阻止 或阻止非邀約收購建議或出價，我們的普通股，您可能認為這是您的最佳利益，作為我們的股東之一 。

我們是一家新興的成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的減少的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，或EGC，如2012年4月頒佈的“創業創業法”或“就業法”中所定義的那樣。只要我們繼續是EGC，我們就可以利用不受適用於其他非EGCs的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求 遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，即修正後的 或Sarbanes-Oxley法案，減少本報告和我們的定期報告中關於執行報酬的披露義務和代理聲明，以及豁免對執行報酬和股東 批准未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。在我們完成首次公開募股的 年之後，我們可以成為EGC長達五年的成員，儘管情況可能會導致我們更早地失去這一地位。在 (I)財政年度的最後一天(A)在首次公開發行(Ipo)完成五週年之後，(B)我們每年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大型加速文件，這要求我們非附屬公司持有的普通股市值在6月30日之前超過700.0美元，(Ii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們可以選擇利用一些，但不是全部，可獲得的 豁免。我們利用了本報告中減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括 所有的行政薪酬信息，如果我們不是EGC的話。如果我們依賴於某些或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者認為我們共同的股票吸引力較低，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

根據“就業法”，EGCS還可以推遲採用新的或經修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止，這可能使我們的財務報表不如那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司。

由於作為一家上市公司運作，我們的成本將大幅度增加，我們的管理層將被要求投入大量時間用於新的合規倡議。

作為一家上市公司，我們將承擔重要的法律，會計 和其他開支，我們沒有承擔作為一個私人公司。我們將遵守經修正的1934年“證券交易所法”或“交易法”的報告要求，其中除其他外，要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法”以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為執行“薩班斯-奧克斯利法”的規定而通過的規則，對上市公司規定了重要的要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，並改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，即“多德-弗蘭克法案”。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)中有重要的與公司治理和高管薪酬相關的條款，要求SEC在這些領域通過額外的規則和條例，如“對薪酬的話語權”和“代理准入”。 最近的立法允許EGCs在首次公開發行(IPO)定價後的更長時間內、至多5年內實施其中的許多要求。股東行動主義、當前的政治環境以及目前政府的高度幹預和監管改革可能導致大量新的監管和披露義務，這可能導致額外的遵守費用，並影響我們以目前無法預料的方式經營業務的方式。

我們期望適用於上市公司的規則和條例將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。 如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能對我們的業務產生不利的影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低我們在其他業務領域的成本。例如，我們期望這些規則和條例會使我們獲得董事和官員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付大量費用來維持同樣的 或類似的保險。我們無法預測或估計我們為滿足這些要求而可能招致的額外費用的數額或時間。 這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或執行官員中任職。

在公開市場上，我們現有的股東出售我們共同股票的大量股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東在本報告中討論的對轉售 的鎖定和其他法律限制失效後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者表明我們有出售的意圖，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2019年9月30日，我國已發行普通股41，882，995股中，只有首次公開發行的普通股才能在公開市場上自由交易，不受限制。

與首次公開發行(Ipo)相關的鎖存協議將於2020年3月10日到期；自與我們首次公開發行(Ipo)相關的最終招股説明書之日起180天內到期，但須由承銷商的 代表自行酌處，提前公佈其全部或部分股份。在鎖存協議到期後，根據普通股 股的數量計算，截至2019年9月30日仍未發行的普通股數量最多可增加32，882，995股普通股，才有資格在公開市場上出售。

這些額外股份中約71%由董事、 執行官員和其他附屬公司持有，並將受到1933年“證券法”、經修正的 或“證券法”第144條的某些限制。

此外，根據我們現有的股權補償計劃，如果普通股的股票 有未發行的期權或留待將來發行，則在各種歸屬時間表、鎖存協議和“證券法”第144條 和規則701的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售 。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。此外，根據2019年股票期權和股權激勵計劃保留髮行的普通 股份的數量將在每個 年的1月1日自動增加，從2020年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，占上一個歷年12月31日我國流通股總數的5%，或我們董事會確定的較少股份。除非我們的董事會選擇不增加每年可用於未來贈款的股份數量，否則我們的股東可能會遭受更多的稀釋。

此外，我們普通股29，794，359股的持有人(包括在完成首次公開發行時轉換我們已發行的可轉換優先股時發行的股份)將有權根據“證券法”登記其股份，但須遵守上文所述的180天鎖定協議。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由交易股份，但“證券法”第144條規定的附屬公司持有的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會推遲或阻止控制的改變，這可能限制我們普通股的市場價格，並可能阻止我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和修訂的 和重述的章程，包含可能推遲或阻止我們公司控制權的改變或我們董事會的變更，而我們的股東可能認為這是有利的。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節可能禁止某些企業合併，股東持有我們15%或更多的未付表決權股票。這些反收購條款和我們 修訂和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重報的章程中的其他規定，可能使股東 或潛在收購者更難以獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及本公司的合併、要約或代理競爭。這些規定還可能阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，或者使我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或防止變更控制交易或改變我們的 董事會可能導致我們的普通股的市場價格下降。

如果證券或行業分析師不發表研究報告 或發表不準確或不利的研究我們的業務，我們的股票價格和交易量可能下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務的研究和報告。證券和行業分析師 目前沒有，也可能永遠不會發表我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們的 公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起 覆蓋範圍，如果一名或多名涉及我們的分析師下調我們的股票評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，對我們股票的需求就會減少，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部 控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告，再加上適當的披露控制和程序，才能防止 欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致 us不履行我們的報告義務。此外，我們就第404節進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何 測試，都可能顯示我們對財務報告 的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改，或查明需要進一步注意或改進的其他領域。較低的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度公佈我們內部 控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制措施的有效性。然而，只要我們是EGC，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不必證明我們根據第404條對財務報告的內部控制是否有效。我們可以做長達五年的EGC。對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估可以發現 我們管理層的評估可能找不到的問題。我們在財務報告方面的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致我們的財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法防止 或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們受“交易所 法”的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“外匯法”提交或提交的 報告中所需披露的信息被積累並傳達給管理層、記錄、處理、總結 並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內報告。我們認為，任何披露控制和程序 或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷 可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過 某些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或未經授權的控制覆蓋來規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐導致的誤報或披露不足， 可能會發生，而不會被檢測到。

我們修訂和重申的附例將指定特拉華州法院為某些州法律訴訟的專屬論壇，這些訴訟可能由我們的股東發起，這可能限制我們股東在不同的司法論壇上與我們提起訴訟的能力。

根據我們修訂和重申的附例，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院將是特拉華州法定或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇：(1)代表我們提出的任何衍生行動或程序；(2)我們的任何董事、官員、僱員或代理人對我們或我們的股東提出的違反信託責任或其他不當行為的任何訴訟；(3)根據特拉華州“一般公司法”的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、經修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程；(4)解釋、適用、執行或確定我們的註冊證書或附例的有效性的任何行動；或(5)在每一案件中主張受內部事務理論管轄的主張的任何行動，但須由對其中指定為被告的不可或缺的當事方擁有人身管轄權的 Chancery法院處理。這一專屬論壇條款 不適用於根據“證券法”或“交易法”引起的任何訴訟原因，也不適用於聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重申的附例中的法院選擇條款可能限制我們的股東在不同的司法論壇上與我們提起訴訟的能力。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

以下是我們在截至2019年9月30日的三個月內出售的股票和授予的期權的信息，這些股票沒有根據“證券法”登記。

最近出售未註冊股本證券

2019年9月17日，在我們的首次公開發行結束時，我們當時已發行的可轉換優先股全部股份196，076，779股自動轉換為29，794，359股普通股。根據“證券法”第3(A)(9)節，這種普通股的發行不受“證券法”的登記要求的限制，涉及發行人與其現有證券持有人交換的證券，如果沒有直接或間接索取佣金或其他報酬。沒有承銷商參與發行股票。

在2019年7月1日至2019年9月30日期間，我們向我們的某些僱員和顧問發出期權，以每股11.37美元的加權平均價格購買718，713股我們的普通股。我們認為，根據“證券法”，根據“證券法”第701條，這些發行可以豁免登記，作為銷售和補償福利下的優惠。所有接受者( )都收到關於本公司的充分信息，或通過僱用或其他關係獲得此類信息。 上述證券的發行不涉及任何承保人。我們於2019年10月29日根據 證券法在表格S-8上提交了一份登記聲明，以登記我們所有的普通股股份，但須符合已發行的期權，以及根據我們的股權補償計劃可發行的普通股的所有股份(br})。

普通股首次公開發行收益的使用

2019年9月17日，我們完成了我們的普通股 的首次公開發行，據此，我們以每股18.00美元的價格發行和出售了1035萬股我們的普通股，其中包括充分行使承銷商購買我們普通股增持股份的選擇權。

在我們的首次公開募股中，我們的普通股 的所有股份的要約和出售根據“證券法”根據經修正的表格S-1(文件編號333- 233351)的登記聲明進行登記，該聲明於2019年9月12日被證券交易委員會宣佈為有效。摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司(Goldman Sachs&Co.)和考恩公司(Cowen And Company)擔任我們IPO的聯合賬面管理人。

在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得了1.863億美元的首次公開發行總收入( 或淨收益總額1.603億美元)。承保折扣和佣金或要約費用中，沒有一項是直接或間接支付給我們的任何董事或高級官員或其合夥人，或向擁有10%或10%以上普通股的人或我們的任何附屬公司支付的。

截至2019年9月30日，我們已經使用了IPO淨收益中的0美元。我們在首次公開募股(IPO)的最後招股説明書中描述的IPO淨收益的計劃沒有發生實質性變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展覽

展示索引

簽名

根據1934年“證券交易所法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。