美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

從_

佣金檔案號碼：1-10526

聯合衞報公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

馬庫斯大道230號，Hauppauge，紐約11788

(主要行政辦公室地址)

(631) 273-0900 .

(登記人的電話號碼，

包括區號)

. N/A

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人 (1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種提交 要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記 表示登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計 標準。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。

註明發行人每種普通股 類的流通股數目，截至最近的切實可行日期：

登記人持有4，594，319股普通股，面值為.10美元

截至2019年11月1日，每股未償價值。)

聯合衞報公司

財務報表索引

第一部分.財務 信息

收入報表
(未經審計)

見精簡財務報表附註

聯合衞報公司

資產負債表

資產

見精簡財務報表附註

聯合衞報公司

資產負債表

(續)

負債和股東權益

見精簡財務報表附註

聯合衞報公司

股東權益變動表

截至2019年9月30日止的三個月和九個月

截至2018年9月30日止的三個月和九個月

見精簡財務報表附註

聯合衞報公司

現金流量表 (未經審計)

見精簡財務報表附註

聯合衞報公司

精簡財務報表附註
(未經審計)

前瞻性 語句

本表格10-Q中所作的並非純粹的歷史陳述，是關於公司的目標、計劃、目標、意圖、期望、財務狀況、經營結果、未來業績和業務的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“可能”、“意志”、“應”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“預期”或其他類似的詞語來識別。

前瞻性的 語句包含固有的風險和不確定性，而重要的因素(其中許多是我們無法控制的)可能導致實際的 結果與前瞻性聲明中的結果大不相同。除了公司目前提交給證券交易委員會的報告中所列的具體風險和不確定因素外，可能影響公司未來業務結果的一些其他因素包括：可能優於公司產品的產品的開發；公司產品質量或組成的變化；公司產品缺乏市場接受程度；公司開發新產品的能力；總的經濟或工業條件；知識產權的變化；利率的變化；新的立法或管理要求；證券市場的條件；公司籌集資金的能力；會計原則、政策或準則的變化；金融或政治不穩定；戰爭或恐怖主義行為；以及可能影響公司業務、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府、管理和技術因素。

因此，實際取得的 結果可能與這些前瞻性聲明的預期結果大不相同，而那些 語句僅在其發表之日才發言。

公司不承擔任何更新前瞻性報表以反映在 此類聲明的日期之後發生的事件或情況的義務，而且 沒有明確規定。

概述

該公司是一家特拉華州公司 ，通過其衞報實驗室部門，從事化粧品原料、個人和保健產品、藥品、醫療產品和專有特種工業產品的研究、產品開發、製造和銷售。^®，在紐約豪堡的工廠生產，並通過營銷合作伙伴、經銷商、批發商、直接廣告、郵寄、 和貿易展覽進行銷售。它最重要的產品線是它的Lubrajel。^®系列水基保濕和潤滑 凝膠，主要用作化粧品的成分，以及醫用潤滑劑。公司的研究開發部門正在積極開發新產品，以擴大公司的個人護理產品線。多年來，該公司一直依靠專利保護和商業祕密保護來保護其專有的 製造工藝和其他知識產權。目前還沒有有效的專利。

公司的個人護理產品由六個營銷合作伙伴在世界各地銷售，其中最大的是總部設在美國的ASI。該公司還銷售用於泌尿外科的兩種藥物 產品。這些產品主要通過主要的藥品批發商在美國銷售，這些批發商又將這些產品出售給藥店、醫院、養老院和其他長期護理設施，並出售給政府機構，主要是美國退伍軍人事務部。

本公司的非藥品藥品(以下簡稱“醫療產品”)，如導管潤滑劑，以及其專業的 工業產品，由本公司直接出售給最終用户或最終用户使用的合同製造商，儘管銷售夥伴也可在非獨家的基礎上出售這些產品。

雖然公司在市場上確實對某些產品，特別是化粧品成分有競爭，但它的一些藥品和醫療產品有一些獨特的特點，沒有直接的競爭對手。然而，這些產品 可能有來自其他產品的間接競爭，這些產品不是公司產品的直接競爭者，但 可能具有與公司產品類似的功能或屬性。

當產品 裝船時，公司確認收入，所有權和損失風險傳遞給客户，存在銷售安排的有説服力的證據，併合理地保證收款。根據歷史經驗，退貨備抵被視為收入確認的 期內銷售的減少。

多年來，該公司獲得了許多專利和商標，並且仍然保持着一些註冊商標，其中兩個最重要的商標是“Lubrajel”和“Renaciin”。然而，關於保護公司的專利配方和製造技術，該公司目前主要依靠商業祕密保護，而不是專利保護，因為目前獲得專利所需的披露要求、它們提供的實際保護有限，以及執行這些專利的困難和費用。然而，當 公司認為這樣做符合公司的最佳利益時，公司可以不時地尋求專利保護。公司以前頒發的所有專利都已過期；然而，公司不認為這些專利的到期對其銷售產生了或將產生任何實質性影響，因為近年來對公司最重要產品的保護是基於商業機密和專利製造方法，而不是專利保護。

關鍵的 會計政策

正如公司在2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中披露的那樣，對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於其財務報表，財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求公司作出影響這些財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的賬面價值的估計和假設。這些估計(br}和假設可能是主觀和複雜的，因此實際結果可能與這些估計和假設不同。公司最重要的會計政策涉及收入確認、信貸風險集中、投資、庫存和所得税。自2018年12月31日以來，與這些關鍵會計政策有關的假設和估計數沒有發生重大變化。

下面的討論和分析包括公司自2018年12月31日終了年度以來財務狀況的重大變化，以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和9月30日三個月和9個月業務結果的比較。本討論和分析應結合公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的“管理層的討論和分析或運營計劃”(Br})一併閲讀。

本公司確認其個人護理、醫療和工業產品在裝運時銷售的收入，只要收到有效的定購單 ，併合理地保證今後收取銷售金額。這些產品是從公司位於紐約豪普豪格的工廠運出的“Ex-works” ，而正是在這個時候，運輸的損失和責任的風險(br}轉移給了客户。這些產品的銷售被認為是最終的，公司沒有義務回購 或允許退回這些貨物，除非它們有缺陷。

公司的藥品 產品在收到有效的定購單後通過普通承運人運輸，在大多數情況下，公司支付運輸 的費用。公司對到達預定目的地的貨物承擔責任。藥品 的銷售是最終的，在裝運時確認收入。藥品只有由 公司斟酌決定才可退回，除非(A)發現它們有缺陷；(B)產品在運輸中損壞；或(C)該產品已過時(但 在其有效期後不超過一年，這是符合標準製藥業 做法的退貨政策)。該公司根據其藥品銷售總額估計過期材料的退貨額。

操作結果

銷售

與2018年同期相比，2019年第三季度的銷售額下降了27，004美元(低於1%)。2019年前9個月的銷售額與2018年同期相比下降了889，439美元(8%)。2019年第三季度和2019年前9個月的銷售額均有所下降，原因是下列產品線的銷售發生變化：

個人護理產品：

與2018年第三季度相比，第三季度對該公司其他五個營銷夥伴以及三個小型直接個人護理客户的銷售額減少了63，741美元(19%)，對該公司在英國、瑞士和法國的營銷夥伴的銷售額減少了82，300美元(33%)，對公司在韓國和意大利的營銷夥伴和三個直接個人護理客户的銷售總額增加了18，559美元(71%)。該公司認為，歐洲銷售下降的主要原因是來自亞洲競爭對手的競爭加劇，亞洲競爭對手以較低的價格銷售類似但不一定相同的產品，但銷售也受到歐洲某些地區經濟狀況的不利影響。

與2018年同期相比，公司的個人護理產品對公司其他五個營銷夥伴以及三個直接的個人護理客户的銷售減少了401，022美元(33%)。九個月對公司在韓國的營銷夥伴的銷售額下降了177，272美元(67%)，而公司在歐洲的四個營銷夥伴以及三個直接的個人護理產品客户的銷售總額減少了223，750美元(23%)。

該公司過去一年在韓國的銷售額大幅度下降，因此，該公司已通知其韓國營銷夥伴，將於今年年底起終止該經銷商在韓國的營銷權。該公司已與ASI簽訂合同，負責在韓國銷售該公司的產品，而ASI的這些營銷工作已於10月開始。 公司目前的營銷夥伴正在與該公司合作進行這一變革，該公司正在與ASI及其目前在韓國的營銷夥伴密切合作，以確保平穩過渡。ASI表示相信ASI將能夠增加該公司在韓國的銷售額，該公司希望這一變化將使該公司能夠收回其在韓國的部分銷售，儘管那裏的商業環境具有挑戰性。

藥品：

2019年第三季度，該公司藥品的銷售額與2018年第三季度相比增長了200，081美元(21%)。在截至2019年9月30日的9個月期間，該公司的藥品銷售額比2018年第一季度增加了446，561美元(17%)，主要原因是雷諾酸在第三季度的銷售總額增加了155，142美元(15%)，在9個月期間增長了468，027美元(16%)。該公司認為，這一增長是由於它加大了對 Renaciin的營銷力度，主要是因為它推出了一個專門為Renaciin服務的網站，並啟動了互聯網廣告。

醫用 (非藥品)產品：

該公司醫療產品的銷售額在2019年第三季度增加了162，733美元(31%)，在截至2019年9月30日的9個月期間增加了417，085美元(25%)，而 與2018年同期相比增長了。這兩個時期醫療產品銷售的增加主要是由於該公司的一種醫療級Lubrajel產品的銷售增加了 。

工業 和其他產品：

與2018年同期相比，該公司工業產品以及其他雜項產品的銷售在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別增加了4，495美元(10%)和3，402美元(3%)。這些變化主要歸因於客户訂購模式。

雖然截至2019年9月30日的三個月期間藥品銷售額有所增加，但與2018年同期相比，該公司的退税、銷售退貨、 和補貼準備金減少了44，321美元。雖然這些經費主要與藥品銷售有關，但這三個月期間的減少是由於過時材料退貨津貼和分發費的減少，在2019年9月30日終了的9個月期間，這一經費比2018年同期 增加了35 083美元。增加的主要原因是：(A)由於公司向VA銷售的藥品 產品增加，VA回扣增加；(B)因銷售 公司的藥品而向各州支付的醫療保險和醫療補助回扣增加。

銷售成本

銷售成本佔銷售額的百分比從2018年第三季度的36%上升到2019年第三季度的42%。2019年前9個月，與2018年前9個月相比，銷售成本佔銷售額的百分比從38%上升到42%。這兩個時期的增加是由於公司的一種醫藥產品-Renacid in-銷售額的增加，這種產品的生產成本高於公司的大多數其他產品。此外，在2019年第三季度和前9個月，公司一些盈利能力更強的個人護理產品的銷售量也有所下降。

營業費用

與2018年同期相比，2019年第三季度的業務費用增加了24，846美元(5%)，2019年前9個月增加了15，368美元(1%)。業務費用增加的主要原因是信息技術費用和廣告費用增加。預計業務費用在 年剩餘時間內保持相對一致。

研發費用

與2018年同期相比，2019年第三季度的研發費用增加了6，499美元(7%)，前9個月增加了6，054美元(2%)。這兩個期間增加的主要原因是薪金和與薪金有關的費用增加。

投資收入

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的投資收入增加了9，272美元(24%)，2019年前9個月(比2018年同期)減少了1，179美元(不到1%)。2019年第三季度增加的原因是，與2018年同期相比，2019年第三季度到期的美國國庫券確認的利息收入增加。在2019年，該公司剝離了一部分股票和債券共同基金，並將其再投資於美國國庫券。

有價證券淨收益(虧損)

與2018年同期相比，2019年第三季度有價證券淨收益(虧損)減少了73 646美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，有價證券淨收益(虧損)增加了423，803美元。第三季度 減少的原因是該公司確認其股票和債券共同基金的收益(已實現和未實現)低於2018年同期。在截至2019年9月30日的9個月期間，該公司確認 收益(已實現和未實現)與2018年同期相比有所增加。

收入税準備金

2019年和2018年前9個月，該公司的實際所得税税率約為21%。預計在本財政年度，該公司的税率將保持在21%。

流動性 和資本資源

週轉金從2018年12月31日的10 320 949美元增加到2019年9月30日的11 171 564美元，增加850 615美元。流動比率從2018年12月31日的8.6降至2018年9月30日的8.3至1。週轉資金增加的主要原因是現金和可流通證券的增加。流動比率減少的主要原因是庫存減少和應付賬款增加。

該公司認為，其營運資金目前和 將繼續足以至少在今後12個月內滿足其業務需求。公司預計2019年剩餘時間內不會發生任何重大的資本支出。

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別從3，627，013 和3，908，470美元的業務中產生了現金。來自 行動的現金減少主要是由於淨收入減少。

截至2019年9月30日的9個月期間，投資活動提供的現金為142，381美元.截至2018年9月30日的9個月期間，用於投資活動的現金為1，616，477美元。增加的主要原因是美國國庫券到期期限在 2019年九個月期間增加，以及與2018年同期的銷售相比，可銷售證券購買量增加。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於資助活動的現金分別為2 524 946美元和2 291 294美元。增加的原因是每股支付的股息從2019年的每股0.55美元增加到2018年的0.50美元。

該公司期望繼續使用其現金支付紅利，購買有價證券，並在出現符合公司及其股東最佳利益的其他機會時加以利用。

表外安排

公司的資產負債表外交易對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源方面的變化沒有或相當可能產生影響。

合同義務和承諾

較小的報告公司不需要在 項下報告信息。

在本項目 下報告的信息不要求較小的報告公司提供。

公司管理層，包括首席執行幹事和首席財務官，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條，評估了公司披露 控制和程序的設計、運作和有效性。任何公開控制和程序系統的有效性都存在着固有的限制，包括人為錯誤的可能性，以及控制和程序的規避或凌駕。因此，即使是有效的披露控制 和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據公司管理層，包括其首席執行幹事和首席財務官進行的評價，確定在本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的 ，以合理保證根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，而且 這類信息是積累和告知公司管理層的，酌情包括其首席執行幹事和首席財務幹事或履行類似職能的人員，以便及時作出關於披露的決定。

公司的首席執行幹事和首席財務幹事已確定，在本季度報告所述期間，公司對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。他們還得出結論，在評估日期之後，公司的內部 控制沒有發生重大變化。

第二部分-其他資料

無

較小的報告公司不需要在 項下報告信息。

無

無

無

無

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，公司已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2019年11月7日

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