Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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(第一標記)



x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

或



☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

對於轉軌時期的轉軌而言，從轉軌的轉軌期到轉軌的轉軌時期，從轉機、轉軌、轉

佣金檔案編號：001-38347

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九能源服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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特拉華州	80-0759121
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)	(I.R.S.僱主) (識別號)

2001年柯比大道200套房

德克薩斯州休斯頓77019

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(281) 730-5100

(登記人的電話號碼，包括區號)



根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	九	紐約證券交易所

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。

通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速箱	☐	加速過濾器	☐
非加速濾波器	x	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	x

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

截至2019年11月8日，註冊人普通股票面價值0.01美元的普通股數目為30，569，546股。



第一部分		財務信息
	項目1.	財務報表(未經審計)	1
		合併資產負債表	1
		精簡的收入和綜合收入綜合報表(損失)	2
		股東權益合併簡表	3
		現金流動彙總表	5
		精簡合併財務報表附註	6
	項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	23
	項目3.	市場風險的定量和定性披露	38
	項目4.	管制和程序	38
第二部分		其他資料	39
	項目1.	法律程序	39
	項目1A。	危險因素	39
	項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	39
	項目3.	高級證券違約	40
	項目4.	礦山安全披露	40
	項目5.	其他資料	40
	項目6.	展品	41
		簽名	42

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-Q的季度報告包含了前瞻性的陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。除歷史事實外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表都是前瞻性報表。在本季度報告中使用表格10-Q時，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目”和類似的表達方式都旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。

所有前瞻性陳述只在本季度報告的日期10-Q；我們拒絕任何義務更新這些陳述，除非法律要求，我們警告你不要過分依賴他們。雖然我們相信我們的計劃、意圖和期望反映在本季報表10-Q的前瞻性陳述或建議中是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望會實現。

我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第一部分1A項下的“風險因素”下的預期大不相同。這些因素，有些是我們無法控制的，包括：


•	陸上石油天然氣工業的資本支出和完井水平；


•	石油和天然氣商品價格；


•	一般經濟狀況；


•	我們有能力僱傭或保持足夠數量的關鍵員工、技術人員和其他熟練合格的工人；


•	我們對產品和服務實施漲價或維持現有價格的能力；


•	價格壓力，銷售下降，或市場份額下降，因為在市場上激烈競爭，我們的合成和可溶解插頭產品；


•	我們準確預測客户需求的能力；


•	油田服務業固有的條件，如設備缺陷、涉及我們車隊或其他設備的事故或損壞所引起的責任、爆炸和無法控制的氣體或井液流動，以及油井控制的喪失；


•	我們實施新技術和新服務的能力；


•	季節性和不利的天氣條件；


•	修改有關健康、安全和環境保護問題的法律或條例，包括與水力壓裂、温室氣體和氣候變化有關的法律或條例；以及


•	我們有能力成功地整合我們通過收購Magnum石油工具國際有限公司、Magnum石油工具有限公司、LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.所獲得的資產和業務，並實現預期的收入、成本節約或此類收購的其他好處。

我們目前認為不重要或可能適用於任何公司的額外風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大不利影響。

這些警告聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

九能源服務公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)



	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	93,321		$	63,615
應收賬款淨額	118,428			154,783
存貨淨額	66,475			91,435
預付費用和其他流動資產	14,312			15,717
股東應收票據(注9)	—			7,626
流動資產總額	292,536			333,176
財產和設備，淨額	198,879			211,644
活期無形資產淨額	159,526			173,451
善意	316,469			307,804
無限期無形資產	108,711			108,711
其他長期資產	5,462			6,386
總資產	$	1,081,583		$	1,141,172
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	32,027		$	46,132
應計費用	40,473			61,434
資本租賃債務的當期部分	973			665
應付所得税	308			57
流動負債總額	73,781			108,288
長期負債
長期債務	391,539			424,978
遞延所得税	3,039			5,915
長期資本租賃債務	2,458			2,330
其他長期負債	3,987			4,838
負債總額	474,804			546,349
承付款和意外開支(附註10)
股東權益
普通股(分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股30，582，584股和30，163，408股)	306			302
額外已付資本	755,349			746,428
累計其他綜合損失	(4,582		)	(4,843		)
累積赤字	(144,294		)	(147,064		)
股東權益總額	606,779			594,823
負債和股東權益共計	$	1,081,583		$	1,141,172

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

收入和綜合收入(損失)合併表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
收入	$	202,305		$	218,427		$	669,527		$	597,726
費用和費用
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)	166,849			165,882			529,994			467,700
一般和行政費用	19,222			21,816			60,979			51,837
(收益)或有負債重估損失	(5,771		)	45			(20,701		)	1,715
出售附屬公司的虧損	15,834			—			15,834			—
折舊	12,196			13,661			39,572			39,982
無形資產攤銷	4,609			1,857			13,925			5,653
出售財產和設備的收益	(466		)	(1,190		)	(799		)	(1,701		)
業務收入(損失)	(10,168		)	16,356			30,723			32,540
利息費用	9,843			1,756			29,940			6,763
利息收入	(111		)	(188		)	(439		)	(450		)
所得税前收入(損失)	(19,900		)	14,788			1,222			26,227
所得税準備金(福利)	727			1,130			(1,548		)	1,875
淨收入(損失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	2,770		$	24,352
每股收益(虧損)
基本	$	(0.70	)	$	0.57		$	0.09		$	1.05
稀釋	$	(0.70	)	$	0.56		$	0.09		$	1.03
加權平均股票
基本	29,361,633			23,971,032			29,288,113			23,264,014
稀釋	29,361,633			24,389,295			29,397,636			23,603,922
其他綜合收入(損失)，扣除税後
外幣折算調整數，扣除每個期間的0美元税額	$	(179	)	$	207		$	261		$	(437	)
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款	(179		)	207			261			(437		)
綜合收入總額(損失)	$	(20,806	)	$	13,865		$	3,031		$	23,915

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

股東權益合併簡表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)



	普通股					額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
	股份		數額			額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
2019年6月30日結餘	30,683,009		$	307		$	752,072		$	(4,403	)	$	(123,667	)	$	624,309
根據股票補償計劃發行普通股	(98,954	)	(1		)	1			—			—			—
股票補償費用	—		—			3,286			—			—			3,286
行使股票期權	—		—			—			—			—			—
受限制股票的歸屬	(1,471	)	—			(10		)	—			—			(10		)
其他綜合損失	—		—			—			(179		)	—			(179		)
淨損失	—		—			—			—			(20,627		)	(20,627		)
2019年9月30日結餘	30,582,584		$	306		$	755,349		$	(4,582	)	$	(144,294	)	$	606,779



	普通股				額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
	股份		數額		額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
2018年6月30日	25,030,863		$	250	$	559,645		$	(4,328	)	$	(83,387	)	$	472,180
根據股票補償計劃發行普通股	13,728		—		—			—			—			—
股票補償費用	—		—		3,508			—			—			3,508
行使股票期權	96,367		1		1,866			—			—			1,867
受限制股票的歸屬	(26,361	)	—		(790		)	—			—			(790		)
其他綜合收入	—		—		—			207			—			207
淨收益	—		—		—			—			13,658			13,658
2018年9月30日	25,114,597		$	251	$	564,229		$	(4,121	)	$	(69,729	)	$	490,630



	普通股					額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
	股份		數額			額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
2018年12月31日	30,163,408		$	302		$	746,428		$	(4,843	)	$	(147,064	)	$	594,823
根據股票補償計劃發行普通股	489,529		5			(5		)	—			—			—
股票補償費用	—		—			10,553			—			—			10,553
行使股票期權	674		—			15			—			—			15
受限制股票的歸屬	(71,027	)	(1		)	(1,642		)	—			—			(1,643		)
其他綜合收入	—		—			—			261			—			261
淨收益	—		—			—			—			2,770			2,770
2019年9月30日結餘	30,582,584		$	306		$	755,349		$	(4,582	)	$	(144,294	)	$	606,779



	普通股				額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
	股份		數額		額外已付資本			累積其他綜合收入(損失)			留用收益 (累積赤字)			共計股東權益
2017年12月31日	15,810,540		$	158	$	384,965		$	(3,684	)	$	(94,081	)	$	287,358
IPO普通股發行，除發行成本外	8,050,000		81		168,180			—			—			168,261
根據股票補償計劃發行普通股	1,171,008		11		(11		)	—			—			—
股票補償費用	—		—		9,719			—			—			9,719
行使股票期權	96,367		1		1,866			—			—			1,867
受限制股票的歸屬	(26,361	)	—		(790		)	—			—			(790		)
其他普通股發行	13,043		—		300			—			—			300
其他綜合損失	—		—		—			(437		)	—			(437		)
淨收益	—		—		—			—			24,352			24,352
2018年9月30日	25,114,597		$	251	$	564,229		$	(4,121	)	$	(69,729	)	$	490,630

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
業務活動現金流量
淨收益	$	2,770		$	24,352
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額
折舊	39,572			39,982
無形資產攤銷	13,925			5,653
遞延融資費用攤銷	2,238			1,191
可疑賬户(收回)準備金	236			(319		)
(福利)遞延所得税準備金	(2,876		)	965
庫存過時備抵	4,502			278
股票補償費用	10,553			9,719
出售財產和設備的收益	(799		)	(1,701		)
(收益)或有負債重估損失	(20,701		)	1,715
權益損失投資法	—			270
出售附屬公司的虧損	15,834			—
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響
應收賬款淨額	20,453			(62,702		)
存貨淨額	17,634			(7,705		)
預付費用和其他流動資產	(405		)	1,760
應付帳款和應計費用	(16,953		)	38,117
應收/應付所得税	674			(666		)
其他資產和負債	151			(153		)
經營活動提供的淨現金	86,808			50,756
投資活動的現金流量
購置，除所購現金外	1,020			—
出售附屬公司的收益	17,222			—
出售財產和設備的收益	1,934			1,791
財產和設備傷亡損失收益	1,503			1,743
應收票據收入	7,626			—
購置財產和設備	(48,898		)	(29,545		)
用於投資活動的現金淨額	(19,593		)	(26,011		)
來自融資活動的現金流量
循環信貸設施的收益	10,000			—
循環信貸設施付款	(45,000		)	(96,182		)
定期貸款收益	—			125,000
定期貸款付款	—			(155,701		)
資本租賃付款	(668		)	—
或有負債的支付	(250		)	—
IPO普通股發行所得，扣除發行成本	—			171,450
其他發行普通股所得收益	—			300
行使股票期權的收益	15			1,867
受限制股票的歸屬	(1,643		)	(790		)
發債成本	—			(1,385		)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	(37,546		)	44,559
外匯兑換對現金的影響	37			(283		)
現金及現金等價物淨增加情況	29,706			69,021
現金和現金等價物
年初現金及現金等價物	63,615			17,513
期末現金及現金等價物	$	93,321		$	86,534
現金流動信息的補充披露：
支付利息的現金	$	19,619		$	4,363
支付所得税的現金	$	649		$	1,582
應付帳款和應計費用中的資本支出	$	1,183		$	11,946
通過資本租賃獲得的財產和設備	$	1,621		$	1,679

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司和組織

九能源服務公司(“公司”或“九”)是一家特拉華州的公司，是一家油田服務公司，通過各種工具和方法為非常規井的完井提供不可或缺的服務。公司總部設在得克薩斯州休斯敦。

2019年8月30日(“剝離日期”)，該公司將其生產解決方案部門出售給了旅能源服務有限責任公司(“旅”)。有關生產解決方案剝離的更多信息，請參見注4-企業收購和剝離。

2.列報基礎

濃縮合並財務信息

所附的精簡合併財務報表未由公司獨立註冊公共會計師事務所審計，但2018年12月31日的精簡綜合資產負債表和截至12月31日、2018年和2017年12月31日的精簡股東權益綜合報表是從審計綜合財務報表中得出的。管理層認為，公司財務狀況公允表所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。這些精簡的綜合財務報表包括公司的所有賬目。

這些精簡的綜合財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。因此，這些精簡的合併財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度審定綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給SEC的2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中。中期的業務結果不一定表明任何其他中期或全年可能預期的結果。

鞏固原則

精簡的綜合財務報表包括九家公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間，對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。這些估計包括用於採購會計和分析商譽、確定和無限期無形資產以及財產和設備可能減值的公允價值假設、折舊和攤銷費用中使用的使用壽命、基於股票的補償公允價值、超額和過時庫存的可變現估計值、遞延税和所得税意外開支以及應收賬款損失。至少在合理的情況下，所使用的估計數在明年內會有所改變。

改敍

對上期數額作了某些改敍，以符合本期財務報表列報方式。“(收益)或有負債重估損失”和“利息收入”在公司精簡的收入和綜合收入綜合報表中作為單獨的細列項目列報。此外，“(收益)權益法投資損失”不再作為單獨的項目列示，而是列入公司精簡的收入和綜合收入(損失)綜合報表中的“一般和行政費用”項目。

3.新的會計準則

會計準則更新2014-09

背景

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新版(“ASU”)，編號為2014-09年，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，取代了當前的收入確認指南。這一標準所依據的原則是，確認收入反映向客户轉讓貨物和服務的數額，反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。該標準還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括因獲取或履行合同而產生的成本所產生的判斷和變化以及確認的資產的重大變化。FASB隨後發佈了ASU第2016-08號、ASU第2016-10號和ASU第2016-12號，就主題606提供了補充指導。這些修正包含在本公司對下文第2014-09號ASU的引用中。

作為一家新興成長型公司，該公司獲準並將對2018年12月15日以後開始的年度報告期間和2019年12月15日以後開始的年度報告期間內的中期報告期適用ASU 2014-09號。在2019年第四季度，該公司作為一家新興的成長型公司，預計在截至2019年12月31日(自2019年1月1日起)的年度期間採用ASU No.2014-09號，採用修改後的追溯方法。該公司將繼續按照現行會計準則報告收入，直到正式通過ASU第2014-09號。

管理部門執行ASU第2014-09號決議的情況

2018年期間，為了準備通過ASU第2014-09號，該公司審查了其每項業務的各種類型的客户合同安排。這些審查包括：


•	積累所有客户合同安排；


•	根據每項安排確定個人履行義務；


•	量化每項安排下的考慮因素；


•	將每項安排下的代價分配給已確定的履行義務；以及


•	根據每項安排確定確認收入的時間。

本公司已完成這些合同審查，並已確定，自2019年1月1日起，在採用ASU 2014-09號時，將不對留存收益進行重大調整。該公司目前正在更新和實施經修訂的會計制度程序，以獲取根據ASU第2014-09號要求披露的信息。

該公司還正在更新其現行會計政策，以便與ASU第2014-09號會計準則下的收入確認做法保持一致。2019年，作為對與客户的合同正在進行的評估的一部分，該公司正在與整個組織的主要利益攸關方舉行定期會議，以確定ASU第2014-09號可能對其當前或新的業務流程產生的任何影響。此外，該公司繼續評估其內部流程，以解決與合併ASU編號2014-09相關的風險。通過後，該公司還將實施新的內部控制與納入ASU編號2014-09，這預計不會導致其現有的控制環境發生重大變化。

ASU 2014-09號披露要求

根據ASU第2014-09號，該公司與收入確認有關的披露將大大擴大，特別是與履約義務、合同資產和負債的變化以及收入分類有關的數量和質量信息。公司目前正在評估這些披露要求的影響。

其他會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(主題842)，以提高各組織之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該標準要求使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實體可能選擇適用的可選實用權宜之計。2018年7月，FASB發佈了一種新的、可選的過渡方法，允許公司選擇將生效日期作為過渡申請的初始申請日期。根據初步評估，該公司希望在其精簡的綜合資產負債表中包括期限超過12個月的經營租賃。該公司目前正在積累和評估根據新標準適當核算其租賃組合所需的所有必要信息，該公司將在評估和實施該標準的過程中提供有關預期財務影響的補充信息。雖然該標準對公共商業實體從2018年12月15日開始的財政年度和在這些財政年度內的中期都有效，但該公司作為一家新興的成長型公司，獲準並計劃對2019年12月15日以後的財政年度和自2020年12月15日以後的財政年度採用該標準。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。這一新指南涉及八個具體的現金流動問題，目的是減少實踐中的現有多樣性，包括：債務預付或債務清償費用、零息票債務工具或其他債務工具的結算、企業合併後的或有考慮付款、保險理賠所得、公司所有壽險保單結算的收益、股權法投資所得的分配、證券化交易中的利益分配、以及單獨識別的現金流和優勢原則的應用。ASU 2016-15適用於公共商業實體從2017年12月15日開始的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期。作為一家新興的成長型公司，該公司獲準並計劃在2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內採用新的標準。該公司將追溯適用指南，目前正在評估該標準對其精簡的綜合財務報表的影響。

17.2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01-“商業組合”(主題805)：澄清企業的定義，以努力澄清企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估是否應將交易記作資產或企業的購置(或處置)。本標準中的修訂提供了一個屏幕，用於確定一組集成的資產和活動何時不是企業。屏幕要求，當獲得(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產時，綜合資產和活動就不是一項業務。該公司目前正在評估該標準對其精簡的綜合財務報表的影響。雖然該標準對2017年12月15日以後的財政年度普遍有效，但該公司作為一家新興的成長型公司，獲準並計劃對2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的年度期間採用該標準。各實體被要求在採用時前瞻性地應用該指南。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU在財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內對所有實體有效。ASU被要求追溯應用，除非新的三級披露要求是前瞻性的。該公司目前正在評估該標準對其精簡的綜合財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排中發生的客户實施成本會計。ASU第2018-15號提供了關於在雲計算安排(即服務合同)中執行活動的成本核算的額外指導。ASU第2018-15號修正案將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。應用程序開發階段的實施活動費用根據費用的性質予以資本化，而在初步項目和實施後階段發生的費用則隨着活動的開展而支出。ASU 2018-15在2019年12月15日以後的財政年度對公共企業有效，在這些財政年度內的中期有效。作為一家新興的成長型公司，該公司獲準並計劃在2020年12月15日以後的年度報告期間和2021年12月15日以後的年度期間內採用新的標準。該公司目前正在評估該標準對其精簡的綜合財務報表的影響。

4.企業收購和剝離

Magnum獲取

2018年10月25日(“截止日期”)，根據2018年10月15日證券購買協議的條款(經2019年6月7日修正的“Magnum購買協議”)，該公司收購了Magnum Oil Tools International，Ltd、Magnum Oil Tools GP、LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(這些實體統稱為“Magnum”)的全部股權，並以約3.345億美元的預付現金進行了考慮，但須按慣例進行調整，以及500萬股公司普通股，這些股份是以私人方式發行給Magnum公司的。Magnum購買協議還包括在2019年至2026年期間，“E-set”工具業務的現金額外支付的可能性：(I)高達60%的淨收入(未計利息、税金和某些損益)；(Ii)根據2019年某些可溶解的即插即用產品(“Magnum earnout”)的銷售，最高可達2 500萬美元。

Magnum收購是採用收購法作為企業合併核算的，在會計購置法下，轉讓的公允價值分配給所獲得的有形和無形資產，並根據購置日的估計公允價值承擔負債，其餘未分配金額記作商譽。

下表彙總了截止日期轉移的購買價款的公允價值：



	公允價值
	(單位：千)
新發行的高級票據和2018年ABL信貸機制的收益⁽¹⁾	$	296,622
從業務提供的現金	57,740
預付現金共計	$	354,362

發行公司普通股	$	177,350
或有考慮⁽²⁾	23,029
總購買代價	$	554,741

(1)附註8-債務義務界定了高級票據和2018年ABL信貸機制。

(2)目標值的估計公允價值是以蒙特卡羅模擬模型為基礎的，估計結果在0美元到2 500萬美元之間。Magnum分期付款的估計公允價值是根據現有資料和在截止日期時所知的某些假設得出的，管理層認為這些假設是合理的。實際收入與Magnum收入的估計公允價值之間的任何差額，都記錄在公司精簡的收入和綜合收入(損失)綜合報表中的營業收入(損失)中。

下表彙總了根據截止日的公允價值對購置的資產和承擔的負債進行的購置價格的分配，超過了作為商譽記錄的可識別淨資產的估計公允價值：



	採購價格分配
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	8,509
應收賬款淨額	30,898
應收所得税	695
存貨淨額	52,249
預付費用和其他流動資產	1,147
財產和設備，淨額	3,729
善意	234,504
活期無形資產淨額	148,000
無限期無形資產	96,000
其他長期資產	1,055
應付帳款	(3,626		)
應計費用	(18,404		)
其他長期負債	(15		)
獲得的淨資產總額	$	554,741

所有獲得的善意都歸功於通過收購Magnum以及集合的工作人員所取得的預期協同效應。此外，所有獲得的商譽包括在完成解決方案部門，並可扣除為税收目的。關於商譽的更多信息，見注6-親善和無形資產。

該公司在截至2019年9月30日的三個月內完成了與Magnum收購有關的採購價格分配。因此，由於改進了估值模型、假設和投入，公司記錄了對收盤日所購資產和負債公允價值的計量期調整。最新的假設和投入納入了關於截止日期存在的事實和情況的補充資料。在截至2019年9月30日的三個月中記錄的這些最後採購價格分配調整涉及最後確定合同債務和最後確定週轉資本調整數，從而使週轉金減少100萬美元，應計費用增加770萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中記錄的調整總額增加了870萬美元的商譽。

Magnum公司的業務結果包括在截至2019年9月30日的三個月零九個月的公司精簡的收入和綜合收入(虧損)綜合報表中，作為其完成解決方案部門的一部分。無法量化Magnum自關閉日期以來的貢獻，因為該業務已於2018年完全納入公司現有業務。

Frac技術收購

2018年10月1日，根據一項證券購買協議(“Frac技術收購協議”)的條款和條件，該公司收購了一家挪威私營有限公司(“Frac Tech”)，專注於開發井下技術，包括套管浮選工具和若干專利的井下完井工具。這次收購對該公司精簡的合併財務報表並不重要。

生產解決方案剝離

2019年8月30日，該公司與旅簽訂了會員權益購買協議(“生產解決方案購買協議”)。根據“生產解決方案採購協議”，在這一天，該公司通過出售其全資子公司貝克曼控股生產服務有限責任公司的所有有限責任權益，以大約1 740萬美元的現金將其生產解決方案部門出售給了旅。收盤價須按週轉金和其他按慣例進行的結算後調整。“生產解決方案採購協議”載有慣常的陳述和保證、契約和賠償條款。該公司在2019年第三季度與這一資產剝離有關的損失為1 580萬美元。根據ASU 2014-08年度財務報表(專題205)和財產、廠場和設備(主題360)的列報方式，這一剝離不符合2019年9月30日停止經營的資格，因為這並不代表對公司業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

5.清單

庫存主要由製成品和原材料組成，按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本是根據平均成本來確定的。該公司審查其庫存餘額，並根據對未來需求和市場狀況的假設，記錄其庫存估計過時或超額庫存，即等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，過時準備金分別為560萬美元和190萬美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日的淨庫存如下：



	2019年9月30日			十二月三十一日 2018
	(單位：千)
原料	$	37,398		$	38,890
正在進行的工作	597			130
成品	34,072			54,301
盤存	72,067			93,321
陳舊準備	(5,592		)	(1,886		)
存貨淨額	$	66,475		$	91,435

6.商譽和無形資產

善意

截至2019年9月30日止的9個月內，商譽組成部分的淨賬面款額變動如下：



	善意
	總值		累積減值損失			網
	(單位：千)
2018年12月31日餘額	$	400,067	$	(92,263	)	$	307,804
採購價格調整⁽¹⁾	8,665		—			8,665
截至2019年9月30日結餘	$	408,732	$	(92,263	)	$	316,469

(1)公司記錄了與Magnum收購有關的商譽公允價值的調整。有關Magnum收購和相關採購價格調整的更多信息，見注4-企業收購和剝離。

無形資產

截至2019年9月30日止的9個月內，無形資產組成部分的賬面淨值變動如下：



	無形資產
	客户關係			競業禁止協議			技術			確定的無形資產總額			商品名稱		其他無形資產		無限期無形資產共計
	(除加權平均攤銷期資料外，以千計)
2018年12月31日餘額	$	47,964		$	2,850		$	122,637		$	173,451		$	107,700	$	1,011	$	108,711
加法	—			—			—			—			—		—		—
攤銷費用	(6,255		)	(1,133		)	(6,537		)	(13,925		)	—		—		—
截至2019年9月30日結餘	$	41,709		$	1,717		$	116,100		$	159,526		$	107,700	$	1,011	$	108,711
加權平均攤銷期	6.8			3.9			13.8						不定式		不定式

截至2019年9月30日的3個月和9個月，無形資產費用攤銷額分別為460萬美元和1390萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月，無形資產費用攤銷額分別為190萬美元和570萬美元。

無形資產的未來攤銷估計如下：



(單位：千)
截至12月31日的年度，
2019	$	4,443
2020	17,227
2021	16,876
2022	14,223
2023	12,275
此後	94,482
共計	$	159,526

7.應計費用

截至2019年9月30日和2018年12月31日的應計費用包括：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(單位：千)
應計補償和福利	$	15,140	$	11,930
應計獎金	2,067		13,250
應付銷售税	724		1,185
或有負債	778		20,922
應付利息	14,841		7,031
其他應計費用	6,923		7,116
應計費用	$	40,473	$	61,434

8.債務義務

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的債務義務如下：



	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018
	(單位：千)
高級註釋	$	400,000		$	400,000
2018年ABL信貸機制	—			35,000
遞延融資費用前債務總額	$	400,000		$	435,000
遞延融資費用	(8,461		)	(10,022		)
債務總額	$	391,539		$	424,978
減：長期債務的當期部分	—			—
長期債務	$	391,539		$	424,978

高級註釋

2018年10月25日，該公司發行了8.750%到期的高級債券(“高級債券”)，本金為4000萬美元。這些高級債券是由公司的某些子公司和富國銀行(富國銀行)作為受託人在2018年10月25日(“INDITH”)的契約下發行的。該批高級債券年息為8.750釐，須於每年5月1日及11月1日繳付，首次利息須於2019年5月1日到期。高級債券是公司的高級無擔保債務，並由公司目前的每一家國內子公司和未來的某些子公司在高級無擔保基礎上得到充分和無條件的擔保。

義齒包含的契約限制了公司的能力及其受限制的子公司從事某些活動的能力。該公司在2019年9月30日遵守了印支義齒的規定。

在發生失責事件時，受託人或持有當時未償還的高級債券合計本金至少25%的人，可宣佈該等高級債券立即到期並須予支付，但就公司而言，因某些破產或無力償債事件而引致的失責，則屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一羣合在一起會構成重大附屬公司的受限制附屬公司，均會自動導致所有未償還的高級債券到期應付。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，與高級説明有關的未攤銷遞延融資費用分別為850萬美元和1 000萬美元。這些費用直接從高級債券的賬面金額中扣除，並通過利息費用攤銷，直至高級債券的到期日為止，使用有效利息法。

2018年ABL信貸機制

2018年10月25日，該公司簽訂了一項信貸協議，日期為2018年10月25日(“2018年ABL信用協議”)，由Nine Energy Canada Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.和公司之間簽訂。(“JP Morgan”)作為行政代理人和發行放款人，以及某些其他金融機構作為放款人和發行放款人的一方。2018年“abl信用協議”允許貸款總額達到2億美元，但有一個借款基礎，其中包括一個加拿大部分，次級限額不超過2 500萬美元，信用證次級限額為5 000萬美元(“2018年abl信貸安排”)。2018年ABL信貸貸款將於2023年10月25日到期，如果在此日期前尚未贖回或贖回，則在高級票據預定到期日前180天到期。

根據2018年ABL信貸貸款機制向該公司及其國內相關子公司(“美國信貸方”)提供的貸款可能是基準利率貸款或libor貸款；向根據加拿大艾伯塔省法律組建的公司Nine Energy Canada Inc.及其加拿大部分限制子公司(“加拿大信貸方”)提供的貸款可能是CDOR貸款或加拿大優惠利率貸款。基準利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金從0.75%到1.25%不等，LIBOR貸款或CDOR貸款的適用保證金從1.75%到2.25%不等，這取決於公司的槓桿比率。此外，還將按循環承付款項的每日平均未使用部分收取每年0.50%的承付費用。截至2019年9月30日的9個月，加權平均利率為2.63%。

2018年“ABL信貸協議”載有各種肯定和否定的契約，包括財務報告要求和對負債、留置權、兼併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)以及與關聯公司的交易的限制。此外，2018年“ABL信用協議”包含一個最低固定收費比率契諾，在2018年ABL信貸機制下的可用性下降到某一閾值以下或在連續30天的可用性超過該閾值之前發生違約，並且這種違約不再懸而未決，將每季度測試一次。2019年9月30日，該公司遵守了2018年ABL信用協議下的所有契約。

2018年ABL信貸安排下的所有義務都是以第一優先權、完善的擔保權益(受允許的留置權為限)擔保的，這些擔保實質上是美國信貸各方的所有個人財產，但不包括某些資產。加拿大部分下的債務還由第一優先權、完善擔保權益(但須受許可留置權約束)對加拿大信用證當事人的所有個人財產(不包括某些資產)作進一步擔保。2018年ABL信貸貸款由美國信貸方擔保，加拿大信貸部分則由加拿大信貸方和美國信貸方進一步擔保。

在2018年ABL信貸機制生效的同時，該公司借款約3 500萬美元，為Magnum收購的部分前期現金購買提供資金。本公司獲準在到期日前償還任何借款，而無須支付任何保費或罰款，但須繳付最低的預付款項及按慣例計算的libor破碎費用。在2019年的頭9個月，該公司全額償還了其未償還的左輪手槍借款。

截至2019年9月30日，該公司在2018年ABL信貸機制下的可用金額約為1.18億美元，扣除20萬美元的未付信用證。

先前的信貸協議

2017年9月14日，該公司與摩根大通(JP Morgan)和其他一些金融機構簽訂了一項信貸協議(經2017年11月20日修正，“2018年IPO信貸協議”)，該協議於2018年1月(“生效日期”)完成首次公開發行(IPO)時生效。根據2018年首次公開發行信貸協議的條款，該公司及其受限制的國內子公司有權借款1.25億美元的定期貸款(“2018年首次公開發行定期貸款貸款安排”)，該公司完全以生效日期為依據。2018年1月，該公司還按2018年IPO信貸協議的規定，強制性提前支付了970萬美元的IPO定期貸款信貸貸款，該貸款額度約佔IPO淨收益估計數的50.0%，超過1.5億美元。此外，根據2018年IPO信貸協議，該公司及其受限制的國內子公司有權根據循環承諾借款至多5 000萬美元(包括信用證)作為循環信貸貸款。根據2018年IPO信貸協議，向該公司及其國內受限子公司提供的貸款要麼是基準利率貸款，要麼是libor貸款。基準利率貸款的適用保證金從1.50%到2.75%不等，LIBOR貸款的適用保證金從2.50%到3.75%不等，這取決於公司的槓桿比率。此外，還對循環承付款項的每日未使用部分收取每年0.50%的承付費。2018年10月25日，該公司全額償還並終止了2018年IPO信貸協議。

2014年，該公司與美國滙豐銀行(美國)、加拿大滙豐銀行(HSBC Bank Canada)、加拿大滙豐銀行(HSBC Bank Canada)和某些其他金融機構簽訂了經修正和恢復的信貸協議(經修訂，即“遺產九信貸協議”)。“遺產九信貸協議”規定的所有貸款和其他債務將於2018年5月31日到期。2014年，貝克曼生產服務公司。與富國銀行、作為行政代理人的全國協會和某些其他金融機構簽訂了一項信貸協議(經修訂的“遺產貝克曼信貸協議”，以及與遺產九信貸協議、“遺產信貸協議”)。所有貸款和其他債務根據遺產貝克曼信用協議定於2018年6月30日到期。在2018年1月“2018年IPO信貸協議”生效的同時，該公司償還了“遺產信貸協議”下的所有債務，約為2.422億美元。

債務清償費用

2018年第一季度，該公司記錄了與終止遺產信貸協議有關的約70萬美元未攤銷遞延融資費用。這些未攤銷的遞延融資費用正在每項協議的到期日使用有效利息法攤銷。這些債務清償費用包括在該公司截至2018年9月30日的9個月的收入和綜合收入(損失)簡編綜合報表中的“利息費用”中。

債務工具的公允價值

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司債務的公允價值估計如下：



	(一九二零九年九月三十日)		(2018年12月31日)
	(單位：千)
高級註釋	$	324,000	$	376,000
2018年ABL信貸機制	$	—	$	35,000

高級票據的公允價值在公允價值等級中被列為二級，是根據活躍程度較低的市場的可觀測輸入而確定的。2018年ABL信貸機制也屬於公允價值等級的第二級。2018年ABL信貸工具的公允價值接近其賬面價值。

9.關聯方交易

作為2014年收購Crest泵送技術有限責任公司(“Crest”)的一部分，該公司向Crest的前所有者發行了總計940萬美元的期票，其中包括公司的執行幹事David Crombie。本金應於2019年6月30日到期。利率是以最優惠利率、聯邦基金利率或libor為基礎，再加上與公司信貸協議有關的保證金，每季度到期。克倫比在2016年支付了180萬美元，全額支付了他的期票。截至2018年12月31日，其餘個人票據的未付本金餘額總計760萬美元，未付利息(包括公司精簡綜合資產表中的“預付費用和其他流動資產”)總計1萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，公司收到了未付票據的全部本金餘額以及任何未付利息。

本公司從Crombie先生擁有的實體處租賃辦公場地、庭院設施和設備，併購買建築物維修服務。截至2018年9月30日的3個月和9個月與這些實體有關的租賃費用和房舍維修費總額分別為20萬美元和60萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為20萬美元和60萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司還分別從Crombie先生是一家有限合夥人的實體購買了70萬美元和130萬美元的設備。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司從該實體購買了60萬美元的設備。截至2019年9月30日，該實體應支付的設備採購未付款項為10萬美元。

此外，公司還從林恩·弗雷澤(Lynn Frazier)的附屬實體那裏租賃了德克薩斯州科珀斯克里斯蒂(Corpus Christi)和得克薩斯州米德蘭(Midland)的辦公空間。截至2019年9月30日的3個月和9個月，與這一辦公空間相關的租金總額分別為40萬美元和110萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該實體未收到應付款。

2018年12月31日，公司應收Magnum賣方的應收賬款，主要與支付給公司間實體的銷售佣金有關，而該實體並未包括在Magnum的收購中。該公司在2019年第一季度收到全額付款。

該公司提供服務的引文石油和天然氣公司，一個實體擁有柯蒂斯F.哈雷爾，該公司的董事。該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，分別向該實體提供了20萬美元和40萬美元的服務，並分別向截至2018年9月30日的3個月和9個月收取了50萬美元和50萬美元的賬單。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該實體應收未收款項分別為20萬美元和10萬美元。

本公司為EOG資源有限公司提供日常業務服務。(“EOG”)。公司董事加里·L·託馬斯(GaryL.Thomas)擔任EOG總裁，直到2018年12月31日從EOG退休。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別從EOG獲得了1，210萬美元和3，180萬美元的收入。截至2018年12月31日，該實體應收未收款項為700萬美元。

2019年6月5日，公司總裁兼首席執行官兼董事安·G·福克斯(Ann G.Fox)當選為德文能源公司(Devon Energy Corporation，“Devon”)董事。在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，該公司從Devon公司分別創造了540萬美元和1580萬美元的收入。截至2019年9月30日，德文公司應收未收款項為200萬美元。

10.承付款和意外開支

訴訟

公司不時會就人身傷害、工人賠償、合同事項和其他事項提出各種未決或威脅的索賠、訴訟和行政訴訟。雖然不能保證這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響，但公司認為，在保險未作其他規定或承保的情況下，這些索賠、訴訟或行政訴訟的結果所產生的任何最終責任不會對其業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

2017年8月31日，事故發生時，大湖服務有限責任公司(LLC)的五名員工在德克薩斯州米德蘭附近的一個石油和天然氣井場進行修井服務，該公司是美國先鋒自然資源公司(Pioneer NaturalResources，Inc.)運營的。該公司是Nine(“大湖服務”)的子公司。(“先鋒自然資源”)，導致大湖服務公司一名僱員Juan de La Rosa死亡。2017年12月7日，德拉羅莎的未成年子女在米德蘭縣地區法院提起訴訟，起訴先鋒自然資源、大湖服務公司和菲利普·漢密爾頓(Phillip Hamilton)與這起事故有關。該請願書除其他外指稱，被告的行為疏忽，導致de La Rosa先生死亡。2018年3月14日，代表德拉羅莎的父母提出了幹預請求，聲稱也有類似的指控。原告和幹預者要求賠償，包括懲罰性賠償。2018年12月17日，進行了調解，雙方原則上達成了解決這一問題的協議。2019年5月，雙方簽訂了和解協議，並經法院批准，法院駁回了這一案件。該公司已將此事提交給其保險公司，請其為“大湖服務”和其他被告提供辯護和賠償，該解決方案已由其保險公司全額供資。

自保

本公司採用第三方保險和自保相結合的方式進行醫療保險.自保責任是對截至資產負債表日發生的未保險索賠的未貼現最終費用的估計。這一估計數是根據對已發生醫療索賠的跟蹤月的分析得出的，目的是預測已發生但未報告的索賠責任數額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，自保醫療索賠的估計負債為160萬美元，列在精簡綜合資產負債表的“應計費用”標題下。

雖然公司預計最終支付的金額不會與估計值有很大差異，但如果未來的索賠經驗與歷史趨勢和精算假設有很大差異，那麼自保責任可能會受到影響。

或有負債

截至2019年9月30日，該公司記錄了下列或有負債：

Magnum預出

Magnum購買協議包括在2019年至2026年期間“E-set”工具業務的現金額外支付的可能性：(I)高達60%的淨收入(未計利息、税收和某些損益)；(Ii)根據2019年某些可溶解的即插即用產品的銷售情況，最多支付2 500萬美元。有關Magnum收購的更多信息，請參見注4-企業收購和剝離。

技術支出

2018年10月1日，根據Frac技術收購協議的條款和條件，該公司收購了Frac Tech。Frac技術採購協議包括，除其他外，根據Frac技術公司截至2023年12月31日的銷售數量指標，未來支付額外款項的可能性。

以下是截至2019年9月30日止9個月的或有負債(三級)期初和期末數額的對賬情況：



	馬格南			FRAC技術			共計
	(單位：千)
2018年12月31日結餘	$	24,521		$	1,008		$	25,529
付款	—			(250		)	(250		)
重估調整	(21,436		)	735			(20,701		)
2019年9月30日結餘	$	3,085		$	1,493		$	4,578

根據蒙特卡洛模擬模型，與或有負債有關的或有考慮按公允價值報告。公允價值計量中使用的重要投入包括與插頭的預測銷售有關的毛利率估計數、協議期限和經風險調整的貼現率。或有負債分別包括2090萬美元和2090萬美元的“應計費用”，分別在2018年9月30日和2018年12月31日的“其他長期負債”中報告，以及分別在2018年9月30日和2018年12月31日的“其他長期負債”中報告的380萬美元和460萬美元。重估調整的影響包括在公司精簡的收入和綜合收入(損失)綜合報表中。

11.税收

公司精簡的收入和綜合收入(虧損)綜合報表中包括的所得税費用(福利)如下：



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	(千，百分比除外)
所得税費用(福利)	$	727		$	1,130		$	(1,548	)	$	1,875
有效税率	(3.7		)%	7.6		%	(126.7		)%	7.1		%

一般而言，公司的實際税率在大多數時期低於法定聯邦税率21%，這是由於其估價津貼的地位，由州和外國所得税抵消。截止2019年9月30日的9個月的實際税率還包括生產解決方案剝離的離散税收影響。實際税率的所有其他變化都可歸因於本年度公司的估價津貼地位、税前收入水平以及州和非美國所得税的影響。

12.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)按淨收益(虧損)除以當期已發行普通股加權平均數計算。每股稀釋收益(虧損)是根據每個時期內已發行股票的加權平均數和假定行使潛在稀釋性股票期權、限制性股票和限制性股票單位計算的。

普通股的基本和稀釋收益(虧損)計算如下：



	截至2019年9月30日止的三個月							截至2018年9月30日止的三個月
	淨損失			平均股票	每股虧損			淨收益		平均股票	每股收益
	(單位：千，但份額和每股數額除外)
基本	$	(20,627	)	29,361,633	$	(0.70	)	$	13,658	23,971,032	$	0.57
假定行使股票期權	—			—	—			—		41,341	—
無限制股票和股票單位	—			—	—			—		376,922	—
稀釋	$	(20,627	)	29,361,633	$	(0.70	)	$	13,658	24,389,295	$	0.56



	截至2019年9月30日止的9個月					截至2018年9月30日止的9個月
	淨收益		平均股票	每股收益		淨收益		平均股票	每股收益
	(單位：千，但份額和每股數額除外)
基本	$	2,770	29,288,113	$	0.09	$	24,352	23,264,014	$	1.05
假定行使股票期權	—		—	—		—		31,879	—
無限制股票和股票單位	—		109,523	—		—		308,029	—
稀釋	$	2,770	29,397,636	$	0.09	$	24,352	23,603,922	$	1.03

在截至2019年9月30日的三個月內，每股稀釋收益(虧損)的計算不包括股票期權、非既得股和非既得股，因為考慮到該公司處於淨虧損狀態，它們的納入將是反稀釋的。

13.部分信息

2019年8月30日，該公司將其生產解決方案部門出售給旅。有關生產解決方案剝離的更多信息，請參見注4-企業收購和剝離。在剝離日期之前，該公司報告了兩個部門的結果，完成解決方案部門和生產解決方案部門。由於公司出售其生產解決方案部門，公司認為完成解決方案部門是其運營和報告部門。這種劃分代表了首席業務決策者(“CODM”)及其董事會在分配資源和衡量財務業績方面對業務的看法。公司認為CODM是其首席執行官。

通過剝離日期的財務數據報告如下生產解決方案部門。標為“公司”的金額涉及未分配給完成解決方案部門或生產解決方案部門的資產。



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
收入
完井解決方案	$	186,252		$	196,608		$	611,255		$	536,363
生產解決方案	16,053			21,819			58,272			61,363
	$	202,305		$	218,427		$	669,527		$	597,726
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
完井解決方案	$	152,679		$	147,178		$	480,140		$	414,606
生產解決方案	14,170			18,704			49,854			53,094
	$	166,849		$	165,882		$	529,994		$	467,700
調整毛利
完井解決方案	$	33,573		$	49,430		$	131,115		$	121,757
生產解決方案	1,883			3,115			8,418			8,269
	$	35,456		$	52,545		$	139,533		$	130,026

一般和行政費用	19,222			21,816			60,979			51,837
(收益)或有負債重估損失	(5,771		)	45			(20,701		)	1,715
出售附屬公司的虧損	15,834			—			15,834			—
折舊	12,196			13,661			39,572			39,982
無形資產攤銷	4,609			1,857			13,925			5,653
出售財產和設備的收益	(466		)	(1,190		)	(799		)	(1,701		)
業務收入(損失)	$	(10,168	)	$	16,356		$	30,723		$	32,540
非營業費用	9,732			1,568			29,501			6,313
所得税前收入(損失)	(19,900		)	14,788			1,222			26,227
所得税準備金(福利)	727			1,130			(1,548		)	1,875
淨收入(損失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	2,770		$	24,352

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按部門分列的資本支出如下：



	三個月到9月30日，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千)
完井解決方案	$	9,146	$	10,723	$	44,343	$	26,636
生產解決方案	804		665		2,790		2,312
企業	—		92		93		597
	$	9,950	$	11,480	$	47,226	$	29,545

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按部門分列的資產總額如下：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(單位：千)
完井解決方案	$	977,633	$	1,045,643
生產解決方案	—		35,086
企業	103,950		60,443
	$	1,081,583	$	1,141,172

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與所附截至2019年9月30日的3個月和9個月未經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表載於本季度報告第一部分第1項，即表10-Q和綜合財務報表和管理當局對包括關鍵會計政策在內的財務狀況和結果的討論和分析，這些報表包括在我們2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中。

本節包含基於我們目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中討論的結果大不相同，包括本季度關於表10-Q的報告中題為“前瞻性陳述的指導説明”一節中描述的結果，以及截至2018年12月31日的年度報告第一部分第1A項中關於表10-K的“風險因素”。

概述

公司描述

九能源服務公司(根據具體情況，“公司”、“九”、“我們”、“我們”和“我們”)是北美主要的陸上完井服務供應商，以非常規石油和天然氣資源開發為目標。我們與美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的勘探和生產(“E&P”)客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為生產準備水平井和多級井。我們致力於為客户提供符合成本效益和全面的完成解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這是由於我們對性能和井場執行的高度重視，以及我們對先進技術的承諾，這些技術幫助我們開發更智能、定製的應用程序，從而提高效率。

近期事件

生產解決方案剝離

2019年8月30日(“剝離日期”)，我們與旅能源服務有限責任公司(“旅”)簽訂了會員權益購買協議(“生產解決方案購買協議”)。根據生產解決方案採購協議，在這一天，我們通過出售我們全資子公司貝克曼控股生產服務有限責任公司的所有有限責任權益，以大約1 740萬美元的現金將我們的生產解決方案部門出售給旅。收盤價須按週轉金和其他按慣例進行的結算後調整。在2019年第三季度，我們記錄了與這一剝離有關的1580萬美元的損失。有關這一剝離的更多信息，請參見本季度報告第一部分第1項中的附註4-企業收購和剝離-表10-Q。

Magnum獲取

2018年10月25日，根據2018年10月15日的證券購買協議(經2019年6月7日修訂的“Magnum購買協議”)，我們收購了Magnum Oil Tools International，Ltd、Magnum Oil Tools GP、LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(這些實體的統稱為“Magnum”和此類收購，即“Magnum收購”)的所有股權，預付現金約3.345億美元，但須按慣例調整，以及500萬股普通股，這些股份是以私人方式發行給Magnum公司的。Magnum購買協議還包括在2019年至2026年期間，“E-set”工具業務未來以現金支付更多現金的可能性：(I)高達60%的淨收入(未計利息、税金和某些損益)；(Ii)根據2019年某些可溶解即插即用產品的銷售情況，最多支付2 500萬美元。關於Magnum收購的更多信息，請參見本季度報告第一部分第1項所列的附註4-商業收購和剝離-表10-Q。

高級註釋

2018年10月25日，我們發行了8.750%到期的高級債券(“高級債券”)，本金為4000萬美元。高級債券的收益連同2018年ABL信貸機制下的現金和借款(定義如下)用於：(1)支付Magnum收購的預付現金購買價格的一部分；(2)償還與我們首次公開發行(IPO)有關的信貸安排下的所有債務；(3)支付與發行高級債券、Magnum收購和2018年ABL信貸設施有關的費用和費用(作為“首次公開發行”)；(3)支付與發行高級債券、Magnum收購和2018年ABL信貸設施有關的費用和費用。

(見下文)。關於高級説明的更多信息，見附註8-本季度報告第一部分第1項所列債務義務，表10-Q。

2018年ABL信貸機制

2018年10月25日，我們簽訂了一項日期為2018年10月25日的信貸協議(“2018年ABL信貸協議”)，允許貸款總額達到2億美元，但必須有一個借款基礎，其中包括加拿大的一部分，次級限額不超過2 500萬美元，信用證的次級限額為5 000萬美元(“2018年ABL信貸機制”)。在2018年ABL信貸機制生效的同時，我們借款了大約3，500萬美元，為Magnum收購的部分前期現金購買價格提供資金。在2019年的頭6個月，我們全額償還了未付的左輪手槍餘額。關於2018年ABL信貸機制的更多信息，見附註8-本季度報告第一部分第1項所列債務義務，表10-Q。

首次公開發行

2018年1月，我們以每股23.00美元的價格，完成了8，050，000股普通股的首次公開募股(包括根據超額配售期權發行的1，050，000股)。

業務部門

完井解決方案部門通過各種工具和方法為非常規井的完井提供不可或缺的服務。通過完井解決方案部門，我們提供(I)固井服務，其中包括：將高級水泥和水與各種固液添加劑混合，以產生水泥漿，在套管和井筒之間泵出水泥漿；(Ii)具有創新性的完井工具組合，包括提供精確點框架套筒系統技術的工具，以及用於完成水平井和完全複合、可溶解和擴展範圍的插頭以隔離堵塞和全井作業階段的腳趾階段的成套完井技術；(Iii)假髮服務，其中大多數由塞-和-perf完成，這是一種用於套管井的多級完井技術，包括將射孔槍部署到指定深度；(Iv)連續油管服務，使用連續鋼管將其輸送到長達3萬英尺的大閥芯傷口上進行井筒幹預操作，這為井筒工作提供了一種成本效益高的解決方案，因為它能夠有效和安全地部署到一口活井中。

在剝離日，我們把生產解決方案部門賣給了旅。有關生產解決方案剝離的更多信息，請參見注4-企業收購和剝離。在剝離日期之前，我們報告了兩個部分的結果，完成解決方案部門和生產解決方案部門。生產解決方案部門提供了一系列的生產改進和良好的修井服務，這些服務是通過一個良好的維修平臺和輔助設備來完成的。我們的油井維修業務包括一個移動的油井維修平臺(或修井平臺)和輔助設備在從完井到最終堵塞和廢棄的整個生命週期內所提供的全面服務。我們的鑽機和人員安裝並拆除了井下設備，消除了油井中的障礙，以促進石油和天然氣的流動。

我們如何創造收入和開展業務的成本

我們通過向美國、加拿大和國外所有主要陸上盆地的E&P客户提供完井服務來創造我們的收入。我們主要根據與客户簽訂的逐項工作訂單來賺取收入。我們通常會與每個客户簽訂主服務協議(“MSA”)，提供我們服務的一般條款和條件的框架，這些條款和條件將指導未來的任何交易或授予我們的工作。每一項具體工作都是通過競標或與客户談判獲得的。我們收取的費率取決於地點、工作的複雜性、操作條件、合同期限和市場條件。除了MSA外，我們還與某些客户簽訂了一些與我們的有線和固網服務有關的長期合同，我們可能會不時簽訂類似的合同，以有利於我們的業務運作。這些長期合同涉及定價和其他有關我們服務的細節，但每項工作都是在獨立的基礎上進行的。

我們經營業務所涉及的主要費用包括勞動力成本、材料和運費、設備維護費用和燃料成本。我們的直接勞動力成本因設備的部署和設備的使用而異。勞動力成本的另一個關鍵組成部分是對我們的外勤服務人員的持續培訓，這提高了安全率，減少了僱員的自然減員。

我們如何評估我們的行動

我們根據若干財務和非財務措施評估我們的業績，包括：


•	收入：我們將每個月的實際收入與該月份的最新預測以及年初確定的該月份的年度計劃進行比較。我們監測我們的收入，以分析與歷史收入驅動因素或市場指標相比，我們的業務表現趨勢。我們特別感興趣的是查明積極或消極的趨勢，並進行調查，以瞭解根源。

•

調整毛利(不包括折舊和攤銷)：調整後毛利(不包括折舊和攤銷)是我們用來評價經營業績的一個關鍵指標。我們將調整毛利(不包括折舊和攤銷)定義為收入減去直接和間接收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括直接和間接勞動力成本、材料成本、設備維護費用、燃料、運輸運費、合同服務費用、船員費用和其他雜項費用。有關其他信息，請參閲下文“非GAAP財務措施”。

•

調整後的EBITDA：我們將調整後的EBITDA定義為利息支出、税收、折舊和攤銷前的淨收益(損失)，進一步調整為(1)財產和設備、商譽和(或)無形資產減值費用，(2)與收購和我們的首次公開發行有關的交易和整合費用，(3)停業經營的損益，(4)或有負債的損失或收益，(5)權益法投資的損失或收益，(6)基於股票的賠償費用，(7)出售財產和設備的損失或收益，(8)重組費用，(Ix)出售附屬公司的虧損或收益；及(X)其他開支或費用，以排除某些我們認為並不反映我們業務持續經營情況的項目，例如與一般業務範圍以外的訴訟及重組成本有關的法律開支及和解費用。有關其他信息，請參閲下文“非GAAP財務措施”。

•

投資回報率(ROIC)：我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(虧損)，除以平均總資本。我們將税後淨營業利潤(虧損)定義為淨收入(虧損)加上(I)與收購和IPO有關的交易和整合成本，(Ii)財產和設備、商譽和/或無形資產減值費用，(Iii)利息費用(收入)，(Iv)重組費用，(V)出售子公司的損益，以及(Vi)遞延所得税的備抵或收益。我們將總資本定義為股本賬面價值加上債務賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。我們計算本期和上期末總資本的平均數，以便在這一分析中使用。有關其他信息，請參閲下文“非GAAP財務措施”。

•

安全：我們通過跟蹤總可記錄事件率(“TRIR”)來衡量安全性，每月對此進行審查。TRIR是一種衡量工作場所可記錄傷害率的指標，定義如下，標準化，並在每年100名工人的基礎上加以説明。這一因數是通過將一個日曆年的可記錄傷害數乘以200，000(即100名僱員每年工作2，000小時的總時數)併除以該年實際工作的總時數得出的。可記錄傷害包括職業性死亡、非致命性職業病和其他涉及意識喪失、工作或活動受限、轉移到另一份工作或急救以外的醫療的職業傷害。

影響營運結果可比性的因素

我們未來的運營結果可能無法與我們提出的期間的歷史運營結果相比較，而我們在所述期間的歷史運營結果可能無法相互比較，主要是由於Magnum公司的收購，部分原因是我們剝離了生產解決方案部門。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的歷史運營結果包含在表10-Q的季度報告中，其中包括與Magnum收購有關的活動，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的歷史運營結果不包括與Magnum收購有關的活動。因此，2018年9月30日終了的三個月和九個月的業務歷史結果可能無法準確地表明，如果Magnum在報告所述期間開始時完成收購，我們的實際結果是什麼，或者我們未來的業務結果可能是什麼，原因如下：


•	由於Magnum的收購和採購會計的應用，這些可識別的淨資產已調整為截至2018年10月25日的估計公允價值，即Magnum收購的截止日期(“截止日期”)。這些調整後的估值增加了我們在截止日期後的經營費用，主要原因是無形資產的攤銷增加了一定的壽命。


•	與Magnum收購有關的交易和整合費用在截止日期後增加了業務費用。


•	我們的完成工具線佔我們業務的很大一部分，主要是由於Magnum的收購。我們預計Magnum的收購將產生額外的自由現金流，降低總資本強度，並提高我們的利潤率。我們還預計，Magnum的收購將進一步使我們的盆地敞口多樣化，並增加顯著的規模和規模。


•	我們在完成對Magnum的收購過程中承擔了大量債務，我們的相關利息支出預計將顯著高於前幾個時期。

此外，本季度10-Q報表所載截至2019年9月30日的三個月和九個月的歷史運營結果僅包括截至2019年8月30日(即剝離日期)與生產解決方案部門有關的活動，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的歷史運營結果包括整個期間與生產解決方案部門有關的活動。此外，今後的業務結果將不包括與生產解決方案部門有關的活動。關於Magnum收購和生產解決方案部門剝離的更多信息，見本季度報告第一部分第1項中的附註4-商業收購和剝離。

行業趨勢與展望

我們的業務在很大程度上取決於北美境內石油和天然氣公司的非常規資源開發活動和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到目前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。2018年期間，油價升至2014年底經濟下滑以來的最高水平。然而，2018年第四季度，油價下跌了約40%。人們普遍認為，這是由於對全球石油供應過剩的擔憂，以及對全球需求增長可能放緩的擔憂。作為迴應，在2019年年初，歐佩克成員國和包括俄羅斯在內的一些非成員國再次承諾削減計劃產量，以減少全球供應過剩，並重新平衡供需。這些活動和其他活動為2019年前幾個月的油價上漲提供了支持。此後，由於全球地緣政治緊張局勢等原因，儘管歐佩克成員國和包括俄羅斯在內的一些非成員國再次承諾將減產延長至2020年，但油價仍略有下跌。我們預計，隨着遵守減產協議、石油庫存變化、國內生產總值(GDP)增長和實際需求增長的報告，油價將持續波動。同樣，天然氣價格在整個2019年大幅下跌，預計還會繼續波動，導致更多天然氣暴露地區的許多運營商減少活動。可能影響2019年大宗商品價格的重要因素包括：美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和世界各地經濟增長的速度, 包括宏觀疲軟的可能性；美國和全球的地緣政治和經濟發展；歐佩克成員國和其他石油輸出國遵守並同意進一步延長商定的石油產量削減的程度；北美天然氣供應和需求的總體基本面，包括出口能力增長的速度。

2019年的客户預算設定在2018年年底。如上所述，2018年第四季度石油價格急劇下跌。因此，2019年的客户預算比先前預期的更有限，平均而言，2019年客户減少了與2018年相比的E&P投資，這可能對我們的業務產生不利影響。隨着這一總體削減，E&P運營商已作出了不超出資本預算的強烈承諾，促使其中許多運營商在2019年第三季度開始縮減活動，並可能進入2019年第四季度。即使有

由於2019年剩餘時間石油和天然氣價格有所改善，預計運營商的活動不會大幅增加，因為運營商很可能仍將專注於在其先前設定的資本計劃範圍內運營。

運營商在完井設計中不斷提高作業效率，增加了作業的複雜性和難度，使油田服務選擇變得更加重要。這種高強度、高效率的油氣井完井量的增加，進一步增加了對我們服務的需求。我們競爭最複雜和技術要求最嚴格的油井，我們的專長，其特點是延長橫向，增加階段間距，多井墊，簇間距和高支撐負荷。這些良好的特點導致我們的經營槓桿和回報增加，因為我們能夠完成更多的工作和階段與相同數量的單位和船員。這些項目的服務提供者是根據他們的技術專長和安全有效執行能力而不是僅僅根據價格選擇的。

業務結果

截至2019年9月30日的三個月的業績與2018年9月30日終了的三個月相比



	三個月到9月30日，
	2019			2018			變化
	(單位：千)
收入
完井解決方案	$	186,252		$	196,608		$	(10,356	)
成品油生產解決方案⁽¹⁾	16,053			21,819			(5,766		)
	$	202,305		$	218,427		$	(16,122	)
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
完井解決方案	$	152,679		$	147,178		$	5,501
成品油生產解決方案⁽¹⁾	14,170			18,704			(4,534		)
	$	166,849		$	165,882		$	967
調整毛利
完井解決方案	$	33,573		$	49,430		$	(15,857	)
成品油生產解決方案⁽¹⁾	1,883			3,115			(1,232		)
	$	35,456		$	52,545		$	(17,089	)

一般和行政費用	$	19,222		$	21,816		$	(2,594	)
(收益)或有負債重估損失	(5,771		)	45			(5,816		)
出售附屬公司的虧損	15,834			—			15,834
折舊	12,196			13,661			(1,465		)
無形資產攤銷	4,609			1,857			2,752
出售財產和設備的收益	(466		)	(1,190		)	724
業務收入(損失)	(10,168		)	16,356			(26,524		)
非營業費用	9,732			1,568			8,164
所得税前收入(損失)	(19,900		)	14,788			(34,688		)
所得税準備金(福利)	727			1,130			(403		)
淨收入(損失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	(34,285	)

(1)我們於2019年8月30日將生產解決方案部門出售給旅。有關生產解決方案剝離的更多信息，請參見注4-企業收購和剝離。

收入

2019年第三季度的收入減少了1，610萬美元(7%)，至2.023億美元，這主要與整個公司的定價壓力有關。完井解決方案部分和歷史生產解決方案部分在很大程度上取決於北美陸上石油和天然氣公司的非常規資源開發活動和相應的資本支出。反過來，活動和資本支出受到目前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。2019年第三季度，石油的平均收盤價為每桶56.34美元，天然氣的平均收盤價為每噸2.38美元。2018年第三季度，每桶石油的平均收盤價為69.69美元，天然氣的平均收盤價為每噸2.93美元。總體減少額因2018年前9個月完成工具收入的增加而部分抵消，這在很大程度上是由於Magnum公司在2018年第四季度的收購。

下文將討論有關報告部分收入的補充信息。

完成解決方案：2019年第三季度收入減少1，040萬美元(5%)，至1.863億美元。下降的主要原因是連續油管收入減少1 680萬美元，即35%，因為與2018年第三季度相比，總就業人數減少了39%。此外，下跌的部分原因是有線收入減少890萬元，跌幅13%，主要與定價壓力有關。與2018年第三季度相比，已完成的電纜階段總數增加了10%。完成解決方案收入的總體下降被完成工具收入增加1 260萬美元(45%)部分抵消。增加的主要原因是完成工具階段增加了10%，按階段計算完成工具收入相應增加了32%，這在很大程度上是由於在2018年第四季度收購Magnum。固井收入(包括泵降)也增加了260萬美元，即5%，這與水泥行業4%的季度增幅同時出現。

生產解決方案：2019年第三季度收入減少580萬美元(26%)，至1，610萬美元。收入總體下降的主要原因是生產解決方案部門於2019年8月30日出售，因此2019年第三季度僅錄得兩個月的收入，而2018年第三季度的收入僅為3個月。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

2019年第三季度的收入成本增加了100萬美元(1%)，達到1.668億美元。增加的主要原因是在提供服務時安裝和使用的材料增加了580萬美元。這些費用的增加在很大程度上是由於Magnum在2018年第四季度的收購。此外，收入成本的總體增長部分與遣散費和其他收入類重組費用增加180萬美元有關，主要與2019年第三季度我們在加拿大提供的有線服務的逐漸減少有關。與2018年第三季度相比，其他與僱員有關的費用減少了540萬美元，其他費用減少了120萬美元，這主要是由於修理和維修、旅行和膳食及娛樂費用減少所致，部分抵消了收入增加的影響。

下文將討論關於報告部分收入成本的補充信息。

竣工解決方案：2019年第三季度，收入成本增加了550萬美元(4%)，達到1.527億美元，主要是由於在執行服務時安裝和消費的材料增加了700萬美元。這些費用的增加在很大程度上是由於Magnum在2018年第四季度的收購。此外，收入成本的總體增長部分與遣散費和其他收入類重組費用增加180萬美元有關，主要與2019年第三季度我們在加拿大提供的有線服務的逐漸減少有關。收入成本的總體增長被其他與僱員有關的費用減少280萬美元以及其他費用減少50萬美元部分抵消，這主要是因為與2018年第三季度相比，維修和保養、旅行和膳食及娛樂費用減少。

生產解決方案：2019年第三季度的收入成本減少了450萬美元(24%)，降至1，420萬美元。2019年第三季度，與僱員有關的費用減少了260萬美元，而與提供服務所消耗的材料有關的費用減少了130萬美元，修理和維修、車輛和設施費用等其他費用減少了70萬美元。2019年8月30日減少與銷售生產解決方案部門有關的這些收入成本的主要原因是，2019年第三季度只記錄了兩個月的收入成本，而2018年第三季度的收入成本僅為3個月。

調整毛利

完成解決方案：2019年第三季度調整後毛利潤(不包括折舊和攤銷)減少1 590萬美元，至3 360萬美元，原因是上述“收入”和“收入成本”項下的因素。

生產解決方案：2019年第三季度調整毛利潤(不包括折舊和攤銷)減少120萬美元至190萬美元，原因是上述“收入”和“收入成本”項下的因素。

一般費用和行政費用

2019年第三季度，一般費用和行政費用減少了260萬美元，降至1 920萬美元。減少的主要原因是，與2018年第三季度相比，僱員相關費用減少了190萬美元。這一減少的部分原因是2018年第三季度與“公平勞動標準法”(“公平勞工標準法”)有關的150萬美元和解，但在2019年第三季度沒有再次出現，再加上2018年第三季度記錄的與Magnum收購有關的某些交易費用，而在2019年第三季度也沒有再次發生。一般費用和行政費用的總體減少被遣散費和其他一般和行政類結構調整費用增加140萬美元部分抵消，這些費用主要與2019年第三季度我們在加拿大提供的有線服務的逐步關閉有關。2019年第三季度，一般開支和行政支出佔收入的比例為9.5%，而2018年第三季度為10.0%。

(收益)或有負債重估損失

(收益)重估或有負債損失580萬美元，從不足10萬美元增至2019年第三季度的580萬美元。這一變化主要是由於與Magnum收購有關的2019年某些可溶解插頭產品的估計銷售額減少，這導致本季度公允價值下降。

(收益)子公司銷售虧損

2019年第三季度出售子公司的損失約為1 580萬美元，與2019年8月30日銷售生產解決方案部門有關。我們沒有記錄2018年第三季度出售子公司的虧損。

折舊

2019年第三季度折舊費用減少150萬美元，降至1 220萬美元。總體下降主要在生產解決方案部門提供的服務範圍內，因為我們記錄了2018年第四季度的財產和設備減值費用。此外，與生產解決方案部門有關的剩餘財產和設備已於2019年8月30日出售。

無形資產攤銷

2019年第三季度無形資產攤銷額增加280萬美元至460萬美元，主要原因是作為Magnum收購和收購挪威私營有限公司Frac Technology AS(“Frac Tech收購”)的一部分而獲得的無形資產攤銷增加了310萬美元。總增加額因與生產解決方案部門無形資產有關的攤銷減少30萬美元而被部分抵消，這些無形資產在2018年第四季度完全受損。

非營業費用

2019年第三季度，非營業費用增加了820萬美元，達到970萬美元。與2018年第三季度相比，增加的主要原因是與債務增加有關的利息開支增加，以及與高級債券一起增加的利率，這些債券是在2018年第四季度與Magnum的收購有關的。

所得税準備金(福利)

2019年第三季度的税收準備金約為70萬美元，而2018年第三季度的税收準備金為110萬美元。税收準備金減少40萬美元，主要是由於2019年8月30日生產解決方案部門的銷售產生了離散的税收影響，再加上期間間税前收入的變化。

調整後的EBITDA

2019年第三季度，經調整的EBITDA減少1 410萬美元，至2 420萬美元。調整後的EBITDA減少主要是由於上文討論的收入和支出的變化。有關進一步解釋，請參閲下文“非公認會計原則財務措施”。

截至2019年9月30日的9個月業績與2018年9月30日終了的9個月相比



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018			變化
	(單位：千)
收入
完井解決方案	$	611,255		$	536,363		$	74,892
成品油生產解決方案⁽¹⁾	58,272			61,363			(3,091		)
	$	669,527		$	597,726		$	71,801
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
完井解決方案	$	480,140		$	414,606		$	65,534
成品油生產解決方案⁽¹⁾	49,854			53,094			(3,240		)
	$	529,994		$	467,700		$	62,294
調整毛利
完井解決方案	$	131,115		$	121,757		$	9,358
成品油生產解決方案⁽¹⁾	8,418			8,269			149
	$	139,533		$	130,026		$	9,507

一般和行政費用	$	60,979		$	51,837		$	9,142
(收益)或有負債重估損失	(20,701		)	1,715			(22,416		)
出售附屬公司的虧損	15,834			—			15,834
折舊	39,572			39,982			(410		)
無形資產攤銷	13,925			5,653			8,272
出售財產和設備的收益	(799		)	(1,701		)	902
業務收入	30,723			32,540			(1,817		)
非營業費用	29,501			6,313			23,188
所得税前收入	1,222			26,227			(25,005		)
所得税準備金(福利)	(1,548		)	1,875			(3,423		)
淨收益	$	2,770		$	24,352		$	(21,582	)

(1)我們於2019年8月30日將生產解決方案部門出售給旅。有關生產解決方案剝離的更多信息，請參見注4-企業收購和剝離。

收入

2019年前9個月，收入增長了7180萬美元(12%)，達到6.695億美元。增加的主要原因是2018年前9個月完成工具收入增加，這在很大程度上是由於Magnum在2018年第四季度的收購。總體漲幅被整個公司的定價壓力部分抵消。完井解決方案部分和歷史生產解決方案部分在很大程度上取決於北美陸上石油和天然氣公司的非常規資源開發活動和相應的資本支出。反過來，活動和資本支出受到目前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。2019年前9個月，石油的平均收盤價為每桶57.04美元，天然氣的平均收盤價為每噸2.62美元。2018年前9個月，每桶石油的平均收盤價為66.93美元，天然氣的平均收盤價為每噸2.95美元。

下文將討論有關報告部分收入的補充信息。

完成解決方案：2019年前9個月，收入增長7，490萬美元(14%)，達到6.113億美元。增加的主要原因是完成工具收入增加7 800萬美元，即107%，完成工具階段相應增加65%，按階段分列完成工具收入增加26%，這在很大程度上應歸功於2018年第四季度收購Magnum。此外，增加的部分原因是有線收入增加780萬美元，即4%，因為與2018年前9個月相比，整個電纜階段的完成增加了19%。此外，固井收入(包括泵降)增加了1，900萬美元，即13%，主要原因是2019年前9個月水泥作業數量增加了12%。隨着連續油管收入減少2980萬美元(22%)，這一增長被部分抵消，因為與2018年前9個月相比，總就業人數減少了34%。

生產解決方案：2019年前9個月，收入減少310萬美元(5%)，至5830萬美元，主要原因是活動減少。生產解決方案部門於2019年8月30日出售。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

2019年前9個月，收入成本增加了6，230萬美元(13%)，達到5.3億美元。增加的主要原因是上述收入與2018年前9個月相比有所增加，這在很大程度上是由於Magnum在2018年第四季度的收購。

下文將討論關於報告部分收入成本的補充信息。

完成解決方案：2019年前9個月，收入成本增長6，550萬美元(16%)，達到4.801億美元。與2018年前9個月相比，與安裝和使用服務有關的材料的費用增加了5 340萬美元，其他與僱員有關的費用增加了800萬美元，這在很大程度上是由於Magnum在2018年第四季度的收購。此外，與收入成本有關的Magnum一體化費用在2019年第三季度約為320萬美元。2018年第三季度沒有發生這些費用。此外，收入成本的增加部分與遣散費和其他收入類重組費用增加180萬美元有關，主要與2019年第三季度我們在加拿大提供的有線服務的逐步關閉有關。其他費用減少了90萬美元，部分抵消了收入費用的總體增加，主要原因是與2018年前9個月相比，維修和保養、差旅、膳食和娛樂費用減少。

生產解決方案：2019年前9個月，收入成本下降320萬美元(6%)，至4990萬美元。2019年第三季度，與提供服務時消耗的材料有關的費用減少了170萬美元，與僱員有關的費用減少了120萬美元，修理和維修、車輛和設施費用等其他費用減少了30萬美元。減少這些收入成本的主要驅動因素是2019年前9個月活動減少，再加上2019年8月30日生產解決方案部門的最終銷售。

調整毛利

完成解決方案：2019年前9個月，調整後毛利潤(不包括折舊和攤銷)增加940萬美元至1.311億美元，原因是上述“收入”和“收入成本”項下的因素。

生產解決方案：經過調整的毛利潤(不包括折舊和攤銷)在2019年前9個月增加了10萬美元至840萬美元，原因是上述“收入”和“收入成本”項下的因素。

一般費用和行政費用

2019年前9個月，一般費用和行政費用增加了910萬美元，增至6 100萬美元。與2018年前9個月相比，增加的主要原因是與2018年第四季度收購Magnum有關的一般費用和行政費用增加，包括整合、補償和福利費用。2019年前9個月，一般開支和行政支出佔收入的比例為9.1%，而2018年前9個月為8.7%。

(收益)或有負債重估損失

(收益)重估或有負債損失2 240萬美元，從2018年前9個月的170萬美元增至20.9年頭9個月的2 070萬美元。這一變化主要是由於與Magnum收購有關的2019年某些可溶解插頭產品的估計銷售額減少，這導致2019年前9個月公允價值下降。

(收益)子公司銷售虧損

2019年前9個月出售子公司的損失約為1 580萬美元，與生產解決方案部門的銷售有關。我們沒有記錄2018年前9個月出售子公司的虧損。

折舊

2019年前9個月，折舊費用減少了40萬美元，降至3 960萬美元。減少的主要是生產解決方案部門提供的服務，因為我們記錄了2018年第四季度的財產和設備減值費用。此外，與生產解決方案部門有關的剩餘財產和設備已於2019年第三季度出售。總減少額因其他服務項目折舊費用增加而部分抵消，2019年前9個月資本支出活動大於2018年前9個月。

無形資產攤銷

2019年前9個月，無形資產攤銷額增加了830萬美元，至1 390萬美元，主要原因是作為Magnum收購和Frac Tech收購的一部分而獲得的無形資產的攤銷增加了940萬美元。總增加額被減少的80萬美元與生產解決方案部門無形資產有關的攤銷額部分抵消，這些無形資產在2018年第四季度完全受損。

非營業費用

2019年前9個月，非業務費用增加了2 320萬美元，增至2 950萬美元。與2018年前9個月相比，增加的主要原因是與債務增加有關的利息開支增加，以及與高級票據一起增加的利率，這些債券是在2018年第四季度與Magnum的收購有關的。

所得税準備金(福利)

2019年前9個月的税收優惠約為150萬美元，而2018年前9個月的税收則為190萬美元。我們的税額減少了340萬美元，主要是由於不同時期間税前收入的變化，再加上2019年前9個月銷售生產解決方案部門造成的離散税收影響。

調整後的EBITDA

2019年前9個月，經調整的EBITDA增加了830萬美元，達到1.014億美元。調整後的EBITDA增加額主要是由於上文討論的收入和支出的變化所致。有關進一步解釋，請參閲下文“非公認會計原則財務措施”。

非公認會計原則財務措施

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整EBITDA是非GAAP財務措施的補充，管理層和外部用户使用我們的財務報表，如行業分析師，投資者，貸款人和評級機構。

我們將EBITDA定義為利息支出、折舊、無形資產攤銷前的淨收益(損失)和所得税準備金(福利)。

我們將調整後的EBITDA定義為：(1)財產和設備、商譽和(或)無形資產減值費用進一步調整後的EBITDA；(2)與收購和我們的首次公開發行有關的交易和整合費用；(3)停業經營的虧損或收益；(4)或有負債重估的損益；(5)權益法投資損益；(6)基於股票的賠償費用；(Vii)出售財產和設備的損失或收益；(Viii)重組費用；(9)出售子公司的損益或收益；及(X)其他開支或收費，以排除某些我們認為並不反映我們業務持續經營情況的項目，例如與一般業務程序以外的訴訟有關的法律開支及和解費用，以及重組成本。

管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，從一個時期到另一個時期比較我們的業務結果。在計算這些措施時，我們將上述項目排除在淨收入之外，因為這些數額可能因公司而異，取決於我們行業內的會計方法和資產賬面價值、資本結構以及獲取資產的方法。這些措施不應被視為對按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)確定的淨收入的替代辦法或更有意義的措施，也不應被視為我們業務業績的一項指標。這些措施中不包括的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及可折舊資產的歷史成本，而這些都不是這些措施的組成部分。我們對這些度量的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量相比較。我們認為，這些都是廣泛採用的經營業績衡量標準。

下表對截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的EBITDA和調整EBITDA的非GAAP財務計量與GAAP淨收入(損失)的財務計量進行了核對：



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
EBITDA對賬：
淨收入(損失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	2,770		$	24,352
利息費用	9,843			1,756			29,940			6,763
利息收入	(111		)	(188		)	(439		)	(450		)
折舊	12,196			13,661			39,572			39,982
無形資產攤銷	4,609			1,857			13,925			5,653
所得税準備金(福利)	727			1,130			(1,548		)	1,875
EBITDA	$	6,637		$	31,874		$	84,220		$	78,175

調整後的EBITDA對賬：
EBITDA	$	6,637		$	31,874		$	84,220		$	78,175
交易和整合成本	1,418			2,320			8,864			2,697
權益法投資損失	—			77			—			270
(收益)或有負債重估損失⁽¹⁾	(5,771		)	45			(20,701		)	1,715
出售附屬公司的虧損	15,834			—			15,834			—
重組費用	3,263			—			3,263			—
股票補償費用	3,286			3,508			10,553			9,719
出售財產和設備的收益	(466		)	(1,190		)	(799		)	(1,701		)
法律費用和和解⁽²⁾	22			1,721			165			2,203
調整後的EBITDA	$	24,223		$	38,355		$	101,399		$	93,078

(1)與2018年收購相關的或有負債重新估值有關的數額。影響包括在我們精簡的收入和綜合收入(損失)綜合報表中。關於或有負債的更多信息，見附註10-本季度報告第一部分第1項所列承付款和意外開支，表10-Q。

(2)數額是與根據“自由敍利亞共和國法”和(或)類似的州法律提起的法律訴訟有關的費用和法律解決辦法。

投資回報

ROIC是一種補充性的非GAAP財務措施.我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(虧損)，除以平均總資本.我們將税後淨營業利潤(虧損)定義為淨收入(虧損)加上(I)與收購和IPO有關的交易和整合成本，(Ii)財產和設備、商譽和/或無形資產減值費用，(Iii)利息費用(收入)，(Iv)重組費用，(V)出售子公司的損益，以及(Vi)遞延所得税的備抵或收益。我們將總資本定義為股本賬面價值加上債務賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。然後，我們取本期和上期末總資本的平均數用於這一分析。

管理層認為ROIC是一種有意義的衡量標準，因為它量化了我們相對於我們在業務中投資的資本所產生的營業收入的多少，並説明瞭一個企業或項目的盈利能力，同時考慮到了所投資的資本。管理層使用ROIC來協助他們進行資本資源分配決策和評估業務績效。儘管ROIC通常用於衡量資本效率，但ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量方法相比較。

下表解釋了截至2019年9月30日為止的3個月和9個月的ROIC計算：



	截至2019年9月30日止的三個月			截至2019年9月30日止的9個月
	(單位：千)
淨收入(損失)	$	(20,627	)	$	2,770
加回：
利息費用	9,843			29,940
利息收入	(111		)	(439		)
交易和整合成本	1,418			8,864
重組費用	3,263			3,263
出售附屬公司的虧損	15,834			15,834
遞延所得税準備金(福利)	143			(2,876		)
税後營業淨利潤	$	9,763		$	57,356
截至上一期間的資本總額-期末/年終：
股東權益總額	$	624,309		$	594,823
債務總額	400,000			435,000
減去現金和現金等價物	(16,886		)	(63,615		)
截至上一期間的資本總額-期末/年終	$	1,007,423		$	966,208
截至期末資本總額：
股東權益總額	$	606,779		$	606,779
債務總額	400,000			400,000
減去現金和現金等價物	(93,321		)	(93,321		)
截至期末資本總額	$	913,458		$	913,458
平均總資本	$	960,441		$	939,833
ROIC	4.1%			8.1%

調整後毛利(不包括折舊和攤銷)

GAAP將毛利定義為收入減去收入成本，包括收入成本中的折舊和攤銷。我們將調整毛利(不包括折舊和攤銷)定義為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。這一衡量方法不同於GAAP對毛利的定義，因為我們不包括折舊和攤銷的影響，後者代表非現金費用。

管理層使用調整後的毛利(不包括折舊和攤銷)來評估經營業績。我們準備調整毛利(不包括折舊和攤銷)，以消除折舊和攤銷的影響，因為我們不認為折舊和攤銷表明我們的核心經營業績。調整後的毛利(不包括折舊和攤銷)不應被視為毛利(損失)、營業收入(損失)或按照公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績計量的替代辦法。經調整的毛利(不包括折舊和攤銷)可能無法與其他類似名稱的其他指標相比較。

因為其他公司不能像我們一樣計算調整後的毛利(不包括折舊和攤銷)或類似的有標題的措施。

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的調整毛利潤(不包括折舊和攤銷)與公認會計原則毛利潤(損失)的對賬情況：



	三個月到9月30日，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千)
毛利計算
收入	$	202,305	$	218,427	$	669,527	$	597,726
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)	166,849		165,882		529,994		467,700
折舊(與收入成本有關)	11,994		13,434		38,916		39,319
無形資產攤銷	4,609		1,857		13,925		5,653
毛利	$	18,853	$	37,254	$	86,692	$	85,054
調整毛利(不包括折舊和攤銷)對賬：
毛利	$	18,853	$	37,254	$	86,692	$	85,054
折舊(與收入成本有關)	11,994		13,434		38,916		39,319
無形資產攤銷	4,609		1,857		13,925		5,653
調整後毛利(不包括折舊和攤銷)	$	35,456	$	52,545	$	139,533	$	130,026

流動性與資本資源

流動資金的來源和用途

歷史上，我們的流動性需求主要來自經營活動的現金流、外部借款、首次公開發行(IPO)收益和資本貢獻(在IPO之前)。我們現金的主要用途是為資本支出和收購提供資金，償還我們的未償債務，併為我們的週轉資金需求提供資金。2018年，我們發行了4.00億美元的高級債券，連同2018年ABL信貸機制下的現金和借款，為Magnum的收購提供資金，並全額償還和終止了我們先前信貸機制下的定期貸款借款和未清循環信貸承諾。關於高級説明的更多信息，見附註8-本季度報告第一部分第1項所列債務義務，表10-Q。在2019年第三季度，我們以大約1，740萬美元的現金剝離了生產解決方案部門。收盤價須按週轉金和其他按慣例進行的結算後調整。我們計劃將這些收益用於我們的週轉資金需求和資本支出。

我們不斷監測潛在的資本來源，包括股本和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求。我們未來的成功和增長將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續獲得外部資本來源。此外，我們能否滿足我們的流動資金需求，取決於我們今後的經營業績，而未來的經營業績受當前經濟狀況、北美陸上石油和天然氣資源的鑽探、完井和生產活動水平以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

雖然我們沒有為收購做預算，但通過收購來追求增長是我們業務戰略的重要組成部分。我們有能力為現金進行大量的額外收購，這將要求我們獲得額外的股本或債務融資，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金或債務。

截至2019年9月30日，我們在2018年ABL信貸機制下擁有9 330萬美元的現金和現金等價物以及1.18億美元的可用資金，這使得我們的流動資金總額達到2.113億美元。

2018年ABL信貸機制

2018年10月25日，我們加入了2018年ABL信用協議。2018年的abl信用協議允許貸款總額達到2億美元，但必須有一個借款基礎，其中包括一個次級限額為2500萬美元的加拿大部分和5000萬美元的信用證次級限額。2018年ABL信貸貸款將於2023年10月25日到期，如果在此日期前尚未贖回或贖回，則在高級票據預定到期日前180天到期。

根據2018年ABL信貸貸款機制向我們和我們的國內相關子公司(“美國信貸方”)提供的貸款可能是基準利率貸款或libor貸款；向根據加拿大艾伯塔省法律組建的公司Nine Energy Canada Inc.及其加拿大部分的限制子公司(“加拿大信貸方”)提供的貸款可能是CDOR貸款或加拿大優惠利率貸款。基準利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金從0.75%到1.25%不等，LIBOR貸款或CDOR貸款的適用保證金從1.75%到2.25%不等，這取決於我們的槓桿率。此外，還將按循環承付款項的每日平均未使用部分收取每年0.50%的承付費用。2019年前9個月的加權平均利率為2.63%。

2018年“ABL信貸協議”載有各種肯定和消極的契約，包括財務報告要求和對負債、留置權、兼併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的限制。此外，2018年“ABL信用協議”包含一個最低固定收費比率契諾，在2018年ABL信貸機制下的可用性下降到某一閾值以下或在連續30天的可用性超過該閾值之前發生違約，並且這種違約不再懸而未決，將每季度測試一次。2019年9月30日，我們遵守了2018年ABL信貸協議下的所有契約。

2018年ABL信貸安排下的所有義務都是以第一優先權、完善的擔保權益(受允許的留置權為限)擔保的，這些擔保實質上是美國信貸各方的所有個人財產，但不包括某些資產。加拿大部分下的債務通過第一優先權、完善的擔保權益(但須受許可留置權的限制)對除某些資產以外的加拿大信用證當事人的所有個人財產作進一步擔保。2018年ABL信貸貸款由美國信貸方擔保，加拿大信貸部分則由加拿大信貸方和美國信貸方進一步擔保。

在2018年ABL信貸機制生效的同時，我們借款了大約3，500萬美元，為Magnum收購的部分前期現金購買價格提供資金。在2019年第二季度，我們償還了我們尚未償還的左輪手槍借款的全部。

2019年9月30日，我們在2018年ABL信貸機制下的可用金額約為1.18億美元，扣除20萬美元的未清信用證。

現金流量

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月，按活動類型分列的(用於)業務的現金流量如下：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
	(單位：千)
經營活動	$	86,808		$	50,756
投資活動	(19,593		)	(26,011		)
籌資活動	(37,546		)	44,559
匯率對現金的影響	37			(283		)
現金和現金等價物變動淨額	$	29,706		$	69,021

業務活動

2019年頭9個月，業務活動提供的現金淨額為8 680萬美元，而2018年前9個月業務活動提供的現金淨額為5 080萬美元。業務活動提供的現金淨額增加3 600萬美元，主要是由於通過我們的週轉資金提供的現金淨額增加了5 290萬美元。業務活動提供的現金淨額的總體增長被持續經營所使用的現金流量增加1 690萬美元所部分抵消，並對任何非現金項目進行了調整，主要原因是2019年前9個月的收入與2018年前9個月相比有所增長。

投資活動

2019年前9個月用於投資活動的現金淨額為1 960萬美元，而2018年前9個月用於投資活動的現金淨額為2 600萬美元。用於投資活動的現金淨額減少640萬美元，主要與出售子公司所得收入1 720萬美元以及應收票據付款收入760萬美元有關，這兩項收入均發生在2019年前9個月，而2018年前9個月未發生。用於投資活動的現金淨額減少額因2019年前9個月財產和設備現金採購增加1 940萬美元而被部分抵消。

籌資活動

2019年前9個月用於籌資活動的現金淨額為3 750萬美元，而2018年前9個月籌資活動提供的現金淨流量為4 460萬美元。融資活動提供的現金淨額減少8 210萬美元，主要原因是首次公開發行和發行普通股所得收益為1.718億美元，2018年前9個月與首次公開募股有關的定期貸款收益為1.25億美元，但2019年頭9個月未再次出現，與2019年頭9個月的限制性股票轉讓有關的現金增加270萬美元。供資活動提供的現金淨額減少額被2018年前9個月未出現的以往定期貸款付款1.557億美元和遞延融資費用140萬美元部分抵消，2019年頭9個月循環信貸機制淨付款減少6 120萬美元。

合同義務

我們在2019年9月30日的合同義務與2018年12月31日終了年度報告第二部分第二部分第7項“管理層對財務狀況和結果-合同義務的討論和分析-合同義務”下披露的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

截至2019年9月30日，我們的信用證金額為20萬美元，這是條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。截至2019年9月30日，我們精簡的綜合資產負債表中沒有確認信用證的任何負債。



陳列品數		描述

2.1†		截至2018年10月15日，由Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier 2018 DG Trust、Derrick Chase Frazier 2018 DG Trust、Frazier家庭基金會公司作為賣方、Warren Lynn Frazier作為賣方代表、Moti Holdco、LLC和Nine Energy Canada Inc.簽訂的證券購買協議。(參考2018年10月15日提交的九能源服務公司(NineEnergyService，Inc.)目前關於表格8-K的報告表2.1)。

2.2*		“證券購買協議第一修正案”，日期為2019年6月7日，由Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier 2018 DG Trust、Derrick Chase Frazier 2018 DG Trust和Frazier家庭基金公司作為賣方，Moti Holdco，LLC和Nine Energy Canada Inc.作為買方，以及Nine Energy Service，Inc.。(參閲九能源服務有限公司於2019年8月12日提交的10-Q表格季報表2.2)

2.3†+		成員權益購買協議，日期為2019年8月30日，由旅能源服務有限責任公司和九能源服務公司簽署。(參閲九能源服務有限公司於2019年9月6日提交的表格8-K的表2.1)。

3.1		第三次修訂和恢復的“九能源服務公司註冊證書”，日期為2018年1月23日(參見2018年1月23日提交的Nine Energy Service，Inc.關於表格8-K的表3.1)。

3.2		第四次修訂和恢復九能源服務公司的細則，日期為2018年1月23日(參見2018年1月23日提交的九能源服務公司關於表格8-K的表3.2)。

10.1		修訂和恢復就業協議的第一修正案，由九能源服務公司和九能源服務公司。愛德華·布魯斯·摩根(Edward Bruce Morgan)，自2019年8月30日起生效(參見美國九能源服務有限公司(Nine Energy Service，Inc.)目前關於表格8-K的第10.1份報告，該報告於2019年9月6日提交)。

31.1*		首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法規則”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條的認證。

31.2*		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法規則”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席執行官認證。

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席財務官認證。

101*		交互式數據文件



		九能源服務公司

日期：	2019年11月12日	通過：	/s/Ann G.Fox
			安·G·福克斯
			總裁、首席執行官和主任
			(特等行政主任)

日期：	2019年11月12日	通過：	/S/克林頓·羅德
			克林頓·羅德
			高級副總裁兼首席財務官
			(首席財務主任)


•	繼續制定和實施更多的控制和程序，並加強現有的控制和程序，以確保分清與日記賬、賬户對賬和其他會計職能有關的某些會計職責。


•	聘請更多資源，包括一名經驗豐富的內部審計總監，領導公司的內部審計部門，負責指導和監督所有內部審計職能。


†	某些附表和類似附件已根據條例S-K第601(A)(5)項略去，並將應要求提供給證券交易委員會。


+	根據條例S-K第601(B)(2)項，如果公開披露可能對公司造成競爭損害的協議中的某些非重大條款已被修改。公司在此承諾應要求向證券交易委員會提供未經編輯的協議副本；但公司可根據經修正的1934年“證券交易法”第24b條第2款要求對所提供的任何文件進行保密處理。