根據規則424(B)(5)提交
登記編號333-225391

招股説明書

$50,000,000

普通股

我們已經與Cowen and Company LLC或Cowen簽訂了 銷售協議，即與本招股説明書提供的普通股股份有關的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時提供和出售我們的普通股 股票，總髮行價最高可達50，000，00美元，直至Cowen。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場(或Nasdaq)掛牌上市，代碼為“SESAX OVID”。2018年5月30日，我們最後一次報告的普通股出售價格為每股7.73美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有)，可以按照 規則415(A)(4)的定義，在根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的 規則415(A)(4)中被視為在市場發售時進行銷售。考恩不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將根據考恩和我們雙方同意的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理 努力作為銷售代理。

根據銷售協議出售普通股向Cowen 的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，考恩將 被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向考恩提供 有關某些責任的賠償和貢獻，包括根據經修訂的“證券法”或“1934年證券交易法”或“交易法”承擔的責任。

投資 我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細查看此 招股説明書S-6頁的風險因素標題下以及通過引用納入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本 招股説明書的日期為2018年6月19日。

目錄

招股説明書

		頁
關於本招股説明書			S-I
發明內容			S-1
供品			S-5
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
分配計劃			S-12
法律事項			S-13
專家			S-13
在那裏可以找到更多信息			S-13
借引用方式納入某些資料			S-13

關於本招股説明書

本招股説明書涉及我們利用貨架註冊過程向 證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個產品中出售我們的基礎招股説明書中描述的證券的任何組合(包括在貨架註冊 聲明中)，總髮行價最高為200，000，000美元。根據本招股説明書可能提供、發行和出售的50，000，000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明發行和銷售的200，000，000美元證券中。與該等要約相關，並在附有本招股説明書所包含的註冊説明書中的基本招股説明書時，本招股説明書將 視為對該基本招股説明書的招股説明書補充。

本招股説明書涉及我們普通股的發行。在購買任何 我們提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中通過引用併入的信息(如標題下所述)，其中您可以找到更多信息和 通過引用在本招股説明書中合併某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了此次普通股發售的條款，還添加並更新了通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息一方面與在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突 ，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的 陳述不一致，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書中的信息，以及我們授權使用的任何自由寫作招股説明書 與本產品相關的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，本招股説明書中通過引用併入的文檔 ，以及我們授權與本招股相關使用的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些相應文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用納入本招股説明書的文件，以及我們授權與 本招股相關使用的任何自由寫作招股説明書。

除非上下文另有説明，否則在本 招股説明書中提到的“奧維德”、“本公司”、“我們的”和類似的“奧維德治療公司”指的是Ovid治療公司。及其全資子公司。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊説明書登記的任何證券之前，您應該仔細審查以下描述的風險和不確定性， 在我們截至2017年12月31日的年度10-K表格的年度報告中的“風險因素”一節中 ，通過引用將我們的年度、季度和其他報告和文件更新為 ，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書。每個風險因素都可能對我們的 業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性 聲明的特別注意”的部分。

A傳統 RISK R興高采烈 致 T他的 O花紋

你可能會經歷稀釋。

本次發售的每股發行價可能超過本次發售之前我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值 。假設我們的普通股總計6，468，305股以每股7.73美元的價格出售，這是2018年5月30日我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，總毛收入為5000萬美元 ，扣除我們應支付的佣金和估計的發售費用後，您將立即體驗到每股3.87美元的稀釋，這是我們在實施本次發售後截至2018年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發售之間的差額 行使未行使的股票期權將導致你的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的 説明，説明如果您參與此產品將導致的稀釋。由於此處提供的股份的出售將直接進入市場或在談判交易中進行，因此我們出售這些股份的價格將不同 ，這些差異可能會很大。如果我們以顯著低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷顯着的稀釋。

我們的管理層可能會以您不同意的方式應用此產品的淨收益，並可能損害您 投資的價值。

目前，我們打算將此次發售的淨收益主要用於資助 候選藥物的研究和開發，收購或投資於與我們的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，以及 週轉資本和一般公司目的。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於 美國的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以您不同意 的方式或不會產生有利回報的方式來應用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不會在我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這可能會損害我們追求 增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們的管理層 對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前可以獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 業務、風險因素和管理部門的財務狀況和運營結果的討論和分析中找到，包括在提交給證券交易委員會的最近一份10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及任何修正案中作為參考。

本招股説明書中或本説明書中包含的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗 以及我們的研究和開發項目的啟動、時間、進度和結果；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們識別其他具有重大商業潛力的新型化合物的能力，以獲得或獲得許可證；

•

我們以合理條款成功獲得或獲得許可的額外藥物 候選藥物的能力；

•

我們獲得監管機構批准我們當前和未來候選藥物的能力；

•

我們對潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期

•

這些候選藥物；

•

我們為我們的週轉資金需求提供資金的能力；

•

為我們的業務和候選藥物實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

有關我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；

•

我們保持和建立合作或獲得額外資金的能力；

•

我們對政府和第三方付款人覆蓋和報銷的期望；

•

我們在我們服務的市場上競爭的能力；

•

政府法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及

•

可能影響我們財務業績的因素。

在某些情況下，您可以通過如下術語來識別前瞻性陳述，如預期、相信、 可能、評估、預期、意圖、可能、計劃、可能、預測、預測、項目、應該、將、 將、或這些術語的否定或複數，以及用於識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。

您應該參考本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的 類似標題

S-7

招股説明書，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、 不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人 的陳述或保證，即我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

S-8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達5000萬美元。由於 沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。不能保證我們將根據或充分利用與考恩的銷售協議出售任何股份 作為融資來源。

我們目前打算將 發售的淨收益主要用於資助我們候選藥物的研究和開發，收購或投資於與我們的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管我們目前沒有關於 到本招股説明書日期的任何收購以及營運資本和一般公司目的的計劃、承諾或協議。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息債務、 存款證或美國的直接或擔保債務。

S-9

稀釋

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為7190萬美元，或每股2.92美元。每股 的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以我們截至2018年3月31日的已發行普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發售中購買普通股股份的購買者支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在以每股7.73美元的假設發行價出售本次發售中的6，468，305股普通股後， 上一次報告的普通股在納斯達克的銷售價格是2018年5月30日，扣除我們應支付的估計發售佣金和發售費用後，我們截至2018年3月31日的調整後有形賬面淨值將為 約1.201億美元，或每股3.86美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.94美元，以公開發行價格購買我們普通股的投資者立即稀釋每股3.87美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

假設每股公開發行價格						$	7.73
截至2018年3月31日的每股有形賬面淨值		$	2.92
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值的增加		$	0.94
作為2018年3月31日調整後的每股有形賬面淨值，生效 本次發售						$	3.86
對購買本次發行普通股的投資者的每股稀釋						$	3.87

上述討論和表格基於截至2018年3月31日的24，617，979股普通股，不包括：

•

根據我們的2014計劃和2017年計劃，截至2018年3月31日，根據我們的2014年計劃和我們的2017年計劃，行使未行使的股票期權時可發行的普通股為5，256，894股 ，加權平均行使價為每股8.25美元；

•

根據我們的2017計劃為未來發行保留的3，129，454股普通股，以及根據我們的2017計劃可能可獲得的 我們的普通股的任何額外股份；以及

•

我們根據2017年員工購股計劃(ESPP)預留髮行的515，159股普通股，作為 以及未來根據ESPP預留髮行的普通股數量的任何增加。

出於説明目的，上表 假設在與Cowen的銷售協議期限內，以每股7.73美元的價格出售了總計6，468，305股我們的普通股，這是我們最近一次在 Nasdaq 於2018年5月30日報告的普通股銷售價格，總收益為5000萬美元。與Cowen簽訂銷售協議的股份不時以不同的價格出售。股份 的出售價格從上表所示的每股7.73美元的假設要約價格每股增加1.00美元，假設我們在與考恩的銷售協議期限內總計5000萬美元的所有普通股都以該價格出售， 將把我們的調整後的每股有形賬面淨值增加到每股3.96美元，並將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值的攤薄增加到每股4.77美元，之後假設我們在 中的所有普通股，股票出售價格從上表所示的每股7.73美元的假設發行價每股減少1.00美元。

S-10

在與Cowen的銷售協議期限內，總金額5000萬美元以該價格出售，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至 每股3.75美元，並將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股2.98美元，扣除我們應支付的佣金和估計的總髮售費用後。提供此信息 僅用於説明目的。

就截至2018年3月31日的未行使購股權已經或可能已行使或發行其他股票而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們相信 我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的 股東。

S-11

分配計劃

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen作為我們的銷售代理不時發行和銷售價值不超過50，000，000美元的普通股 。如果有的話，我們的普通股的銷售將按照市場價格按照證券法下規則415(A)(4)中定義的被視為市場發售的任何方法進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上對我們的普通股進行 的銷售。如果得到我們的書面授權，考恩可以作為本金購買我們普通股的股份。

考恩將根據每日銷售協議的條款和條件或 我們和考恩達成的其他協議提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大數量，或者與考恩一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用 其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類 指示中指定的價格，我們可以指示Cowen不出售普通股。Cowen或者我們可以暫停根據銷售協議通過Cowen提供的普通股，並向另一方發出適當的通知。考恩和我們各自有權根據銷售 協議中規定的書面通知，隨時由各方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給Cowen 的補償總額等於根據銷售協議通過其出售的股份總銷售價格的3.0%。此外，我們已同意向Cowen報銷與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過 $50，000，以及某些其他費用，包括Cowen的FINRA律師費，金額最高為10，000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金， 約為300，000美元。

剩餘的銷售收入扣除我們應支付的任何費用和 任何政府、監管或自律組織與銷售有關的任何交易費後，將等於我們銷售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen將在納斯達克交易結束後每天以 銷售代理的身份向我們提供書面確認，通過納斯達克出售普通股。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股的數量、出售的股份的數量加權平均價、每日交易量的百分比 和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售 協議通過考恩出售的普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

普通股銷售的結算將在第三個營業日進行，除非雙方另有協議或法律另有規定，該交易日也是為向我們支付淨收益而進行任何銷售的日期之後的交易日。 沒有以代管、信託或類似安排方式接收資金的安排。

在代表我們銷售我們的普通 股票時，考恩將被視為“證券法”意義上的承銷商，支付給考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議 中同意為考恩提供賠償和分擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為：DEVID。我們的普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.。

Cowen和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他 金融服務，他們已經接受了這些服務，並且將來可能會收到慣常費用。Cowen的一家附屬公司實益擁有我們普通股的662，643股，約佔我們已發行普通股的2.7%

S-12

法律事項

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP傳遞。Goodwin Procter LLP，New York，New York，是Cowen與此產品相關的法律顧問。截至本招股説明書的日期，Cooley LLP的一位合夥人實益持有我們的普通股總計7，465股。

專家

Ovid治療公司的財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年期間 的每一年，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為 會計和審計專家的授權，在此引入作為參考。

在那裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物 中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和 附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會 在任何不允許提供這些證券的州進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書交付的 時間或本招股説明書提供的任何證券銷售。

我們向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書聲明和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件，位於華盛頓特區東北F街100F的證券交易委員會的公共參考室 20549。您也可以通過寫信給SEC並支付複製費來請求這些文件的副本。您可以致電SEC( (800)SEC-0330)獲得有關公共資料室運行的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括OVID。SEC網站的 地址為www.sec.gov。

我們在www.ovidrx.com上維護了一個網站。包含在 網站中或可通過我們的 網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，不會被視為通過引用納入。

通過引用納入某些信息

SEC允許我們通過引用將信息納入此 招股説明書，這意味着我們可以通過將您介紹到另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中通過引用併入的文件的證券交易委員會文件編號為001-38085。通過引用方式併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的關於我們的重要信息。

以下文件通過引用併入本文件：

•

我們於2018年3月29日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告 ；

•

通過引用特別納入我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的信息，這些信息來自我們於2018年4月24日提交給證券交易委員會的附表14A上的最終委託書中的 31；

S-13

•

我們在截至2018年3月31日 的會計季度的Form 10-Q季度報告，於2018年5月8日提交給證券交易委員會；

•

我們目前在2018年1月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K報表，在此類報告中的信息已提交但未提供的範圍內；以及

•

我們在2017年5月4日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新 此描述而提交的任何修改或報告。

我們還通過引用將我們根據 交換法(I)第13(A)，13(C)，14或15(D)條向SEC提交的所有文件(當前報告 在表格8-K的第2.02或7.01項下提供，以及在該表格上提交的與這些項目相關的證物除外)納入本招股説明書，這些文件是本招股説明書的一部分，在註冊聲明首次提交日期之後，在註冊聲明生效之前，我們向證券交易委員會提交的所有文件(不包括當前報告 )，都是我們根據 交換法(I)第13(A)，13(C)，14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件。或(Ii)在本招股説明書日期之後但 終止要約之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K上的年度報告，Form 10-Q上的季度報告和 Form 8-K上的當前報告，以及委託書。

我們將應書面或口頭請求免費向每個人(包括任何受益 所有者)提供通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件要求發送到OVID治療公司，地址：Ana C.Ward，高級副總裁，總法律顧問和祕書，1460Broadway，15044，New York， NY 10036；電話：(646)661-7661。

本文或通過引用併入或被認為併入本文檔的文檔 中包含的任何聲明將被視為為了本文檔的目的而被修改或取代，因為本文檔或任何其他隨後提交的文檔 中包含的聲明被認為通過引用併入本文檔修改或取代了該聲明。

S-14

$50,000,000

普通股

招股説明書

考恩

2018年6月19日