美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-q

(標記 一)

對於 ，截至2019年3月31日的季度期間

或

從_到_的過渡期。

委員會 檔案號：001-35141

RENNOVA Health，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

(561) 855-1626

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券 ：

通過複選標記表示 註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券 交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。是[]不[X]

通過複選標記 表明註冊人是否在之前12個月內(或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了 要求提交的每個交互式數據文件。是[X]不[]

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是[]否 [X]

截至2019年9月30日 ，註冊人已發行普通股8，398，936，775股，面值0.0001美元。

RENNOVA Health，Inc.和子公司

表格 10-q

2019年3月 31

目錄

RENNOVA Health，Inc.

第 部分-財務信息

第 項1.財務報表。

精簡 綜合資產負債表

(未審計)

附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

RENNOVA Health，Inc.

精簡 合併經營報表

(未審計)

附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

RENNOVA Health，Inc.

簡明 股東赤字變動表

截至2019年3月31日的三個月

(未審計)

附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

RENNOVA Health，Inc.

簡明 股東赤字變動表

截至2018年3月31日的三個月

(未審計)

附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

RENNOVA Health，Inc.

簡明 合併現金流量表

(未審計)

附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

RENNOVA Health，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2019和2018年3月31日的三個月

(未審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

業務描述

Rennova Health，Inc.Rennova)及其子公司(“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”)是一家垂直整合的醫療保健相關產品和服務提供商。該公司的主要 業務線是(I)醫院運營；(Ii)臨牀實驗室運營。本公司根據這兩個業務部門提交財務業績 ，這兩個業務部門在附註16中進行了更全面的討論。

反向 股票拆分

2018年11月5日，公司董事會批准了對公司註冊證書的修訂 ，自2018年11月12日起實施500比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。公司股東 已於2018年8月22日批准對公司公司註冊證書進行反向 股權分拆的修改。公司股東已授權董事會自行決定具體比例 ，受限制，以及在某些指定生效日期內反向拆分的時間。

由於 反向股票拆分的結果，2018年11月12日，每500股公司當時的已發行普通股被合併並自動 轉換為公司普通股的一股。此外，公司所有已發行的優先股、普通股購買權證、股票期權、限制性股票、股權 激勵計劃和應付可轉換票據的轉換和行使價格 根據這些工具的條款按適用的反向拆分比率按比例調整。此外，普通股股東的比例表決權和其他權利 不受反向股票拆分的影響，但由於沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份 ，因此支付的現金代替了零碎股份。

截至2018年3月31日及截至2018年3月31日止三個月的所有 股份、每股和股本金額均已重述，以使反向股票拆分生效 。

此外，2018年9月18日，公司 修改了公司註冊證書，有權發行10，000，000股普通股，公司普通股的面值 從每股0.01美元降至每股0.0001美元。由於2018年11月12日的反向股票拆分，公司普通股的條款沒有額外的變化 ，授權的優先股也沒有變化 ，優先股保持在5，000，000股，每股票面價值0.01美元。

反向股票拆分提供了足夠的授權和未發行股份，以允許公司的未償還和其他 股本分類工具被歸類為權益。因此，對這些工具的公允價值進行評估以進行重新分類 ，因此，在2018年第三季度，本公司將其先前報告為 的衍生負債重新分類為衍生收益的流動負債。2019年10月4日，董事會授權發行和出售其K系列可轉換優先股的某些 股份給關聯方Alcimend LLC(“Alcimend”)，在附註9中進行了更充分的討論 。董事會考慮了確保繼續運營所需的額外融資的所有選項，並確定此 授權對於確保在所需時間範圍內獲得所需融資是必要的。由於這一授權，自提交本報告之日 起，公司相信它有能力擁有足夠的普通股 授權股份，以涵蓋所有可能稀釋的已發行普通股。

演示依據

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是使用中期財務信息的公認會計原則 以及10-Q和S-X法規的説明編制的。因此，這些財務報表 不包括公認會計原則要求的年度財務報表所需的所有信息或附註， 應與公司在截至2018年12月31日的年度報告(截至2018年12月31日的年度報表 10-K)中提交的合併財務報表一起閲讀，該報表於2019年10月21日提交給證券交易委員會。管理層認為 此處包括的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以 公允呈現公司截至2019年3月31日的綜合財務狀況及其運營結果，股東赤字和截至2018年3月31日的三個月的現金流量變化 。此類調整具有正常的 重複性。截至2019年3月31日的三個月的運營結果可能並不表示截至2019年12月31日的 年的業績。

合併原則

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國GAAP”)編制的 附帶的簡明綜合財務報表包括Rennova及其全資子公司的帳户。 所有公司間交易和餘額已在合併中消除。

重新分類

截至2018年3月31日的三個月，本公司已將 以前從關聯方應付票據的付款和預付款中扣除的收入和預付款作為 現金流量表上的單獨行項目提交。此重新分類對截至2018年3月31日 的三個月融資活動的總現金流沒有影響。

全面 損失

在截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止四個月的 期間，綜合虧損等於隨附的 簡明綜合經營報表所呈列的淨虧損金額。

使用 的估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響 資產和負債報告金額的估計和假設，並披露合併財務報表日期的或有負債 ，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與 估計值不同。重要的估計和假設包括對企業合併中收購的資產和承擔的負債 的公允價值估計，包括醫院收購、準備金、合同津貼和與應收款和存貨有關的沖銷 、長期資產的可恢復性、基於股票的補償、與公司的 遞延税資產有關的估值備抵、股權和衍生工具的估值，包括其修改、視為股息和債務 折扣等。實際結果可能與這些估計值不同，並將影響未來的運營結果和現金流 。

現金 和現金等價物

公司認為所有原始到期日為三個月或更短的高流動性臨時現金投資均為現金等價物。 公司在2019年3月31日和2018年12月31日的現金等價物最少。

收入 確認

醫院 運營

我們的 收入通常與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，我們的履行義務是向患者提供醫療服務 。收入是在我們履行提供醫療保健服務的義務期間記錄的。我們對住院服務的履行 義務通常在平均約5天的期間內得到履行，收入 根據與預期總費用相關的費用確認。我們門診服務的履行義務 通常在不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及 第三方支付者(Medicare，Medicaid，託管醫療保健計劃和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃 )，並且所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方支付者(管理醫療保健計劃和商業保險公司)協商的條款。 我們向相關患者提供的服務通常與第三方支付者的付款安排醫療保險通常根據臨牀、診斷和其他因素按前瞻性確定的 費率支付住院和門診服務。向擁有醫療補助覆蓋範圍的患者提供的服務一般按每個出院、每個確定的服務或每個覆蓋成員的前瞻性確定的費率支付 。與商業保險 承運人、託管護理和首選提供者組織的協議通常規定根據每個 診斷的預定費率、每日費率或服務折扣費率進行支付。管理層不斷審查合同評估過程 以考慮並納入法律法規的更新，以及因合同重新談判和續訂而導致的託管護理合同條款的頻繁更改 。我們的收入基於我們預期有權從患者和第三方支付者那裏獲得 的估計金額。管理性護理和商業保險計劃下合同津貼的估計 基於相關合同協議中指定的支付條款。與未投保患者和未投保 共付相關的收入和有醫療保險覆蓋的患者的可扣除金額可能已應用折扣(未投保折扣和 合同折扣)。我們還記錄與未投保帳户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗) ，以我們期望收集的估計金額記錄自費收入。

管理Medicare和Medicaid計劃的法律 和法規很複雜，可能會受到解釋的影響。預計報銷 金額在後續期間隨着成本報告的編制和歸檔以及最終結算的確定而調整(在 與某些政府計劃，主要是Medicare，這通常被稱為“成本報告”歸檔 和結算過程中)。估計Medicare和Medicaid報銷金額和不成比例的份額 資金沒有調整，主要與截至2019和2018年3月31日的三個月提交的成本報告有關。

緊急醫療和勞動法(“EMTALA”)要求參與Medicare計劃的任何醫院 對每個到醫院急診室接受治療的人進行適當的醫學篩查 ，如果個人患有緊急醫療狀況，則穩定病情或適當 將個人轉移到能夠處理該狀況的設施。篩查和穩定緊急醫療 條件的義務存在，無論個人是否有能力支付治療費用。聯邦和州法律和法規要求， 以及我們對提供優質患者護理的承諾，鼓勵我們向經濟上無法支付醫療保健服務的患者提供服務 。聯邦貧困水平由聯邦政府確定，並基於收入和家庭規模 。公司在確定患者是否有資格獲得免費或降低的 護理成本時考慮貧困水平。由於我們不收集確定為符合慈善保健資格的金額，因此這些金額不會在收入中報告。 我們向不符合醫療補助或慈善保健資格的未投保患者提供折扣。在實施未投保折扣 政策時，我們可能首先嚐試向未投保患者提供幫助，以幫助確定他們是否有資格獲得醫療補助、 其他聯邦或州援助或慈善護理。如果未投保的患者不符合這些計劃的資格，則適用未投保 折扣。

收集的醫療保險、醫療補助、託管醫療付款人、其他第三方付款人和患者的未付應收款是我們 的主要現金來源，對我們的運營業績至關重要。主要收集風險與未投保的患者 帳户有關，包括主要保險承運人已支付適用協議涵蓋的金額的患者帳户， 但患者責任金額(免賠額和共付額)仍未支付。隱含價格優惠主要涉及患者直接應付的金額 。將記錄所有未投保帳户的估計隱含價格優惠，而不考慮這些帳户的 賬齡。當所有合理的內部和外部收款工作完成 後，核銷賬户。隱含價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷 和預期淨收款、業務和經濟狀況、聯邦、州和私營僱主醫療保健覆蓋範圍的趨勢 和其他收款指標的評估。管理層依賴於對佔我們大部分收入和應收賬款的設施的歷史註銷和收款進行詳細審查的結果 (“事後分析”)，作為估計我們的應收賬款可收款性的主要 信息來源。我們每季度進行事後分析， 利用滾動的12個月應收賬款收集和核銷數據。我們相信，我們對每個醫院設施的估計 合同津貼金額的季度更新提供了對我們的收入和應收賬款 的估值的合理估計。在2019年3月31日和2018年12月31日，分別為32，000，000美元和63，000，000美元的估計合同津貼 已作為應收賬款餘額的減少額入賬，使我們能夠按預計收取的金額記錄收入和應收賬款 。

臨牀 實驗室操作。

實驗室 測試服務包括血液分析和尿液分析等化學診斷測試。實驗室服務收入 在測試服務執行和計費時確認，並按其估計的可實現淨額報告。 淨服務收入使用扣除合同調整和折扣後的總服務收入確定。儘管 支付實驗室服務賬單是患者的責任，但美國大多數個人與 第三方付款人(如商業保險提供商、醫療補助或聯邦醫療保險)達成協議，支付其全部或部分醫療 費用；我們提供的大多數服務都是針對第三方付款人合同涵蓋的患者。在大多數情況下，向公司 提供第三方帳單信息，並根據像我們這樣的醫療服務提供商的第三方付款人的條款和條件 從第三方尋求付款。這些第三方付款人中的每一個可能不僅在 費率方面有所不同，而且在付款條款和條件以及為特定測試提供承保範圍(報銷)方面也有所不同。估計的 收入是基於一系列程序和判斷建立的，這些程序和判斷需要行業特定的醫療保健經驗和 對付款人方法和趨勢的理解。儘管進行了後續的計費工作，但公司目前預計不會收集 大量的自費賬單，包括第三方付款人涵蓋的患者賬單的患者責任部分 。該公司目前沒有任何資本化協議。

我們 每月審查我們對服務總收入可變現能力的計算，以確保我們正確考慮 我們的總賬單中無法收回的部分，並且我們的估計對 支付方組內的差異和變化保持敏感。合同津貼計算是基於各個特定付款人 組的歷史津貼費率每月進行的，最新趨勢給予了更大的權重；此過程根據 基礎合同條款的最新變化進行調整。此計算由我們根據付款人發放的實際津貼和 實際付款進行例行分析，以確定需要進行哪些調整(如果有)。

在截至2019年和2018年3月31日的三個月中，醫院和臨牀實驗室業務的總收入分別減少了約160萬美元和60萬美元的壞賬 。分別在截至2019年和2018年3月31日的三個月中，經過壞賬和合同及相關備抵 對收入的調整為3340萬美元和750萬美元后， 我們報告淨收入為520萬美元和160萬美元。我們繼續審查壞賬準備和合同 和相關津貼

租約，包括採用ASU No.2016-02

我們採用了ASU2016-02號，租賃(主題842)，這要求使用修改的追溯 方法在資產負債表上確認 期限超過12個月的租賃，自2019年1月1日起生效。前期財務報表金額和披露未進行調整，以反映新 標準的規定。我們選擇了一套可用的過渡條款，使我們能夠結轉我們的歷史評估 ，即(1)合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。我們根據融資和運營租賃租賃房地產和設備 。對於期限超過12個月的租賃，我們按租賃付款的現值記錄相關的使用權資產和 使用權義務。我們不分離合同的租賃和非租賃組成部分 。我們的經營和融資租賃在附註10中有更充分的討論。

衍生產品 金融工具和公允價值，包括採用ASU 2017-11

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題815，衍生品和對衝(“ASC”)主題480，區分負債與權益(“ASC 480”)中包含的指導，根據 發行普通股和某些可轉換債務工具發行的認股權證。對於期票中嵌入的權證工具和轉換 未被視為與公司自己的股票掛鈎的期權，我們將這些工具 分類為發行時的公允價值的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。 這些負債在每個資產負債表日重新計量，直到通過轉換或行使而被沖銷， 公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認。這些衍生工具和其他金融 工具的公允價值是使用Black-Scholes模型和其他估值技術估計的。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11“每股收益(主題260)區分負債與權益(主題480) 衍生品和對衝(主題815)”。本更新第一部分中的修改改變了具有向下循環特徵的某些 股權相關金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融 工具應歸類為負債或權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，向下舍入功能不再排除權益分類 。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求 。因此，由於存在向下舍入 特徵，獨立權益相關金融工具(或嵌入轉換 選項)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立權益分類金融工具，修正案要求根據主題260呈現每股收益 (EPS)的實體在觸發向下舍入特徵時認識到其影響。這種影響 被視為基本每股收益中普通股股東可獲得的股息和收入的減少。嵌入了 轉換選項且具有向下循環功能的可轉換工具現在受或有受益轉換功能的專門指導 功能(在副主題470-20中，債務-債務與轉換和其他選項)，包括相關的EPS指導(在主題260中)。 本更新的第II部分中的修訂重新描述了無限期推遲主題480的某些條款的特徵，這些條款現在 在編碼中作為待決內容呈現為範圍例外。該等修訂並無會計效力。

當權益分類獨立金融工具中包含向下舍入功能 時，觸發向下舍入功能的效果值將被視為紅利 ，並作為基本每股收益計算中的分子調整。這反映了向工具持有人進行價值的經濟轉移 ，同時減輕了與持續進行的公允價值計量相關的複雜性和損益表波動。

本公司很早就採用了這一會計準則的更新。採用ASU 2017-11的累積影響導致記錄的5600萬美元的衍生負債重新分類，並沖銷了公司2017年第一會計季度記錄的4100萬美元 利息支出。剩餘的1600萬美元抵消了額外的 支付的資本(可轉換債券的折扣)。此外，本公司確認從 下調撥備特徵 觸發的視作股息，其中5100萬美元的視作股息追溯至 於2017年3月發行的債券發行之初記錄，其中初始衍生負債被記錄為下調撥備特徵的結果 。截至2018年12月31日止年度記錄的視為股息為231.8，000，000美元， 由於下調撥備 的特點，截至2019年3月31日的三個月期間記錄了$123.9，000，000美元的視為股息。有關衍生金融工具的其他討論，請參閲附註11。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC主題260“每股收益”報告每股收益(虧損)，該主題建立了 計算和呈現每股收益的標準。普通股每股基本收益(虧損)是通過 可分配給普通股股東的淨(虧損)收益除以該期間已發行普通股的加權平均股份 計算的，不考慮普通股等價物。每股稀釋收益(虧損)是通過調整普通股的加權平均 股來計算的，因為普通股等價物(包括股票期權和認股權證)對普通股等價物(包括股票期權和認股權證)的稀釋效應是使用庫存股方法確定的。為計算攤薄每股淨虧損，當普通股等價物 的影響為反攤薄時，普通股等價物將從計算中剔除。因此，適用於普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損在淨虧損期間是相同的。有關截至2019年和2018年3月31日的三個月每股收益 (虧損)的計算，請參見附註3。

注 2-流動性和財務狀況

在 ASU下，2014-15，財務報表列報-持續關注(副題205-40)根據ASC 205-40(“ASC 205-40”)， 公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 在財務報表發佈之日後一年內到期。正如ASC 205-40要求的 ，此評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃 的潛在緩解效果。管理層已評估公司 按照ASC 205-40的要求繼續經營的能力。

截至2019年3月31日， 公司的營運資本赤字、累積赤字和股東赤字分別為4，940萬美元、552.3美元和4，790萬美元。此外，在截至2019年3月31日的三個季度中，公司淨虧損約為1340萬美元，用於經營活動的現金為90萬美元。持續虧損 和其他相關因素使人們對公司自本報告提交之日起十二個月內持續經營的能力產生了極大的懷疑。

公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制假設公司可以繼續作為持續經營的企業 ，其考慮通過變現資產和結算正常業務過程中的負債來實現運營的連續性 。通過將實驗室設施的數量減少到一個用於其 毒理學診斷，從而減少了員工數量和相關的運營費用，從而實現了初始成本的節約。該公司打算 剝離其高級分子服務集團(“AMSG”)和健康技術解決方案公司。(“HTS”)，作為獨立的 上市公司，通過向其股東免税分配的方式。雖然這些剝離所花費的時間比預期的要長， 現在預計這些剝離的完成將在2020年第一季度進行。剝離受許多 條件的制約，包括向證券交易委員會提交的Form 10上的註冊聲明的有效性 和同意，包括根據本公司先前簽訂的各種融資協議。AMSG 和HTS剝離的目的是創建三家上市公司，每一家都可以專注於自己的優勢和運營計劃。根據 與ASC 205-20的規定，並符合“持有待售”的標準，本公司已反映與AMSG 及HTS有關的金額，作為分類為待售並列入非持續業務一部分的處置組。AMSG和HTS不再 包括在重新分類為停止運營後的部門報告中。AMSG 和HTS的停產操作在附註17中進一步描述。

公司的核心業務現在是農村醫院，這是一個專業的市場，需要有能力和知識的 管理。公司目前的財務狀況可能會使其管理團隊難以吸引和保持足夠的專業知識，以成功運營公司的醫院。

無法保證公司能夠實現其業務計劃，即收購和運營農村 醫院集羣，籌集任何額外資本或獲得實施當前運營計劃所需的額外融資。 公司能否繼續運營取決於其大幅降低運營成本，增加收入，並最終恢復盈利運營的能力 。 ， 。隨附的簡明綜合財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

注 3-每股虧損

基本每股 和稀釋後每股虧損的計算方法是：(I)普通股股東的可用虧損除以(Ii)當期已發行普通股的加權平均數 。每股基本虧損不包括稀釋，計算方法是將普通股股東的損失 除以該期間發行的普通股的加權平均數。每股攤薄虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使 或轉換為普通股或導致發行普通股，然後在公司收入中分享的潛在稀釋。 截至2019年和2018年3月31日的三個月中的每一個月，每股基本虧損與稀釋後每股虧損相同。

下表 列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內公司每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法 ：

如果稀釋 每股虧損的影響是反稀釋的，則不包括所有稀釋潛在股份。截至2019年3月31日和2018年3月31日，以下 潛在普通股等價物被排除在每股攤薄虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：

公司發行的某些認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的 條款規定在公司以低於當時行使/轉換價格的有效行使/轉換價格 發行普通股或普通股等價物 時，權證的每股行使價格和債券和優先股的每股轉換價格(如果 適用並在某些情況下受最低限制)的減少 (如協議中定義的那樣)此外，許多這些以股權為基礎的證券包含 行使或轉換價格，這些價格根據公司在行使/轉換之日的普通股價格而變化 (見附註12和13)。這些規定導致了公司普通股的嚴重稀釋，並使公司普通股的反向拆分 上升。由於這些下一輪規定，截至2019年9月30日，未償還普通股和潛在普通股等價物總計7566億美元。參見關於公司普通股和潛在普通股等價物的討論 的註釋13和19。

注 4-應收帳款

帳户 應收保理安排

在 截至2019年3月31日的三個月內，本公司簽訂了應收賬款保理安排。根據該安排的條款 ，在無追索權基礎上出售的應收賬款金額為90萬美元。向本公司支付的購買價 為60萬美元，本公司產生的總起始費和其他費用為30，000美元，本公司應收款銷售損失 為30萬美元。截至2019年3月31日，已購買但尚未支付的未付應收賬款中有80萬美元 。二零一九年三月三十一日後，本公司訂立四項額外保理安排 ，詳情見附註19。

注 5-收購

購買 協議Re詹姆斯敦區域醫療中心

2018年6月1日，公司根據資產購買 協議收購了位於田納西州詹姆斯敦的一家從事急性醫院護理的企業 。此次收購還包括一家單獨的醫生診所，現在以Mountain View醫師診所的形式運作， Inc.。這項收購是公司收購和運營農村醫院集羣的業務計劃的一部分。

根據 資產購買協議，由公司和Jamestown TN Medical Center，Inc.，以及HMA Fentress County Hospital， LLC，Jamestown HMA Doctors Management，LLC和CHS/Community Health Systems，Inc。(“賣方”)，為交易支付的購買 價格總計為635，096美元，其中包括關閉成本35，735美元，法律成本約 $115，000，以及其他盡職相關成本，已於2018年支出。

支付給賣方的購買代價的 公允價值被分配給所收購的有形和無形資產淨額。 根據美國公認會計原則，公司將收購作為一項業務合併入賬。根據ASC主題805下的會計獲取方法 ，企業合併，(“ASC 805”)收購的資產和承擔的 負債於收購日按各自的公允價值記錄，並與 公司的負債合併。

收購資產的 公允價值，扣除承擔的負債後，約為820萬美元。收購的有形資產淨值的公允價值總額 超過購買價格的差額為760萬美元，並已根據ASC 805被視為減價 購買的收益。

下表 顯示了詹姆斯敦地區醫療中心的收購價格對收購的可識別資產的分配 收購和承擔的負債：

如上表 所示，詹姆斯敦收購中購置的無形資產的總價值為504 806美元，其中包括 價值259 443美元的需要證明和價值245 363美元的非競爭性無形資產。需要證書具有 無限期的生命期。截至2018年12月31日止年度，本公司確定在兩年內攤銷的非競爭性無形資產 的公允價值已完全減值，因此，本公司於2018年12月31日計入約 美元的減值。

購買 協議Re Jellico社區醫院和CarePlus中心

自 2019年3月5日起，公司收購了與Jellico社區醫院和CarePlus中心相關的某些資產。Jellico Community 醫院是一家全面運營的擁有54張病牀的急性護理機構，提供全面的服務，包括診斷成像、放射學、 外科(普通、婦科和血管)、核醫學、傷口護理和高壓藥、重症監護、急診 護理和物理治療。CarePlus中心提供先進的測試功能和富有同情心的護理，所有這些都在一個現代化的 患者友好的環境中進行。服務包括診斷成像服務、X光、乳房X光檢查、骨密度測定、計算機斷層掃描 (CT)、超聲波、物理治療和實驗室服務。

購買價格為658，537美元。這個購買價格是由Diamantis先生提供的。收購的總成本估計 為908，537美元，包括與收購相關的250，000美元的勤勉、法律和其他成本。購置成本 將在2019年全部支出。

支付給賣方的購買代價的初步公允價值 分配給收購的有形和無形資產淨額 。根據美國公認會計原則，該公司將此次收購作為一項業務合併入賬。根據ASC 805下的收購 會計方法，收購的資產和承擔的負債於收購日期按各自的公允價值 記錄，並與本公司的公允價值合併。

公司目前正在進行估值研究，以確定所收購資產的公允價值。初步估計收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)約為90萬美元。收購的有形資產淨值的公允價值總額 超出收購價格，目前估計為30萬美元，並已根據ASC 805將其視為便宜貨購買收益 。收益主要是由於獲得的無形資產的價值 。此外，用於採購價格分配的臨時金額將在 期間內進行調整，調整時間不超過自收購之日起一年。因此，在完成估值研究後，以下列出的便宜貨收益 可能會增加或減少。初步的採購價格分配部分基於管理層對醫院運營的 知識。

下表顯示了Jellico社區醫院和CarePlus Center的收購價格對 收購的可識別資產和承擔的負債的初步分配：

以下 呈現了公司與詹姆斯敦區域醫療中心 以及Jellico社區醫院和CarePlus中心的未經審計的預計合併運營結果，就好像收購發生在2018年1月1日一樣。未經審計的預計 操作結果僅供參考。未經審計的預計經營結果 不是為了展示如果收購截至2018年1月1日完成本應實現的實際結果，也不是為了預測 任何未來日期或任何未來期間的潛在經營結果。

注 6-應計費用

截至2019年3月31日(未審計)和2018年12月31日的應計 費用包括：

截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計 費用包括根據結算協議條款應付的490萬美元的利息 與附註7中更充分討論的應收賬款融資相關的預付遠期購買合同的利息 以及應付Diamantis先生的40萬美元的應計利息 百萬美元。

注 7-應付票據

公司及其子公司與附屬公司和無關方簽訂了許多貸款。在2019年3月31日和2018年12月 31日，應付票據包括以下內容：

應付票據 -第三方

於2016年3月31日 ，本公司訂立一項協議，將其若干應收賬款質押作為預付 遠期購買合同的抵押品，據此，本公司獲得5百萬美元的代價。應收賬款 的估計應收價值為870萬美元，截至2017年12月31日已下調至0美元。作為收到對價 的交換，交易對手有權：(I)公司對對價每年20%的投資回報， 最低還款期為六個月，最低迴報為50萬美元，(Ii)從應收款 中收回的所有款項 如果在六個月內全額支付，最高為525萬美元，如果在六個月內未全額支付，則為550萬美元，以及 (Iii)超過第(I)和(Ii)項中收到的金額的應收帳款的所有付款的20%。2017年3月31日，在 未向對方支付600萬美元的情況下，要求公司支付差額。公司董事克里斯托弗·迪亞曼蒂斯(Christopher Diamantes)保證了公司的義務。2017年3月24日，公司、交易對手和作為擔保人的 Diamantis先生簽訂了一項修正案(“修正案”)，將公司的義務延長至2018年3月31日 31。此外，交易對手將收到的金額修改為：(A)5，000，000美元的購買價加上每年20%的投資回報 ，加上(B)500，000美元，加上(C)(I)從應收賬款收到的收益 減去條款(A)和(B)中規定的金額，乘以(Ii)40%。與延期有關的，對方 收到了1，000，000美元的費用。2018年4月2日，公司、交易對手和作為擔保人的Diamantis先生簽訂了 第二修正案，將公司的義務進一步延長至2018年5月30日。與此進一步延期有關的是， 對方收到了$100，000的費用。對手方根據協議就未清償餘額 提起仲裁程序。2018年12月，本公司、Diamantis先生和交易對手就仲裁達成初步和解 協議，和解協議條款於2019年3月31日修訂。公司 和Diamantis先生同意在2019年4月5日或之前向交易對手支付2，000，000美元，另加7，694，685美元，外加2019年5月20日或之前每年10%的利息 ，該日期隨後被修改。2019年4月5日和2019年5月31日，Diamantis 先生代表公司支付了總額為500萬美元的款項。最後一次付款4，937，105美元，截止日期為2019年7月28日或之前。 Diamantis先生於7月26日代表公司支付了這筆款項, 2019年公司和Diamantis先生現在已經遵守了 他們在和解協議下的所有義務。因此，公司有義務償還迪亞曼蒂斯先生總共9，937，105美元。除了上表中反映的5，000，000美元外，在2019年3月31日和2018年12月31日的資產負債表中，應計 費用包括4，937，105美元。下文和附註19討論了欠Diamantis先生的其他款項。

公司沒有根據TCA債券支付2016年10月至2017年3月期間所需的每月本金和利息。2017年2月2日，公司向TCA支付了40萬美元，用於 截至付款日的應計和未付利息和費用，包括違約利息。2017年3月21日，公司 向TCA支付了75萬美元，其中約10萬美元用於根據TCA債券條款應計和未付利息 和費用。同樣在2017年3月21日，公司與TCA簽訂了函件協議 ，其中(I)免除截至2017年3月21日的任何付款違約；(Ii)規定了上文討論的75萬美元的付款 ；(Iii)提出了修訂的還款時間表，根據該計劃，剩餘本金加利息合計約 $260萬將在2017年4月至2017年9月期間以不同的月度分期償還；以及(Iv)提供 用於支付額外服務費150，000美元，到期日期為2017年6月27日，即本公司提交的註冊報表生效日期後一天；該金額反映在2018年12月31日的應計費用中。此外，TCA與可轉換債券的購買者簽訂了一項債權人間協議(見附註8)，該協議規定了 關於本公司資產擔保權益的權利、優惠和優先權。2017年9月19日，公司與TCA簽訂新協議，將還款期限延長至2017年12月31日。 欠TCA的剩餘債務仍未償還，TCA已提出付款要求。雙方目前正在努力修訂 TCA債券，以延長到期日，儘管不能保證雙方會同意任何此類延期。

公司沒有根據Tegal Notes支付2016年7月12日到期的本金。2016年11月3日，本公司 收到Tegal Notes持有人的違約通知，要求立即償還未償還本金341，612美元 和應計利息43，000美元。2016年12月7日，公司接到違約投訴，要求 錄入違約判決(見附註15)。2018年4月23日，Tegal Notes持有者收到對公司不利的判決。 到目前為止，公司尚未償還這筆款項。

票據 應付關聯方

截至2018年12月31日止年度 ，本公司向Christopher Diamantis借入330萬美元，產生了30萬美元的利息 並償還了400萬美元，包括20萬美元的利息。截至2018年12月31日，應付貸款餘額為80萬美元，應計利息為20萬美元，利率為 所有資金金額的10%。

在截至2019年3月31日的三個月中，Diamantis先生向公司提供了以下預付款：(I)70萬美元用於收購Jellico社區 醫院(如附註5中更充分討論的那樣)；10萬美元用於與 預付遠期購買合同的結算相關的費用和開支(參見上文關於本合同結算的討論)；以及60萬美元用於運營 資本目的。在截至2019年3月31日的三個月內，我們對Diamantis先生的預付款產生了10萬美元的利息 ，我們向Diamantis先生返還了70萬美元。從Diamantis先生獲得的貸款按所有資金金額的10%利率累算利息。 有關Diamantis先生在2019年3月31日之後向本公司提供的其他墊款的討論，請參閲附註19。

注 8-債券

截至2019年3月31日(未審計)和2018年12月31日的所有未償還債券的 賬面金額如下：

截至2019年3月31日，所有未償還債券的付款 為2020萬美元，到期日期為2019年。截至2019年3月31日，截至2019年3月21日(到期日)，未償還 債券中的200萬美元尚未支付。截至2019年3月31日，公司已累計與此未付款相關的罰款和利息 ，金額為60萬美元。有關未償還債券 也未在到期日(即2019年9月19日)支付的討論，請參見附註19。

在截至2019年3月31日的三個月內發行的債券

公司於2019年2月24日發行了本金總額為30萬美元的債券，並於2019年3月27日發行了本金總額為30萬美元的 債券。這兩個債券都由Diamantis先生擔保，最初於2019年6月3日到期。 如附註19中更全面的討論，這些債券的到期日延長至2019年12月31日，並且 更改條款，以便從2019年8月17日開始，債券將按月2.5%(2019年10月12日增加到每月5%)的利率支付未償還本金，從2019年10月1日開始按季度支付。所有逾期應計和未付利息 應支付滯納費，較低者為每年24%或適用法律允許的最高利率 。

除截至2019年3月31日的三個月內發行的債券外，在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內， 公司已經簽訂了可轉換債券，這在附註9中有更全面的描述，公司審計的綜合 財務報表包括在其年度報告Form 10-K中。這些可轉換債券中的某些是用認股權證 發行的，以購買公司普通股的股份。未完成的認股權證在附註13中有更詳盡的討論。

截至2019年和2018年3月31日的三個 月內發行的債券分別以10萬美元和50萬美元的折扣發行，因此， 公司從發行這些 債券的收益中分別實現了50萬美元和200萬美元。截至2019年3月31日，未攤銷折扣為290萬美元。這些折扣代表原始發行折扣， 與債券一起發行的認股權證的相對公允價值和債券的實益轉換特徵的相對公允價值 。截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止三個月，本公司分別錄得約七百五十萬美元及 約四百五十萬美元的非現金利息及債務貼現費用攤銷，主要與債權證及認股權證有關 。

有關截至2019年3月31日的三個月期間發出的權證和活動的彙總信息，請參見 附註13。

有關截至2019年3月31日的未償還債權證和認股權證的稀釋效應的討論，請參見 註釋3、13和19。

注 9-關聯方交易

阿爾西米德 分別為截至2019年和2018年3月31日的三個月收取了10萬美元和40萬美元的諮詢費。公司總裁兼首席執行官Seamus Lagan是Alcimed的唯一經理(見附註13)。

有關Diamantis先生向本公司墊付的金額的討論，請參見 附註5、7和19。

上述交易的 條款，包括附註5、7、13和19中討論的條款，並不一定表示會與無關方就類似交易達成一致的 。

注 10-資本和運營租賃義務

如注1中更充分的討論，我們 採用ASU No.2016-02，租賃(主題842)，這要求期限超過12個月的租賃 使用修改後的追溯方法在資產負債表上確認 ，從2019年1月1日起生效。

通常， 我們使用我們估計的租賃開始時的加權平均資本成本作為我們的利率，因為我們的大多數經營租賃 不提供一個容易確定的隱含利率。

下表 顯示了我們截至2019年3月31日的租賃相關資產和負債：

下表提供了截至2019年3月31日 的三個月與融資和運營租賃的租賃費用相關的某些信息：

(1) 調整前一年記錄的折舊。

(2) 費用包括在我們的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。

其他 信息

下表 提供了截至2019年3月31日的三個月的補充現金流量信息：

合計 使用權經營和資本租賃的未來最低租金如下：

由於 於2019年3月31日，本公司基本上拖欠其所有融資租賃義務，因此，融資租賃項下總額 的最低租金和應計利息金額為70萬美元被視為立即到期。

注 11-衍生金融工具和公允價值

下表 列出了截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值計量的金融資產和負債：

公司利用以下方法對截至2019年3月31日和2018年12月31日的衍生品負債進行估值，嵌入 轉換期權的價值分別為455，336美元和350，260美元。本公司通過比較折現後的每股 換股價格(市價的85%，在某些情況下須有下限)乘以資產負債表日可發行的股份數量 與公司普通股的實際價格乘以當日可發行的股份數量 與記錄為負債的價值差額來確定公允價值。衍生負債的所有投入都是可觀測的 ，因此，在估值中對不可觀測的投入沒有敏感度。

下表 協調了截至2019年3月31日的三個 個月在公允價值層次結構第3級內分類的負債的變化：

在 截至2019年3月31日的三個月期間，優先股的轉換引發了任何包含棘輪特徵的債券和權證的行使價 尚未降至最低。根據 美國公認會計原則，債券和認股權證的增量公允價值是在忽略下一輪規定的情況下使用Black Scholes進行計量的。Black Scholes估值模型採用了以下假設：無風險利率為2.4%至2.6% ，波動率為189.5%至273.1%，加權平均壽命為0.3至3.2年。增量價值1.239億美元 被記錄為截至2019年3月31日的三個月的視為股息。視為股息也在附註1和 3中討論。

截至二零一九年三月三十一日止三個月內，本公司錄得利息開支410萬美元，為本期 權證修訂的公允價值(修訂條款見附註13)。公司使用Black Scholes模型計算權證截至修改日期的公允價值。利用修訂前條款及相關 假設(無風險利率為2.46%、波動率為204.4%及預期期限為0.24年)，以及修訂後條款及 相關假設(無風險利率為2.49%、波動率為259.4%及預期期限為0.48年)，估計修訂後認股權證工具的公允價值 的變動。

截至2018年3月31日的三個月，使用3級估值進行估值的工具實現的總虧損為1.398億美元。 截至2018年3月31日的三個月的虧損主要是由於下調撥備導致 未償認股權證的行權價格大幅下降。公司利用以下方法對截至2018年3月31日的三個月的衍生負債 進行估值：(I)對於價值為100萬美元的嵌入式轉換期權，公司 通過將每股折現轉換價格(市價的85%)乘以資產負債表日期可發行的股份數量 乘以公司普通股的實際價格乘以當日可發行的股份數量 ，並將價值差額記錄為負債來確定公允價值；(Ii)對於價值151.4美元 百萬美元的認股權證，本公司通過使用二項式模型和蒙特卡羅模擬確定公允價值；及(Iii)對於價值10萬美元的認股權證和價值20萬美元的嵌入式轉換期權，本公司使用Black-Scholes 期權定價模型確定公允價值。衍生負債的所有投入都是可觀測的，因此， 估值對不可觀測投入沒有敏感度。

於 2018年9月，本公司董事會批准了本公司普通股的兩次反向股權拆分， 其中一項於2018年11月12日實施(第二項從未實施)，提供了足夠的授權和未發行 股，以允許將其他權益分類工具歸入權益。結果，評估了這些工具的公允價值 以進行重新分類。評估結果是，2018年第三季度，本公司將以前報告為流動負債的衍生負債重新分類 至衍生收益。

2019年10月4日 ，董事會授權根據交換協議條款向Alcimeed LLC發行和出售K系列可轉換優先股 的某些股份。董事會考慮了確保繼續運營所需的額外融資 的所有選項，並確定此授權對於確保在所需時間內獲得所需融資是必要的 框架。由於這一授權，截至提交本報告之日，公司相信它有能力 擁有足夠的普通股授權股份，以涵蓋所有潛在的稀釋已發行普通股。

注 12-可贖回優先股

公司擁有5，000，000股授權優先股，票面價值為0.01美元。作為股東赤字的一部分，公司優先股 的發行在附註13中討論。以下是公司 可贖回優先股的發行摘要。

系列 i-1可轉換優先股

2017年10月30日 ，公司完成了新授權的I-1系列可轉換優先股(“系列I-1優先股”)4，960股4，960股的面值4，960，000美元的發行。系列I-1優先股的每股規定價值為 $1，000。此次發售是根據本公司與本公司某些現有機構投資者於2017年10月30日訂立的證券購買協議(“購買 協議”)的條款進行的。該公司從此次發行中獲得了400萬美元的收益 。購買協議使投資者有權參與公司發行的任何普通股或普通股等價物 的至多50%。在任何此類發行的情況下，投資者還可以以0.80美元的I-1系列優先股 的規定價值換取1.00美元的新認購金額，將其全部或部分I-1系列優先股交換為這些新證券。I-1系列優先股的每股可隨時按持有人的選擇權轉換為公司的 普通股，轉換價格等於(I)1.00美元，可調整， 和(Ii)普通股在轉換前一天或轉換當日 量加權平均市場價格中較小者的85%。轉換價格受制於“全棘輪”和其他慣常的反稀釋保護 ，如系列I-1優先股指定證書中更全面描述的那樣。如系列I-1優先股指定證書中定義的某些觸發 事件發生時，持有者除其可能擁有的任何其他 權利外，還有權選擇要求公司以現金 贖回系列I-1優先股，或在某些情況下按指定證書中規定的贖回價格贖回普通股。

系列 i-2可轉換優先股

2017年10月30日，公司與9月債券持有人簽訂了交換協議，規定 持有人可以不時將其9月債券交換為新授權的I-2系列優先股的股份。 交易所協議允許9月債券持有人在2017年12月2日開始的不同截止日期交換指定的9月 債券本金(債券在綜合註釋8中有更全面的討論根據持有人的選擇權，每個持有人可以 減少在任何特定截止日期交換的9月債券本金，或選擇在截止日期不交換任何9月債券 。如果持有者選擇交換較少的9月份債券本金，或根本不交換9月份債券 ，它可以將較少的金額結轉到未來的截止日期，然後為該較晚的截止日期兑換超過最初指定的本金 。對於在任何截止日期向公司交出的每0.80美元的9月份債券本金 ，公司將向持有者發行規定價值為1.00美元的I-2系列優先股的股份 。I-2系列優先股的每股可隨時按持有者的選擇轉換為公司普通股的股份 ，轉換價格等於以下兩者中較小者：(I)1.00美元，可進行調整；(Ii)轉換前一天或轉換當天普通股交易量加權平均市價的85%。 轉換價格受“全棘輪”和其他更充分的傳統反稀釋保護從2017年12月2日至2018年3月1日，根據交易所協議進行的任何交易所 均由持有人選擇。2018年3月之後，任何交易所都由 公司選擇。

公司董事會已將5，000，000股授權優先股中的多達21，346股指定為 系列I-2優先股。I-2系列優先股的每股規定價值為1000美元。一旦發生 某些觸發事件(如系列I-2優先股指定證書中所定義)，持有者應 除其可能擁有的任何其他權利外，有權要求公司按照指定證書 中規定的贖回價格贖回系列 i-2優先股或在某些情況下以普通股的價格贖回 i-2優先股。

2018年2月9日 ，持有者首次行使權利，將部分9月份債券換成 i-2系列優先股。當天，持有者選擇交換總計1384556美元的9月份債券本金 ，公司發行了總計1730.7股I-2系列優先股。2018年7月16日， 根據與9月債券持有人的交換協議，持有人將部分9月債券 換成公司I-2系列優先股的股份。當天，持有者選擇交換總計1741580美元的9月份債券本金，公司發行了總計2176.975股I-2系列優先股 股票。2018年，持有人將1，286.141股I-2系列優先股轉換為106，335，991股公司 普通股，並在截至2019年3月31日的三個月內，將547.298股I-2系列優先股 轉換為3，255，700，000股公司普通股。

有關I-1系列優先股和I-2系列優先股作為 分別於2019年3月31日和2019年9月30日的稀釋效應的討論，請參見 註釋3和19。

注 13-股東赤字

授權 資本

公司擁有10，000，000，000股授權普通股，票面價值為0.0001美元，以及5，000，000股優先股 授權股份，票面價值為0.0001美元。

優先 股票

公司擁有5，000，000股，票面價值0.01美元的授權優先股。截至2019年3月31日，公司已發行 股優先股，包括I-1系列優先股的股份和I-2系列優先股的股份(這兩種股份在附註12中有更充分的討論)，215股G系列優先股，10股H系列優先股 股，1，750，000股F系列可轉換優先股和250，000股J系列可轉換優先股。

G系列優先股的 215股的規定價值為每股1000美元，可以轉換為公司 普通股的股份，價格相當於轉換時公司普通股的交易量加權平均價的85%。

H系列 優先股的規定價值為每股1000美元，可以轉換為公司普通股 的股份，轉換價格為轉換時公司普通股交易量加權平均價的85%。

在 2017年9月，公司發行了1，750，000股F系列優先股，價值174，097美元，與 收購Genoma Inc.有關。Genoma公司F系列優先股的每股股票均可在發行日期一週年後的任何時間按持有人的選擇權 轉換為普通股(可根據相關指定證書中的規定進行調整) ，轉換價格等於14，625美元或緊接轉換前10個交易日公司普通股的平均收盤價中較大者$14，625或公司普通股的平均收盤價。F系列優先股轉換 時可發行的普通股的最大數量為120股。在發行之日 日發行的F系列優先股的任何股份將強制轉換為普通股，轉換價格為該日適用的轉換價格。在發行日期一週年後的任何時間，從 時間到 時間，公司有權贖回全部或部分已發行的 系列優先股，每股價格等於1.95美元，外加任何應計但未支付的股息。F系列優先股 擁有投票權。F系列優先股的每股有一票投票權，F系列優先股的持有者應 與公司普通股持有者作為單一類別一起投票。

2018年7月20日，公司向特拉華州國務祕書提交了指定證書，授權 發行最多25萬股J系列可轉換優先股(“J系列優先股”)。 2018年7月23日，公司與Alcimed簽訂了交換協議(“協議”)，其中我們的首席執行官Seamus Lagan是唯一的管理人。根據該協議，本公司向Alcimed發行了J系列優先股的250，000股 ，以換取註銷本公司根據2015年2月5日附註欠Alcimed的未償還本金和利息，以及註銷本公司根據雙方之間的諮詢協議 欠Alcimed的某些金額。阿爾西梅德公司支付給該公司的代價總額為25萬美元。 J系列優先股的每股規定價值為1.00美元。轉換價格等於公司普通股在緊接轉換日期前10個交易日的平均收盤價 。 J系列優先股的每個持有人都有權就提交公司普通股持有人投票表決的所有事項進行投票。從 到2018年10月1日之後，J系列優先股的每一股都有權獲得與其可轉換為的普通股數量 相等的總票數。J系列優先股的完整條款列在2018年7月24日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K中作為附件3.16提交的指定證書 。J系列優先股有權按 公司董事會的酌情決定權每年獲得8%的累計股息。截至2019年3月31日，董事會尚未宣佈派息。

普通 股票

公司已授權10，000，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

公司分別於2019年3月31日和2018年12月31日 發行和發行普通股3，503，882，657股和128，567，273股。在截至2019年3月31日的三個月中，公司：

受限 股票

在截至2018年3月31日的三個月內，根據董事會薪酬委員會的建議，本公司向員工和 董事發行了總計142，667股限制性股票。授予立即完全歸屬。 公司根據每股3.35美元的估值 確認授予此類限制性股票的基於股票的補償金額為477，933美元。已發行普通股的價值以發行時股票的公允價值為基礎。

普通 股票和普通股等價物

公司擁有未完成的期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券。期權和 認股權證的行使以及可轉換優先股和債券的轉換可能導致我們的普通 股票的大幅稀釋和其市場價格的下降。此外，我們發行的某些認股權證、可轉換優先股和可轉換 債券的條款規定，如果我們以低於當時 的有效行使/轉換價格 發行普通股或普通股等價物(如該條款在協議中的定義)，則權證的每股行使價和債權證和優先股的每股轉換價格 (如果適用，並在某些情況下有下限)將有所降低以及債券和優先股的發行，其轉換價格根據轉換日期我們普通股的價格 而變化，導致我們普通股的嚴重稀釋，並導致我們普通股的 反向拆分。

2019年10月4日 ，董事會授權根據交換協議條款向Alcimeed LLC發行和出售K系列可轉換優先股 的某些股份。董事會考慮了確保繼續運營所需的額外融資 的所有選項，並確定此授權對於確保在所需時間內獲得所需融資是必要的 框架。由於這一授權，截至提交本報告之日，公司相信它有能力 擁有足夠的普通股授權股份，以涵蓋所有潛在的稀釋普通股。這些潛在稀釋 股份見附註19。

股票 期權

公司維護並贊助了Tegal Corporation 2007激勵獎勵計劃(“2007股權計劃”)。Tegal Corporation 是公司的先前名稱。經修訂的2007年股權計劃規定向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問發放股票期權和其他股權 獎勵。2007年股權計劃根據其 條款於2017年9月終止。下表總結了截至2019年3月31日的三個月的股票期權活動：

公司確認截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的股票期權費用分別約為8，649美元和24，196美元 。截至2019年3月31日，未完成和可行使的期權的加權平均剩餘合同壽命為7年。 2019年3月31日可行使的期權的內在價值為0美元。截至2019年3月31日，大約25，950美元的剩餘補償費用 將在剩餘的歸屬期(約為9個月)內攤銷。

權證

公司作為各種債務和股權融資交易的一部分，已發出認股權證購買公司 普通股的股份。

截至2019年3月31日的三個月期間，由於反稀釋 發行與債券發行相關的未償還認股權證條款，未償認股權證數量增加了5820億份 公司綜合財務報表附註8(包括在Form 10-K表格中)對此進行了更充分的討論。根據認股權證協議，已發出、轉換及未償還認股權證的數目 以及下表所反映的認股權證的行使價已作出調整 以反映全數棘輪及其他稀釋及下調條款。由於大多數未行使認股權證的 當前行使價(在某些情況下受最低價格限制)，以及大多數未行使認股權證的全棘輪 條款(同樣，在某些情況下受最低價格限制)，公司普通股的 價格隨後的下降以及公司普通股或普通股等價物的後續發行價格低於認股權證的當前行使價格 將導致數量的增加

以下 彙總了截至2019年3月31日的三個月內與所簽發權證和活動相關的信息：

在 2019年3月27日，於2017年3月和2017年9月發行的某些帶有可轉換債券的權證(稱為 2017年3月B系列權證和2017年9月B系列權證)的到期日從2019年6月延長至2019年9月。 本公司使用Black Scholes模型計算權證的公允價值至修改日期。使用修改前 條款和相關假設，以及修改後條款和相關假設，本公司確定修訂導致認股權證公允價值 的變動為410萬美元，如附註11中更充分討論的那樣。因此， 本公司在截至2019年3月31日的三個月中記錄了410萬美元作為利息支出。

關於截至2019年9月30日未結認股權證的稀釋效應的討論，見 注19。

注 14-現金流量信息補充披露

注 15-承諾和或有事項

信用風險集中

信用 應收賬款方面的風險通常是多樣化的，因為客户羣中有大量的患者。 公司與政府付款人和各種保險公司確實有大量的應收賬款餘額。一般情況下，公司 不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款。然而，公司不斷監控和評估 其客户承兑和收款程序，以最大限度地降低與應收賬款相關的潛在信用風險， 為無法收回的賬户設立備抵，因此，公司認為超出此類備抵的應收賬款信用風險敞口 對財務報表來説並不重要。

a 一些立法提案仍在討論中，這些提案可能會大幅減少醫療保險和醫療補助(CMS)對醫院和臨牀實驗室的報銷 。根據監管行動的性質和立法內容， 公司可能會經歷來自Medicare和Medicaid(CMS)的收入大幅減少，這可能會對公司產生重大不利影響 。然而，該公司無法預測將採取這些行動的程度。

公司在高信用質量的金融機構中保持現金餘額。公司的現金餘額有時可能 超過聯邦存款保險公司提供的存款保險限額。

法律 事項

自 起，公司可能不時參與與合同糾紛、僱傭事宜、監管和合規事宜、知識產權以及在 日常業務過程中產生的其他訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟 。本公司在一個受到高度監管的行業中運營，該行業本身可能會涉及法律 事項。管理層意識到訴訟具有相關成本，並且不利訴訟裁決的結果可能對公司的財務狀況或運營結果產生 實質性影響。公司的政策是支付法律 費用和與發生費用期間的法律訴訟相關的費用。管理層 與法律顧問協商，解決了已知的斷言，並預測了以下未斷言的索賠。

BioHealth 醫學實驗室，Inc.和PB實驗室，LLC(以下簡稱“公司”)於2015年對Cigna Health提起訴訟，聲稱 Cigna未能支付公司根據Cigna發佈的計劃和Cigna 管理的計劃向患者提供的實驗室服務的索賠。2016年，美國地區法院駁回了這些公司的部分訴訟請求，理由是缺乏信譽。 公司將這一裁決上訴至第十一巡迴上訴法院，該法院在2017年底推翻了地區法院的 裁決，發現這些公司有資格提出傳統保險計劃和自籌資金 計劃引起的索賠。2019年7月，這些公司和epic reference Labs，Inc.對Cigna Health提起訴訟，原因是未能支付提供的 實驗室服務的索賠。反過來，Cigna Health也起訴了不正當的收費做法。這兩個案例都處於早期階段。

公司的Epinex診斷實驗室，Inc.子公司被加利福尼亞州法院起訴，兩名前僱員 聲稱他們被不當解僱，以及各種未支付的工資索賠。當事人於2016年7月29日就此事達成 協議，金額約為20萬美元，並於2016年8月25日完成和解。 在2016年10月，本案原告向法院提出動議，要求支付約70萬美元的律師費。2017年3月24日，法院批准了原告提出的支付律師費 的動議，金額為30萬美元，公司在其合併財務報表中應計了這一金額。此外， 公司正在尋求Epinex Diagnostics，Inc.(Epinex Diagnostics，Inc.，Epinex Diagnostic Laboratory， Inc.)根據各方之間簽訂的股票購買協議對這些金額進行賠償。

2016年2月 ，公司收到通知，國税局(“國税局”)對Medytox Solutions，Inc.設定了留置權。及其子公司與2014年到期的未繳税款有關，外加罰款和利息，金額為500萬美元。 公司在2016年3月為其2014年的納税義務支付了10萬美元。公司於2016年3月15日提交了2015年聯邦納税申報表，並於2016年4月提交了相應的選舉，以結轉報告的淨運營虧損。2016年8月24日， 釋放留置權，2016年9月，公司收到國税局的190萬美元退款。2016年11月 ，美國國税局開始審計公司2015年的聯邦納税申報表。根據審計結果，公司 已在其財務報表中撥備約100萬美元作為負債，以及估計60萬美元的應收款 作為其認為到期的額外退款。

2016年9月27日，佛羅裏達州税務局(“DOR”) 針對公司未繳納約90萬美元的2014年州所得税(包括罰款和利息)發出了税令。公司 已經付款，將欠款減少到約443，000美元，並與DOR簽訂了一項規定協議，允許 公司在2019年7月之前每月分期付款。截至2019年7月，剩餘估計餘額390，000美元未一次性支付 。本公司打算重新談判另一項規定協議。但是，無法保證公司 會成功。截至2019年3月31日，大約50萬美元的剩餘應計餘額仍未付給國防部。

2016年12月 ，TCS-佛羅裏達，L.P.Tetra(“Tetra”)對本公司提起訴訟，原因是未能根據本公司與Tetra簽訂的設備租賃合同支付所需付款 (見附註10)。2017年1月3日，Tetra收到針對公司的違約 判決，金額為260萬美元，這是租賃欠款的餘額，以及額外的 利息、罰款和費用。於2017年1月及2月，本公司就此判決向Tetra支付合計為 70萬美元的款項，並於2017年2月15日，本公司與Tetra簽訂了一項寬恕協議，據此，餘下的190萬美元 百萬美元將以24個相等的月度分期付款方式支付。本公司沒有維持對利樂的付款時間表。作為此違約的 結果，2018年5月，Tetra和本公司同意處置某些設備，銷售所得 已應用於未清餘額。截至2019年3月31日，欠Tetra的餘額為30萬美元，公司仍在違約 。

2016年12月 ，Delage Landen Financial Services，Inc.(“Delage”)對公司提起訴訟，原因是未能 根據公司與Delage簽訂的設備租賃合同支付所需款項(見附註10)。 2017年1月24日，Delage收到一項針對公司的違約判決，金額約為100萬美元，這是租賃欠款 以及額外的利息、罰款和費用。公司在截至2016年12月31日的綜合 財務報表中確認了這一金額。2017年2月8日，提交了暫緩執行申請，根據其條款，到期餘額 將以可變月度分期支付，直至2019年1月，隱含利率為4.97%。公司 和Delage現在已經處置了某些設備，並減少了欠Delage的餘額。截至2019年3月31日，仍有20萬美元的未清餘額 。

二零一六年十二月七日 ，Tegal Notes(見附註7)持有人對本公司提起訴訟，要求支付票據項下應付款項 ，本金合計為341，612美元，應計利息為43，000美元。2017年1月24日提交了輸入違約 判決的請求。2018年4月23日，Tegal Notes持有者收到對公司不利的判決。 到目前為止，公司已經償還了其中的5513美元。

2017年11月 ，Genoma，Inc.，Phenoma，LLC的前股東對公司提起訴訟，要求支付公司子公司Genoma應支付的20萬美元 票據。本附註記錄在子公司的財務報表中， 不直接從公司支付。本公司已針對此票據支付總額為120，000美元的款項，並同意付款時間表 以撤銷法律訴訟。2018年11月12日，Phenoma，LLC提交了一項動議，在不帶偏見的情況下自願駁回訴訟 。

公司於2016年3月31日簽訂的預付遠期購買協議的 交易對手(經修訂)根據該協議就未清償餘額提交了仲裁 程序。2019年3月31日之後，Diamantis先生向 公司預付了990萬美元，用於償還預付遠期購買協議下的所有義務，如附註7和19中更充分的討論 。

公司CollabRx，Inc.的兩名 前員工子公司已向加利福尼亞州法院提起訴訟，涉及根據其與子公司的各自僱傭協議所聲稱的 欠款。一名前員工在2018年10月收到了大約253，000美元的判決 。另一名前僱員的索賠大約是11萬美元。公司 正在考慮其反駁這些問題的選項，並認為針對公司的索賠是瑣碎的，超出了 權利和合同協議。

公司以及我們的許多子公司是TCA Global Credit Master Fund，L.P.在Broward County Circuit Court提起的案件的被告。原告聲稱Medytox Solutions，Inc.違反了規定。其在債券和索賠損害賠償 下的義務約為2，030，000美元，外加利息、費用和費用。公司和其他子公司被起訴為債券的所謂擔保人 。該投訴於2018年8月1日提交。本公司已記錄截至2019年3月31日止期間根據債券協議所欠本金餘額和利息 。公司和所有被告已提交動議駁回 申訴，但尚未記錄任何與任何進一步損害相關的潛在責任。

2018年9月13日，美國實驗室公司在棕櫚灘 縣巡迴法院起訴公司的子公司EPIC Reference Labs，Inc.，要求賠償約148，000美元的欠款。公司在2019年3月31日記錄了應計費用 的欠款金額。法院判決EPIC Reference Labs，Inc.2019年5月，大約155，000美元。

2019年7月，Roche Diagnostics Corporation在棕櫚灘縣巡迴法院起訴EPIC Reference Labs，Inc.，根據一項購買實驗室用品的協議索賠約 $240，000。這套衣服還在早期階段。

2019年8月，EPIC Reference Labs，Inc.和Medytox解決方案公司被Beckman Coulter公司起訴。在同一法院根據 購買實驗室用品的協議。原告要求賠償大約106，000美元。此案例處於早期 階段。

2019年7月，Medytox Solutions，Inc.的房東收到與 未能根據佛羅裏達州西棕櫚灘的辦公室租賃付款有關的金額約為413，000美元的判決。

2018年2月，Techlogix，Inc.在馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣高等法院收到了針對公司和HTS的大約72，000美元的判決 。

在 公司決定於2019年6月暫停詹姆斯敦地區醫療中心的運營後，一些供應商仍未支付 。一些人已經發起或威脅採取法律行動。公司相信，在為重新開放醫院而努力的過程中，它將與 這些各方達成令人滿意的安排。2019年6月10日，公司聘請了一位新的首席執行官來監督醫院的重新開放 ，並採取措施重新進入聯邦醫療保險計劃。醫院在8月份收到了其 重新激活醫療保險協議的申請的初步批准，目前正在計劃重新開放醫院。與供應商的談判正在進行 。

注 16-分部報告

運營 部門根據美國GAAP定義為可獲得離散財務信息的企業組件， 由企業的首席運營決策者定期評估，以確定如何分配資源和 評估績效。該公司在兩個可報告的業務部門開展業務：

公司的公司費用反映了合併的全公司支持服務，如財務、法律顧問、人力資源、 和工資。

公司的決策支持和信息學部門及其支持性軟件解決方案部門現在包括在停止的 業務中，因為它們已被分類為截至2019年3月31日的待售業務。可報告分部 的會計政策與注1中描述的會計政策相同。

選擇的 公司經營部門的財務信息如下：

注 17-停止操作

2017年7月12日，公司宣佈剝離AMSG的計劃，2017年第三季度，公司董事會 一致通過向公司 股東免税分配的方式，將HTS剝離為獨立的公開交易公司。雖然剝離所用的時間比預期的要長，但這些剝離現在預計將在 2020年第一季度完成。剝離取決於許多條件，包括提交給證券交易委員會的Form 10上的註冊聲明 的有效性，以及同意，包括根據公司先前簽訂的各種融資協議 。確定有權在分拆中獲得股份的股東的記錄日期應 在分拆日期之前大約30至60天。分拆的戰略目標是創建三家上市 公司，每一家都可以專注於自己的優勢和運營計劃。

根據ASC 205-20並滿足“待售”標準，由於公司在 至2017年12月31日之前達成此決定，公司已將與AMSG和HTS相關的金額反映為被分類為待售 並作為非持續業務的一部分的處置組。在被歸類為“持有待售”之前，AMSG是公司的 決策支持和信息學部門，除了公司的子公司Alethea Laboratory，Inc.，它曾 包括在臨牀實驗室運營部門，現在是AMSG的一部分，HTS一直是公司的支持性 軟件解決方案部門。附註16中的分部披露不再包括重新分類 至停止運營後與AMSG和HTS有關的金額。

攜帶 分類為待售並作為不連續業務的一部分列入簡明綜合資產負債表中的主要資產和負債類別 包括以下內容：

在截至2019和2018年3月31日的三個 個月的精簡綜合經營報表中，構成中斷經營損失的主要 行項目包括：

注 18-最近的會計公告

會計 採用的公告

除了通過與附註1和ASU 2018-02中討論的衍生債務相關的聲明 ，租賃(主題842)在附註1和 10中討論，公司通過了以下聲明：

2018年2月 ，FASB發佈ASU 2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)：對積累的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類 。該標準為公司提供了將 因頒佈“減税和就業法案”(“TCJA”)而陷入困境的税收影響從累積的其他綜合 收入重新分類為留存收益的選項。允許提前採用本標準，並可在採用期 或追溯適用於因TCJA而導致税率變化的影響被確認的每個時期。本ASU 從2018年12月15日起對我們的年度和中期生效。採用此ASU對我們的運營結果、財務狀況和現金流沒有 重大影響。

2018年2月 ，FASB發佈ASU 2018-03；金融工具的技術修正和改進--總體(副主題 825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量好的。這些技術修正和改進 旨在澄清ASU 2016-01中關於確認和衡量金融資產和負債的指南的某些方面。 這包括沒有容易確定的公允價值的股權證券，遠期合同和購買的期權，呈現 對某些公允價值期權負債的要求，以外幣計價的公允價值期權負債和過渡 對於沒有容易確定的公允價值的股權證券的指導。我們被要求從2019年第一季度 開始採用這些標準。實施並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2018年3月 ，FASB發佈ASU 2018-05；“所得税(主題740)：根據SEC工作人員對SEC段落的修改 第118號會計公告(SEC更新)”，修訂了ASC 740，納入了員工會計 公告(“SAB”)118的要求。美國證券交易委員會(SEC)於2017年12月發佈的SAB 118解決了美國GAAP在登記人沒有可用、準備或分析(包括計算)合理 細節的必要信息的情況下的應用 ，以完成2017年12月22日簽署成為法律的TCJA的某些所得税影響的會計核算。 的採用對我們的合併財務報表沒有產生重大影響。

在 2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，以擴大範圍ASC主題718，薪酬-股票薪酬，以包括 用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。該聲明在 財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。 的採用對我們的合併財務報表沒有產生重大影響。

會計 尚未採用公告

2018年8月 ，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對披露的變更 公允價值計量要求好的。該標準將要求實體披露在其他全面收益中確認的期間的總收益或損失金額 可歸因於截至資產負債表日期持有的資產和負債的公允價值變化 並歸類於公允價值層次結構的第3級。此ASU將在2020年12月31日之後的 年度和中期對我們有效。允許提前採用此標準。我們尚未確定採用此ASU對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響 。

2018年8月 ，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户 對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算好的。在此標準下 客户將應用與具有軟件 許可證的安排相同的資本化實施成本標準。採用這一新指南規定了 資本化實施成本和相關攤銷費用的資產負債表、損益表和現金流量分類，以及額外的定量和定性披露。此 ASU將在2020年12月30日之後的年度和中期對我們有效。允許提前採用此標準 ，並且可以前瞻性地應用於新指南發佈之日或之後發生的符合條件的成本，也可以追溯應用。 我們尚未確定採用此ASU對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響。

FASB發佈的其他 近期會計準則，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和SEC沒有或被管理層認為不會對公司目前的 或未來的綜合財務報表產生重大影響。

注 19-後續事件

帳户 應收款項(預付遠期購買合同)和Diamantis先生的貸款

隨後 至2019年3月31日，Diamantis先生向本公司預付了990萬美元，用於償還與應收賬款融資相關的預付遠期 購買合同下的債務，如附註7中更充分討論的。此外，Diamantis先生借給 公司520萬美元，其中180萬美元用於結算 預付遠期購買合同產生的費用和費用，其餘用於營運資金目的。在2019年3月31日之後至 2019年9月30日，本公司就Diamantis先生的貸款產生了130萬美元的利息，並且本公司償還Diamantis先生170萬美元，其中80萬美元來自於2019年9月27日發行的期票的收益，以下將進行更全面的討論 。

債券 2019年3月31日之後的發行

公司於2019年5月12日發行了本金總額為50萬美元的債券。這些債券將於2019年6月3日 到期。此外，公司於2019年6月5日發行了本金總額為125，000美元的債券，並於2019年6月7日 發行了本金總額為200，000美元的債券。這兩種債券的發行日期都是2019年7月20日。所有這些 債券都由Diamantis先生擔保。它們也可以根據公司的選擇，交換公司 系列I-2優先股的股份。

於二零一九年六月三日 ，本公司根據橋式債券協議(“六月十三日協議”)與 若干現有機構投資者完成一項總本金為1，250，000美元將於二零一九年十二月三十一日到期的債券發售，並收到 收益1，250，000美元。這些債券也由Diamantis先生擔保，並可按公司的選擇 交換為I-2系列優先股的股票。從2019年8月17日開始，這些債券將按月2.5%(2019年10月12日增加到每月5%)的未償還 本金計息，自2019年10月1日起按季度支付。所有逾期應計利息和未付利息應支付相當於年利率24%或法律允許的最高 利率中較低者的滯納費。

6月13日協議還修訂了於2019年2月24日、2019年3月27日、2019年5月12日、2019年6月5日、2019年6月7日發行的債權證，將其到期日延長至2019年12月31日，並納入了與根據6月13日協議發行的債權證 相同的利息條款。此外，6月13日協議規定，於2019年6月30日或之前，在本公司與投資者相互選舉 時，投資者可按照6月13日協議的規定額外購買1，250，000美元本金債券 。

2019年6月21日，本公司與投資者達成協議，本公司將發行，投資者將購買25萬美元本金 債券，2019年6月24日，本公司與投資者將再購買1，020，000美元合計本金 債券。公司收到的總收益為1270，000美元，這些債券由Diamantis先生擔保。 這些債券的條款與根據6月13日協議發行的債券相同。

本公司於二零一九年五月及六月發行的所有 債權證均由本公司附屬公司按 證券購買協議(日期為二零一七年八月三十一日)所規定的相同條款提供擔保及擔保。 公司在2019年5月和6月發行債券的總收益為330萬美元。

權證修改

2019年3月27日 ，2017年3月和2017年9月發行的B系列權證的到期日從2019年6月 延長至2019年9月，如附註11和13中更詳細討論的那樣。2019年5月12日，這些權證的到期日 進一步延長至2022年3月31日。本公司使用Black Scholes模型計算權證自修改 日起的公允價值。利用修訂前條款及相關假設，以及修訂後條款及相關假設，本公司 確定權證公允價值因瑪麗12，2019年修訂而發生的變動為540萬美元， 將於2019年第二季度記錄為利息支出。

詹姆斯敦 區域醫療中心醫療保險協議；

在 於2019年2月5日在詹姆斯敦地區醫療中心進行檢查後，醫院於2月15日被告知參與其醫療保險協議的幾個 條件存在缺陷。醫院被告知，如果 不能在5月16日之前糾正缺陷，醫療保險協議將終止。5月15日的後續檢查確定 醫院未能充分糾正突出的缺陷，併發布了非自願終止通知 ，該通知於2019年6月12日生效。詹姆斯敦地區醫療中心的相當大比例的患者由 聯邦醫療保險覆蓋，由於無法為這些服務獲得任何報酬，公司暫停了醫院的運營。 2019年6月10日，公司聘請了一位新的首席執行官來監督醫院的重新開放，並採取措施重新進入醫療保險計劃。 醫院在2019年8月收到了其重新激活醫療保險協議的申請的初步批准，目前 正在計劃重新開放醫院。

普通股發行

隨後 到2019年3月31日，到2019年9月30日，公司總共發行了48億股普通股，用於轉換優先股 。下表列出了截至2019年9月30日 的各種潛在普通股的稀釋效應：

2019年10月4日 ，董事會授權根據交換協議條款向Alcimeed LLC發行和出售K系列可轉換優先股 的某些股份。董事會考慮了確保繼續運營所需的額外融資 的所有選項，並確定此授權對於確保在所需時間內獲得所需融資是必要的 框架。由於這一授權，截至提交本報告之日，公司相信它有能力 擁有足夠的普通股授權股份，以涵蓋所有潛在的稀釋已發行普通股。

帳户 應收保理安排

除附註4中討論的應收賬款保理安排 外，在2019年3月31日之後至2019年9月30日，本公司訂立了四項額外的應收賬款保理安排。根據這四項協議的條款， 在無追索權的基礎上出售的應收賬款總額為300萬美元。向公司支付的總收購價 為210萬美元，公司產生的發起和其他費用總額為10萬美元。截至2019年9月30日 30，在所有保理安排下，已購買但尚未支付給各因素的合計為160萬美元。

期票 備註

2019年9月27日，公司向貸款人發出本金190萬美元的期票，收到收益 160萬美元。第一筆100萬美元的本金付款將於2019年11月8日或之前到期，其餘的90萬美元 將於2019年12月26日或之前到期。除非發生違約事件(如附註中定義的 )，否則該附註不會產生利息。這張鈔票是無擔保的，由迪亞曼蒂斯先生擔保。公司使用收益中的80萬美元償還 欠Diamantis先生的款項。

超過 到期債券

公司有17，050，000美元本金債券在到期日將於2019年9月19日到期。這些債權證 尚未支付，仍未償還，應計利息為每年18%的默認利率。此外，由於拖欠付款 ，公司將在截至2019年9月30日的三個月內 招致約510萬美元的違約罰款。

第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於前瞻性聲明的特殊 注意事項

本表格10-Q中的某些 陳述是關於未來運營計劃和管理目標的“前瞻性陳述”(符合1995年“私人證券訴訟 改革法”的含義)。此類陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 本文中包括的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。 公司的計劃和目標部分基於與其持續業務運營有關的假設。與上述有關的假設 涉及對未來經濟、競爭和市場條件 以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了公司 的控制範圍。儘管公司認為其前瞻性陳述基礎的假設是合理的， 任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，納入此類信息不應被視為公司或任何其他人 對公司目標和計劃將實現的陳述。

本表10-Q中包含的 前瞻性陳述和其他地方引用的前瞻性陳述與未來事件或我們的戰略 或未來財務業績有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“估計”、“ ”“預期”、“打算”、“計劃”等術語或類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。本Form 10-Q中包含的所有前瞻性 陳述均基於我們在本報告提交日可獲得的信息，除法律要求外，公司 不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與前瞻性陳述大不相同 。

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要 因素 包含在我們截至2018年12月31日 財年的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分(“2018 Form 10-K”)以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。以下 對我們經營結果的討論應與 2018年Form 10-K中包含的經審計財務報表以及本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀 。

公司 概述

我們的 服務

我們 經營兩個業務部門：醫院運營和臨牀實驗室運營。

我們的 醫院運營分別佔我們截至2019年和2018年3月31日的三個月收入的98%和97% 。在 收到所需的許可證和監管批准後，我們的醫院運營開始於2017年8月8日我們的Big South Fork醫療中心的開放。

2018年1月31日，公司簽訂了資產購買協議，從Community Health Systems，Inc. 收購與田納西州詹姆斯敦的一家急性護理醫院(簡稱詹姆斯敦區域醫療 中心)相關的某些資產。收購於2018年6月1日完成。這家醫院被一家新成立的子公司詹姆斯敦TN 醫療中心公司收購，是一家擁有85張病牀的設施，佔地超過8英畝，面積約9萬平方英尺，提供 一個24小時急診科，其中有兩個寬敞的創傷艙和七個私人檢查室，住院和門診醫療 服務和一個提供遙測服務的進步醫療單位。該公司於2019年6月暫停詹姆斯敦 醫院的運營，但目前正在計劃重新開放該醫院。此次收購還包括一家單獨的 醫生診所，該診所現在以Mountain View醫師診所公司的名義在Rennova旗下運營。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里 。

此外， 在2019年3月5日，我們完成了資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們獲得了與田納西州Jellico的急性護理醫院和位於肯塔基州Williamsburg的門診診所相關的某些 資產。 該醫院被稱為Jellico社區醫院，該診所被稱為CarePlus中心。醫院和診所 及其關聯資產從Jellico社區醫院，Inc.收購。 Jellico社區醫院是一家全面運營的擁有54張病牀的急性護理設施，提供全面的服務，包括診斷 成像、放射學、外科(普通、婦科和血管)、核醫學、傷口護理和高壓藥、重症 護理、緊急護理和理療。Jellico位於我們大南福克醫療中心以東33英里。CarePlus 中心提供先進的測試功能和富有同情心的護理，所有這些都在現代化、患者友好的環境中進行。服務 包括診斷成像服務、X光、乳房X光檢查、骨密度測定、計算機斷層掃描(CT)、超聲、物理治療 和無預約的實驗室服務。我們將Jellico社區醫院和CarePlus中心統稱為Jellico 社區醫院。購買價格約為70萬美元。這個購買價格是由公司董事迪亞曼蒂斯先生 提供的。近年來的年淨收入約為12，000，000美元，包括 Medicare和Medicaid在內的政府支付方佔支付方組合的70%以上。公司不希望在不久的將來改變付款人組合 。

我們的 醫院運營在截至2019年3月31日和2018年3月的三個月中分別產生了約510萬美元和160萬美元的收入。展望未來，我們預計我們的醫院運營部門將為我們提供穩定的收入基礎， 以及與我們的臨牀實驗室運營業務部門之間潛在的重要協同機會。

在我們專注於醫院運營之前，我們的主要業務是臨牀實驗室血液和尿液檢測服務， 特別強調向美國的醫生、診所和康復設施提供尿液藥物毒理學檢測 。我們的臨牀實驗室業務分別佔我們截至2019年和2018年3月31日的三個月收入的2%和3%。

已停止 操作

2017年7月12日，公司宣佈剝離其高級分子服務集團(“AMSG”)的計劃，2017年第三季度，公司董事會一致投票決定剝離公司的全資子公司 Health Technology Solutions，Inc.。(“HTS”)，作為獨立的公開交易公司，通過向公司股東的免税分配 。雖然這些剝離所花費的時間比預期的要長，但這些剝離的完成 現在預計將在2020年第一季度發生。剝離受到許多條件的制約，包括向證券交易委員會提交的Form 10上的註冊聲明的有效性 ，以及同意，包括根據公司先前簽訂的各種 融資協議。確定有權在剝離中獲得股份的股東 的記錄日期應在剝離日期之前大約30至60天。分拆 的戰略目標是創建三家上市公司，每一家都可以專注於自己的優勢和運營計劃。此外，在 剝離之後，每個公司都將提供一個獨特的、有針對性的投資機會。本公司已將與AMSG及HTS有關的 金額反映為分類為待售並列入本公司非持續業務的處置組 ，並隨附未經審核的簡明綜合財務報表。

展望

我們 相信，將醫院運營添加到我們的業務模式將提供更可預測和穩定的收入基礎， 以及與我們的臨牀實驗室運營業務部門實現重大協同機會的潛力。 到目前為止，我們的重點是鄉村醫院，它們為當地社區提供急需的服務。這些醫院減少了 我們對基於佣金的銷售人員產生銷售的依賴。我們的醫院、CarePlus中心和醫生辦公室 診所位於相同的一般地理位置，這為當地社區的採購、人員配備和所需服務的提供 創造了大量的效率。我們相信這是一個可持續的模式，我們可以通過 收購和開發繼續增長，並相信我們可以從我們已經具備的合規性以及IT和軟件功能中獲益 。

我們的 臨牀實驗室業務收入在過去幾年中大幅下降。收入下降 對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生了重大的不利影響，這是第三方報銷降低的結果 雖然我們與付款人簽訂了大量的網絡內合同，但在許多情況下我們的地位是“網絡外” 服務提供商。這些趨勢影響了我們的整個行業，並伴隨着對 我們的一些競爭對手和藥物濫用設施的違規行為的指控。作為迴應，我們已經制定了一個強大的合規性 計劃，我們正在業務的各個方面實施該計劃。

我們 相信，我們增長臨牀實驗室運營收入並使此部門恢復盈利的能力取決於我們與保險公司和其他第三方付款人 簽訂額外的“網絡內”合同的能力， 這將確保我們 執行的毒理學、臨牀藥物遺傳學和其他測試服務的充足和及時付款。這些第三方付款人現在通常不願意向不屬於其網絡的服務提供商進行報銷， 這與以前的行業實踐有所不同，而且這種趨勢在過去幾年中有所加快。但是，我們預計 2020年將出現獲得某些大型第三方付款人認證的重要新機會，這將 對我們未來的收入產生重大的積極影響。此外，我們已經對我們的入職政策 和程序進行了許多更改，以確保在未來的基礎上，我們提供的基本上所有服務都是可報銷的。

我們 相信，通過向公司股東進行免税分配 ，AMSG和HTS成功剝離為兩家獨立的公開交易公司 將使雙方都能夠專注於各自的優勢和運營計劃。此外，在 剝離之後，每個公司都將提供一個獨特的、有針對性的投資機會。公司相信，在剝離完成後，它將能夠確認 迄今為止與AMSG和HTS有關的超過2000萬美元的支出作為投資 。

我們在截至2019年3月31日的三個月中持續運營的淨虧損為1290萬美元，而去年同期的虧損 為1.468億美元。這一變化主要是由於 其他收入(費用)和所得税前的經營虧損增加 約80萬美元，其他費用增加約80萬美元 百萬美元，衍生工具公允價值變動的費用減少1.396億美元，利息費用增加440萬美元。

截至2019年3月31日的三個月 與截至2018年3月31日的三個月相比

下表彙總了我們截至2019年3月31日和 2018年3個月的綜合持續運營結果：

淨收入

截至2019年3月31日的三個月的合併淨收入為520萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為160萬美元， 增加了360萬美元。淨收入增加的原因是詹姆斯敦地區醫療中心的收入(2018年6月1日收購)和Jellico社區醫院和CarePlus中心的收入(2019年3月5日收購) 。此外，與截至2018年3月31日的三個月相比，我們的Big South Fork醫療中心的淨收入在截至2019年3月31日的三個月中增加了50萬美元。醫院收入的增長被2019年臨牀實驗室運營收入與2018年相比減少約40，000美元的 抵消。2019年和2018年3月31日 淨收入包括呆賬 賬户的壞賬費用扣除分別為160萬美元和60萬美元，合同津貼分別為3200萬美元和690萬美元。為了繼續努力完善我們的收入 確認估計，公司採用完全追溯方法，每月評估和分析總 服務收入的可變現性，以確保我們適當地考慮了壞賬和合同調整。

直接 收入成本

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的直接收入成本增加了210萬美元 31。增幅主要與我們的醫院運作有關。

一般 和行政費用

與去年同期相比，一般 和行政費用增加了240萬美元，即82.5%。增加的原因是 我們的醫院運營一般和行政費用增加了300萬美元，部分被我們臨牀實驗室運營一般和行政費用減少 約20萬美元和我們的 公司一般和行政費用減少約40萬美元所抵銷。

折舊 和攤銷費用

截至2019年3月31日的三個月的折舊 和攤銷費用為20萬美元，而一年前同期為30萬美元 。減少是由於2018年全額折舊某些固定資產。

在其他收入(費用)和所得税之前持續經營的損失

在截至2019年3月31日的三個月中，我們的 運營虧損與去年同期相比增加了80萬美元 ，這是由於我們的臨牀實驗室運營部門的運營虧損減少了50萬美元，公司的一般和行政費用減少了約40萬美元，這被我們的醫院運營部門增加的170萬美元的虧損 抵消了。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)包括未支付2019年3月到期的債券的罰款60萬美元，以及向某一因素出售應收款損失的30萬美元 。

減價購買獲得

包括 截至2019年3月31日的三個月的其他收入(費用)是在2019年3月5日收購Jellico 社區醫院的便宜貨交易中獲得的30萬美元收益。收益與收購中獲得的無形資產相關聯。

衍生工具公允價值變動 與債務清償收益

截至2019年3月31日的三個月，衍生工具公允價值的 變化為10萬美元，與未償還債券轉換價格的減少 有關。截至2018年3月31日止三個月 衍生工具公允價值的變動為1.398億美元，主要是由於我們的普通股價格 與截至2018年3月31日須作為負債處理的衍生品的行使/轉換價格之間的利差增加。

利息 費用

截至2019年3月31日的三個月的利息 費用為770萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的利息 費用為330萬美元。截至2019年3月31日的三個月的利息支出包括350萬美元用於攤銷債務折扣 和與可轉換債券和認股權證有關的遞延財務成本，以及410萬美元用於修改認股權證。 截至2018年3月31日的三個月的利息支出包括450萬美元的債務折扣攤銷和遞延 融資成本，由大約120萬美元的應計利息支出沖銷。

持續運營淨損失

在截至2019年3月31日的三個月中，我們持續運營的淨虧損減少了1.339億美元，至1290萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為1.468億美元。減少主要是由於2019年3月5日與Jellico社區醫院收購相關的30萬美元 百萬美元的廉價購買收益和衍生工具公允價值的變化減少了1.397億美元 ，部分被持續業務虧損 在其他收入(支出)和所得税前增加 80萬美元、其他費用增加90萬美元和利息支出增加430萬美元等項目所抵消。我們的醫院運營部門在擴大到更廣泛和更多樣化的市場 方面取得了進展，加上積極的整合和成本削減，預計將減少未來發生的 損失。

下表顯示了我們醫院運營部門的關鍵財務指標：

下表介紹了我們臨牀實驗室運營部門的關鍵財務和運營指標：

一般和行政費用的減少主要是由於員工薪酬和相關成本的減少， 因為我們顯著減少了員工人數。

下表顯示了我們公司集團的關鍵財務指標：

一般和行政費用的 減少主要是基於股票的薪酬費用減少了70萬美元的結果， 被2019年3月5日 收購Jellico社區醫院和CarePlus中心相關成本的增加部分抵消。

流動性 和資本資源

截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度，我們的運營資金主要來自出售 我們的股權證券，發行債券和來自關聯方的墊款，以及在截至2019年3月31日的三個月中， 通過將應收賬款出售給一個因素。未來營運資金、資本支出和潛在 收購的現金需求將要求管理層尋求額外的股本或獲得額外的信貸便利。出售額外的 股權將對我們的股東造成額外的稀釋。我們的一部分現金可能用於收購或投資補充 業務或產品，或獲得補充技術的使用權。在 業務的正常過程中，我們不時評估此類業務、產品或技術的潛在收購。

持續 關注和流動性

在 會計準則更新或ASU(2014-15)下，財務報表的呈報-持續經營(subtopic 205-40) (“ASC 205-40”)，公司有責任評估條件和/或事件是否對其在財務 報表發佈之日後一年內到期履行其未來財務義務的能力產生重大 疑問。按照ASC 205-40的要求，此評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃的潛在緩解 效果。管理層已根據ASC 205-40的要求評估 公司繼續經營的能力。

正如 在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中所反映的那樣，在2019年3月31日，我們有來自持續業務的10，007美元現金 ，4940萬美元的營運資本赤字，5.523億美元的累積赤字 和4790萬美元的股東赤字。此外，在截至2019年3月31日的三個月中，我們的持續運營虧損為1290萬美元。截至本報告日期，我們的現金狀況不足，付款 未在正常過程中進行。此外，我們尚未償還大約2460萬美元的未償還本金 債券餘額，包括逾期的違約罰款。我們的固定運營費用包括工資、租金、資本 租賃付款和其他固定費用，以及運營我們的醫院運營所需的成本。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的固定運營 費用約為每月250萬美元。

我們需要立即籌集額外資金，並繼續這樣做，直到我們開始實現運營的正現金流。 不能保證我們能夠實現我們的業務計劃，即收購和運營農村 醫院集羣，籌集任何額外資本或獲得實施我們當前運營計劃所需的額外融資。 我們能否繼續運營取決於我們能否大幅降低運營成本，增加 我們的收入，並最終恢復盈利運營。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

我們 在截至2019年3月31日的三個月內從債券發行中獲得約50萬美元現金。此外， 在截至2019年3月31日的三個月內，我們簽訂了應收賬款保理安排，在隨附的簡明綜合財務報表附註4中進行了更充分的討論 ，董事會成員Diamantis先生 預支了公司：(I)70萬美元用於購買Jellico社區醫院；10萬美元用於結算應收賬款預付遠期購買合同所產生的費用和費用 ；流動資金為130萬美元 ，我們在截至2019年3月31日的三個月內償還了其中的70萬美元。2019年3月31日之後至2019年9月30日，Diamantis先生為本公司預付了990萬美元的預付遠期購買合同結算 ，並借給本公司520萬美元，其中180萬美元用於結算預付遠期購買合同產生的費用和開支 ，其餘用於營運資金用途。此外，在2019年3月31日之後，我們通過發行債券收到了330萬美元，通過發行期票收到了160萬美元，並且我們 達成了四個額外的應收賬款保理安排。

作為2019年3月31日的 ，我們是法律訴訟的一方，這些訴訟在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註15中提出 。

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年12月31日的資本資源：

下表 列出了截至2019和2018年3個月的主要現金來源和使用情況：

下表列出了截至2019和2018年3月31日的三個月運營中使用的 現金組成部分：

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金增加 ，原因是用於收購Jellico社區醫院的70萬美元和購買醫療設備的大約42，000美元。投資活動提供的現金 截至2018年3月31日的三個月，如上表所示，包括非持續經營提供的現金， 包括2018年2月14日與兩位投資者達成的普通股購買協議收到的800，000美元，根據該協議， 公司同意出售總計200，000股NanoVibronix，Inc.的普通股。由公司以每股4.00美元的購買價 擁有。本公司收購該等股份是由於本公司於二零一一年作出的一項投資。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 包括來自關聯方的140萬美元預付款， 發行債券的50萬美元，以及向a factor出售應收賬款所得的60萬美元。部分抵消這些現金收入的是0.7美元的關聯方預付款，10萬美元的應收賬款 支付給某一因素，以及10萬美元的資本租賃義務付款。截至2018年3月31日止三個月 融資活動提供的現金包括髮行債券收到的200萬美元，部分被相關 方付款60，000美元(扣除預付款)和償還資本租賃義務40萬美元部分抵銷。

公司發行的某些認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的 條款規定在公司以低於當時行使/轉換價格的有效行使/轉換價格 發行普通股或普通股等價物 時，權證的每股行使價格和債券和優先股的每股轉換價格(如果 適用並在某些情況下受最低限制)的減少 (如協議中定義的那樣)此外，這些以股權為基礎的 證券大部分包含行使/轉換價格，該價格根據公司在 行使/轉換日期的普通股價格而變化(見所附未經審計的簡明綜合財務報表附註8、11、12和13)。這些 條款導致了公司普通股的顯着稀釋，並導致了 公司普通股的反向拆分。由於這些下一輪條款，截至2019年9月30日，潛在普通股等價物總計756.6 億。

其他 事項

通貨膨脹率

我們 認為通貨膨脹目前並未對公司的運營產生重大影響。

關閉 資產負債表安排

根據 SEC法規，我們需要披露公司的表外安排，這些安排已經或相當可能 對公司的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出 或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。表外安排包括交易、協議或合同 安排，任何未與我們合併的實體都是其中一方，根據這些安排，我們具有：

作為2019年3月31日的 ，本公司沒有對本公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對本公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響的表外安排 ，這對投資者來説是重要的。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

第 項4.控制和程序。

我們 維護披露控制和程序，旨在確保在 我們根據《交換法》提交的定期報告中要求披露的重要信息在SEC規則和表單中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和臨時財務官(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定。 在我們的管理層(包括我們的首席執行官和臨時財務官)的監督和參與下，包括我們的首席執行官和臨時財務官我們對我們的披露控制和程序進行了評估。根據上述評估，我們的管理層 得出的結論是，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序沒有有效地提供合理的保證 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、 彙總和報告，並累積並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以允許及時作出有關決定 我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和臨時 首席財務官(首席財務官)，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止 所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的 保證控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有 限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐情況 。這些固有的限制包括(但不限於)現實 決策中的判斷可能是錯誤的，並且由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。此外， 控件可能會被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或控件的管理覆蓋 所規避。任何控制系統的設計也部分基於關於未來 事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

在 我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點 ，原因是沒有正確執行有效的風險評估或對財務報告的內部控制進行監控 。通過收購Big South Fork、Jamestown和Jellico醫院，存在與 整合來自各種會計系統的信息的時間和準確性有關的風險，因為公司在及時從其子公司接收信息方面經歷了 延遲。截至2019年3月31日，我們得出結論，這些實質性弱點 繼續存在。

公司希望在2019年繼續改進信息集成問題，因為我們計劃確保 建立及時準確的報告系統。在資源允許的情況下，公司正在繼續進一步補救上述 確定的重大弱點。公司正在採取以下步驟彌補這些重大弱點：(I) 增加內部會計部門的人員配置；(Ii)開始向新的綜合會計 系統轉換的過程，以加強會計交易記錄的控制和程序；以及(Iii)實施內部會計部門應遵循的強化文件 程序，包括對重大現金支出的獨立審查。

儘管 存在這樣的重大弱點，但管理層相信本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表 在所有重大方面都相當 呈現公司的財務狀況、經營業績和呈交日期 期間的現金流量。

在 截至2019年3月31日的三個月期間，除上文披露的情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 II部分-其他信息

第 項1.法律程序

自 起，公司可能不時參與與合同糾紛、僱傭事宜、監管和合規事宜、知識產權以及在 日常業務過程中產生的其他訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟 。本公司在一個受到高度監管的行業中運營，該行業本身可能會涉及法律 事項。管理層意識到訴訟具有相關成本，並且不利訴訟裁決的結果可能對公司的財務狀況或運營結果產生 實質性影響。管理層在諮詢法律顧問後， 處理了已知的斷言和預測未斷言的索賠，這些在附隨的未經審計的簡明財務報表附註15中提出 綜合財務報表。

項目 1A。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2018年Form 10-K的第I部分 第1A項中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的風險因素。之前在2018年Form 10-K中披露的風險因素沒有 有實質性變化。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

一個也沒有。

第 項3.高級證券的默認值。

公司有1，984，000美元在 到期日已發行並於2019年3月21日到期的3月債券本金。這些債券尚未支付，仍未償還，以每年18%的默認利率累算利息。 根據債券的條款，公司因違約而累計約60萬美元的違約罰款。

公司有17，050，000美元本金債券在到期日將於2019年9月19日到期。這些債權證 尚未支付，仍未償還，應計利息為每年18%的默認利率。此外，由於拖欠付款，公司 將招致約510萬美元的違約罰款。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

項5.其他信息

一個也沒有。

第 項6.展品

*隨附

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署 。