美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-36385

生物酶公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

4克倫威爾

加州歐文92618

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(949) 361-1200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人在過去90天內提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中是否符合這類申報要求。(2)是的。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2條所界定)：是的，是的，等分的，☐，同質性的，是的

截至2019年11月6日，註冊人共有30，947，423股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

生物酶公司

指數

2

第一部分.財務信息

生物酶公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

見所附未審計綜合財務報表附註。

3

生物酶公司

業務和綜合損失綜合報表

(未經審計)

(單位：千，除每股數據外)

見所附未審計綜合財務報表附註。

4

生物酶公司

股東(赤字)權益綜合報表

(未經審計，單位：千)

見所附未審計綜合財務報表附註。

5

生物酶公司

現金流量表

(未經審計，單位：千)

見所附未審計綜合財務報表附註。

6

合併財務報表附註(未經審計)

附註1-業務説明和列報依據

公司

生物酶公司(“BIOLASE”公司及其合併子公司“公司”)是一家醫療設備公司，開發、製造、銷售和銷售牙科和醫學激光系統。該公司的產品促進了牙科和醫療專業人員的牙科和醫學實踐。該公司的專有牙科激光系統允許牙醫、牙周病醫師、牙髓醫師、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括美容、修復和複雜的外科應用。該公司的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供比鑽、手術刀和其他常規器械更好的臨牀效果。該公司從食品和藥物管理局(“FDA”)獲得許可，在美國銷售其激光系統，並在加拿大、歐洲聯盟和美國以外的許多其他國家進行必要的註冊，銷售其激光系統。

提出依據

未經審計的合併財務報表包括BIOLASE及其全資子公司的賬目，這些報表是在符合2018年12月31日經審計的合併財務報表的基礎上編制的，其中包括所有重大調整，包括正常的經常性調整和公司間所有重要交易和餘額的消除，這是公允列報其中所列信息所必需的。這些未經審計、中期和合並的財務報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)通常要求的完整合並財務報表的所有腳註、列報和披露。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合業務結果不一定表明全年的結果。所附合並財務報表應與2018年12月31日終了年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表載於BIOLASE 2018年12月31日終了年度表10-K年度報告(2018年3月8日提交證券交易委員會(“SEC”))(“2018年表格10-K”)。

流動性與管理計劃

該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月中發生了運營虧損和淨虧損，並在經營活動中使用現金。公司的經常性虧損，用於運營的現金水平，以及可能需要額外資本，以及圍繞公司籌集額外資本能力的不確定性，使人們對公司作為持續經營企業是否有能力繼續經營產生了很大的懷疑。如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括可能需要的任何調整。

截至2019年3月31日，該公司未遵守與SWK貸款有關的某些貸款契約(定義如下)。在2019年5月，SWK的資金，有限責任公司給予該公司放棄這種契約。2019年5月7日，該公司在SWK基金有限責任公司的資助下，對其信貸協議進行了修訂，將SWK貸款中的貸款承諾總額從1，250萬美元增加到1，500萬美元，修改了某些財務契約，併發行了購買公司普通股的額外認股權證。2019年9月30日，該公司在SWK基金(LLC)的資助下，對其信貸協議進行了第二次修訂，以提供一種循環貸款安排，其擔保是公司存貨和應收賬款的第一留置權擔保權益。2019年11月6日，該公司對其信貸協議進行了第三次修訂，以進一步修改其貸款契約。詳情見附註9和15。

7

2019年10月28日，BIOLASE公司。(“公司”)與太平洋商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款人(“放款人”)，規定循環信貸額度(“PMB貸款”)的最高本金不得超過(I)300萬元或(Ii)90%合資格賬户(按貸款協議的定義)加75%合資格的存貨(如貸款協議所界定，並須受其中所訂的某些限制)；(C)如貸款協議所列明的貸款人誠信經營判斷，可不時調低該銀行貸款的最高本金。根據港口及航運局的貸款，可用作營運資金。除非提前終止，否則該貸款將於2021年10月28日到期。詳情見附註15。

2019年10月29日，該公司成功地完成了BIOLASE普通股的承銷公開發行和BIOLASE E系列參與可轉換優先股的同時私募，在扣除承銷商折扣和其他費用和費用後，淨收益約為780萬美元。2019年11月5日，承銷商行使超額配售期權，公司從出售110萬股股份中獲得約60萬美元的額外收益。詳情見附註15。

截至2019年9月30日，該公司的營運資本約為920萬美元。截至2019年9月30日，該公司的主要流動資金來源包括約240萬美元現金、現金等價物和限制性現金以及850萬美元應收賬款。亞細亞

為了使公司在未來12個月後繼續運營，並能夠在正常的業務過程中履行其責任和承諾，公司必須將其產品直接出售給最終用户和分銷商，通過增加銷售建立有利可圖的業務，減少開支，從運營中產生現金，或在需要時獲得額外資金。該公司打算改善其財務狀況，並最終通過擴大其產品供應來增加收入，繼續擴大和發展其在國內和國際上的外地銷售力量和經銷商關係，在牙科和醫療行業內形成戰略安排，教育牙科和醫療病人瞭解其先進醫療技術的好處，並減少開支。

額外的資本要求可能取決於許多因素，除其他外，包括持續虧損、公司業務增長的速度、對營運資本的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。有時，公司可能被要求，或以其他方式試圖通過股票或債務發行籌集資金，或進入額外的信貸額度。

反向股票分割

除上下文另有要求外，未經審計的財務報表及其附註中所載的所有股票編號和股票價格(包括行使價格和收盤價)都反映了該公司於2018年5月10日實行的1/5反向股票分割(“反向股票分割”)。詳情見下文注4。

附註2-重要會計政策摘要

估計數的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表要求公司作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。這些未經審計的合併財務報表中的重要估計數包括對應收賬款、存貨和遞延税的備抵，以及對應計保修費用、商譽和商譽實現能力的估計、收入延遲、基於股票的補償和認股權證的影響、或有負債以及所得税的備抵或福利。由於作出估計所涉及的固有不確定性，今後各期報告的實際結果可能與這些估計數大不相同。

8

關鍵會計政策

關於公司關鍵會計政策的信息，管理層認為可能對公司報告的結果產生最重要的影響，並需要管理層作出主觀或複雜的判斷，這些信息載於2018年的10-K表格。管理層認為，在截至2019年9月30日的9個月內，公司的關鍵會計政策與2018年表10-K中披露的政策沒有明顯變化。

金融工具的公允價值

公允價值是指在衡量日，在市場參與者之間為特定資產或負債(稱為“退出價格”)進行有序交易(如果沒有最有利的市場，則是最有利的市場)，為出售某一資產或負債而收取的價格(稱為“退出價格”)。公允價值是基於市場參與者將使用的假設，包括考慮不履約風險。在公允價值層次的會計指導下，計量投入有三個層次。一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。二級輸入可以直接或間接觀察到。由於很少或沒有確證的市場數據，第3級的輸入是不可觀察的。

本公司的金融工具，包括現金、現金等價物、限制現金、應收賬款、應付帳款、應計負債、專利訴訟結算負債以及注9中討論的SWK貸款，由於這些項目的流動性或短期性質，大致公允價值。

信用風險、利率風險和外匯匯率的集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款。該公司維持其現金和現金等價物和限制現金在已建立的商業銀行。有時，餘額可能超過聯邦保險限額。為了最大限度地減少與貿易應收賬款相關的風險，管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並與公司的客户保持關係，使管理層能夠監測業務運作中當前的變化，以便公司能夠根據需要作出反應。公司一般不要求客户在出售產品之前提供抵押品。然而，該公司要求某些分銷商為大量購買產品支付預付款。

公司的大部分收入都是以美元計價的，包括對國際分銷商的銷售。其收入和支出中只有一小部分以外幣計價，主要是歐元和印度盧比。該公司的外匯支出主要包括辦公室維護費用、諮詢服務費用和與僱員有關的費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，該公司沒有簽訂任何對衝合約。未來美元價值的波動可能會影響公司產品在美國境外的價格競爭力。

最近的會計公告

對公認會計原則的更改由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式對FASB的會計準則編纂進行確定。

公司考慮所有華碩的適用性和影響。以下未列出的華碩被評估並確定不適用，或預計對公司的綜合財務狀況和經營結果的影響最小。

9

採用會計公告

2016年2月，FASB通過發佈ASU主題第2016-02號(“主題842”)建立了ASU主題842-租約，要求承租人承認租賃資產負債表並披露租賃安排的關鍵信息。專題842隨後被ASU議題2018-11-有針對性的改進所修正。新標準確立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人承認ROU資產，並對所有期限超過12個月的租約承擔租賃責任。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到業務報表中費用確認的模式和分類。

公司在2019年第一季度採用了主題842，採用了改進的回顧性過渡方法和2019年第一季度初的累積效應調整。公司選擇了一套切實可行的權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至收養日的任何過期或現有合同是否是或包含租約，(2)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)截至收養日任何現有租約的初始直接費用。在確定租賃期限和評估使用權資產的減值時，公司沒有選擇採用事後實用的權宜之計。通過專題842後，在對遞延租金進行了20萬美元的調整後，確認了約80萬美元的使用權資產，並確認了業務租賃約100萬美元的租賃負債，未審計的綜合資產負債表上的留存收益沒有累積效應調整，也沒有對其採用期間未經審計的業務和綜合損失綜合報表產生重大影響。使用權資產包括在其他資產中，租賃負債包括在2019年9月30日終了期間未審計的綜合資產負債表中的應計負債和其他負債中。更多信息見注10。

最近發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了一項新標準，以反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供依據。公司將被要求對應收帳款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。與可供出售的債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本的減少。該標準將於2020年1月1日起對該公司生效。公司正在評估該標準對公司合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統。

附註3-收入確認

與客户的合同

銷售產品和服務的收入來自與客户的合同。客户合同中承諾的產品和服務包括提供激光系統、成像系統和消耗品，以及某些輔助服務，如培訓和延期保證。與每個客户簽訂的合同通常都説明銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條件在合同中規定，並根據協議的不同而變化。由於客户通常同意合同中規定的費率和價格，在合同有效期內不發生變化，因此公司的合同不包含可變的考慮因素。公司還為估計的保修費用設立了準備金。

10

履約義務

在合同開始時，公司評估其在與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務。然後，該公司確定了向客户轉讓不同產品或服務的績效義務。為了確定履約義務，公司考慮合同中承諾的所有產品或服務，不論它們是明確説明的還是由習慣商業慣例暗示的。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，一次性轉移給客户的產品和服務收入分別佔淨收入的77%和81%，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別佔85%和85%。公司在某一時刻確認的大部分收入用於銷售激光系統、成像系統和消耗品。這些合同的收入是在客户能夠直接使用和基本上從產品中獲得所有利益的情況下確認的，這些收益通常與運輸過程中的所有權轉讓相一致。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，轉移給客户的服務收入分別佔淨收入的23%和19%，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別佔15%和15%。隨着時間的推移，公司的大部分收入都與產品培訓和延期保證有關。截至2019年9月30日和2018年12月31日，主要包括產品培訓在內的未交付部分的遞延收入分別約為60萬美元和70萬美元。

交易價格分配

合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行每項履約義務時或作為履行義務時確認為收入。對於具有多重履約義務的合同，公司使用合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每項履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是，當商品或服務在相似的情況下單獨出售並出售給類似的客户時，可以觀察到的價格。

重大判斷

隨着時間的推移，收入被記錄為長期的保證，因為客户從保修範圍中受益。這一收入將在整個合同期間得到同等確認，因為客户從公司承諾提供此類服務中得到好處。產品培訓收入記錄在客户參加培訓項目或債務到期時，通常在9個月之後。

該公司也有合同，其中包括產品銷售和產品培訓作為績效義務。在這些情況下，公司在產品發運時記錄產品銷售的收入。當產品發運時，客户獲得對產品的控制權，因為所有貨物都是FOB裝運點，並且是在客户選擇其裝運方法並支付所有運輸費用和保險之後。該公司的結論是，控制是移交給客户在裝運時。

應收賬款

應收賬款按可變現淨值估計數列報。壞賬備抵是基於對客户賬户的分析和公司在應收賬款核銷方面的歷史經驗。在2019年第三季度，該公司將其可疑賬户準備金的備抵額增加了約110萬美元，與我們在中國的分銷商有關。

11

合同負債

本公司根據與客户簽訂的合同履行其義務，轉讓產品和/或服務，以換取客户的考慮。公司通常在資產控制權轉讓並確定公司應收賬款後立即向客户開具發票。然而，當客户預付貨物和/或服務而公司沒有轉移對貨物和/或服務的控制權時，公司承認合同責任。公司合同負債的期初和期末餘額如下(千)：

合同資產餘額無關緊要，因為該公司在2019年9月30日和2018年12月31日沒有大量未開具發票的應收賬款。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，與未交付項目有關的期初合同負債餘額中確認的收入數額分別為10萬美元和20萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，在期初合同負債餘額中確認的收入數額分別為50萬美元和80萬美元。2018年和2019年期間確認的與遞延特許權使用費有關的收入在這兩個時期都不是實質性收入。

收入分類

該公司將與客户簽訂的合同收入分成地理區域，並按貨物和服務何時轉移的時間分列。該公司決定將收入按這些類別分類，説明收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到區域經濟因素的影響。

12

該公司在所述期間與下列地理區域有關的收入如下(千)：

按貨物和服務轉移時間分列的收入情況如下(千)：

該公司在所述期間按終端市場的銷售情況如下(千)：

本公司直接向客户提供設備及相關服務。本公司在設備轉讓給客户之前存在庫存風險。本公司在與客户簽訂合同前購買並取得貨物。公司在確定設備銷售給客户的價格時也有酌處權。

13

在所述期間，按產品類別劃分的公司銷售額百分比如下：

運輸和裝卸費用和收入

運費和運費被視為履行成本。對於運送給最終客户的貨物，客户承擔運費和運費，並在裝運時對產品進行控制。對分銷商的貨物，分銷商承擔運費和運費，包括保險、關税和其他進出口費用。

附註4-股東(赤字)權益

2019年10月29日，該公司成功完成了BIOLASE普通股7，820，000股的承銷公開發行和BIOLASE參與可轉換優先股的69，695股的同時私人配售；2019年11月5日，公開發行的承銷商行使超額配股權購買BIOLASE普通股的額外股份。承銷的公開發行和同時進行的私人配售，扣除承銷商折扣及其他費用及開支後，淨收益為840萬元。詳情見附註15。

反向股票分割

在BIOLASE於2018年5月9日舉行的股東年會(“2018年年度會議”)上，BIOLASE股東批准了對BIOLASE公司重組證書的一項修正，該證書經修正後生效，以實現反向股權分拆；2018年5月10日，該公司向特拉華州國務卿提交了一項修正(“修正”)，以實現反向股權分割，自晚上11：59起生效。2018年5月10日。修正案還將普通股的授權份額從2000萬股減至4000萬股。前一年的份額和每股數額已作了調整，以反映反向股票分割的影響。

股票補償

2002年股票激勵計劃

關於未來股權獎勵，2002年股票獎勵計劃(自2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日“2002年計劃”修訂後)被2018年計劃(定義如下)所取代。根據2002年計劃有資格獲得獎勵的人包括公司的官員、僱員和董事以及顧問。截至2019年9月30日，已根據2002年計劃核準發行公司普通股約310萬股，其中約100萬股是根據行使的期權發行的，限制股(“RSU”)是以普通股結算的，130萬股普通股已保留給未發行的期權和未歸屬的RSU，今後沒有股票可供使用。

14

2018年股票激勵計劃

在2018年年會上，公司股東批准了2018年長期激勵計劃(經修正的“2018年計劃”)，該計劃經2018年計劃第1號修正案修正，2018年9月21日公司股東特別會議批准，2018年計劃第2號修正案經公司股東在2019年5月15日股東年會上批准。2018年計劃的目的是：(一)根據2018年計劃調整公司股東和獲獎者的利益，增加這些接受者在公司成長和成功中的專有利益；(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級人員、其他僱員、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益；(Iii)激勵這些人為公司及其股東的長期最佳利益行事。

根據2018年計劃的條款和條件，根據2018年計劃核準的贈款份額為500萬。截至2019年9月30日，公司共有390萬股普通股被保留用於發行期權和未歸屬的RSU，110萬股普通股仍可用於未來的贈款。

根據授予日期公允價值，該公司確認，截至2019和2018年9月30日三個月的股票補償費分別為80萬美元和50萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為190萬美元和190萬美元。截至2019年9月30日止的9個月內，該公司有約230萬美元的未確認賠償費用總額(扣除估計的沒收額)與基於未歸屬股份的賠償安排有關。公司預計這筆費用將在1.69年的加權平均期間內確認.

下表彙總了與股票支付有關的報酬費用的損益表分類(單位：千)：

股票期權公允價值是根據下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：

15

截至2019年9月30日的9個月期權活動摘要如下(單位：千，但每股數據除外)：

(1)內在價值計算不包括負值。當報告日的公平市場價值低於贈款的行使價格時，就會出現這種情況。

截至2019年9月30日止的9個月未歸屬股票期權活動摘要如下(千，但每股數據除外)：

現金收益以及與贈款、演習和既得期權有關的公允價值披露如下(千元，但每股數額除外)：

(1)與股票期權有關的超額税收福利作為業務現金流入列報。由於公司的淨經營虧損，公司目前沒有收到與行使股票期權有關的税收優惠。

(2)行使股票期權的內在價值，是指該股票在行使當日的市價超過批給當日該股票的市值的款額。

16

受限制股票單位

在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別發放了大約190萬個RSU和220萬個RSU。

截至2019年9月30日止的9個月未歸屬的RSU活動摘要如下(單位：千，但每股數額除外)：

認股權證

公司發行認股權證，以獲得董事會批准的普通股股份。截至2019年9月30日止九個月的認股權證活動摘要如下(千元，行使價格除外)：

關於西部聯盟認股權證、SWK認股權證和DPG認股權證(每一種認股權證的定義如下)，請參見注9。

每股淨虧損-基本和稀釋

每股基本淨虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間公司普通股的加權平均股份數來計算的。在計算每股稀釋淨虧損時，對已發行股票的加權平均數進行調整，以反映潛在稀釋證券的影響。

截至2019年9月30日的3個月和9個月，未計入已發行股票期權、RSU和購買約560萬股股票的認股權證，因為它們的效果會起到抗稀釋作用。2018年同期，反稀釋的未償還股票期權和購買320萬股股票的認股權證不包括在每股稀釋虧損的計算中。

17

附註5-清單

庫存按較低的成本或可變現淨值估值，由以下(千)組成：

庫存包括截至2019年9月30日和2018年12月31日總計約80萬美元和110萬美元的過剩和過時庫存的減記。

附註6-財產、廠房和設備

財產、廠房和設備網由以下(千)組成：

截至2019年9月30日的3個月和9個月，與不動產、廠場和設備有關的折舊和攤銷費用分別為20萬美元和80萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為20萬美元和70萬美元。

附註7-無形資產和商譽

截至2019年6月30日，該公司進行了商譽年度減值測試，並確定沒有減值。公司還測試其無形資產和商譽之間的年度減值測試，如果事件發生或情況的變化，更有可能使公司的公允價值或其資產低於其賬面金額。對於須攤銷的無形資產，當出現需求減少或經濟大幅放緩等指標時，公司會進行減值測試。自2019年6月30日以來，從這些未經審計的合併財務報表之日起，沒有任何事件會引發對公司無形資產和商譽的進一步減值測試。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的商譽為290萬美元。截至2018年9月30日和2018年12月31日，在截至2019和2018年9月30日的3個月和9個月內，所有無形資產均已全部攤銷，沒有攤銷費用。

18

附註8-應計負債

應計負債包括下列(千)項：

截至9月30日、2019年和2018年9月30日以及2018年9月30日之前三個月和9個月的初始產品保修權責發生和根據公司初始和延期擔保發生的費用的變化列入綜合資產負債表的應計負債中，其數額如下(千)：

本公司在全球銷售的水運激光系統由本公司或經銷商向最終用户銷售之日起，對材料和工藝缺陷的保修期從公司或經銷商銷售之日起，在國內最長為16個月，在國際上最長為28個月。本公司在世界各地銷售的二極管系統由本公司或分銷商向最終用户銷售之日起28個月內對材料和工藝缺陷的保證所涵蓋。

附註9-債務

下表列出未付和未攤銷的主要折扣(單位：千)的詳細情況：

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信用額度

2018年3月6日，BIOLASE及其兩個全資子公司(此類子公司與“借款人”BIOLASE)與西方聯盟銀行(“西部聯盟”)簽訂了“商業融資協議”(“商業融資協議”)。西方聯盟同意向借款人提供有擔保的循環信貸額度，允許借款人借入或收到不超過600萬美元的信用證(“國內貸款者”)(但與國內合格應收賬款(“國內信貸限額”)有關的信貸限額為600萬美元，與出口有關的信貸限額(“EXIM Revolver”)為300萬美元，符合條件的應收賬款(“EXIM信貸限額”)和借款基數為300萬美元，其定義為國內借款基礎之和(最多不超過借款人符合資格的國內應收賬款的75%減去西方聯盟認為適當和必要的準備金)和與出口有關的借款基礎(不超過借款人合格出口相關應收賬款的85%減去西方聯盟認為適當和必要的準備金)。“企業融資協議”將於2020年3月6日到期，借款人根據該協議承擔的債務由借款人所有資產的擔保權益擔保。

“商業融資協議”要求公司遵守其中規定的某些財務契約和非財務契約。西部聯盟有權宣佈根據“商業融資協定”應立即到期並在違約時支付的未付款項。

“商業融資協議”規定的未清利息按年浮動利率計算，浮動利率等於4.5%以上，或“華爾街日報”西部版貨幣利率部分公佈的“最優惠利率”(或西方聯盟不時公開宣佈的其他利率為“最優惠利率”)，加上信貸額度下墊款的1.5%，再加上違約發生和持續的任何時期的額外5.0%。“商業融資協議”規定的承諾費為國內信貸限額的0.25%和EXIM信貸限額的1.75%，分別於2018年3月6日和每一週年紀念日支付。

根據“商業融資協議”，該公司支付了總額為67，500美元的兩筆年度承諾費中的第一筆，佔國內Revolver 600萬美元承諾總額的0.25%，以及EXIM Revolver 300萬美元承諾總額的1.75%。與獲得信貸設施有關的承付費用和法律費用被資本化，並在“商業融資協議”期間作為利息費用直線攤銷。

作為信貸額度的額外考慮，公司還向西部聯盟發出認股權證，購買其普通股(“原始西方聯盟認股權證”)。最初的西部聯盟認股權證的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的，其假設如下：預期期限為10年；波動率為91.49%；每股紅利為0.00美元；無風險利率為2.88%；估計公允價值為10萬美元，這被記為負債，導致發行時信貸設施的折扣。如下文所述，在“企業融資協定”終止時，貼現已作為利息費用支出。

2018年8月13日，借款人與西方聯盟簽訂了一項豁免和企業融資修改協議，根據該協議，西方聯盟放棄了“商業融資協議”規定的借款人的某些契約，並提供了150萬美元的預付款，預付款應在2018年9月27日之前到期。

2018年9月27日，借款人和西方聯盟簽訂了第二份商業融資修改協議，將“商業融資協議”規定的信貸限額降低到250萬美元，並將150萬美元預付款的到期日延長至2019年3月6日。與該協議有關，原西方聯盟認股權證被終止，該公司向西部聯盟發行了新的認股權證(“西部聯盟認股權證”)，以購買多達56 338股該公司的普通股。西部聯盟認股權證可立即行使，並於2028年9月27日到期。這些認股權證包含低成本的特徵，如果公司以低於每股2.13美元的價格發行股票，公司必須按比例調整行使價格。

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2018年10月22日，借款者和西方聯盟簽訂了第三份企業融資修改協議，根據該協議，西方聯盟放棄了BIOLASE不遵守“商業融資協議”中規定的某些金融業務契約，借款人同意了“商業融資協議”中所載的某些經修正的公約，其中包括300，000美元的最低限度無限制現金餘額公約，以及放棄BIOLASE根據“商業融資協議”向西方聯盟交付的報告項目。

2018年11月9日，“商業融資協議”規定的所有未償借款、應計利息和費用都用“信貸協議”下的一部分收益償還(如下所述)，“商業融資協議”終止。該公司記錄了約10萬美元的利息開支，包括在債務清償後註銷的未攤銷債務發行成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，西方聯盟認股權證仍未發行，並被歸為合併資產負債表中的股權。

定期貸款

2018年11月9日，該公司與SWK資金有限公司(“SWK”)簽訂了為期五年的擔保信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，該公司已借款1，250萬美元(“SWK貸款”)。公司根據信用協議承擔的義務主要由公司的所有資產擔保。根據“信貸協議”的條款，貸款的償還是利息-僅在頭兩年支付，每季度支付一次，可選擇延長利息期限。本金償還將於2021年第一季度開始，每季約為70萬美元，直至2023年第四季度貸款到期。該貸款在倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上10%的利息，或者在libor不復存在時儘可能接近libor的另一個指數。SWK貸款中約有90萬美元用於償還根據“企業融資協定”欠西方聯盟的所有款項。該公司計劃利用剩餘收益提供額外的營運資金，為其增長舉措提供資金，例如擴大其客户羣和增加對其產品的利用，以推動經常性的高利潤率消耗品收入。

“信貸協議”載有財務契約和非財務契約，要求公司除其他外，(1)保持不少於150萬美元的未支配流動資產或業務現金流量總額減去資本支出；(Ii)在貸款的頭兩年達到某些收入和EBITDA水平；(Iii)限制未來借款、投資和股息；(Iv)每月和季度提交財務報告。

在SWK貸款方面，該公司支付了約100萬美元的債務發行費用，包括20萬美元的貸款起始費、40萬美元的查找費和40萬美元的法律及其他費用。這些費用被確認為SWK貸款的折扣，並在貸款期限內按直線攤銷，貸款期限近似於實際利息法。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別確認了與SWK貸款有關的約60萬美元和160萬美元的利息支出。截至2019年9月30日的三個月，加權平均利率為12.7%.

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截至2019年3月31日，該公司沒有遵守信貸協議中的某些約定。在2019年5月，SWK公司批准該公司在2019年9月30日之前放棄這些契約。2019年5月7日，該公司和SWK同意修訂“信用協議”(“第一修正案”)，將總承付款額從1 250萬美元增加到1 500萬美元，並修改財務契約，以：(A)調整最低收入和EBITDA水平；(B)要求SEC在2019年9月30日之前宣佈一份貨架登記表，如果該公司在截至2019年6月30日的三個月期間未達到規定的最低收入水平，建議的總髮行價至少為1 000萬美元；(C)在任何時候都需要至少150萬美元的最低流動資金。第一修正案規定，如果在2019年9月30日之前無法達到最低收入總額和EBITDA水平，則最低流動資金要求將提高到300萬美元，直至該公司獲得不少於500萬美元的額外股本或債務融資為止。

關於這項修訂，公司向SWK支付了約10萬美元的現金貸款和其他費用，並支付了約20萬美元的額外SWK認股權證(定義如下)，以購買公司的普通股。該公司為購買公司普通股支付了約10萬美元的現金和10萬美元的額外DPG認股權證(按下文的定義)，支付了額外的查找者費用，以交易合作伙伴集團(“DPG”)。該公司將第一修正案列為對現有債務的修改，因此將支付給SWK的現金和SWK認股權證確認為額外的債務發行成本。支付給DPG的現金和與“第一修正案”有關的認股權證的金額，在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表中支出。

2019年8月20日，BIOLASE與SWK簽訂了一份與信貸協議有關的信函協議(“信函協議”)。根據“信用協議”，SWK同意放棄該公司可能不遵守“信貸協議”中規定的某些未支配流動資產金融業務契約的效力，SWK同意在2019年9月30日之前，或在“信貸協議”規定的額外擔保融資或違約事件完成時，在不遵守協議的情況下，禁止行使其可以利用的其他權利和補救辦法。

2019年9月30日，該公司同意進一步修訂與SWK有關的信貸協議(“第二修正案”)，該協議由SWK公司及其貸款人簽署。“第二修正案”規定設立一個循環貸款設施，由第一留置權證券允許庫存和應收賬款循環貸款設施擔保，以公司庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保，最高本金為500萬美元。此外，SWK同意在2019年10月31日之前放棄該公司不遵守“信用協議”規定的某些未支配流動資產金融業務契約的影響，而SWK同意在完成額外的股本或次級債務融資時，在不少於500萬美元的總收益或根據“信貸協議”發生違約的情況下，不行使其他可利用的權利和補救辦法。

2019年11月6日，該公司同意進一步修訂“信貸協議”(“第三修正案”)。根據第三修正案，SWK允許公司放棄不遵守信貸協議中的某些財務契約。此外，根據第三修正案，該公司和SWK同意：(I)修訂財務契約，以調整最低收入和EBITDA水平；(Ii)根據截至2019年9月30日的某些合計最低收入和EBITDA水平(根據第一修正案增加)，自動增加最低流動性要求。

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SWK認股權證

關於經修訂的信用協議，該公司於2018年11月9日向SWK(“SWK認股權證”)發出認股權證，購買至多372，023股股票，並於2019年5月7日購買至多115，175股公司普通股。SWK認股權證可即時行使，並在發行日期後7年屆滿。2018年11月9日發行的SWK認股權證的行使價格為1.34美元，而在2019年5月7日發行的SWK認股權證的行使價格為2.17美元，兩者都是根據該公司在發行日期前十個交易日的平均收盤價計算的。這些認股權證包含低成本的特點，要求公司按比例調整行使價格，如果公司以低於行使價格的每股價格發行股票。2018年11月9日發行的372，023支SWK認股權證的公允價值為40萬美元，使用Black-Schole期權定價模型估算，其假設如下：預期期限為8年；波動性為81.79%；每股年股息為0.00美元；無風險利率為3.13%。2019年5月7日發行的115，175只SWK認股權證的公允價值為20萬美元，估計採用二項式期權定價模型，其假設如下：預期期限為8年；波動性為80.73%；每股年股息為0.00美元；無風險利率為2.37%。

與第三修正案有關，該公司合併了2018年11月9日和2019年5月7日向SWK發出的SWK認股權證。SWK認股權證的條款保持不變。

DPG權證

與SWK貸款有關，該公司於2018年11月9日向DPG支付了50萬美元現金，併發行了認股權證(“DPG權證”)，以購買至多279，851股普通股，並於2019年5月7日購買該公司至多34，552股普通股。DPG認股權證可即時行使，並在發行日期後7年屆滿。2018年11月9日發行的DPG認股權證的行使價格為1.34美元，而2019年5月7日發行的DPG認股權證的行使價格為2.17美元，這兩種價格都是基於該公司在發行日期前10個交易日普通股的平均收盤價計算的。這些認股權證包含低成本的特點，要求公司按比例調整行使價格，如果公司以低於行使價格的每股價格發行股票。2018年11月9日發行的279，851張DPG認股權證的公允價值為30萬美元，採用Black Schole期權定價模型，並假設如下假設：預期期限為8年；波動率為81.79%；年每股股息為0.00美元；無風險利率為3.13%。2019年5月7日發行的34，552份DPG認股權證的公允價值為10萬美元，使用二項式期權定價模型估算，其假設如下：預期期限為8年；波動性為80.73%；每股年股息為0.00美元；無風險利率為2.37%。

2018年和2019年發行的SWK認股權證和2018年發行的DPG認股權證的價值被確認為SWK貸款的折價，並在5年的貸款期限內按近似有效利率法的直線攤銷。2019年9月30日終了的三個月內，與第一修正案有關的DPG認股權證的價值被支出。

此外，在2018年第四季度採用ASU 2017-11的基礎上，截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些認股權證被列為合併資產負債表中的權益。

截至2019年9月30日的未來最低本金和利息支付情況如下(千)：

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附註10-租賃

本公司主要經營租賃房地產，辦公設備和車隊車輛。租賃期限一般為一年至五年，通常包括延長一年的選擇。2019年1月1日，公司採納了主題842，採用了附註2中討論的修改-追溯方法，因此確認了一項約80萬美元的使用權資產，並在通過之日對遞延租金進行了調整，數額為20萬美元，租賃負債約為100萬美元。在通過主題842時，不需要對留存收益進行累積效果調整.使用權資產記錄在其他資產中，租賃負債包括在應計負債或其他負債中，具體取決於這些負債是流動負債還是非流動負債。由於每項租約所隱含的利率並不容易確定，公司使用其遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值，在通過之日，公司確定其IBR為12.78%。這一利率是基於該公司對SWK貸款的融資，SWK貸款是一種抵押貸款，並以2018年第四季度的市場利率為基礎。

與公司使用權、資產和相關負債有關的信息如下(千)：

本公司將租賃成本分配給租賃部門和非租賃部門.本公司不包括短期租約(在成立時租約期限不足一年者)，不包括租賃負債或使用權資產的計量。

截至2019年9月30日的租賃負債到期日如下(千)：

截至2019年9月30日，使用權資產為40萬美元，租賃負債為60萬美元.在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有簽訂任何新的租賃安排，也沒有任何尚未開始的安排。

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截至2019年9月30日的未來租約最低租金承諾，截至9月30日止的每段期間不得取消一年以上的租金承諾如下(以千為單位)：

附註11-承付款和意外開支

2012年4月24日，CAO集團公司。(“CAO”)在猶他州地區對BIOLASE提起訴訟，指控BIOLASE的ezlase牙科激光侵犯了美國的第7，485，116號專利(“116專利”)。2012年9月9日，民航處修改了其申訴，增加了(1)普通法規定的商業輕蔑/損害性虛假行為，以及(2)“美國法典”第15條第1125(A)款規定的不公平競爭。額外的索賠來源於BIOLASE 2012年4月30日發佈的一份新聞稿，CAO聲稱該新聞稿含有對CAO及其二極管產品的詆譭的虛假陳述。修改後的申訴尋求禁令救濟、三倍賠償、律師費、懲罰性賠償和利息。直到2018年1月24日，這起訴訟因與116專利有關的美國專利和商標局的訴訟被擱置，最終最終導致美國聯邦巡迴上訴法院在2017年1月27日作出裁決，確認專利審判和上訴委員會的調查結果，這對該公司普遍有利。2018年1月25日，CAO請求許可，提出第二次修改後的申訴，以增加某些索賠，而提交該公司並不反對。

2018年1月23日，CAO對加利福尼亞中區的BIOLASE提起訴訟，指控BIOLASE的二極管激光器侵犯了美國的8，337，097，8，834，497，8，961，040和8，967，883號專利。該申訴尋求禁令救濟、三倍損害賠償、律師費、懲罰性賠償和利息。

2019年1月25日(“生效日期”)，BIOLASE與CAO簽訂了一項結算協議(“結算協議”)。根據和解協議，CAO同意在偏見的情況下駁回CAO在2012年4月和2018年1月對該公司提起的訴訟。此外，CAO授予本公司及其附屬公司一項非排他性、不可轉讓性(和解協議另有規定者除外)、特許使用費、全額支付、全球範圍許可，供許可產品使用，並同意不起訴本公司、其附屬公司或其任何製造商、分銷商、供應商或客户在被許可產品中使用許可專利，雙方同意相互解除索賠。公司已同意(I)在生效日期起計的5天內，向CAO支付500，000美元的現金；(Ii)在生效日期後30天內，向CAO發行公司普通股的500，000股限制性股份(“股票價”)；(Iii)在2021年12月31日起的30天內，向CAO支付相當於1，000，000美元和2021年12月31日股票價值之間差額(如果為正的話)的現金數額。該股價於2021年12月31日生效並可轉讓，但須遵守雙方之間訂立的限制性股票協議的條款。該公司認為這是第一類後續事件，並在截至2018年12月31日的年度運營報表中確認了專利訴訟和解的150萬美元或有損失。2019年1月，該公司向CAO支付了50萬美元的現金。2019年1月31日，此案因偏見而被駁回。在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，該公司沒有記錄任何專利訴訟的損益，這反映了將發行給中國民航組織的限制性股票的公允價值發生了變化。截至9月30日, 2019年，應計負債總額為100萬美元，包括在綜合資產負債表中的其他長期負債中。

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附註12-段信息

該公司目前在一個單一的業務部門運作。管理層使用一種衡量盈利能力的方法，不將其業務單獨用於內部報告。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，對美國客户的銷售分別佔淨收入的57%和61%，國際銷售分別佔淨收入的43%和39%。在截至9月30日、2019年或2018年9月30日的三個零九個月裏，除了美國以外，沒有任何一個國家的淨收入佔總收入的10%以上。

按地理位置分列的淨收入按客户地點分列如下(千)：

按地理位置分列的財產、廠房和設備如下(千)：

附註13-濃度

截至9月30日、2019年和2018年9月30日，該公司產品的收入如下(千美元)：