美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度 期間

從 到 的過渡期

委員會檔案號001-33957

哈佛 生物科學公司

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

(508) 893-8999

(註冊人的電話號碼， 包括區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)在 之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直受此類提交要求的約束。是 ¨否

通過複選標記表明註冊人 在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，則要求根據S-T規則(本章第405節)提交和發佈的每個交互數據文件 。是 ☐no

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。參見《交換法》規則12b-2 中關於“大型加速備案人”、“加速備案公司”和“小申報公司”的定義 。

如果是新興的成長型公司，如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐是 否

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量 。

截至2019年10月30日，共有38，066，101 股普通股，每股面值0.01美元，未發行。

第一部分財務信息

項目1.財務報表。

見未經審計的綜合財務報表的附註。

見未經審計的綜合財務報表的附註。

見未經審計的綜合財務報表的附註。

見未經審計的綜合財務報表的附註。

哈佛生物科學公司

未經審計的合併財務報表註釋

演示基礎

哈佛生物科學公司未經審計的綜合財務報表 及其全資附屬公司(合稱哈佛生物科學或本公司)截至二零一九年九月三十日 及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月由本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的 規則及規例編制。根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的財務報表中通常包括 的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮 或省略。2018年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的 財務報表，但不包括美國GAAP要求的所有披露。然而，公司相信披露的 足以使所提供的信息不會產生誤導。這些未經審計的綜合財務報表應與綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2018年12月31日會計年度的 Form 10-K年度報告中，該年度報告於2019年3月18日提交給證券交易委員會。

管理層認為，所有調整 均已作出， 包括提供截至2019年9月30日的公平財務狀況報表所需的正常經常性調整， 截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的經營業績和全面收益(虧損)，以及截至二零一九年和二零一八年九月三十日止九個月的現金 流量(視情況而定)。截至2019年9月30日的三個 個月的運營結果不一定表示整個會計年度或任何未來期間的運營結果 。

前期財務報表更正 非實質性錯誤

在截至2019年3月31日的季度中， 公司在截至2018年12月31日的公司綜合資產負債表中發現了一個非實質性的錯誤分類錯誤 。非實質性錯誤分類低估流動部分，長期債務和高估長期債務，減去本期 分期付款。這一金額約為400萬美元的錯誤分類與公司在截至2019年3月31日的季度內向其貸款人支付的 超額現金流付款被分類為長期而非2018年12月31日的綜合 資產負債表上的流動現金有關。分類錯誤對報告的總債務沒有影響。有關詳細信息，請參閲腳註14 。根據SEC員工會計公告(SAB)第99號，公司評估了前期財務報表中此錯誤 的重要性，重要性， 在會計準則編碼(ASC)250中編碼，財務報表的列報，並得出結論認為 對任何以前的年度或中期期間都不具有重大意義。公司於2018年12月31日在綜合資產負債表中記錄了減少長期債務 減少本期分期付款並增加流動部分 債務的調整， 對報告的總債務沒有影響。

重新分類

如附註5所披露，2018年1月22日， 公司出售其經營子公司Denville Scientific，Inc.的大部分資產。(丹維爾)出售Denville 代表了對公司運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變。因此，根據 會計準則編纂(ASC)205-20-財務報表的呈報--停止經營，Denville截至2018年9月30日的三個月和九個月的 經營業績已在合併經營報表中的停產運營 中呈現。這些重新分類和調整對 綜合資產負債表、合併經營報表和全面收益(虧損)、所述期間 現金流的合併報表內的總金額沒有影響。

重大會計政策摘要

所附未經審計的綜合 財務報表所依據的會計政策是綜合財務報表附註2中所載的那些，這些財務報表包括在公司截至2018年12月31日的年度 報表的10-K報表中，該報表於2019年3月18日提交給證券交易委員會。除下述租賃會計 外，截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司的重大會計政策 並無重大變動。

租約

公司根據ASC 842的 對其租約進行記帳租約好的。公司租用辦公空間，生產設施，汽車和設備。公司得出 關於安排是否為初始租賃的結論。對安排是否包含租賃的確定是基於 對合同是否向公司轉讓在一段時間內控制已識別的財產、廠房或設備使用的權利的評估 以換取對價。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在餘額 表上。公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃費用。

截至2019年9月30日，本公司已 評估其合同，並得出其租賃包括經營租賃的結論。經營租賃包括在公司 綜合資產負債表中的經營租賃 使用權(ROU)資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債中。

ROU資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的付款的義務 。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值 在開始日期確認。由於本公司的大多數租賃不提供隱含利率，本公司 在確定租賃付款的現值 時，根據開始日期可用的信息確定增量借款利率。增量借款利率代表了基於對公司 信用評級、國家風險、國庫和公司債券收益率的分析以及與公司最近一次貸款 的借款利率的比較得出的重要判斷。當容易確定時，本公司使用隱含比率。運營租賃ROU資產還包括 任何租賃付款，但不包括租賃激勵。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認 。

公司與租賃 和非租賃組件有租賃協議，一般單獨核算。此外，對於其租賃，公司採用投資組合 方法有效核算運營租賃ROU資產和負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融 工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它修正了減值 模型，要求實體使用基於預期損失而不是招致損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括貿易應收賬款)的信用損失 。這可能導致較早確認 損失津貼。ASU在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效，允許提前 採用。2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，金融工具-信用損失(主題326)：目標 過渡救濟，其中就先前發佈的ASU提供了額外的實施指導。管理層尚未完成對新準則對公司綜合財務報表影響的評估 。目前，公司 相信，此ASU最顯著的影響將涉及其圍繞評估其對應收貿易應收賬款的可疑賬户的準備額 的充分性和確認信用損失的過程。

2018年8月，FASB發佈了 2018-14號ASU，披露框架-對已定義福利計劃的披露要求的更改，修訂了ASC 715，以添加、刪除和澄清與定義福利養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。 ASU在2020年12月15日之後的財年對公共實體有效，允許提前採用。管理層 尚未完成對新準則對公司綜合財務報表的影響的評估。

2019年4月，FASB發佈了ASU No. 2019-04，主題815的編碼改進，衍生工具和套期保值，更新以前在ASU No.2017-12中發佈的某些指南 ，衍生品和套期保值(主題815)好的。ASU自2020年1月1日起生效，即已通過ASU No.2017-12的公共實體簽發ASU後第一個年度期間的開始 。實體 可以選擇追溯應用ASU中的所有修正案，或前瞻性地應用 通過ASU之日的所有修正案。管理層尚未完成對新標準對公司綜合 財務報表的影響的評估。

最近通過的會計公告

2017年8月，FASB發佈了ASU No. 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)其修改了ASC 815中的套期保值會計確認和提交要求 ，衍生工具和套期保值好的。董事會發布ASU的目標是：(1)通過 更好地調整實體用於對衝關係的財務報告與這些風險管理活動的關係，提高向財務報表用户傳達的有關實體風險管理活動的信息的透明度 和可理解性 降低複雜性並簡化編制人員對套期保值會計的應用。ASU對年度報告 期有效，包括這些年度報告期內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。公司自2019年1月1日起採用了 本指南，並未對其綜合財務狀況、經營業績 和現金流產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租約旨在改善有關租賃交易的財務報告。更新要求承租人 在其資產負債表中記錄由超過12個月的租賃條款創建的權利和義務的資產和負債。 更新對2018年12月15日後開始的財年有效。對於在財務報表中列出的最早比較期間開始時存在的或在開始之後簽訂的租賃， 需要修改的追溯轉換法 ，並提供某些實用的權宜之計。本公司在採用 標準的方法中選擇了一種切實可行的權宜之計，並於2019年1月1日採納了該指導意見。根據這一權宜之計，即“當期 調整方法”，本公司自2019年1月起申請ASC 842，並確認所有租賃期超過12個月的租賃，營業租賃負債為1170萬美元 ，使用權資產為940萬美元。截至該日期，保留的 收益沒有受到影響。此外，公司通過選擇以下實際權宜之計採納了指導意見：(1) 公司未重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃，(2)公司未重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類 ，以及(3)本公司從租賃合同代價中排除可變付款 並記錄發生的可變付款。公司在租賃義務下的未來承諾和額外披露彙總於附註12中 。

包括在累計其他綜合損失 中的金額，税後淨值包括以下內容：

2018年1月31日，公司收購了 Data Sciences International，Inc.的所有已發行和流通股。(DSI)，特拉華州的一家公司，大約 $7110萬。本公司通過其現有現金餘額、附註5中討論的Denville交易的超額收益 以及附註14中討論的融資協議的收益為收購提供資金。

DSI是一家總部位於明尼蘇達州聖保羅的生命科學 研究公司，是生理學監測領域公認的領先企業，專注於向其客户提供臨牀前產品、系統、服務 和解決方案。其客户包括製藥和生物技術公司，以及合同研究 組織、學術實驗室和政府研究人員。這次收購使公司的客户基礎多樣化，進入 生物製藥和合同研究組織市場。

自收購之日起，DSI的經營結果 已包括在公司的合併財務報表中。包括在 截至2018年9月30日的9個月的淨虧損中，與採購會計有關的收入成本確認了380萬美元的費用 存貨公允價值逐步增加攤銷。總庫存公允價值增加確認為超過一個 庫存週轉，或大約五個半月的收入成本。同期DSI的淨虧損中還包括290萬美元的無形資產攤銷費用 。

以下合併形式信息 基於收購DSI時使用的假設。因此，已對歷史結果進行調整 以反映攤銷費用、利息支出和其他將在 此類預計基礎上確認的採購會計調整。備考信息僅供比較之用，並不一定表明 如果公司在 這些期間完成收購將會報告的財務狀況或經營結果或未來可能報告的財務狀況或經營結果。

截至2018年9月30日的9個月，直接收購成本記錄在其他 費用中，公司綜合經營報表中的淨額為300萬美元 30。

2018年1月22日，公司大幅 出售其全資子公司Denville的所有資產，價格約為2000萬美元，其中包括300萬美元的盈利 準備金(Denville交易)。交易完成後，該公司收到了1570萬美元。收益撥備 表示基於Denville在2018年運營結果方面實現某些績效指標的或有代價高達200萬美元，以及基於Denville在2019年運營 結果方面實現某些績效指標的或有代價高達100萬美元 。在截至2019年9月30日的9個月中，確定未實現2018年績效指標。

下表是截至2018年9月30日止九個月的公司綜合經營報表 中列出的來自中斷經營的主要收入行項目的對賬 。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司收到了與Denville交易相關的100萬美元代管金額的釋放，該金額包含在公司截至2019年9月30日 9個月的綜合現金流報表中用於處置的投資現金流中。在公司截至2018年9月30日的 九個月的綜合現金流量表中，Denville的經營現金流量總額並不重要。

可攤銷無形資產包括 以下內容：

*截至2019年9月30日的加權平均壽命。

持續業務的無形資產攤銷開支，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月每個月分別為一百四十萬美元及一百五十萬美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月分別為 $四百三十萬美元及四百萬美元。現有 可攤銷無形資產的攤銷費用目前估計為截至2019年12月31日的年度為560萬美元，截至2020年12月31日的年度為550萬美元，截至2021年12月31日的年度為550萬美元，截至2022年12月31日的年度為540萬美元，截至2023年12月31日的年度為530萬美元，截至2024年12月31日的年度為520萬美元。

在截至2019年6月30日的三個月中，由於對其資本化研發活動的持續評估，公司記錄了與其某些正在進行的研發無形資產有關的90萬美元減值費用，並將 40萬美元重新歸類為完成技術。

在截至2019年9月30日的三個月中，由於決定停止公司的一條產品線並停止其北卡羅來納州工廠的運營 ，公司記錄了與客户關係、現有技術和 商標無形資產有關的50萬美元減值費用。

截至2018年9月30日的三個月和九個月沒有確認減值費用 。

庫存包括以下內容：

物業、廠房和設備包括 以下內容：

在截至2019年9月30日的9個月中，公司從其固定資產記錄中扣除 約350萬美元的全額折舊和處置財產和設備。

在截至2019年9月30日的三個月中，由於決定停止公司的一條產品線，並停止其北卡羅來納州工廠的 業務，公司記錄了 重組費用為90萬美元。

下表總結了截至2019年9月30日的三個月的應計重組活動 負債：

在截至2019年9月30日的三個月期間發生的90萬美元重組成本 中，50萬美元已計入 無形資產減值 所附的綜合經營報表和全面收益(虧損)以及剩餘成本40萬美元 已作為銷售、一般和行政費用的組成部分計入。截至2019年9月30日，公司有 重組負債20萬美元，應在未來12個月內支付。

作為收購Multi Channel Systems MCS GmbH(MCS)和Triangle BioSystems，Inc.的一部分(TBSI)2014年，本公司與這些被收購公司的前所有者簽訂了租賃協議 。該等MCS及TBSI前業主的負責人為本公司於 30、2019年及2018年的僱員。根據該等租賃協議，本公司分別於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月 及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月 支付約10萬美元租金及約30萬美元租金。

公司在 英國的子公司Biochrom Limited為其基本上所有員工維持繳款式固定收益養老金計劃。 自2014年以來，這些固定收益養老金計劃已對新員工關閉，也對現有員工的未來福利累算關閉 。公司固定收益養老金支出的組成部分如下：

截至9月30日、 2019年和2018年的九個月，公司分別為其固定收益養老金計劃貢獻了60萬美元和50萬美元。公司 預計將在2019年剩餘時間為其固定收益養老金計劃貢獻約10萬美元。截至2018年12月31日，公司 資金不足的養老金負債約為90萬美元，包括在綜合資產負債表的其他長期負債 行項目中。

公司擁有不可取消的經營 辦公室、生產設施、倉庫空間、汽車和設備租賃，在不同日期到期至2024年 及以後。如腳註1所述，公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用本期調整 法。根據這一方法，截至2019年1月1日，公司確認了940萬美元的使用權資產和1170萬美元的經營租賃負債 。由於使用本期調整方法，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的租賃費用分別根據ASC 842和ASC 840確認，這是以前的標準。

截至2019年9月30日的 三個月和九個月的租賃費用構成如下：

與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：

截至2019年9月30日，初始或剩餘期限超過一年的運營 租賃的未來最低租賃付款如下：

股票支付獎

公司根據FASB ASC 718的規定對基於股票的支付 獎勵進行核算，該條款要求公司確認向員工和董事發放的所有基於股票的 支付獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、市場狀況RSU和與ESPP相關的員工 股票購買。公司已選擇作為會計政策，對發生的基於服務 的獎勵的沒收進行核算，而不對估計的沒收進行調整。

截至2019年9月30日的9個月的股票期權和限制性股票單位活動 如下：

與股票期權、限制性股票單位、市場狀況RSU和ESPP有關的 2019年和2018年截至9月30日的三個月和九個月的股票薪酬費用分配如下：

公司沒有將任何基於股票的 薪酬資本化。

每股收益

基本每股收益的計算方法是 將淨收入除以期內已發行的加權平均普通股數量。稀釋後每股收益 的計算假設使用國庫 方法將股票期權、限制性股票單位和市場條件RSU轉換為普通股。用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的加權平均數包括：

上表中用於計算稀釋後每股普通股收益 的股份不包括期權、限制性股票單位和市場狀況RSU，分別為截至2019年和2018年9月30日的九個月約 4，055，076和3，286，853股普通股，因為這些股份的影響 將是反攤薄的。

2018年1月22日，在 結束Denville交易的情況下，公司終止了公司、Brown Brothers Harriman&Co.和其他貸方以及美國銀行作為行政 代理的第三個修訂和恢復的信用協議(信用協議)。協議下的所有未付款項都用Denville交易的部分收益全額償還。 在償還時，大約有1190萬美元的未付款項。

2018年1月31日，本公司與本公司與本公司若干附屬公司訂立融資協議 ，作為借款人(統稱為 借款人)，公司的某些附屬公司作為擔保人，作為擔保人，不同貸款人(貸款人)，以及Cerberus Business Finance有限責任公司作為貸款人的抵押品代理和行政代理(融資 協議)。

2018年8月16日，本公司與Cerberus Business Finance，LLC簽訂了融資協議第一修正案，其中修改了與借款基礎和報告相關的某些條款 。

於二零一九年十一月四日，本公司與Cerberus Business Finance，LLC簽訂融資協議第二修正案，其中修改了於二零一九年九月三十日 生效的有關本公司季度槓桿率財務契約的若干條文及其他條文。參見 註釋20-後續事件。

融資協議為高級 擔保信貸安排(高級擔保信貸安排)提供了一筆6400萬美元的定期貸款和最高2500萬美元的循環信貸額度 。定期貸款的收益和循環信貸額度下的480萬美元預付款 用於為DSI收購的一部分提供資金，並支付與此相關的費用和費用以及高級擔保信貸 設施的關閉。此外，循環融資可供本公司及其子公司用於一般公司 和營運資金需求，以及融資協議允許的範圍內的其他目的。高級擔保信貸工具 的到期日為五年。

從2018年3月31日開始，未償還的 定期貸款開始在該日開始按相等的季度分期攤銷，相當於每季度40萬美元，並在隨後的三個季度中的每個季度 期間進行攤銷，此後的四個季度中每季度攤銷60萬美元，之後每季度攤銷80萬美元 ，到期日將以氣球形式支付。此外，在公司每年提交經審計的年度 財務報表後的十天內，定期貸款將根據某些強制性預付款事件永久減少，其中包括 年度“超額現金流清掃”，佔綜合超額現金流的50%；條件是，在任何財年， 定期貸款的任何自願預付款應記入本公司在該財年的“超額現金流”預付款 義務中，按美元對美元計算。截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司根據融資協議的要求，就發放與 附註5所述Denville交易有關的代管金額， 支付了400萬美元及100萬美元的超額現金流付款。

借款人在 高級有擔保信貸安排下的義務由本公司及本公司現有及隨後收購或組織的若干子公司無條件擔保。高級有擔保信貸安排及相關擔保在第一優先 基礎上(受融資協議允許的某些留置權的約束)通過對借款人和附屬擔保人的幾乎所有有形和無形資產的留置權 ，包括該等債務人持有的所有股本(受外國子公司股本質押的65% 限制)擔保，但某些例外情況除外。

高級擔保信貸安排下所有 貸款的利息按月支付。融資協議下的借款應累算利息，年利率 等於基本利率加4.75%或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加6.25%，借款人可選擇此利率加4.75%或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加6.25%。LIBOR貸款的利率下限為1.25%，基礎 貸款的利率下限為4.25%。

融資協議包含適用於公司及其子公司的慣例 陳述和保證和肯定契約，還包含某些 限制性契約，其中包括對產生額外債務的限制，財產留置權，收購 和投資，貸款和擔保，合併，合併，清算和解散，資產出售，股息和其他 關於公司股本的付款，某些債務的提前償還，與關聯公司的交易和修改融資協議 包含慣常的違約事件，並受契約和流動資金借款限制。截至2019年9月30日，公司在940萬美元的循環信貸額度下有 可用借款能力。

截至2019年9月30日，扣除公司利率互換對其借款的影響後，加權 實際利率為8.69%。債務的賬面值 接近公允價值，因為債務下的利率接近本公司可用於類似工具的市場利率 。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，公司借款包括：

該公司使用與利率相關的 衍生工具來管理與其可變利率債務工具的利率變化相關的風險敞口。本公司 不為現金流量對衝以外的任何目的訂立衍生工具。本公司不使用衍生工具 進行投機。

通過使用衍生金融工具 對衝利率變化帶來的風險，公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行 。當衍生合同的公允價值 為正時，交易對手欠公司的債務，這為公司創造了信用風險。當衍生產品 合同的公允價值為負值時，公司欠交易對手，因此，公司在這些情況下不承擔交易對手的信用風險 。本公司通過根據其信用狀況與精心選擇的主要金融機構進行交易 ，將衍生工具中的交易對手信用風險降至最低。

市場風險是利率變化對衍生工具 價值的不利影響。通過建立和監控限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理與利率合同相關的市場風險 。

公司通過持續識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險變化 以及評估對衝機會來評估利率風險 。公司擁有風險管理控制系統，以監控可歸因於公司未償債務或預測債務以及公司抵銷對衝頭寸的利率風險 風險管理控制系統涉及使用分析技術，包括現金流量敏感性分析，以估計 利率變化對公司未來現金流量的預期影響。

該公司使用可變利率LIBOR債務 為其運營提供資金。債務義務使公司面臨由於利率變化而導致的利息支付的變化 。管理層認為，審慎的做法是限制其部分利息支付的可變性。為了實現這一目標， 管理層簽訂了基於LIBOR的利率互換協議，以管理因LIBOR基準利率 的變化而導致的現金流波動。這些互換將債務債務的可變利率現金流風險變更為固定 現金流。根據利率互換條款，本公司接收基於LIBOR的可變利率付款，並支付 固定利率付款，從而為其被對衝債務的名義金額創造了固定利率債務的等價物。

如附註14所披露，於二零一八年一月三十一日， 本公司訂立融資協議，包括一筆64，000，000美元定期貸款及最多2，500，000美元循環信貸額度 。在簽訂融資協議後不久，公司與PNC 銀行簽訂了利率互換合同，名義金額為3600萬美元，終止日期為2023年1月1日，以對衝與公司定期貸款相關的有效基準利率(LIBOR) 發生變化的風險。掉期合同將特定 可變利率債務轉換為固定利率債務，並根據融資 協議將與部分定期貸款相關的LIBOR利率固定在2.72%。根據ASC 815“衍生工具 和對衝”，利率掉期被指定為現金流對衝工具。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司衍生工具的名義金額和公允價值：

(A)有關這些金融工具的公允價值計量見附註16。

本公司所有衍生工具 均指定為對衝工具。該公司已將其利率互換協議的結構設置為100%有效，因此 沒有因對衝無效而對收益產生影響。利率掉期公允價值的變化 被指定為有效抵消與可變利率長期債務相關的現金流變化的對衝工具 在累計其他全面收益(AOCI)中報告。這些金額隨後被重新分類為 利息支出，作為在相關利息影響 收益的同一期間的對衝利息付款的收益率調整。根據ASC 815，本公司的利率掉期協議被視為完全有效，由於 與這些衍生品有關的未實現損益被記錄為AOCI。

下表總結了指定為現金流對衝工具的衍生品 及其在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和 個月的綜合虧損中的分類：

下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月累計其他綜合虧損中的重新分類 ：

截至2019年9月30日，AOCI累積的30萬美元衍生工具遞延虧損 預計將在未來12個月 重新分類為收益。預計未來12個月將發生的交易和事件將需要將這些衍生品的 損失重新歸類為收益，其中包括對可變利率債務的重新定價。

公允價值計量定義為 價格，即在計量日市場參與者之間有序交易中為 資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而將收到的 價格。建立了公允價值層次結構 ，該層次結構將公允價值計量中使用的輸入劃分為三個主要級別，如下所示：

級別1-活躍市場中相同資產或負債的報價 。

2級-除了活躍市場中的報價 外，可以直接或間接觀察到的投入。

級別3-基於公司自身假設的不可觀察輸入 。

下表提供了在經常性基礎上以公允價值計量的那些資產或負債的公允價值 層次結構：

該公司使用市場方法技術 對其金融負債進行估值。本公司按公允價值計入的金融資產和負債包括用於對衝本公司利率風險的衍生工具 。本公司利率互換協議的公允價值 基於報告日的LIBOR收益率曲線。

下表表示與客户簽訂合同的收入的分解 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，來自以下地理區域的持續業務收入包括：

遞延收入

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，公司的遞延收入分別約為360萬美元和380萬美元，包括服務合同遞延收入 和預付款遞延收入。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，服務遞延收入 合同和客户預付款的變化如下：

壞賬準備

壞賬準備 中的活動如下：

保修估計並在 記錄收入時應計。公司產品保修應計的前滾如下：

持續經營的所得税收益 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月分別約為10萬美元和70萬美元。截至2019年9月30日的三個月，持續業務的實際税率為2.0%，而2018年同期為71.8% 。

持續業務的所得税 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中分別獲得約40萬美元和40萬美元的收益。截至二零一九年九月三十日止九個月， 持續業務的實際税率為6.5%，而2018年同期 為5.2%。

公司2019年和2018年的 實際税率與美國21%的法定税率之間的差異主要是由於美國和外國税收管轄區今年迄今 和預測收入或虧損的組合，某些外國 司法管轄區不同税率的影響，根據GILTI(全球無形低税收入)税則將外國收入納入美國應税收入的影響，對利息費用扣除的限制，對股票補償扣除的税收影響，以及2018年某些不可扣除的收購成本。

截至2018年9月30日的三個月， 2019年和2018年以及截至2019年9月30日的九個月，未記錄非持續運營的所得税支出或福利。 截至2018年9月30日的九個月，非持續運營記錄的所得税收益為90萬美元。

2019年11月4日，公司與Cerberus Business Finance，LLC簽訂了融資協議的第二修正案 ，作為貸款人的抵押品代理，PNC Bank，National Association， 作為貸款人的行政代理。修正增加了最大槓桿比率契約和重組金額 和相關成本，將不包括在合併EBITDA中，並降低了最低固定收費比率契約。此外， 修改了適用的利率保證金，以根據公司的槓桿率進行調整。公司還同意 延長預付款罰金期限，並支付了50，000美元的修改費。該修正案對從截至2019年9月30日的期間開始的契約計算 有效，但最低固定費率的變化(從 截至2019年12月31日的三個月開始生效)除外。

在此修訂之前，公司超過最高槓杆 比率契約的主要原因是與其前任首席執行官於2019年7月辭職相關的成本以及截至2019年9月30日的季度內的某些重組活動 。本修訂完成後，本公司將遵守截至2019年9月30日融資協議 下的所有契約。

前瞻性陳述

Form 10-Q上的本季度報告包含 非歷史事實陳述，屬於1933年 證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)21E節含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要(但不限於)包含在“第2項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”中。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述包括但不限於有關管理層的信心或期望以及我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述 非歷史事實 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“認為”、“ ”潛力、“目標”、“目標”等術語識別前瞻性陳述。“樂觀”、“戰略”、“目標”、“看到”、“ ”“新”、“指導”、“未來”、“繼續”、“推動”、“增長”、 “長期”、“項目”、“開發”、“可能”、“正在出現”、“機會”、 “追求”和類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前 觀點，基於假設，並受風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素 包括客户研究預算或政府資金的減少；國內 和全球經濟狀況；經濟, 與國際收入和業務相關的政治和其他風險；最近 頒佈了美國政府税制改革；貨幣匯率波動；一般的經濟和政治條件以及那些影響製藥和生物技術行業的 ；歐洲採購的季節性；我們未能擴展到 外國和國際市場；我們無法管理我們的增長；來自競爭對手的競爭；我們的大量 債務和我們履行信貸工具中包含的金融契約的能力；我們信息 技術結構的失敗或不足；困難的影響我們未能確定潛在的收購候選者，並未能以 優惠的定價或整合收購的業務或技術成功完成此類收購；與收購相關的意外成本，以及與我們整合業務功能和任何重組計劃相關的已知和 未知成本；f我們將資金存放在其中的任何銀行機構的弊病 或其未能提供服務；我們未能籌集或產生實施我們收購和擴張戰略所需的資本 ；Biostage未能賠償我們與Biostage業務相關的任何負債 ；對我們商譽或無形資產的任何損害的影響；我們留住關鍵人員的能力； 故障或不足或我們的信息技術結構；不斷上漲的商品和貴金屬成本；我們保護我們智力的能力 英國可能退出歐盟導致的全球股票市場波動、貨幣匯率波動和監管變化；以及我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中“Item 1A. 風險因素”標題下描述的其他因素，或在我們的其他公開文件中描述的因素。 我們的結果也可能受到我們目前不知道的因素的影響。我們可能不會更新這些前瞻性聲明， 即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非我們根據聯邦證券法有義務進行更新， 披露與以前披露的信息相關的重大進展。

概述

哈佛生物科學公司(Harvard Bioscience，Inc.)是特拉華州的一家公司， 是廣泛的科學儀器、系統、軟件和服務的全球開發商、製造商、營銷商和供應商 用於推進生命科學的基礎研究、藥物發現、生理監測、臨牀和環境測試。我們的 產品和服務通過我們的全球銷售組織、網站、 目錄以及包括Thermo Fisher Scientific Inc.、VWR和其他專業經銷商在內的分銷商銷售給100多個國家的數千名研究人員。我們在美國、英國、德國、瑞典、西班牙、法國、加拿大、意大利和中國都有銷售 和製造業務。

近期發展

在持續的基礎上，我們審查全球經濟、生命科學 行業及其服務的市場競爭格局，以確定以維持和增長市場份額和盈利的方式調整能力、資源和 成本基礎的機會。為了實現這些機會，我們不時地 進行重組類型的活動來轉變我們的業務。

2019年7月8日，我們宣佈前任總裁兼首席執行官離職 ，並由James Green董事會任命其為總裁兼首席執行官 。此外，在2019年7月18日，我們宣佈任命Michael Rossi為首席財務官， 這個職位已經空缺了大約兩個月。

任命 Green先生和Rossi先生後，我們立即開始了一個過程，以確定提高盈利能力、增加現金流和增強內部 能力的機會，以定位業務以實現有機增長。我們預計在截至2019年12月31日的三個月內完成我們的計劃 31。很可能該計劃將包括站點整合，減少人員和計劃管理成本 ，以影響站點整合和計劃中的其他業務改進。

我們目前無法 估計我們預計會產生的總重組和相關成本。這些費用(基本上所有這些費用 都將導致現金支出)將在確定並 批准執行這些計劃所需的具體行動時發生，預計將持續到2020財年。

最近的業務收購和處置

2018年1月，我們收購了Data Sciences International，Inc.(DSI)，約為7，110萬美元。DSI是一家總部位於明尼蘇達州聖保羅的生命科學研究公司，是 公認的生理學監測領域的領先者，專注於向其 客户提供臨牀前產品、系統、服務和解決方案。其客户包括製藥和生物技術公司，以及合同研究機構、學術 實驗室和政府研究人員。這次收購使我們的客户基礎多樣化，進入生物製藥和合同研究 組織市場，並提供收入和成本協同效應。這次收購也有助於提高我們的毛利率。

2018年1月，我們大幅 出售了我們全資子公司丹維爾科學公司(Denville Scientific，Inc.)的所有資產。(Denville)約為2000萬美元，其中包括 根據Denville在2018年和2019年實現某些績效指標而提供的300萬美元的盈利撥備( 根據Denville 2018年的業績，潛在考慮金額為200萬美元，基於其2019年的績效為100萬美元 )。在截至2019年9月30日的9個月中，已確定2018年的第一個潛在盈利代價金額 為200萬美元，因此我們可能獲得的原始300萬美元盈利 撥備的最高金額現在為100萬美元，如上所述，這取決於Denville能否實現某些績效指標。

營業收入構成

如前所述，2018年1月22日，我們出售了運營子公司Denville的大部分資產。出售Denville代表了一個戰略性的轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。因此，根據會計準則，Denville截至二零一八年九月三十日止九個月的經營業績已於綜合 經營報表中呈列於停產經營中。因此，除非另有説明，以下討論的金額和百分比不包括Denville 的收入和費用。

收入。我們 通過經銷商、 和我們的直銷隊伍、網站和目錄銷售儀器、儀器、設備、系統、軟件、服務和消耗品，從而產生收入。我們的網站和目錄是我們各種產品 系列的主要銷售工具。這些產品線包括專有製造的產品和來自不同供應商的補充產品。我們 作為我們許多製成品的領先生產商的聲譽為我們的網站創造了流量，實現了交叉銷售， 促進了新產品的推出。我們在美國、加拿大、英國、德國、法國、 西班牙和中國都有現場銷售團隊。在我們沒有直銷團隊的地區，我們使用總代理商。包括在持續業務中的對 最終用户的直銷收入分別佔我們截至2018年9月30日 30、2019年和2018年 三個月收入的約73%和63%，分別佔我們截至2019年和2018年9月30日的九個月收入的71%和58%。

我們的產品由儀器、耗材、 和系統組成，這些系統由幾個單獨的產品組成。這些產品的銷售價格從低於100美元到超過100，000美元不等， 儘管大多數價格在5，000美元到15，000美元之間。它們主要是像分光光度計和 板閲讀器這樣的科學儀器，它們分析光以檢測和量化廣泛的分子和細胞過程，或者像凝膠 電泳單元這樣的設備。我們的產品和服務還包括無線監視器、數據採集和分析產品和軟件、 以及包括合同後客户支持、培訓和安裝在內的輔助服務。

我們將總代理商用於我們的目錄 產品和更高價格的產品，以及在我們沒有子公司或現有 分銷商從收購企業到位的地方進行銷售。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們持續運營總收入的約27%和37%分別來自向分銷商的銷售。在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們持續運營總收入的約29%和42%分別來自向總代理商的銷售 。

我們的收入包括我們分發的補充產品 我們分發的目的是為研究人員提供進行特定實驗所需的所有設備的單一來源。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們持續運營的收入分別約為85%和86%， 來自我們製造的產品，分別約有15%和14%來自我們分發的補充產品 。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們持續 業務的收入分別約有84%和87%來自我們製造的產品，分別約16%和13%來自我們分銷的 補充產品。

在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們持續業務收入的約26%和28%分別來自我們非美國業務的銷售 。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們持續業務收入的約27%和32%分別來自我們非美國業務的銷售

收入成本。收入的成本 包括材料、人工和製造間接成本、過時費用、包裝成本、保修成本、運輸 成本和版税。我們的收入成本可能會隨着時間的推移而變化，包括基於銷售的產品組合。我們銷售我們製造的產品 以及我們從第三方購買的產品。我們從第三方購買的產品通常具有 更高的收入成本佔收入的百分比，因為利潤有效地與原始製造商共享。我們 預計，在可預見的未來，與非製造產品的成本相比，我們製造的產品的收入成本佔收入的百分比將繼續較低 。此外，我們的收入成本佔收入的百分比 將根據直接到最終用户銷售和分銷商銷售的混合、按產品線混合和按地理位置混合而不同。

銷售和營銷費用。銷售 和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户支持部門人員的工資和相關費用 。我們還需要支付差旅、貿易展覽、演示設備、公關和營銷材料的費用， 主要包括印刷和分發我們的目錄、補充資料和維護我們的網站。我們可能會不時 通過僱用額外的技術營銷專家來擴大我們的營銷努力，以努力增加選定 類產品的銷售額。我們也可能會不時擴大我們的直銷組織，以便專注於關鍵 客户或推廣某些產品線。

一般和行政費用。一般 和行政費用主要包括行政、財務、會計、 信息技術和人力資源職能人員的工資和其他相關費用。其他成本包括法律和會計服務的專業費用、信息 技術基礎設施、設施成本、投資者關係、保險和壞賬準備。

研發費用。 研發費用主要包括人員工資和相關費用，以及開發 和提升產品的支出。其他研發費用包括顧問和外部服務提供商的費用，以及原型和測試單元的 材料成本。我們按發生的費用支付研究和開發費用。從政府 實體收到的與研究項目相關的贈款被計入 項目期間研發費用的減少。我們認為，對產品開發的投資是一種具有競爭力的必要性，並計劃繼續進行這些投資 ，以便實現我們為現有市場開發、許可或收購的新技術的潛力。

以股票為基礎的補償費用。與股票期權、限制性股票單位、具有市場條件的限制性股票單位和員工 股票購買計劃有關的股票 補償費用，被記錄為收入成本、銷售和營銷費用、一般和管理 費用、研究和開發費用以及來自非持續經營的收入(虧損)的組成部分。

截至2019年和2018年9月30日的 三個月的股票薪酬支出分別為100萬美元和50萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的股票薪酬支出 在這兩個時期分別為220萬美元。包括在截至2018年9月30日的9個月的基於股票的 薪酬中，與終止運營相關的20萬美元。

選定的操作結果

與截至2018年9月30日的三個月 相比，截至2019年9月30日的三個月

除非另有説明，上表中的金額 和百分比以及下面討論的金額和百分比不包括Denville， 的收入和支出，這些收入和支出在綜合運營報表和全面虧損報表中的停止運營中顯示。

營業收入

截至2019年9月30日的三個月的收入為2740萬美元，與截至2018年9月30日的三個月的收入2860萬美元相比，減少了約120萬美元，或4.3%。收入下降的主要原因是歐洲大量設備訂單的時間安排 ，以及與合同資源組織的交易量下降，原因是前一年對這些客户的銷售量空前高。這些減少 被北美多個產品線的銷售增長部分抵消。貨幣換算的影響 對這一時期的收入產生了大約40萬美元的負面影響，佔總收入的(1.4)%。

收入成本

截至2019年9月30日的三個月的收入成本為1240萬美元 ，與截至2018年9月30日的三個月的1280萬美元相比，減少了40萬美元或3.0%。截至2019年9月30日的三個月，毛利率佔收入的百分比降至54.6%，而2018年為55.2%。毛利率下降主要是由於與收入減少 和庫存儲備增加相關的固定成本吸收減少，包括與我們北卡羅來納州工廠合併相關的庫存註銷。

銷售和營銷費用

截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷支出減少 70萬美元(12.1%)至530萬美元，而2018年同期為600萬美元 。這些費用的減少主要是由於與截至2018年9月30日的三個月相比，員工相關費用和可變銷售成本 的減少。

一般和行政費用

截至二零一九年九月三十日止三個月，一般及行政開支為 $660萬美元，較截至2018年9月30日止三個月 $470萬美元增加190萬美元或41.9%。增加的主要原因是截至2019年9月30日的三個月 員工離職成本增加，包括與我們首席執行官於2019年7月辭職相關的成本。

研究開發費用

截至2019年9月30日的三個月，研發費用為260萬美元，與前一期間相比沒有重大變化。

無形資產攤銷

截至2019年和2018年9月30日的三個月 無形資產支出攤銷為140萬美元。

減值費用

在截至2019年9月30日的三個月中，由於 決定停止我們的一條產品線並關閉我們在北卡羅來納州的設施，我們確認了與某些無形資產減值有關的50萬美元費用。上一年同期沒有確認類似的減值費用 。

其他費用，淨額

截至2019年和2018年9月30日的三個月，其他支出淨額分別為130萬美元和180萬美元。其他支出淨額主要由利息 支出組成，截至2019年9月30日的三個月與上年同期相比略有減少 主要由於未償還債務餘額減少。

所得税

截至2019年和2018年9月30日的三個月，持續經營的所得税收益分別約為10萬美元和70萬美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月， 實際所得税率分別為2.0%及71.8%。我們2019年和2018年的實際税率與美國21%的法定税率之間的 差異主要是由於 美國和外國税收管轄區的年初至今和預測收入或虧損的組合，某些外國司法管轄區不同 税率的影響，根據 GILTI(全球無形低税收入)税收規則將外國收入納入美國應税收入的影響，對利息費用扣除的限制，對估計的調整{br股票補償扣除的税收影響，以及2018年 某些不可扣除的收購成本。

選定的操作結果

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月 相比

除非另有説明，上表中的金額 和百分比以及下面討論的金額和百分比不包括Denville， 的收入和支出，這些收入和支出在綜合運營報表和全面虧損報表中的非持續運營中顯示。

營業收入

截至2019年9月30日的9個月的收入為8520萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的收入8690萬美元相比，減少了約170萬美元，或2.0%。

截至2019年9月30日的9個月 收入下降的原因是歐洲銷售量下降以及與合同資源組織的銷售量下降 原因是客户整合和2018年第三季度對這些客户的空前高銷售額。這些減少被北美細胞和分子發現技術銷售的增長部分抵消了 。此外，截至2019年9月30日的9個 月的收入包括DSI的9個月的收入，而截至2018年9月30日的9個月的DSI的收入包括 。貨幣換算的影響對截至2019年9月30日的9個月 的收入產生了大約160萬美元的負面影響。

收入成本

截至2019年9月30日的9個月，收入成本下降了440萬美元， 或10.3%，至3810萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為4250萬美元 30。截至2019年9月30日的9個月，毛利率佔收入的百分比增至55.3%，而截至2018年9月30日的9個月，毛利率為51.1%。截至2018年9月30日的九個月的收入成本包括與購買會計存貨公允價值逐步增加攤銷有關的約 $380萬美元。此庫存公允價值增量 在一次庫存週轉(或大約六個月)中完全確認為收入成本。扣除逐步增加 攤銷的影響後，毛利率下降約120萬美元，這主要是由於收入下降以及產品組合減少導致固定成本吸收減少 。

銷售和營銷費用

截至2019年9月30日的九個月，銷售和營銷支出減少 60萬美元或3.4%至1740萬美元，而2018年同期為1800，000美元 。截至2019年9月30日的九個月的銷售和營銷支出包括DSI的九個月成本，而 與截至2018年9月30日的九個月DSI的成本相比 。截至2019年9月的9個月中，成本下降 30，主要是由於與員工相關的費用減少，可變銷售成本和基於股票的薪酬 與上一期間相比有所降低。

一般和行政費用

與2018年同期的1530萬美元相比，截至2019年9月30日的九個月，一般和行政費用增加了 美元，即增加了12.5%至1720萬美元。截至2019年9月30日的九個月成本包括DSI的九個月成本，而截至2018年9月30日的九個月中DSI的成本為八個月 。截至2019年9月30日的9個月中的其他變化包括 與截至2018年9月30日的9個月相比，重組相關的員工支出和基於股票的薪酬增加 30。

研究開發費用

截至2019年9月30日的9個月，研發支出為800萬美元，與截至2018年9月30日的9個月相比沒有重大變化。

無形資產攤銷

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，無形資產開支攤銷分別為430萬美元及400萬美元。無形資產費用攤銷增加0.3，000美元 主要是由於DSI收購的影響，因為截至2019年9月的九個月包括來自DSI的 九個月的攤銷費用，而截至2018年9月30日的九個月中此類費用的攤銷費用為八個月 。

減值費用

在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了140萬美元的減值費用，其中包括與我們正在進行的研究相關的90萬美元費用 以及由於我們對研發活動的持續評估而導致的無形資產開發 ，以及由於決定終止我們的一條產品線 並停止在北卡羅來納州羅利的設施運營而導致的某些無形資產的減值 $ ， 。上一年同期 沒有確認類似的減值費用。

其他費用，淨額

截至2019年和2018年9月30日的9個 月，其他支出淨額分別為430萬美元和730萬美元。其他費用淨額減少290萬美元，主要是由於截至2018年9月30日的9個月中發生的交易成本約為280萬美元，與收購DSI和剝離Denville有關。這些減少被2019年利息支出增加部分抵消， 由於2018年1月31日為收購DSI而產生的額外債務導致平均債務餘額增加。

所得税

持續經營 的所得税在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中分別獲得了40萬美元和40萬美元的收益 。截至2019年9月30日的9個月，實際所得税税率為6.5%，而2018年同期 為5.2%。我們2019年和2018年的實際税率與美國法定税率 21%之間的差異主要是由於美國和外國税收管轄區的年初至今和預測收入或虧損的混合， 某些外國司法管轄區不同税率的影響，將外國收入納入美國應納税 根據GILTI(全球無形低税收入)税收規則的影響，對利息費用扣除的限制， 調整估計的税收影響股票補償的税收影響 扣除和意外之財，以及2018年某些不可扣除的收購成本。

非持續經營收入

停止運營導致截至2018年9月30日的9個月的收入 為180萬美元。2018年1月22日，我們以約2，000萬美元的價格出售了Denville的所有資產 ，其中包括300萬美元的盈利撥備，條件是Denville在2018和2019年實現了某些績效 指標(Denville交易)。Denville的業績在截至2018年9月30日的9個月的非持續運營 中呈現。截至2018年9月30日的9個月中，停止運營的收入 包括Denville的銷售收益130萬美元和所得税優惠90萬美元。所得税收益主要是 ，這是由於Denville交易後與不確定存在的無形資產相關的遞延税務負債被逆轉。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們通過經營活動提供的現金、銀行借款和發行普通股為我們的業務提供資金 。我們的流動性要求 主要來自投資活動，包括收購融資和資本支出。

2018年1月22日，我們出售了Denville的業務，獲得 約1570萬美元(扣除手頭現金)。同時，我們還清了大約1190萬美元的現有債務。2018年1月31日，我們簽訂了融資協議，包括6，400萬美元的定期貸款和最多2，500萬美元的信貸額度 。最後，在2018年1月31日，我們以約6740萬美元(不含收購現金)收購了DSI。

截至2019年9月30日，我們持有持續運營的現金 和現金等價物680萬美元，而2018年12月31日為820萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的信貸安排下的未償還借款分別為5430萬美元和6080萬美元(遞延融資成本淨額 )。截至2019年9月30日，債務總額(扣除現金和現金等價物)為4750萬美元，而2018年12月31日為5260萬美元。此外，在2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別有資金不足的英國養老金負債約 $90萬。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，我們的外國子公司持有的現金和現金等價物分別為230萬美元和320萬美元。由於2017年税法 ，2017年後來自符合條件的受控外國公司的股息不再在美國徵税。但是， 到美國的任何股息仍必須評估預扣税責任以及所得税州税務責任。由於我們的斷言 ，我們確定與外國子公司可用現金餘額相關的潛在州所得税負債 在2019年和2018年都是無關緊要的。

我們的運營活動在截至2019年和2018年9月30日的九個月分別提供了580萬美元和30萬美元的現金。運營淨現金流的增加 主要是由於交易費、集成成本和與DSI收購和Denville銷售相關的其他付款在2018年上半年 。

我們的投資活動分別為截至2019年和2018年9月30日的九個月提供了20萬美元的現金 和使用了5320萬美元的現金。截至2019年9月30日的9個月期間的投資 活動主要包括用於資本支出的現金，以及與釋放與Denville交易相關的代管金額相關的100萬美元的收款 。截至2018年9月30日的九個月內的投資活動 主要包括為收購DSI支付的6800萬美元和從Denville的處置中收到的1580萬美元 百萬美元。在截至2019年和2018年9月30日的 九個月中，我們的資本支出分別為80萬美元和90萬美元。

我們的融資活動歷來 包括在我們的循環信貸安排和定期貸款下的借款和償還，債務發行成本的支付和 發行普通股。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動使用了720萬美元的現金 ，而截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為5340萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們借入了430萬美元，償還了1110萬美元的債務，包括400萬美元的超額現金流付款 和100萬美元的付款，與根據融資協議要求釋放與Denville交易相關的託管金額 ，並在本季度結束時借入5430萬美元，扣除遞延融資成本130萬美元 。在截至2018年9月30日的9個月中，我們借入了7080萬美元，償還了1990萬美元的債務，並在 季度結束時借入了6100萬美元的借款，扣除了170萬美元的遞延融資成本。在截至2019年9月30日 的9個月中，為從與授予限制性股票單位有關的普通股發行中預扣税款 支付的淨現金為40萬美元。截至2018年9月30日的9個月，發行普通股的現金淨收益為260萬美元。

借款安排

有關我們的融資協議和信貸設施的詳細討論，請參閲合併財務 報表的註釋14。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別有5560萬美元和6240萬美元的未償還借款 。截至2019年9月30日，我們在 貸方的循環額度下擁有940萬美元的可用借款能力。截至2019年9月30日，扣除利率互換對我們借款的影響 後，加權實際利率為8.69%。

2019年11月4日，我們與Cerberus Business Finance，LLC簽訂了 融資協議第二修正案，其中修改了2019年9月30日 生效的與我們的季度槓桿率財務契約有關的某些條款以及其他條款。

考慮到重組和第三 季度及未來期間與伴隨的合併財務報表中描述的行動相關的成本，我們於2019年9月開始 與我們的貸款人進行討論，要求修改信貸協議的條款，以將這些成本的影響 排除在最高槓杆率契約之外。2019年11月4日，我們與Cerberus Business Finance，LLC(作為貸款人的抵押品代理)和PNC Bank，National Association(作為貸款人的行政 代理)簽訂了融資 協議的第二修正案。修正案增加了最高槓杆率和要從合併EBITDA中排除的重組和相關成本 ，並降低了最低固定收費比率。此外，修改了適用的利率差額 ，以根據我們的槓桿率進行調整。我們還同意延長預付款罰金期限，並支付了50，000美元的修改費。 修訂適用於從截至2019年9月30日的期間開始的契約計算，但最低固定費率的更改 除外，該更改從截至2019年12月31日的三個月開始生效。

在此修訂之前，我們超過了 最高槓杆率契約，主要原因是與2019年7月前任首席執行官辭職相關的成本以及該期間的某些 重組活動。隨着本修正案的完成，我們將遵守截至2019年9月30日 的《融資協議》下的所有條款。我們希望至少在未來12個月內遵守修正 信貸協議下的契約和其他條款。

基於我們的當前運營和當前 運營計劃，我們預計我們的可用現金、當前運營產生的現金和債務能力將足以 為當前運營提供資金，以及與上述“最近 發展”中描述的舉措導致的重組活動相關的任何成本，以及未來12個月及以後的資本支出。我們對 期間的財務資源將足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和 不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同。

關鍵會計政策

所附未經審計的綜合財務報表所依據的關鍵會計政策是第II部分第7項所述的政策，這些政策包括在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告 中列出的政策，該年度報告於2019年3月18日提交給證券交易委員會。

外幣的影響

我們的國際業務在某些情況下 在自然對衝中運作，因為我們在許多國家銷售我們的產品，我們的收入、成本和支出的很大一部分 是以外幣計價的，特別是英鎊、歐元、加拿大元和瑞典克朗。

在截至2019年9月30日 的三個月中，外幣匯率的變化對我們的綜合收入和 綜合淨虧損產生了不利的折算影響。外幣匯率的變化對收入產生了大約40萬美元的不利影響，對費用產生了大約100萬美元的不利影響。在截至2019年9月30日的9個月中， 外幣匯率的變化對我們的綜合收入和 綜合淨虧損產生了不利的換算影響。外幣匯率的變化對收入的不利影響約為160萬美元，對費用的不利影響約為130萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，與外國股本轉換為美元相關的損失 作為綜合虧損的一部分包括在內， 約為(150萬美元)，而截至2018年9月30日的三個月收益為(0.4百萬美元)。在截至2019年9月30日的九個月中，與將外國股本轉換為美元相關的損失 作為綜合虧損的一部分包括在 個月中，約為(170萬美元)，而截至2018年9月30日 的九個月的虧損為(100萬美元)。

此外，包括在淨虧損中的貨幣匯率波動 在截至2019年9月30日的三個月期間導致約10萬美元的貨幣損失 30，2018年同期的貨幣收益約為10萬美元。貨幣匯率波動包括 淨虧損的一部分，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 九個月期間，分別導致約10萬美元的貨幣收益和(10萬美元)的貨幣損失。

最近發佈的會計公告

有關影響我們業務的最近會計聲明 的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2中包含的“最近會計聲明” 。

我們大部分的產品製造和測試 發生在我們在美國、德國、瑞典和西班牙的設施中。我們通過 分銷商、直銷力量、網站和目錄在全球銷售我們的產品。因此，我們的財務業績受到外幣匯率變化 和外國市場經濟狀況疲軟等因素的影響。

我們收集代表我們收入的相當大一部分 的金額，並以外幣支付佔我們運營費用相當大比例的金額。 因此，貨幣匯率的不時變化可能會影響我們的運營結果。

我們主要通過融資活動暴露於利率變化帶來的市場風險 。截至2019年9月30日，根據我們的融資協議，我們有5560萬美元未償。我們 與PNC銀行簽訂了利率互換合同，名義金額為3600萬美元，終止日期為2023年1月 31，以對衝與 融資協議相關的有效基準利率(LIBOR)變化的部分風險。掉期合同將特定的可變利率債務轉換為固定利率債務，並將與融資協議下的部分定期貸款相關的LIBOR利率 固定在2.72%。

截至2019年9月30日，扣除我們利率掉期的影響後，加權 有效利率對我們的定期貸款的影響為8.69%。假設沒有 會影響利率幅度的其他變化，則根據截至2019年9月30日的 我們的融資協議，利率波動對未償還借款的估計影響將被量化並彙總如下：

披露控制和程序(如Exchange Act下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)旨在確保根據Exchange Act提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時作出有關所需披露的決定。

根據《交換法》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的監督和參與下，於2019年9月30日對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們的管理層必須 在評估和實施我們的披露控制和程序時應用其判斷。根據上述評估 ，我們的管理層得出結論，我們對本報告所涵蓋期間的披露控制和程序是有效的， 截至本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，為合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息積累並傳達給我們的管理層， (包括我們的首席執行官和首席財務官)，以允許就要求的披露做出及時的決定， 被記錄在案， ， 在SEC的規則和表格中規定的時間段內彙總和報告。

我們於2019年9月30日審查了我們對財務報告的內部 控制。作為收購Data Sciences International公司的結果。(或 DSI)在2018年1月，我們繼續集成DSI的某些業務流程和系統。因此， 已經進行了某些更改，並將繼續對我們對財務報告的內部控制進行更改，直到 此集成完成。在截至2019年9月30日的9個月中， 對財務報告的內部控制的評估中沒有發現對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理 有可能產生重大影響的其他變化。

第二部分其他信息

據我們所知，除本季度報告中披露的 其他事實信息與此類風險因素有關外，“第1A項”中描述的風險因素沒有 個實質性變化。我們在截至2018年12月31日 年度的Form 10-K年度報告中提到了“風險因素”，該年度報告於2019年3月18日提交給證券交易委員會。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告通過以下正式授權簽署。

日期：2019年11月8日

展品索引