美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月29日的季度期間

或

過渡時期為從^到^

委員會檔案號：000-22671

QUICKLOGIC公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞州聖何塞藍迪大道2220號，郵編：95131-1816年

(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)

(408) 990-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)^在之前的12個^月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”^13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個^天內一直遵守此類提交要求。^是^^[x]···[]

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。[x ]···[]

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則

[]

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如證券交易法第12b-2條所定義)。

是[]···[x]

截至2019年11月1日，註冊人的普通股共有116，558，521股，每股票面價值0.001美元，未償還。

QUICKLOGIC公司

表格10-Q

2019年9月29日

目錄

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以千為單位，面值金額除外)

見未經審計的合併財務報表附註。

3

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合經營報表

(以千為單位，每股金額除外)

注：淨虧損等於所介紹的所有期間的綜合虧損。

見未經審計的合併財務報表附註。

4

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

(千)

見未經審計的合併財務報表附註。

5

QUICKLOGIC公司

簡明綜合股東權益變動表

(以千為單位)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

6

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

未經審計的簡明綜合財務報表附註

注1-公司及呈報依據

QuickLogic公司或QuickLogic或公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新成立。該公司使原始設備製造商(OEM)能夠通過智能手機、可穿戴、可聽、平板電腦和物聯網(IoT)設備，最大限度地延長電池壽命，實現高度差異化、身臨其境的用户體驗。QuickLogic公司通過業界領先的超低功耗客户可編程片上系統(SoC)、半導體解決方案、嵌入式軟件和算法解決方案提供這些好處，用於永遠在線的語音和傳感器處理，以及增強的視覺體驗。公司是一家無廠房半導體供應商，提供全面、靈活的傳感器處理解決方案、超低功耗顯示橋和超低功耗現場可編程門陣列(FPGA)。公司的全資子公司SensiML公司或SensiML提供分析工具包，用於公司的ArcticPro™、eFPGA知識產權或IP發揮關鍵作用的許多應用中。SensiML Analytics工具包是一個端到端的軟件套件，它為OEM提供了一個使用機器學習技術開發模式匹配傳感器算法的簡單過程，這些算法針對超低功耗進行了優化。

附隨的中期簡明綜合財務報表未經審計。公司管理層認為，這些報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，包括所有必要的調整，僅由正常的經常性調整組成，以便為提交的過渡期提供公平的結果陳述。公司建議將這些中期簡明綜合財務報表與公司截至2018年12月30日的年度報表“10-K”一起閲讀，該報表於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，經修訂。截至2019年9月29日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明全年的預期結果。

QuickLogic的會計年度在最接近12月31日的週日結束，每個會計季度在每個日曆季度結束的週日結束。QuickLogic 2019年和2018年的第三個財政季度分別於2019年9月29日和2018年9月30日結束。

流動資金

該公司通過出售普通股、融資租賃、銀行信貸額度和運營的現金流，為其運營和資本投資提供資金。截至2019年9月29日，公司的主要流動性來源包括現金和現金等價物以及2480萬美元的限制現金，包括從其循環信貸額度或與傳統商業銀行或傳統銀行的循環融資中提取的1500萬美元。2019年11月6日，公司與Heritage Bank簽訂了循環融資第一修正案，將到期日延長一年至2021年9月28日。根據本修訂，循環融資墊款應在其未償還的每日餘額上支付利息，年利率等於(I)比最優惠利率高0.5個百分點(0.50%)，或(Ii)5.5個百分點(5.50%)中較大者。

2019年6月21日，本公司完成了1840萬股普通股的包銷公開發行，每股面值0.001美元，每股0.5美元的價格，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權發行的240萬股。該公司在扣除承銷佣金和其他與發售有關的費用後，獲得了約800萬美元的淨收益。

各種因素可能影響公司的流動性，其中包括：半導體行業週期性帶來的收入和毛利水平；設計機會轉化為收入；市場對現有產品和新產品的接受程度，包括基於ArcticLink的解決方案^®，PolarPro^®平臺、eFPGA、EOS S3 SoC、Quick AI Solution、SensiML軟件和Freedom Aware SoC模板；由於產品生命週期階段的收入波動；客户產品生命週期階段的收入波動；確保獲得和獲得足夠製造能力的成本；庫存水平；晶圓購買承諾；客户信用條款；研發支出的金額和時間；新產品推出的時間；產量；產品質量；銷售和營銷努力；價值和獲得或更新債務融資並繼續遵守現有信貸安排條款的能力；通過出售公司股權籌集資金的能力；利用與我們新收購的子公司SensiML的協同作用的能力；股票期權的發行和行使以及對公司員工購股計劃的參與；以及與行業和全球經濟不確定性相關的其他因素。

7

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

較長期而言，本公司預期其新產品提供所產生的銷售收入、現有現金及現金等價物，以及其與Heritage Bank的循環融資所產生的財務資源，假設在2021年9月循環信貸額度到期前續訂循環融資或本公司與替代貸款人達成新的債務協議，其在公共資本市場籌集額外資本的能力將足以滿足其運營和資本支出。然而，公司不能提供任何保證，如有需要，它將能夠籌集額外資本，或該等資本將可按公司可接受的條款提供。本公司無法從其新產品提供中產生足夠的銷售額和/或在需要時籌集額外資本可能對本公司的運營和財務狀況產生重大不利影響，包括其保持遵守其貸款人財務契約的能力。

合併原則

綜合財務報表包括QuickLogic及其全資子公司的賬目。所有公司間帳户和交易都已消除。

外幣

該公司非美國業務的功能貨幣是美元。因此，這些對外業務的所有貨幣資產和負債均按當前期末匯率折算為美元，而非貨幣資產和相關費用要素則使用歷史匯率折算。收入和費用要素使用該期間有效的平均匯率換算為美元。這些子公司外幣交易的收益和虧損在未經審計的簡明綜合經營報表中記入利息收入和其他費用淨額。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大不相同，特別是在收入確認、壞賬準備、銷售退貨、包括面具套裝在內的長期資產的估值、與收購SensiML相關的商譽和無形資產的估值(包括收購的無形資產的估計可用年限)、庫存估值(包括確定超額數量、市值和陳舊)、基於股票的補償獎勵的計量、所得税的核算和估計應計負債方面。

與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多個產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該單獨考慮還是一起考慮，可能需要做出重要的判斷。

需要判斷來確定每個不同履行義務的獨立銷售價格(SSP)。當每種產品和服務單獨銷售時，公司使用一系列金額來估計SSP，並在銷售的產品和服務捆綁時根據各種產品和服務的相對SSP確定要分配的折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時，它使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息來確定SSP。由於客户對這些產品和服務進行分層，公司通常有多個針對單個產品和服務的SSP。在這些情況下，公司可以在確定SSP時使用客户規模、客户層級、使用的技術類型、客户人口統計、地理區域和其他因素等信息。

風險集中

該公司的應收賬款以美元計價，主要來自對北美、亞太地區和歐洲客户的銷售。公司對客户進行持續的信用評估，一般不需要抵押品。有關與應收賬款相關的集中度的信息，請參見附註14。

8

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

注2-重要會計政策

在截至2019年9月29日的9個月期間，除2019年9個月採用的新會計準則外，公司在截至2018年12月30日的年度報告Form 10-K中披露的重大會計政策沒有變化。有關重要會計政策的討論，請參閲截至2018年12月30日的會計年度的Form 10-K年度報告，該報告於2019年3月15日提交證券交易委員會，經修訂。有關2019年前9個月通過的新會計準則的討論，請參閲下面的“新會計聲明”和“租賃”。

收入確認

該公司應用會計標準編碼，或ASC，主題606，與客户的合同收入，以確認收入。該指南規定，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。

根據新標準，收入在將所承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映其預期將獲得的對價，以換取這些產品或服務。

公司通過以下步驟確定收入確認：

作為評估每個合同的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每個合同，公司將轉讓產品的承諾(每個產品都是不同的)視為已確定的履行義務。在確定交易價格時，採購訂單上陳述的價格通常是固定的，代表本公司預期有權獲得的淨代價，因此沒有可變代價。由於本公司的標準付款條件不到一年，本公司選擇不評估合同是否具有重要的融資成分，這是一種切實可行的權宜之計。公司根據其相對獨立的銷售價格為每個不同的產品分配交易價格。採購訂單上規定的產品價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察的來源，它描述了價格，就好像在類似的情況下賣給了類似的客户。

租約

本公司採用會計準則更新(ASU，No.2016-02)租賃(主題842)及相關ASUS，於2018年12月31日提供補充指引和澄清，並於2019年第一季度初通過累積效應調整使用修改後的追溯轉換法。此外，本公司選擇了實用的權宜之計，並沒有重新評估在採用之前存在的任何合同是否具有或包含租賃或我們現有租賃的分類。

在主題842下，所有重要的租賃安排一般在租賃開始時得到承認。經營租賃使用權(ROU)、資產和租賃負債在開始日期確認。對於初始期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)，不會記錄ROU資產和相應的租賃負債，公司確認這些租賃在租賃期內發生的租賃費用。

ROU資產代表本公司在合理確定的租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃付款的義務。公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。本公司主要根據生效日期可獲得的信息，使用其遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括與初始直接成本和預付款相關的任何租賃付款，但不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。公司與租賃和非租賃組件有租賃協議，一般分開核算。

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

根據ASU 2016-02號，截至2019年3月31日，公司在公司的綜合資產負債表上確認了約975，000美元的使用權資產和約939，000美元的租賃負債，對其合併經營報表沒有重大影響。截至2019年9月29日，公司的使用權資產約為220萬美元，租賃負債約為210萬美元，如公司的綜合資產負債表所示。更多詳情見未經審計的綜合財務報表附註8。

業務組合^

本公司確認所收購的資產(包括商譽和可識別的無形資產)以及在收購日按公允價值承擔的負債。所收購資產和承擔的負債的公允價值隨後發生變化，在計量期屆滿後，不超過收購日起12個月的期間在收益中確認。收購相關費用和收購相關重組成本在發生期間的收益中確認。

商譽與無形資產

商譽代表轉讓的代價的超額公允價值超過企業合併中收購的淨資產的公允價值。商譽和不確定存續無形資產的賬面價值不攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更常見。

可用年限有限的無形資產按受益期間直線攤銷。當發生事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司審查其長期資產的可恢復性。對可能減值的評估基於公司從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現和不計利息費用)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則按估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層估計未來的現金流和長壽資產的公允價值。

限制性現金

受限現金是指與硅谷銀行信用卡相關的作為現金擔保的抵押金額。

新會計公告

最近通過的會計公告：

2017年1月，FASB發佈了“會計準則更新”ASU No.2017-04，“簡化商譽減值測試”，簡化了隨後的商譽計量。商譽減值將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。此外，ASU取消了對賬面值為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。本指南將前瞻性應用，並在2019年12月15日之後開始的財政年度中對年度和中期商譽減值測試有效。在2017年1月1日之後的測試日期進行的任何損傷測試均允許提前採用。本公司已選擇提前採用本指南，商譽減值測試將於2018年12月31日生效，每年12月1日進行一次^ST好的。本指南的採用對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈ASU No.2018-02，損益表-報告全面收益。新標準為公司提供了一個選項，可以將因“減税和就業法案”(TCJA)的頒佈而陷入困境的税收影響從累積的其他綜合收益重新分類為留存收益。該指南將於2019年第一季度開始對本公司生效，並允許提前採用，並將在採用期間或追溯適用於因TCJA而導致税率變化的影響被確認的每個時期(或多個時期)。本公司於2018年12月31日採用此ASU，對其運營業績、財務狀況和現金流沒有重大影響。

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

2018年3月，FASB發佈了ASU No.2018-05，所得税(主題740)。新標準允許將SEC來自員工會計公告(SAB，No.118)的解釋性指導插入到美國公認會計原則(GAAP)下的所得税會計編纂中。ASU允許公司在一年的計量期內將臨時金額用於税法的某些所得税影響。在會計分析完成之前，公司的臨時會計影響可能會在未來的報告期內發生變化，會計分析將不遲於2019年第一季度完成。公司完成了SAB No.118分析，對綜合財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，改進了非員工股份支付會計。目前，對非員工的基於股份的支付在Subtopic 505-50下進行核算，這與主題718下對員工的基於股份的支付的指導有很大的不同。此ASU通過擴展主題718的範圍以包括非員工獎勵，並通常將非員工獎勵的會計與員工獎勵的會計對齊，從而取代Subtopic 505-50。？上市公司的生效日期為2018年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，生效日期為2019年12月15日之後的財政年度。本公司於2018年12月31日採用此ASU，對其運營業績、財務狀況和現金流沒有重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更。這一新準則修改了公允價值計量的某些披露要求。所有實體的生效日期為2019年12月15日之後的財政年度。本公司目前正在評估我們即將採用的新準則對綜合財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。根據新標準，與雲計算安排相關的實施成本將根據現有的內部使用軟件指南對類似成本進行遞延或支出。新準則還規定了資本化執行成本和相關攤銷費用的資產負債表、損益表和現金流量分類。上市公司的生效日期為2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，生效日期為2021年12月15日之後的財政年度。修訂可以追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施成本。本公司目前正在評估我們即將採用的新準則對綜合財務報表的影響。

注3-每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損按本期已發行普通股加權平均數加上本期庫存法下潛在攤薄已發行普通股計算。在計算每股攤薄淨虧損時，當期加權平均股價用於確定假設通過行使股票期權和認股權證購買的股份數量。

截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和九個月，與股權獎勵相關的普通股分別為780萬股和700萬股，以及根據2009年員工購股計劃的當前發售期間預計將購買的股份數量分別為780萬股和700萬股。這些股份不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，因為它們被認為是反攤薄的，因為本公司在這些期間經歷了淨虧損。2018年5月29日發行的購買至多540萬股的認股權證也不包括在截至2019年9月29日的3個月和9個月的每股攤薄虧損計算中，因為它們也被認為是反攤薄的，因為公司在這些期間經歷了淨虧損。

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

注4-資產負債表組成部分

下表提供了截至2019年9月29日和2018年12月30日(以千為單位)的某些資產負債表行項目的詳細信息：

注5-業務收購

SensiML採集

2019年1月3日，本公司與SensiML簽訂了一項股票購買協議，即股票購買協議，用於購買其所有已發行和未發行的普通股，以換取公司的普通股或SensiML收購。

SensiML有一個軟件工具包，使IoT開發人員能夠快速輕鬆地創建智能設備，將豐富的傳感器轉換為可操作的事件檢測器。

SensiML的Analytics Toolkit是一個端到端的軟件套件，為OEM提供了一個使用機器學習技術開發模式匹配傳感器算法的簡單過程，這些算法針對超低功耗進行了優化。SensiML分析工具包使OEM能夠快速輕鬆地在EDGE、端點和可穿戴設計中利用本地AI的強大功能，而不需要大量的Data Science或固件工程資源。

公司截至2019年9月29日的3個月和9個月的運營結果包括SensiML自2019年1月3日收購以來的運營活動。在截至2019年9月29日的9個月中，SensiML公司歸入簡明綜合經營報表的收入並不重要。截至2019年9月29日的三個月和九個月，因所購無形資產攤銷而產生的費用分別為37，000美元和111，000美元，包括在各自期間的經營報表中。在截至2019年9月29日的9個月期間，與收購相關的交易成本為104，000美元。交易成本包括在公司綜合經營業績中的一般和行政費用中。

採購價格分配

根據購買會計方法，總初步購買價格根據收購日的估計公允價值分配給SensiML的有形和無形資產淨額。超過有形資產和已識別無形資產淨值的超額購買價格被記錄為商譽。在自收購之日起計不超過一年的計量期間內，本公司預期將繼續獲取信息，以確定在計量期間內於收購日收購的淨資產的最終公允價值。所收購的資產和承擔的負債均根據公司使用的估計公允價值評估和假設得出的估值進行記錄。因此，上述公允價值的臨時計量可能會發生變化。公司期望在可行的情況下儘快(但不遲於收購日期後一年)完成估值。？雖然本公司認為其估值基礎的估計和假設是合理的，但不同的估計和假設可能導致對所收購的個別資產和承擔的負債以及由此產生的商譽金額進行不同的估值。

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

與收購相關的無形資產主要歸因於未來的技術、市場存在以及知識淵博和經驗豐富的勞動力。分配給所收購的可識別無形資產的公允價值是使用收益法確定的，其中考慮了本公司對多項投入的考慮，包括基於本公司提供的估計和假設的獨立第三方分析。這些估計和假設是通過既定和普遍接受的估值技術確定的。收購的有形和無形資產的估計公允價值於SensiML收購日分配。商譽不會因財務會計目的而攤銷，並且預期不會為所得税目的而扣除。

股票購買協議包含本公司與SensiML之間的慣例陳述和保證，後者同意就某些陳述、保證、契約和其他特定事項的違反而相互賠償。公司購買價格中價值約200000美元的普通股放入代管，作為結賬後周轉資本調整的擔保。託管期限在2020年1月2日工作日結束時結束。

附註6-無形資產

下表提供了在截至2019年9月29日的9個月期間收購SensiML所記錄的無形資產賬面價值的詳細信息(以千為單位)：

下表提供了基於截至2019年9月29日的當前可用年限的未來無形資產年度攤銷的詳細信息(以千為單位)：

注7-債務義務

循環信貸額度

2018年9月28日，公司與傳統銀行簽訂貸款與擔保協議或貸款協議。貸款協議規定，除其他事項外，循環貸款機制的承付款總額為900萬美元。根據貸款協議，循環融資將支付相當於每年在“華爾街日報”上不時出現的可變利率高出0.5個百分點(0.50%)的利率，無論該公佈的利率是否是Heritage Bank提供的最低利率。

2018年12月21日，本公司與傳統銀行簽訂了一份經修訂並恢復的貸款和擔保協議，或經修訂和恢復的貸款協議，以全面取代貸款協議。經修訂和恢復的貸款協議將循環貸款從9，000，000美元增加到15，000，000美元。經修訂和恢復的貸款協議要求公司在Heritage Bank保持至少3，000，000美元的無限制現金。截至本報告期末，本公司遵守經修訂及恢復貸款協議項下的所有貸款契約。

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

於二零一九年十一月六日，本公司訂立經修訂及恢復之貸款協議第一修正案，將循環貸款的到期日延長一年至二零二一年九月二十八日。根據此修訂，循環融資墊款應在其未償還的每日餘額上支付利息，年利率等於(I)比最優惠利率高0.5個百分點(0.50%)，或(Ii)5.5個百分點(5.50%)中較大者。

在截至2019年9月29日的三個月和九個月內，循環融資按相當於“華爾街日報”不時刊登的可變利率高出年利率半個百分點(0.50%)的利率計息，無論該公佈的利率是否是Heritage Bank提供的最低利率。截至2019年9月29日和2018年12月30日，公司有1500萬美元的未償還循環債務，年利率分別為5.5%和6.0%。2019年10月1日，公司在與Heritage Bank的循環融資下償還了900萬美元的未償還債務。

注8-契約

本公司簽訂經營租賃其總部、國內外子公司及銷售辦事處的辦公空間。融資租賃主要是工程設計軟件。經營租賃一般有1年至5年的租期。融資租賃一般為2至3年。在截至2019年9月29日的9個月中，公司確認了約220萬美元的使用權資產和約210萬美元的租賃負債，這些資產涉及為其聖何塞總部、聖地亞哥辦事處和位於俄勒岡州的子公司SensiML簽訂的經營租賃。本公司於2019年7月退出Sunnyvale房地租賃。

下表提供了與經營租賃和融資租賃相關的活動(以千為單位)：

下表提供了補充現金流量信息的詳細信息(以千為單位)：

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表提供了截至2019年9月29日的使用權資產和租賃負債的詳細信息(以千為單位)：

下表提供了截至2019年9月29日的經營租賃和融資租賃的未來租賃付款的詳細信息(以千為單位)：

下表提供了截至2019年9月29日的租賃條款和折扣率的詳細信息：

注9-公允價值計量

根據公允價值計量及其後續更新的會計準則，公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮主要或最有利的市場和市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

我們的現金和現金等價物包括截至2019年9月29日和2018年12月30日分別為2390萬美元的貨幣市場賬户餘額和262，000美元的貨幣市場基金。對貨幣市場基金的投資被歸類於公允價值層次結構的第1級，因為它們是使用相同資產的報價市場價格進行估值的。在傳統銀行的貨幣市場賬户餘額的公允價值等於賬面價值。vbl.

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

附註10-股東權益

普通股和優先股

截至2019年9月29日，公司被授權發行2億股普通股，並擁有1000萬股授權但未發行的優先股。在不需要本公司股東進一步投票或採取任何行動的情況下，董事會有權決定授予或施加於任何完全未發行的未指定優先股股份的權力、偏好、權利、資格、限制或限制。

發行普通股

2019年6月21日，本公司完成了1，840萬股普通股的包銷公開發行，每股面值0.001美元，每股價格為0.5美元，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權發行的2，400，000股股票。該公司從發行中獲得約800萬美元的淨收益，其中扣除了截至2019年第三季度支付的承銷商佣金和其他發行費用。

2019年3月15日，本公司提交了一份S-3表格的貨架登記聲明，根據該聲明，本公司可以不時出售一項或多項發行的證券，總金額不超過7500萬美元。公司的貨架登記聲明於2019年3月29日宣佈生效。

2018年5月，該公司發行了總計1350萬股普通股，並在一次祕密營銷的承銷發售中認股權證購買總計最多540萬股普通股。普通股和認股權證是以單位或單位發行的，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)以每單位1.15美元的價格購買0.40股普通股的認股權證。該公司從此次發行中獲得了1390萬美元的淨收益。

認股權證自2018年5月29日發行之日起可隨時行使，期限為60個月，並可按每股1.38美元的價格行使。本公司根據普通股和認股權證在發行之日的相對公允價值，在普通股和認股權證之間分配收益。估計授權日的公允價值為每份認股權證0.57美元，並基於Black-Scholes模型中使用的以下假設進行計算：預期期限為5年，無風險利率為2.58%，預期波動率為52.75%，預期股息為零。

注11-員工股票計劃

2019年股票計劃

2019年4月24日，公司董事會和股東批准了2019年股票計劃或2019年計劃，以取代2009年股票計劃或2009年計劃。根據2019年計劃，5，000，000股普通股可供授予，加上根據本公司二零零九年計劃授予的任何未行使購股權或其他獎勵到期、沒收、註銷、因未能滿足歸屬要求而退回本公司、以現金結算或以其他方式終止而未根據該等規定付款的任何股份。截至2019年4月24日，2009年計劃下剩餘的4，186，979股可用股份被取消。截至2019年9月29日，根據2019年計劃，公司保留了約400萬股普通股用於發行。

員工股票購買計劃

2009年員工股票購買計劃，或2009年ESPP，於2009年3月通過。二零零九年ESPP經董事會於2015年1月及2017年2月修訂，並於2015年4月23日及2017年4月26日獲本公司股東批准，分別預留額外100萬股普通股及150萬股普通股，以供根據2009年ESPP發行。

截至2019年9月29日，公司的普通股約有873，000股保留用於根據2009年ESPP發行。2019年5月6日，董事會批准將2009年ESPP的任期延長至2029年3月5日，這也要求股東在董事會批准後12個月內批准。公司計劃將延長2009年ESPP的任期提交給我們的股東，以便在下一次年度股東大會上批准，如果不是更早的話。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

附註12-股票為基礎的薪酬

公司截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中包括的基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

在上述任何期間，均未將基於股票的薪酬資本化。

截至2019年9月29日和2018年9月30日止的三個月和九個月期間沒有授予股票期權。

基於股票的薪酬獎勵活動

下表總結了截至2019年9月29日的九個月內，根據2019年計劃和2009年計劃可供授予的股份的活動(以千為單位)：

股票期權

下表彙總了截至2019年9月29日的九個月的2009計劃和2019年計劃下的未償還股票期權和股票期權活動，以及相關的加權平均行權價格：

上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額，根據公司於2019年9月29日的收盤價0.35美元計算，如果所有期權持有人於該日行使其期權，期權持有人將會收到這一價格。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

截至二零一九年九月二十九日及二零一八年九月三十日止三個月內行使期權的總內在價值分別約為0美元及5，000美元。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的9個月內行使的期權的總內在價值約為0美元，因為股票價格分別低於行使價格和5，000美元。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月中，員工股票期權活動從員工收到的現金總額分別約為3，600美元和5，000美元。公司以新發行的普通股結算員工股票期權行使。就該等業務而言，由於本公司目前的虧損狀況，本公司並無實現税務優惠。與股票期權有關的基於股票的薪酬總額在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月分別約為24，000美元和30，000美元，截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月分別約為73，000美元和102，000美元。

限制性股票單位

公司向員工和董事授予具有各種歸屬條款的限制性股票單位或RSU。RSU使持有者有權免費獲得每個RSU在其歸屬時的一份普通股。一般而言，本公司的政策是在歸屬RSU時代扣股份以清償僱員扣繳税款義務。與RSU相關的基於股票的薪酬在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月分別約為724，000美元和435，000美元，截至9月29日和2018年9月30日的九個月約為240萬美元和120萬美元。截至2019年9月29日和2018年9月30日，與RSU相關的未確認補償費用分別約為270萬美元和210萬美元。剩餘的未確認的基於股票的補償費用預計將在1.7年的加權平均期間內記錄。

截至2019年9月29日的9個月，公司的RSU活動摘要如下：

員工股票購買計劃

截至2019年9月29日，根據2009年ESPP，仍有873，000股可供發行。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與2009年ESPP有關的基於股票的薪酬支出，分別約為0美元和51，000美元。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的9個月中，公司記錄了與2009年ESPP有關的基於股票的薪酬支出，分別約為60，000美元和168，000美元。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的第三季度，根據本公司2009年ESPP發行的權利的加權平均估計公允價值(由經修訂的權威指南定義)分別為每項權利0美元和0.47美元。

根據本公司2009年ESPP發行的權利的公允價值在每個發售期間的開始日期使用以下加權平均假設進行估計：

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

截至2019年9月29日，沒有與公司2009年ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出。ESPP贈款暫停，直到股東在2020年舉行的年度股東大會上批准延長2009 ESPP的任期。

注13-所得税

公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月分別記錄了大約70，000美元和29，000美元的淨所得税支出。截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月，公司分別錄得約171，000美元的淨所得税優惠和119，000美元的税費支出。2019年和2018年第三季度以及截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月的大部分所得税支出與公司的外國子公司有關，這些子公司是成本加成實體。截至2019年9月29日止九個月的所得税優惠涉及因收購SensiML而收購的無形資產產生的遞延税收優惠，該收益被公司外國子公司的所得税抵銷。

該公司認為，聯邦和州的遞延税淨資產不會完全變現的可能性更大。在評估遞延税項資產的可變現性時，公司管理層考慮是否更有可能實現我們的部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣減的期間內產生未來的應税收入。如虧損結轉及其他遞延税項資產很可能不會變現，則計入估值備抵。因此，截至2019年9月29日，公司繼續保持對所有美國和某些外國淨遞延税項資產的估值備抵。公司繼續針對聯邦、州和某些外國遞延税金資產淨額維持全額估值備抵，直至有足夠證據支持公司遞延税項資產的可回收性。

截至2019年9月29日和2018年12月30日，公司沒有未確認的税收優惠，這將影響公司的實際税率。公司預計在未來12個月內，其未確認的税收優惠不會有任何實質性變化。

與未確認税務優惠有關的應計利息和罰款在簡明綜合經營報表中確認為所得税撥備的一部分。

該公司須繳納美國聯邦所得税，以及該公司運營所在的許多美國州和外國司法管轄區的所得税。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免的結轉，1999年以後的美國税收年度仍然有效地開放供審查。

根據1986年“税務改革法”，淨經營虧損結轉和信用結轉的金額和收益可能在某些情況下受到損害或限制。可能限制使用公司淨經營虧損和信用結轉的事件包括但不限於國內收入法第382節和類似的國家規定中定義的某些所有權變更限制。如果公司發生所有權變更，結轉的使用可能受到年度限制。年度限制可能導致淨經營虧損結轉和信用結轉在使用前到期。

該公司尚未進行研究，以確定其淨經營虧損是否有限。如果本公司先前經歷所有權變更，或未來應經歷所有權變更，則任何課税年度可用的淨經營虧損和研發貸方結轉金額可能受到限制，並可能到期而未使用。

注·14-關於產品線、地理信息和收入集中的信息

公司根據業務活動、管理責任和地理位置確定其業務部門。對於所呈報的所有期間，本公司在一個單獨的可報告業務部門中運營。

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

以下是按產品線細分的收入(以千為單位)：

以下是按發貨目的地劃分的收入細目(以千為單位)：

下列分銷商和客户在所述期間佔公司收入的10%或更多：

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QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

以下分銷商和客户佔公司截至提交日期的應收帳款的10%或更多：

_______________

截至2019年9月29日，公司的長期資產(包括財產和設備以及其他資產)的11%位於美國以外。

注15-承諾和應急

承付款

公司的製造供應商要求提前幾個月預測晶片開工情況。公司需要接收預測的晶圓產量的一部分並支付費用。截至2019年9月29日和2018年12月30日，公司分別有74，000美元和22，000美元的未償還承諾用於購買晶圓和成品庫存。

公司與某些供應商有義務購買在正常業務過程中達成的其他商品和服務。截至2019年9月29日，其他商品和服務的未償還購買義務總額為795，000美元，所有這些債務都將在未來12個月內到期。

注·16-訴訟

本公司可能不時捲入在日常業務過程中產生的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收集事宜。不能絕對保證任何該等第三方主張將在不發生昂貴訴訟的情況下得到解決；不會對本公司的財務狀況、經營結果或現金流不利；或不需要特許權使用費或其他可能對毛利產生不利影響的付款。截至2019年9月29日，公司沒有捲入任何訴訟。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第二部分“風險因素”中的“風險因素”，“1A”項和本季度報告表格“10-Q”的其他部分中所包含的信息，都包含“前瞻性陳述”，定義為1933年“證券法”(經修訂)的“27A節”和“1934年證券交易法”(經修訂)的“21E節”。我們希望這些前瞻性陳述受到這些條款所創造的安全港的約束。前瞻性陳述通常採用未來時態和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似詞語等詞語之前書寫。前瞻性陳述包括有關我們的戰略以及(1)收入水平的陳述，包括我們解決方案和新產品的商業成功，(2)將我們的設計機會轉化為收入，(3)我們的流動性，(4)我們的毛利和盈虧平衡收入水平以及影響毛利和盈虧平衡收入水平的因素，(5)我們的運營費用水平，(6)我們的研究和開發努力，(7)我們的合作伙伴和供應商，(8)我們的行業和市場趨勢，(5)我們的運營費用水平，(6)我們的研發工作，(7)我們的合作伙伴和供應商，(8)我們的行業和市場趨勢，(9)我們的製造和產品開發戰略和(10)我們的競爭地位。

閲讀以下討論時，應結合所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2018年12月30日的財年的經審計的綜合財務報表及其附註，這些報表及其附註可在我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會(SEC)的Form10-K年度報告(經修訂)中找到。雖然我們相信本季度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述將是準確的。上述風險、不確定因素和假設可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這些風險、不確定因素和假設包括但不限於在本文第II部分第1A項“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在其他公開文件和公開公告中不時討論的風險、不確定因素和假設。本文檔中包括的所有前瞻性陳述都是基於我們截至本文日期可用的信息。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，納入這些信息不應被視為我們或任何其他人對這些陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的表示。此外，過去的經營業績和股價並不一定預示未來的業績。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他可能在本季度報告日期後在Form 10-Q上出現的情況。

概述

我們開發低功耗，多核半導體平臺和知識產權，或IP，用於人工智能，或AI，語音和傳感器處理。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成的異構多核SoC。來自我們最近收購的全資子公司SensiML Corporation或SensiML的SensiML Analytics Toolkit利用人工智能技術，利用精確的傳感器算法完成了“全堆棧”端到端解決方案。全方位的平臺、軟件工具和eFPGA IP支持在移動、可穿戴、可聽、消費、工業、EDGE和終端物聯網應用中切實有效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的解決方案是從我們的新硅平臺創建的，包括我們的EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為Pasic®3和QuickRAM®的FPGA系列，以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品ArcticPro™，該產品包含在新的產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個AI軟件平臺，其中包括軟件即服務(SaaS)、開發訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些也都包含在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括我們的硅平臺、IP內核、軟件驅動程序的獨特組合，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須通過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括我們的靈活融合引擎、我們的Sensor Manager和Communications Manager技術以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的可視增強引擎(VEE)技術和顯示功率優化器(DPO)技術；以及(Ii)實施

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常用的移動系統接口，如低電壓差分信號，或LVDS，移動工業處理器接口，或MIPI，和安全數字輸入輸出，或SDIO。我們首先與客户或生態系統合作伙伴的工程團隊共同設計解決方案，選擇適當的解決方案平臺和經過驗證的系統塊(PSB)，提供自定義邏輯，集成邏輯，使用PSB和/或固件對設備進行編程，提供客户應用程序所需的軟件驅動程序或應用程序軟件，並在集成、驗證和測試期間現場支持客户，從而提供完整的解決方案。在許多情況下，我們提供的軟件算法已經過優化，可用於QuickLogic硅平臺。

2019年1月3日，我們收購了SensiML的所有已發行和已發行普通股，以換取公司的普通股。SensiML作為我們的一個部門運營，並將繼續開發、擴展和優化其獨立於平臺的軟件解決方案，以支持其他半導體公司的SoC以及我們的SoC、QuickAI™平臺和ArcticPro™eFPGA IP的許可方。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML AI Toolkit，該工具包使OEM能夠為各種資源受限的時序傳感器端點應用開發AI軟件。這些包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的OEM或原始設計製造商(ODM)，我們可以將我們的研發(R&D)投資分攤到這組OEM或ODM上。也可能存在這樣的情況，即打算使用始終在線語音識別的平臺提供商在平臺提供商認證和/或鑑定我們的產品以供最終客户使用之前，將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，他們可以將其集成到他們的SoC中，而不需要我們的大量參與。我們相信這個流程為我們提供了一個可伸縮的支持模型。

除了直接與客户合作外，我們還與某些技術專家的其他公司合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用程序的公司合作。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標終端市場的動態，但它們通常是聯合營銷關係，包括聯合帳户呼叫、促銷活動和/或工程協作和開發，例如參考設計。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在我們的硅平臺上優化其在性能、功耗和用户體驗方面的軟件技術。

對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，以確保我們的eFPGA IP在授權給SoC公司之前針對給定的代工和工藝節點進行了驗證。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，使我們能夠保持盈利能力，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

在2019年第三季度，我們創造了220萬美元的總收入，與2019年第二季度相比增長了3%，與2018年第三季度相比下降了39%。我們第三季度的新產品收入為100萬美元，較上一季度增長43%，與2018年第三季度相比下降33%。我們的成熟產品收入在2019年第三季度為110萬美元，較上一季度下降17%，與2018年第三季度相比下降42%。我們預計我們的成熟產品收入將隨着時間的推移繼續波動。

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我們將幾乎所有的開發、銷售和營銷工作都投入到使用EOS的新傳感器處理解決方案中^TMS3平臺，基於軟件驅動功能的衍生產品，其他新產品和解決方案平臺的開發，我們新的eFPGA IP許可和QuickAI計劃。總體而言，我們報告2019年第三季度淨虧損430萬美元，比2018年第三季度增加31%，比2019年第二季度減少8%。與2018年第三季度相比的增長主要是由於收購SensiML和整體收入下降。淨虧損包括與新子公司SensiML有關的運營費用，截至2019年9月29日的三個月和九個月分別為729，000美元和210萬美元。

關鍵會計估計

我們在應用我們最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在綜合財務報表中報告的結果有重大影響。SEC已將關鍵會計政策定義為那些對描述我們的財務狀況和運營結果最為重要的政策，並要求我們做出困難和主觀的判斷，這通常是由於需要對固有不確定的事項進行估計的結果。根據這一定義，我們的關鍵政策包括收入確認、存貨估值(包括識別超額數量和產品報廢)、投資估值、長壽資產估值、商譽和無形資產估值(包括估計相關可用壽命)、基於股票的補償計量以及估計應計負債。我們相信，我們以一致的方式應用判斷和估計，並且這種一致的應用導致合併財務報表和附註，公平地代表所呈報的所有期間。然而，這些判斷和估計中的任何事實錯誤或錯誤可能會對我們的財務報表產生重大影響。在截至2019年9月29日的三個月和九個月期間，我們在截至2018年12月30日的財政年度的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策並未發生變化，該年度報告於2019年3月15日提交給證券交易委員會，經修訂後，除了在2019年第一季度採用的新會計準則(如截至2019年9月29日的簡明綜合財務報表附註2所述)，以及我們對與商譽和無形資產相關的估計以外，截至2019年9月29日和截至2019年9月29日的三個和九個月，以及我們對與商譽和無形資產相關的估計除外，如截至2019年9月29日和截至2019年9月29日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表附註2所述。如簡明綜合財務報表附註5所述，截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月。有關關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們在2018年12月30日截止的財政年度的年度報告(表格10-K)中的項目7，該年度報告於2019年3月15日提交給證券交易委員會，經修訂。另請參閲截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月未經審核精簡綜合財務報表附註2，以瞭解新採用的會計準則及收購SensiML的詳情。

本公司採用會計準則更新(ASU，No.2016-02)租賃(主題842)及相關ASUS，於2018年12月31日提供補充指引和澄清，並於2019年第一季度初通過累積效應調整使用修改後的追溯轉換法。此外，本公司選擇了實用的權宜之計，並沒有重新評估在採用之前存在的任何合同是否具有或包含租賃或我們現有租賃的分類。根據採用ASU2016-02號，本公司於截至二零一九年三月三十一日止三個月在本公司綜合資產負債表上確認約975，000美元的使用權資產及約939，000美元的租賃負債，而其綜合經營報表並無重大影響。截至2019年9月29日，公司綜合資產負債表上的使用權資產約為220萬美元，租賃負債約為210萬美元。詳情見截至2019年9月29日的三個月和九個月的未審計綜合財務報表附註2和8。

本公司採用ASU No.2017-04“簡化商譽減值測試”，通過取消執行假設購買價格分配以計算商譽隱含公允價值以計量減值的要求，簡化了隨後對商譽的計量。相反，任何商譽減值將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。此外，ASU取消了對賬面值為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。在ASU允許的情況下，公司已選擇提前採用此指南，於2018年12月31日生效，用於將在2019財年第四季度進行的商譽減值測試。本指南的採用對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

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運營結果

下表列出了我們的簡明綜合經營報表中某些項目在指定期間的收入百分比：

截至2019年9月29日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

營業收入

下表列出了截至2019年9月29日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的收入變化(以千為單位，百分比數據除外)：