文件

假的--12-31Q3201900013642500.000.0010.010.017500000007500000001702148091753484680.01300.0140.00980.01250.01370.00980.00980.01150.0110.01150.0120.0130.01550.01550.01650.01400013642502019-01-012019-09-3000013642502019-11-0100013642502018-12-3100013642502019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-07-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2019-07-012019-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2018-01-012018-09-3000013642502019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-09-3000013642502018-07-012018-09-3000013642502018-01-012018-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2018-07-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2018-07-012018-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-07-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nysedei：多家庭段2019-07-012019-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nysedei：多家庭段2019-01-012019-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nysedei：多家庭段2018-01-012018-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2018-07-012018-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜劇Nysedei：多家庭段2018-07-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：會計標準更新201712個成員us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-010001364250美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001364250美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-3000013642502018-09-300001364250美國-GAAP：添加劑2017-12-310001364250美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001364250美國-GAAP：添加劑2018-06-300001364250美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310001364250美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300001364250美國-公認會計原則：會計標準更新201712個成員us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001364250美國-GAAP：添加劑2018-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001364250美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-012018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-300001364250美國-GAAP：添加劑2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-07-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001364250美國-公認會計原則：非控制成員2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2017-12-310001364250美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-3000013642502019-06-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001364250美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001364250美國-公認會計原則：非控制成員2018-06-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001364250美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-07-012018-09-300001364250美國-GAAP：添加劑2018-12-310001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-06-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001364250美國-GAAP：添加劑2019-06-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001364250一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-0100013642502018-06-3000013642502017-12-310001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001364250美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：會計標準更新201602us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-010001364250美國-公認會計原則：非控制成員2019-06-300001364250美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-310001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001364250Nisedei：未合併基金2018-01-012018-09-300001364250Nisedei：未合併基金2019-01-012019-09-300001364250SRT：OfficeBuildingMember美國-公認會計原則：未合併財產2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembers2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：OfficeBuildingMember美國-公認會計原則：未合併財產2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：多家庭成員美國-GAAP：ConsolidatedPropertifMembers2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：OfficeBuildingMember2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：OfficeBuildingMember美國-GAAP：ConsolidatedPropertifMembers2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：多家庭成員美國-公認會計原則：WhollyOwnedPropertinMembers2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：OfficeBuildingMember美國-公認會計原則：WhollyOwnedPropertinMembers2019-09-300001364250SRT：OfficeBuildingMember2019-09-300001364250SRT：OfficeBuildingMember美國-公認會計原則：WhollyOwnedPropertinMembers2019-09-300001364250SRT：OfficeBuildingMember美國-GAAP：ConsolidatedPropertifMembers2019-09-300001364250SRT：ReportableLegalEntitiesMembersSRT：多家庭成員2019-09-300001364250SRT：多家庭成員美國-公認會計原則：WhollyOwnedPropertinMembers2019-09-300001364250Nnysedei：SubsidiariesandJointVenturesMember2019-09-300001364250nysedei:WhollyOwnedAndConsolidatedPropertiesMember2019-09-300001364250SRT：多家庭成員nysedei:WhollyOwnedAndConsolidatedPropertiesMember2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembers2019-09-300001364250SRT：OfficeBuildingMembernysedei:WhollyOwnedAndConsolidatedPropertiesMember2019-09-300001364250美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-012019-01-010001364250Nnysedei：ConsolidatedJointVentureMembers2019-06-282019-06-280001364250Nnysedei：Glendon住宅社區成員美國-公認會計原則：建設和建設改進2019-06-072019-06-070001364250Nnysedei：Glendon住宅社區成員2019-06-070001364250Nnysedei：Glendon住宅社區成員2019-06-072019-06-070001364250Nnysedei：Glendon住宅社區成員美國-公認會計原則：陸地成員2019-06-072019-06-070001364250Nnysedei：BelowMarketTenant租約2018-12-310001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeaser2018-12-310001364250Nnysedei：BelowMarketTenant租約2019-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeaser2019-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketTenant租約2019-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketTenant租約2018-12-310001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeaserOfficeParkingandOtherIncomMer2019-01-012019-09-300001364250尼塞代伊：TenantLeaseMembersNnysedei：經營租賃2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeaserOfficeParkingandOtherIncomMer2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeasernisedei：OfficeExpenseMembers2018-07-012018-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeaserOfficeParkingandOtherIncomMer2018-07-012018-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeaserOfficeParkingandOtherIncomMer2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeasernisedei：OfficeExpenseMembers2019-01-012019-09-300001364250尼塞代伊：TenantLeaseMembersNnysedei：經營租賃2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeasernisedei：OfficeExpenseMembers2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：AboveMarketGroundLeasernisedei：OfficeExpenseMembers2019-07-012019-09-300001364250尼塞代伊：TenantLeaseMembersNnysedei：經營租賃2018-07-012018-09-300001364250尼塞代伊：TenantLeaseMembersNnysedei：經營租賃2019-07-012019-09-300001364250nysedei：FundXMenger2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：OpportunityFundMembers2019-09-300001364250美國-公認會計原則：未合併財產2019-01-012019-09-300001364250nysedei：FundXMenger2019-09-300001364250nysedei：Partnership XMenger2019-09-300001364250Nysedei：固定利率貸款2018-12-310001364250Nysedei：有效的固定比率貸款2018-12-310001364250Nysedei：有效的固定比率貸款2019-09-300001364250Nysedei：可變比率貸款2019-09-300001364250Nysedei：固定利率貸款2019-09-300001364250Nysedei：可變比率貸款2018-12-310001364250美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2018-01-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2018-07-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2019-01-012019-09-300001364250美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2019-07-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersSRT：ScenarioForecastMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFiveEightPercentageAug152026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2020-04-010001364250SRT：SubsidiarisMembersSRT：最大值nysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-3000013642502019-03-012019-03-310001364250nysedei:TermLoanAtFourPointFiveFivePercentageJun012038Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersSRT：ScenarioForecastMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointSevenSevenPercentageSep262026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2020-07-010001364250SRT：SubsidiarisMembersSRT：ScenarioForecastMembersnysedei:FannieMaeLoanWithMaturityDateOfApril12025Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2020-03-020001364250SRT：SubsidiarisMembersSRT：MinimumMengernysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersSRT：ScenarioForecastMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029BMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2020-12-010001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-03-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointSevenSevenPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointEightFourPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointFourSixPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoanswithMaturityDateofDecember12025Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029AMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfJune12029Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029BMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointFourSixPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfJune12029Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointSixFourPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfDecember192024Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029BMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfFebruary282023Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoanWithMaturityDateOfApril12025Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfJune12029Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointEightFourPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029AMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoanWithMaturityDateOfApril12025Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointSevenSevenPercentageSep262026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointFourSixPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012027Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtFourPointFiveFivePercentageJun012038Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfDecember192024Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointEightFourPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFiveEightPercentageAug152026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointFiveSevenPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfFebruary282023Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointFiveSevenPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012027Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansMaturityDateOctober12019Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFiveEightPercentageAug152026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfFebruary282023Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointSevenSevenPercentageSep262026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFourFourPercentageSep192026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtFourPointFiveFivePercentageJun012038Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfDecember192024Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointZeroSixPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029AMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFiveEightPercentageAug152026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFourFourPercentageSep192026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointSevenSevenPercentageSep262026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012027Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointFiveSevenPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoanWithMaturityDateOfApril12025Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029BMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtFourPointFiveFivePercentageJun012038Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFourFourPercentageSep192026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-12-310001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointSixTwoPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-12-310001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfJune12029Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfDecember192024Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：親緣關係成員nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfFebruary282023Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointSevenSevenPercentageSep262026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:RevolvingCreditFacilityWithMaturityDate082123Member美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029BMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoanWithMaturityDateOfApril12025Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFiveEightPercentageAug152026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointEightFourPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointFiveSevenPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointFourSixPercentageMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029AMember美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFourFourPercentageSep192026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012027Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：未合併基金美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2018-01-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2018-01-012018-09-300001364250美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：未合併基金美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2019-01-012019-09-300001364250美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：前進契約美國-公認會計原則：設計2019-09-300001364250美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2019-09-300001364250Nisedei：未合併基金美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2019-09-300001364250美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2018-12-310001364250Nisedei：未合併基金美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2018-12-310001364250Nisedei：未合併基金2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010001364250nysedei：FundXMenger2018-01-012018-09-3000013642502019-06-282019-06-280001364250nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfJune12029Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-06-070001364250nysedei:DouglasEmmettOperatingPartnershipMember2019-09-3000013642502019-06-072019-06-070001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2018-01-012018-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2019-07-012019-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2018-07-012018-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2018-07-012018-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300001364250us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310001364250us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300001364250us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2018-12-310001364250美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001364250美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-09-300001364250美國-公認會計原則：WhollyOwnedPropertinMembers2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：貸款支付2019-09-300001364250nysedei：Partnership XMenger美國-公認會計原則：貸款支付2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-01-012019-09-300001364250nysedei：Partnership XMenger美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-01-012019-09-300001364250nysedei：Partnership XMenger美國-公認會計原則：貸款支付2019-01-012019-09-300001364250nysedei：Partnership XMenger美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：貸款支付2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：未合併基金美國-公認會計原則：貸款支付2019-09-300001364250nysedei:RepositioningsCapitalExpenditureProjectsAndTenantImprovementsMember2019-09-300001364250Nisedei：發展項目2019-09-300001364250Nisedei：發展項目STPR：CA2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：發展項目STPR：嗨2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：發展項目STPR：嗨2019-09-300001364250Nisedei：未合併基金美國-公認會計原則：貸款支付2019-01-012019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美國-公認會計原則：貸款支付美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250nysedei：Partnership XMenger美國-公認會計原則：貸款支付美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-11-012019-11-010001364250SRT：ScenarioForecastMembersnysedei:TermLoanNonrecourseAtTwoPointOneEightPercentageNov2026Member2021-07-022024-10-310001364250SRT：ScenarioForecastMembersnysedei:TermLoanNonrecourseAtTwoPointOneEightPercentageNov2026Member2019-11-012021-07-010001364250nysedei:TermLoanNonrecourseAtTwoPointOneEightPercentageNov2026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-11-010001364250nysedei:TermLoanNonrecourseAtTwoPointOneEightPercentageNov2026Member美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-11-012019-11-01土地包裹utreg：平方尺Xbrli：股票抵押池Xbrli：純Nysedei：基金iso 4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票尼塞代伊：合資企業尼賽迪：單位Nysedei：財產尼賽迪：公寓Nysedei：段日尼賽迪：樂器建築

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q



☒	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年九月三十日)

或



☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_

委員會檔案編號：001-33106

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/deiblacklogoaa07.jpg

道格拉斯埃米特公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



馬裏蘭州	20-3073047
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(國税局僱主識別號碼)



海洋大道1299號，1000套房	,	聖莫尼卡	,	加利福尼亞	90401
(主要行政辦公室地址)					(郵政編碼)

(310) 255-7700

(登記人的電話號碼，包括區號)

N/A

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每班職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	戴伊	紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒ 沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速箱	☒	加速過濾器	☐
非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 沒有☒

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。



班級	未付	(2019年11月1日)
普通股，每股面值0.01美元	175,349,297	股份

道格拉斯埃米特公司表格10-q

目錄

		頁

	術語表	3
	前瞻性陳述	5

	第一部分財務資料

項目1	財務報表(未經審計)	6
	合併資產負債表	6
	綜合業務報表	7
	綜合收益報表(損失)	8
	合併權益表	9
	現金流動合併報表	11
	合併財務報表附註	13
	概述	13
	重要會計政策摘要	14
	房地產投資	16
	地租	17
	獲得的租賃無形資產	18
	對未合併資金的投資	19
	其他資產	19
	應付擔保票據和循環信貸貸款，淨額	20
	應付利息、應付賬款和遞延收入	22
	衍生合約	22
	衡平法	25
	EPS	27
	金融工具的公允價值	28
	部分報告	30
	未來最低租金收入	31
	承付款、意外開支及保證	31
	後續事件	32
項目2	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	33
項目3	市場風險的定量和定性披露	49
項目4	管制和程序	49

	第二部分.其他資料

項目1	法律程序	50
項目1A	危險因素	50
項目2	未登記的股本證券出售和收益的使用	50
項目3	高級證券違約	50
項目4	礦山安全披露	50
項目5	其他資料	50
項目6	展品	50

	簽字	51

術語表

本報告使用的縮寫：



奧西	累計其他綜合收入(損失)
ASC	會計準則編纂
ASU	會計準則更新
自動取款機	在市場
博馬	大廈業主及經理協會
首席執行官	首席執行官
首席財務官	首席財務官
電碼	經修訂的1986年“國內收入法”
戴伊	道格拉斯埃米特公司
EPS	每股收益
“外匯法”	經修正的1934年“證券交易法”
FASB	財務會計準則委員會
FDIC	聯邦存款保險公司
FFO	業務資金
基金X	道格拉斯埃米特基金X，有限責任公司
資金	未合併的機構房地產基金(第十基金、第十夥伴關係基金和機會基金)
GAAP	普遍接受的會計原則(美國)
合資公司	合資企業
利波	倫敦銀行同業拆借利率
LTIP單位	長期獎勵計劃單位
NAREIT	全國房地產投資信託協會
保監處	其他綜合收入(損失)
OP單位	業務夥伴關係股
業務夥伴關係	道格拉斯埃米特特性
機會基金	基金X機會基金有限責任公司
夥伴關係十	Douglas Emmett Partnership X，LP
PCAOB	上市公司會計監督委員會(美國)
REIT	房地產投資信託
報告	表格10-q季度報告
證交會	證券交易委員會
證券法	經修正的1933年證券法
TRS	應課税的REIT附屬公司(IES)
我們	美國
美元	美元
維	可變利益實體

術語表

本報告中使用的定義術語：



年化租金	按年度計算的現金基礎租金(不包括房客償還款、停車費和其他收入)，在根據租約減租之前，自報告日開始，至報告日期後屆滿。我們的三重淨值寫字樓(火奴魯魯和洛杉磯的兩棟單租户大樓)的年度租金是通過將費用償還和租户支付的正常建築費用估算為基本租金計算的。按年計算的租金不包括從保險中收回的損失租金和用於建築物管理用途的租金。年度租金包括我們在檀香山擁有和經營的一家健身俱樂部的租金，以及我們在聖莫尼卡的公司總部的租金。
合併投資組合	包括所有的屬性包括在我們的合併結果，包括我們的合併聯合。
業務資金(FFO)	我們根據NAREIT制定的標準計算FFO，方法是從我們的淨收入中扣除房地產投資銷售損益、房地產投資控制權變化、房地產折舊和攤銷(我們是承租人的使用權資產攤銷和遞延貸款費用攤銷除外)的收益(或損失)，包括調整可歸因於合併的合資企業和未合併資金的項目的影響，但不包括我們的經營夥伴關係中的非控制權益)。FFO是我們報告的一種非GAAP補充財務措施，因為我們認為它對我們的投資者是有用的。關於FFO的討論，見本報告第2項中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
淨營業收入(NOI)	我們將NOI計算為收入減去可歸因於我們擁有和經營的財產的運營費用。NOI的計算方法是從我們的淨收入中扣除以下內容：一般和行政費用、折舊和攤銷費用、其他收入、其他費用、包括折舊在內的未合併資金、利息費用、房地產投資銷售損益和非控制權益淨收益。NOI是我們報告的一種非GAAP補充財務措施，因為我們認為它對我們的投資者是有用的。請參閲本報告第2項中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以瞭解我們的同一財產NOI。
入住率	截至報告日，租賃的百分比(不包括已簽署的租約)尚未開始。管理空間被視為租用和佔用，而在重新定位期間停用的空間被排除在計算租用和佔用百分比的分子和分母之外。
經常性資本支出	一旦一項財產穩定下來，維持收入所需的建築物改進，不包括下列方面的資本支出：(1)購置的建築物得到穩定，(2)新開發的空間，(3)改善收入或業務費用，(4)傷亡損失，(5)使財產符合政府或貸款人的要求。
可租平方英尺	根據BOMA的重新計量，包括租賃平方英尺(包括截至報告日尚未開始的已簽署租約的平方尺)、可用平方英尺、房舍管理使用平方英尺和BOMA租賃空間調整的平方尺。
同性質	我們的合併財產是由我們以一致的方式擁有和經營的，並在我們的合併結果中報告了在這兩個時期的整個過程中所作的比較。我們從同一財產子集中排除(1)在比較期內獲得的任何財產；(2)在比較期內出售、持有、貢獻或以其他方式從我們的合併財務報表中刪除；或(3)經歷重大重新定位項目或受發展活動影響的財產，我們認為這些財產在比較期內對財產的結果產生了重大影響。
短期租約	指在報告日期或之前到期的租約，或期限少於一年的租約，包括租約的持有權、月間租約和其他短期佔用權。
投資組合總額	包括我們的綜合投資組合加上我們的基金所擁有的財產。

前瞻性陳述

本報告包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。通過在本報告中尋找“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“大致”、“打算”、“計劃”、“會”、“可能”、“未來”等詞語，你可以找到許多(但不是全部)這樣的表述。我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載的安全港。我們提醒投資者，本報告中使用的任何前瞻性陳述，或我們不時口頭或書面作出的陳述，都是基於我們的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制或無法預測的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但這些假設並不能保證將來的表現，而有些假設必然會被證明是不正確的。因此，我們未來的結果可能與我們的期望不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者在依賴先前報告的前瞻性報表時，應謹慎行事，因為這些報表是基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，這些風險和不確定因素包括：


•	影響南加州或夏威夷檀香山的不利經濟或房地產發展；


•	市場上其他房地產投資者的競爭；


•	降低租金或增加租户獎勵和空缺率；


•	租客拖欠、提早終止或不續期租約；


•	提高利率或業務費用；


•	現金流量不足，無法償還未償債務或支付地租；


•	籌資困難；


•	不能迅速清償房地產或其他投資的；


•	租金管理法律法規的不利變化；


•	環境不確定性；


•	自然災害；


•	保險不足或保險費用增加；


•	無法成功地進入新市場和子市場；


•	難以確定要取得的財產和未能成功完成收購；


•	未能成功操作所獲得的財產；


•	與房地產開發有關的風險；


•	與合資企業有關的風險；


•	與幹部利益衝突和對關鍵人員的依賴；


•	改變分區和其他土地使用法律；


•	訴訟或政府訴訟的不利結果；


•	不遵守適用於本公司業務的法律、法規和契約；


•	可能的恐怖襲擊或戰爭；


•	可能的網絡攻擊或入侵；


•	會計規則的不利變化；


•	我們在財務報告方面的內部控制薄弱；


•	未能維持我們在聯邦税法下的REIT地位；以及


•	税法的不利變化，包括與財產税有關的法律。

關於這些風險因素和其他風險因素的進一步討論，見項目1A。我們的“風險因素”2018截止財政年度表10-K的年度報告2018年12月31日。本報告和隨後的所有書面和口頭前瞻性陳述可歸因於我們或任何代表我們行事的人，其全部內容都被本節所包含或提及的警告性陳述明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們前瞻性聲明的任何修改，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

第一部分財務資料

項目1.財務報表

道格拉斯埃米特公司合併資產負債表 (單位：千，除共享數據外)


	2019年9月30日			2018年12月31日

	未經審計
資產
房地產投資：
土地	$	1,100,412		$	1,065,099
建築物和改善	8,454,991			7,995,203
租客改善及租賃無形資產	850,124			840,653
正在開發中的財產	85,288			129,753
房地產投資，毛額	10,490,815			10,030,708
減：累計折舊和攤銷	(2,433,974		)	(2,246,887		)
房地產投資淨額	8,056,841			7,783,821
地租使用權資產	7,481			—
現金和現金等價物	181,510			146,227
租客應收款	5,113			4,371
遞延租金應收款	134,132			124,834
購置租賃無形資產，淨額	2,877			3,251
利率契約資產	11,925			73,414
對未合併資金的投資	102,280			111,032
其他資產	18,736			14,759
總資產	$	8,520,895		$	8,261,709

負債
應付擔保票據和循環信貸設施，淨額	$	4,176,967		$	4,134,030
地面租賃責任	10,884			—
應付利息、應付帳款和遞延收入	134,944			130,154
證券押金	51,945			50,733
購置租賃無形負債淨額	38,384			52,569
利率合同負債	78,111			1,530
應付股息	45,598			44,263
負債總額	4,536,833			4,413,279

衡平法
道格拉斯埃米特公司股東權益：
普通股，0.01美元面值，750，000，000授權，175，348，468和170，214，809分別在2019年9月30日和2018年12月31日未繳	1,753			1,702
額外已付資本	3,486,025			3,282,316
累計其他綜合(損失)收入	(48,878		)	53,944
累積赤字	(988,030		)	(935,630		)
DouglasEmmett公司共計股東權益	2,450,870			2,402,332
非控制利益	1,533,192			1,446,098
總股本	3,984,062			3,848,430
負債和股本共計	$	8,520,895		$	8,261,709

見所附合並財務報表附註。

道格拉斯埃米特公司

綜合業務報表

(未經審計；單位：千，但每股數據除外)



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018

收入
辦公室租金
租金收入和房客回收	$	175,017		$	166,680		$	513,926		$	490,319
停車場和其他收入	30,883			30,374			91,453			87,829
辦公室總收入	205,900			197,054			605,379			578,148

多户租賃
租金收入	29,854			24,241			81,055			70,957
停車場和其他收入	2,315			2,041			6,355			5,947
多家庭總收入	32,169			26,282			87,410			76,904

總收入	238,069			223,336			692,789			655,052

營業費用
辦公室開支	68,754			66,288			196,511			188,462
多家庭費用	9,127			7,142			24,394			20,748
一般和行政費用	9,218			9,440			28,209			28,444
折舊和攤銷	90,279			74,067			248,876			219,944
業務費用共計	177,378			156,937			497,990			457,598

營業收入	60,691			66,399			194,799			197,454

其他收入	2,952			2,951			8,742			8,373
其他費用	(1,656		)	(1,561		)	(5,308		)	(5,380		)
未合併資金的收入，包括折舊	1,831			1,348			5,589			4,522
利息費用	(40,397		)	(33,721		)	(107,753		)	(99,889		)
淨收益	23,421			35,416			96,069			105,080
減：可歸因於非控制利益的現金淨收益	(933		)	(4,855		)	(10,914		)	(14,629		)
可歸屬於共同股東的淨收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451

普通股淨收益-基本收入	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53
普通股淨收益-稀釋後	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53

見所附合並財務報表附註。

道格拉斯埃米特公司

綜合收入(損失)綜合報表

(未經審計，單位：千)



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018

淨收益	$	23,421		$	35,416		$	96,069		$	105,080
其他綜合(損失)收入：現金流量對衝	(33,179		)	10,042			(148,100		)	73,405
綜合(損失)收入	(9,758		)	45,458			(52,031		)	178,485
減：非控制權益造成的全面損失(收入)	9,221			(7,740		)	34,364			(36,490		)
可歸因於普通股股東的綜合(損失)收入	$	(537	)	$	37,718		$	(17,667	)	$	141,995

見所附合並財務報表附註。

道格拉斯埃米特公司

合併權益表

(未經審計，單位：千)



		三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
		2019			2018			2019			2018

普通股	期初餘額	175,223			169,921			170,215			169,565
	將OP單位兑換為普通股	125			—			201			342
	發行普通股	—			—			4,932			—
	行使股票期權	—			7			—			21
	期末餘額	175,348			169,928			175,348			169,928

普通股	期初餘額	$	1,752		$	1,699		$	1,702		$	1,696
	將OP單位兑換為普通股	1			—			2			3
	發行普通股	—			—			49			—
	期末餘額	$	1,753		$	1,699		$	1,753		$	1,699

額外已付資本	期初餘額	$	3,484,180		$	3,277,643		$	3,282,316		$	3,272,539
	將OP單位兑換為普通股	1,985			240			3,207			5,717
	用現金回購業務單位	(140		)	—			(431		)	(59		)
	發行普通股	—			—			200,933			—
	在行使股票期權時繳付的税款	—			(136		)	—			(450		)
	期末餘額	$	3,486,025		$	3,277,747		$	3,486,025		$	3,277,747

奧西	期初餘額	$	(25,853	)	$	87,486		$	53,944		$	43,099
	ASU 2017-12通過	—			—			—			211
	現金流量對衝調整	(23,025		)	7,157			(102,822		)	51,333
	期末餘額	$	(48,878	)	$	94,643		$	(48,878	)	$	94,643

累積赤字	期初餘額	$	(964,927	)	$	(905,085	)	$	(935,630	)	$	(879,810	)
	ASU 2016-02通過	—			—			(2,144		)	—
	ASU 2017-12通過	—			—			—			(211		)
	可歸屬於共同股東的淨收入	22,488			30,561			85,155			90,451
	股利	(45,591		)	(42,486		)	(135,411		)	(127,440		)
	期末餘額	$	(988,030	)	$	(917,010	)	$	(988,030	)	$	(917,010	)

非控制利益	期初餘額	$	1,557,208		$	1,468,543		$	1,446,098		$	1,464,525
	ASU 2016-02通過	—			—			(355		)	—
	可歸因於非控制權益的淨收入	933			4,855			10,914			14,629
	現金流量對衝調整	(10,154		)	2,885			(45,278		)	21,861
	捐款	—			—			176,000			—
	分佈	(15,726		)	(13,007		)	(59,700		)	(39,122		)
	將OP單位兑換為普通股	(1,986		)	(240		)	(3,209		)	(5,720		)
	用現金回購業務單位	(87		)	—			(303		)	(49		)
	股票補償	3,004			3,426			9,025			10,338
	期末餘額	$	1,533,192		$	1,466,462		$	1,533,192		$	1,466,462

道格拉斯埃米特公司

合併權益表

(未經審計，單位：千)




		三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
		2019			2018			2019			2018

股本總額	期初餘額	$	4,052,360		$	3,930,286		$	3,848,430		$	3,902,049
	ASU 2016-02通過	—			—			(2,499		)	—
	淨收益	23,421			35,416			96,069			105,080
	現金流量對衝調整	(33,179		)	10,042			(148,100		)	73,194
	發行普通股，淨額	—			—			200,982			—
	用現金回購業務單位	(227		)	—			(734		)	(108		)
	在行使股票期權時繳付的税款	—			(136		)	—			(450		)
	捐款	—			—			176,000			—
	股利	(45,591		)	(42,486		)	(135,411		)	(127,440		)
	分佈	(15,726		)	(13,007		)	(59,700		)	(39,122		)
	股票補償	3,004			3,426			9,025			10,338
	期末餘額	$	3,984,062		$	3,923,541		$	3,984,062		$	3,923,541

	按普通股申報的股息	$	0.26		$	0.25		$	0.78		$	0.75

見所附合並財務報表附註。

道格拉斯埃米特公司
現金流動合併報表
(未經審計，單位：千)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
經營活動
淨收益	$	96,069		$	105,080
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
未合併資金的收入，包括折舊	(5,589		)	(4,522		)
折舊和攤銷	248,876			219,944
獲得的租賃無形資產的淨增加額	(12,519		)	(17,243		)
直線租金	(9,298		)	(12,715		)
註銷無法收回的款項	(742		)	1,565
遞延貸款費用攤銷和核銷	10,603			6,285
貸款溢價攤銷	(153		)	(153		)
股票賠償攤銷	7,395			8,879
未合併資金的業務分配	5,589			4,522
週轉資本構成部分的變化：
租客應收款	—			(3,625		)
應付利息、應付帳款和遞延收入	20,284			22,349
證券押金	305			359
其他資產	(1,852		)	1,118
經營活動提供的淨現金	358,968			331,843

投資活動
用於改善房地產的資本支出	(128,175		)	(115,963		)
用於發展的資本支出	(44,756		)	(48,507		)
不動產損害的保險賠償	1,406			—
財產取得	(365,875		)	—
在未合併資金中獲得額外利息	(7,518		)	(9,379		)
未合併資金的資本分配	5,851			5,866
用於投資活動的現金淨額	(539,067		)	(167,983		)

籌資活動
借款收益	1,782,557			597,000
償還借款	(1,733,092		)	(595,151		)
貸款成本支付	(16,555		)	(2,964		)
非控股權對合併合資公司的貢獻	163,556			—
支付給非控制利益的分配	(47,256		)	(39,122		)
支付給普通股股東的股息	(134,076		)	(127,348		)
在行使股票期權時繳付的税款	—			(450		)
回購操作單元	(734		)	(108		)
發行普通股的收益，淨額	200,982			—
(用於)籌資活動提供的現金淨額	215,382			(168,143		)

現金和現金等價物及限制性現金增加(減少)	35,283			(4,283		)
現金和現金等價物及限制性現金期初餘額	146,348			176,766
現金和現金等價物及限制性現金期末餘額	$	181,631		$	172,483

道格拉斯埃米特公司
現金流動合併報表
(未經審計，單位：千)

補充現金流量信息



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
經營活動
支付利息的現金，扣除資本利息後	$	98,424		$	93,455
已付資本利息	$	2,805		$	2,408

非現金投資交易
房地產和開發項目增加額的應計項目	$	6,641		$	24,681
以股本為基礎的房地產和房地產開發改進補償	$	1,630		$	1,460
移走已全部折舊和攤銷的租户改良和租賃無形資產	$	62,825		$	32,332
移走全部攤銷的購置租賃無形資產	$	1,874		$	1,180
免去全部已取得的租賃無形負債	$	28,152		$	10,515
財產購置應計	$	10		$	—
承認土地租賃使用權資產-採用ASU 2016-02	$	10,885		$	—
市面地租無形負債抵銷使用權資產-採用ASU 2016-02	$	3,408		$	—
確認地面租賃責任-採用ASU 2016-02	$	10,885		$	—

非現金融資交易
AOCI記錄的增益-採用ASU 2017-12-合併衍生產品	$	—		$	211
AOCI中記錄的(虧損)收益-合併衍生產品	$	(116,251	)	$	70,806
(虧損)AOCI中記錄的收益-未合併基金的衍生工具(我們的份額)	$	(7,995	)	$	8,087
遞延貸款費用應計項目	$	1,862		$	136
合併後的聯合經營中非控股權的非現金供款	$	12,444		$	—
非現金分配給非控股權	$	12,444		$	—
宣佈股息	$	135,411		$	127,440
將OP單位兑換為普通股	$	3,209		$	5,720

見所附合並財務報表附註。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)

1. 概述

組織和業務説明

道格拉斯埃米特公司是一個完全集成、自我管理和自我管理的REIT。我們是加州洛杉磯縣和夏威夷檀香山高質量寫字樓和多家庭房產的最大所有者和經營者之一。通過我們對我們的運營夥伴關係及其子公司、合併的合資公司和未整合的基金的興趣，我們專注於擁有、收購、開發和管理高層寫字樓和具有重大供應限制、高端行政住房和主要生活方式便利設施的社區的頂級寫字樓和主要多家庭社區的重要市場份額。合併財務報表中使用的“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是Douglas Emmett公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。在…2019年9月30日，我們的綜合投資組合包括(I)a16.5百萬平方尺辦公室投資組合(二)4,147多户住宅單位及(Iii)費用利息二我們根據地契獲得租金的一小塊土地。我們還管理和擁有未合併基金的權益，2019年9月30日，擁有一個額外的1.8百萬平方英尺的辦公空間。我們管理我們的未合併資金與我們的綜合投資組合，因此，我們提出的統計數字，我們的辦公室投資組合的基礎上。截至2019年9月30日，我們的投資組合(不包括二我們根據地契收取租金的土地，包括下列物業(包括附屬零售用地)：



	合併投資組合	共計投資組合
辦公室
全資物業	53	53
合併合資財產	11	11
未合併基金財產	—	8
	64	72

多家族
全資物業	10	10
合併合資財產	1	1
	11	11

共計	75	83

提出依據

所附合並財務報表是Douglas Emmett公司的合併財務報表。其子公司，包括我們的經營夥伴關係和我們的合併合資公司。所有重要的公司間結餘和交易都已在我們的合併財務報表中消除。

我們合併實體，在這些實體中，我們被認為是競爭對手的主要受益者，或擁有實體的多數投票利益。我們被認為是競爭對手的主要受益者，因為我們有(一)指導競爭對手的活動的權力，這些活動對其經濟業績影響最大；(二)吸收損失的義務或獲得可能對競爭對手可能有重大意義的利益的權利。我們沒有鞏固其他各方擁有實質性啟動權的實體，以剝奪我們指導這一競爭的最重要的經濟表現的權力。在確定我們是否是主要受益者時，我們考慮到各種因素，如所有權利益、管理代表、控制決策的權力以及每一方的合同和實質性參與權。

我們鞏固營運夥伴關係，實質上經營我們所有的業務，並直接或透過附屬公司擁有實質上所有的資產，並有責任償還大部分的負債，包括$3.0710億美元合併債務。見注8。我們也鞏固三聯合車輛。截至2019年9月30日，這些合併實體的合併資產總額為$8.5210億美元(其中$8.06十億(與房地產投資有關)，合併總負債總額$4.54十億(其中$4.1810億美元(與債務有關)，以及合併總權益總額$3.9810億美元(其中$1.5310億美元與非控制利益有關)。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

根據我們在2019年第一季度通過的主題842(如下文注2所界定)，我們在合併業務報表中將辦公室租金收入和租户收回額合併為租金收入和租户收回額，並將可比期間重新分類，以符合本期列報方式。見注2

所附的未經審計的臨時合併財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例編制的。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露可能根據SEC的規則和條例被濃縮或省略，儘管我們認為這些披露足以使其陳述不具有誤導性。我們認為，所附未經審計的臨時合併財務報表包括為公允列報其中所載財務信息所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。臨時期間的業務結果不一定表明預期在年底取得的結果。2019年12月31日。中期合併財務報表應與2018表格10-K及其附註的年度報告。凡提及物業的數目或類別、面積、單位面積、單位面積及地理位置，均不屬獨立註冊會計師事務所根據PCAOB標準審核合併財務報表的範圍。

2. 重要會計政策摘要

在2019年1月1日，我們通過了華碩，改變了我們的會計政策租賃。見下文“新會計公告”。我們並沒有對我們的重要會計政策作任何其他修改。2018表格10至K的年報。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註中報告數額的某些估計數。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。

收入確認

辦公室停車場收入屬於ASC 606(“與客户簽訂合同的收入”)的範圍，這些收入包括在我們的綜合業務報表中的停車場和辦公室租金項下的其他收入中。我們的租約一般會為租客提供指定數目的泊車位，而我們亦會根據租約，按月向租客收取及確認泊車收入，一般使用在收費時生效的月租收費。辦公室停車場收入$27.3百萬和$26.0百萬為三個月終結2019年9月30日和2018分別$80.5百萬美元和$76.8百萬為九個月終結2019年9月30日和2018分別。辦公室停車應收款$1.2百萬美元和$1.1百萬美元截至2019年9月30日和2018年12月31日在我們的合併資產負債表中分別包括在租户應收賬款中。

所得税

根據“守則”，我們選擇被評定為經濟轉型期。如果我們符合作為REIT徵税的資格，我們通常不對我們從REIT資格活動中獲得的分配給我們的股東的收益徵收公司級的所得税。我們要對我們通過TRS獲得的收入徵收企業級税.

新會計公告

美國GAAP的改變是由FASB以ASS的形式實施的。我們考慮了所有ASS的適用性和影響。除下文討論的華碩外，財務會計準則委員會沒有發佈任何其他我們期望適用並對我們的合併財務報表產生重大影響的會計準則。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

華碩

ASU 2016-02(主題842-“租約”)

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(主題842-“租約”)。ASU的主要影響是承租人在資產負債表上確認被歸類為經營租賃的租賃資產和負債。出租人採用的會計方法基本不變。例如，絕大多數經營租賃仍被歸類為經營租賃，出租人繼續在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租金支付。

我們在2019年1月1日採用了改進的回顧性過渡方法。我們記錄了累積調整$2.1百萬和$0.4百萬累計虧損和非控制權益的期初餘額，分別用於與收養日期之前簽訂但在收養日期後開始的租賃有關的租賃費用。ASU提供了一個實用的權宜之計，我們選擇使用它，使各實體：(A)不重新評估截至收養日期的任何過期或現有合同是否被考慮或包含租約；(B)不重新評估自收養日起任何過期或現有租約的租賃分類；(C)不重新評估任何現有租約的初始直接費用。在收養日或之後簽訂的所有租約均在ASU下核算。

我們把房子租給我們辦公室裏的房客和多户人家的房產。根據房協的規定，我們所有的租契仍屬經營租契。ASU繼續要求經營租賃的租賃付款在租賃期限內以直線確認，除非另一個系統和合理的基礎更能代表預期從使用標的資產中獲得利益的模式。如果租賃付款在開始日期不可能收到，則租賃收入應限於以直線或收付方式確認的收入中的較小部分。如果對可收取性的評估在開始日期後發生變化，則租賃收入在直線基礎上與現金基礎上確認的任何差額必須確認為租賃收入的當期調整。我們選擇採用ASC 842中完整的損傷模型指南。在這種模式下，我們不再維持與我們的應收賬款相關的一般準備金，而是在逐個租賃的基礎上分析根據經營租賃應支付的金額是否被視為有可能收回。我們核銷租客和延期租金應收賬款，作為租金收入的一項費用，在我們確定應收金額不太可能收回的時期內。

ASU要求在合同中將租賃與非租賃組件(例如，維護服務或其他將商品或服務轉移給客户的活動)分離。只有租賃部分按照ASU核算。合同中的考慮按相對獨立的銷售價格分配給租賃和非租賃部分，非租賃部分將按照ASC 606(“與客户簽訂合同的收入”)進行核算。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號號，其中包括一個可供選擇的實用權宜之計，如果符合某些標準，出租人可以按標的資產類別選擇不將租賃與非租賃部分分開。我們的辦公室租户租賃包括租金收入的租賃部分和相關租户回收的非租賃部分。我們確定我們的辦公室租户租約符合單一組件展示的資格，我們採用了實用的權宜之計。我們對ASU下的組合組件進行了説明。

從我們的辦公室租户租賃中收回的租金收入和租户的租金收入包括在我們的綜合業務報表中的辦公室租金項下。我們的多家庭租户租賃的租金收入包括在我們的綜合經營報表中的多家庭租賃收入中。超過收費租金的直線確認租金收入包括在我們的綜合資產負債表中的遞延租金應收賬款中。見注15有關未來租約租金收入的更多信息，我們的經營租賃。

ASU將租賃的初始直接成本定義為如果沒有執行租約就不會發生的成本，這可能是資本化的。無論租約是否已執行，談判租賃的費用，例如僱員工資，都不被視為初始直接成本，也可能不被資本化。我們歷史上將大部分租賃成本資本化。我們花了$1.0百萬和$3.1百萬在這三個九結束的幾個月2019年9月30日與我們的租户租約有關的租賃費用，這些租賃費用不符合租賃初始直接費用的條件，這些費用包括在我們的綜合業務報表中的一般費用和行政費用中。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

我們根據到期的地契支付租金。2086年12月31日。在ASU通過後，我們繼續將租賃歸類為經營租賃，並確認了土地的使用權資產和對未來租賃支付的租賃責任。$10.9百萬美元。我們計算了使用權資產和租賃負債的賬面價值，通過使用我們的增量借款利率來貼現未來的租賃付款。我們調整了使用權資產的賬面價值，作為相關的市場上的地面租賃負債。$3.4百萬，從而將資產的賬面價值降低到$7.5百萬美元。我們繼續將租賃付款確認為費用，這筆費用已列入我們的綜合業務報表中。見注4有關地面租賃的更多信息。見注13與地面租賃責任有關的公允價值披露。

2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，這是ASU 2016-02的最新版本，該ASU為從承租人處收取的銷售和其他類似税款的會計核算、某些出租人費用以及對租賃和非租賃部分合同可變付款的確認提供了指導。我們採用了ASU，它對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，這是ASU 2019-02的最新版本，它提供了與主題250“會計更改和錯誤更正”和其他技術更新相關的過渡披露指南。我們採用了ASU，它對我們的合併財務報表沒有重大影響。

華碩

ASU 2016-13(主題326-“金融工具-信貸損失”)

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU第2016-13號，修正了“金融工具-信用損失”(主題326)。ASU為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括那些年內的過渡時期，對我們來説，這將是2020年第一季度，並允許儘早採用。應追溯適用本ASU中的修正案。ASU將影響我們衡量我們辦公室停車場應收賬款的信用損失。$1.2百萬美元和$1.1百萬截至2019年9月30日和2018年12月31日在我們的合併資產負債表中分別包括在租户應收賬款中。我們預計將在2020年第一季度採用ASU，我們不期望ASU對我們的合併財務報表產生重大影響。

3. 房地產投資

我們把我們的財產收購記為資產收購。取得的財產的經營結果包括在我們的經營結果，從各自的收購日期。在2019年6月7日，我們收購了位於韋斯特伍德的住宅社區Glendon，並於2019年6月28日將該房產捐給了一家我們管理的合併合資企業，並在其中擁有了一家二十資本利息百分比。下表彙總了採購的採購價格分配情況。合同和採購價格因按比例和類似的調整而有所不同：



(以千計，單位數目除外)	格倫登

次級市場	西洛杉磯
獲取日期	2019年6月7日
合同價格	$	365,100
多家庭單位數	350
零售面積	50

房地產投資：
土地	$	32,773
建築物和改善	333,624
租客改善及租賃無形資產	2,301
獲得高於市場或低於市場的租賃，淨額	(2,114		)
獲得的淨資產和負債	$	366,584

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

4. 地租

我們根據位於夏威夷檀香山的地租支付租金。2086年12月31日。租金定在$733千每年直到2029年2月28日在此之後，它將重置到更大的現有地租或市場。截至2019年9月30日，土地租賃的使用權資產賬面價值是$7.5百萬美元地面租賃的責任是$10.9百萬美元。我們支付地租費用，扣除資本額後，$170千和$183千為三個月終結2019年9月30日和2018分別$532千和$550千為九個月終結2019年9月30日和2018分別列在我們的綜合業務報表中。下表假設地租將繼續支付$733千每年之後2029年2月28日，列出截至目前為止的未來最低地面租賃付款。2019年9月30日:



截至九月三十日止的十二個月：	(單位：千)

2020	$	733
2021	733
2022	733
2023	733
2024	733
此後	45,628
未來最低租賃付款總額	$	49,293

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

5. 獲得的租賃無形資產

我們獲得的租賃無形資產概述



(千)	2019年9月30日			2018年12月31日

上巿租客租契	$	3,745		$	5,595
高檔租户租賃.累計攤銷	(1,800		)	(3,289		)
我們是出租人的高於市場的地面租賃。	1,152			1,152
地上租賃-累計攤銷	(220		)	(207		)
購置租賃無形資產，淨額	$	2,877		$	3,251

市面以下租客租約	$	86,159		$	112,175
市面以下租客租約-累積租契	(47,775		)	(63,013		)
市場上的土地租賃，我們是這裏的房客。⁽¹⁾	—			4,017
市面土地租賃-累積增量⁽¹⁾	—			(610		)
購置租賃無形負債淨額	$	38,384		$	52,569

______________________________________________

(1)於2019年1月1日採用asu 2016-02號時，我們將土地租賃使用權資產賬面價值調整為上述市場地契的賬面價值-見“債券”。2和4.

對綜合業務報表的影響

下表彙總了與上述和市場以下租賃有關的攤銷/吸積淨額：



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
(千)	2019			2018			2019			2018

上述及市面以下租客租賃資產及負債的淨增加額⁽¹⁾	$	4,009		$	4,940		$	12,533		$	17,218
公開市場土地租賃資產的攤銷⁽²⁾	(6		)	(5		)	(14		)	(13		)
一項高於市場的地面租賃責任的產生⁽³⁾	—			13			—			38
共計	$	4,003		$	4,948		$	12,519		$	17,243

______________________________________________


(1)	記錄為辦公室和多家庭租金收入的淨增加。


(2)	作為減少的辦公室停車場和其他收入入賬。


(3)	記作辦公室費用的減少。在採用asu 2016-02於2019年1月1日，我們調整了地面租賃使用權資產的賬面價值與上述市場土地租賃的賬面價值2和4.

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

6. 對未合併資金的投資

我們的資金説明

我們管理和擁有股權三未合併基金、機會基金、第十基金和第十夥伴關係基金，通過這些基金，我們和其他基金投資者擁有八辦公物業總計1.8百萬美元平方尺。在九個月終結2019年9月30日我們又買了一個1.4%基金十的利息2019年9月30日，我們持有直接和間接的股權6.2%機會基金，72.7%基金X和24.6%在第十夥伴關係中，我們的資金支付我們費用，並償還我們提供的與財產管理和其他服務有關的某些費用，這些費用包括在我們的綜合業務報表中的其他收入中。我們還接受基於投資資本和任何超過特定現金回報給投資者的利潤的分配。下表列出了我們從資金中收到的現金分配情況：



	截至9月30日的9個月，
(千)	2019		2018

收到的業務分配	$	5,589	$	4,522
收到的資本分配	5,851		5,866
收到的分配總數	$	11,440	$	10,388

我國基金財務信息彙總

下表綜合列出了各基金的選定財務信息。100%(不是我們按比例分攤的)與這些基金有關的數額，其依據是歷史上獲得的賬面價值：



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日

總資產	$	677,022	$	694,713
負債總額	$	533,467	$	525,483
總股本	$	143,555	$	169,230



	截至9月30日的9個月，
(千)	2019		2018

總收入	$	62,239	$	58,935
營業收入	$	18,033	$	16,870
淨收益	$	5,759	$	4,333

7. 其他資產



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日

限制現金	$	121	$	121
預付費用	10,750		7,830
其他無限期無形資產	1,988		1,988
傢俱、固定裝置和設備，網	2,307		1,101
其他	3,570		3,719
其他資產共計	$	18,736	$	14,759

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

8. 應付擔保票據和循環信貸貸款，淨額



描述	成熟期日期⁽¹⁾	截至2019年9月30日的本金餘額			截至2018年12月31日的本金餘額			可變利率	固定利息率⁽²⁾	互換到期日

		(單位：千)

全資附屬公司
房利美貸款⁽³⁾	—	$	—		$	145,000		—	—	—
房利美貸款⁽³⁾	—	—			115,000			—	—	—
定期貸款⁽³⁾	—	—			220,000			—	—	—
定期貸款⁽³⁾	—	—			340,000			—	—	—
定期貸款⁽³⁾	—	—			400,000			—	—	—
定期貸款⁽³⁾	—	—			180,000			—	—	—
定期貸款⁽⁴⁾⁽⁵⁾	6/23/2023	360,000			360,000			Libor+1.55%	2.57%	7/1/2021
定期貸款⁽⁵⁾	1/1/2024	300,000			300,000			Libor+1.55%	3.46%	1/1/2022
定期貸款⁽⁵⁾	3/3/2025	335,000			335,000			Libor+1.30%	3.84%	3/1/2023
房利美貸款⁽⁵⁾⁽⁶⁾	4/1/2025	102,400			102,400			Libor+1.25%	2.84%	3/1/2023
定期貸款^(5)(7)(8)	8/15/2026	415,000			—			Libor+1.10%	2.58%	8/1/2025
定期貸款⁽⁵⁾⁽⁷⁾	9/19/2026	400,000			—			Libor+1.15%	2.44%	9/1/2024
定期貸款^(5)(7)(9)	9/26/2026	200,000			—			Libor+1.20%	2.77%	10/1/2024
房利美貸款⁽⁵⁾	6/1/2027	550,000			550,000			Libor+1.37%	3.16%	6/1/2022
房利美貸款⁽⁵⁾⁽⁷⁾	6/1/2029	255,000			—			Libor+0.98%	3.26%	6/1/2027
房利美貸款^(5)(7)(10)	6/1/2029	125,000			—			Libor+0.98%	2.55%	6/1/2027
定期貸款⁽¹¹⁾	6/1/2038	31,046			31,582			N/A	4.55%	N/A
循環信貸設施⁽¹²⁾	8/21/2023	—			105,000			Libor+1.15%	N/A	N/A
全資附屬債務總額		3,073,446			3,183,982

合併後的聯合車輛
定期貸款⁽⁵⁾	2/28/2023	580,000			580,000			Libor+1.40%	2.37%	3/1/2021
定期貸款⁽⁵⁾	12/19/2024	400,000			400,000			Libor+1.30%	3.47%	1/1/2023
定期貸款^{(5) (7)}	6/1/2029	160,000			—			Libor+0.98%	3.25%	7/1/2027
合併債務總額⁽¹³⁾		4,213,446			4,163,982
未攤銷貸款溢價淨額		3,832			3,986
未攤銷遞延貸款費用淨額		(40,311		)	(33,938		)
合併債務共計，淨額		$	4,176,967		$	4,134,030

_______________________________________________________________________

除下文所述外，每筆貸款(包括我們的循環信貸安排)都是無追索權的，由一或更多獨立的擔保品池一或更多物業，並只要求每月支付利息與未償還的本金到期。


(1)	到期日包括延期期權的效果。


(2)	有效比率2019年9月30日。包括利率掉期的影響，但不包括預付貸款費用的影響。見注10我們的利率互換的細節。有關我們貸款成本的詳情，請參閲下文。


(3)	這些貸款是在九個月終結2019年9月30日.


(4)	我們在2019年11月1日償還了這筆貸款。見注17。


(5)	貸款協議包括一個零%的libor下限.相應的互換不包括這一下限。


(6)	有效比率將降至2.76%在……上面2020年3月2日.


(7)	這些貸款在九個月終結2019年9月30日.


(8)	實際利率將增加到3.07%在……上面2020年4月1日.

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)


(9)	有效比率將降至2.36%在……上面2020年7月1日.


(10)	實際利率將增加到3.25%在……上面2020年12月1日.


(11)	要求每月支付本金和利息。本金攤銷是基於30-年攤銷時間表。


(12)	在2019年3月，我們更新了我們的$400.0百萬循環信貸，釋放二以前的抵押財產，降低借款利率和未使用的設施費用，並延長到期日。未使用的承付費用從0.10%到0.15%。貸款協議包括一個零%的libor下限.


(13)	該表不包括我們未合併資金的貸款-見注16。見注13為了我們的公允價值披露。

債務統計

下表總結了我們的固定利率和浮動利率綜合債務：



(單位：千)	截至2019年9月30日的本金餘額		截至2018年12月31日的本金餘額

轉換為固定利率貸款的總額	$	4,182,400	$	3,882,400
固定利率貸款總額	31,046		31,582
總浮動利率貸款	—		250,000
債務總額	$	4,213,446	$	4,163,982

下表彙總了截至2019年9月30日:



按貸款或掉期條款確定利息的合併貸款的統計數字

本金餘額(以十億計)		$4.21
加權平均剩餘壽命(包括延長選項)		6.2年數
加權平均剩餘固定利息期		3.9年數
加權平均年利率		3.00%

未來本金支付

在…2019年9月30日，根據我們的綜合擔保票據應付和循環信貸安排，今後應支付的最低本金如下：



截至九月三十日止的十二個月：	不包括到期延期期權		包括到期延期期權⁽¹⁾

	(單位：千)

2020	$	743	$	743
2021	778		778
2022	300,814		814
2023	1,275,852		940,852
2024	891		300,891
此後	2,634,368		2,969,368
未來本金支付總額	$	4,213,446	$	4,213,446

____________________________________________


(1)	我們的一些貸款協議要求我們達到一定的最低財務門檻，才能延長貸款期限。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

貸款成本

遞延貸款成本扣除累計攤銷$28.9百萬和$24.2百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日分別。下表列出了貸款費用，這些費用列在我們的綜合業務報表中：



	三個月到9月30日，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018		2019		2018

貸款費用	$	1,751	$	—	$	1,751	$	—
遞延貸款費用核銷	4,416		7		4,992		411
遞延貸款費用攤銷	1,807		1,999		5,611		5,874
共計	$	7,974	$	2,006	$	12,354	$	6,285

9. 應付利息、應付賬款和遞延收入



(單位：千)	2019年9月30日		2018年12月31日

應付利息	$	9,537	$	10,657
應付帳款和應計負債	79,749		75,111
遞延收入	45,658		44,386
應付利息、應付帳款和遞延收入共計	$	134,944	$	130,154

10. 衍生合約

我們利用利率互換和上限合約來管理與浮動利率債務利率變化相關的風險。當我們進入浮動利率期限貸款時，我們通常會達成一項利率互換協議，其本金相當於貸款期限的大部分，在此期間有效地將我們的浮動利率債務轉換為固定利率基礎。在有限的情況下，我們還利用利率上限來限制我們對浮動利率債務的利率增加的風險敞口。我們不投機衍生工具，也不使用任何其他衍生工具。見注8關於我們的債務，以及我們合併的合資公司的債務，這是對衝的。見注16我們的未合併資金債務被套期保值。

導數摘要

截至2019年9月30日，我們的利率互換，包括我們合併後的合資公司和未合併基金的利率互換，被指定為現金流量對衝：



	利率互換數目	概念 (千)

合併衍生物^(1)(2)(4)(5)	38	$	4,684,800
未合併基金衍生工具⁽³⁾⁽⁴⁾	4	$	510,000

___________________________________________________


(1)	名義金額100%而不是我們的比例份額，我們合併後的合資企業衍生產品。


(2)	包括總概念為$502.4百萬.


(3)	名義金額100%不是我們按比例計算的份額，而是我們未合併基金的衍生產品。


(4)	見注13我們的衍生產品公允價值披露。


(5)	參見注17，我們在此之後執行了掉期交易。2019年9月30日.

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

與信用風險有關的或有特點

我們的掉期包括與信用風險相關的或有特徵。例如，我們與某些利率互換交易對手達成了協議，其中載有一項條款，規定如果我們因債務違約而加速償還我們正在對衝的潛在債務，我們可以宣佈我們的衍生債務違約。截至2019年9月30日，我們的利率互換或合併後的合資公司或未合併基金的利率掉期沒有發生違約事件。我們不為我們的利率互換合同債務提供抵押品。我們的利率掉期合約負債(包括應計利息及不包括信貸風險調整)的公允價值如下：



(單位：千)	(一九二零九年九月三十日)		(2018年12月31日)

合併衍生物⁽¹⁾	$	80,832	$	1,681
未合併基金衍生工具⁽²⁾	$	3,970	$	—

___________________________________________________


(1)	包括100%而不是我們的比例份額，我們合併後的合資企業衍生產品。


(2)	數額反映100%不是我們按比例計算的份額，而是我們未合併基金的衍生產品。

交易對手信用風險

我們在利率互換合約資產上受到來自對手方的信用風險的影響，因為我們沒有得到抵押品。我們試圖通過與各種具有投資等級評級的高質量對手達成協議，以儘量減少這種風險。我們的利率互換合約資產(包括應計利息及不包括信貸風險調整)的公允價值如下：



(單位：千)	(一九二零九年九月三十日)		(2018年12月31日)

合併衍生物⁽¹⁾	$	13,238	$	76,021
未合併基金衍生工具⁽²⁾	$	1,136	$	12,576

___________________________________________________


(1)	數額反映100%而不是我們的比例份額，我們合併後的合資企業衍生產品。


(2)	數額反映100%不是我們按比例計算的份額，而是我們未合併基金的衍生產品。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

邊緣對AOCI的影響及合併業務報表

下表列出了我們的衍生產品對我們的AOCI和綜合業務報表的影響：



(單位：千)	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
指定為現金流動邊緣的衍生工具：

合併衍生產品：
AOCI記錄的增益-ASU 2017-12的採用⁽¹⁾	$	—		$	211
(損失)在改敍前記錄在AOCI中的收益⁽¹⁾	$	(116,251	)	$	70,806
收益從AOCI重新分類為利息支出⁽¹⁾	$	(22,202	)	$	(5,316	)
業務綜合報表中列出的利息費用	$	(107,753	)	$	(99,889	)
未合併基金的衍生工具(我們的股份)⁽²⁾:
(損失)在改敍前記錄在AOCI中的收益⁽¹⁾	$	(7,995	)	$	8,087
從AOCI到包括折舊在內的未合併資金的收益⁽¹⁾	$	(1,652	)	$	(383	)
業務合併報表所列未合併資金的收入，包括折舊	$	5,589		$	4,522

___________________________________________________


(1)	見注11為了我們的AOCI和解。


(2)	我們通過將每個基金的總額乘以我們在各自基金中的直接和間接權益來計算我們的份額。

來自AOCI的未來認證

在…2019年9月30日我們對被指定為現金流量對衝的衍生工具的AOCI的估計如下，這些衍生工具將在未來12個月內隨着利率互換付款而被重新歸類為收益：



	(單位：千)

合併衍生產品：
將從AOCI重新分類為利息費用的損失	$	1,581
未合併基金的衍生工具(我們的份額)：
將從AOCI重新歸類為收入(包括折舊)的未合併資金損失	$	226

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

11. 衡平法

交易

在九結束的幾個月2019年9月30日，(I)我們獲得了201千作為交換，我們向操作股的持有者發行了同等數量的普通股，(Ii)我們獲得了同等數量的普通股。19千營運單位及完全歸屬的營運單位$734千以現金支付，及(Iii)我們發出4.9百萬根據我們的atm計劃，我們的普通股的淨收益$201.2百萬.

我們還在2019年6月7日以合同價格購買了一處房產。$365.1百萬，我們隨後在2019年6月28日為我們的一家合併合資公司做出了貢獻。我們管理和擁有一個二十合資公司的資本利息百分比。購置和相關週轉資金由(I)有擔保的、無追索權的資金提供。$160.0百萬定於2029年6月到期的純利息貸款，這筆貸款由我們出資的合併合資公司承擔，(Ii)a$44.0百萬我們對合資公司的出資，及(Iii)a$176.0百萬美元合資公司非控股股東出資。見注3有關財產購置和注意事項的更多信息8有關貸款的更多信息。

在九結束的幾個月2018年9月30日，我們(I)獲得352千(Ii)以同等數目的普通股向操作單位的持有人發行普通股；(Ii)所取得的股份。3千業務方案單位$108千以現金和(3)發行21千行使我們普通股的股份48千在淨結算基礎上的股票期權(扣除行使價格和相關税收)。

非控制利益

我們的非控制利益包括在我們的經營夥伴關係中的利益和我們不擁有的合併合資公司。在我們的經營夥伴關係中擁有的非控制性權益28.0百萬OP單位和完全歸屬的LTIP單位，大約代表14%截至目前為止，我們的營運合夥公司的未清權益總額2019年9月30日當我們擁有175.3百萬美元操作單元(與我們的操作單元匹配)175.3百萬美元流通股)。我們的普通股、OP股和LTIP股(一旦歸屬和入賬)基本上具有相同的經濟特徵，在我們的運營夥伴關係的分配中平均分享。擁有操作單元的投資者有權使我們的運營夥伴以相當於收購之日我們普通股一股的市值的現金，或在我們當選時，以我們普通股的股份換取我們普通股的股份。一對一bASIS。我們的僱員和非僱員董事已獲批予LTIP單位，作為其補償的一部分.這些獎勵一般是在一段服務期內授予的，一旦歸屬，一般可以轉換為操作單位，只要我們的股票價格上漲超過一個特定的障礙。

我們在經營夥伴關係中所有權權益的變化

下表列出了可歸因於普通股股東的淨收入以及我們在經營夥伴關係中所有權權益的變化對我們權益的影響：



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018

可歸屬於共同股東的淨收入	$	85,155		$	90,451

非控制權益的轉移：
具有非控制權利益的操作單位的交換	3,209			5,720
從非控制性利益中回購操作單元	(431		)	(59		)
非控制利益的淨轉移	2,778			5,661

可歸屬於普通股股東的淨收入和非控制權益轉移的變化	$	87,933		$	96,112

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

Aoci和解⁽¹⁾

下表對我們的AOCI進行了調整，其中僅包括與指定為現金流量對衝的衍生工具有關的調整：



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018

期初餘額	$	53,944		$	43,099
採用ASU 2017-12-累積期初餘額調整	—			211
合併衍生產品：
改敍前其他綜合(損失)收入	(116,251		)	70,806
將AOCI收益改敍為利息費用	(22,202		)	(5,316		)
未合併基金的衍生工具(我們的股份)⁽²⁾:
改敍前其他綜合(損失)收入	(7,995		)	8,087
將AOCI收益改敍為未合併資金的收入，包括折舊	(1,652		)	(383		)
淨當期保監處	(148,100		)	73,405
可歸因於非控制利益的保監處	45,278			(21,861		)
可歸因於普通股股東的保監處	(102,822		)	51,544

期末餘額	$	(48,878	)	$	94,643

___________________________________________________


(1)	見注10關於我們的衍生產品的細節和注意事項13我們的衍生產品公允價值披露。


(2)	我們通過將每個基金的總額乘以我們在各自基金中的權益來計算我們的份額。

權益補償

2016年6月2日，Douglas Emmett 2016 Omnibus股票激勵計劃(“2016計劃”)在獲得股東批准後生效，取代了我們先前的計劃--Douglas Emmett 2006 Omnibus股票激勵計劃(“2006計劃”)，這兩項計劃都允許向我們的董事、官員、僱員和顧問頒發獎勵。這兩項計劃的主要條款大致相同，但到期日、授權授予的股份數目和各種技術規定除外。2016年6月2日以後的贈款是根據“2016年計劃”發放的，而在該日期之前發放的贈款是根據“2006年計劃”發放的(“2006年計劃”下的贈款按其條件仍未發放)。這兩項計劃都由我們董事會的賠償委員會負責管理。下表列出了我們以股票為基礎的補償費用：



	三個月到9月30日，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018		2019		2018

股票補償費用淨額	$	2,382	$	2,932	$	7,395	$	8,879
資本化股票薪酬	$	622	$	512	$	1,630	$	1,460
行使期權的內在價值	$	—	$	393	$	—	$	1,196

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

12. EPS

計算基本每股收益的方法是，將當期普通股股東的淨收益除以當期流通普通股的加權平均數量。我們計算攤薄每股收益的方法是，將當期普通股股東的淨收益除以在此期間發行的普通股和稀釋工具的加權平均數量，再用國庫券法計算。我們解釋了未歸屬的LTIP獎勵，其中包含不可剝奪的紅利權利作為參與證券，幷包括這些證券在計算基本和稀釋每股收益使用兩類方法。下表列出基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況：



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
分子(千)：
可歸屬於共同股東的淨收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451
對參與證券的分配：未歸屬的LTIP單位	(87		)	(149		)	(350		)	(442		)
可歸屬於普通股股東的淨收入-基本收入和稀釋收益	$	22,401		$	30,412		$	84,805		$	90,009

分母(千)：
流通股加權平均股份基礎	175,278			169,926			172,684			169,815
稀釋證券的影響：股票期權⁽¹⁾	—			5			—			13
普通股和普通股等價物加權平均股份	175,278			169,931			172,684			169,828

普通股淨收益-基本收入	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53

普通股淨收益-稀釋後	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53

____________________________________________________


(1)	有不期間未完成的選項九個月終結2019年9月30日。在所述期間，以下證券被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為將這些證券列入這些期間將對計算產生反稀釋作用：



	三個月到9月30日，		截至9月30日的9個月，
(千)	2019	2018	2019	2018

OP單位	26,211	26,630	26,278	26,736
既得利益單位	1,838	812	1,833	807

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

13. 金融工具的公允價值

我們對金融工具公允價值的估計是利用現有的市場信息和廣泛使用的估值方法來確定的，對市場數據的解釋和估計的公允價值的確定都需要相當大的判斷力，使用不同的市場假設或估值方法可能對估計的公允價值產生重大影響。FASB公允價值框架層次結構區分了基於獨立於報告實體的來源的市場數據的假設和報告實體自己對基於市場的投入的假設。

一級-投入利用活躍市場中未經調整的報價，用於相同的資產或負債。

二級-直接或間接地觀察到活躍市場中類似資產和負債的投入。

三級-輸入是報告實體產生的不可觀測的假設。

如……2019年9月30日，我們沒有任何使用三級投入的金融工具的公允價值估計。

按公允價值披露的金融工具

短期金融工具：現金和現金等價物、租户應收賬款、循環信貸額度、應付利息、應付帳款、保證金和應付股息的賬面金額由於這些票據的短期性質而近似公允價值。

應付擔保票據：見注8關於我們應付擔保票據的細節。我們通過計算每一張應付擔保票據的本金和利息的經信貸調整的現值來估算我們的綜合擔保票據的公允價值。計算中納入了我們認為是二級投入的可觀測的市場利率，假設貸款將在到期期間未償還，並且不包括任何期限延長選項。下表列出了我們應付擔保票據的估計公允價值和賬面價值(不包括我們的循環信貸安排)，賬面價值包括未攤銷的貸款溢價，不包括未攤銷的遞延貸款費用：



(單位：千)	2019年9月30日		2018年12月31日

公允價值	$	4,237,849	$	4,087,979
承載價值	$	4,213,446	$	4,062,968

地面租賃責任：見注4關於我們地面租賃的細節。我們通過計算註釋中披露的未來租賃付款的現值來估算我們的地面租賃負債的公允價值。4用我們的遞增借款利率。計算包括可觀測的市場利率，我們認為這是二級投入。下表列出了我們的地面租賃負債的估計公允價值和賬面價值：



(單位：千)	2019年9月30日

公允價值	$	12,760
承載價值	$	10,884

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

按公允價值計量的金融工具

衍生工具：見注10我們衍生產品的細節。我們在資產負債表上以公允價值(不包括應計利息)在資產負債表上提出我們的衍生產品。我們通過計算每個衍生產品未來預期現金流的信貸調整現值來估算我們衍生工具的公允價值。計算結合了衍生品的合同條款、我們認為是二級投入的可觀測市場利率，以及反映交易對手和我們自身不履約風險的信用風險調整。我們的衍生工具不受主淨結算安排的約束。下表列出我們衍生工具的估計公允價值：



(單位：千)	2019年9月30日		2018年12月31日
衍生資產：
公允價值-合併衍生工具⁽¹⁾	$	11,925	$	73,414
公允價值-未合併基金衍生工具⁽²⁾	$	1,034	$	12,228

衍生負債：
公允價值-合併衍生工具⁽¹⁾	$	78,111	$	1,530
公允價值-未合併基金衍生工具⁽²⁾	$	4,009	$	—

____________________________________________________


(1)	合併衍生品，其中包括100%在我們的合併資產負債表中，利率合約中並不包括我們按比例計算的股份，也就是我們合併後的聯合抵押貸款公司的衍生產品。公允價值不包括在綜合資產負債表應付利息中的應計利息。


(2)	反射100%不是我們按比例計算的份額，而是我們未合併基金的衍生產品。我們在與未合併基金衍生工具有關的金額中按比例計算的份額包括在我們的合併資產負債表中對未合併基金的投資中。見注16關於我們的未合併資金債務和衍生品。

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

14. 部分報告

部分信息是在與我們的管理層為業務決策目的審查信息相同的基礎上編寫的。二業務部門：(1)購置、開發、擁有和管理辦公室房地產；(2)購置、開發、擁有和管理多家庭房地產；為我們的辦公部分提供的服務主要包括辦公空間租金和其他租户服務，包括停車和儲存空間租賃；我們多家庭部分的服務包括公寓租金和其他租户服務，包括停車和儲存空間租金。沒有按部門報告資產信息，因為我們沒有使用這一度量來評估業績或作出分配資源的決定。因此，折舊和攤銷費用沒有在部門間分配。由於我們的內部報告在公司級別上處理了這些項目，因此一般費用、管理費用和利息費用不包括在部門利潤中。下表列出了報告部分的業務活動：



(單位：千)	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
辦公室段
辦公室總收入	$	205,900		$	197,054		$	605,379		$	578,148
辦公室開支	(68,754		)	(66,288		)	(196,511		)	(188,462		)
辦公部分利潤	137,146			130,766			408,868			389,686

多科段
多家庭總收入	32,169			26,282			87,410			76,904
多家庭費用	(9,127		)	(7,142		)	(24,394		)	(20,748		)
多家族細分利潤	23,042			19,140			63,016			56,156

各部門利潤總額	$	160,188		$	149,906		$	471,884		$	445,842

下表對各部門的總利潤與可歸屬於共同股東的淨收入進行了核對：



(單位：千)	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018

各部門利潤總額	$	160,188		$	149,906		$	471,884		$	445,842
一般和行政費用	(9,218		)	(9,440		)	(28,209		)	(28,444		)
折舊和攤銷	(90,279		)	(74,067		)	(248,876		)	(219,944		)
其他收入	2,952			2,951			8,742			8,373
其他費用	(1,656		)	(1,561		)	(5,308		)	(5,380		)
未合併資金的收入，包括折舊	1,831			1,348			5,589			4,522
利息費用	(40,397		)	(33,721		)	(107,753		)	(99,889		)
淨收益	23,421			35,416			96,069			105,080
減：可歸因於非控制利益的淨收入	(933		)	(4,855		)	(10,914		)	(14,629		)
可歸屬於普通股股東的淨收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

15. 未來最低租金收入

我們主要根據不可取消的經營契約向租户出租空間，這些租約通常包括基本租金及某些營運費用的償還，我們在二我們根據地契獲得租金的一小塊土地。下表列出我們不可撤銷的辦公室租客及土地租契的未來最低租值2019年9月30日:



截至九月三十日止的十二個月：	(千)

2020	$	603,132
2021	529,062
2022	442,362
2023	357,131
2024	273,685
此後	673,833
未來最低基本租金共計⁽¹⁾	$	2,879,205

_____________________________________________________


(1)	不包括(I)住宅租賃，通常有一年或更少，(Ii)持有租金，(Iii)其他類型的租金，例如儲存及天線租金，(Iv)租客補償，(V)直線租金，(Vi)攤銷/增加在市面以上或以下市場租賃的無形資產及(Vii)百分比租金。

16. 承付款、意外開支和擔保

法律程序

我們不時是業務正常過程中所發生的各種訴訟、申索及其他法律程序的一方，但不包括與我們業務有關的一般例行訴訟，我們目前並不是任何法律程序的一方，而我們相信任何法律程序，如我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不利影響，則是合理的。

風險集中

我們的房客應收帳款和與租客租約有關的遞延租金應承擔信用風險。我們的租户能否履行各自租約的條款，仍須視乎經濟、規管和社會因素而定。我們力求儘量減低租客契約所帶來的信貸風險，方法是：(I)以較小、較富裕的租户為對像；(Ii)對準租户進行信貸評估；及(Iii)向租客索取保證金或信用證。九結束的幾個月2019年9月30日和2018，沒有租客佔我們總收入的10%以上。

我們的所有財產，包括我們合併後的合資公司和未合併基金的財產，都位於加利福尼亞州的洛杉磯縣和夏威夷的檀香山，因此，我們很容易在這些市場受到不利的經濟和監管發展以及自然災害的影響。

我們受到信用風險的影響，因為我們的利率互換對手，我們使用它來管理與我們的浮動利率債務相關的風險。我們不就我們的掉期交易寄出或收取擔保品。見注10我們的利率合同的細節。我們尋求將我們的信用風險降到最低，方法是與各種高質量的具有投資等級評級的交易對手簽訂協議。

我們有大量現金餘額投資於各種短期貨幣市場基金，這些基金旨在保持本金價值和保持高度的流動性，同時提供當前收入。這些投資沒有為本金損失投保，也不能保證我們對這些基金的投資將按面值贖回。我們的銀行賬户中也有可觀的現金餘額，擁有高質量的金融機構，具有投資評級的金融機構。每家美國銀行機構的附屬銀行賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險。25萬美元.

道格拉斯埃米特公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

資產退休債務

有條件資產退休義務是履行資產退休活動的一項法律義務，在這一活動中，結算的時間和/或方法取決於可能或可能不在我們控制範圍內的未來事件。如果能夠合理估計有條件資產退休義務的公允價值，則必須記錄有條件資產退休義務的負債。二十八我們的綜合投資組合中的建築物四我們的未合併資金所擁有的含有石棉的建築物，如果這些財產被拆除或進行重大翻修，將必須按照適用的環境條例拆除。2019年9月30日如果這些物業被拆卸或進行重大翻新，清除石棉的責任是未定的結算日期，我們無法合理估計有關的有條件資產退休責任的公允價值。截至2019年9月30日，從目前正在進行重大翻修的財產中清除石棉的義務，或我們計劃在今後進行翻修的義務，對我們的合併財務報表並不重要。

開發和其他合同

在西洛杉磯，我們正在建造一座高層公寓樓376公寓。在檀香山市區，我們正在改造一個25層樓，490,000平方尺辦公大樓約成500出租公寓。我們預計，隨着辦公空間的空出，轉換將分幾年進行。截至2019年9月30日，我們對這些和其他開發項目約有剩餘的合同承諾。$184.3百萬美元。如……2019年9月30日，我們對重新安置、資本支出項目和租户改善工作的剩餘合同承諾總額約為$24.7百萬.

擔保

我們已經做出了一定的環境和其他有限的賠償和擔保，包括我們的未合併資金債務的慣常的無追索權分割。我們還保證了相關的掉期交易。我們的資金已同意賠償我們根據這些協議需要支付的任何款項。截至2019年9月30日，有關債務和互換協議下的所有義務都是根據這些協議的條款履行的。下表彙總了截至2000年12月31日我國基金的債務情況。2019年9月30日。所代表的數額100%(不是按比例分攤)與我們的資金有關的數額：

基金⁽¹⁾

貸款到期日

主餘額

(以百萬計)

可變利率

互換固定利率

互換到期日

夥伴關係十⁽²⁾⁽⁴⁾

3/1/2023

110.0

Libor+1.40%

2.30%

3/1/2021

基金X⁽³⁾⁽⁴⁾

7/1/2024

400.0

Libor+1.65%

3.44%

7/1/2022

510.0

___________________________________________________


(1)	見注6有關我們未合併資金的更多信息。


(2)	浮動利率定期貸款，轉換為固定貸款，由二物業及只要求每月支付利息，未付本金應於到期日到期。截至2019年9月30日，假設零-利率在掉期剩餘期間的利率，互換協議規定的未來最高付款額是$1.4百萬美元.

(3)

浮動利率定期貸款，轉換為固定貸款，由六物業及只要求每月支付利息，未付本金應於到期日到期。截至2019年9月30日，假設零-利率在掉期剩餘期間的利率，互換協議規定的未來最高付款額是$20.0百萬美元。貸款協議包括在一個月的libor等於或超過利率上限的情況下購買利率上限的要求。3.56%為十四相關互換後連續數日到期。


(4)	貸款協議包括零-銀行同業拆借利率的百分比。相應的互換不包括這一下限。

17. 後續事件

在2019年11月1日，我們關閉了一個有擔保的無追索權。$400.0百萬利息貸款計劃於2026年11月到期。貸款利率為libor+。1.15%，我們已經通過利率互換有效地固定在2.18%直到2021年7月，2.31%直到2024年10月。部分收益用於償還$360.0百萬貸款計劃於2023年6月到期。

項目2.轉軌管理對財務狀況及經營成果的探討與分析

下列討論應與第一部分的合併財務報表和有關説明一併閲讀，項目1本報告，以及我們前瞻性聲明的免責聲明。

業務描述

道格拉斯埃米特公司是一個完全集成、自我管理和自我管理的REIT。通過對我們的運營夥伴關係及其子公司、我們的合併合資公司和我們未合併的資金的興趣，我們是加州洛杉磯縣和夏威夷檀香山高質量辦公室和多家庭財產的最大所有者和經營者之一。我們專注於擁有、收購、開發和管理高層寫字樓和擁有大量供應限制、高端行政住房和主要生活方式便利設施的社區中的頂級寫字樓和主要多家庭社區。截至2019年9月30日，我們的投資組合包括以下部分(包括附屬零售空間)：




	合併投資組合⁽¹⁾	投資組合總額⁽²⁾
辦公室
A類性質	64	72
可租平方英尺(單位：千)⁽³⁾	16,516	18,356
租賃費率	93.2%	93.1%
佔有率	91.0%	90.9%

多家族
特性	11	11
單位	4,147	4,147
租賃費率	99.3%	99.3%
佔有率	96.8%	96.8%

______________________________________________________________________

(1)我們的綜合投資組合包括我們的合併結果中的屬性。通過我們的子公司，我們擁有這些財產的100%，除了十一辦公物業總計280萬平方尺一住宅物業350我們擁有的公寓三合併的聯合車輛。我們的綜合投資組合還包括二我們從地契中獲得地租給甲級寫字樓和旅館的業主的地塊。

(2)我們的總投資組合包括我們的綜合投資組合以及八屬性總計180萬我們的未合併資金擁有的平方英尺。見注6的合併財務報表項目1瞭解更多關於我們未合併資金的信息。

(3)在九個月終結2019年9月30日，我們大約移走了190,000我們正在改建為住宅公寓的一棟辦公大樓的可出租平方英尺的空置空間。

按分段和地點分列的收入

在九結束的幾個月2019年9月30日，我們的綜合投資組合的收入如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/chart-97924a90f6225b90987a02.jpg

____

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/chart-dd1483ce84f55e0baf9a02.jpg

收購、融資、發展和安置

收購

在2019年6月7日，我們收購了格倫登，一個居住在韋斯特伍德350公寓和大約50,000平方尺零售3.651億美元。2019年6月28日，我們完成了對一家我們管理的合併合資企業的貢獻，在該合資企業中，我們擁有20%的資本利息。購置和相關週轉資金由1.6億美元純利息貸款4，400萬美元我們的資本貢獻176.0美元其他投資者的出資。有關此次收購資金的更多信息，請參見下文第二季度的融資交易。見注3的合併財務報表項目1獲取更多關於這一收購的信息。

融資


•	第一季度2019:


◦	在2019年3月，我們更新了我們的4億美元循環信貸安排，釋放兩個先前設押的財產，降低借款利率和未使用的貸款費用，並延長到期日。更新後的設施引起了人們的興趣。Libor+1.15%成熟2023年8月21日.


•	第二季度2019:


◦	我們關閉了一個安全的，沒有追索權的2.55億美元計劃於2029年6月。這筆貸款的利息是Libor+0.98%，我們已通過利率互換將其有效地固定在3.26%直到2027年6月。我們用所得來償還1.45億美元原定於2019年10月到期的貸款。


◦	我們關閉了一個安全的，沒有追索權的1.25億美元計劃於2029年6月。這筆貸款的利息是Libor+0.98%，我們已經通過利率互換有效地固定在2.55%直到2020年12月，然後增加到3.25%直到2027年6月。我們用所得來償還1.15億美元原定於2025年12月到期的貸款。


◦	我們關閉了一個安全的，沒有追索權的1.6億美元計劃於2029年6月。這筆貸款的利息是Libor+0.98%，我們已通過利率互換將其有效地固定在3.25%直到2027年7月。我們利用所得部分資金收購了Glendon公司的房產。這筆貸款是由合併後的合資企業承擔的，我們把Glendon的財產捐給了該合資企業。


◦	我們進行遠期利率互換，以延長定期貸款的固定利率期，本金餘額為1.024億美元，計劃在2025年4月三年了。我們進入遠期利率掉期，初始名義金額為7，500萬美元，從2019年9月起生效，並定於2025年8月到期，將一個月的libor定在1.97%，以對衝未來的定期貸款再融資。


◦	我們發佈了490萬根據我們的atm計劃，我們的普通股的淨收益2.02億美元。我們使用了部分資金為收購Glendon地產提供資金，其中一部分資金用於支付第三季度一筆2.2億美元的貸款--見下文第三季度的融資交易。


◦	我們向合併後的合資企業的其他投資者貢獻了Glendon的財產。176.0美元向合資公司提供資金來購置財產，我們也捐了款。4，400萬美元給合資公司。


•	第三季度2019:


◦	我們付了錢2.2億美元貸款計劃於2023年12月到期，並終止相關的利率互換。


◦	我們關閉了一個安全的，沒有追索權的4.15億美元計劃於2026年8月。這筆貸款的利息是Libor+1.10%，我們已經通過利率互換有效地固定在2.58%直到2020年4月，然後增加到3.07%直到2025年8月。部分收益用於支付340.0美元貸款計劃於2022年4月到期。


◦	我們關閉了一個安全的，沒有追索權的4億美元計劃於2026年9月。這筆貸款的利息是Libor+1.15%，我們已經通過利率互換有效地固定在2.44%直到2024年9月。收益被用來支付4億美元貸款計劃於2022年11月到期。


◦	我們關閉了一個安全的，沒有追索權的2億美元計劃於2026年9月。這筆貸款的利息是Libor+1.20%，我們已經通過利率互換有效地固定在2.77%直到2020年7月，然後減少到2.36%直到2024年10月。部分收益用於償還180.0美元貸款計劃於2022年7月到期。


•	繼第三季度之後2019


◦	我們關閉了一筆有擔保的、無追索權的4000萬美元利息貸款，計劃於2026年11月到期.貸款利率為libor+1.15%，我們已通過利率互換將利率固定在2.18%，直至2021年7月，至2024年10月，利率已升至2.31%。部分收益用於償還360.0美元貸款計劃於2023年6月.

見注8和10的合併財務報表項目1獲取有關我們的債務、衍生工具和季度結束後的交易的更多信息。

事態發展

•

在西洛杉磯，我們正在建造一個34高層公寓樓376公寓。這座塔是建在一個與現有辦公大樓直接相鄰的地點。712我們都擁有的單位住宅物業。我們預計開發費用約為1.8億美元到2億美元，這不包括自那時以來我們擁有的土地的成本。1997。作為項目的一部分，我們正在投資更多的資金在威爾希爾大道上建造一個一英畝的公園，這個公園將向公眾開放，併為我們周圍的房產和社區提供一個有價值的設施。我們預計建築工程3好幾年了。


•	在我們位於火奴魯魯的莫阿納魯阿山腰公寓，我們完成了另一項建築工程。491新公寓佔地28英畝，與我們現有的公寓合二為一。680公寓。我們還投入了額外資金，對現有建築進行升級，改善停車場和景觀，新建租賃和管理辦公室，並建造了一個新的健身中心和兩個游泳池。

•

在檀香山市區，我們正在轉換25故事,49萬平方尺辦公大樓約成500出租公寓。我們預計，隨着辦公空間的空出，轉換將分幾年進行。我們目前估計建築費用大約是8 000萬美元到1億美元雖然發展的內在不確定性因轉換的多年性和階段性而更加複雜。假設城市及時批准，我們預計第一批單位將在2020年交付。該項目將有助於解決火奴魯魯租賃住房嚴重短缺的問題，並振興中央商業區。

代表

我們經常策略性地購買大量空置或短期租約展期的物業，並利用我們對物業及分市場的認識，將物業重新定位，以達致最佳用途及租户組合。此外，我們還可以重新定位投資組合中已經存在的屬性。我們所承擔的重新安置一座建築物的工作通常需要幾個月甚至幾年，而且可能涉及一系列改進，從完全的結構改造到對選定的空間進行有針對性的改造。在重新定位期間，受影響的物業可能會出現租金收入及入住率下降的情況，影響我們的結果，因此，亦會對我們在不同時期的表現作出比較。

租金趨勢-投資組合總額

辦公室租金

下表列出了在我們整個辦公組合中執行的租賃的年平均租金率和每租賃平方英尺的年化交易費用：




	九個月結束	截至12月31日的年度，
	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

平均直線租金⁽¹⁾⁽²⁾	$48.91	$48.77	$44.48	$43.21	$42.65
年度租賃交易成本⁽³⁾	$6.18	$5.80	$5.68	$5.74	$4.77

___________________________________________________

(1)

這些平均租金年復一年無法直接比較，因為平均租金在不同時期受到建築物、次級市場以及在各自報告所述期間執行的租約所涉及的空間類型和條款等因素的重大影響。由於直線租金考慮到每一份租約的全部經濟價值，包括租金優惠和升級，我們認為它可能提供一個比終止現金租金更好的比較，現金租金包括整個租約期間每年上漲的影響。


(2)	反映了加權平均直線折算租金。


(3)	反映加權平均租賃佣金和租户改進津貼除以租賃的加權平均年數。不包括賣方就獲得的財產進行實質性談判達成的租約，以及從停用空間遷出的租户的租約。

辦公室租金登記冊

下表列出了在我們的辦公室投資組合中每一租賃平方英尺的新租約和續簽租約的租金：




	截至2019年9月30日止的9個月

租卷⁽¹⁾⁽²⁾	到期率⁽²⁾	新/更新率⁽²⁾	百分比變化

現金租金	$42.17	$46.67	10.7%
直線租金	$38.44	$48.91	27.2%

___________________________________________________

(1)

表示本季度簽訂的新租約和續簽租約的年平均初始穩定現金和每平方英尺直線租金，與同一空間以前的租賃相比。不包括短期租約、在簽署新租約前一年以上終止先前租約的租約、從停用空間遷出的租户的租約，以及我們認為關於先前協議的信息不完整或我們認為基礎租金反映了以前租約文件中未反映的對租户的其他非市場誘因的被收購建築物的租約。


(2)	由於我們的次級市場、建築物和到期租約期限的變化，我們的辦公室租金可能會在不同時期之間波動，這使得這些指標難以預測。

多户租金

下表列出新租户的平均每年租金：




	九個月結束	截至12月31日的年度，
	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

年平均租金-新租户⁽¹⁾	$28,474	$27,542	$28,613	$28,435	$27,936

_____________________________________________________

(1)

由於包括物業及單位的變動，這些平均租金年復一年並不能直接相提並論。例如：(1)2018年的平均租金比2017年有所下降，因為我們在火奴魯魯的Moanalua Hillside公寓開發項目中增加了大量單位，那裏的租金低於我們投資組合中的平均水平；(2)2019年的平均租金比2018年有所增加，因為我們收購了Glendon，其中較高的租金抵消了在我們的Moanalua Hillside公寓開發中增加額外單位的影響。

多户租卷

期間須更改租金的租契的租金九個月終結2019年9月30日(新租客及現租客每年進行租金檢討)1.3% 更高比同一單元以前的租金還要高。

入住率-投資組合總額

下表列出了我們的辦公室投資組合和多家庭投資組合的入住率：




		十二月三十一日
入住率⁽¹⁾截至：	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

辦公室投資組合	90.9%	90.3%	89.8%	90.4%	91.2%
多家族投資組合⁽²⁾	96.8%	97.0%	96.4%	97.9%	98.0%




	九個月結束	截至12月31日的年度，
平均佔用費率⁽¹⁾⁽³⁾:	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

辦公室投資組合	90.5%	89.4%	89.5%	90.6%	90.9%
多家族投資組合⁽²⁾	96.8%	96.6%	97.2%	97.6%	98.2%

___________________________________________________


(1)	入住率包括物業收購的影響，其中大部分在收購時的入住率低於我們現有資產組合的入住率。


(2)	我們的多家族投資組合的入住率受到了2019年的收購和2019和2018年火奴魯魯Moanalua Hillside公寓開發新單位的影響--見上文“收購、融資、開發和安置”。


(3)	平均入住率是通過該期間每個季度結束時的平均入住率和緊接該期間開始前的季度結束時的平均入住率來計算的。

辦公室租賃呼氣期

截至2019年9月30日在不行使續約選擇權及提前終止合約的情況下，我們預期整個辦公室組合的面積將屆滿，詳情如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/chart-56be23977c3759b79b1a02.jpg

____________________________________________________

(1)租約的平均百分比九月三十日, 2016, 2017, 2018具有與標記年份的租約相同的剩餘期限的2019年9月30日。收購包括在收購後第一季度開始的上一年度平均數中。

業務結果

比較三個月終結2019年9月30日到三個月終結2018年9月30日




	三個月到9月30日，				有利
	2019		2018		(不利)			%		評註

	(單位：千)
收入

辦公室租金收入和房客回收	$	175,017	$	166,680	$	8,337		5.0	%	增加的原因是：(1)從我們在這兩個期間擁有的財產中收回的租金收入和租户增加了750萬美元；(2)我們於2019年6月購買的住宅社區的租金收入和租户收回額為110萬美元，但部分抵消了以下因素：(3)我們正在將夏威夷的一棟辦公樓的租金收入和租户收回額減少了30萬美元。我們在這兩個期間擁有的財產增加是由於租金和入住率增加了租金收入。
辦公室停車場和其他收入	$	30,883	$	30,374	$	509		1.7	%	增加的原因是：(1)我們在2019年6月購置的住宅小區零售空間的停車收入為40萬美元；(2)在這兩個期間，我們擁有的物業的停車場和其他收入增加了20萬美元，但部分抵消了以下因素：(3)我們正在將夏威夷的一棟辦公樓的停車場和其他收入減少了10萬美元。我們在這兩個時期擁有的財產增加的原因是，由於入住率和費率的增加，停車場收入增加。
多家庭收入	$	32,169	$	26,282	$	5,887		22.4	%	增加的原因是：(1)我們在2019年6月購買的住宅社區收入為430萬美元；(2)我們在Moanalua Hillside公寓開發的新公寓的收入增加了120萬美元；(3)我們其他住宅物業的收入增加了40萬美元，這主要是由於租金上漲導致的租金收入增加。

營業費用

辦公室租金	$	68,754	$	66,288	$	(2,466	)	(3.7	)%	增加的原因是：(1)我們在這兩個期間擁有的物業的租金費用增加了210萬美元；(Ii)我們於2019年6月購買的住宅小區零售空間的租金費用為40萬美元。我們在這兩個時期擁有的財產增加的原因是人事費用、定期服務費用、財產税和公用事業費用增加。





	三個月到9月30日，						有利
	2019			2018			(不利)			%		評註

	(單位：千)

多家庭租金	$	9,127		$	7,142		$	(1,985	)	(27.8	)%	增加的原因是：(1)我們在2019年6月購買的住宅社區的租金增加了150萬美元；(2)我們在Moanalua Hillside公寓開發的新公寓的租金增加了20萬美元；(3)我們其他住宅的租金增加了20萬美元，這主要是由於定期服務費用和財產税的增加。
一般和行政費用	$	9,218		$	9,440		$	222		2.4	%	經費減少的主要原因是人事費用減少。
折舊和攤銷	$	90,279		$	74,067		$	(16,212	)	(21.9	)%	增加的原因是：(1)由於我們正在從辦公室改建為夏威夷住宅的建築物的某些辦公設施的加速折舊，折舊和攤銷增加了930萬美元；(2)我們在2019年6月購買的住宅社區的折舊和攤銷增加了280萬美元；(3)我們Moanalua Hillside公寓開發項目的新公寓的折舊和攤銷增加了60萬美元；(4)我們的其他財產增加了350萬美元，這反映了我們重新定位房產的活動和房地產餘額投資的增加。

非營業收入和開支

其他收入	$	2,952		$	2,951		$	1		—	%	其他收入與可比期間相比保持相對不變。
其他費用	$	(1,656	)	$	(1,561	)	$	(95	)	(6.1	)%	增加的主要原因是在可比期間購置費用減少。
未合併資金的收入，包括折舊	$	1,831		$	1,348		$	483		35.8	%	增加的主要原因是我們未合併資金的淨收入增加，這主要是由於入住率和租金率增加而導致收入增加。
利息費用	$	(40,397	)	$	(33,721	)	$	(6,676	)	(19.8	)%	增加的主要原因是本期與我們的債務再融資活動有關的貸款費用。

業務結果

比較九結束的幾個月2019年9月30日到九結束的幾個月2018年9月30日




	截至9月30日的9個月，				有利
	2019		2018		(不利)			%		評註

	(千)
收入

辦公室租金收入和房客回收	$	513,926	$	490,319	$	23,607		4.8	%	增加的原因是：(1)從我們在這兩個期間擁有的財產中收回的租金收入和租户增加了2 220萬美元；(2)140萬美元的租金收入和租户從我們於2019年6月購買的住宅小區的零售空間收回。我們在這兩個期間擁有的財產增加，主要是由於租金和入住率增加了租金收入。
辦公室停車場和其他收入	$	91,453	$	87,829	$	3,624		4.1	%	增加的原因是：(1)停車場和其他收入增加了330萬美元，這些收入來自我們在這兩個時期擁有的財產；(Ii)我們在2019年6月購買的住宅小區零售空間的停車收入為40萬美元，但部分抵消了以下因素：(3)我們正在將夏威夷的一棟辦公樓的停車場和其他收入減少了10萬美元。我們在這兩個時期擁有的財產增加的原因是，由於入住率和費率的增加，停車場收入增加。
多家庭收入	$	87,410	$	76,904	$	10,506		13.7	%	增加的原因是：(1)我們在2019年6月購買的住宅社區的收入為540萬美元；(2)我們在Moanalua Hillside公寓開發的新公寓的收入增加了350萬美元；(3)我們其他住宅物業的收入增加了170萬美元，這主要是由於租金上漲導致的租金收入增加。

營業費用

辦公室租金	$	196,511	$	188,462	$	(8,049	)	(4.3	)%	增加的原因是：(1)我們在這兩個期間擁有的房產的租金費用增加了750萬美元；(2)我們在2019年6月購買的住宅社區零售空間的租金費用增加了50萬美元；(3)我們將在夏威夷的一棟辦公樓的租金費用增加了10萬美元。我們在這兩個期間擁有的物業的租金費用增加，是由於財產税、公用事業費用、定期服務費用、維修和維修費以及人事費用增加所致。





	截至9月30日的9個月，						有利
	2019			2018			(不利)			%		評註

	(千)

多家庭租金	$	24,394		$	20,748		$	(3,646	)	(17.6	)%	增加的原因是：(1)我們在2019年6月購買的住宅社區的租金增加了190萬美元；(2)我們在Moanalua Hillside公寓開發的新公寓的租金增加了80萬美元；(3)我們其他住宅的租金增加了100萬美元，主要原因是財產税、預定服務費用、人員費用和公用事業費用增加。
一般和行政費用	$	28,209		$	28,444		$	235		0.8	%	經費減少的主要原因是人事費用減少。
折舊和攤銷	$	248,876		$	219,944		$	(28,932	)	(13.2	)%	增加的原因是：(1)由於建築物加速折舊，我們正在將夏威夷的一棟辦公樓折舊和攤銷930萬美元；(2)我們於2019年6月從住宅社區購買的折舊和攤銷增加了370萬美元；(3)我們Moanalua Hillside Apartments開發項目的新公寓的折舊和攤銷增加了170萬美元；(4)我們的其他財產增加了1 420萬美元，這反映了我們重新定位房產的活動和房地產餘額投資的增加。

非營業收入和開支

其他收入	$	8,742		$	8,373		$	369		4.4	%	增加的主要原因是，由於貨幣市場結餘和利率上升，利息收入增加。
其他費用	$	(5,308	)	$	(5,380	)	$	72		1.3	%	減少的主要原因是在可比期間購置費用增加。
未合併資金的收入，包括折舊	$	5,589		$	4,522		$	1,067		23.6	%	增加的主要原因是我們未合併資金的淨收入增加，這主要是由於入住率和租金率增加而導致收入增加。
利息費用	$	(107,753	)	$	(99,889	)	$	(7,864	)	(7.9	)%	增加的主要原因是本期與我們的債務再融資活動有關的貸款費用。

非GAAP補充性財務措施：FFO

對投資者有用

我們之所以報告FFO，是因為這是一項廣泛報道的衡量股本REITs業績的指標，一些投資者還利用它來確定年復一年的入住率、租金和運營成本的趨勢，並將我們與其他REITs的業績進行比較。FFO是一種非GAAP財務指標，我們認為淨收入是最直接可比的GAAP財務指標。FFO作為衡量我們業績的指標有其侷限性，因為它不包括不動產的折舊和攤銷，也不包括因使用或市場條件而引起的財產價值的變化，也不包括維持我們物業經營業績所需的資本支出、租户改進和租賃佣金的水平，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的經營結果產生重大影響。FFO只應被視為對淨收入的補充，以衡量我們的業績，而不應用作衡量我們的流動性或現金流量的指標，也不應表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。其他REITs不能按照NAREIT的定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO相比。有關影響我們淨收入的項目的討論，見上文“經營結果”。

比較三個月終結2019年9月30日到三個月終結2018年9月30日

為三個月終結2019年9月30日FFO增加通過370萬美元，或3.7%，到103.9美元，與100.1美元為三個月終結2018年9月30日。增加的主要原因是：(1)我們辦公室投資組合的營業收入增加，原因是入住率和租金上升，以及我們於2019年6月收購的Glendon住宅社區零售空間的營業收入增加；(2)我們的住宅投資組合的營業收入增加，原因是我們在Moanalua Hillside公寓開發的新單元租賃，以及Glendon住宅社區公寓的營業收入增加，(3)與我們關閉的新貸款有關的貸款費用部分抵消了這一收入。

比較九結束的幾個月2019年9月30日到九結束的幾個月2018年9月30日

為九個月終結2019年9月30日FFO增加通過1 790萬美元，或6.0%，到3.148億美元，與296.9美元為九個月終結2018年9月30日。增加的主要原因與上述相同。

對公認會計原則的調節

下表對我們的FFO(可歸因於我們共同的股東和我們的經營夥伴關係中的非控制利益-包括我們在合併後的合資公司和我們未合併的資金中所佔的份額)與根據公認會計原則計算的普通股股東的淨收益進行了核對：




	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018			2019			2018

可歸屬於共同股東的淨收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451
不動產資產折舊和攤銷	90,279			74,067			248,876			219,944
可歸因於非控制權益的淨收入	933			4,855			10,914			14,629
未合併資金的調整數⁽¹⁾	4,335			4,233			13,185			12,382
合併後的聯合車輛所作的調整⁽²⁾	(14,147		)	(13,572		)	(43,343		)	(40,484		)
FFO	$	103,888		$	100,144		$	314,787		$	296,922

_______________________________________________


(1)	調整我們在未合併資金中的份額，房地產資產的折舊和攤銷。


(2)	調整可歸因於我們合併後的聯合企業的非控制權益的房地產資產的淨收入、折舊和攤銷。

非GAAP補充性財務措施：同性質NOI

對投資者有用

我們報告相同的屬性NOI，以便於比較我們的操作之間的報告期。許多投資者使用相同的資產NOI來評估我們的經營業績，並將我們的經營業績與其他REITs進行比較，因為它可以減少投資交易對運營趨勢的影響。同一物業NOI是一種非GAAP財務指標，我們認為淨收入是最直接可比較的GAAP財務計量。我們報告相同的財產NOI，因為它是公認的股本REITs績效的衡量標準，一些投資者使用它來識別入住率、租金和運營成本的趨勢，並將我們的經營業績與其他REITs的經營業績進行比較。同樣的財產NOI作為衡量我們業績的指標有其侷限性，因為它不包括折舊和攤銷費用，也不包括因使用或市場條件而引起的財產價值的變化，也不包括資本支出水平，房客改善和租賃佣金，以保持我們的物業的經營業績，所有這些都有實際的經濟影響，並可能影響我們的經營成果。其他REIT可能不會以相同的方式計算相同的屬性NOI。因此，我們的同一屬性NOI可能無法與其他REITs的相同屬性NOI相比較。同樣的財產NOI只應作為淨收入的補充，作為衡量我們業績的指標，不應用作衡量我們的流動性或現金流量的指標，也不應表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。

比較三個月終結2019年9月30日到三個月終結2018年9月30日

截至2019年9月30日，我們的相同屬性包括60辦公物業、聚合1 550萬可租平方尺及9具有聚合的多族屬性2,640各單位。提出的金額包括100%(不是我們的比例份額)。




	三個月到9月30日，						有利
	2019			2018			(不利)			%		評註
	(單位：千)

辦公室收入	$	193,131		$	183,924		$	9,207		5.0	%	增加的主要原因是租金收入增加，租金和入住率增加。
辦公室開支	(63,109		)	(61,076		)	(2,033		)	(3.3	)%	增加的主要原因是人事開支、定期服務費用、財產税和公用事業費用增加。
辦公室NOI	130,022			122,848			7,174			5.8	%

多家庭收入	21,506			21,288			218			1.0	%	增加的主要原因是租金增加，租金收入增加。
多家庭費用	(5,384		)	(5,330		)	(54		)	(1.0	)%	增加的主要原因是定期服務費用、人事費用和財產税增加。
多科NOI	16,122			15,958			164			1.0	%

NOI共計	$	146,144		$	138,806		$	7,338		5.3	%

對公認會計原則的調節

下表列出了我們同一財產NOI與可歸屬於共同股東的淨收入之間的對賬情況：




	三個月到9月30日，
(單位：千)	2019			2018

同性質NOI	$	146,144		$	138,806
無與倫比的辦公室收入	12,769			13,130
不可比較的辦公室開支	(5,645		)	(5,212		)
無與倫比的多家庭收入	10,663			4,994
不可比較的多家庭費用	(3,743		)	(1,812		)
諾伊	160,188			149,906
一般和行政費用	(9,218		)	(9,440		)
折舊和攤銷	(90,279		)	(74,067		)
營業收入	60,691			66,399
其他收入	2,952			2,951
其他費用	(1,656		)	(1,561		)
未合併資金的收入，包括折舊	1,831			1,348
利息費用	(40,397		)	(33,721		)
淨收益	23,421			35,416
減：可歸因於非控制利益的淨收入	(933		)	(4,855		)
可歸屬於共同股東的淨收入	$	22,488		$	30,561

比較九個月終結2019年9月30日到九個月終結2018年9月30日




	截至9月30日的9個月，						有利
	2019			2018			(不利)			%		評註
	(單位：千)

辦公室收入	$	568,992		$	539,751		$	29,241		5.4	%	增加的主要原因是：(1)租金收入增加，租金和入住率增加；(2)可收回業務費用增加，房客追償增加；(3)停車和其他收入增加。
辦公室開支	(180,554		)	(173,394		)	(7,160		)	(4.1	)%	增加的主要原因是公用事業費用、財產税、定期服務費用、修理和維修費以及人事費用增加。
辦公室NOI	388,438			366,357			22,081			6.0	%

多家庭收入	64,442			63,303			1,139			1.8	%	增加的主要原因是租金增加，租金收入增加。
多家庭費用	(16,337		)	(16,001		)	(336		)	(2.1	)%	增加的主要原因是人事費、水電費、修理和維修費以及排定服務費用增加。
多科NOI	48,105			47,302			803			1.7	%

NOI共計	$	436,543		$	413,659		$	22,884		5.5	%

對公認會計原則的調節

下表列出了我們同一財產NOI與可歸屬於共同股東的淨收入之間的對賬情況：




	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018
同性質NOI	$	436,543		$	413,659
無與倫比的辦公室收入	36,387			38,397
不可比較的辦公室開支	(15,957		)	(15,068		)
無與倫比的多家庭收入	22,968			13,601
不可比較的多家庭費用	(8,057		)	(4,747		)
諾伊	471,884			445,842
一般和行政費用	(28,209		)	(28,444		)
折舊和攤銷	(248,876		)	(219,944		)
營業收入	194,799			197,454
其他收入	8,742			8,373
其他費用	(5,308		)	(5,380		)
未合併資金的收入，包括折舊	5,589			4,522
利息費用	(107,753		)	(99,889		)
淨收益	96,069			105,080
減：可歸因於非控制利益的淨收入	(10,914		)	(14,629		)
可歸屬於共同股東的淨收入	$	85,155		$	90,451

流動性與資本資源

短期流動資金

不包括收購、開發項目和債務再融資，我們期望通過手頭現金、運營產生的現金和我們的循環信貸機制，滿足我們的短期流動性要求。見附註8請參閲本報告第1項中的合併財務報表，以瞭解有關我們循環信貸機制的更多信息。

長期流動資金

我們的長期流動性需求主要包括支付收購、開發項目和債務再融資所需的資金。我們預計手頭沒有足夠的資金來支付這些長期現金需求，因為我們需要按REIT聯邦税收規則規定的年度分配我們大部分收入。我們計劃通過長期無追索權負債、發行股票證券(包括普通股和操作股)以及財產處置和合資交易來滿足我們的長期流動性需求。我們有一個自動取款機計劃，在市場條件下，我們可以出售更多的產品。1.98億美元截至本報告日期的普通股股份。

為減輕利率變動對營運現金流量的影響，我們一般會就浮動利率貸款訂立利率掉期協議，這些掉期協議一般在有關貸款的到期日前一至兩年內屆滿，在此期間，我們可以在不受任何利息懲罰的情況下，為貸款再融資。見注8和10請參閲本報告第1項中的合併財務報表，以獲得關於我們的債務和衍生產品合同的更多信息。

合同義務

見注4的合併財務報表項目1有關我們未來最低地面租賃付款的資料，請參閲本報告8有關我們的擔保票據應付及循環信貸安排所應付的最低未來本金付款，以及決定我們未來定期利息付款的利率的資料，以及16瞭解與我們的發展、資本支出項目和職位安排有關的合同義務。

表外安排

未合併資金債務

我們的未合併資金有他們自己擔保的無追索權債務，我們已經做出了某些環境和其他有限的賠償和擔保，包括與這些貸款相關的習慣上的無追索權分割。我們還保證了相關的掉期交易。我們的資金已同意賠償我們根據這些協議需要支付的任何款項。截至2019年9月30日，各貸款和互換協議下的所有義務都是根據這些協議的條款履行的。見注16本報告第1項中的合併財務報表。

現金流量

比較九結束的幾個月2019年9月30日到九結束的幾個月2018年9月30日




	截至9月30日的9個月，						增加
	2019			2018			(減少)		%
	(單位：千)

經營活動提供的淨現金⁽¹⁾	$	358,968		$	331,843		$	27,125	8.2	%
用於投資活動的現金淨額⁽²⁾	$	(539,067	)	$	(167,983	)	$	371,084	220.9	%
(用於)籌資活動提供的現金淨額⁽³⁾	$	215,382		$	(168,143	)	$	383,525	228.1	%

___________________________________________________

(1)

我們從經營活動中獲得的現金流量主要取決於我們的投資組合的佔用率和租金率、租金的可收性和向我們的租户收回的費用，以及我們的業務費用、一般和行政費用以及利息費用的水平。增加現金由經營活動的主要原因是：(1)我們辦公室投資組合的營業收入增加，原因是入住率和租金上漲，以及我們於2019年6月收購的Glendon住宅小區零售空間的營業收入增加；(2)我們的住宅投資組合的營業收入增加，原因是在我們的Moanalua Hillside公寓開發中租賃了新的單元，並從Glendon住宅社區的公寓中獲得了營業收入。


(2)	我們從投資活動中獲得的現金流量通常用於資助房地產收購、開發和再開發項目，以及經常性和非經常性的資本支出。這個增加現金用於投資活動的主要原因是365.9美元支付給Glendon住宅物業，扣除我們在2019年6月收購的比例，並增加了1220萬美元用於改善房地產的資本支出。


(3)	我們從融資活動中獲得的現金流量通常受到我們的借款和資本活動以及支付給普通股股東和非控股股東的股息和分配的影響。由籌資活動的主要原因是：(1)淨收益201.0美元從發行普通股，(Ii)非控股權益的供款163.6美元，及(Iii)增加4 760萬美元淨借款。

關鍵會計政策

我們在2019年第一季度採用了一個ASU，改變了我們的租賃會計政策-見注2本報告第1項中的合併財務報表，供討論新的會計公告。在本報告所述期間，我們並沒有對本報告所披露的重要會計政策作出任何其他改變。2018表格10至K的年報。我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表，該報表要求我們對影響我們報告的資產、負債、收入和支出數額的某些項目作出估計。雖然我們認為我們的估計是建立在作出合理假設和判斷的基礎上的，但我們的一些估計可能被證明是不正確的，而這些差異可能是重大的。我們的一些估計數在我們認為適當的情況下，將根據訂正的估計數加以調整，並在可得到的情況下與實際結果相一致。

第3項.關於市場風險的直接、定量和定性披露

我們使用衍生工具來對衝與我們的浮動利率借款相關的利率風險。然而，我們對這些工具的使用使我們面臨信用風險，因為我們的對手方可能無法根據這些協議的條款履行義務。我們試圖通過與各種高質量的金融對手簽訂合同來儘量減少這種信用風險.見注8和10的合併財務報表項目1有關我們的債務和衍生工具的更多信息。如……2019年9月30日，我們沒有未償還的浮動利率債務。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。替代參照利率委員會(“ARRC”)建議，擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是一種替代美元-libor的最佳做法，用於目前以美元-libor為索引的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了從美元-libor向Sofr的市場轉型計劃，各組織目前正在制定行業範圍和公司特定的過渡計劃，因為它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和現金市場。我們的浮動利率借款和衍生工具以美元-libor為指標，我們正在監測這一活動並評估相關風險。

項目4.對照控制和程序

截至2019年9月30日在本報告所涉期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在本報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至那時，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息(一)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到處理、記錄、彙總和報告，(二)已累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。2019年9月30日，這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們不時是各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事人，這些訴訟和訴訟都是在我們正常的業務過程中發生的。除與本公司業務有關的普通例行訴訟外，我們目前並不是任何法律程序的一方，而我們相信任何法律程序都會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不利影響。

項目1A.同等風險因素

期間，除我們在公開報告中披露的任何其他相關資料外2019我們不知道對第一部分“1A項”所披露的風險因素有任何其他重大變化。危險因素“在截至本年度的10-K表格年報中2018年12月31日.

第二項股權證券的變現未登記銷售和收益的使用

沒有。

第3項.高級證券的間接違約

沒有。

項目4.次要的礦山安全披露

不適用。

項目5.其他相關信息

沒有。

項目6.同類展品



展覽編號		描述

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的首席執行官證書。
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的首席財務官證書。
32.1*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書。
32.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的首席財務官證書。
101.INS		內聯XBRL實例文檔--實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
104		頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

________________________________________________

*根據第33-8212號證券交易委員會第33-8212號新聞稿，這些證物將被提供，不作為10-Q表格本報告的一部分提交，也不作為單獨的披露文件提交，也不以引用方式納入任何“證券法”登記聲明。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並據此正式授權。



		道格拉斯埃米特公司


日期：	(2019年11月8日)	通過：	/s/Jordan L.Kaplan
			約旦L.卡普蘭
			總裁兼首席執行官


日期：	(2019年11月8日)	通過：	/S/Peter D.Seymour
			西摩
			首席財務官