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假的--12-31Q320190001574197000110.75066810980788387366874655579275234668109807883873668746555792752340.0787518000002400000140000000015741972019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2019-10-310001574197美國-公認會計原則：共同：2019-10-3100015741972019-09-3000015741972018-12-310001574197美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001574197美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001574197美國-公認會計原則：共同：2019-09-3000015741972019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-09-3000015741972018-07-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembers2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員2019-01-012019-09-3000015741972018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2018-07-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembers2018-07-012018-09-300001574197FPH：操作特性2018-07-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2018-07-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembersSRT：親緣關係成員2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員SRT：親緣關係成員2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員SRT：親緣關係成員2018-07-012018-09-300001574197FPH：操作特性2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembersSRT：親緣關係成員2018-07-012018-09-300001574197FPH：操作特性2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembersSRT：親緣關係成員2018-01-012018-09-300001574197FPH：操作特性2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員SRT：親緣關係成員2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembersSRT：親緣關係成員2019-07-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembers2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員2018-07-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：陸地成員SRT：親緣關係成員2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：ManagementServiceMembers2019-01-012019-09-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2019-06-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2019-04-012019-06-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2019-06-300001574197美國-GAAP：添加劑2018-09-3000015741972018-09-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2018-04-012018-06-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2019-04-012019-06-300001574197美國-GAAP：添加劑2019-09-300001574197美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-06-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-06-3000015741972018-04-012018-06-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2018-06-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-3000015741972019-04-012019-06-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2019-09-300001574197美國-GAAP：添加劑2018-06-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2018-04-012018-06-3000015741972019-06-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001574197美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-06-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2018-04-012018-06-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2018-09-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000015741972018-06-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2018-06-300001574197美國-GAAP：添加劑2019-06-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001574197美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2017-12-310001574197美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-09-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001574197美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001574197美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-300001574197美國-公認會計原則：父母成員2018-01-010001574197美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-3100015741972017-12-310001574197美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-09-300001574197美國-GAAP：添加劑2018-12-310001574197美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001574197美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001574197美國-公認會計原則：減少收入2018-01-010001574197us-gaap:AccumulatedOtherCompre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4217：美元Xbrli：股票FPH：建築Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：純utreg：平方尺

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(第一標記)

☒ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年九月三十日)

或

☐ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期到

委員會檔案編號001-38088

五點控股有限責任公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州				27-0599397
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)				(國税局僱主識別號碼)
奧爾頓公園路15131號	四樓	歐文	加利福尼亞	92618
(首席行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(949) 349-1000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股	FPH	紐約證券交易所

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是 ☒不☐

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是 ☒不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：



大型加速箱	☐	加速過濾器	☒
非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☒

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不☒

截至2019年10月31日, 68,746,555A類普通股及79,275,234B類普通股已發行。

五點控股有限責任公司

表格10-q



		頁
	第一部分財務資料
項目1.	財務報表	1
	截至2019年9月30日和2018年12月31日未經審計的合併資產負債表	1
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月零九個月未經審計的合併業務合併報表	2
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未審計綜合綜合收入(虧損)報表	3
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月未經審計的資本合併合併報表	4
	截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月未經審計的現金流動合併報表	6
	未審計合併財務報表附註	7
項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	34
項目3.	市場風險的定量和定性披露	50
項目4.	管制和程序	51

	第二部分.其他資料
項目1.	法律程序	52
項目1A。	危險因素	52
項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	52
項目3.	高級證券違約	52
項目4.	礦山安全披露	52
項目5.	其他資料	52
項目6.	展品	53
	簽名	54

關於前瞻性聲明的警告聲明

本報告載有風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及對非歷史事實的期望、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似的表述。在使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應”、“將”、“會”、“結果”和類似的與歷史事件不完全相關的表述都是為了確定前瞻性的表述。本報告可能載有前瞻性聲明，內容涉及：我們對未來收入、成本和財務業績的預期；我們社區所在地區的未來人口結構和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們業務的影響；我們發展活動的時間安排；以及未來購買或出售房地產的時間安排。

我們警告你，本報告中提出的任何前瞻性發言都是基於我們目前的觀點和信息。前瞻性聲明受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響.我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：


•	與房地產業有關的風險；


•	在國家、區域或地方各級，特別是在我們的財產所在地區，經濟狀況或人口變化出現下降；


•	與分區和土地使用法律法規有關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法；


•	與開發和建設項目有關的風險；


•	加利福尼亞經濟、政治、競爭或監管氣候的不利發展；


•	關鍵人員的損失；


•	與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；


•	利率波動；


•	可供分配和償債的現金以及在債務義務下面臨違約風險的風險；


•	暴露於與環境、健康和安全事項有關的責任；


•	接觸訴訟或其他索賠；


•	保險金額不足或未投保或保險不足的事件；


•	房地產市場的激烈競爭和我們以理想價格出售房產的能力；


•	房地產價值波動；


•	財產税的變動；


•	與我們的商標、商標和服務商標相關的風險；


•	與董事利益衝突；


•	資本及信貸市場的一般波動及我們甲級普通股的價格；及


•	與公共或私人融資有關的風險或無法獲得的風險。

請參閲本署年報第一部分第1A項“危險因素”。2018年12月31日更詳細地討論這些風險和其他風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.這些數據僅基於截至本報告之日的估計和假設。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非根據適用法律的要求。

第一部分財務資料

第1項.附屬財務報表

五點控股有限責任公司

壓縮合並資產負債表

(以千計，股份除外)

(未經審計)



	2019年9月30日			2018年12月31日
資產
盤存	$	1,898,029		$	1,696,084
對未合併實體的投資	535,375			532,899
財產和設備，淨額	32,096			31,677
無形資產，淨關聯方	82,381			95,917
現金和現金等價物	330,412			495,694
限制性現金和專用存款憑證	1,740			1,403
關聯方資產	95,615			61,039
其他資產	21,144			9,179
共計	$	2,996,792		$	2,923,892

負債和資本
負債：
應付票據，淨額	$	615,663		$	557,004
應付帳款和其他負債	180,278			161,139
關聯方責任	128,513			178,540
遞延所得税負債淨額	10,449			9,183
根據應收税款協議應付的款項	172,633			169,509
負債總額	1,107,536			1,075,375

承諾及或有負債(附註12)
可贖回的非控制權益	25,000			—
資本：
A類普通股；無票面價值；已發行和發行：2019-68，746，555股；2018-66，810，980股
B類普通股；無票面價值；已發行和發行：2019年-79，275，234股；2018年-78，838，736股
出資資本	567,599			556,521
留存收益	36,444			33,811
累計其他綜合損失	(3,275		)	(3,306		)
成員資本共計	600,768			587,026
非控制利益	1,263,488			1,261,491
總資本	1,864,256			1,848,517
共計	$	2,996,792		$	2,923,892

見未審計合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

精簡的業務合併報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
收入：
賣地	$	9		$	70		$	74		$	122
賣地關聯方	229			225			695			667
管理服務-關聯方	11,458			11,159			33,689			34,366
操作特性	318			1,534			3,016			5,890
總收入	12,014			12,988			37,474			41,045
費用和開支：
賣地	—			90			—			180
管理事務	7,699			6,684			22,794			20,536
操作特性	1,388			1,027			4,488			4,524
銷售、一般和行政	25,863			26,220			77,629			83,831
費用和支出共計	34,950			34,021			104,911			109,071
其他收入：
根據應收税款協議對應付款項的調整	—			—			—			1,928
利息收入	1,724			3,062			6,494			8,719
或有代價關聯方和解的收益	—			—			64,870			—
雜類	7			60			26			8,472
其他收入共計	1,731			3,122			71,390			19,119
非合併實體(虧損)收益中的權益	(1,750		)	(4,028		)	4,463			1,368
(虧損)所得税前收入(備抵)福利	(22,955		)	(21,939		)	8,416			(47,539		)
所得税(備抵)福利	—			—			(1,266		)	—
淨(損失)收入	(22,955		)	(21,939		)	7,150			(47,539		)
減去可歸因於非控制利益的淨收入(損失)	(12,292		)	(11,920		)	4,517			(27,128		)
歸於公司的淨(虧損)收入	$	(10,663	)	$	(10,019	)	$	2,633		$	(20,411	)

每股可歸因於公司的淨(虧損)收入
基本	$	(0.16	)	$	(0.15	)	$	0.04		$	(0.31	)
稀釋	$	(0.16	)	$	(0.15	)	$	0.04		$	(0.33	)
加權平均A類股票
基本	66,276,694			65,740,931			66,248,431			64,736,942
稀釋	66,276,694			65,740,931			145,456,670			144,872,638
按B類股份計算的公司淨收益(虧損)
鹼性稀釋	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	0.00		$	(0.00	)
加權平均B股
基本	79,275,234			79,145,487			79,204,883			80,111,663
稀釋	79,275,234			79,145,487			79,276,016			80,111,663

見未審計合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

綜合收入(損失)彙總表

(單位：千)

(未經審計)



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019		2018
淨(損失)收入	$	(22,955	)	$	(21,939	)	$	7,150	$	(47,539	)
其他綜合收入：
列入淨(損失)收入的確定福利養卹金計劃精算損失的重新分類	37			33			107		76
其他税前綜合收入	37			33			107		76
與其他綜合收入有關的所得税規定	—			—			—		—
其他綜合收入-扣除税後	37			33			107		76
綜合(損失)收入	(22,918		)	(21,906		)	7,257		(47,463		)
減去非控制權益造成的綜合(損失)收入	(12,278		)	(11,907		)	4,557		(27,098		)
可歸因於公司的綜合(損失)收入	$	(10,640	)	$	(9,999	)	$	2,700	$	(20,365	)

見未審計合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

精簡合併資本報表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)



	甲級共同股份		乙級共同股份	捐出資本			留用收益			累積其他綜合損失			共計會員‘ 資本			非控制利益			共計資本
結餘-2019年6月30日	68,746,555		79,275,234	$	564,199		$	47,107		$	(3,298	)	$	608,008		$	1,275,766		$	1,883,774
淨損失	—		—	—			(10,663		)	—			(10,663		)	(12,292		)	(22,955		)
股份補償費用	—		—	3,400			—			—			3,400			—			3,400
其他綜合入息-扣除税額0元	—		—	—			—			23			23			14			37
結餘-2019年9月30日	68,746,555		79,275,234	$	567,599		$	36,444		$	(3,275	)	$	600,768		$	1,263,488		$	1,864,256

餘額-2018年6月30日	66,537,852		79,145,487	$	549,403		$	58,133		$	(2,550	)	$	604,986		$	1,283,241		$	1,888,227
淨損失	—		—	—			(10,019		)	—			(10,019		)	(11,920		)	(21,939		)
股份補償費用	—		—	2,649			—			—			2,649			—			2,649
以股份為基礎的補償裁決的發放，扣除沒收後的賠償	(33,715	)	—	—			—			—			—			—			—
其他綜合入息-扣除税額0元	—		—	—			—			20			20			13			33
經營公司非控股權益的調整	—		—	(147		)	—			—			(147		)	147			—
餘額-2018年9月30日	66,504,137		79,145,487	$	551,905		$	48,114		$	(2,530	)	$	597,489		$	1,271,481		$	1,868,970

見未審計合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

精簡合併資本報表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)



	甲級共同股份		乙級共同股份		捐出資本			留用收益			累積其他綜合損失			共計會員‘ 資本			非控制利益			共計資本
餘額-2018年12月31日	66,810,980		78,838,736		$	556,521		$	33,811		$	(3,306	)	$	587,026		$	1,261,491		$	1,848,517
淨收益	—		—		—			2,633			—			2,633			4,517			7,150
股份補償費用	—		—		10,158			—			—			10,158			—			10,158
為扣税目的重新取得股份補償	(296,392	)	—		(4,099		)	—			—			(4,099		)	—			(4,099		)
A類普通股受限制股份單位的結算	337,799		—		—			—			—			—			—			—
以股份為基礎的補償裁決的發放，扣除沒收後的賠償	1,894,168		—		—			—			—			—			—			—
其他綜合入息-扣除税額0元	—		—		—			—			67			67			40			107
B類普通股的非控股權益分擔及相關出售	—		436,498		3			—			—			3			5,544			5,547
根據應收税款協議確認的負債調整數-扣除税額0美元	—		—		(3,124		)	—			—			(3,124		)	—			(3,124		)
經營公司非控股權益的調整	—		—		8,140			—			(36		)	8,104			(8,104		)	—
結餘-2019年9月30日	68,746,555		79,275,234		$	567,599		$	36,444		$	(3,275	)	$	600,768		$	1,263,488		$	1,864,256

結餘-2017年12月31日	62,314,850		81,463,433		$	530,015		$	57,841		$	(2,455	)	$	585,401		$	1,320,208		$	1,905,609
採用會計準則	—		—		—			10,684			—			10,684			13,961			24,645
淨損失	—		—		—			(20,411		)	—			(20,411		)	(27,128		)	(47,539		)
股份補償費用	—		—		8,790			—			—			8,790			—			8,790
為扣税目的重新取得股份補償	(68,886	)	—		(5,131		)	—			—			(5,131		)	—			(5,131		)
A類普通股受限制股份單位的結算	319,783		—		—			—			—			—			—			—
以股份為基礎的補償裁決的發放，扣除沒收後的賠償	1,619,752		—		—			—			—			—			—			—
其他綜合入息-扣除税額0元	—		—		—			—			46			46			30			76
非控制權益的贖回	2,318,638		(2,317,946	)	26,765			—			(90		)	26,675			(26,675		)	—
根據應收税款協議確認的負債調整數-扣除税額0美元	—		—		(17,480		)	—			—			(17,480		)	—			(17,480		)
經營公司非控股權益的調整	—		—		8,946			—			(31		)	8,915			(8,915		)	—
餘額-2018年9月30日	66,504,137		79,145,487		$	551,905		$	48,114		$	(2,530	)	$	597,489		$	1,271,481		$	1,868,970

見未審計合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)



	九個月結束九月三十日
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨收入(損失)	$	7,150		$	(47,539	)
調整數，將淨收入(損失)與用於業務活動的現金淨額對賬：
非合併實體收益中的權益	(4,463		)	(1,368		)
遞延所得税	1,266			—
折舊和攤銷	17,220			11,743
根據應收税款協議對應付款進行非現金調整	—			(1,928		)
或有代價關聯方和解的收益	(64,870		)	—
出售高爾夫球場經營物業所得收益	—			(6,700		)
損壞財產的保險收益	—			(1,566		)
股份補償	10,158			8,790
經營資產和負債的變化：
盤存	(200,703		)	(210,427		)
關聯方資產	(16,979		)	(11,797		)
其他資產	(1,590		)	(1,279		)
應付帳款和其他負債	5,586			20,874
關聯方責任	(3,968		)	1,490
用於業務活動的現金淨額	(251,193		)	(239,707		)
投資活動的現金流量：
來自網關商業風險的分銷	1,987			—
對網關商業風險的貢獻	—			(8,438		)
大公園風險投資中間接遺產權益的購買	—			(1,762		)
出售高爾夫球場營運物業所得收益	—			5,685
損壞財產保險的收益	—			1,749
購置財產和設備	(1,470		)	(1,030		)
投資活動(用於)提供的現金淨額	517			(3,796		)
來自籌資活動的現金流量：
高級債券發行收益	125,000			—
融資費用的支付	(2,528		)	—
高級債券發行前應計利息收益	1,941			—
本金支付結算票據	—			(5,000		)
Macerich票據本金支付	(65,130		)	—
為扣税目的重新取得股份補償	(4,099		)	(5,131		)
發行B類普通股的收益	3			—
非控制利益的貢獻	5,544			—
發行可贖回的非控制權益的收益	25,000			—
(用於)籌資活動提供的現金淨額	85,731			(10,131		)
現金、現金等價物和限制性現金淨減額	(164,945		)	(253,634		)
現金、現金等價物和限制性現金-期初	497,097			849,945
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	332,152		$	596,311

補充現金流量資料(注13)

見未審計合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1. 企業和組織

五點控股有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”，以及它的合併子公司“公司”)，是加州混合用途、主計劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過五點經營公司、特拉華州有限合夥公司(“經營公司”)及其子公司管理其所有業務。

本公司有兩類流通股：A級普通股和B級普通股。甲類普通股的持有人及乙類普通股的持有人有權一對所有提交股東表決的事項進行記錄表決，並有權同時接受分配。然而，支付給我們B級普通股持有者的分配金額相當於0.0003乘以每類普通股支付的款額。

下圖簡單描述了公司目前的組織結構2019年9月30日:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419719000022/orgcharta02.jpg

(1)控股公司的全資附屬公司是經營公司的唯一管理一般合夥人。截至2019年9月30日，公司大約擁有62.4%經營公司的普通單位。在.之後一年持有期內，經營公司甲類普通股的持有人，可按公司的選擇，將持有公司的甲類普通股換作持有公司的甲類普通股。一-按比例計算，或相當於該等股份的公平市價的現金。假定根據公司A類普通股的收盤價，特拉華有限責任公司(“舊金山風險投資”)有限責任公司(“舊金山風險投資”)-特拉華州有限責任公司(“舊金山風險投資”)有限責任公司2019年10月31日 ($6.61)，該公司的股票市值約為$980.0百萬.

(2)經營公司擁有舊金山風險投資公司所有傑出的B級單位、開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體。經營公司不擁有的舊金山風險投資公司的A級單位，在經濟上相當於經營公司的A類公用單位。作為所有優秀二級單位的持有者，經營公司有權獲得99%在舊金山風險投資公司的A級單位持有者收到相當於在經營公司A級公用單位上支付的分配額(如果有的話)後，可從舊金山風險投資公司獲得的現金。聖弗朗西斯科風險投資公司的A類單位可以在一-按一個標準計算，適用於經營公司的A類共同單位(見注5)。

(3)經營公司、五點社區、特拉華州有限合夥公司(“FP LP”)和特拉華州的五點社區管理公司(“FP公司”)。與fp LP一起，“管理公司”(“管理公司”)擁有特拉華州有限責任公司(“FPL”)5點土地公司的100%股份，這是開發巴倫西亞(前稱紐霍爾牧場)的實體，這是位於加利福尼亞州洛杉磯北部的一個總體規劃社區。經營公司在管理公司中有控股權。

(4)特拉華州有限責任公司(“大公園風險投資”)在遺產領域的利益要麼是“百分比利益”，要麼是“遺產利益”。遺產權益持有人有權獲得最高可達以下數額的優先權分配。$565.0百萬，其中$355.0百萬已分發到.2019年10月31日。公司擁有37.5%在大公園風險投資中所佔的百分比，並擔任其管理成員。然而，大公園風險投資的管理屬於四有表決權的成員，他們共有五投票。重大決定一般至少需要得到批准。75%投票成員的投票結果。公司二投票，而另一個三有表決權的成員一投票，因此，公司不能批准任何重大決定，除非得到至少兩名其他有表決權的成員的同意或批准。該公司不包括作為合併子公司的大公園風險投資公司，而是將其作為一種股權方法列入其合併財務報表。

(5)公司擁有75%5點Office Venture Holdings I，LLC，一家特拉華有限責任公司(“門户商業風險投資公司”)的利息。網關商業風險公司大約擁有73大公園街區的幾英畝商業用地，在這片土地上四新建築的總數約為一百萬平方英尺的研發和辦公空間(“五點門户校園”)。公司管理的網關商業風險，但經理的權力是有限的。門户商業風險投資公司的重大決定一般需要執行委員會的一致批准，執行委員會由公司指定的兩人和另一投資者指定的兩人組成。有些決定需要獲得網關商業風險公司所有成員的批准。該公司不包括網關商業風險公司作為合併子公司，而是作為一種股權方法被投資在其合併財務報表。

2. 提出依據

鞏固原則-所附的精簡合併財務報表包括控股公司的賬户和控股公司擁有控制權的所有子公司的賬户，以及控股公司被視為主要受益人的可變利益實體(“VIEs”)的合併賬户。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。

未經審計的中期財務信息-所附的精簡合併財務報表未經審計，是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於提供中期財務信息、編制10-Q格式的指示和條例S-X第10條。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些精簡的合併財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。的經營結果九個月結束 2019年9月30日不一定表示全年預期的結果。

估計數的使用-按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。管理層不斷評估其估計數，並隨着經驗的發展或新的信息的披露，對這些估計數和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。

其他雜項收入—其他雜項收入包括下列收入(千)：



	三個月到9月30日，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
出售高爾夫球會營運物業所得收益	$	—	$	—	$	—	$	6,700
保險索賠收益	—		16		—		1,566
定期養卹金淨額	7		44		26		206
雜項其他收入共計	$	7	$	60	$	26	$	8,472

2018年1月，巴倫西亞高爾夫球場的錦標賽球員俱樂部以$5.7百萬，買方承擔一定的責任，包括某些俱樂部成員相關的負債。該公司確認了一項收益$6.7百萬作為出售的結果，這些收益包括在綜合業務簡編報表中的其他雜項收入中。九個月結束2018年9月30日

最近發佈的會計公告-2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“會計準則更新”(“ASU”)第2016-13號，信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU No.2016-13”) 修正了金融工具減值指南，包括大多數債務工具、貿易應收款、合同資產和貸款。ASU第2016-13號在美國GAAP中增加了一種減值模型，稱為當前的預期信用損失模型，它是基於預期損失而不是發生的損失。根據新的指導意見，一個實體將其按攤銷成本計量的工具的預期信貸損失估計數確認為備抵，從而淨列報了預計將在金融資產上收取的數額。ASU第2016-13號適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13號對其合併財務報表的影響。

最近通過的會計公告-2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進(“ASU No.2018-07”)，它簡化了向非僱員支付貨物和服務的股票付款的會計核算。根據ASU第2018-07號，關於向非僱員支付這類款項的指導意見大多與發放給僱員的基於股票的付款要求相一致，包括確定計量日期。該公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-07號，對其合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU No.2016-02”)。ASU一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求改進披露，以幫助財務報表使用者更好地理解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。自ASU第2016-02號以來，FASB發佈了多次澄清和更新，其中包括但不限於在過渡時期選舉實際權宜之計的能力。

本公司採用ASU 2016-02號及相關華碩形成ASC主題842，租賃，在2019年1月1日使用修改後的回顧性方法。因此，財務報表通過後提出的以往比較期將繼續符合美國的歷史公認會計原則(主題840，租賃)。在過渡時期，公司選擇了一套切實可行的權宜之計，公司沒有重新評估現有合同是否包含租約、現有租約的租賃分類以及與這些租約有關的初始直接費用。

採納新指引的影響主要涉及：(I)確認經營租契的ROU資產及租賃負債；及(Ii)要求更有力地披露公司租約的性質、租約所產生的現金流量影響，以及管理層用以決定合約是否載有租約的重要假設或判斷，以及釐定租約的貼現率。ASU 2016-02號的通過並沒有對公司的綜合業務報表和現金流量表產生重大影響。

由於採用新的租約指引，公司在2019年1月1日綜合資產負債表上所作變動的累積影響如下(千)：



	2018年12月31日結餘		應根據ASU第2016-02號作出的調整		2019年1月1日結餘
資產
關聯方資產	$	61,039	$	18,811	$	79,850
其他資產	9,179		11,425		20,604
負債
應付帳款和其他負債	161,139		11,425		172,564
關聯方責任	178,540		18,811		197,351

3. 收入

下表按收入來源和報告部門分列公司的綜合收入(見注14)(千)：



	截至2019年9月30日止的三個月												截至2019年9月30日止的9個月
	巴倫西亞			舊金山		大公園		商業		共計			巴倫西亞		舊金山		大公園		商業		共計
賣地	$	17		$	221	$	—	$	—	$	238		$	105	$	664	$	—	$	—	$	769
管理事務	—			545		10,814		99		11,458			—		1,816		31,647		226		33,689
操作特性	(251		)	184		—		—		(67		)	1,457		535		—		—		1,992
	(234		)	950		10,814		99		11,629			1,562		3,015		31,647		226		36,450
經營物業租賃收入	385			—		—		—		385			1,024		—		—		—		1,024
	$	151		$	950	$	10,814	$	99	$	12,014		$	2,586	$	3,015	$	31,647	$	226	$	37,474



	截至2018年9月30日止的三個月										截至2018年9月30日止的9個月
	巴倫西亞		舊金山		大公園		商業		共計		巴倫西亞		舊金山		大公園		商業		共計
賣地	$	74	$	221	$	—	$	—	$	295	$	126	$	663	$	—	$	—	$	789
管理事務	—		689		9,833		637		11,159		—		3,741		29,808		817		34,366
操作特性	600		180		—		—		780		3,392		548		—		—		3,940
	674		1,090		9,833		637		12,234		3,518		4,952		29,808		817		39,095
經營物業租賃收入	754		—		—		—		754		1,950		—		—		—		1,950
	$	1,428	$	1,090	$	9,833	$	637	$	12,988	$	5,468	$	4,952	$	29,808	$	817	$	41,045

公司合同資產的期初和期末餘額九個月結束 2019年9月30日都是$50.6百萬 ($49.8百萬關聯方，見注8)和$68.7百萬 ($67.9百萬關聯方，分別見注8)。增加.$18.1百萬公司合同資產期初餘額和期終餘額之間的主要原因是，公司確認因履行管理服務而賺取的收入與該期間客户未支付的合同付款之間的時間差異。公司的開立和關閉合同責任九個月結束 2019年9月30日都是微不足道的。

該公司，通過管理公司，有一個發展管理協議，經修訂和重述(“A&R DMA”)，與大公園風險投資。A&R DMA有一個最初的期限，從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束，在相互協議的基礎上延長三年，然後再延長兩年。截至2019年9月30日，分配給公司部分未履行的與A&R DMA相關的履約義務的交易價格總額為$47.1百萬。公司將按比例確認這筆收入，因為所提供的服務是在剩餘的預期合同期限內提供的。

4. 對未合併實體的投資

大公園冒險

大公園風險投資有兩類利益--“百分比利益”和“遺產利益”。遺產權益持有人有權獲得總金額相等於$476.0百萬最多還有一個額外的$89.0百萬從隨後的現金分配取決於大公園風險投資的表現。百分比利益的持有者將得到所有其他分配。經營公司37.5%大公園風險投資的百分比2019年9月30日。大公園風險投資有限公司已向遺產權益持有人分配了總計數額為$355.0百萬截至2019年9月30日.

大公園風險投資公司是大公園社區的所有者，這是一個混合用途的主規劃社區，位於加利福尼亞州的奧蘭治縣。該公司通過管理公司管理大公園社區的規劃、開發和銷售，並監督大公園創業公司的日常事務。大公園風險投資公司由一個由代表組成的執行委員會管理，該委員會只由持有百分比利益的人任命。公司不控制執行委員會的行動。在截至2019年9月30日的9個月內，大公園風險投資公司確認$132.5百萬向公司的關聯方出售土地的收入$98.7百萬向第三方出售土地的收入，其中$31.0百萬與出售給土地銀行實體的住宅有關，根據該實體，公司的一個關聯方保留了今後從土地銀行實體購買這些家園的選擇權。

公司對大公園風險投資的成本高於公司在大公園風險投資淨資產賬面價值方面的基礎權益(基差)。當資產(主要是庫存)和產生基礎差異的負債出售、結算或攤銷時，公司從權益法投資中獲得的收益通過攤銷和放大進行調整。

下表彙總了大公園風險投資公司的運營情況。九個月結束 2019年9月30日和2018(千)：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
土地銷售收入	$	231,216		$	172,434
賣地成本	(153,486		)	(118,113		)
其他費用和開支	(48,525		)	(41,623		)
大園區創業淨收入	$	29,205		$	12,698
公司淨收益份額	$	10,952		$	4,762
基差攤銷	(3,694		)	(3,406		)
大公園風險投資收益的股本	$	7,258		$	1,356

下表彙總了大公園風險投資公司的資產負債表數據和截至2005年的公司投資餘額。2019年9月30日和2018年12月31日(千)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
盤存	$	969,541	$	1,059,717
現金和現金等價物	181,003		60,663
應收和其他資產	38,513		33,836
總資產	$	1,189,057	$	1,154,216
應付帳款和其他負債	$	158,445	$	152,809
可贖回遺產利益	209,967		209,967
資本(利息百分比)	820,645		791,440
負債和資本總額	$	1,189,057	$	1,154,216
大公園創業公司的資本份額	$	307,742	$	296,790
未攤銷基差	125,169		128,863
公司對大公園創業的投資	$	432,911	$	425,653

網關商業風險

公司擁有75%對網關商業風險的興趣2019年9月30日。門户商業風險投資公司由執行委員會管理，公司有權在該委員會中任命二個人。網關商業風險投資公司的其他成員之一也有權任命二執行委員會的成員。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了公司控制網關商業風險的能力。然而，該公司能夠發揮重大影響，因此，它的投資，網關商業風險使用股權方法。本公司是網關商業風險公司的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。

網關商業風險公司擁有位於加利福尼亞州歐文的五點網關校區，並通過債務和資本融資收購了五點門户園區。網關商業風險公司獲得的債務，除習慣上的“不良行為”例外情況或破產或破產事件外，不得向公司追索。

公司與公司的一個關聯方分別租用五點網關校園的辦公空間，以及在九個月結束 2019年9月30日，網關商業風險公司承認$6.2百萬這些租賃安排的租金收入。

下表彙總了網關商業風險公司在九個月結束 2019年9月30日和2018(千)：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
租金收入	$	25,708		$	19,245
租金、業務費用和其他費用	(5,177		)	(3,006		)
折舊和攤銷	(11,319		)	(8,597		)
利息費用	(12,938		)	(7,626		)
網關商業風險淨(虧損)收益	$	(3,726	)	$	16
門户商業風險投資(虧損)收益	$	(2,795	)	$	12

下表彙總了網關商業風險公司的資產負債表數據和截至2005年公司的投資餘額。2019年9月30日和2018年12月31日(千)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
房地產及相關無形資產淨額	$	455,549	$	464,123
其他資產	20,002		14,833
總資產	$	475,551	$	478,956
應付票據，淨額	$	301,723	$	295,440
其他負債	37,209		40,521
成員資本	136,619		142,995
負債和資本總額	$	475,551	$	478,956
公司對門户商業風險的投資	$	102,464	$	107,246

5. 非控制利益

控股公司的全資子公司是經營公司的管理一般合夥人。在…2019年9月30日，控股公司及其全資子公司大約擁有62.4%優秀一級普通部隊和100%經營公司的優秀B級普通單位。控股公司合併經營公司及其子公司的財務業績，並記錄剩餘的非控股權益37.6%經營公司的普通單位。

在.之後12月持有期內，營運公司甲類普通股的持有人，可按公司的選擇，將其單位交換為(I)A級普通股一-按比例計算(如發生股票分割、股份、認股權證或股權的分配、特定的特殊分配和類似事件)，或(2)相當於交換時這類股票的市場價值的現金。不論該等單位是由公司購買以換取甲類普通股或現金，如持有人亦持有乙類普通股，則同等數目的該持有人的B類普通股將自動轉換為甲類普通股，比率為0.0003每個B類普通股的普通股。這一交換權目前可由經營公司的所有優秀A類共同單位的持有者行使。

舊金山風險投資公司三單位類別-甲類、乙類及丙類單位。經營公司擁有舊金山風險投資公司的所有傑出的B級單位。所有傑出的A級單位均由LennarCorporation(“Lennark”)和Castlelake，LP(“Castlelake”)的附屬公司所有。舊金山風險投資公司的A級單位在經濟上與經營公司的A級單位相當。舊金山風險投資公司的A級單位對經營公司來説代表着非控制權的利益。

持有三藩市風險投資公司A級單位的人可以隨時贖回他們的單位，並在一-按比例計算(如發生股票分拆、股份、認股權證或股權的分配、特定的特殊分配和類似事件，則須作調整)。如果持股人要求贖回一級單位，將導致控股公司對經營公司的所有權降至低於50.1%，控股公司可選擇以A類普通股換取贖回。該公司還可在任何時候選擇收購舊金山風險投資公司優秀的A級單位，以換取運營公司的A級通用單元。這個12經營公司為交換舊金山風險投資的A類單位而發行的公用單位的月持有期，其計算方法是將舊金山風險投資公司的A類單位所擁有的期限包括在內。這一交換權目前主要由舊金山風險投資公司的所有優秀A級單位的持有者行使。

在終止零售項目(見附註8)的同時，舊金山風險投資公司發佈了436,498甲類單位(及控股公司發出)436,498其B類普通股)，並收到以下捐款：$5.5百萬來自舊金山風險投資公司甲級單位的持有者。

在2019年2月13日，舊金山風險投資公司發佈了25.0百萬新的C級單位給倫納的一個附屬公司，以換取$25.0百萬去舊金山風險投資公司。如果倫納按照與公司的購銷協議，完成在燭臺建造一定數量的新房，則舊金山風險投資公司必須贖回C類單位，如果公司從為該開發項目組建的梅洛-魯斯社區設施區得到補償，總額相當於任何償還款的50%，最高數額為$25.0百萬。聖弗朗西斯科風險投資公司還能隨時贖回C類單位的未償餘額，以換取現金。在舊金山風險投資公司清算時，C類單位的持有者有權獲得清算優惠，總額相當於收到的累計償還額的50%，減去以前為贖回C類單位而支付的總額。根據C級單位的贖回或清算，舊金山風險投資公司應支付的最高金額為$25.0百萬。C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何表決權。關於C級單位的發行，舊金山風險投資公司同意$25.0百萬關於在公司燭臺開發的基礎設施和/或停車設施的開發。在…2019年9月30日, $25.0百萬C類單位是突出的，包括在可贖回的非控制性權益在壓縮的合併資產負債表上。

合併經營表中因非控制利益而產生的淨(虧損)收益是指非控制權益所持有的公司經濟利益中歸屬於公司經濟利益的部分收益。公司根據適用的經營協議中的實質性利潤分享條款，將(損失)收入分配給非控制利益方。

隨着經營公司的A類普通股每換一級普通股，控股公司在經營公司中的持股比例及其在經營公司現金分配中的份額和損益都會增加。此外，控股公司或經營公司普通股的其他發行也會導致公司的非控制利息百分比和總淨資產發生變化。因此，所有股權交易都導致在公司合併資產負債表和資本報表中的成員資本和非控制權益之間進行分配，以説明非控制權益所有權百分比的變化以及公司總淨資產的變化。

在九個月結束 2019年9月30日，控股公司增加了其在經營公司的所有權權益，這是由於與公司基於股份的補償計劃有關的股權交易。在九個月結束 2018年9月30日，控股公司增加了其在經營公司的所有權，這是由於與公司基於股份的補償計劃有關的股權交易以及經營公司A類普通股換取A類普通股的交易。公司非控制權權益的賬面金額已作了調整，以反映所有權權益的這些變化。

6. 合併可變利益實體

控股公司通過經營公司進行其所有業務，合併競爭對手，因此，公司的所有資產和負債實質上代表經營公司的資產和負債，但與所得税和應收税款協議(“TRA”)有關的債務除外。$172.6百萬和$169.5百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日分別。運營公司投資併合並了舊金山風險投資公司、FP LP公司和FPL公司的資產和負債，所有這些資產和負債都被確定為VIEs。

舊金山風險投資是一種競爭，因為企業的其他成員，單獨或作為一個團體，不能行使啟動權或實質性參與權。該公司應用可變利息模型，確定它是舊金山風險投資的主要受益人，因此，舊金山風險投資在其結果中得到合併。在作出這一決定時，該公司評價説，經營公司有單方面和無條件的權力就對競爭對手關係的經濟產生重大影響的活動作出決定，這些活動是：房地產的開發、銷售和出售、土地和其他房地產的購置以及獲得土地所有權或土地租賃以供開發的基礎財產。該公司決心從舊金山風險投資中獲得更多微不足道的經濟效益，因為不包括C類單位，運營公司可以阻止或導致舊金山風險投資公司在其單位上進行分配，運營公司將收到99%在任何這類分發中(假設沒有在運營公司的A類公用單元上支付任何分發)。此外，舊金山風險投資公司只允許對運營公司而不是任何其他利益持有人進行資本調用，這對運營公司來説可能是一個重大的財務風險。

截至2019年9月30日，舊金山風險投資公司的總資產$1,184.9百萬，主要由$1,175.0百萬清單，$1.2百萬在關聯方資產和$0.8百萬的現金和合並負債總額$128.7百萬，包括$102.7百萬在關聯方責任中。

截至2018年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產$1,151.4百萬，主要由$1,137.0百萬清單和$12.3百萬的現金和合並負債總額$260.8百萬，包括$168.9百萬在關聯方的責任和$65.1百萬應付票據。

這些資產屬於舊金山風險投資公司，而不是公司的債務。舊金山風險投資公司不是公司債務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山風險投資公司債務的擔保品。舊金山風險投資公司的債權人不得追索作為VIE主要受益人的經營公司或控股公司的資產。

該公司和其他合作伙伴一般沒有義務向舊金山風險投資公司提供資本捐助。此外，沒有任何流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，可能要求該公司向舊金山風險投資公司提供財政支助。公司不擔保舊金山風險投資公司的任何債務。然而，經營公司保證舊金山風險投資公司按照舊金山風險投資的C類單位的贖回條款支付款項(見注5)。

FP LP和FPL是VIEs，因為其他夥伴或成員擁有的投票權不成比例地少，實體的所有活動基本上都是代表其他夥伴或成員及其相關方開展的。經營公司或經營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益人。

截至2019年9月30日，fp lp和fpl的合併資產為$916.4百萬，主要由$723.1百萬清單，$82.4百萬無形的，$70.8百萬在關聯方資產和$0.2百萬的現金和合並負債總額$124.6百萬，包括$115.3百萬應付帳款及其他負債$9.3百萬在關聯方責任中。

截至2018年12月31日，fp lp和fpl的合併資產為$745.3百萬，主要由$559.1百萬清單，$95.9百萬無形的，$54.3百萬在關聯方資產和$0.1百萬的現金和合並負債總額$118.1百萬，包括$108.6百萬應付帳款及其他負債$9.5百萬在關聯方責任中。

公司對其主要受益人的指定進行持續評估，並評估VIE的地位是否合適，因為發生了可能引發這種分析的事件。在九個月結束 2019年9月30日和2018分別，沒有任何VIEs被解構。

7. 無形資產，淨關聯方

無形資產涉及A&R DMA與GreatPark Venture的激勵補償條款的合同價值。無形資產將根據預期獲得經濟效益的模式在合同期間攤銷。

截至2005年的無形資產的賬面金額和累計攤銷2019年9月30日和2018年12月31日如下(千)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
總賬面金額	$	129,705		$	129,705
累計攤銷	(47,324		)	(33,788		)
淨賬面價值	$	82,381		$	95,917

無形資產攤銷費用，作為獎勵報酬收入確認的結果，是$4.7百萬和$13.5百萬對這三個人來説九個月結束 2019年9月30日分別和$3.7百萬和$11.2百萬對這三個人來説九個月結束 2018年9月30日分別。攤銷費用包括在所附的合併業務簡表中的管理服務費用中。

8. 關聯方交易

截至2005年公司合併資產負債表中的關聯方資產和負債2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：



	2019年9月30日		2018年12月31日
關聯方資產：
合同資產(見附註3)	$	67,947	$	49,834
預付租金	—		5,972
經營租賃使用權資產(見注2和注11)	23,569		—
其他	4,099		5,233
	$	95,615	$	61,039
關聯方負債：
償還義務	$	102,692	$	102,692
或有考慮-商城風險投資項目財產	—		64,870
應付管理公司B級權益持有人	9,000		9,000
經營租賃責任(見附註2和附註11)	16,536		—
其他	285		1,978
	$	128,513	$	178,540

對舊金山風險投資公司A級成員的臨時考慮

在該公司收購舊金山風險投資公司之前，舊金山風險投資公司根據一項經修訂和重組的分離和分配協議(“分離協議”)完成了一項分離交易(“分離交易”)，在該協議中，名為CPHP Development，LLC的一家子公司的股權直接分配給了舊金山風險投資公司的成員：(一)倫納的一家子公司，以及(二)Castlelake的一家子公司。與零售項目有關的“離職協議”的主要條款(定義如下)包括：

·一旦記錄了最後的分區地圖，Candlesick停車場結構包裹的所有權(“CP停車場包裹”)將轉交給CPHP，CPHP將承擔建造停車場結構的義務，並承擔在Candlesick進行某些其他改進的義務；

·CPHP轉讓了Candles蜱零售成員有限責任公司(“Mall Venture成員”)的會員權益，該實體與CAM CandlesticLLC(“Macerich會員”)建立了一家合資企業(“Mall Venture”)，目的是在CPHP擬在CP停車場上建造的停車結構之上和附近建造一個時尚零售店購物中心(“零售項目”)；以及

·一旦記錄了最後的細分圖，舊金山風險投資公司將向Mall Venture轉交將在其上建造零售項目的財產(“零售項目財產”)。

根據“分離協議”的條款，舊金山風險投資公司保留了“商城處置和開發協議”規定的義務，即將零售項目的財產細分並將其轉交給Mall Venture，並將CP停車場包裹分給CPHP。

2019年年初，在該公司、CPHP和Macerich成員進行討論後，雙方決定不開展零售項目。由於終止了零售項目及其相關協議，舊金山風險投資公司終止了遞送CP停車場包裹和零售項目財產的義務，舊金山風險投資公司也免除了某些開發義務，從而獲得了收益$64.9百萬截至2019年9月30日的9個月。

償還義務

舊金山風險投資公司簽訂了償還協議，並同意向CPHP或其子公司償還CPHP或其子公司根據“分離協議”承擔的部分EB-5貸款負債和相關利息。在2019年9月30日和2018年12月31日，對cphp或其子公司的償還義務餘額為$102.7百萬.

經營租賃使用權資產與經營租賃責任

公司租用五點網關校園的公司辦公空間。ASC專題842通過後，租賃(見注2及注11), 本公司確認經營租賃、資產使用權和經營租賃責任與此相關方租賃有關.現有預付租金$6.0百萬於2019年1月1日重新歸類，納入運營租賃使用權資產的計量。

大公園投資中的間接遺產利益

該公司持有間接權益的權利，某些遺產利益在大公園風險投資，通過股權方法投資。2019年9月30日及2018年12月31日，間接利息的賬面價值為$1.8百萬幷包括在上表的其他關聯方資產中。

9. 應付票據，淨額

在…2019年9月30日和2018年12月31日應付票據如下(千)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
7.875%高級債券應於2025年到期	$	625,000		$	500,000
Macerich註記	—			65,130
未攤銷債務發行成本和折扣	(9,337		)	(8,126		)
	$	615,663		$	557,004

Macerich註記

2019年年初，隨着零售項目的終止(見注8)，該公司償還了$65.1百萬Macerich票據並結清了約為應計利息的未付利息$11.1百萬.

循環信貸貸款

2019年5月，運營公司對其循環信貸設施進行了第二次修正，其中除其他外，將循環信貸貸款的到期日從2020年4月延長至2022年4月，其中一項選擇是將到期日再延長一年，但須滿足某些條件，包括行政代理人和放款人的批准。總承付款仍在$125.0百萬，具有手風琴功能，允許運營公司請求將最大總金額增加最多至$50.0百萬到$175.0百萬，但須符合某些條件，包括接受承諾。任何借款繼續以libor利率加上保證金範圍。1.75%到2.00%根據公司的槓桿率。到目前為止還沒有從循環信貸機制中提取任何資金2019年9月30日，但信用證$1.0百萬在循環信貸機制下發行和未付2019年9月30日，從而減少未付信用證的可用能力。

高級註釋

2017年11月，運營公司和經營公司的全資子公司五點資本公司(“共同發行人”和經營公司，即“發行人”)提供、出售和發行了該公司的全資子公司$500.0百萬合計本金7.875%無擔保高級債券將於2025年11月15日到期100%(“原始註釋”)在2019年7月，發行人提供、出售和發行。$125.0百萬合計本金7.875%無擔保高級票據作為原始票據(“附加票據”)的進一步發行。“附加説明”的條款與原來的“註釋”(“附加説明”和“附加説明”以及“高級説明”)相同。高級債券的利息須於每年五月十五日及十一月十五日支付。增發債券按面值發行，外加2019年5月15日至發行日累積的預發行利息。在承銷費用及發行費用及不包括髮行前應累算利息的情況下，發行增發債券的收益如下：$122.8百萬.

高級債券可於2020年11月15日或該日後，由發行人選擇全部或部分贖回，並不時按高級債券契約的規定，以較低的買入溢價贖回，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)予贖回日期，但不包括贖回日期。此外，在2020年11月15日之前的任何時間，發行人可以相當於以下價格的價格贖回部分或全部高級債券100%已贖回的高級債券的總本金，另加“全數”溢價，加上任何應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)。最後，在二零二零年十一月十五日之前，發行人可贖回35%高級債券本金總額的總和，其數額等於某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格等於107.875%的本金總額，加上截至贖回日期的應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括在內。

高級債券由發行人的某些直接或間接附屬公司(“擔保人”除外)共同及各別擔保，但發行人非擔保附屬公司實質上代表發行人的所有業務及總資產。該批高級債券對所有發行人及擔保人的附屬債務均享有較高的償付權，與所有發行人及擔保人的高級負債享有同等的支付權，而在有抵押負債的情況下，該等債券並無實施抵押品安排，而實際上附屬於任何發行人及擔保人的有擔保負債，而該等債務的擔保資產的價值，並在結構上從屬於所有現有及未來的負債(包括貿易應付款，但不包括公司間負債)，亦不影響營運公司每一家不為高級債券(有限責任公司除外)提供擔保的附屬公司的優先股權益。

10. 應收税款協議

該公司是經營公司A類共同單位的所有持有者和舊金山風險投資公司A類單位的所有持有者(作為TRA的締約方，“TRA各方”)的TRA的締約方。在…2019年9月30日和2018年12月31日，該公司精簡的合併資產負債表包括負債$172.6百萬和$169.5百萬分別支付公司認為可能和可估價的TRA某些組成部分下的付款。管理層認為，與公司根據經修訂的1986年“國內收入法典”第704(C)節和第743節的適用而預期將收到的利益有關的TRA付款，在發生導致公司在公司綜合資產負債表中以公允價值衡量經營公司直接或間接持有的財產或以公允價值出售這些財產時，很有可能和可估計。這兩項活動中的任何一項都表明財產的公平市價與調整後的税基之間的差額已經或將要實現，從而導致收入、收益、損失或扣減的特殊分配，從而可能減少公司本來會支付的所得税數額。公司可在確認或按公允價值變現時，記錄與目前不按公允價值持有的財產有關的TRA負債的調整。此外，如果TRA各方將經營公司的A類普通股換成公司的A類普通股或其他影響控股公司在經營公司中的所有權的股權交易，公司可以記錄對TRA負債的調整。公司對其遞延税屬性和税率的使用估計發生變化，這也可能導致隨後對已確認的TRA負債數額進行調整。

TRA的期限將持續到協議規定的所有此類税收優惠被使用或到期為止，除非公司行使其終止TRA的權利，根據協議規定的剩餘付款的約定價值，終止TRA的金額。不在九個月結束 2019年9月30日和2018.

11. 租賃

該公司於2019年1月1日採用ASU No.2016-02(見注2)，經修改後追溯生效。因此，財務報表通過後提出的以往比較期將繼續符合美國的歷史公認會計原則(主題840，租賃).

在ASC專題842下，租賃，公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。如果合同包含租約，則由公司確定該租賃的分類。公司的承租人安排包括租賃某些辦公設施和設備的協議，公司將部分土地租賃給第三方用於農業或其他雜項用途。該公司的重要農業租賃協議是短期性質的.截至2019年9月30日，所有租賃安排都被歸類為經營租賃。

本公司選擇了實用的權宜之計，不將承租人和出租人安排的租賃和非租賃部分分開。此外，公司選擇不承認資產負債表上的短期租約.本公司的租約不包含剩餘價值擔保或物質限制。

如果經營租賃的預期期限超過一年，而該公司是承租人，則經營ROU資產和經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認，一般是根據租賃協議中的固定增加額預先確定的。當租賃中隱含的利率無法輕易確定時，公司在確定租賃付款的現值時，根據在開始日期獲得的信息，使用其增量借款利率。增量借款利率是根據對公司信貸質量的評估得出的，並進行了調整，以反映擔保借款、估計收益率曲線和相對於適當期限的長期利差調整。短期租約的租賃付款在綜合經營報表中確認，在租賃期限內以直線為基礎。本公司的辦公室租約有剩餘的租賃條款四年到九年幷包括一個或多個延期選項以續簽，其中一些選項包括將租約延長至十年。該公司只在合理地肯定其將行使該等選擇的情況下，才會在租約期內包括續訂期權。

租賃費用的組成部分如下：九個月結束 2019年9月30日(千)：



	三個月結束九月三十日		九個月結束九月三十日
	2019		2019
經營租賃成本	$	616	$	1,943
關聯方經營租賃費用	788		2,355
短期租賃費用	186		437

與租賃有關的補充資產負債表信息2019年9月30日情況如下(以千計，但以年份為單位的租賃期限和貼現率除外)：



	2019年9月30日
經營租賃使用權資產(23，569美元關聯方)	$	33,629
經營租賃負債(16 536美元關聯方)	$	27,945
加權平均剩餘租賃期限(經營租賃)	7.3
加權平均貼現率(經營租賃)	5.8		%

經營租賃使用權資產包括在其他資產或關聯方資產中，經營租賃負債包括在合併資產負債表上的應付帳款和其他負債或關聯方負債中。

下表對未貼現現金流量與經營租賃作了核對。截至2005年的合併資產負債表上記錄的負債2019年9月30日(千)：



截至12月31日的年份，	租房付款
2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)	$	929
2020	4,846
2021	5,263
2022	5,420
2023	5,583
2024	2,495
此後	10,570
租賃付款總額	$	35,106

折價	$	7,161
經營租賃負債總額	$	27,945

截至2018年12月31日，根據初始期限超過一年的經營租賃支付的不可撤銷租約的最低租金如下(按照上一期間ASC 840的列報方式)(千)：



截至12月31日的年份，	租房付款
2019	$	5,790
2020	4,846
2021	5,263
2022	5,420
2023	5,583
此後	13,065
	$	39,967

12. 承付款和意外開支

本公司須遵守與購買、開發和出售房地產的合同有關的通常義務，這是公司在日常業務中所做的工作。公司的運作是通過經營公司及其附屬公司進行的，在某些情況下，控股公司將保證經營公司或其子公司的業績。

巴倫西亞項目批准結算

2017年9月，該公司與主要的國家和州環境和美洲土著組織達成和解，這些組織是請願者(“定居請願人”)，對巴倫西亞的監管批准和許可提出各種法律挑戰。截至2019年9月30日，公司的負債餘額為$17.7百萬與項目批准結算的某些義務有關。控股公司已按照和解協議的要求，向結算申請人提供擔保，以支付公司應支付的款項。截至2019年9月30日，其餘以保證為限的貨幣付款的估計最高金額為$23.7百萬最後一次付款是在2026年。該公司沒有與兩個地方環境組織達成和解，這些組織正在對某些巴倫西亞項目的批准提出挑戰。見下文“法律程序”。

履約和完形擔保協議

在正常的業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司必須提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。該公司有未兑現的履約保證金$218.2百萬和$73.5百萬截至2019年9月30日和2018年12月31日分別。

燭臺與舊金山造船廠的配置與發展協議

舊金山風險投資公司是與舊金山市和縣重建機構(“舊金山機構”)的後續機構(“舊金山機構”)達成的處置和發展協議的一方，在該協定中，舊金山機構已同意將燭臺和舊金山造船廠的部分股份轉交舊金山風險投資公司進行開發。舊金山風險投資公司同意償還舊金山機構在履行處置和開發協議規定的義務時實際發生和支付的合理費用和費用。如果達到某些門檻，舊金山船廠也可以從開發和銷售燭臺和舊金山造船廠獲得一定的利潤。截至2019年9月30日這些閾值尚未達到。

在…2019年9月30日，舊金山風險投資公司為舊金山基礎設施和某些公園和休憩用地建設機構提供了未兑現的擔保，其最大總義務為：$197.8百萬.

信用證

在每一個2019年9月30日和2018年12月31日，該公司共有未付信用證$2.4百萬。簽發這些信用證是為了確保各種發展義務和財政義務。在每一個2019年9月30日和2018年12月31日，本公司有限制現金及存款證明書$1.4百萬在某些信用證協議下作為抵押品質押的。

法律程序

地標村/傳教村

2017年7月，在涉及批准瓦倫西亞地標村和使團村項目原始環境影響報告和相關許可證的某些事先訴訟期間，洛杉磯縣監督委員會核證了加州最高法院先前就與項目有關的原始温室氣體分析作出的決定所需的最後額外環境分析，並重新批准了地馬克村和使團村項目及相關許可證。2017年8月，兩位請願者--聖克拉麗塔規劃與環境組織(Santa Clarita Organization For Planning And The Environment)和聖克拉拉河之友(統稱“非定居請願人”)--沒有參與解決涉及該公司和某些其他請願人的先前訴訟，他們向洛杉磯高等法院提交了一份新的委託書申請。這份請願書質疑了洛杉磯縣2017年7月批准的“使命村”和“地標村”的環境分析，以及根據“加州環境質量法”和“加州水法”提出的兩個項目。法院於2018年9月就申訴的是非曲直舉行了聽證會。2018年12月，最高法院發佈了書面裁決，駁回了非和解請願人關於授權令狀的請求。此後，在2019年1月，高等法院對授權令狀的請求作出了有利於縣和公司的判決。2019年3月，非定居請願人就高等法院的裁決提出上訴.

獵人點訴訟

2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民向舊金山高等法院(San Francisco Superior Court)提起集體訴訟，將Tetra Tech公司命名為美國海軍僱傭的一家獨立承包商，在舊金山造船廠(“Tetra Tech”)、倫納和該公司作為被告對有毒放射性廢物進行測試和補救。原告聲稱，除其他外，Tetra Tech欺騙性地歪曲了其測試結果和補救努力。原告要求對Tetra Tech公司進行損害賠償，並要求發出禁令，以阻止該公司和倫納公司在舊金山造船廠開展任何開發活動。

自2018年7月以來，舊金山高級法院(San Francisco Superior Court)代表舊金山造船廠的房主提起了多起訴訟，其中包括Tetra Tech、Lennara、公司和公司首席執行官等人。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱Tetra Tech和其他被告(不包括該公司)根據加州法律在舊金山造船廠製造了麻煩。他們要求損害賠償以及某種宣示性救濟。

所有這些案件都已移交給美國加州北部地區法院。該公司認為，在所有這些案件中，它都有對指控的有功辯護，並可能就這些索賠對包括相關方在內的第三方享有保險和賠償權利。鑑於這些索賠的初步性質，公司無法預測這些事項的結果。

其他

除上述行動外，公司也是在正常經營過程中發生的各種其他索賠、法律訴訟和投訴的當事方，公司認為，對這些索賠、法律訴訟和投訴的處置不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

作為未改良土地的重要土地擁有人和開發商，有可能存在環境污染狀況，要求該公司採取糾正行動。公司認為，這種糾正措施，如果有的話，不會對公司的合併財務報表產生重大的不利影響。

13. 補充現金流信息

補充現金流信息九個月結束 2019年9月30日和2018如下(千)：



	2019		2018
補充現金流信息：
支付利息的現金，所有這些都已資本化為庫存	$	33,934	$	23,152

非現金投資和籌資活動：
TRA責任的確認	$	3,124	$	17,480
應計融資費用	$	294	$	—
買方就出售高爾夫球場經營財產而承擔的法律責任	$	—	$	7,795
A類普通股為贖回非控制權益而發行	$	—	$	26,675

與租賃有關的現金流動補充信息九個月結束 2019年9月30日如下(千)：



	2019
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金	$	5,165

下表列出在合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的核對情況，該表與合併後的現金流量表中所列現金流量表中相同數額的總額相加。九個月結束 2019年9月30日和2018(千)：



	2019		2018
現金和現金等價物	$	330,412	$	594,908
受限制的現金及儲税券	1,740		1,403
現金、現金等價物和限制現金總額列於現金流量表	$	332,152	$	596,311

限制現金和存單中包括的金額是指在與開發義務有關的開立信用證上作為抵押品持有的數額，或者是因為公司需要限制的其他合同義務。

14. 部分報告

為.和.九個月結束 2019年9月30日，該公司的報告部門包括：

·巴倫西亞(前Newhall)--包括計劃在加利福尼亞州洛杉磯縣北部開發的巴倫西亞社區(前稱Newhall牧場)。巴倫西亞分部的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及經營財產的附屬業務。

·舊金山--包括位於加州舊金山市(City Of San Francisco)海濱地區的燭臺和舊金山造船廠社區。舊金山分部的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及向關聯方的附屬公司提供管理服務。

·大公園--包括毗鄰奧蘭治縣大公園(Orange Country Great Park)及其周邊正在開發的大公園(Great Park)，這是加州奧蘭治縣正在建設的一個大都市公園。這部分還包括管理公司向大公園風險投資公司提供的管理服務，大公園社區的所有者。截至2019年9月30日，公司有一個37.5%在大公園風險投資中所佔的百分比，並在股權法下進行投資。所報告的大公園部分的部分信息包括100%的大公園風險投資的歷史基礎的結果，這不適用於收購日的按壓會計。大公園部分的收入來自向房屋建造商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及該公司向大公園風險投資公司提供的管理服務。

·商業-包括五點門户校園，大公園社區內的辦公室和研發校園，包括四新建的建築物。二.的.四建築物租給一名租户20-年三重租約，於2017年8月開始。該公司與倫納的一家子公司已分別成立130-其他兩幢樓宇中的一部份，為期一個月的全面服務租契。這一部門還包括管理公司向門户商業風險投資公司提供的財產管理服務，該實體擁有五點網關校園。截至2019年9月30日，公司有一個75%在網關商業風險投資的利息和入股方式下的投資。所報告的商業部分的部分信息包括100%的Gateway商業風險投資的結果。

部分業務結果和對公司綜合結餘的調節情況如下(千)：



	收入						利潤(虧損)						收入						利潤(虧損)
	三個月到9月30日，												截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			2019			2018
巴倫西亞	$	151		$	1,428		$	(4,892	)	$	(3,168	)	$	2,586		$	5,468		$	(13,237	)	$	(4,369	)
舊金山	950			1,090			(3,662		)	(4,486		)	3,015			4,952			52,947			(14,165		)
大公園	49,450			11,254			970			(6,665		)	262,863			202,242			38,913			22,800
商業	8,673			6,936			(1,313		)	(46		)	25,934			20,062			(3,500		)	833
可報告部分共計	59,224			20,708			(8,897		)	(14,365		)	294,398			232,724			75,123			5,099
對賬項目：
刪除未合併實體的結果-
大公園風險投資(1)	(38,636		)	(1,421		)	2,370			10,033			(231,216		)	(172,434		)	(29,205		)	(12,698		)
網關商業風險投資(1)	(8,574		)	(6,299		)	1,412			683			(25,708		)	(19,245		)	3,726			(16		)
將未合併實體的收益(虧損)中的權益相加-
大公園冒險	—			—			(690		)	(3,516		)	—			—			7,258			1,356
網關商業風險	—			—			(1,060		)	(512		)	—			—			(2,795		)	12
法人團體和未分配款項(2)	—			—			(16,090		)	(14,262		)	—			—			(46,957		)	(41,292		)
合併餘額共計	$	12,014		$	12,988		$	(22,955	)	$	(21,939	)	$	37,474		$	41,045		$	7,150		$	(47,539	)

(1)表示刪除分別包括在大公園段及商業部分營運結果但不包括在公司綜合業績內的大公園風險投資有限公司及網關商業風險投資公司的經營業績。

(2)公司活動和未分配活動主要包括公司一般費用和行政費用。

細分資產和對公司合併餘額的調節情況如下(千)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
巴倫西亞	$	764,005		$	596,222
舊金山	1,184,882			1,151,372
大公園	1,348,156			1,303,362
商業	475,556			479,662
可報告部分共計	3,772,599			3,530,618
對賬項目：
取消大公園風險投資未合併餘額(一)	(1,189,057		)	(1,154,216		)
取消網關商業風險的未合併餘額(1)	(475,551		)	(478,956		)
其他沖銷(2)	(6,742		)	(730		)
在大公園風險投資中增加投資餘額	432,911			425,653
在門户商業風險投資中增加投資餘額	102,464			107,246
法人團體和未分配款項(3)	360,168			494,277
合併餘額共計	$	2,996,792		$	2,923,892

(1)表示除去分別包括在大公園部分及商業部分結餘但不包括在公司綜合結餘內的大公園風險投資及網關商業風險投資餘額。

(2)系在合併中消除的部門間結餘。

(3)公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收賬款、ROU資產和預付費用。

15. 股份補償

本公司可根據五點控股有限責任公司2016獎勵獎勵計劃，向僱員、顧問及非僱員董事發放股權獎勵。2019年4月，公司董事會(“董事會”)批准了五點控股公司修訂和恢復的2016年獎勵計劃(“獎勵獎勵計劃”)，對五點控股公司2016年獎勵獎勵計劃(“優先計劃”)進行了修訂和重申。該計劃於2019年6月6日生效，即五點控股有限責任公司修訂和恢復的2016年激勵獎勵計劃在2019年股東年會上獲得批准的日期。

獎勵獎勵計劃規定授予股票期權、限制性股份、限制性股份單位、業績獎勵(包括但不限於現金獎金)、分配等量獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵、股票增值權、其他獎勵獎勵(包括但不限於獎勵獎勵計劃中定義的LTIP單位獎勵)和業績股票獎勵。本公司及其附屬公司和附屬公司的僱員和顧問，以及董事會的非僱員助理成員，都有資格根據獎勵獎勵計劃獲得獎勵。獎勵獎勵計劃增加了根據先前計劃可發行的普通股總數3,209,326股票的授權發行總額最多可達11,710,148控股公司普通股。截至2019年9月30日，有5,004,496剩餘的可根據獎勵獎勵計劃發行的普通股。

根據獎勵獎勵計劃，公司根據公司A類普通股的市場價格，授予限制性股份單位(“RSU”)和限制性股份獎勵，這些單位或完全授予、服務條件或服務和市場業績條件。有服務條件的獎勵通常授予三年或一年以上的非僱員董事。具有服務和市場表現條件的獎勵通常在三年期間結束時授予.限制性股份獎勵使持有人有權在限制期內獲得不可沒收的分配權，並有權投票表決基本的A類普通股。

公司根據授予日公司A類普通股的收盤價估算有服務條件的限制性股份獎勵的公允價值。在公司首次公開募股之前，公司根據公司基礎A類普通股的公允價值估計公允價值來衡量RSU和限制性股票獎勵，該公允價值是通過現金流量貼現分析確定的。公司在估計中使用的投入是由公司根據公司可獲得的信息，包括在測量日期之後獲得的有關市場參與者將在計量日期作出的假設的信息來選擇的。採用蒙特卡羅方法確定具有市場條件的授標日公允價值。

2019年1月，該公司重新收購242,990既得利益RSU$1.8百萬和296,392受限制的A類普通股$2.3百萬為解決職工的扣繳税款義務。購回成本是根據公司A類普通股在納税義務發生之日的公允價值計算的。

在九個月結束 2019年9月30日，公司授予2.3百萬員工及非僱員董事之股權獎勵。這些獎勵包括有服務條件的限制性股份獎勵和以滿足一定價格目標的A類普通股為條件的市場條件的限制性股份獎勵或RSU獎勵。

下表彙總了九個月結束 2019年9月30日:



	分享獎 (單位：千)		加權- 平均補助金日期-再公允價值
2019年1月1日	1,893		$	15.27
授予(1)	1,899		$	5.09
被沒收	(4	)	$	14.83
既得利益	(757	)	$	14.80
2019年9月30日	3,031		$	9.01

(1)批出的數量不包括388獲得最大市場表現標準的RSU。

以股份為基礎的補償費用$3.4百萬和$10.2百萬對這三個人來説九個月結束 2019年9月30日分別和$2.7百萬和$8.8百萬對這三個人來説九個月結束 2018年9月30日。以股份為基礎的補償費用包括在所附的合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。約$17.7百萬在與非歸屬賠償金有關的未確認賠償費用總額中，預計將在以下加權平均期間確認：1.7幾年後2019年9月30日。以股份為基礎的獎勵在歸屬時的估計公允價值九個月結束 2019年9月30日曾.$5.7百萬.

16. 僱員福利計劃

Newhall土地和農業公司退休計劃(“退休計劃”)是一項由該公司供資並根據“僱員退休收入保障法”合格的界定福利計劃。2004年，對“退休計劃”進行了修訂，以停止未來應計養卹金，並凍結了“退休計劃”。本公司的籌資政策是提供足夠的金額，以滿足最低要求，但不超過最高可扣税金額。本公司預計不會在2019年獲得最低要求的供款，並沒有在2019年內作出任何貢獻。九個月結束 2019年9月30日.

三人和三人的定期淨收益的構成部分九個月結束 2019年9月30日和2018，如下(千)：



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
定期淨養卹金：
利息成本	$	207		$	186		$	623		$	561
計劃資產預期收益	(251		)	(263		)	(756		)	(843		)
精算淨損失攤銷	37			33			107			76
定期淨收益	$	(7	)	$	(44	)	$	(26	)	$	(206	)

定期淨福利不包括因退休計劃被凍結而產生的服務費用部分。定期淨收益的所有其他組成部分均列入合併業務報表的其他收入。

17. 所得税

本公司根據ASC的主題740進行所得税核算，所得税，這要求採用資產和負債辦法來衡量遞延税，其依據是財務報表與每個資產負債表日存在的資產和負債税基之間的臨時差額，使用的是預期繳納或收回税款年份的已頒佈税率。

成立時，控股公司選擇作為美國聯邦、州和地方税收目的的公司對待。所有業務都是通過控股公司的子公司進行的，其中大多數都是不受聯邦或州所得税管制的過路實體，因為所有應納税的收入、損益、扣減和信貸都傳遞給了合夥人。控股公司對其在經營子公司應納税所得額或虧損中所佔份額負責所得税。

在最後的三個月裏2019年9月30日，公司記錄不就税前損失提供所得税(在公司的估價免税額增加後)$23.0百萬。在最後的三個月裏2018年9月30日，公司記錄不就税前損失提供所得税(在公司的估價津貼增加後)$21.9百萬。在九個月結束 2019年9月30日，公司記錄了$1.3百萬扣除公司估價免税額後的所得税撥備$8.4百萬。在九個月結束 2018年9月30日，公司記錄不就税前損失提供所得税(在公司價值免税額增加後)$47.5百萬。三人的實際税率以及九個月結束 2019年9月30日和2018與21%的聯邦法定利率和適用的州法定費率不同，主要原因是公司對賬面損失的估價津貼，以及收入和損失税前部分轉移給運營公司和舊金山風險投資公司的其他合夥人。公司的税收規定九個月結束 2019年9月30日涉及對公司估值備抵額的調整，原因是對2017年後淨營業損失的限制僅抵消80%的遞延税款負債，該負債在第一季度被視為一個離散事件。

公司每季度評估其遞延税資產，以確定在ASC主題740的指導下，該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現，所得税。公司必須為其得出結論的資產的任何部分確定估價備抵，而不是不可能變現。該公司的評估除其他外，考慮到以往累積損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來應納税收入的預測、法定結轉期的持續時間、其在經營損失和税收抵免結轉方面的使用經驗，以及在這些項目適用範圍內的税務規劃備選辦法。主要是由於歷史上的賬面損失，該公司記錄了其聯邦和州遞延税資產淨額的估值備抵額。

該公司將美國聯邦和州所得税申報表提交給具有不同時效法規的司法管轄區。2015至2018年財政年度通常仍需接受聯邦和州税務當局的審查。該公司目前沒有接受任何税務當局的審查。公司將任何與轄區評估的所得税有關的利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。該公司的結論是，沒有重大的不確定的税收狀況需要在其財務報表中予以確認，也沒有對公司的利息或罰款進行評估，任何主要税務管轄區與任何未納税期有關。

18. 金融工具和公允價值計量和披露

ASC主題820，公允價值計量，強調公允價值計量應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指南建立了公平價值等級，根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據和報告實體本身對市場參與者假設的假設區分市場參與者假設。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個層次：

一級-活躍市場相同票據的報價

二級-活躍市場中類似工具或投入品的報價，但對該工具可直接或間接觀察到的報價除外

三級-對估價模式的重要投入是看不見的

在每個報告期，公司評估其金融工具的公允價值。除應付票據外，公司財務工具的賬面金額(包括現金及現金等價物、限制性現金及存單、某些關聯方資產及負債、應付帳款及其他負債)均接近公司的公允價值估計值。2019年9月30日和2018年12月31日。公司應付票據的公允價值，淨額，是根據報價市場價格估算的，或者根據公司可以使用的利率折現預期現金流量(第2級)。在…2019年9月30日，應付票據的估計公允價值淨額，包括2019年7月發行的增發債券(見附註9)。$634.4百萬與賬面價值$615.7百萬。在…2018年12月31日，應付票據的估計公允價值，淨額為$550.1百萬與賬面價值$557.0百萬。在三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，該公司沒有按公允價值非經常性計量的資產。

或有考慮按公允價值進行，並按經常性重新計量。在…2018年12月31日，或有代價的公允價值是$64.9百萬(3)2019年第一季度取消了或有考慮(見附註8)。

19. 每股收益

公司在計算每股收益時採用兩類方法.根據控股公司第二次修改和恢復有限責任公司協議的條款，A類普通股和B類普通股有權按不同的費率接受分配，每種B類普通股均收取0.03%支付給每一類股票的分配。根據兩類方法，公司可供普通股股東使用的淨收入在完全分配的基礎上在兩類普通股之間分配，並反映出歸屬於非控制利益的數額之後的剩餘淨收益。在出現淨虧損的情況下，公司確定這兩類公司分擔公司損失，並使用與分配相同的機制分擔損失。本公司也有限制股份獎勵和業績限制股份獎勵(見注15)，它們有權在未獲分配的情況下獲得不可沒收的股息，並在公司處於淨收入狀況時被視為參與。這些賠償金按相當於其他A類普通股的基礎參與分配，但不參與損失。

沒有宣佈為這三人分發和九個月結束 2019年9月30日和2018。本公司在這三家公司的淨虧損和淨收入狀況下經營九個月結束 2019年9月30日分別。公司對這三家公司和三家公司都有淨虧損。九個月結束 2018年9月30日。因此，歸屬於母公司的淨收入(損失)分配給了A類普通股和B類普通股，每股B類普通股的數額等於0.03%乘以每級普通股的數額。普通股的基本(虧損)收益是由分配給A類普通股股東的淨(虧損)收益除以當期流通的A類普通股的加權平均數來確定的。每B類普通股的基本(虧損)收益是通過將分配給B類普通股的淨(虧損)收益除以該期間流通的B類普通股的加權平均數來確定的。

A類普通股和B類普通股每股稀釋(損失)收益的計算考慮在可轉換B類普通股、舊金山風險投資公司的可轉換A類普通股和經營公司的A類普通股的如果折算法下對分子和分母進行調整。公司在評估RSU、限制股和業績限制股的稀釋時，採用國庫股法或二級法。這兩種方法中比較稀釋的方法包括在每股稀釋(虧損)收益的計算中。

下表彙總了這三家公司的基本每股收益和稀釋後的每股收益。九個月結束 2019年9月30日和2018(單位：千，股票和每股金額除外)：



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019		2018
分子：
歸於公司的淨(虧損)收入	$	(10,663	)	$	(10,019	)	$	2,633	$	(20,411	)
對公司的淨(虧損)收入的調整	209			63			27		227
可歸於普通股股東的淨(虧損)收益	$	(10,454	)	$	(9,956	)	$	2,660	$	(20,184	)
分子-基本普通股：
可歸於普通股股東的淨(虧損)收益	$	(10,454	)	$	(9,956	)	$	2,660	$	(20,184	)
減：分配給參與證券的淨收入	$	—		$	—		$	114	$	—
A類普通股股東可獲得的基本淨(虧損)收入分子	$	(10,451	)	$	(9,952	)	$	2,545	$	(20,176	)
B類股東可獲得的基本淨(虧損)收入分子	$	(3	)	$	(4	)	$	1	$	(8	)
分子稀釋普通股：
可歸於普通股股東的淨(虧損)收益	$	(10,454	)	$	(9,956	)	$	2,660	$	(20,184	)
假設單位交換後，將(損失)收入重新分配給公司	$	—		$	—		$	3,028	$	(27,354	)
減：分配給參與證券的淨收入	$	—		$	—		$	114	$	—
可供A類普通股股東使用的稀釋淨(虧損)收益分子	$	(10,451	)	$	(9,952	)	$	5,573	$	(47,520	)
B類股東可獲得的稀釋淨(虧損)收益分子	$	(3	)	$	(4	)	$	1	$	(18	)
分母：
基本加權平均級普通股流通股	66,276,694			65,740,931			66,248,431		64,736,942
稀釋加權平均A類普通股已發行	66,276,694			65,740,931			145,456,670		144,872,638
基本加權平均B類普通股已發行	79,275,234			79,145,487			79,204,883		80,111,663
稀釋加權平均B類普通股已發行	79,275,234			79,145,487			79,276,016		80,111,663
基本(損失)每股收入：
A類普通股	$	(0.16	)	$	(0.15	)	$	0.04	$	(0.31	)
B類普通股	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	0.00	$	(0.00	)
攤薄(虧損)每股收益：
A類普通股	$	(0.16	)	$	(0.15	)	$	0.04	$	(0.33	)
B類普通股	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	0.00	$	(0.00	)

抗稀釋電位RSU	36,289			72,579			—		72,579
抗稀釋電位	388,155			—			388,155		—
抗稀釋潛力限制性股(加權平均)	2,238,054			1,853,308			—		1,810,551
抗稀釋潛力限制股(加權平均)	776,312			—			—		—
抗稀釋電位級普通股(加權平均)	79,299,016			79,169,230			—		—
抗稀釋潛力B級普通股(加權平均)	—			2,917,827			—		2,917,827

20. 累計其他綜合損失

公司累積的其他綜合虧損包括未攤銷的確定福利養卹金計劃精算淨虧損，共計$3.3百萬在…2019年9月30日和$3.4百萬在…2018年12月31日，扣除.的税收利益$0.9百萬和$0.9百萬分別。雙雙2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有與累計税收優惠有關的全額估價津貼。累計其他綜合損失$2.0百萬和$2.1百萬包含在非控制利益中。2019年9月30日和2018年12月31日分別。精算淨損益每年或在重新計量事件時重新確定，其主要原因是用於貼現福利債務的比率的變化以及計劃資產預期和實際收益之間的差額。與精算淨損失攤銷有關的累計其他綜合損失改敍為淨損失$67,000和$46,000，扣除税款九個月結束 2019年9月30日和2018分別列在所附合並業務報表中的其他雜項收入中。

項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

以下討論包含管理層對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，並應結合本報告第一部分第1項所列的精簡合併財務報表和本報告第一部分第1項下的相關附註以及2018年12月31日終了財政年度我們關於表10-K的年度報告中所載的審計合併財務報表一併閲讀。“我們”、“我們”和“我們”指的是五點控股有限責任公司及其合併子公司。這次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於我們2018年12月31日終了的財政年度年度報告表10-K中“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。參見“關於前瞻性語句的CAOTION語句”。

概述

我們在我們的經營公司，五點經營公司，LP(“經營公司”)經營我們的所有業務。通過全資子公司，我們是唯一的管理普通合夥人，並擁有2019年9月30日，約62.4%經營公司的。經營公司直接或間接擁有以下股權：(1)發展中的巴倫西亞(前稱Newhall Ranch)的實體Newhall Land&Farding Company(前稱Newhall Ranch)；(2)正在開發Candlesick和舊金山造船廠的船廠社區有限公司(“舊金山風險公司”)；(3)開發大公園社區的Newhall Land&農公司；(4)五點社區、有限公司和五點社區管理有限公司(“舊金山風險投資公司”)；(3)開發大公園社區的Newhall Land&農公司；(4)“五點社區”、“LP和五點社區管理公司”；(4)“五點社區”、“有限責任公司”和“五點社區管理公司”。(合稱“管理公司”)，該公司歷史上管理着大公園社區和巴倫西亞的發展；(5)五點辦公室風險投資公司I，LLC(“門户商業風險投資公司”)，擁有五點門户校園。經營公司合併和控制所有這些實體的管理，除了大公園風險投資和網關商業風險。經營公司擁有大公園風險投資37.5%的股權和網關商業風險75%的股權，並使用股權法説明瞭其在這兩種情況下的利益。管理公司為大公園風險投資公司提供開發管理服務，為網關商業風險公司提供物業管理服務。

業務結果

我們的土地出售收入的時機受到幾個因素的影響，包括規劃和發展進程的順序以及我們社區的市場條件。因此，我們在歷史上經歷過，並期望繼續經歷在可比較時期之間的業務結果的可變性。

在2019年1月1日，我們大公園風險投資公司和網關商業風險投資公司採用了新的租賃會計準則，採用了改進的回顧性方法。從2019年1月1日以後開始的報告期的結果載於ASC專題842，租賃，雖然前期結果尚未調整，並繼續按照美國公認會計原則(主題840)報告，租賃)。關於最近通過的會計聲明的討論，見本報告第一部分第1項下的我們精簡的合併財務報表附註2和注11。

下表總結了我們這三個月的綜合歷史業務成果，九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
業務報表數據
收入
賣地	$	9		$	70		$	74		$	122
賣地關聯方	229			225			695			667
管理服務-關聯方	11,458			11,159			33,689			34,366
操作特性	318			1,534			3,016			5,890
總收入	12,014			12,988			37,474			41,045
費用和開支
賣地	—			90			—			180
管理事務	7,699			6,684			22,794			20,536
操作特性	1,388			1,027			4,488			4,524
銷售、一般和行政	25,863			26,220			77,629			83,831
費用和支出共計	34,950			34,021			104,911			109,071
其他收入
根據應收税款協議對應付款項的調整	—			—			—			1,928
利息收入	1,724			3,062			6,494			8,719
或有代價關聯方和解的收益	—			—			64,870			—
雜類	7			60			26			8,472
其他收入共計	1,731			3,122			71,390			19,119
未合併實體的(虧損)收益	(1,750		)	(4,028		)	4,463			1,368
(虧損)所得税前收入(備抵)福利	(22,955		)	(21,939		)	8,416			(47,539		)
所得税(備抵)福利	—			—			(1,266		)	—
淨(損失)收入	(22,955		)	(21,939		)	7,150			(47,539		)
減去可歸因於非控制利益的淨收入(損失)	(12,292		)	(11,920		)	4,517			(27,128		)
歸於公司的淨(虧損)收入	$	(10,663	)	$	(10,019	)	$	2,633		$	(20,411	)

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

收入。收入減少100萬美元，或7.5%，到1 200萬美元最後三個月2019年9月30日，來自1 300萬美元截至三個月2018年9月30日。減少的主要原因是我們巴倫西亞分部的營業財產收入減少。在結束的三個月裏，我們沒有出售土地。2019年9月30日和2018年9月30日，我們的大部分收入都是從大公園的相關派對管理服務中得到確認的。

管理服務費用。管理服務費用增加100萬美元，或15.2%，到770萬美元最後三個月2019年9月30日，來自670萬美元最後三個月2018年9月30日。增加的主要原因是我們的大公園部分的無形資產攤銷費用。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用減少40萬美元，或1.4%，到2 590萬美元最後三個月2019年9月30日，來自2 620萬美元最後三個月2018年9月30日。減少的主要原因是我們舊金山分部與僱員有關的費用減少。

未合併實體的權益損失。未合併實體的權益損失減少到180萬美元最後三個月2019年9月30日，來自400萬美元最後三個月2018年9月30日。減少的主要原因是在截止的三個月內，我們的大公園部分的土地銷售收入2019年9月30日而2018年同期沒有出售土地。

所得税。税前損失2 300萬美元最後三個月2019年9月30日結果沒有税收準備金或福利(在公司價值津貼增加280萬美元之後)。我們評估了遞延税後資產淨值的實現情況以及是否需要提供估價津貼，並確定2019年9月30日，更有可能的情況是，遞延税金淨額無法變現，並在應用估值免税額後產生遞延税負債淨額。截至月底三個月的税前虧損2018年9月30日的2 190萬美元結果是，我們的遞延税收福利和我們的遞延税金淨額增加了240萬美元，這兩項增加額都被我們的遞延税務資產估值津貼增加240萬美元所抵消。在截至月底的三個月內，我們的實際税率在物業估價免税額變動前提高。2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日，主要是因為我們的非控制權益的所有權比例略有下降。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

收入。收入減少360萬美元，或8.7%，到3 750萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自4 100萬美元截至9個月2018年9月30日。我們沒有出售土地，在截止的九個月內，我們確認了最低限度的雜項土地銷售收入。2019年9月30日和2018年9月30日。減少的主要原因是，我們舊金山分部的管理服務協議於2018年12月到期，此外，我們巴倫西亞分部的運營財產收入在2019年有所下降。

管理服務費用。管理服務費用增加230萬美元，或11.0%，到2 280萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自2 050萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。增加的主要原因是我們的大公園部分的無形資產攤銷費用。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用減少620萬美元，或7.4%，到7 760萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自8 380萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。經費減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。

其他收入。截至9個月的其他收入2019年9月30日主要包括我們舊金山分部確認的一筆6 490萬美元的收益，用於結清一筆或有代價負債。截至9個月的其他收入2018年9月30日除了我們的現金和現金等價物賺取的利息收入和保險收益之外，我們在巴倫西亞分部出售一項經營資產還獲得670萬美元的收益。

非合併實體收益中的權益。未合併實體的收益增加310萬美元，到450萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自140萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。增加的主要原因是在截止的九個月內，我們的大公園部分的土地銷售收入有所增加2019年9月30日與2018年同期相比。

所得税。税前收入840萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日產生了130萬美元的税收準備金.撥備税款的結果是我們的遞延税項資產減少200萬元，而我們的遞延税項估值免税額則減少70萬元。我們根據正面和負面的證據，評估了遞延税後淨資產的實現情況和評估免税額的必要性，並確定2019年9月30日更有可能的是，這類遞延淨資產將無法實現。税前損失4 750萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日結果產生遞延税收福利，並使遞延税資產淨額增加520萬美元。不過，抵減遞延税項收益及遞延税項資產淨額，是為我們的遞延税項資產估值免税額增加520萬元。在截至年底的九個月內，我們的實際税率在估值免税額變動前提高。2019年9月30日與截止的九個月相比2018年9月30日，主要是因為我們的非控制權益的所有權比例略有下降。

分部業績和財務信息

我們的四個可報告的運營部門是巴倫西亞(前紐霍爾)、舊金山、大公園和商業：


•	我們的巴倫西亞分部包括巴倫西亞社區的經營成果、農業業務以及可歸因於FPL歷史上擁有的其他土地的結果，包括文圖拉縣的16 000英畝土地和巴倫西亞高爾夫球場的錦標賽球員俱樂部(於2018年1月出售)。


•	我們的舊金山分部包括燭臺公司和舊金山造船廠社區的經營成果，以及我們向倫納公司(“倫納”)的子公司提供的與舊金山灣區康科德社區有關的發展管理服務的結果。


•	我們的大公園部分包括大公園社區的經營成果和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務。


•	我們的商業部門包括五點網關校園的經營成果和管理公司為Gateway Business Venture提供的物業管理服務。

巴倫西亞分部(前Newhall)

我們的巴倫西亞地產(以前稱為Newhall Ranch)位於洛杉磯北部，佔地約15 000英畝，設計包括約21 500套住宅和約1 150萬平方英尺的商業用地。巴倫西亞是我們主規劃社區的延續，目前已經有大約20，000户居民和大約60，000人工作。我們正在巴倫西亞酒店的傳教村繼續開展橫向開發活動，並期待着開始交付

2019年末建築商的家園。特派團村被批准建造多達4 055個住宅和大約160萬平方英尺的商業開發項目。

下表彙總了我們的巴倫西亞分部在這三個部門和九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
業務報表數據
收入
賣地	$	9		$	70		$	74		$	122
賣地關聯方	8			4			31			4
操作特性	134			1,354			2,481			5,342
總收入	151			1,428			2,586			5,468
費用和開支
賣地	—			14			—			104
操作特性	1,388			1,027			4,488			4,524
銷售、一般和行政	3,663			3,615			11,364			12,131
費用和支出共計	5,051			4,656			15,852			16,759
其他收入	8			60			29			6,922
段損失	$	(4,892	)	$	(3,168	)	$	(13,237	)	$	(4,369	)

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

操作屬性。經營物業收入減少120萬美元，或90.1%，到10萬美元最後三個月2019年9月30日，來自140萬美元截至三個月2018年9月30日。減少的主要原因是某些柑橘作物的市場價格較低，以及雜項業務的收入減少。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

操作屬性。經營物業收入減少290萬美元，或53.6%，到250萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自530萬美元截至9個月2018年9月30日。收入減少的主要原因是某些柑橘作物的市場價格較低，雜項業務產生的收入減少，以及巴倫西亞高爾夫球場錦標賽球員俱樂部於2018年1月出售。出售前產生的收入包括在截至年底的9個月的經營財產收入中。2018年9月30日.

其他收入。2018年1月，巴倫西亞高爾夫球場的錦標賽球員俱樂部以570萬美元的淨現金收入出售，買方承擔了某些責任，包括某些與俱樂部成員有關的負債。我們認識到這次出售使我們獲得了670萬美元的收益。

舊金山段

位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間幾乎相等的距離，燭臺和舊金山造船廠包括大約800英畝在舊金山市的海濱地產。燭臺和舊金山造船廠的設計包括大約12，000個家庭住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。

2016年5月2日，舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)轉讓給了倫納和Castlelake的子公司(“Lennar-CL Venture”)之間的一家合資企業，該合資企業的某些資產和負債，包括位於舊金山造船廠第一階段土地(“分離交易”)內的財產。倫納-CL公司負責第一期土地上當前和未來的住宅建設.我們無權從第一階段土地上的未來房屋銷售中獲得任何收益(儘管我們將為每售出的每一套房屋收取營銷費用)。Lennar-CL風險投資公司還轉讓了與Macerich公司(“Macerich”)子公司組建的一家合資企業(“Mall Venture”)的所有權，該合資企業的目的是在Candlesick建設一個城市零售商店購物區(“零售項目”)。在分離交易之後，我們有義務完成某些開發活動，並將部分財產轉交給購物中心風險投資公司(Mall Venture)，在此基礎上開發零售項目。2019年年初，在與Mall Venture的成員進行討論後，我們和Mall Venture的成員決定不進行零售項目。作為終止零售項目的一部分，我們被免除了運送零售項目打算由Mall Venture開發的財產包裹的義務。我們還免除了某些開發義務。作為回報，我們確認了6 490萬美元的收益，這是解決與發展義務有關的或有代價，並減輕了這些包裹的運送。此外，我們還了與期票有關的6，510萬美元債務。, 加上與本票有關的1 110萬美元應計利息。舊金山風險投資公司還總共發行了436，498個A類股(我們同時發行了436，498股B類普通股)給倫納和Castlelake的附屬公司，同時還從Lennara和Castlelake的子公司那裏得到了550萬美元的捐款。

2019年10月，我們得到了舊金山市政府的批准，批准了一項修訂後的燭臺第一期發展計劃，該計劃目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅以及以零售和娛樂為中心的30萬平方英尺的生活方式便利設施。

2016年11月，舊金山選民批准了一項名為O號提案的倡議措施，免除燭臺和舊金山造船廠在全市範圍內辦公發展增長的限制。這些增長控制措施(1986年第一次實施這些措施後稱為提案M)將舊金山的新辦公建築數量限制在每年95萬平方英尺，並要求每一項25 000平方英尺或更多的新辦公室開發才能從規劃委員會獲得辦公空間的分配。隨着O提案的通過和舊金山風險投資公司正在尋求的重建計劃修正案的批准，在Candlesick和舊金山造船廠的開發將不需要獲得辦公空間的分配，也不會受到每年M提案對辦公室發展的限制。這意味着，燭臺和舊金山造船廠允許的全部商業面積可以按照我們的決定建造，包括一次性建造，儘管M提案可能會推遲舊金山其他地方的新辦公室開發。2018年，我們修訂了與舊金山市的處置和開發協議，將燭臺和舊金山造船廠的商業用途增加了200多萬平方英尺，我們預計其中大部分將用於辦公，並將商業總面積增加到約630萬平方英尺。

在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其是否適宜轉讓或“FOST”程序的發現之前，美國海軍不會將其轉讓給我們，這一過程涉及環境和政府的多層次調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們此前曾預計美國海軍將在2019年至2022年期間交付這一房產。然而，有關Tetra Tech，Inc.的指控。(“Tetra Tech”)是美國海軍僱用的承包商，它歪曲了舊金山造船廠的取樣結果，導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行更多抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3，600萬美元，用於資助舊金山造船廠的重建工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，另外批准了6，040萬美元的資金，用於重新擴大軍事建設的努力。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些都會進一步拖延或阻礙我們今後開發這些地塊。我們的發展計劃是靈活地調整以適應潛在的土地轉讓延誤，我們有能力改變我們發展活動的階段，以考慮美國海軍重新測試可能造成的延誤，但不能保證這些事項和今後可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生實質性影響。

我們在舊金山造船廠和Tetra Tech涉嫌誤報相關取樣工作所引起的損害賠償和其他救濟訴訟中，過去和將來都可能被指定為被告。見本報告第一部分第1項下所列合併財務報表的附註12。鑑於迄今索賠的初步性質，公司無法預測這些事項的結果。

下表總結了我們舊金山分部三個月的運營結果。九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019		2018
	(單位：千)
業務報表數據
收入
賣地關聯方	$	221		$	221		$	664	$	663
經營性質	184			180			535		548
管理服務-關聯方	545			689			1,816		3,741
總收入	950			1,090			3,015		4,952
費用和開支
賣地	—			76			—		76
管理事務	226			219			855		830
銷售、一般和行政	4,386			5,281			14,083		18,211
費用和支出共計	4,612			5,576			14,938		19,117
其他收入-支付或有價款、關聯方的收益	—			—			64,870		—
部分(損失)收入	$	(3,662	)	$	(4,486	)	$	52,947	$	(14,165	)

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

管理服務-相關的政黨收入。管理服務收入減少10萬美元，或20.9%，到50萬美元最後三個月2019年9月30日，來自70萬美元最後三個月2018年9月30日。經費減少的主要原因是，2018年12月，與倫納一家子公司簽訂的關於金銀島社區的管理服務協議到期。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用減少90萬美元，或16.9%，到440萬美元最後三個月2019年9月30日，來自530萬美元最後三個月2018年9月30日。經費減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

管理服務-相關的政黨收入。管理服務收入減少190萬美元，或51.5%，到180萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自370萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。經費減少的主要原因是，2018年12月，與倫納一家子公司簽訂的關於金銀島社區的管理服務協議到期。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用減少410萬美元，或22.7%，到1 410萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自1 820萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。減少的主要原因是與僱員有關的開支和專業費用減少。

其他收入。2019年年初，我們和Mall Venture的成員決定不進行零售項目，我們被免除了運送零售項目打算由Mall Venture開發的財產包裹的義務。由於減免了這些債務，我們確認在截止的9個月內獲得了6 490萬美元的收益。2019年9月30日.

大公園段

我們在大公園風險投資中有37.5%的利息，我們用股權會計方法來核算我們的投資。我們對管理公司有控制權，這是一個在大公園社區提供開發管理服務的實體。我們在合併的財務報表中不包括作為合併子公司的大公園風險投資公司(GreatPark Venture)。然而，由於管理公司和大公園風險投資之間的關係，我們根據大公園風險投資的全部財務信息，而不僅僅是我們對大公園風險投資的股權，來評估我們在大公園風險投資中的投資。因此，我們的大公園部分包括大公園風險投資公司的運營和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務。

大公園社區由奧蘭治縣大約2100英畝的土地組成，目前正在建設中的奧蘭治縣大公園大約有1300英畝，這是一個正在建設中的大都會公共公園。在2019年第一季度，大公園社區被批准再開發1056個住宅小區。由於這項批准，大公園社區現在被設計為包括大約10500個家庭住宅和大約490萬平方英尺的商業用地。

大公園風險投資的利益要麼是“百分比利益”，要麼是“遺產利益”。遺產權益持有人有權獲得最高5.65億美元的優先權分配，百分比利益持有人有權獲得所有其他分配。截至2019年9月30日，對遺產權益持有人的分配總額為3.55億美元。請參閲本報告第一部分第1項下的我們精簡的合併財務報表附註4，以進一步討論大公園風險投資公司的分配優先事項。

下表總結了我們的大公園部分三個月的運營結果。九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日					九個月結束九月三十日
	2019		2018			2019		2018
	(單位：千)
業務報表數據
收入
賣地	$	36,198	$	485		$	98,743	$	171,061
賣地關聯方	2,438		936			132,473		1,373
管理服務-關聯方	10,814		9,833			31,647		29,808
總收入	49,450		11,254			262,863		202,242
費用和開支
賣地	24,518		—			153,486		118,113
管理事務	7,473		6,465			21,939		19,706
銷售、一般和行政	9,680		9,365			26,751		26,157
管理費-關聯方	7,825		2,594			24,445		17,858
費用和支出共計	49,496		18,424			226,621		181,834
利息收入	1,016		505			2,671		2,392
部分收入(損失)	$	970	$	(6,665	)	$	38,913	$	22,800

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

收入。收入增加3 820萬美元到4 950萬美元為三個月結束2019年9月30日，來自1 130萬美元最後三個月2018年9月30日主要原因是在截至三個月的三個月內確認了在大約五英畝半的土地上出售總共89個住宅用地的收入。2019年9月30日。最初的總收入為3 530萬美元，是根據分階段購買和銷售協議最終拆除住宅的基本購買價格。第一次拆除在2019年第一季度結束。我們還確認了80萬美元的交易價格，作為我們預期有權獲得的營銷費用中可變考慮金額的估計。在三個月內結束2019年9月30日和2018年9月30日，收入還包括根據新的收入指南而以前由大公園風險投資公司記錄的數額以及管理公司從向大公園風險投資公司提供的發展管理服務所產生的收入中變動的可變考慮因素估計數，包括利潤參與。

管理費相關方。管理費增加520萬美元，到780萬美元最後三個月2019年9月30日，來自260萬美元最後三個月2018年9月30日。大公園風險投資公司的管理費包括基礎開發管理費和獎勵補償費。一般而言，獎勵補償費將按分配給大公園風險投資公司的百分比利益的百分比支付。當付款被認為很有可能支付時，大公園風險投資公司將按比例確認這段時間內的費用，預計將提供服務。當估計可能支付的獎勵報酬數額發生變化時，大公園風險投資公司記錄估計變更期間的累積調整數。大公園風險投資公司在三個月內確認了620萬美元和100萬美元的獎勵補償費。2019年9月30日分別為2018年和2018年。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

收入。收入增加6 060萬美元到2.629億美元為九個月結束2019年9月30日，來自2.022億美元在最後的九個月裏2018年9月30日。增加的主要原因是，在截至9個月的9個月內，確認了出售在大約41英畝土地上共有518個住宅單位的土地的收入。2019年9月30日與2018年同期在大約33英畝土地上出售土地的收入相比，共有536個家庭住宅用地。2019年銷售的初始總收入為2.175億美元，相當於基本購買價格。我們還確認了510萬美元的交易價格，作為我們預期有權獲得的營銷費用中可變考慮金額的估計。2018年出售的初始總收入為1.66億美元，相當於基本購買價格。我們還確認了400萬美元的交易價格，作為我們預期有權獲得的營銷費用中可變考慮金額的估計。在最後的九個月內2019年9月30日和2018年9月30日，收入還包括根據新的收入指南而以前由大公園風險投資公司記錄的數額以及管理公司從向大公園風險投資公司提供的發展管理服務所產生的收入中變動的可變考慮因素估計數，包括利潤參與。

管理費相關方。管理費增加660萬美元，到2 440萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自1 790萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。大公園風險投資公司的管理費包括基礎開發管理費和獎勵補償費。一般而言，獎勵補償費將按分配給大公園風險投資公司的百分比利益的百分比支付。當付款被認為很有可能支付時，大公園風險投資公司將按比例確認這段時間內的費用，預計將提供服務。當估計可能支付的獎勵報酬數額發生變化時，大公園風險投資公司記錄估計變更期間的累積調整數。大公園風險投資公司在截止的九個月內確認了1，950萬美元和1，310萬美元的獎勵補償費2019年9月30日分別為2018年和2018年。

下表對大公園部分的結果與我們在大公園風險投資中的(虧損)收益進行了核對，這反映在三個月的合併經營報表中。九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
業務淨收入(損失)分段	$	970		$	(6,665	)	$	38,913		$	22,800
減去歸因於大公園部分的管理公司淨收入	3,340			3,368			9,708			10,102
大公園風險投資的淨(虧損)收益	(2,370		)	(10,033		)	29,205			12,698
大園區風險投資公司淨收益(虧損)份額	(889		)	(3,762		)	10,952			4,762
基差增量(攤銷)	199			246			(3,694		)	(3,406		)
大公園風險投資公司的(虧損)收益	$	(690	)	$	(3,516	)	$	7,258		$	1,356

商業板塊

我們有75%的股權，網關商業風險，是通過一個經營公司的全資子公司持有，我們擔任網關商業風險的經理。然而，經理的權力是有限的。網關商業風險投資公司的重大決定一般需要由我們指定的兩名成員和另一名投資者指定的兩人組成的執行委員會一致批准。有些決定需要獲得網關商業風險公司所有成員的批准。我們不把網關商業風險投資公司作為合併子公司列入我們的合併財務報表。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為管理者的角色，我們根據網關商業風險的全部財務信息評估我們對網關商業風險的投資，並將網關商業風險的財務結果包括在商業部門。此外，該管理公司已被網關商業風險投資公司聘用，為五點門户校園提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務有關的業務結果納入商業部門。

五點網關校園是一個商業辦公園區，由大公園社區的大約73英畝土地組成，內有四棟新建建築，其中兩棟由Broadcom有限公司(及其子公司“Broadcom”)的子公司租賃。五點網關校園包括約100萬平方英尺的計劃，用於在這四棟大樓內進行研究和開發以及辦公空間，這些建築可容納數千名員工。Broadcom是最大的租户，租賃。

約660，000平方英尺的研究和開發空間，根據20年的三重網租賃.我們和倫納已經分別簽訂了130個月的全面服務毛租，約佔13.5萬平方英尺。在2019年6月，網關商業風險投資公司簽訂了一份不具約束力的意向書，將其中一棟建築出售給希望市，希望市打算髮展和運營一家綜合性癌症護理中心，並建立一家未來的微型醫院。

下表彙總了我們三個商業部門的運營結果，以及九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
業務報表數據
收入
租金和相關收入	$	6,388		$	6,299		$	19,492		$	19,245
租金及有關入息相關人士	2,186			—			6,216			—
物業管理服務-關聯方	99			637			226			817
總收入	8,673			6,936			25,934			20,062
費用和開支
租金業務費用	1,946			1,106			5,094			2,773
利息	4,249			2,916			12,938			7,626
折舊	2,745			1,911			8,229			5,522
攤銷	1,032			1,017			3,090			3,075
其他費用	14			32			83			233
費用和支出共計	9,986			6,982			29,434			19,229
部分(損失)收入	$	(1,313	)	$	(46	)	$	(3,500	)	$	833

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

收入。收入增加170萬美元，或25.0%，到870萬美元最後三個月2019年9月30日，來自690萬美元最後三個月2018年9月30日。收入來自租户租賃和物業管理服務由管理公司提供給網關商業風險。這一增長主要是由於萊納公司和我們的租約在2018年最後一個季度開始的收入確認。

費用和開支。費用和開支增加300萬美元，或43.0%，到1 000萬美元最後三個月2019年9月30日，來自700萬美元最後三個月2018年9月30日。增加的主要原因是五點網關園區已全部投入服務，導致網關商業風險公司在截至三個月期間的折舊費用增加2019年9月30日與2018年同期相比。利息費用也有所增加，因為有一部分費用有資格在截止的三個月內資本化。2018年9月30日，在五點網關校園全面投入服務之前。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

收入。收入增加590萬美元，或29.3%，到2 590萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自2 010萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。這一增長主要是由於萊納公司和我們的租約在2018年最後一個季度開始的收入確認。

費用和開支。費用和開支增加1 020萬美元，或53.1%，到2 940萬美元在最後的九個月裏2019年9月30日，來自1 920萬美元在最後的九個月裏2018年9月30日。增加的主要原因是五點網關園區已全部投入服務，導致網關商業風險公司在截至9個月期間的折舊費用增加2019年9月30日與2018年同期相比。利息費用也有所增加，因為有一部分費用有資格在截止的九個月內資本化。2018年9月30日，在五點網關校園全面投入服務之前。

下表對商業部分的結果與我們在Gateway商業風險投資中的(虧損)收益進行了核對，這反映在三家和三家公司的合併業務報表中。九個月結束 2019年9月30日和2018.



	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
部分業務淨(損失)收入	$	(1,313	)	$	(46	)	$	(3,500	)	$	833
減去歸於商業部門的管理公司淨收入	99			637			226			817
網關商業風險淨(虧損)收益	(1,412		)	(683		)	(3,726		)	16
門户商業風險投資(虧損)收益	$	(1,060	)	$	(512	)	$	(2,795	)	$	12

金融狀況、流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們有3.304億美元合併現金和現金等價物與4.957億美元2018年12月31日。截至2019年9月30日沒有從該運營公司的125.0美元循環信貸貸款中提取任何資金。但是，在循環信貸機制下籤發了100萬美元的信用證，尚未結清，從而使可用的能力減少到1.24億美元。

我們的短期現金需求主要包括在巴倫西亞、燭臺和舊金山造船廠社區的一般和行政開支及發展支出。我們的總體規劃社區的發展階段仍然需要大量的短期和長期現金支出。雖然我們預計巴倫西亞的土地出售將於2019年末開始，但燭臺和舊金山造船廠社區預計不會在未來12個月內產生大量流動性。我們期望至少在未來12個月內用可用現金、在巴倫西亞出售土地所得、從我們未合併的實體中分配資金以及根據我們的各種管理協議收取管理費來滿足我們的現金需求。

我們的長期現金需求主要涉及未來的橫向開發支出和投資，或垂直建設成本，我們可以購買或發展為我們的收入投資組合。我們每年對現金開發成本進行預算。預算中的數額可能會因建築或規章核準方面的延誤或加速、通貨膨脹率的變化和其他費用的增加(或減少)而發生變化。我們還可以根據不斷變化的經濟條件、消費者偏好和其他因素修改我們的發展計劃或改變我們社區的順序，這些因素可能對我們發展成本的時間和數額產生實質性影響。預算數額預計將通過現有現金、我們社區的現金流量和公共融資(包括社區設施區)、增税融資以及地方、州和聯邦贈款的組合提供資金。來自我們社區的現金流動可能以不均衡的模式出現，因為現金主要是由土地銷售產生的，而土地出售可能發生在我們社區生命週期的各個階段。

我們目前期望有足夠的資本，根據我們的幾年發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。然而，我們可能會經歷成本的增加，我們的計劃可能會改變，或者情況可能會導致我們需要額外的資金來執行我們的發展計劃。此外，任何一年的資本支出水平可能會因發展中的社區或社區的數目和計劃交付的數量而有所不同，這可能因市場情況而有所不同。我們可以通過進入債務或股本資本市場，或通過一個或多個循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇，尋求籌集更多資本。這些融資可能無法以有吸引力的條件獲得，也可能根本得不到。

現金流動彙總表

下表概述了(用於)業務、投資和籌資活動(以千計)提供的現金淨額的主要組成部分：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
經營活動	$	(251,193	)	$	(239,707	)
投資活動	517			(3,796		)
籌資活動	85,731			(10,131		)

經營活動的現金流量。經營活動的現金流量主要包括來自土地銷售、管理服務和經營財產結果的現金流入。現金流出主要包括用於橫向發展成本、僱員薪酬和銷售、一般費用和行政費用的現金支出。我們的經營現金流每年可能會有很大的變化，因為土地出售的時間和與我們的總體規劃社區有關的發展努力。

用於業務活動的現金淨額增加1 150萬美元為九個月結束 2019年9月30日與九個月結束 2018年9月30日。這兩個時期使用的經營現金的主要組成部分是我們繼續投資於我們社區的橫向發展，以及銷售、一般和行政費用。我們還使用了1 970萬美元和1 890萬美元九個月結束 2019年9月30日和2018分別為我們的高級票據到期的利息。

投資活動的現金流。投資活動提供的現金淨額為50萬美元為九個月結束 2019年9月30日與用於投資活動的淨現金相比380萬美元為九個月結束 2018年9月30日.

為九個月結束 2019年9月30日，我們從Gateway Commerce Venture獲得了200萬美元的分配款，這筆現金的增加被我們購買的不動產、廠房和設備所抵消。在九個月結束 2018年9月30日，我們從出售巴倫西亞球場獲得淨收益

課程經營財產570萬美元。此外，我們還動用了180萬美元的現金，獲得了對大公園風險投資公司某些遺產權益的間接權益，並向門户商業風險投資公司提供了840萬美元的資本捐助。

來自融資活動的現金流量。籌資活動提供的現金淨額為8 570萬美元為九個月結束 2019年9月30日與用於籌資活動的現金淨額相比1 010萬美元為九個月結束 2018年9月30日.

為九個月結束 2019年9月30日，我們總共發行了1.25億美元本金，7.875%的高級債券將於2025年到期。我們使用了410萬美元和510萬美元九個月結束 2019年9月30日和2018分別與員工淨結算某些股份補償金，用於扣繳税款.此外，在九個月結束 2019年9月30日，我們收到了2 500萬美元的現金收益，涉及向倫納的一個附屬公司發放舊金山風險投資公司C級單位(見本報告第一部分第1項所列的我們精簡的合併財務報表附註5)，並償還了馬其頓期票6 510萬美元。

資本結構變化

在九個月結束 2019年9月30日，我們在經營公司中的所有權比例增加到62.4%，主要是因為營運公司根據我們的股票補償計劃發行了更多的A類普通股，這與我們發行A類普通股有關。此外，我們還從僱員手中購回了大約30萬股限制A類普通股，用於所得税預扣繳，從而使經營公司撤走了我們以前持有的經營公司的A類單位的同等數量。

下表彙總了我們持有並由非控股利益成員持有的經營公司A級單位和舊金山風險投資公司A級單位(A類經營公司的A類單位可一對一贖回)。2019年9月30日和2018年12月31日.



	2019年9月30日	2018年12月31日
經營公司甲類單位：
由我們持有	68,746,555	66,810,980
由非控股權成員持有	41,404,961	41,404,961
	110,151,516	108,215,941
由非控股權成員持有的舊金山風險投資的A類單位	37,870,273	37,433,775
	148,021,789	145,649,716

合同義務和承諾

除了2019年11月15日到期的7.875%無擔保高級債券的額外本金總額1.255億美元和相關利息費用(見本報告第一部分第1項下的我們精簡的合併財務報表附註9)之外，我們的合同債務與2018年12月31日終了財政年度的10-K報表中報告的合同債務沒有重大變化。

我們承諾根據各種信用證(“LOCS”)進行某些發展活動，並在正常的業務過程中提供一定的擔保。未完成的LOCs總數240萬美元雙雙2019年9月30日和2018年12月31日分別。雙雙2019年9月30日和2018年12月31日，我們有140萬美元以受限制的現金和存款證明保證我們的某些LOCs。此外，在我們的循環信貸機制下，我們能夠利用未提取的能力來支持LOCs的發行。截至2019年9月30日，我們在循環信貸機制下使用了大約100萬美元的能力來支持低收入國家。此外，在正常的業務過程中，作為應享權利和發展進程的一部分，我們必須提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。我們有未償還的履約保證金2.182億美元截至2019年9月30日.

在…2019年9月30日，聖弗朗西斯科風險投資公司有未履行的保證，受益於市政機構的基礎設施和建設某些公園和休憩用地的義務，其合計最高義務為：1.98億美元.

關鍵會計政策

在此期間，我國的關鍵會計政策沒有發生重大變化。九個月結束 2019年9月30日與我們在截至財政年度的10-K表格年報中披露的數字比較2018年12月31日.

最近發佈的會計公告和發展

關於適用於本公司的新會計公告的討論，請參閲本報告第一部分第1項所列的我們精簡的合併財務報表附註2。

表外安排

到目前為止，我們沒有任何資產負債表外的材料安排。2019年9月30日.

季節性

我們的業務和經營成果沒有受到季節性的實質性影響。

第三項.市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。相對於金融工具，我們未來的收益、現金流量和公允價值取決於當前的市場利率。我們的主要市場風險是由我們的債務造成的，我們的債務以固定利率支付利息。雖然我們目前並沒有這樣做，但將來我們可能會透過訂立掉期安排，在不同的期限內，將全部或部分債務的利率固定下來，以應付浮動利率債務的市場風險。這反過來將減少浮動利率債務造成的現金流量變化的風險，並減少利率上升的風險。我們在作出這些安排時，目的是減低浮動匯率的風險敞口，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。

截至2019年9月30日，我們有未償還的合併淨負債6.157億美元，它們都沒有基於浮動利率的利息。

我們沒有使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。

第4項.成品率控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的總裁和首席執行官以及我們的副總裁和首席財務官(“核證人”)的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。2019年9月30日。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的核證人和董事會，以便就所要求的披露作出及時的決定。根據這一評價，核證人得出結論，我們的披露控制和程序在2019年9月30日.

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分.其他資料

第1項.另一法律程序

關於法律程序的披露，見本報告第一部分第1項所列的本報告第一部分合並財務報表附註12。

項目1A。再風險因素

我們的風險因素與2018年12月31日終了年度表10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的轉售和收益的使用

沒有。

第三項.高級證券的變價證券違約

無

第4項.評定等級的礦山安全披露

不適用

第5項.其他相關信息

無

第6項.成品展



陳列品	展品描述

4.1	第二次補充義齒，日期為2019年7月26日，由五點經營公司、Lp、五點資本公司(其擔保方)和作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)擔任託管人(本參考資料中包含了2019年7月26日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。

31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。

31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。

32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行幹事認證。

32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官認證。

101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH	內聯XBRL分類法擴展架構文檔。

101.CAL	內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF	內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB	內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。

101.PRE	內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

104	封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。



	五點控股有限責任公司

	通過：	/S/Emile Haddad
		埃米爾·哈達德
		主席、主席和首席執行官
		(特等行政主任)


	通過：	/S/Erik Higgins
		埃裏克·希金斯
		首席財務官兼副總裁
		(首席財務主任及首席會計主任)

日期：2019年11月8日