已於2019年11月8日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

米德蘭州立銀行公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

伊利諾斯州	6022	37-1233196
(國家或其他司法管轄區)	(初級標準工業)	(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)	分類代號)	識別號碼)

1201網絡中心驅動器

伊利諾伊州艾芬漢62401

(217) 342-7321

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊公司主要執行辦公室的區號)

傑弗裏·G·路德維希
總裁兼首席執行官
米德蘭州立銀行公司
1201網絡中心驅動器
伊利諾伊州艾芬漢62401
(217) 342-7321

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括地區代碼，代理服務)

副本：

丹尼斯·温特

比爾·費伊

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司

麥迪遜街200號，3900套房

伊利諾伊州芝加哥60606

(312) 984-3100

建議向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快將該等證券出售。

如在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G的規定，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據“證券法”第462(B)條為一項發行登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表編號。

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱	x	加速過濾器	o
非加速濾波器	o	小型報告公司	o
		新興成長型公司	o

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的交易期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。超氧

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境簽發投標報價)o

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)o

註冊費的計算


的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊		擬議數極大值發行價每單位		擬議數極大值骨料發行價		數額登記費用(1)
5.00%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年	$	72,750,000	100	%	$	72,750,000	$	9,442.95	(2)
5.50%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2034年	$	27,250,000	100	%	$	27,250,000	$	3,537.05	(2)

(1)根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第457(P)條的規則457(P)，對產品進行再加工，在註冊人支付的19，151.86美元未使用的備案費中，12，980.00美元，其中12，980.00美元由註冊人就其S-3表格(檔案號333-219097)的註冊聲明支付，其中12，980.00美元與其在表格S-3(檔案號333-219097)上的註冊聲明有關，最初於2017年6月30日提交給證券交易委員會(Prior註冊聲明)，根據規則第457(P)條，須繳付的報名費中，仍有6，171.86元可供日後抵銷。

(2)在“證券法”下按照第457(F)條的規則457(F)計算，對產品進行了再加工、轉制、成品率、成品率、成

登記人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期，直至註冊人須提交另一項修訂，具體説明本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易監察委員會依據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會。在登記聲明生效之前，我們可能不會完成交易要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，IT也不是在任何不允許出售或要約出售的州索取購買這些證券的要約。

待完成後，
日期：2019年11月8日

招股説明書

交換要約

本金總額達72 750 000美元
5.00%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
已根據1933年“證券法”註冊
任何和所有未登記的未登記的
5.00%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
(CUSIP#597742 ag0/isin#US 597742AG00；CUSIP#597742 AF2/ISIN#US 597742AF 27)

和

本金總額達27，250，000美元
5.50%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2034年
已根據1933年“證券法”註冊
任何和所有未登記的未登記的
5.50%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2034年
(CUSIP#597742 AJ4/ISIN#US 597742AJ49；CUSIP#597742 AH8/ISIN#US 597742AH82)

(I)根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)註冊的2029年到期的固定利率至浮動率次級債券，即本招股章程所稱的新2029年票據，以交換我們所有未登記的5.00%固定浮動利率次級債券，這些債券是我們於209年9月20日以私人方式發行的，我們在本招股説明書中將其稱為舊2029年票據，(Ii)已根據“證券法”註冊的2034年到期的浮動利率次級債券，(Ii)5.50%的固定利率次級債券，以及(Ii)5.50%已根據“證券法”註冊的浮動利率次級債券，我們於2029年9月20日以私人方式發行，在本招股説明書中稱為“2029年舊票據”，在本招股章程中，我們稱為新2034年債券，連同新2029年債券，稱為新債券，適用於我們於2099年9月20日以私人方式發行的任何及所有未登記的5.50%固定匯率至浮動率次級債券，我們在本招股章程中稱之為舊2034年債券，並連同舊2029年債券，作為“舊債券”，我們提出這項建議，將新債券換為舊債券，以履行我們與購買舊債券的買家訂立的註冊權利協議所規定的義務，有關我們向這些買家發行舊債券的事宜。

此交換報價須符合慣例的結算條件，並將於紐約時間晚上11時59分到期。[]，除非延長。

我們不會從這一交換提議中得到任何現金收益。以新債券換取舊債券，不會增加我們的未償還債務。在此交換要約中未以新票據交換的舊票據仍未兑現。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些習慣條件的限制。

在交換要約到期後，所有已有效投標及未被撤回的舊債券，均會以同等本金交換新債券。新債券的條款在所有重要方面均與舊債券的條款相同，但新債券是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊債券的初始買家訂立的註冊權利協議獲得註冊權利，亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外權益。新票據證明債務與舊票據相同，並受發行舊票據所依據的相同契約管轄。

現時並無舊債券或新債券的公開市場，我們預期將來不會有任何公開市場發展舊債券或新債券。舊債券並沒有在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上上市。

你可在交換要約到期前的任何時間撤回你對舊債券的投標。我們會把所有在交換要約到期前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券，換得同等本金的新債券。

每一位根據交易所報價為自己賬户收到新票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份符合“證券法”關於此類新票據轉售的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商，可使用本招股章程，並不時加以補充或修訂，以配合新債券的轉售，為期180天，為期180天。見分配計劃。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見第8頁開始的相關風險因素，以及我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中所載的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的其他報告中所載的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會或管理機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

這份招股説明書的日期是。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們、交易所要約及本招股章程所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊陳述書，包括註冊陳述書的證物及以參考方式合併的文件。

我們現將此招股説明書提供給持有舊債券的人士，以配合我們將舊債券換新債券的建議。在不允許交換要約的任何司法管轄區內，我們不會提出此交換要約。

您應僅依賴於本招股説明書和隨附的交易所報價傳遞文件中所包含或包含的信息，這些信息是由我們提交給證券交易委員會的。我們沒有授權任何其他人向你提供任何與此交換報價有關的其他信息。如果有人向你提供了與本招股説明書中的信息不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定在本招股説明書中以參考方式包含或包含的任何信息在除包含此類信息的適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的建議，這些證券的交易要約和所有權。

每一位因做市或其他交易活動而收到新票據以換取經紀人-交易商購買的舊票據的經紀人必須承認，它將提交一份符合“證券法”有關此類新票據轉售要求的招股説明書。本招股章程，可不時修訂或補充，可供參與的經紀交易商使用，以換取舊債券而收到的新債券轉售。我們已在發送函中同意將經修正或補充的本招股説明書提供給任何要求將本招股説明書副本用於任何此類轉售的經紀人。見分配計劃。

本招股説明書中對我們，對MERS，MERS MIDLAND HEAM或該公司HECH的引用是指Midland State Bancorp，Inc.。及其直接或間接擁有的子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書中對中資銀行的提述指的是米德蘭州立銀行，一家伊利諾伊州的商業銀行和該公司的全資子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求的約束，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證券交易委員會在https://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，包括我們，該文件以電子方式提交給證交會。我們還在https://www.midlandsb.com/；維持一個網站，然而，我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交易所要約的S-4表格的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明，包括有關的證物，載有有關我們、新票據及交換要約的其他有關資料。

二

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中引用我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書中所載的信息。我們參照本招股章程的日期，在完成交易要約之日(在每種情況下，不包括根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的任何資料)，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，將我們向證券交易委員會提交的下列文件以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件合併：

·為截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止的季度，我們的第10-Q表中的第四季度報告

持有舊債券的人士可免費索取該等文件的副本，方法是與我們聯絡，地址或電話號碼如下：

米德蘭州立銀行公司注意：投資者關係
1201網絡中心驅動器
埃芬漢河
電話：(217)342-7321

為確保及時提供所要求的任何信息，持有舊票據的人必須在不遲於[]，即在交易所要約的到期日前五個工作日，如我們決定延長交易所要約的到期日，則不遲於該延長到期日的五個工作日。

三、

摘要

本摘要突出了本招股説明書中在其他地方出現或以參考方式納入的選定信息，因此，本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息或以參考方式納入的更詳細的信息完全符合本招股説明書的要求。它可能不包含所有可能對您決定將舊備註交換為新Notes的重要信息。我們懇請貴方仔細閲讀這份招股説明書和它所指的其他文件，以充分理解新票據和交換要約的條款。你應該特別注意關於前瞻性陳述的風險因素和指導説明。

米德蘭州立銀行公司

米德蘭州立銀行公司是一家成立於1988年的伊利諾伊州公司，是一家總部設在伊利諾伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。該公司於2016年5月24日完成了首次公開發行(IPO)。我們的銀行子公司Midland State Bank(The Bank)是一家伊利諾伊州特許銀行，成立於1881年，在伊利諾伊州和密蘇裏州設有分行，提供全面的商業和消費銀行產品和服務、商業設備融資、商業信用卡服務、信託和投資管理以及保險和金融規劃服務。此外，多家庭和醫療設施聯邦住房管理局的融資是通過愛基金公司，我們的非銀行子公司。截至2019年9月30日，該公司的總資產為61.1億美元，負債總額為54.6億美元。

交易所要約摘要

以下是交換要約某些條款的摘要。請參閲本招股章程其他地方所載的“交易所報價”一節，以獲得更完整的交易所報價描述，以及“債券”更完整的説明，以求更完整地描述舊債券及新債券的條款。

舊2029鈔票		本金總額72，750，000元固定利率至浮動利率附屬債券到期日期為2029年，總額為5.00%.

舊2034鈔票		本金總額為27，250，000元，總額為5.50%固定至浮動利率附屬債券，到期日期為2034年.

新2029債券		本金總額達72，750，000元，總額為5.00%固定浮動利率次級債券到期日期為2029年，其條款在所有重要方面與舊2029年債券的條款相同，但新2029號債券是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據註冊權利協議獲得註冊權利，亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外利息。

新2034債券		本金總額最高為27，250，000元，總額為5.50%固定浮動利率次級債券到期日期為2034年，其條款在所有重要方面與舊2034年債券的條款相同，但新2034票據是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據註冊權利協議獲得註冊權利，亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外利息。

交換要約		我們提議將新票據換成同樣數量的舊債券本金。除本交換要約的條款另有規定外，在交易要約終止後，我們會立即將所有已有效投標且在交易所要約屆滿前並無有效撤回的舊債券兑換為新債券。

有效期		交易要約將於紐約時間晚上11點59分到期。[]，除非延長。

撤銷權		你可以在到期前的任何時候撤回你的舊債券的投標。

交換要約條件		這一交換報盤受習慣條件的限制，我們可以免除這些條件。參見交換提供條件。

投標舊債券的程序		由於舊票據是由全球簿記票據所代表，存託信託公司(DTC)作為保管人，或其代名人被視為舊票據的註冊持有人，並將是唯一能夠將舊票據招標購買新票據的實體。為參與交換要約，閣下必須遵守直接買賣委員會為投標以簿記形式持有的舊債券而訂立的程序。這些程序，我們稱之為APEP(自動投標報價程序)程序，要求(I)交易所代理人在交換要約的到期日期之前，接收計算機生成的消息，稱為Averop發送的代理的消息；(Ii)DTC已經收到(A)您交換舊票據的指示，(B)您的協議受所附的發送函條款的約束。請注意，通過簽署或同意受送文函的約束，您將向我們提出一些重要的意見。參見交易所提供的額外資格；可轉讓性。

美國聯邦所得税考慮因素		交換要約中的舊票據換新票據一般不應構成美國聯邦所得税的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税參考資料”。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解將舊票據換成新票據的税務後果。

登記權		根據我們在發行舊債券時與首次購買舊債券的人士訂立的註冊權利協議，我們同意登記新債券，並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後，除非在某些有限的情況下，我們並無義務就舊債券提供任何交易所或進行任何進一步的註冊。

可轉移性		根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中對“證券法”的現有解釋，我們認為，在不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求的情況下，新票據可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，條件是：

		·你是在正常的業務過程中獲得新票據的；你不參與或不參與發行給你的新票據的分發，也不打算參與或不與任何人作出任何安排或理解；你不是“證券法”第405條所指的附屬公司；及 ·你不是代表任何不能如實發言的人行事。我們相信，在上述條件下，無需註冊或招股説明書就可以轉讓新票據，這是基於證交會工作人員在類似交易所要約中對其他無關發行人所作的解釋。證券交易委員會的工作人員沒有在一封不採取行動的信函中考慮這一交換提議，我們不能向你保證，證交會的工作人員會對我們的交換要約作出類似的解釋。如果我們的信念是不準確的，而你沒有遞交符合“證券法”要求的招股説明書，或者沒有豁免這些要求，你可能會根據“證券法”承擔責任。我們不承擔，也不會對你方承擔或賠償這種責任。每名根據交易所要約收取新票據的經紀交易商，如因做市或其他交易活動而被經紀交易商收購的舊票據，必須承認其將遞交一份符合“證券法”有關新票據轉售規定的招股章程。參見交易所提供的額外資格；可轉讓合同和分配計劃。

未能交換舊票據的後果		任何在交換要約中沒有交換的舊票據，將繼續受與舊票據及舊票據條款有關的適用契約所管限。未交換的舊票據將繼續受舊票據所述轉讓的限制，除非根據“證券法”的規定或根據“證券法”的規定，否則你不能提供或出售舊票據，或除非舊票據是根據“證券法”註冊的。在交易所要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在有限的情況下，規定登記舊票據根據美國聯邦證券法。如果你不參與交換要約，你的舊票據的流動性可能會受到不利影響。請參見Exchange提供失敗對Exchange的重大後果。

收益的使用		我們不會因此而從舊債券兑換新債券中獲得任何現金收益。

取消交換舊鈔		以交回新債券為交換條件的舊債券，將於收到後由我們退休及註銷，而不會再發行。因此，根據這項交換要約發行新債券，不會增加我們的未償還債務。

交換劑		UMB銀行全國協會是這一交換提議的交易所代理。有關交換代理的地址和電話號碼，請參見“交換報價”交換代理。

新註釋摘要

以下是“新説明”某些術語的摘要。新票據的條款在所有重要方面都與舊票據的條款相同，但新票據是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據登記權利協議獲得註冊權利，也無權在與我們履行登記義務有關的登記權利協議所述的情況下獲得額外利益。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將受發行舊票據所依據的同樣的契約管轄。有關“新註釋”條款的更完整説明，請參閲“註釋”第二部分“註釋”中的“註釋”一節。除另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中對註釋的引用包括“舊註釋”和“新註釋”。

發行人		米德蘭州立銀行公司

提供的證券： ·新2029“説明” 新2034“説明”		5.00%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年 5.50%固定至浮動利率附屬債券到期日期2034年

合計本金： ·新2029“説明” 新2034“説明”		最高達72，750，000美元。最多27，250，000美元。

到期日： ·新2029“説明” 新2034“説明”		2029年9月20日，除非事先被贖回。 2034年9月20日，除非事先被贖回。

形式和麪額		新債券只會以完全註冊的形式發行，而不含利息券、面額最少為1，000元及超過1，000元的整數倍數。除非機構認可投資者另有規定，新票據將以作為存託公司託管人的新票據託管人的全球票據作為證明，而實益權益的轉讓只有通過直接交易委員會及其參與者保存的記錄才能得到便利。

固定利率期間的利率和利率支付日期

·新2029“説明”		由2019年9月20日起至但不包括2024年9月30日或任何較早的贖回日期，新2029期債券將按每年5.00%的固定利率計算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。

新2034“説明”		由2019年9月20日起至但不包括2029年9月30日或任何較早的贖回日期，新2034期債券將按每年5.50%的固定利率計算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。

浮動利率期間的利率和利率支付日期

·新2029“説明”		由2024年9月30日起至但不包括到期日或較早贖回日期，新2029期債券將按年浮動利率計算利息，按季調整，相等於適用期間所釐定的浮動利率，另加息差361基點(3.61%)，由2024年9月30日起，每季須按季繳付欠款。

新2034“説明”		由2029年9月30日起至但不包括到期日或較早的贖回日期，新2034年債券將按年浮動利率計算利息，按季重設，相等於適用期間所釐定的浮動利率，另加404.5基點(4.045%)的息差，由2029年9月30日開始，每季須按季繳付欠款，由2029年9月30日起計每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日止。

		有關浮動利率的定義，請參閲該節所述浮動利率的定義，即初步為期三個月的浮動利率的定義，以及有關其釐定方法的説明，以及在某些情況下釐定該等票據的適用浮動利率的其他方法。

日數公約

·新2029“説明”		月30/360天至2024年9月30日(不包括在內)，此後則為360天年和實際過去的天數。

新2034“説明”		30天月/360天年，但不包括2029年9月30日，其後則是360天年和實際過去的天數。

記錄日期		每次利息支付將支付給持有新票據的記錄持有人，他們在新票據適用的利息支付日期之前的第15個日曆日結束營業。

排序		新票據將是我們的一般無擔保次級債務，並： *會否將所有現有及未來的高級負債(如本條例所界定)的償付權列為次等；及 ·將與我們現有和未來的無擔保次級債務同等地享有償付權。

可選贖回 ·新2029“説明”		我們可選擇全部或部分贖回新2029票據(I)，由2024年9月30日開始，及其後的任何利息支付日期開始，及(Ii)在第2級資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間內，在任何時間全部但不部分贖回(每一次均如“債券贖回”的描述所述)。任何贖回新2029票據須事先獲得聯邦儲備系統理事會和任何其他銀行監管機構的批准，但須經批准。任何贖回新2029債券的價格，將相等於贖回新2029債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。新2029號債券不受持有人選擇償還，而新債券亦沒有償債基金。

新2034“説明”		我們可選擇全部或部分贖回新2034票據(I)，由2029年9月30日開始，並在其後的任何利息支付日期及(Ii)在第2級資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間內全部但不部分贖回(每宗均如“債券贖回”的描述所述)。任何贖回新2034票據須事先獲得聯邦儲備系統理事會和任何其他銀行監管機構的批准，但須經批准。任何贖回新2034債券的價格，將相等於贖回新2034債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。新2034號債券不受持有人選擇償還，而新債券亦沒有償債基金。

無債務限制		新債券的條款並不限制公司、銀行或我們的任何附屬公司可能招致的額外負債，也不限制我們可能招致的其他高級或相等於新債券的債務。

有限義齒契約		有關新債券的契約並無規定我們須取得或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低財務結果，或符合或超過任何一般財務比率，或須招致額外開支。

		負債或債務或維持任何儲備。

		此外，無論是契約或新債券，均沒有禁止我們或限制我們對資產給予留置權的權利，以保證我們的負債或其他優先向新債券付款的義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何新債券，或向股東派息或作出其他分配(但如分紅或其他發行次級證券的情況，則在新債券到期應付時未能及時繳付本金或利息時，則不在此限)。

上市；無公開市場		新債券是一種新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計新債券在未來不會有任何公開市場發展。我們不打算在任何國家證券交易所或報價系統上上市。

危險因素		請參閲本招股説明書第8頁開始的相關風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的報告，以及本招股説明書中以參考方式包含或納入的其他信息，以瞭解在決定參與交易所要約之前應仔細考慮的因素。

託管人		UMB銀行全國協會或接班人如按照適用契約的適用規定更換。

執政法		契約和新註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

危險因素

在諮詢你的顧問後，除其他事項外，你在決定是否參與交換要約前，應審慎考慮下列因素，以及本招股章程內以參考方式包括或納入的其他資料。特別是，除其他外，您應該仔細考慮在標題下描述的因素-風險因素-在我們的2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，經我們隨後提交的關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告的更新，在此以參考方式納入本報告。如果本招股章程所包含或以參考方式納入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受到損害，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書中關於前瞻性聲明的特別説明.

與我們業務有關的風險

關於適用於我們的業務和業務的某些風險的討論，請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表第一部分第1A項中題為“基本風險因素”的章節。

與交易所報價有關的風險

如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，你的轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

我們只會發行新債券，以換取你方及時適當投標的舊債券。因此，你應給予足夠的時間，以確保及時交收舊債券，並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。有關投標舊債券的程序，請參閲交易所報價程序。

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你將繼續受到舊票據證書圖例所述轉讓舊票據的限制。一般來説，您只能在根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下提供或出售舊票據，或者根據這些要求提供和出售。我們不打算根據“證券法”登記出售舊債券。

根據交易所要約進行的舊債券投標，會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不良影響，並增加市場價格的波動。

如果您沒有正確地遵循交換報價程序，您可能不會在交換要約中收到新票據。

我們將發行新票據，以換取你的舊票據，只有當你適當地投標舊債券在到期的交換要約。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。如你是透過你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，而你又希望在交換要約中發出該等舊票據，你應立即與持有你的舊票據的人聯絡，並指示該人代你按照本招股章程所述的程序及隨附的發送函件進行投標。

一些換舊票據的持有人可被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員的解釋，我們相信，在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的情況下，您可以在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書規定的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書中根據發行計劃所述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守“證券法”關於轉讓新票據的登記和招股説明書交付要求。如果這種持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書或沒有根據“證券法”可適用的豁免登記的情況下轉讓任何新票據，該持有人可能根據“證券法”承擔責任。我們不會亦不會就該等責任承擔或彌償該等持有人。

與“説明”有關的風險

這些債券是無擔保的，並從屬於我們現有和未來的高級債務。

雖然新票據將與舊票據並列，但這些票據將是米德蘭州銀行公司的無擔保次級債務。因此，我們現時存在或將來所招致的所有有擔保及無抵押的高級債項，如“債券附屬次序”的描述所述，其償付權會較低。因此，在清盤、解散、清盤、重組、轉讓債權人或任何破產、無力償債或類似程序的情況下，在向債權人支付或分配資產時，高級負債持有人有權要求該等高級債項的持有人在收到該等票據的任何本金或利息之前，全數償付該等債項。

截至2019年9月30日，該公司及其合併附屬公司的未清負債、存款總額及其他負債為54.6億元，不包括公司間負債，其中52.2億元為高級負債，其中包括銀行存款及其他負債總額52.1億元，在結構上均高於該等債券。這些票據不限制我們或我們的任何子公司，包括銀行，可能產生的額外債務或高級債務。因此，日後，我們及其附屬公司可能會招致其他數額龐大的負債，包括高級負債、與債券相等的負債，以及在適用情況下實際上較該等債券更高的負債。任何額外的負債和負債，我們和我們的子公司可能會影響我們的能力，以支付我們的債務票據。

由於債券從屬於我們現有和未來的高級債務，債券的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何破產、破產或類似程序的利益而轉讓時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的高級債務全部付清之後，才能支付票據的本金以及應計利息和未付利息。在這種情況下，我們其他不構成高級債務的一般、無擔保債務，視其各自的喜好而定，在我們全額償還所有高級債務後，將按比例分享我們的剩餘資產。

這些票據僅為米德蘭州銀行公司的義務。而非銀行或我們的任何其他附屬公司的債務，並會有效地附屬於銀行及其他附屬公司的現有及未來負債、存款及其他負債。

票據僅為米德蘭州銀行公司的義務。而不是銀行或我們任何其他子公司的義務。該銀行和我們的其他子公司是獨立和獨特的法律實體，從米德蘭州銀行，公司。米德蘭州銀行公司的權利而在銀行或該等附屬公司的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中，其債權人(包括票據持有人)參與銀行或任何其他附屬公司(以股東或債權人身分)的任何資產分配的權利(以及該等票據持有人在償還我們現有或未來的高級債項後參與該等資產的權利)，須受銀行債權人的申索所規限，包括銀行的存户或其他附屬公司。因此，這些票據實際上從屬於世界銀行和我們其他子公司的所有現有和未來債務、存款和其他負債以及優先股，只要這些負債，包括存款負債，等於或超過其各自的資產。

截至2019年9月30日，銀行及其他綜合附屬公司的未償還債務、存款總額及其他負債為52.1億元，不包括公司間負債，所有負債在結構上均高於債券。這些票據並不限制銀行或我們的任何其他附屬公司可能招致的債務或其他債務的數額，所有這些債務或負債在結構上均高於債券。我們的子公司所承擔的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些註釋包括有限的契約，並不限制我們承擔額外債務的能力。

該等票據並無任何財務契約，規定我們必須取得或維持任何與我們的財務狀況、流動資金或經營成果有關的最低財務業績，或符合或超過某些一般財務比率，或招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，票據並無任何契約禁止我們或我們的附屬公司授予資產留置權，以保證負債或其他義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何債券，或向股東支付股息或其他分配，或限制我們或我們的子公司對資產給予留置權。該等票據並無任何條文為持票人提供保障，以免我們的信貸質素大幅下降。

此外，票據不限制公司、銀行或我們的任何其他附屬公司可能產生的額外負債數額，也不限制公司或銀行可能招致的其他債務數額，這些債務可能是高級債務或相當於票據所證明的負債。任何該等證券的發行或保證，或任何該等其他負債的產生，可減少在我們的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中，票據持有人可追討的款額(如有的話)，並可能限制我們履行該等票據所規定的義務的能力。

為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們是否有能力支付或再融資我們的債務，包括我們是否有能力履行我們在票據下的義務，以及為我們的業務提供資金，取決於我們是否有能力產生現金和我們今後進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，這些表現在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場條件和我們無法控制的其他因素。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和商業夥伴的債務提供資金，執行我們的業務計劃，出售資產，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行附註規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下，我們可能會面對大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以償還債務和其他債務。我們可能無法完成對資產的處置，也無法從資產中獲得收益，而且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據規定的債務。此外，公司償還債務的能力在一定程度上取決於銀行向其支付的股息、費用和利息。儘管這些支付預計將在未來繼續進行，但根據伊利諾伊州的法律，銀行可以在未經監管機構批准的情況下向母公司支付股息，這是有法定限制的。有關詳情，請參閲我們表格10-K的週年報告第1項，即“商業監管及監管條例”第1項。

這些註釋受到有限的加速權利的限制。

票據本金的支付只有在與我們有關的某些與破產有關的事件中才能加速。因此，如果我們沒有支付票據本金或利息，或者我們未能履行票據規定的任何其他義務，你無權加速支付票據本金。

從2024年9月30日開始，2029年債券的應付利息數額將有所變化，2034年票據的利息數額將從2029年9月30日開始變化，而在該日期之後的利息可能低於該日期之前適用的固定年利率。

債券的利率將從2024年9月30日開始變化，2029年票據的利率將從2029年9月30日開始，2034年票據的利率將從2034年9月30日開始變化，每種情況下的浮動利率等於浮動利率，按季度確定的浮動利率計算，2029年票據的確定日期加上361個基點，2034年票據的利率加404.5個基點。2034年票據在相關確定日期確定的利率將適用於該確定日期之後的整個利息期間，即使浮動利率在該期間內增加。浮動匯率可能會隨着時間的推移而波動，並且可能大大低於固定利率。這可能導致票據持有人收到利息下降，也可能導致票據市場價格下降。我們無法控制可能影響市場利率的若干因素，包括地緣政治條件以及影響市場的一般經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、規模和壽命都很重要。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據，這限制了票據持有人在票據完整期限內累積利息的能力。

我們可選擇全部或部分贖回2029年債券(I)，由2024年9月30日開始，並在其後的任何利息支付日期開始，及(Ii)在第二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間，在任何時間以相當於2029年債券本金100%的贖回價格贖回全部或部分債券，而贖回日期須加應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。我們可選擇全部或部分贖回2034年債券(I)，由2029年9月30日開始，並在其後的任何利息支付日期開始，及(Ii)在第二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間，在任何時間以相當於2034年債券本金100%的贖回價格贖回全部或部分債券，而贖回日期須加應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。任何票據的贖回都必須事先得到聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)和任何其他銀行監管機構的批准，只要這一批准是必要的。我們無法保證美聯儲或其他適用的監管機構將批准贖回我們可能提議的任何票據。此外，我們沒有義務贖回任何紙幣時，第一次成為可贖回的，或在任何日期以後。如果我們以任何理由贖回這些票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續累積並獲得利息，而且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上上市。流動性或活躍的票據交易市場可能不會發展。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次公開發行(IPO)價格的價格進行交易。因此，我們不能向你保證，你將能夠出售任何票據或價格，如果有的話，持有人可以出售他們的票據。

軟件有着非常有限的歷史，它的未來性能不能用歷史性能來預測。

從2024年9月30日開始，2029年9月30日開始，2029年9月30日，2034年9月30日，債券將按年浮動利率計算利息，按季度調整，等於為適用的利息期確定的浮動利率加上一筆保證金。更多信息見票據説明。浮動利率預計為三個月期限的軟軟件，其利率在本招股説明書中定義，利率有許多不確定因素。發行的Sofr指的是擔保隔夜融資利率，詳見“票據利率確定法”的標題説明，它始於2018年4月，因此，它的歷史非常有限。此外，基於有限的歷史性能無法預測軟件的未來性能。在浮動匯率期內，債券的軟匯率水平與歷史、實際或歷史指示性數據之間的關係可能很小或根本沒有關係。以前觀察到的模式，如果有的話，在市場變量的行為及其與Sofr的關係，如相關性，可能會改變在未來。紐約聯邦儲備銀行發佈了一些提前發佈的歷史數據

(FRBNY)，這種分析本質上涉及假設、估計和近似。Sofr的未來表現是無法預測的，因此不能從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷出Sofr的未來表現。假設或歷史表現數據並不表示軟件的潛在表現，也與其沒有任何關係。軟r水平的變化將影響債券在各自浮動利率期間的利率，因此將影響票據的收益率和此類票據的交易價格，但不可能預測這種水平是上升還是下降。

軟銀可能比其他基準利率或市場利率波動更大。

自Sofr首次發佈以來，該匯率的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(如3個月美元libor)在同期內的每日變化更不穩定，而軟銀與歷史實際或歷史指示性數據之間的關係可能很小或根本不相關。此外，雖然術語Sofr和複合Sofr的變化一般不會像軟銀每日水平的變化那樣波動，但債券的回報和價值可能比浮動利率證券波動更大，而浮動匯率的波動較小。

任何軟銀未能獲得市場接受，都可能對票據產生不利影響。

軟銀可能無法獲得市場認可。Sofr被開發用於某些美元衍生品和其他金融合同，作為美元libor的替代方案，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特有的信貸風險，因此不太可能與銀行無擔保的短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為軟銀是歷史上使用libor的所有目的的合適替代品或接班人(包括(但不限於)作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，這反過來可能會降低市場對軟銀的接受程度。如果Sofr未能獲得市場接受，可能會對票據的回報、票據交易市場的流動性以及您出售此類票據的價格產生不利影響。

軟件可以修改或停止。

Sofr是一個相對較新的比率，FRBNY(或繼任者)作為Sofr的管理員，可能會進行方法或其他更改，從而改變Sofr的值，包括與計算Sofr的方法、適用於用於計算Sofr的交易的資格標準有關的更改，或者與Sofr的發佈相關的時間。如果計算軟件的方式發生變化，這種變化可能導致票據應付利息數額的減少，這可能對票據的交易價格產生不利影響。軟件軟件管理人可自行酌情撤回、修改、修改、暫停或中止軟件的計算或傳播，無須通知，也沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止軟件時考慮票據持有人的利益。

計算代理(可能是我們或我們指定的另一個實體)將對註釋作出決定。

計算代理人將對浮動利率期間的票據作出某些決定，包括在這些期間確定適用的利率。這些決定中的任何一個都可能對投資者的支付產生不利影響。此外，某些裁定可能需要行使裁量權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀判斷可能會對你在筆記上的支出產生不利影響。

我們的債務可能對我們的財務結果產生不利影響，使我們無法履行附註規定的義務。

除了我們目前的未償債務外，我們將來還可以借到大量額外的債務。如果除了我們目前的債務水平外，還會產生新的債務，那麼與此相關的風險是：

我們現在面臨的問題可能會增加。我們的債務，包括我們今後可能承擔的債務，可能對票據持有人產生重要後果，包括：

限制我們履行有關説明義務的能力；

·使我們更容易受到經濟行業普遍不利條件的影響；

限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；

·要求我們的大部分現金流動來自業務，以支付我們的債務本金和利息，從而降低我們利用現金流量為週轉資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；

限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，或對這些變化作出反應；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位。

我們的信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

債券的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，其範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映了評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。我們不能保證該等信貸評級在任何一段時間內仍會有效，或該等評級不會被評級機構完全調低、暫停或撤回，但在每一間評級機構的判斷中，該等評級是有需要的。

任何對長期債務的評級，都是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響整個金融服務業的條件。我們不能保證將來我們的評級不會受到不利的改變，這會對我們獲得資金的成本和其他條件以及在資本市場上對我們的看法產生不利影響。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受降級審查的宣佈，都可能影響債券的市場價值和流動性，並增加我們的借貸成本。

對這些票據的投資不是FDIC保險存款。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具提供保險或擔保的。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

收益的使用

我們將不會從交換要約中得到任何現金收益。為考慮發行本招股章程所設想的新票據，我們將以同樣的本金換取舊票據。我們打算取消所有已收到的舊債券，以換取交換要約中的新債券。

交換要約

一般

至於在二零九九年九月二十日發行舊債券的事宜，我們與該批舊債券的初始買家簽訂了一項註冊權利協議，訂明我們根據本招股章程所作的交換要約。該交換要約將容許合資格持有舊債券的人士，將其舊債券兑換為與舊債券在所有重要方面相同的新票據，但以下情況除外：

·新票據已根據“證券法”在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制轉讓的傳説；

新票據的CUSIP號與舊票據的CUSIP號不同；

新票據一般不受轉讓限制；

新票據將無權根據登記權利協議或其他方式獲得登記權；

*由於新債券不會享有註冊權，因此，在註冊權協議所述與我們履行註冊義務有關的情況下，新債券持有人將無權獲得額外權益。

新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券持有人將有權享有適用於新債券持有人的契約所帶來的利益。因此，新債券及舊債券將根據適用於該等新債券的契約，視為單一的附屬債務證券。在該交換要約中沒有投標交換的舊債券仍未償還，而該等舊債券的利息將繼續按適用利率計算，並須受適用的契約條款規限。

該交換要約並不取決於投標交換的舊債券的任何最低總本金。

我們打算按照登記權協議的規定和“外匯法”的適用要求以及證券交易委員會適用於這類交易的相關規則和條例進行交易。

如我們已向外滙代理人發出口頭或書面通知，表示我們接受該批舊債券，我們便會被視為已有效地接受已提交的舊債券。在符合本交換要約的條款和條件的情況下，交易所代理人將在收到我們的承兑通知後立即交付新票據。該外匯代理人將代持有舊債券的人士代為投標其舊債券，以收取我們的新債券，以換取該批已投標及獲接納的舊債券。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊債券，如本招股章程或其他事項發生，我們會在本招股章程或其他事項到期後，將任何未獲接受的舊債券的證明書退回或安排交還投標持有人，費用由我們支付。

如持有舊債券的人在交易所要約中有效地投標舊債券，則投標持有人無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除發送函的指示和本招股説明書中所述的某些有限例外情況外，招標人無須為換匯舊票據繳納轉讓税。除本招股説明書中所述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約有關的所有費用，但某些適用的税收除外。見相關費用和費用。

持有未償還舊債券的人士，並無任何與交易要約有關的評税、異議或相類權利。未獲投標的舊債券，或被投標但未獲接納的舊債券，如與交換要約有關，則仍未償還。如果您的話，請參閲與交易所報價相關的主要風險因素

如果你不適當地投標你的舊票據，你將繼續持有未註冊的舊票據，而你轉讓舊票據的能力將會受到不利影響。

我們及外匯經紀均不會就是否投標或不投標所有或其部分未償還舊鈔的交易要約，向未償還舊鈔的持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，根據其財務狀況和個人要求，自行決定是否按照交易所要約進行投標，如果是的話，在閲讀了這份招股説明書和送文函並與其顧問(如果有的話)協商後，未付舊票據的本金總額必須作出決定。

登記權利協議

以下概述了登記權利協議的某些條款。本摘要以登記權利協議的完整版本為參照，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，對其進行了完整的限定。

根據我們在發行舊債券時與舊債券買家訂立的註冊權利協議的條款，我們同意登記新債券，並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在以下有限的情況下，規定任何交易所或任何進一步登記的舊票據。

根據登記權協議的條款，除其他外，我們同意：

·將根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，向證券交易委員會提交一份登記聲明，以交換不含轉讓限制並將根據“證券法”登記的基本相同票據；

·為使登記聲明至遲於2020年1月18日生效，我們進行了商業上合理的努力，使該登記聲明生效。

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即啟動交易所要約，並在向舊票據持有人郵寄交易所要約通知之日後，在適用法律規定的情況下，使交易所要約至少開放20個工作日，或在適用法律要求下更長時間開放。

我們亦同意在交易要約屆滿前，以有效投標方式及不有效撤回的方式，為所有舊債券發行及交換新債券。我們將把這份招股説明書連同一封送文函寄給我們所知道的所有持有舊票據的人。對於在交換要約中有效地向我們提交的每一張未有效撤回的舊票據，持票人將收到一張本金與已投標的舊票據本金相等的新票據。舊紙幣可兑換，新票據只可發行，最低面額為1，000元，整數倍數為1，000元以上。

我們進一步同意，在某些情況下，我們可以向證券交易委員會提交一份貨架登記表，或指定我們現有的有效貨架登記表，允許舊票據的某些持有人轉售，以代替參與交換要約的持有人。

資格；可轉讓性

我們提出這一交換報價的依據是向其他各方提供的幾封不採取行動的信函中所列的證交會工作人員的解釋。我們並沒有要求SEC的工作人員就這一特定的交換提議發出我們自己的不採取行動的信函。然而，基於這些現有的證交會工作人員的解釋，我們相信

你或任何其他接受新票據的人，可在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

(二)準、順、準、準

(二)準核產品

·“證券法”第405條對我們的附屬公司作了界定，對此，你不是，也不是任何這樣的人，我們的附屬公司是按“證券法”第405條的規定定義的；

(二)你不從事或不打算從事新票據(“證券法”所指)任何分銷(“證券法”所指的範圍內)的任何分銷(“證券法”所指的範圍內)的任何分銷(“證券法”所指的範圍內)，或不屬於根據“交易法”註冊的經紀-交易商，或不從事或不打算從事任何分銷(“證券法”所指的範圍內)；及

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，價格較高。

若要參與交換要約，您必須以持有舊票據的人的身份表示，這些聲明中的每一種都是真實的。

此外，為讓根據“交易法”註冊的經紀交易商參與交易所要約，每名此類經紀交易商還必須(I)代表其為自己的賬户參與交易所要約，並正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何聯營公司達成任何安排或諒解，以分發新票據；(Iii)承認它將提交一份符合“證券法”有關新票據轉售要求的招股説明書。與“舊票據”投標有關的送文函規定，如果承認將交付一份招股説明書，則經紀人-交易商將被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，以轉售所收取的新債券，以換取該批舊債券，而該等舊債券是該經紀交易商因市場買賣活動或其他交易活動而購買的。我們已同意，在有效期屆滿後180天內，我們會修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商處置任何新債券。

任何持有舊債券的人(I)如屬我們的附屬公司；。(Ii)在一般業務過程中不購買新債券；。(Iii)有意參與以發行新債券為目的的交換要約；或。(Iv)是直接向我們購買舊債券的經紀交易商：。

·無動信函中規定的不能依靠證券交易委員會工作人員的解釋，將不能依賴於對證券交易委員會工作人員的解釋；

(二)將不能在交換要約中標出舊票據；

·與新票據的任何銷售或轉讓有關的，必須符合“證券法”關於登記和招股説明書交付要求的規定，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求而進行的銷售或轉讓。

在任何司法管轄區內，凡舊債券持有人的出價或接受該等要約的接受，均不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，而我們亦不會向該等持有人發出該交換要約，我們亦不會接受該等投標。

交易所要約的有效期；延期；修訂

交易要約將於紐約時間晚上11點59分到期。[]，除非我們延長交換報價，否則我們稱之為“到期日期”。如果我們延長交換要約，到期日將是最新的日期和時間的交換要約被延長。為了延長交易要約，我們將在先前預定的到期日後的下一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，將任何延期通知交易所代理和舊票據的每個註冊持有人。在任何延長期內，所有先前投標的舊債券將繼續受交換要約的規限，並可由我們接受交換。

我們保留以下權利：延長交換要約，延遲接受任何投標的舊債券，或如下列任何有關條款未獲滿足，我們保留終止交換要約的權利。我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延誤、延期、終止或修改，我們會以口頭或書面通知交易所代理人。我們將在交易所要約通知郵寄給舊債券持有人後，繼續開放不少於20個工作日，或在適用法律規定的情況下，保留更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交易要約，我們將以招股説明書補充的方式披露這一修正，並將交易要約延長，以便在收到重大變動通知後，交換要約中至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修訂或終止交易所要約的消息，我們會透過適當的通訊社及時公佈。

如我們終止或撤回該交換要約，我們會按照“外匯法”第14e-1(C)條的規定，即時支付所提供的代價，或歸還任何已存放的舊債券。

條件

該交換要約並不以投標或承兑的舊債券的任何最低總本金為條件。儘管有任何其他條款，我們亦毋須接受或發行任何舊債券的新債券，並可在接受舊債券前終止或修訂該等要約，條件如下：

·更準、更高，這種舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；

·直接轉制的產品，我們確定交易要約違反了證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、規章或解釋；或

·在任何法院或在任何與交換要約有關的政府機構提起或威脅採取或威脅到任何與交換要約有關的行動或程序時，都會有可能損害我們繼續進行交換提議的能力的任何行為或程序，都會在任何法院或任何政府機構提起或威脅，而在我們看來，這會損害我們進行交換提議的能力。

以上所列的條件是我們唯一的利益，可以由我們聲明，無論這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。我們可以完全或部分在期滿前的任何時間和時間放棄這些條件。我們在任何時候沒有行使上述任何一項權利，都不會被視為放棄這項權利，而且這項權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這項權利。

此外，我們不會接受任何已投標的舊票據，亦不會發行任何新票據以換取這些舊票據，如果證券交易委員會在任何時間威脅或發出任何停止令，涉及根據1939年“托拉斯義齒法”發出的有關該交換要約的註冊聲明及新票據或該等契約的資格，則不得發行任何新票據以換取該等舊票據。在任何情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以求在切實可行範圍內儘快收回任何停止訂單。

此外，我們並無責任接受任何持票人的舊票據，而該等舊票據並沒有向我們作出以下所述的申述，即有關轉讓資格、可轉讓性及分配計劃。

投標舊債券的程序

為了參與交換要約，你必須有效地將你的舊票據招標給交易所代理人，如下所述。您有責任有效地提供您的舊票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換舊票據時有任何問題或需要幫助，請打電話給交換代理，其地址和電話號碼列在交換代理中。

所有舊票據均以簿記形式發行，而所有舊票據目前均以DTC賬户所持有的全球證書表示。因此，DTC將是唯一能夠為新票據提供舊票據的實體。因此，若要按交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：

·成品率

·在交換報價到期前，必須按照下文所述的帳簿轉帳程序，及時確認將舊票據轉入直接貿易公司賬户的帳簿轉入直接貿易公司賬户的轉帳手續，同時還必須在交換報價到期之前，適當地發送一份轉帳代理人的信息(如下所述)，並將其轉帳到直接貿易公司的賬户中。

在收到後，交易所代理人將在交易要約開始後立即在直接交易委員會開立一個交易帳户。任何金融機構，如屬直接交易委員會參與者，包括你的經紀或銀行，可根據存款保險公司的轉賬程序，將該等舊債券轉入我們的上蓋户口，從而對未償還的舊債券進行簿記投標。與轉讓有關的，DTC必須在紐約市時間晚上11：59或之前，在交換報價到期之日向交易所代理髮送新代理的消息。

DTC消息一詞是指DTC參與者向DTC發送的消息，隨後由DTC發送給交易所代理，其中聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款的約束，包括髮送函，並且協議可以針對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包括以下信息：

(二)轉讓性、轉讓性、轉制性、轉讓性、贈與性；

(二)轉制、轉帳、實益所有人、招標等舊票據；

(二)轉制、轉售、轉售；

·中轉站、中轉

通過直接交易委員會交付舊票據，以及任何通過頂層傳遞代理信息的行為，都將由投標舊票據的人進行選舉並面臨風險。如我們不接受任何投標的舊票據作交換，或如舊債券的本金較持有人意欲兑換的為多，則未獲承兑或不交換的舊票據將免費交還投標持有人。此類非交換舊鈔將貸記在DTC的賬户中.這些行動將在交易要約到期或終止後立即發生。

在交易所要約到期前未有效撤回併為我方接受的舊票據持有人的投標，將構成我們與持有人之間的一項具有約束力的協議，符合本招股説明書和所附送文函中規定的條款和條件。通過使用頂層程序來交換舊票據，您將不需要向交易所代理髮送一封發送信。然而，你將受到它的條款的約束，你將被視為已經作出了確認和它所包含的陳述和保證，就像你已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交舊票據的程序。

我們會自行決定所有有關投標舊債券的有效性、表格、資格(包括收到時間)及接受及撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未適當提交的舊票據，或我們認為我們認為其接受將是非法的任何舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後，對任何特定的舊債券免去任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件的權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋(包括所附送文函中的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們合理決定的一段時間內治癒。雖然我們打算要求外匯代理人通知持有人

與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，我們、外匯代理人及任何其他人士均不會因未能發出通知而有任何責任或承擔任何法律責任。除非這些欠妥之處或不合規定之處已被糾正或放棄，否則不會認為已發出舊債券的投標書。如果我們放棄與記事本有關的任何條款或條件，我們將在該條款或條件方面對所有持票人給予同樣的豁免。外匯代理人收到的任何未有效投標的舊票據，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將由外匯代理人免費交還投標持有人，但隨附送函另有規定者，則在交易所報價期滿後立即退還。

表象

在投標舊債券時，每名持有人均被視為已向我們代表：

·成品率較高、價格較高、轉嫁性較高、你所收到的任何新記錄都將在正常的業務過程中獲得；

·成品率較高的產品

撤回投標書

除本招股章程另有規定外，你可在紐約時間晚上11：59之前的任何時間，在交換要約屆滿之日有效撤回你對舊票據的投標。若要使撤回生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前，在交換報價的到期日期之前，遵守DTC公司Aop系統的適當程序。任何此種撤回通知必須：

·成品化、轉制性、轉制性、指定舊票據投標持有人的名稱；

·轉制、再轉制、轉制、轉帳本金交割；

(二)另一種轉帳方式；及

·準、準、轉制、再轉制、再轉制、轉制-這類持有者正在撤回其選擇以進行這種舊

我們會決定所有有關撤回通知書的有效性、表格及資格(包括收到時間)的問題。任何如此撤回的舊債券，將被視為沒有為適用的交換要約而有效地投標，而除非已撤回的舊債券有效地重新投標，否則不會發行新債券以換取該等舊債券。任何已投標但不接受兑換或撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止適用的外匯要約後，會立即退還持有人，而無須支付任何費用。經有效撤回的舊債券，可按上述其中一項程序重新投標，而該程序是在交易所報價有效期屆滿前的任何時間內，在不符合規定的投標程序下進行的。

交換劑

UMB銀行全國協會是契約下的託管人，已被指定為這一交換提議的外匯代理人。凡與本交換要約有關的發送書及所有函件，均須由每名舊票據持有人或受益擁有人的商業銀行、經紀、交易商、信託公司或其他代名人發出或交付，詳情如下：

郵寄、通宵速遞或專遞：

UMB銀行全國協會：Mauri Cowen

5555 San Felipe套房870
德克薩斯州休斯頓77056

詳情請致電：(713)-300-0587。

我們將為其服務支付合理的和慣例的費用(包括律師費)，並將償還與此交換報價有關的合理的、自掏腰包的費用。

費用和開支

我們將承擔舊債券招標和發行新債券的費用。主要招標是通過郵寄方式進行的。然而，我們可以通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理，也不會向經紀人或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。不過，如上文所述，我們會向外滙代理人支付合理及慣常的服務費用，並就其有關的合理支出作出補償。我們還將支付任何其他現金費用，我們承擔與交換要約。

除下文所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉移税(如果有的話)。在下列情況下，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收：

·非直接轉接元、非直接轉接元及(或)不交換的舊紙幣，須以如此交換的舊紙幣的註冊持有人以外的人的名義交付，或以其他人的名義，以其他人的名義，交付或以該等轉撥的舊紙幣的註冊持有人以外的其他人的名義發出；

(二)以簽署送文信的人以外的其他人的名義，以任何人的名義，以任何簽署送文信的人的名義，以任何其他人的名義，以另一人的名義登記；或

·轉讓税是以交換要約下的舊票據交換以外的任何其他原因徵收的轉讓税。

如果在發送函中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證據，任何轉讓税的金額將向投標持有人開單。

會計處理

我們會按交易所當日會計紀錄內所反映的舊票據的賬面價值，記錄新債券的賬面價值。因此，在完成交易要約後，我們不會確認任何會計上的損益。

未能兑換的後果

根據“證券法”第144(A)(3)條的規定，未交換的舊票據仍為限制性證券。

因此，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

·對我們或我們的任何子公司來説，對我們或我們的任何子公司，都有更高的、更高的產品；

·在已根據“證券法”宣佈有效的一份登記聲明下，對轉制、轉制；

·在“證券法”第144 A條規定的“舊票據”有資格轉售的情況下，向“舊票據”持有者和任何代表其合理地認為是規則144 A所界定的合格機構買方的人提供更高的轉售價值，只要“舊票據”根據“證券法”規則第144 A條規定，為其自己帳户或另一合格機構買方的賬户購買，每一種情況下，向其發出的通知是，轉讓是依靠規則144 A進行的；或

·準核產品

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交投完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而這些限制亦不適用於新債券，因此舊債券市場(如有的話)的流動性可能會較新債券市場為低。因此，與新債券的價值比較，沒有參與交換要約的舊債券持有人，其舊債券的價值可能會大幅下降。沒有投標的舊債券持有人將沒有進一步的註冊權利，但在註冊權協議所指明的有限情況下，我們可能須提交一份貨架註冊聲明，以繼續提供舊債券。

關於登記權利協定的補充資料

如上文所述，我們正在實施交易要約，以遵守註冊權利協議。登記權協議要求我們根據“證券法”將一份交易要約登記表提交給證券交易委員會，利用我們在商業上合理的努力，使登記表在一定的時間內生效，並履行某些其他義務。

如果：

·中轉站

(二)二0二0二0二0年一月十八日或之前美國證券交易委員會未宣佈登記聲明生效；或

·報盤不符合登記聲明生效後第45天或之前；

該批舊債券的利率會在該等註冊失責事件發生後，立即以0.25釐的年利率加幅，並會在每90天的增加利息期後，每年增加0.25釐，但在任何情況下，每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有該等登記欠妥後，額外利息的應計利息將停止，利率會立即減至舊債券所承擔的原來利率。

我們登記新債券的義務將在交易要約完成後終止。不過，在註冊權協議所指明的某些有限情況下，我們可能須提交一份關於舊票據的持續要約的保質期登記書。

説明説明

在2099年9月20日，我們發行了(I)2029年到期的5.00%固定匯率次級債券本金總額7，275萬美元，我們在本招股説明書中稱之為“2029年舊債券”；(Ii)我們在本招股説明書中所稱的2034年到期的5.50%固定匯率次級債券的本金總額為2，725萬美元，我們在這份招股説明書中稱之為“2034舊債券”(連同“2029年舊票據”)。舊票據是在私人發行交易中向某些合格的機構買家和經認可的投資者發行的，因此沒有根據“證券法”進行登記。舊2029年債券是以5.00%固定浮動利率附屬票據的形式發行的，日期為209年9月20日，由發行人Midland State Bancorp Inc.和作為託管人的UMB銀行全國協會(2029 INDIT)發行。舊2034年債券是以5.50%固定浮動利率附屬票據的形式發行的，日期為209年9月20日，由發行人Midland State Bancorp Inc.和作為託管人的UMB銀行全國協會(2034 INDIT)發行。在本招股説明書中，我們將2029年義齒和2034年義齒稱為縮痕或縮痕。

新債券將根據適用的契約發行，並將證明與舊債券相同的債務。“新註釋”在所有重要方面均與舊“註釋”相同，但：

·中轉站轉制、轉制、轉制，新票據已根據“證券法”向證券交易委員會登記，因此將不承擔任何限制其轉讓的傳説；

·成品率、成品率、成品率等。新票據與舊票據有不同的CUSIP號；

·轉制、轉制，一般不受轉讓限制；

(二)另一套新票據將無權根據登記權利協議或其他方式享有登記權；及

新債券只會以完全註冊的形式發行，而不含利息券、面額最少為1，000元及超過1，000元的整數倍數。除機構認可投資者另有規定外，新票據將以新票據託管人作為存託公司的託管人或存託公司的託管人的全球票據證明，實益權益的轉讓將只通過直接交易委員會及其參與者保存的記錄得到便利。

新“説明”的條款包括適用的契約中所述的條款和通過參照1939年經修正的“信託義齒法”(“托拉斯義齒法”)作出的部分契約。

以下概述了契約和新註釋的某些術語。本摘要是參照本招股章程所包括的註冊陳述書的完整版本，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而列入的新註釋的完整版本而限定的。我們敦促您閲讀新票據的契約和形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新票據持有者的權利。當我們在本招股説明書中提及契約的定義術語時，這些術語在契約中具有賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整的描述。

一般

新二零二九年債券的交換報價將以二零二九年舊債券的總本金七千二百七十五萬元為限，而新二零三四年債券的總本金則高達二千七百二十五萬元。就所有適用的契約而言，包括(但不限於)豁免、同意、修訂、贖回及購買要約，新2029債券連同任何在交換要約後仍未償還的舊債券，將被視為單一類別，而新2034票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊2034票據，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新債券的利息條款實質上與舊債券相同，但在與我們在註冊權利協議下的註冊義務有關的情況下，舊債券可能賺取的額外利息除外。這些票據的利息將從2019年9月20日起計，幷包括在內。除非提前贖回，否則這些票據將於2029年9月20日到期，2029年9月20日到期，2034年9月20日到期，2034年9月20日到期。

由2019年9月20日起至但不包括2024年9月30日或任何較早的贖回日期，新2029期債券將按每年5.00%的固定利率計算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。在此期間，利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

由2019年9月20日起至但不包括2029年9月30日或任何較早的贖回日期，新2034期債券將按每年5.50%的固定利率計算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。在此期間，利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

由二零二四年九月三十日起至但不包括到期日或較早贖回日期，新二零二九期債券將按年浮動利率計算利息，按季重設，相等於適用期間所釐定的浮動利率，另加三百六十一個基點的息差，由二零二四年九月三十日開始，每季須按季繳付，由二零二四年九月三十日起計。在此期間，利息將根據360天年和實際天數計算。

由2029年9月30日起至但不包括到期日或較早的贖回日期，新2034年債券將按年浮動利率計算利息，按季重設，相等於適用期間所釐定的浮動利率，另加404.5基點的息差，由2029年9月30日起，即每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日起按季繳付欠款。在此期間，利息將根據360天年和實際天數計算。

我們將在適用的利息支付日之前的第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維持的辦事處或機構支付，票據可兑換和可轉讓，最初將是設在得克薩斯州休斯頓聖費利佩套房5555 San Felipe，Suite 870，UMB國家協會的受託人的公司信託辦公室，但利息的支付可由我們自行選擇，或以支票方式支付，或向有權享有利息的人支付，如證券登記簿所示，或電匯至有權人適當指定的帳户。

浮動利率的確定

為計算適用浮動利率期間(下文所界定)各適用浮動利率期內票據的利率，浮動利率一詞是指三個月期軟息(下文所界定)，但有某些例外情況除外。特別是，如果計算代理人(如下文所定義)在有關浮動利率確定日期(下文所界定)之前確定基準過渡事件及其相關基準替換日期(下文所界定的每項條款)，則我們將立即向適用票據持有人發出此種決定通知，其後，以下條款將適用於為計算在有關浮動利息期內適用於適用票據上的浮動利率而作出或取得的所有決定、計算及報價：

·將在有關浮動利率期內，就有關的浮動利息期內的適用票據的所有用途，在有關的浮動利息期內，取代當時的基準，以取代有關日期的有關浮動利息期內的有關票據，以及在其後所有日期作出的所有決定；

·在實施基準替代時，我們將有權不時地對基準替代進行相應的修改；

·對轉軌基準規定由計算代理人可能作出的任何決定、決定或調整或事件、情況或日期的發生或不發生作出的任何決定、決定或決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

(1)再轉制的再轉制將是結論性的、約束性的、不存在明顯錯誤的；

(二)我們製造的產品，將由我們自行酌定；

3.不論適用票據或適用的契約中有相反的規定，無經登記的票據持有人或任何其他當事方同意，不經登記持有人同意而生效；

·為避免產生疑問，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，適用浮動利率期票據的應付利息將是相當於本招股説明書所述適用基準替代和適用利率利差之和的年利率。

但是，如果計算代理程序確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生在三個月期限的Sofr上，但由於任何原因，基準替換尚未在相關浮動利率確定日期確定，則適用浮動利率期的浮動利率將等於適用票據上一次浮動利率確定日期上的浮動利率，由計算代理確定。

此外，如果當時的基準是三個月期限的軟軟件，而上述有關浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定都不符合計算代理確定的三個月期軟r公約(如下所定義)，則將適用相關的三個月期軟r公約。

以下定義適用於票據，以及上述關於確定浮動利率的討論：

(1)成品率成品率提供如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生在三個月期限的Sofr或當時的基準，那麼基準HECH就意味着適用的基準替換。

2.直接轉製成品率成品率，是指對當時的基準進行內插基準，再加上對該基準的基準替換調整；但如果(A)計算代理無法確定基準替換日期時的內插基準，或(B)當時的基準是三個月的期限Sofr，並就三個月的期限Sofr發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限的軟r的插值基準)，則基準替換是指按以下順序列出的第一個可由計算Agent確定的基準替換日期，即基準替換日期：

(A)具有較高的經濟價值；

(1)有關政府機構選定或建議的替代當時適用的相應要旨基準的替代利率之和；(2)基準替代調整；

(C)成品率和折舊率之和；(2)基準替代調整；

(I)當時我們選擇的替代當時適用的相應要旨的基準的替代利率，並適當考慮到任何行業接受的利率作為當時美元浮動利率票據的替代基準；(Ii)基準替換調整。

3.成品油成品率成品率成本法是指按以下順序確定的第一種可由計算代理人確定的備選方案，即基準更換日期的第一種備選方案：

(A)對成品率(可能為正、負值或零)由有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的分攤調整(可能為正、負值或零)計算或確定這種差差調整(可能為正、負值或零)的方法；

(B)如果適用的未調整基準替代相當於ISDA的回退率，則ISDA回退調整；

c.在適當考慮到任何行業接受的差差調整或計算或確定這種差差調整的情況下，由計算代理人選擇的對價(可能為正、負值或零)的、已被適當考慮到的任何行業接受的差差調整或計算或確定這種差差調整的方法，以當時適用的未經調整的美元浮動匯率票據替代當時的基準，以適用的未調整基準替代美元浮動匯率票據。

4.對於任何基準替代，任何技術、行政或操作上的變化(包括對浮動利息期的定義的改變、確定每個浮動利率期的利率的時間和頻率、支付利息、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項)，我們決定可能適合於以與市場慣例基本一致的方式反映這種基準替換的採用(或，如果我們決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理人確定不存在使用基準替代辦法的市場慣例，則採用計算代理人確定的其他方式是合理必要的)。

5.成品率較高的目標值是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在對基準過渡事件的定義(A)項的情況下，對轉軌對象進行再轉制，相關參考時間與任何確定的相關參考時間有關；

b.在基準過渡事件定義的(B)或(C)項中，(1)公開聲明或公佈其中所引用的信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(C)在基準轉軌事件定義(D)項的情況下，再轉制再轉制，此種公開聲明的日期或其中所引用的信息的公佈日期。

為免生疑問，如導致基準替換日期的事件發生在與任何決定有關的基準替換日期相同但早於基準時間的同一天，則就該決定而言，基準替換日期將被視為發生在基準時間之前。

(1)有關政府機構沒有選擇或建議以軟為基準的三個月的期望值率；(Ii)根據有關政府機構的建議或選擇，根據軟件制訂三個月的前瞻性期限率，是不可行的；(Iii)計算代理人決定，在行政上不可行使用以軟為基礎的三個月的期望值；(二)有關政府機構建議或選擇的未來期限率是不完善的；。(Iii)有關的政府機構並沒有選擇或建議以軟為基礎的三個月的期望值率，在行政上是不可行的；(二)根據軟件發展三個月的前瞻性期限率，在行政上是不可行的；

b.由基準管理人或代表基準管理人進行的或代表基準管理人發表的公開聲明或信息的公佈，宣佈此種管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在發表此種聲明或出版物時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(C)中轉站-對基準的管理人、中央銀行對基準的貨幣具有管轄權、對基準具有管轄權的破產官員、對基準的管理人或法院或具有類似破產或決議權的實體對基準管理人具有管轄權的公共聲明或信息的公佈，對基準的管理人或法院或具有類似破產或解決權的實體，對基準的管理人具有管轄權的決議當局

基準已停止或將永久或無限期地提供基準，條件是在發表此種聲明或公佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供基準；或

(四)再轉制、轉制、公示或公告，由監管監督員為基準管理人公佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

7.直接轉制的直接轉儲是指我們以書面指定的銀行或其他實體(可能是我們或我們的附屬公司之一)，作為浮動利率期間適用票據的計算代理人，並已接受這種書面任命的，並已接受這種指定的銀行或其他實體(可能是我們或我們的附屬公司)。

a.為確定複合軟件而選擇或建議的有關政府機構所選擇或建議的關於這一費率或方法的等量成品率、成品率或目標值；提供這一點：

b.如果並在一定程度上，計算劑確定不能按照上文(A)項確定複合軟，則這一匯率的費率或方法，以及我們或我們的指定人在適當考慮到任何行業接受的美元浮動匯率票據市場慣例的情況下，對這一匯率進行適當考慮的話，則可接受的、可直接接受的、不合格的、直接的、可接受的、可接受的、

為了避免疑問，複合軟件的計算將排除基準替換調整。

9.相對於基準替換而言，對基準替換而言，再轉嫁的中音(包括過夜)中音(不計商業日調整)，是指與當時的基準相適應的適用男高音長度(不計商業日調整)的中音(不計營業日調整)。

10.指的是紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)。

11.FRBNY公司網站HECH是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org的網站或任何後續來源。

12.相對於基準而言，指對相應的要旨進行線性內插，為相應的中音段確定的、(1)比相應的男高音短的最長期限的基準(有基準的基準)和(2)最短期限的基準(有基準的基準)的最低期限(有基準的基準)的最低期限(有基準的基準)的基準，比相應的期限更長的基準。

13.中轉税和衍生產品協會是指國際互換和衍生產品協會(國際互換和衍生產品協會)。或任何繼承者。

14.“直接轉軌”、“直接”和“直接轉制”定義是指ISDA或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年“ISDA定義”，或不時出版的利率衍生工具的任何後續定義手冊。

15.間接轉軌調整是指將適用於參照ISDA定義的衍生交易適用的利差調整(可能是正負值或零)，該調整將在發生指數停止事件時就適用的要旨基準確定。

16.直接轉制、再加工、再轉業、間接轉歸率是指適用於指ISDA定義的衍生品交易在發生指數停止日期時適用的適用時點基準(不包括適用的ISDA回落調整)的適用比率。

17.對基準手段的任何確定而言，對任何基準手段的確定，(1)基準是三個月期限的軟軟件，由計算代理人在實施三個月期軟協議後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限的軟軟件，則由計算代理人在實施基準替換一致性更改後確定的時間。

18.轉軌和轉軌的相關政府機構是指聯邦儲備委員會和(或)FRBNY，或聯邦儲備委員會和(或)FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

19.FRBNY的網站上，FRBNY作為基準管理人(或繼任管理人)提供的每日擔保隔夜融資率，指的是不合格的、不合格的、可供選擇的、可供選擇的軟質指每日有擔保的隔夜融資率。

20.不成品率、目標值、目標價，是指有關政府機構選擇或推薦的、以軟件為基礎的期望值。

22.可轉嫁性是指：(1)按計算代理人在執行三個月期軟合同後確定的任何浮動利息期的參考時間公佈的期限為三個月的期限內，(I)期限為三個月的“軟合同”；(二)零%(0.00%)；以及(Ii)零%(0.00%)。

23.三個月期軟協議是指計算代理人就任何技術、行政或業務事項(包括髮布三個月期軟軟件的方式和時間，或對浮動利率期限的定義的更改、確定每個浮動利息期並支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項)作出的任何決定、決定或選擇，計算代理人可能決定以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期軟件作為基準的情況(或，).如果我們決定採用這類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理人確定不存在使用三個月期限軟件的市場慣例，則以計算代理確定的其他方式是合理必要的)。

24.成品油成品油成本法指的是指不包括基準替代調整在內的基準替代。

從屬

我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項，在支付之前支付的權利上，我們將處於從屬地位，並優先支付我們所有的高級債務。截至2019年9月30日，該公司及其合併附屬公司的未償債務、存款總額和其他負債共計54.6億美元，不包括公司間負債，其中52.2億美元構成高級負債。票據和契約不包含對我們未來可能發生的高級債務的任何限制。

高級負債一詞是指與我們有關的破產程序開始後的本金、溢價(如有的話)和利息，包括在與我們有關的任何破產程序開始後產生的利息，或實質上類似的付款。

我們就下列類別的債務作出規定，不論該債務是在籤立適用的契約之日仍未清償，還是在其後招致、產生或假定的：

·直接轉嫁性較高的產品

·以下所定義的公司對借款或以購買貨幣義務為代表的公司的無償性

·中外合資、轉制、轉售、轉租等；

·直接信用替代品；

·較高的成品率

(二)直接轉嫁性較強的轉嫁性

·對公司的一般債權人有任何其他義務；

·為支付公司作為承付人、擔保人、背書人或其他人而負有意外或其他義務的其他人上述子彈中所指類型的全部義務；

·對公司的任何財產或資產有留置權擔保的其他人的上述子彈中所指類型的所有義務，均為無意性的、無價的、可轉制的、可轉制的、可轉嫁的、可轉嫁的、轉嫁的、

·對上述子彈所描述的任何債務或義務的任何一種債務或義務的準、高、準、重、續或延任何債務或義務。

然而，高級負債不包括：

·直接轉制的中轉粉-直接轉嫁-直接轉嫁-轉嫁-直接轉嫁-直接轉嫁-2015年6月和2017年10月，在每一種情況下，公司為交換或轉讓該公司發行的附屬票據而發行的任何附屬票據-在舊票據發行之日仍未兑現，或在發行之日後為交換或轉讓這種附屬票據而發行的附屬票據；

·在公司的附屬信託發行之日，公司發行的信託優先股所依據的任何次級債券或次級次級債券，包括(但不限於)該公司的任何次級債券或次級次級債券，而該公司的附屬債券或次級次級債證券，是公司附屬信託發行之日仍未清償的，或在公司的附屬信託發行之日後為交換或轉讓而發行的附屬債券；

(二)與債券相當或更大程度上從屬於公司的負債、義務或負債的任何附屬債務、義務或法律責任，均與或在更大程度上從屬於該公司的負債、義務或負債，其中包括(但不限於)2029年的“2034年票據”和2034年“票據”的“2029年票據”；

(二)另一種附屬票據

如上文所用，購買貨幣義務一詞係指負債、票據、債券、債券或其他票據所證明的債務，不論是否有留置權或其他擔保權益作為擔保，作為支付或擔保購買財產價格的義務或擔保，但不包括債務或追索權僅限於購買、發行或承擔的財產，不論是購買、合併、合併或其他方式購買、發行或承擔的財產，但不包括任何應付貿易帳款。

根據契約及票據的附屬條文，我們獲準就利息支付日期及到期日的票據支付應累算利息及未付利息，並可在到期日支付債券本金，但如有下列情況，則不在此限：

(二)為我們的債權人或我們的資產和負債的任何其他安排而進行的任何終止、清盤、清算或重組，不論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們的債權人或任何其他資產和負債編組的情況下，我們均須接受任何終止、清盤、清盤或重組；或

在任何適用的寬限期後，或在任何可適用的寬限期後，或在任何高級債項的違約情況下，或在任何適用的寬限期後，或在任何高級債項的違約情況下，或會因支付(I)紙幣的應計及未付利息或(Ii)紙幣的本金，使該等高級債項的持有人(或代表該等高級債項的受託人)加速該等高級債項的到期日，使該等高級債項持有人(或代表該等高級債項的受託人)加速該等高級債項的到期日，使該等高級債項持有人(或代表該等高級債項的受託人)加速到期，除非及直至該失責或失責事件會被治癒或放棄，或已不復存在。

在我們終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們的債權人的利益而作出的轉讓或我們的資產及負債的任何其他編組或其他方面的轉讓時，我們必須向我們所有高級債項的持有人繳付該筆高級債項的全部本金及保費(如有的話)及利息，然後才在票據上作出任何付款。如果在我們已全數償還高級債項後，有任何款項可供支付，而我們的任何其他負債及債務與該等票據的付款權利相同，則我們會使用該等剩餘資產支付債券的本金、溢價(如有的話)及應累算及未付利息，而該等債項及債務與該等債券的付款權利相同。如該等資產不足以支付該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息及該等其他負債及債務，則該等資產將按比例適用於支付該等債券及該等其他債項及債務所欠的款額。

如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓或資產和負債的任何其他編組或其他情況下，如果票據持有人因任何原因在我們所有的高級債務全部付清之前，收到關於票據的票據或其他分配的任何付款，則票據持有人必須將這筆付款或分配給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他人就我們所有仍未償還的高級債項支付我們的資產，直至該等高級債項在任何其他同時支付或分配予該等高級債項的持有人實施後，全部付清為止。

在我們破產或無力償債的情況下，我們的高級債項持有人可能會獲得更多，按比例計算，而持有該等債項的人士則可能比我們的其他債權人少得可憐。

銀行及我們的其他附屬公司的所有負債，包括一般債權人在正常業務過程中或其他情況下所產生的存款及負債，實際上在支付該附屬公司資產範圍內的票據方面，均屬優先，因為作為該附屬公司的股東，我們對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈須支付予我們的股息，或該附屬公司的資產在該附屬公司就其清盤而向其債權人作出的債項解除後仍有剩餘的資產。截至2019年9月30日，銀行和其他子公司的未償債務總額為52.1億美元。在票據的期限內，我們需要主要依靠銀行向我們支付的股息，這是一個受監管和監督的存託機構，我們需要有必要的資金來支付我們所欠債務的利息，併為我們目前或將來未償還的其他證券支付股息和其他款項。在票據到期日本金的支付方面，我們可以依靠銀行支付給我們的股息所得的資金，但我們可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據的本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配的能力，或以其他方式向我們提供資金。因此，就銀行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於銀行債權人，包括其存款人的先前債權，除非我們可能是對銀行有公認債權的債權人。

贖罪

我們可自行選擇全部或部分贖回該等票據，由2024年9月30日開始及其後任何利息支付日期(如屬2029年紙幣)或9月30日開始，

2029年及其後任何利息支付日期(如屬2034年票據)。此外，如有下列情況，我們可隨時全部贖回，但不可部分贖回：

在契約中定義為：公司收到了公司在此類事項上經驗豐富的律師的法律意見，大意是：由於在交換日期或之後發生的任何變化、事件、發生、情況或影響，票據不構成或在該法律意見之日起90天內不構成“第2次資本”(如果該公司受這類資本要求的話)，則不構成或在90天內不構成“第2次資本”(如果該公司受這類資本要求的話)；

·更直接的税務事件，在契約中定義為：公司收到在這些事項上有經驗的律師的法律意見，其大意是，由於交易所當日或之後法律的改變，公司對票據支付的利息不屬於，或在這種法律意見發表之日後90天內，公司將不能全部或部分地為美國聯邦所得税的目的而扣減利息的間接風險大於非實質性風險；或者，在該契約中定義為更高級的税務事件，意味着公司收到在這類事項上有經驗的律師的法律意見，大意是，由於在交易所當日或之後發生法律變化，公司在票據上支付的利息不可能為美國聯邦所得税目的全部或部分扣除；或

·較高的產品

任何新票據的贖回都必須事先得到美聯儲和任何其他銀行監管機構的批准。任何贖回該等票據的代價，將相等於該等票據或其部分的本金，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。任何債券的贖回，將須經任何所需的規管批准。

如果要贖回的票據少於所有票據，則將按比例贖回票據。

贖回通知書將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，以頭等郵件方式郵寄給每個持票人，並在其註冊地址贖回。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須贖回的部分。一張本金相等於原票據未贖回部分的新票據(如有的話)將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據或部分票據的利息不再產生。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退回票據，以便取消。

無償債基金

這些票據將無權受益於任何償債基金。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的保管賬户，以償還票據。這些票據不能兑換為或可兑換任何我們的或我們的子公司的股權證券或資產。

表格、面額、轉帳、兑換及簿冊登記程序

這些紙幣只會以完全登記的形式發行，沒有利息券，面額為1，000元，整數倍數為1，000元。

除非機構認可投資者另有規定，這些票據將以一份全球票據作為證明，該票據將存入或代表直接貿易委員會或其任何繼承者，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的指定人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權可全部或部分轉讓給直接貿易委員會的另一指定人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。如果是新的

票據以核證的形式發給機構認可投資者，新債券只可在受託人的紀錄上轉讓，並不得交換全球票據的實益權益，除非交易所是與轉讓有關，而受讓人及承讓人提供令受託人及直接貿易公司滿意的證據，證明受讓人有資格在該全球票據上持有實益權益，則屬例外。

除非出現下列情況之一，否則全球票據將不以任何人的名義登記，或以任何人的名義進行交換，但DTC或其代名人除外：

(二)直接轉制技術(DTC)不願意或不能繼續作為全球票據的保存人，或DTC已不再是根據“外匯法”註冊的結算機構，無論在哪種情況下，我們都沒有指定繼承保存人；或

·與全球票據所代表的票據有關的違約事件已經發生，而且仍在繼續。

在這種情況下，直接交易委員會將決定以誰的名義登記任何為交換全球票據而發行的證券。任何這類以核證形式發行的紙幣，將以最低面額1，000元及超過該面額1，000元的倍數發行，並只可以該等最低面額轉讓或兑換。

DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有人和持有者，因此：

·如果以全球票據為代表，則無法得到以你的名義登記的票據；

·成品率較高，價格更高，你不能接受證書(實物)票據，以換取你對全球鈔票的利益；

(二)較高的產品

·成品率、中轉率、目照度、轉制、轉制，全球票據上的所有款項將支付給直接貿易委員會或其指定人

一些法域的法律規定，某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能以確定(認證)形式持有證券。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的利益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在直接交易委員會或其被提名人(稱為參與者)上有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)和可能通過參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作為直接交易委員會參與者)持有實益利益的人才能在全球票據中擁有實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方，轉讓這些權益的唯一途徑是DTC保存的記錄(代表參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(代表參與者持有的人的利益)。

公司債券和債券的二級交易一般以結算所(即第二天)基金結算。相比之下，全球票據中的利益相關者通常在dtc的當日基金結算系統中進行交易，並以即時可用的資金進行結算。我們沒有提出任何意見，説明即時可用資金的結算對這些有利利益的貿易活動有何影響。

全球票據的利息和本金的現金支付將作為全球票據的註冊所有人讓給DTC的指定人。這些付款將在每個付款日通過電匯方式立即獲得資金。

你可在受託人的法團信託辦事處就該等票據交換或轉讓該等票據，或在我們為該等目的而維持的任何其他辦事處或機構交換或轉讓該等票據。我們不會要求支付任何轉讓或兑換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用的税款或其他政府費用的款項。

我們獲悉，關於支付全球票據利息或本金的任何現金付款，DTC的做法是在付款日期記入參與者賬户，並在DTC記錄上顯示的全球票據所代表的票據中按其各自的實益利益比例支付款項，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者在通過參與者持有的全球票據所代表的票據中向受益權益所有人支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。

我們也知道，無論是直接貿易委員會或放棄，都不會同意或表決的筆記。我們已被告知，根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份新的總括代理。總括委託書向那些在附在總括委託書上的列表中所標明的記錄日期記入其賬户的參與者，轉讓其同意或表決權。

由於直接交易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金有實益利益的人向未參加直接貿易委員會入賬制度的個人或實體質押利息，或就該利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC已告知，它將採取任何允許持票人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，但只應按一名或多名參與者的指示採取行動，該參與者在全球票據中的直接交易權益賬户貸記該參與者的賬户，並僅就該參與者已經或參與方已發出指示的全球票據所代表的票據本金中的這一部分採取行動。

DTC還建議如下：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是經修正的“統一商法”意義內的票據清算公司，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的證券清算機構。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可能包括某些其他組織。其中某些參與者(或其代表)與其他實體共同擁有直接貿易管制。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係，間接進入直接或間接進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於全球票據中的支付、轉移、交換和其他與利益相關的事項。我們和受託人對DTC的任何方面或任何參與者在全球票據中與實益權益有關的記錄，包括在全球票據上所作的付款，不負有任何責任或責任，我們和受託人也不負責維持、監督或審查任何這些記錄。

契約

該契約不包含限制我們或包括銀行在內的我們的附屬公司所承擔的債務或其他義務的契約或限制。該契約並無規定我們須取得或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低財務結果，或符合或超過一般事項的任何財務比率，或為招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，契約和票據均不包含任何限制我們承擔額外債務或義務、對我們的資產給予留置權以保證我們的債務或對票據付款權利較高的其他義務、回購我們的股票或其他證券，包括任何一種票據、或向我們的股東支付股息或其他分配的權利的任何契約(紅利或其他分配除外，但某些有限的例外情況除外)；贖回、購買、收購或對我們的股本進行清算付款；在每種情況下，當債券到期應付時，我們未能及時支付債券的本金或利息時，償還、回購或贖回任何與該等債券相等或低於該等債券的債務證券。(在每種情況下，我們未能及時繳付該等債券的本金或利息)。此外，無論是契約還是票據，都不包含任何條款，為票據持有人提供保護，使其免受我們的突然和急劇下降的影響。

由於合併、收購、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司可能對我們的信貸質量產生不利影響的任何其他事件而產生的信用質量。

違約事件；加速權；未支付本金或利息

以下是契約下的默認事件：

·在任何適用的破產、破產或重組法(現在或以後美國或其任何政治細分)下，擁有對公司有管轄權的法院對公司具有管轄權的判令或救濟令將繼續未中止，並連續30天生效；

·在任何適用的破產、破產或重組法下，目前或今後任何適用的破產、破產或重組法下的自願案件，由公司根據美國或其任何政治細分生效的自願案件，或公司同意對非自願案件或任何此類法律程序作出補救的命令或命令；

·對任何票據的任何一筆利息，公司未支付到期和應付的任何一筆利息時，公司對任何一種票據支付任何利息的分期付款，並繼續支付15天的時間，這類故障的持續期為15天；

·可轉讓的票據的全部或部分本金在適用的契約下到期和應付時，公司沒有支付全部或部分本金；

·在指明這種不履行情況的通知發出之日起30天內，公司未履行本公司在票據或適用契約中所載的任何其他契約或協議，説明該通知是適用契約下的違約通知，並要求公司向公司作出補救，或由至少25%的總本金2029和/或2034票據(視適用情況而定)的持有人給予公司和受託人，當時未付；和

·對任何債券、債券、票據或公司借入的總本金至少達75，000，000美元的公司借入的款項，本公司欠欠的任何債券、債券、票據或其他證據，不論此種債務現在存在還是將來產生或發生，其違約(I)構成在任何適用的寬限期屆滿後到期應付時未支付該債務本金的任何部分，或(Ii)導致該債務在任何適用的寬限期屆滿後到期應付，或(Ii)導致該等債項在任何適用的寬限期屆滿後到期及須予支付時，即構成該等債項的任何部分沒有支付，如屬第(I)條，則該等債項已獲解除，而如屬第(Ii)條，則該等債項並無已獲解除或已被撤銷或取消。

如因破產事件而發生關於該等票據的失責事件，則該等票據的本金及該等票據的所有應累算及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付，而受託人或該等票據的持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。如因破產事件以外的任何其他原因而發生與該等票據有關的失責事件，則受託人或任何持有人均不得加速該等票據的到期日。

根據該等契約，如我們未能就任何票據支付利息，而該等利息到期應付，而該等欠繳期持續30天，或如在該本金到期應付時，我們未能支付任何票據的本金，則受託人可在受某些限制及條件規限下，為該等票據的持有人的利益，為該等票據的持有人的利益，要求公司為該等票據持有人的利益而向受託人支付該筆款項的全部款額，連同逾期本金的利息，以及在適用法律所準許的範圍內，該公司可要求該公司向受託人支付任何保費，以及在適用法律所準許的範圍內，在任何逾期分期付款時，按規定的利率或有關利率(視屬何情況而定)計算，或就該等票據訂定或就該等票據而訂定，或(如沒有如此訂定該等或多於一項的利率)，按該等票據所產生的利率或個別利率(視屬何情況而定)計算。任何根據該等票據收取該等款項的權利，仍須遵守上文在附屬次序下所討論的該等票據的附屬條文。如我們未能支付該等票據的本金或利息，或我們沒有履行任何其他契諾或保證的任何其他契諾或保證，則受託人及該等票據的持有人均無權加快該等票據的到期日。

修正案、補編和放棄

未經任何持票人同意，我們及受託人可在任何時間及不時為下列任何一項目的而訂立一份或多於一份附加於該等保證書的契諾：

(二)準核轉業、中轉業、成品化、無核化、轉制性、轉制性，以證明另一人對本公司的繼承，以及契約和説明中所載的公司契約的任何此種後繼人的承擔；

·為票據持有人的利益，為本公司的利益，為票據持有人的利益，為公司的利益，為票據持有人的利益，為公司的利益，為更好的目的，為更多的目的，為公司的利益，為更多的目的，為更多的人提供更多的產品，或將任何權利或權力

(二)再轉接税

·按契約中規定的要求，對轉嫁成品率較高的受託管理人對單據進行轉制，並在必要時增加或更改契約的任何規定，以規定或便利不止一名受託人根據該契約規定或便利對信託的管理；

·較高的目標值、較高的目標值，以糾正或補充契約中可能有缺陷或可能與其任何其他規定不一致的任何規定；

(二)對承諾書所產生的事項或問題作出其他不會對當時票據持有人的利益產生不利影響的其他規定，而不對未付票據持有人的利益產生不利影響；

·自願性、可轉制性、準性、再性性、再加上任何附加的違約事件；

·較高的成品率

·成品率較高、價格較高、價格較高、對按交易所發行的新票據作出規定；

·為使契約中的任何規定符合“托拉斯義齒法”的要求，對產品進行再加工；

·準、準、順、順、準、準、

經持有未付票據本金不少於過半數的持有人同意，我們及受託人可訂立一份或多於一份附加於該等背書的背書，以加入或以任何方式更改任何條文，或取消該等背書或票據的任何條文，或以任何方式修改該等背書持有人根據該等背書所享有的權利，但如無受影響的每一未付票據的持有人的同意，則不得訂立任何該等補充保證書：

·對任何票據，包括違約利息在內的利息的支付時間，降低或改變支付利息的時間；

·將任何票據的本金降低或改變規定的到期日，或因此改變任何票據可贖回的日期或因此降低贖回價格；

·中轉站

·準轉嫁性

(二)對轉嫁性較高的產品，如有任何此種補充契約，須經其持有人同意，或要求其持有人同意，方可放棄(遵守本契約的某些規定或其後果)，或降低契約中規定的任何放棄(遵守本合同某些規定或某些違約及其後果)的百分比，或要求其持有人同意，以符合本合同的某些規定或某些違約及其後果；或

·在徵得持有人同意後，對有關附加契約部分的任何規定進行修改，或修改與放棄違約或某些契約有關的規定，除非提高這類行動所需的任何百分比，或規定未經受影響的每一未付票據持有人的同意，不得修改或放棄契約中的某些其他規定，除非提高這類行動所需的任何百分比或規定契約的某些其他規定不得修改或放棄，但如無受此影響的每一未付票據持有人的同意，則不得更改或放棄該等契約的某些其他條文。

持有未付票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄根據適用的契約所規定的任何以往失責及其後果，但就任何票據的本金或利息，或就任何契諾或

根據適用的契約，未經每一張未付票據的持有人同意，不得修改或修改適用的背書。

義齒的滿意和卸除；失敗

在下列情況下，我們可以終止契約規定的義務：

(1)所有經認證和交付的票據已交付受託人註銷，或(2)所有未交付受託人註銷的票據(I)已到期應付，或(Ii)在規定到期日一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排，要求在一年內贖回；如屬上述第2(I)或2(Ii)條，則屬上述第2(I)或2(Ii)條，我們已將或安排將可即時動用的款項存入或安排存於受託人處，而該筆款項足以支付及清償未償還票據上的全部債項；

·我們已支付或安排支付我們在該契約下到期及應付的所有其他款項，而我們亦已支付或安排支付有關該等額外款項的所有其他款項；及

·我們向受託人提供了一份高級證書和一份法律顧問的意見，説明適用契約的所有條件均已得到滿足，適用契約的清償和解除已得到滿足。

我們可以根據我們的選擇，隨時選擇讓我們履行對未付票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的失敗意味着我們將被視為已支付和清償了未清票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

·較高的轉嫁性、可轉制性、轉制性、轉制性等；

(二)對票據登記、毀損、銷燬、遺失或被竊票據的登記、票據的殘缺、毀損、遺失或被竊，以及維持辦事處或機構的支付和支付將以信託方式持有的票據的付款，給予更多的責任；

·對適用契約下的受託人的權利、權力、信託、義務和豁免進行了再分配，並對受託人的權利、權力、信託、義務和豁免進行了比較；

·準、順、準

此外，我們可以根據我們的選擇，選擇解除對契約所載的某些盟約的義務，這也被稱為盟約失敗。在契約失敗的情況下，某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成對票據的違約事件。

為了行使法律上的失敗或契約上的失敗，對未解決的問題：

·為支付下列款項，本公司將不可撤銷地向AS信託基金存入或安排存放以下款項，特別是作為未清票據持有人的擔保，並將其專用於未付票據持有人的利益；(I)以美元計的數額；(Ii)政府債務，通過按照其條款計劃支付本金和利息，至遲在到期日前一天，就這些票據支付本金和利息，如有任何付款，政府債務將不遲於到期日前一天就這些票據支付本金和利息，在任何情況下，金錢或(Iii)一筆款項或(Iii)一筆款額，而無須考慮該本金及利息的任何再投資，而該筆款項或(Iii)該筆款項或(Iii)該等款項或(Iii)的組合，在無須考慮該等本金及利息的再投資的情況下，由一間獲國家承認的獨立會計師事務所以書面方式向受託人交付及解除，而該筆款項或(Iii)該筆款項或(Iii)該等獨立會計師事務所在該本金或分期付款的本金或利息的述

·較高的成品率

-再轉嫁性較強的產品

而僅就法律上的失敗而言，任何失責事件，或在通知或時間屆滿後會成為失責事件的事件，或會成為失責事件的事件，均不會發生，並會在截至幷包括該存放日期後的第91天的期間內繼續進行(據瞭解，直至該期間屆滿為止，有關法律上的失敗的條件不會當作符合)；

·在法律敗壞的情況下，公司將向受託人提交一份律師意見，説明：(I)公司已收到或已由國税局公佈一項裁決；或(Ii)自適用契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，即：在任何情況下，獨立律師的意見都將確認，這些未付票據的持有人將不承認收入，由於這種法律上的失敗，聯邦所得税的得利或損失，將按照如果沒有發生這種法律失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税；

·在合同失敗的情況下，公司將向受託人提交一份諮詢意見，大意是：該等未付票據的持有者將不承認因這種契約失敗而導致的聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按相同數額、相同方式和同一時間按未發生這種契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和在相同的時間徵收聯邦所得税，這是一種更高的、更高的、更高的價值；

向受託人提供一份高級證書和一份法律顧問的意見，説明公司在適用的契約下(視屬何情況而定)的所有條件已得到滿足；

-如果存放的款項或政府債務或組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等紙幣在某一特定贖回日期贖回，公司將已向受託人發出不可撤銷的指示，在該日期贖回該等紙幣，並向該等票據的持有人提供贖回通知書；及

·受託單位將收到受託人在其酌處權中合理要求的其他文件、保證和律師的意見。

就解除或失敗而言，如受託人因任何理由而不能運用根據適用的契約的清償及解除規定而存放的款項，則我們在適用的契約下的義務及該等票據將會恢復，猶如該筆按金從未發生一樣。

關於受託人

UMB銀行全國協會是契約下的託管人，也是票據的初始付款代理人和登記人。我們及部分附屬公司不時會在一般業務過程中，與受託人維持存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在任何一項契約下的違約事件持續期間，受託人將只履行適用的契約中具體規定的職責。在持續發生尚未治癒或放棄的失責事件期間，受託人將行使適用的契約所賦予的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

“契約法”和“托拉斯義齒法”對受託人的權利作了某些限制，如果它成為本組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益(如信託義齒法中的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

持有未付票據本金過半數的持有人，除某些例外情況外，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便對受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力進行法律程序。該契約規定，如有失責事件發生及持續，受託人將行使適用的契約所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人會行使或使用相同程度的謹慎及技巧。

在這種情況下。除該等條文另有規定外，受託人並無義務在適用的契約持有人的要求或指示下，行使適用的契約所賦予的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供使受託人滿意的保證或彌償，使其就該等要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支感到滿意，則屬例外。

股東、僱員、高級人員或董事或交易所代理人無須負個人責任

無論是過去、現在或將來的公司董事、高級人員、僱員或股東，或公司的任何前任或繼任人，或以該身分或以該身分行事的交易所代理人，均不會因其本人、其作為董事、高級人員、僱員或股東的身分而對我們在票據或契約下的任何義務負上任何個人責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。這種豁免可能對免除聯邦證券法規定的責任無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

票據和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對交換要約中的未償還舊票據換新票據的考慮事項的一般摘要。本報告並沒有全面分析所有與未償還舊鈔換新債券有關的税務考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的“1986年國內收入法”(“税務法典”)的規定、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例以及目前所有現行的行政和司法解釋。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。我們不能向你保證，國税局不會質疑本討論中所描述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算從國內税務局獲得一項裁決，也不打算徵求法律顧問對這裏所述的美國所得税後果的意見。

持票人的税務處理可能因持票人的特殊情況而有所不同。這一討論僅限於美國聯邦所得税的後果，適用於在首次公開發行和首次公開發行時以現金和持有舊票據的價格向我們購買舊票據的持有人，並將持有新票據作為“美國聯邦所得税準則”第1221節所指的資本資產。這一討論沒有涉及所有可能適用於特定情況的美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特別税收規則約束的持有者，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、須繳納替代最低税率的持有者，證券交易商選擇採用按市場計價的方法核算其所持證券、功能貨幣不是美元的美國持有人、將持有新票據作為套期保值交易、跨期、轉換交易或作為合成證券或其他綜合交易或減少風險交易一部分的頭寸的人、根據“守則”的建設性銷售規定被視為出售新票據的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户持有新票據的人，一種權責發生制納税人，他必須在不遲於將這些收入計入財務會計目的的情況下，為美國聯邦所得税的目的確認收入, 為納税而購買或銷售票據作為清洗銷售的一部分的人，或被歸類為美國聯邦所得税或其他通過實體的合夥企業或此類實體的投資者的實體或安排。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮，也不涉及將舊票據兑換為新票據所產生的任何非所得税後果。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)持有舊票據的人不應在

(2)在交換要約所收到的新債券中，持有人的基礎應與該持有人在緊接交易所之前交還的舊債券中的新債券的基準相同；及(3)新債券持有人在新債券的持有期，應包括該持有人在交還舊債券時的持有期。

這種對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，根據持有者的特殊情況，可能不適用。當局促請考慮交換要約的舊票據持有人，就將舊票據兑換為新票據對他們造成的税務後果，包括根據州、本地、地產、外國及其他税法所帶來的税務後果，以及美國或其他税法的修改可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

每名根據交易所要約而收取新債券的經紀交易商，必須承認其可能是法定承銷商，並會就該等新債券的轉售遞交招股説明書。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商在轉售為交換舊債券而收取的新債券時使用，而該等舊債券是因做市活動或其他交易活動而購買的，但該經紀交易商須在送文書上註明此意。在任何通知經紀人-交易商參與交易所報價的範圍內，我們將使用我們在商業上合理的努力來保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士出售新債券中獲得任何收益。經紀-交易商根據交易所要約收取的新債券，可不時在場外交易市場的一宗或多宗交易中，透過就新債券或上述轉售方式的期權的書面形式，或以轉售時的市價、與該等現行市價有關的價格或以議價的價格，在一次或多宗交易中出售。任何該等轉售可直接轉售給買家，或直接轉售予或透過經紀或交易商獲得補償，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠。任何因做市活動或其他交易活動而收取新票據以換取為其本身帳户購買的舊票據的經紀交易商，以及任何參與發行該等新票據的經紀交易商，均可被視為“證券法”所指的承銷商，而根據“證券法”，任何該等人士所獲的任何轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤，可當作是根據“證券法”提供的承銷補償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的“證券承銷商”。

我們將及時將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的某些費用，並將賠償持有舊票據(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括“證券法”規定的某些責任。

法律事項

新票據的有效性將由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司轉交給我們。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的兩年期間，我們的合併財務報表均以參考資料和註冊報表的方式納入登記報表，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

第二部分
招股章程無須提供的資料

項目20.官員和董事的賠償。

根據1983年“伊利諾伊州商業公司法”第8.75節或IBCA，伊利諾伊州公司可賠償曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟除外)(公司的訴訟除外)，原因是他或她是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，信託或其他企業的開支(包括律師費)、判決、罰款及該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的款項，如該人是真誠地以他或她合理相信是符合或不反對法團最大利益的方式行事的，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信他或她的行為是違法的。

此外，伊利諾伊州法團可彌償任何曾是或曾是一方，或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而以另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分促致作出有利於其的判決，或曾應該法團的要求而作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，針對該人就該宗訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人以其合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事，則不得就該人被裁斷須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出任何彌償，但如提出該訴訟或訴訟的法院提出申請，則不得就該人被判定須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，則屬例外，而該等訴訟或訴訟是在法院提出的申請下作出的，但鑑於該個案的所有情況，該人是公平及合理地有權獲得法院認為適當的開支的彌償。

IBCA第8.75條亦規定，如法團的現任或前任董事、高級人員或僱員已成功地就上述任何一段所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出辯護，或就該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，或就該等訴訟、訴訟或法律程序的任何申索、爭論點或事宜作出辯護，則該人須就該人在有關方面的實際及合理招致的開支(包括律師費)而獲彌償，但該人是真誠行事的，而該人是以他或她合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事的。

註冊人的“公司章程”和“章程”規定，在不違反適用的聯邦和州銀行法律和條例的限制下，登記人必須向每一名是或曾經是登記人的董事或官員的人，以及應登記人作為另一企業的董事、高級人員或合夥人的要求，並在目前存在或將來可能修訂的範圍內，作為另一企業董事、高級人員或合夥人的每一人提供賠償。

註冊人還獲得了高級人員和董事的責任保險，以保證高級人員和董事在這種身份下可能承擔的責任。IBCA第8.75條規定，伊利諾伊州法團可代表任何現為或曾經是法團董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買及維持保險，以免因該人以任何該身分而招致的法律責任，或因該人作為該人的身分而產生的法律責任而購買及維持保險，不論該法團是否有權就該人在IBCA下所負的法律責任向該人作出彌償。

二-1

項目21.展覽品及財務報表附表。

(A)展品：

數		描述
3.1		“米德蘭州銀行公司註冊章程”。(請參閲2016年4月11日提交的公司註冊表格S-1(SEC檔案編號333-210683)的附錄3.1)。

3.2		“米德蘭州銀行公司法團章程修正案”，自2018年5月8日起生效(參照2018年8月8日提交的公司第10-Q號表格季度報告表3.5)

3.3		關於建立米德蘭州銀行G系列優先股系列的決議聲明。(參閲本公司於2017年6月9日提交的第8-K號表格的最新報告附錄3.1)

3.4		米德蘭州立銀行公司章程(參考2016年4月11日提交的公司註冊表格S-1(SEC檔案編號333-210683)的證據3.2)。

4.1		截至2019年9月20日，中部各州銀行之間的契約。和UMB銀行全國協會，作為受託人，關於2029年到期的5.00%固定浮動利率次級債券(參見209年9月20日提交的公司目前關於8-K表的報告表4.1)

4.2		2029年到期的5.00%固定浮動利率次級債券的形式(包括在表4.1中)

4.3		截至2019年9月20日，中部各州銀行之間的契約。和UMB銀行全國協會作為受託人，關於2034年到期的5.50%固定浮動利率次級債券(參見209年9月20日提交的公司當前表格8-K表表4.3)

4.4		於2034年到期的5.50%固定利率至浮動利率附屬債券的格式(包括在表4.3內)

4.5		登記權利協議表格，截止日期為2019年9月20日，米德蘭州銀行股份有限公司。以及買方一方(參見本公司於2019年9月20日提交的關於表格8-K的最新報告表4.5)

5.1		對BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的看法

23.1		Crowe LLP同意

23.2		KPMG有限責任公司的同意

23.3		BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的同意(包括在表5.1中)

24.1		委託書(包括在註冊陳述書的簽署頁內)

25.1		UMB銀行全國協會1939年“托拉斯義齒法”(經修正)對中間各州銀行之間的InDISH義齒的資格聲明，日期為2019年9月20日。和UMB銀行全國協會，作為託管人，對2029年到期的5.00%固定浮動利率次級債券

25.2		UMB銀行全國協會1939年“托拉斯義齒法”(經修正)對中間各州銀行之間的InDISH義齒的資格聲明，日期為2019年9月20日。和UMB銀行全國協會，作為託管人，對2034年到期的5.50%固定浮動利率次級債券

二-2

99.1

有關到期日期為2029年的5.00%固定匯率至浮動率附屬債券及5.50%的固定匯率至浮動率附屬債券(2034年到期)的傳送書表格

(B)財務報表附表：

所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的附表，均已略去，因為這些附表並非必需的，否則須就任何項目顯示的款額均屬不具關鍵性，不適用，或所需資料已在其他地方提供，或已以提述方式納入註冊報表內。

項目22.承諾。

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記報表所載資料的根本改變(儘管有上述規定，但所提供證券的總值如不超過已登記的總值)，以及任何偏離估計最高發行幅度的低端或高端的情況，均可以根據第424(B)條提交證券交易委員會的招股章程的形式反映，成交量和價格的變動不超過有效登記表中“註冊費用表”中規定的最高總髮行價的20%)；和

(Iii)包括與先前在註冊陳述書中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在該登記陳述書內載有對該等資料的任何重大更改。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任，以下經簽署的登記人承諾，每份根據第424(B)條提交的招股章程，除依據規則430 B或依賴規則430 A提交的招股説明書外，均須當作是該招股書的一部分，並自該招股章程首次生效後使用之日起，作為該招股章程的一部分，並作為該招股章程的一部分，而該招股章程是與發行有關的註冊陳述書的一部分；但須提供則在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或作為該註冊陳述書一部分的註冊陳述書或招股章程的一部分而作為法團或當作為法團的文件內所作出的陳述，則對於在該項首次使用前有售賣合約時間的買方而言，不得取代或修改在該註冊陳述書或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

二-三

為確定登記人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券初始分配中的責任，下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行首次公開發行時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的要約的初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備的、或由以下籤署的註冊人使用或提述的與該項要約有關的免費招股章程；

(Iii)與該項要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。

為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交年度報告(如適用的話，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，並以本登記報表中提及的方式納入，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供的此類證券應被視為初始登記報表。善意獻上。

至於根據1933年“證券法”而引起的法律責任的彌償，可根據上述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予登記人，則已通知註冊人，證券及交易委員會認為這種補償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並會受該等問題的最終裁決所管限。

以下簽名的登記人承諾在收到該請求後的一個營業日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，對以參考方式納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

在此，簽名登記人承諾以事後修改的方式提供與交易有關的所有信息，以及該交易中涉及的公司，這些信息在生效時不屬於本登記聲明的主題，幷包含在該聲明中。

二-4

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的要求，登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署，並經正式授權，於2019年11月8日在伊利諾伊州艾芬漢市簽署。

		米德蘭州立銀行公司


	通過：	/S/Jeffrey G.Ludwig
		傑弗裏·G·路德維希
		首席執行官兼總裁

授權書

下文簽名的每一個人，構成並任命傑弗裏·路德維希和道格拉斯·塔克的每一人，即他或她真正合法的事實律師和代理人，單獨採取完全的替代和重新替換權，代表他或她代表他或她，以下文所述的每一種身份，分別以表格S-4簽署對本登記聲明的所有修正案和生效後的修正，並將同樣的修正案連同與此有關的所有證物和與此有關的任何其他文件，根據“證券法”提交給證券交易委員會，授予上述律師及代理人充分的權力及權力，在處所內及附近作出及作出每項必需及必要的作為及事情，一如每名代理人本人可能或可親自作出的全部及所有意圖及目的，特此批准及確認上述事實代理人及代理人可憑藉該等作為合法作出或安排作出的每一作為。

根據“證券法”的要求，以下人員以2019年11月8日的身份簽署了本登記聲明。

簽名		標題

/S/John M.Schultz		董事會主席
舒爾茨

/S/Leon J.Holschbach		主任、副主席
萊昂·霍爾施巴赫

/S/Jeffrey G.Ludwig		總裁兼首席執行官
傑弗裏·G·路德維希		(特等行政主任)

/S/Donald J.Spring		首席會計官
唐納德·J·斯普林斯		(首席財務及會計主任)

/S/Jennifer L.DiMotta		導演
詹妮弗·迪莫塔

/S/Deborah A.Gold		導演
黛博拉·A·金

二-5

簽名		標題

/S/Jerry L.McDaniel		導演
傑裏·麥克丹尼爾

/S/Jeffrey M.McDonnell		導演
麥克唐奈

/S/Dwight A.Miller		導演
德懷特·米勒

/s/Richard T.Ramos		導演
理查德·拉莫斯

/S/Robert F.Schultz		導演
羅伯特·舒爾茨

/S/Jeffrey C.Smith		導演
傑弗裏·史密斯

二-六