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P1Y假的--12-31Q3201900014676230.000010.0000121100000019860000002539000001614000000613000002609951258620147310563P5Y0P5YP7YP3YP3YP3Y000P4Y147000000.02510.0242P10YP7YP3Y4M24D0.666700014676232019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：CommonClassB成員2019-11-040001467623US-GAAP：CommonClassCMember2019-11-040001467623US-GAAP：CommonClassAMember2019-11-0400014676232019-09-3000014676232018-12-3100014676232019-07-012019-09-3000014676232018-01-012018-09-3000014676232018-07-012018-09-300001467623US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-07-012018-09-300001467623US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2018-07-012018-09-300001467623US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：成本OfSalesMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：成本OfSalesMember2018-07-012018-09-300001467623US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2018-07-012018-09-300001467623US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2018-01-012018-09-300001467623dbx：TwoTierRestrictedStockUnitsRSUsMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001467623US-GAAP：PreferredStockMember2018-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001467623US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：PreferredStockMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001467623US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001467623US-GAAP：PreferredStockMember2017-12-310001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：會計標準更新201602成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-3000014676232018-09-3000014676232017-12-310001467623US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001467623US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2018-06-3000014676232019-06-300001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001467623US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001467623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001467623US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-3000014676232018-06-300001467623SRT：DirectorMemberUS-GAAP：RestrictedStockMemberdbx：CoFounderGrantsMember2017-12-012017-12-310001467623SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberUS-GAAP：RestrictedStockMemberdbx：CoFounderGrantsMember2017-12-012017-12-310001467623dbx:ConversionOfConvertiblePreferredStockToClassACommonStockMemberUS-GAAP：ConvertiblePreferredStockMember2018-03-262018-03-260001467623dbx:ConversionOfClassBCommonStockToClassACommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassB成員2018-03-262018-03-260001467623US-GAAP：OtherNoncurrentAssetsMemberdbx：延遲委員會成員2018-12-310001467623SRT：MaximumMember2019-01-012019-09-300001467623US-GAAP：PrivatePlacementMember2018-03-282018-03-280001467623US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：OverallotmentOptionMember2018-03-282018-03-28000146762320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217：美元xbrli：純dbx：投票dbx：部分dbx：股東

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至#年末的季度期間2019年9月30日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件？編號？001-38434

Dropbox公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州		26-0138832
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)		(國税局僱主識別號碼)

Dropbox公司

歐文斯街1800號

舊金山, 加利福尼亞 94158

(415) 857-6800

(地址，包括郵政編碼，以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：




每一類的名稱	交易符號	註冊交易所名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元	DBX	納斯達克股票市場有限責任公司
		(納斯達克全球精選市場)

通過複選標記表明註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。(2)在過去的90天內，註冊人是否已提交了符合1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)。是 ☒ 不☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒ 不☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：



大型^加速^^文件管理器	☐	加速^Filer	☐

非加速報税器	☒	較小的^報告^^公司	☐

		新興市場^增長^^公司	☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則12b-2所定義)。是☐ 不☒

自.起2019年11月4日，有253,940,063註冊人的A類已發行普通股的股份(不包括根據聯合創始人授予的限制性股票獎勵的14，733，333股A類普通股，在滿足服務條件和實現某些股價目標後歸屬，以及授予其他Dropbox高管的限制性股票獎勵的2，106，216股A類普通股，並在滿足服務條件後歸屬)，161,382,933註冊人的B類已發行普通股的股份，以及不註冊人的C類已發行普通股的股份。



		頁
	第一部分財務信息
第1項	簡明合併財務報表(未審計)	5
	截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表	5
	截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表	6
	截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損失簡明報表	7
	截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表	8
	截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表	10
	簡明綜合財務報表附註	11
項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	35
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	55
項目4.	管制和程序	56

	第二部分其他信息
第1項	法律程序	57
第1A項	危險因素	58
第6項	陳列品	82
	展品索引	83
	簽名	84

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂)21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或與我們的期望、戰略、計劃相關的其他類似術語或表達的否定詞。或者意圖。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：


•	我們留住和提升付費用户的能力；


•	我們吸引新用户或將註冊用户轉換為付費用户的能力；


•	我們未來的財務表現，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利、運營費用、付費用户和自由現金流；


•	我們實現或保持盈利的能力；


•	一般對我們的平臺或內容協作解決方案的需求；


•	服務嚴重中斷或丟失或未經授權訪問用户內容可能造成的損害；


•	我們與他人有效整合平臺的能力；


•	我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力；


•	我們應對快速技術變化的能力；


•	我們對未來增長的期望和管理；


•	由於我們缺乏一支重要的對外銷售隊伍，我們的增長能力；


•	我們吸引大型組織作為用户的能力；


•	我們提供高質量客户支持的能力；


•	我們管理國際擴張的能力；


•	我們吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力；


•	我們保護品牌的能力；


•	我們防止平臺中出現嚴重錯誤或缺陷的能力；


•	我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；以及


•	我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。

我們警告您，上述列表可能不包含本季度報告(Form 10-Q)中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們將本季度報告中包含的前瞻性陳述以Form 10-Q為基礎，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個

競爭激烈且變化迅速的環境。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本季度報告Form 10-Q中所作的前瞻性陳述僅與截至作出陳述之日的事件有關。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告Form 10-Q的日期後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、部署、合資企業或投資的潛在影響。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Dropbox公司

簡明綜合資產負債表

(單位：百萬)

(未經審計)



	自.起
	2019年9月30日			2018年12月31日

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	443.2		$	519.3
短期投資	587.7			570.0
貿易和其他應收款，淨額	38.4			28.6
預付費用和其他流動資產	64.3			92.3
流動資產總額	1,133.6			1,210.2
財產和設備，淨額	416.6			310.6
經營租賃使用權資產	581.7			—
無形資產，淨額	50.1			14.7
商譽	231.8			96.5
其他資產	72.8			62.1
總資產	$	2,486.6		$	1,694.1
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	31.3		$	33.3
應計和其他流動負債	149.9			164.5
應計補償和福利	79.1			80.9
經營租賃責任	76.0			—
融資租賃義務	70.9			73.8
遞延收入	541.1			485.0
流動負債總額	948.3			837.5
經營租賃負債，非流動	626.2			—
融資租賃義務，非流動	128.0			89.9
其他非流動負債⁽¹⁾	21.5			89.9
負債共計	1,724.0			1,017.3
承諾和或有事項(附註10)
股東權益：
額外實收資本	2,478.6			2,337.5
累積赤字	(1,718.1		)	(1,659.5		)
累計其他綜合收益(虧損)	2.1			(1.2		)
股東權益總額	762.6			676.8
總負債和股東權益	$	2,486.6		$	1,694.1

⁽¹⁾ 截至2018年12月31日，公司的非流動遞延租金為$81.0百萬好的。自.起2019年9月30日由於採用ASC 842，遞延租金現已納入本公司經營租賃使用權資產的確定中。

見附於“合併財務報表簡明附註”。

Dropbox公司

簡明綜合經營報表

(以百萬為單位，每股數據除外)

(未經審計)



	三個月結束九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018

營業收入	$	428.2		$	360.3		$	1,215.3		$	1,015.8
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾	104.8			90.2			306.1			300.3
毛利	323.4			270.1			909.2			715.5
營業費用⁽¹⁾⁽²⁾:
研究與發展	172.8			133.2			485.2			631.4
銷售及市場推廣	108.2			95.0			317.0			339.4
一般和行政	61.0			50.8			180.9			226.7
業務費用共計	342.0			279.0			983.1			1,197.5
運營損失	(18.6		)	(8.9		)	(73.9		)	(482.0		)
利息收入，淨額	3.0			2.4			9.9			3.2
其他收入，淨額	0.2			0.5			14.4			6.1
所得税前虧損	(15.4		)	(6.0		)	(49.6		)	(472.7		)
從所得税中受益	(1.6		)	0.2			3.5			(2.7		)
淨損失	$	(17.0	)	$	(5.8	)	$	(46.1	)	$	(475.4	)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋	$	(0.04	)	$	(0.01	)	$	(0.11	)	$	(1.39	)
在計算普通股股東的每股淨虧損時使用的加權平均股份，基本的和稀釋的	414.4			403.9			412.4			342.0


⁽¹⁾	包括以下基於股票的薪酬(單位：百萬)：



	三個月結束九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018

收入成本	$	4.1	$	3.2	$	11.8	$	43.9
研究與發展	38.9		28.2		107.1		339.0
銷售及市場推廣	7.7		8.1		23.6		88.4
一般和行政	17.5		15.5		49.4		125.3


⁽²⁾	在.期間截至2018年9月30日的9個月，公司確認累計未確認的基於股票的補償$418.7百萬關於二級限制性股票單位，本公司首次公開招股的登記聲明是否有效。有關詳細信息，請參閲附註1“業務描述和重要會計政策摘要”。

見附於“合併財務報表簡明附註”。

Dropbox公司

簡明綜合損失報表

(單位：百萬)

(未經審計)



	三個月結束九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018

淨損失	$	(17.0	)	$	(5.8	)	$	(46.1	)	$	(475.4	)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
外幣換算調整變動	—			—			1.6			(2.1		)
短期投資未實現淨收益(虧損)的變化	0.2			—			1.7			(0.2		)
其他綜合收入(虧損)總額，不計税額	$	0.2		$	—		$	3.3		$	(2.3	)
綜合損失	$	(16.8	)	$	(5.8	)	$	(42.8	)	$	(477.7	)

見附於“合併財務報表簡明附註”。

Dropbox公司

股東權益簡明合併報表

(單位：百萬)

(未經審計)



	截至2019年9月30日的三個月															截至2018年9月30日的三個月
	A類和B類普通股				額外支付的資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)		股東權益總額			A類和B類普通股				附加付清資本			累積赤字			累積其他綜合收入(損失)		總計股東權益
	股份		數量		額外支付的資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)		股東權益總額			股份		數量		附加付清資本			累積赤字			累積其他綜合收入(損失)		總計股東權益
期初餘額	413.4		$	—	$	2,428.4		$	(1,700.1	)	$	1.9	$	730.2		402.3		$	—	$	2,248.4		$	(1,619.4	)	$	1.9	$	630.9
發行限制性股票單位	3.0		—		—						—		—			3.9		—		—			—			—		—
在發行限制性股票時回購股份以代扣代繳税款	(1.1	)	—		(18.0		)	(1.0		)	—		(19.0		)	(1.5	)	—		(26.1		)	(18.2		)	—		(44.3		)
股票期權及獎勵的行使	—		—		—			—			—		—			1.5		—		8.8			—			—		8.8
以股票為基礎的薪酬	—		—		68.2			—			—		68.2			—		—		53.9			—			—		53.9
其他綜合收入	—		—		—			—			0.2		0.2			—		—		—			—			—		—
淨損失	—		—		—			(17.0		)	—		(17.0		)	—		—		—			(5.8		)	—		(5.8		)
期末餘額	415.3		$	—	$	2,478.6		$	(1,718.1	)	$	2.1	$	762.6		406.2		$	—	$	2,285.0		$	(1,643.4	)	$	1.9	$	643.5



	截至2019年9月30日的9個月																截至2018年9月30日的9個月
	A類和B類普通股				額外支付的資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)			股東權益總額			可轉換優先股					A類和B類普通股				附加付清資本			累積赤字			累積其他綜合收入(損失)			總計股東權益
	股份		數量		額外支付的資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)			股東權益總額			股份		數量			股份		數量		附加付清資本			累積赤字			累積其他綜合收入(損失)			總計股東權益
期初餘額	409.6		$	—	$	2,337.5		$	(1,659.5	)	$	(1.2	)	$	676.8		147.6		$	615.3		196.8		$	—	$	533.1		$	(1,049.7	)	$	4.2		$	102.9
採用ASC 842的累積效應調整	—		—		—			1.0			—			1.0			—		—			—		—		—			—			—			—
發行限制性股票單位	8.5		—		—			—						—			—		—			37.6		—		—			—			—			—
在發行限制性股票時回購股份以代扣代繳税款	(3.1	)	—		(53.6		)	(13.5		)	—			(67.1		)	—		—			(14.5	)	—		(208.4		)	(118.3		)	—			(326.7		)
與首次公開發行有關的優先股向普通股的轉換	—		—		—			—			—			—			(147.6	)	(615.3		)	147.6		—		615.3			—			—			—
發行與首次公開發行和私募有關的普通股，扣除承銷商的折扣和佣金和發行成本	—		—		—			—			—			—			—		—			37.0		—		739.7			—			—			739.7
股票期權及獎勵的行使	0.3		—		2.0			—			—			2.0			—		—			1.7		—		9.8			—			—			9.8
與收購相關的假定股票期權	—		—		0.8			—			—			0.8			—		—			—		—		—			—			—			—
以股票為基礎的薪酬	—		—		191.9			—			—			191.9			—		—			—		—		595.5			—			—			595.5
其他綜合收益(虧損)	—		—		—			—			3.3			3.3			—		—			—		—		—			—			(2.3		)	(2.3		)
淨損失	—		—		—			(46.1		)	—			(46.1		)	—		—			—		—		—			(475.4		)	—			(475.4		)
期末餘額	415.3		$	—	$	2,478.6		$	(1,718.1	)	$	2.1		$	762.6		—		$	—		406.2		$	—	$	2,285.0		$	(1,643.4	)	$	1.9		$	643.5

見附於“合併財務報表簡明附註”。

Dropbox公司

簡明綜合現金流量表

(單位：百萬)

(未經審計)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018

經營活動現金流量
淨損失	$	(46.1	)	$	(475.4	)
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整：
折舊攤銷	132.5			121.6
以股票為基礎的薪酬	191.9			596.6
股權投資淨收益	(5.7		)	—
遞延佣金攤銷	12.7			8.5
其他	(8.3		)	(0.9		)
營業資產和負債的變化：
貿易和其他應收款，淨額	(9.5		)	0.4
預付費用和其他流動資產	(26.1		)	(47.3		)
其他資產	41.8			(10.4		)
應付帳款	(2.4		)	(3.9		)
應計和其他流動負債	9.5			40.6
應計補償和福利	(3.1		)	7.2
遞延收入	54.7			60.8
其他非流動負債	(45.6		)	3.9
租户改善津貼發還	45.4			—
經營活動提供的淨現金	341.7			301.7
投資活動現金流量
資本支出	(110.6		)	(27.6		)
企業合併，扣除收購的現金淨額	(171.6		)	—
購買短期投資	(582.7		)	(664.3		)
出售短期投資所得	341.0			61.6
短期投資到期收益	236.7			101.9
其他	8.4			(0.6		)
投資活動所用現金淨額	(278.8		)	(529.0		)
融資活動現金流量
首次公開募股和私募的收益，扣除承銷商的折扣和佣金	—			746.6
遞延發售費用的支付	—			(4.5		)
在發行限制性股票時回購股份以代扣代繳税款	(67.1		)	(326.7		)
發行普通股所得收入，扣除回購淨額	2.0			9.8
融資租賃義務本金支付	(71.8		)	(84.1		)
其他	(0.4		)	(6.1		)
融資活動提供的淨現金(用於)	(137.3		)	335.0
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(1.7		)	(1.5		)
現金及現金等價物變動	(76.1		)	106.2
現金和現金等價物？-期初	519.3			430.0
現金和現金等價物？-期末	$	443.2		$	536.2

補充現金流量數據：
根據融資租賃獲得的財產和設備	$	107.0		$	72.7

見附於“合併財務報表簡明附註”。

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)


注1.	業務描述和重要會計政策彙總

業務

Dropbox公司(“公司”或“Dropbox”)是一個全球協作平臺。Dropbox於2007年5月作為特拉華州的Evenflow公司註冊成立，並更名為Dropbox，Inc.。2009年10月。該公司的總部設在加利福尼亞州的舊金山。

演示和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dropbox及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。

截至12月31日的精簡綜合資產負債表，2018此處包括的財務報表來自於截至該日的審計財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期資產負債表、經營報表、全面損益表、股東權益表和現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定表示截至12月31日的整個會計年度預期的經營結果，2019或者任何未來的時期。

未經審計的簡明綜合財務報表應與截至12月31日的年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，2018包括在公司提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。

首次公開募股和私募

2018年3月27日，本公司完成首次公開發行(“IPO”)，其中本公司發行並出售26,822,409A類普通股的股份$21.00每股。本公司收到合計收益$538.2百萬，扣除承銷商的折扣和佣金後，再扣除$6.9百萬，扣除報銷淨額。

緊接公司IPO結束前，147,310,563·已發行的可轉換優先股的股份轉換為同等數量的B類普通股。此外，根據與公司某些股東的轉讓協議，258,620公司可轉換優先股的股份和2,609,951公司B類普通股的股票自動轉換為等同數量的A類普通股。

在公司IPO結束後，Salesforce Ventures LLC立即收購了4,761,905公司發行的A類普通股股份$21.00每股。本公司收到合計收益$100.0百萬並且沒有就私募中出售的股份支付任何包銷折扣或佣金。

2018年3月28日，承銷商行使了購買額外股份的選擇權5,400,000公司A類普通股的股份$21.00每股。此交易於2018年4月3日完成，導致額外收益$108.4百萬，扣除承銷商的折扣和佣金。

公司從首次公開募股、同時私募配售和承銷商選擇權中獲得的淨收益總計為$746.6百萬，在扣除提供成本$之前6.9百萬，扣除報銷淨額。

在本公司首次公開發行(IPO)的登記聲明(即2018年3月22日)生效後，與本公司的二級限制性股票單位(“RSU”)相關的流動性事件相關業績歸屬條件(稱為業績歸屬條件)得到滿足。因此，公司使用加速歸屬法確認了與其雙層RSU相關的累積未確認的基於股票的薪酬$418.7百萬可歸因於該生效日期之前的服務。

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

2018年第一季度，本公司董事會批准加速滿足服務條件的績效歸屬條件，以在本公司IPO登記聲明生效時發生，而不是在IPO後六個月發生。因此，公司釋放了26.8百萬符合並記錄性能歸屬條件的雙層RSU基礎普通股的股份$13.9百萬在與這些相同獎勵關聯的僱主相關工資税支出中。

股票拆分

2018年3月7日，公司實現了股本1：1.5的反向股權拆分。在整個簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註中引用的所有股份和每股信息均已進行追溯調整，以反映這次反向股票拆分。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響公司簡明綜合財務報表及其附註中報告和披露的金額的估計和假設。該等估計乃根據截至簡明綜合財務報表日期之現有資料而釐定。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

本公司最重要的估計和判斷涉及對基於市場的獎勵的公允價值的估計，以及對收購的無形資產和來自企業合併的商譽的估值。

有關細分市場和地理區域的財務信息

本公司管理其運營並將資源分配為單個運營部門。此外，公司作為一個單一的報告部門來管理、監控和報告其財務狀況。本公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司按地理位置劃分的長期資產和收入的信息，請參見附註16“地理區域”。

外幣交易

本公司外國子公司的資產和負債按結算日的有效匯率從各自的功能貨幣換算為美元。收入和費用金額按期間的平均匯率折算。外幣折算損益計入其他綜合收益(虧損)。

外幣交易實現的收益和損失(那些以外國子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易)計入其他收入淨額。貨幣資產和負債在期末使用外幣匯率重新計量，非貨幣資產根據歷史匯率重新計量。公司記錄的淨外幣交易損失為$0.6百萬和$1.1百萬在.期間截至2019年9月30日的3個月和9個月和淨外幣交易損失分別為$1.0百萬和$1.4百萬在.期間截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

收入確認

公司的收入來自客户訪問其平臺的訂閲費。該公司的政策是在衡量其認購協議的交易價格時不包括銷售税和其他間接税。公司通過以下步驟與客户簽訂收入合同：


•	與客户簽訂的一個或多個合同的標識


•	合同履行義務的確定


•	交易價格的確定


•	將交易價格分配給合同中的履行義務


•	當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

本公司的認購協議一般為月度或年度合約條款，而一小部分則為多年合約條款。從平臺提供給客户之日起，收入在相關合同期限內按比例確認。對平臺的訪問代表了一系列不同的服務，因為公司在認購期內不斷提供對最終客户的訪問並履行其義務。一系列不同的服務代表了隨着時間的推移而得到滿足的單一履行義務。公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。該公司的合同一般不可取消。

公司為月度合同預付帳單，通常為條款為以下條款的合同預付年度帳單一年或更長時間好的。本公司還確認合同資產或未開單應收賬款的非實質性金額，主要與報告日期已完成但未開單的服務對價有關。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收款被分類為應收款。

本公司在收到現金付款或在履行之前到期至遞延收入時記錄合同負債。遞延收入主要涉及從客户收到的預付對價。

認購價格一般是在合同開始時確定的，因此，本公司的合同不包含大量可變對價。因此，在以前期間履行義務得到滿足(或部分得到滿足)的期間內確認的收入金額並不重要。

公司認可$241.3百萬和$452.9百萬美元的收入截至2019年9月30日的3個月和9個月，並分別被認可$213.2百萬和$390.1百萬美元的收入截至2018年9月30日的3個月和9個月分別包括在各自期初的遞延收入餘額中。

自.起2019年9月30日，未來與未履行或部分未履行的履行義務相關的估計收入為$588.7百萬好的。大部分未履行的履約義務將在接下來的時間內得到履行十二個月.

以股票為基礎的薪酬

本公司已根據2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)以及與2008年計劃和2017年計劃一起的“Dropbox股權激勵計劃”向其員工和董事會成員授予RSU。公司根據Dropbox股權激勵計劃授予了以下類型的RSU：

•

單層RSU，其具有基於服務的歸屬條件四-年期間。這些獎項的懸崖歸屬期限通常為一年此後繼續按季度授予。該公司於2015年8月開始根據其2008計劃授予一級RSU，並繼續根據其2018年計劃授予一級RSU。本公司確認與單層RSU相關的補償費用，並在必要的服務期內以直線比率確認相關的補償費用，並在發生該等費用的期間對其進行沒收。


•	兩層RSU，既有基於服務的歸屬條件，又有性能歸屬條件。與本公司首次公開招股有關的註冊聲明的有效性符合業績歸屬條件。在2015年8月之前，公司根據2008年計劃批准了兩級RSU。兩級RSU的上一次授予日期是2015年5月。在必要的服務期內，公司使用加速歸屬法確認了與雙層RSU相關的補償費用。

自.起2019年9月30日，根據Dropbox股權激勵計劃，本公司僅有一級RSU未完成。

自2015年8月以來，公司向員工授予了一級RSU作為唯一的基於股票的支付獎勵，但向聯合創始人授予的獎勵除外，並且此後沒有向員工授予任何股票期權。在本公司IPO日期之前期間授予的RSU相關普通股的公允價值由董事會確定，並由管理層和同期第三方估值提供意見，至少每季度進行一次。對於公司IPO後的估值，董事會確定每股股票的公允價值

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

基礎普通股基於公司在授予之日在納斯達克全球精選市場報告的公司“A類普通股”的收盤價。

與收購JN Projects，Inc.有關。根據HelloSign(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，本公司承擔根據HelloSign 2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。假設的期權的公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型，有關詳細信息，請參閲附註12“股東權益”。

2017年12月，董事會批准授予公司的聯合創始人限制性股票獎勵(以下簡稱“RSA”)14.7百萬A類普通股的總股份(統稱“聯合創始人授權書”)，其中#*10.3百萬RSA授予公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，以及4.4百萬RSA授予公司聯合創始人兼董事Ferdowsi先生。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的歸屬條件。本公司使用基於多個股價路徑的模型估計聯合創始人授權日的公允價值，該模型通過使用Monte Carlo模擬開發，將股價目標可能不能滿足的可能性納入估值中。更多信息見附註12“股東權益”。

現金和現金等價物

現金主要由存入銀行的現金組成，包括從支付處理商轉賬用於信用卡和借記卡交易的金額，這些交易通常在五工作日。現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的高流動性投資。

短期投資

該公司的短期投資主要由公司票據和債務、美國國債、存款證、資產支持證券、商業票據、美國機構債務和市政證券組成。公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估這種指定。本公司已將其短期投資分類並計入可供出售的證券，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或其他目的，甚至在到期之前。因此，本公司將其短期投資，包括聲明到期日超過十二個月的證券，歸類於簡明綜合資產負債表中的流動資產。

本公司的短期投資分類為可供出售證券，並於每個報告期按公允價值入賬。這些短期投資的未實現收益和虧損在緊湊綜合資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分列報，直至實現。利息收入在利息收入內列報，在簡明綜合經營報表中淨值。本公司定期評估其短期投資，以評估那些未實現損失頭寸是否為非暫時性減值。本公司在決定是否確認減值費用時考慮各種因素，包括投資處於虧損狀況的時間長度，公允價值低於公司成本基礎的程度，以及被投資方的財務狀況和近期前景。已實現損益根據特定識別方法確定，並在簡明綜合經營報表中的其他收入、淨額中列報。如果公司確定投資的公允價值下降並非暫時性的，則該差額在簡明綜合經營報表中確認為減值虧損。

信用風險集中

可能使公司面臨重大信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和短期投資。公司將其現金和現金等價物以及短期投資放在成熟的金融機構。

貿易應收賬款通常是無擔保的，來自於從世界各地的客户那裏賺取的收入。二客户佔12%和45%貿易總額和其他應收款項，截至淨額2019年9月30日. 二客户佔14%和23%貿易總額和其他應收款項，截至淨額2018年12月31日好的。在本報告所述期間，沒有客户佔公司收入的10%以上。

非貿易應收賬款

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

本公司記錄非貿易應收款項以反映其認購協議以外活動的應付金額，例如在採用ASC 842之前租户改善津貼產生的應收款項。非貿易應收款項合計$14.0百萬和$46.2百萬，截至2019年9月30日和2018年12月31日該等資產分別歸入預付費用及其他流動資產及隨附的精簡綜合資產負債表中的其他資產內。有關進一步討論，請參閲“-租賃義務”。

遞延佣金，淨額

遞延佣金，淨額為遞延佣金總額減去累計攤銷。公司銷售人員和第三方轉售商賺取的銷售佣金以及相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可回收成本。這些金額已作為預付和其他流動資產內的遞延佣金以及精簡綜合資產負債表上的其他資產資本化。公司遞延獲得$合同的增量成本7.4百萬和$21.1百萬美元截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和$7.4百萬和$24.9百萬美元截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

遞延佣金，包括在預付和其他流動資產中的淨額是$18.7百萬和$14.5百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日分別為。遞延佣金，包括在其他資產中的淨額為$42.5百萬和$38.3百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日分別為。

遞延佣金通常在一段時間內攤銷五年好的。受益期是通過考慮諸如歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及行業競爭的影響等因素來估計的。攤銷成本為$4.6百萬和$12.7百萬為.截至2019年9月30日的3個月和9個月，分別為$3.2百萬和$8.5百萬為.截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。攤銷成本包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。有不與呈列任何期間之遞延成本有關的減值虧損。

財產和設備，淨額

設備按成本減去累計折舊列賬。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常是三致七年好的。租賃改善按估計可用年限或相關租賃期限中較短者以直線方式攤銷。

下表列出了財產和設備的估計使用壽命：



財產及設備		使用壽命

數據中心和其他計算機設備		3至5年
辦公設備及其他		3至7年
租賃改良		估計使用壽命或剩餘租賃期限較小者

股權投資

本公司持有一間公開上市公司的股權投資，而本公司在該公司並無控股權益或重大影響力。該投資以活躍市場的報價計量，並在簡明綜合經營報表的其他收入淨額中記錄變動。自.起2019年9月30日，公司的股權投資總額為$10.7百萬美元，並計入簡明綜合資產負債表的其他資產中。公司確認淨虧損$1.7百萬和淨收益$5.7百萬與投資活躍市場中報價的變化有關截至2019年9月30日的3個月和9個月分別為。該投資被歸類為公允價值層次結構內的1級投資。

租賃義務

該公司根據不可取消的融資和運營租約租用辦公空間、數據中心和設備，租期從不同的到期日一直到2033年。公司在開始時確定一項安排是否包含租約。

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

經營租賃使用權資產和租賃負債按未來租賃付款於開始日的現值確認。本公司經營租賃中隱含的利率不容易確定，因此估計遞增借款利率以確定未來付款的現值。估計增量借款利率是在類似條款、付款和經濟環境的抵押基礎上假設利率的因素。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。

某些經營租賃協議包含租金優惠、租金升級和續訂條款的選擇權。在釐定租賃期內應記錄的單一租賃成本時，考慮租金優惠和租金升級條款。單一租賃成本在本公司有權使用租賃物業之日起的租賃期內以直線方式確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。本公司在確認租賃資產和負債時，通常使用基礎的不可註銷的租賃期限，除非合理地確定將會行使期權。

此外，公司的某些經營租賃協議包含房東提供的租户改善津貼。這些津貼作為租賃獎勵入賬，減少本公司的使用權資產，並在租賃期內降低單次租賃成本。

公司通過設備融資租賃，從各種第三方租賃某些設備。這些租賃包括廉價購買選擇權，在租賃期結束時完全轉讓所有權，或者租賃條款至少佔資產使用年限的75%，因此被歸類為融資租賃。這些租賃在物業和設備中資本化，融資租賃項下資產的相關攤銷包括在本公司簡明綜合經營報表的折舊和攤銷費用中。初始資產值和融資租賃義務以未來最低租賃付款的現值為基礎。

公司的融資租賃協議可能包含租賃和非租賃組成部分。非租賃組成部分包括通過融資租賃獲得的基礎設施設備支持付款，當與總體協議相比不重要時，將與租賃組成部分合並，並作為單個租賃組成部分一起入賬。

企業合併

本公司使用最佳估計和假設，包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命和貼現率，為收購日已收購的有形和無形資產以及在業務合併中承擔的負債分配公允價值。這些估計本身就是不確定的，需要改進。在自收購日起最多一年的計量期間，可記錄對這些收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並對商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或所收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以較早者為準)，任何其後的調整均記入本公司的簡明綜合經營報表。

長期資產，包括商譽和其他獲得的無形資產，淨額

每當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能不可收回時，本公司評估其物業及設備及有限壽命無形資產的可回收性，以確定可能出現的減值。評估在最低水平進行，可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果審查確定特定財產和設備或無形資產的賬面金額不可收回，則該等資產的賬面金額將減少至其公允價值。

本公司至少每年在第四季度審查減值商譽，或者如果事件或情況的變化更有可能使其單一報告部門的公允價值低於其賬面值，則更頻繁地審查商譽。

本公司沒有在這些簡明綜合財務報表中列出的期間記錄財產和設備、商譽或無形資產的減值費用。

購置的財產和設備以及有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。當事件或情況變化需要修改時，公司評估這些資產的估計剩餘使用壽命

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

剩餘攤銷期。倘本公司修訂任何資產的估計使用年限假設，則剩餘未攤銷餘額將按修訂後的估計使用年限按預期基準攤銷或折舊。

所得税

遞延所得税餘額反映了財務報告和公司資產和負債的税基之間的臨時差異的影響，使用的是預期在實際支付或收回税款時適用的制定税率。此外，遞延税項資產記錄為淨經營虧損和信用結轉。

就遞延税項資產提供估值備抵，除非該等資產根據所有可得的正面及負面證據變現的可能性較大。此類證據包括但不限於最近的累計收益或虧損、對未來徵税管轄權的應税收入的預期，以及可用於使用遞延税項資產的結轉期。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的所得税狀況。第一步是通過確定可用證據的權重是否表明該立場更有可能在審計時持續存在來評估確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現超過50%的最大金額。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税支出。

雖然本公司相信其已為其不確定的税務狀況作了充分的預留，但不能保證這些事項的最終税收結果不會有重大差異。本公司定期評估其不確定的税務狀況，評估基於多個因素，包括事實和情況的變化，税法的變化，如2017年減税和就業法案(“2017年税務改革法案”)，審計過程中與税務機關的通信，以及審計問題的有效解決。

只要這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同，這些差異將影響作出該決定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

公允價值計量

本公司對財務報表中按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計處理。本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中通過出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將在其中進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。通過應用以下層次結構來估計公允價值，該層次結構將用於度量公允價值的輸入劃分為三個級別，並將層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別2-除活躍市場中相同資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以外的可觀察到的輸入，或可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

3級-一般不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這要求對以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。它還消除了非暫時性減值的概念，並要求與可供出售的債務證券相關的信用損失

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

通過備抵信用損失而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更及時地確認信用損失。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。該公司預計採用ASU2016-13號不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)，修訂公允價值計量的披露要求，要求新的披露，修改現有要求，並消除其他要求。這些修訂是一項更廣泛的披露計劃的結果，該計劃旨在提高披露的有效性。ASU No.2018-13對2019年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期有效。該公司預計採用ASU No.2018-13不會對其披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350-40)，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。根據現有的美國GAAP，在實施作為服務合同的雲計算安排的成本核算方面，實踐中存在差異。ASU No.2018-15中的修改修改了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估採用ASU No.2018-15的影響。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)好的。標準中最突出的變化是承租人確認使用權資產(“ROU資產”)和承租人在現行GAAP下分類為經營租賃的某些租賃的租賃負債。公司已作出政策選擇，不承認短期經營租賃的租賃負債或使用權資產。vbl.

公司採用了截至2019年1月1日的標準，採用修改後的追溯方法，並選擇使用可選的過渡方法，該方法允許公司在所提供的比較期間應用ASC 840的指導，包括披露要求。此外，公司在新標準中選擇了過渡指導下允許的實際權宜之計包，其中包括允許公司延續與採用之前簽訂的協議相關的歷史租賃分類。vbl.

最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。採用新標準後，營業ROU資產和租賃負債的記錄約為$431.7百萬和$502.4百萬分別於2019年1月1日起生效。

融資租賃的會計保持不變，但某些非租賃組成部分的會計除外。如果非租賃組成部分被確定為對總協議無關緊要，則租賃和非租賃組成部分將作為單個租賃組成部分入賬。

截至採用日期記錄的向留存收益過渡的累積影響並不重要。該標準對合並淨收益沒有重大影響，對現金流也沒有影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，從積累的其他綜合收入中重新分類某些税收影響好的。根據現有的美國公認會計原則，税率和法律變化對遞延税項餘額的影響在法律頒佈期間作為所得税支出的組成部分進行記錄。當調整與累計其他全面收益中原本記錄的項目相關的遞延税項餘額時，某些税收影響將滯留在累計其他全面收益中。ASU 2018-02號的修正案允許因2017年税改法案造成的滯留税收影響而將累積的其他全面收益重新分類為留存收益。ASU2018-02號修正案還要求披露某些擱淺的税收影響。公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-02號。採用該標準並未對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，對非員工股份支付會計的改進。根據現有的美國公認會計原則，授予非員工的股權獎勵的衡量日期是績效承諾日期或績效完成日期中較早的一個。ASU No.2018-07中的修改允許測量

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

這些獎勵在授予日期與授予員工的股權獎勵一致。公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-07號。採用該標準並未對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。


注2.	現金、現金等價物和短期投資

公司現金、現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值2019年9月30日和2018年12月31日由以下內容組成：



	截至2019年9月30日
	攤銷成本		未實現收益		未實現損失			估計公允價值

現金	$	102.0	$	—	$	—		$	102.0
現金等價物：
貨幣市場基金	333.2		—		—			333.2
美國國債	7.0		—		—			7.0
資產支持證券	1.0		—		—			1.0
現金及現金等價物總額	$	443.2	$	—	$	—		$	443.2
短期投資
公司票據和義務	258.5		1.4		—			259.9
美國國債	176.1		0.3		(0.1		)	176.3
存款單	44.9		—		—			44.9
資產支持證券	44.8		—		(0.1		)	44.7
商業票據	34.4		—		—			34.4
美國機構義務	25.1		—		—			25.1
市政證券	2.4		—		—			2.4
短期投資總額	586.2		1.7		(0.2		)	587.7
總計	$	1,029.4	$	1.7	$	(0.2	)	$	1,030.9

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)



	截至2018年12月31日
	攤銷成本		未實現收益		未實現損失			估計公允價值

現金	$	103.0	$	—	$	—		$	103.0
現金等價物
貨幣市場基金	355.5		—		—			355.5
美國國債	33.4		—		—			$	33.4
商業票據	27.4		—		—			27.4
現金及現金等價物總額	$	519.3	$	—	$	—		$	519.3
短期投資
公司票據和義務	269.6		0.1		(0.5		)	269.2
美國國債	176.0		—		(0.1		)	175.9
存款單	70.6		—		—			70.6
美國機構義務	37.1		—		—			37.1
商業票據	17.2		—		—			17.2
短期投資總額	570.5		0.1		(0.6		)	570.0
總計	$	1,089.8	$	0.1	$	(0.6	)	$	1,089.3

包括在現金和現金等價物中的是來自支付處理器的用於信用卡和借記卡交易的在途現金$16.6百萬和$11.9百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日分別為。

所有短期投資均指定為可供出售證券2019年9月30日和2018年12月31日.

下表列出了截至目前為止公司短期投資的合同到期日2019年9月30日:



	截至2019年9月30日
	攤銷成本		估計公允價值

一年內到期	$	261.5	$	261.9
到期一至三年	324.7		325.8
總計	$	586.2	$	587.7

公司有65截至#年末未實現虧損頭寸的短期投資2019年9月30日好的。有幾個不可供出售證券的重大未實現損失和不材料·從可供出售的證券中獲得的已實現收益或損失，這些收益或損失從積累的其他綜合收益(虧損)中重新分類截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.

對於有未實現損失的可供出售債務證券的投資，公司評估(I)是否有意出售任何這些投資，以及(Ii)是否更有可能需要在收回全部攤銷成本基礎之前出售任何這些投資。基於這一評估，該公司確定存在不·截至#年，與短期投資相關的非暫時性減值2019年9月30日.

公司記錄了其現金、現金等價物和短期投資的利息收入$5.7百萬美元17.5百萬美元截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和$5.0百萬美元10.8在.期間截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)


注3.	公允價值計量

本公司在每個報告期使用公允價值層次結構以公允價值計量其金融工具，該層次結構優先使用可觀察的投入，並在計量公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

下表提供了有關公司的金融工具的信息，這些金融工具是使用注1中討論的輸入類別在經常性基礎上以公允價值計量的。



	截至2019年9月30日
	1級		2級		第3級		總計

現金等價物
貨幣市場基金	$	333.2	$	—	$	—	$	333.2
美國國債	—		7.0		—		7.0
資產支持證券	—		1.0		—		1.0
現金等價物總數	$	333.2	$	8.0	$	—	$	341.2
短期投資
公司票據和義務	—		259.9		—		259.9
美國國債	—		176.3		—		176.3
存款單	—		44.9		—		44.9
資產支持證券	—		44.7		—		44.7
商業票據	—		34.4		—		34.4
美國機構義務	—		25.1		—		25.1
市政證券	—		2.4		—		2.4
短期投資總額	—		587.7		—		587.7
股權投資	10.7		—		—		10.7
總計	$	343.9	$	595.7	$	—	$	939.6



	截至2018年12月31日
	1級		2級		第3級		總計

現金等價物
貨幣市場基金	$	355.5	$	—	$	—	$	355.5
美國國債	—		33.4		—		33.4
商業票據	—		27.4		—		27.4
現金等價物總數	$	355.5	$	60.8	—		$	416.3
短期投資
公司票據和義務	—		269.2		—		269.2
美國國債	—		175.9		—		175.9
存款單	—		70.6		—		70.6
美國機構義務	—		37.1		—		37.1
商業票據	—		17.2		—		17.2
短期投資總額	—		570.0		—		570.0
總計	$	355.5	$	630.8	$	—	$	986.3

公司有不公允價值層次結構層級之間的轉移。

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

若干金融工具(包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款)的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值，並不包括在上文的公允值表中。


注4.	財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成：



	自.起
	2019年9月30日			2018年12月31日

數據中心和其他計算機設備	$	741.9		$	667.4
傢俱和固定裝置	34.6			23.8
租賃改良	203.6			150.5
施工中	19.7			32.8
總財產和設備	999.8			874.5
累計折舊和攤銷	(583.2		)	(563.9		)
財產和設備，淨額	$	416.6		$	310.6

公司通過設備融資租賃，從各第三方租賃某些基礎設施。基礎設施資產截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別包括共$299.1百萬和$362.8百萬根據融資租賃協議收購。這些租賃在物業和設備中資本化，融資租賃項下資產的相關攤銷包括在折舊和攤銷費用中。根據融資租賃，基礎設施的累計折舊總額為#美元。117.6百萬和$211.7百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日分別為。

施工中包括主要與寫字樓和數據中心租賃改造施工有關的費用。

2019年第三季度，公司從原來的公司總部遷至新的公司總部。在第三季度，公司完成了與舊總部相關資產的折舊費用確認，並開始了與新公司總部資產相關的折舊費用。

與財產和設備有關的折舊費用為$37.1百萬和$122.5百萬美元截至2019年9月30日的3個月和9個月，分別為$43.3百萬和$115.4百萬美元截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。


注5.	企業合併

2019年2月8日，公司收購了JN Projects，Inc.的全部流通股。(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，提供電子簽名和文檔工作流平臺。收購HelloSign擴展了公司的內容協作能力，以包括更多的業務關鍵型工作流程。自收購之日起，HelloSign公司的經營業績已納入公司的綜合經營業績。

轉讓的購買對價包括以下內容：

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)



	購買注意事項
支付給普通股和優先股股東和既得期權持有人的現金	$	175.2
Dropbox代表HelloSign支付的交易成本	2.4
可歸因於預先組合服務的假定HelloSign選項的公允價值⁽¹⁾	0.8
採購價格調整	(0.5		)
總購買注意事項	$	177.9

⁽¹⁾假設的期權的公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型。

除了上述總購買代價外，公司還與HelloSign關鍵人員簽訂了補償協議，包括$48.5百萬未來現金支付取決於持續的員工服務。相關費用將在規定的三年服務期內的研究和開發費用中確認，如果提供必要的服務，付款將從2020年第一季度開始。

購買代價初步分配給截至收購日收購的有形和無形資產和負債，超額入賬於商譽，如下所示。所收購資產和負債的公允價值可能會隨着在計量期間收到額外信息而發生變化。測量期將不遲於收購之日起一年內結束。



獲得的資產：
現金和現金等價物	$	5.5
短期投資	7.8
收購相關無形資產	44.6
應收賬款、預付賬款和其他資產	5.0
收購總資產	$	62.9

承擔的負債：
應付帳款、應計負債和其他負債	$	6.3
遞延收入	4.8
遞延税項負債	6.9
承擔的負債總額	18.0
收購的淨資產，不包括商譽	44.9
總購買注意事項	177.9
估計商譽⁽²⁾	$	133.0

⁽²⁾ 確認的商譽主要是由於有機會擴大公司平臺的用户基礎。出於美國聯邦所得税的目的，商譽是不可扣除的。

所收購的可單獨識別的有限壽命無形資產和估計的加權平均可用壽命的公允價值如下：



	估計公允價值		估計加權平均使用壽命 ·(以年為單位)
客户關係	$	20.5	4.9
發達技術	19.6		5.0
商品名稱	4.5		5.0
與收購相關的無形資產總額	$	44.6

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

收購相關無形資產的公允價值採用以下方法確定：多期超額收益法、重置成本法和版税減免法，分別用於客户關係、開發技術和商品名稱。評估模型的輸入要求管理層應用重要的判斷。收購的無形資產的總加權平均攤銷期間為4.9好多年了。

一次性收購相關的勤勉費用$1.0年期間發生的一般和行政費用中支出了100萬美元截至2019年9月30日的9個月.


注6.	無形資產

無形資產包括以下內容：



	截至9月30日，			截至12月31日，			加權- 平均值剩餘有用的生活 (年)
	2019			2018			加權- 平均值剩餘有用的生活 (年)
發達技術	$	25.0		$	47.0		4.4
客户關係	20.5			—			4.3
軟體	20.0			19.2			1.8
專利	13.0			13.0			7.7
資產收購中聚集的勞動力	12.6			12.6			1.3
執照	4.6			4.6			1.8
商標和商號	5.2			0.7			4.4
其他	3.3			3.3			5.8
總無形資產	104.2			100.4
累計攤銷	(54.1		)	(85.7		)
無形資產，淨額	$	50.1		$	14.7

2019年第一季度，公司退役$41.7百萬完全攤銷的發達技術資產。

攤銷費用為$3.6百萬美元10.1百萬為.截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和$1.5百萬美元4.7百萬為.截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

預計未來無形資產攤銷費用截至九月三十日， 2019，如下：




2019年財政剩餘三個月	$	3.6
2020	13.6
2021	11.3
2022	8.0
2023	7.7
此後	5.9
總計	$	50.1


注7.	商譽

商譽是指企業合併中的購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽賬面金額的變動如下：

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)



2018年12月31日的餘額	$	96.5
HelloSign收購	133.0
外幣折算的效果	2.3
2019年9月30日的餘額	$	231.8

從HelloSign獲得的商譽以美元計價，而以前收購的商譽以其他外幣計價。

商譽金額不攤銷，但每年進行減值測試。有不商譽減值2019年9月30日和2018年12月31日.


注8.	循環信貸機制

2017年4月，公司簽訂了修訂和重述的信貸和擔保協議，其中規定了$600.0百萬循環貸款工具(“循環信貸工具”)。與循環信貸安排一起，本公司支付了預付的發行費$2.6百萬，這些資產將通過五-協議期限為一年。

二零一八年二月，本公司修訂其循環信貸安排，其中包括允許本公司進行某些投資，訂立無抵押備用信用證安排，並將其備用信用證再提升至$187.5百萬好的。公司增加了循環信貸安排下的借款能力$600.0百萬致$725.0百萬好的。本公司可不時要求增加其循環信貸安排下的借貸能力，最高可達$275.0百萬，前提是沒有發生違約事件，也沒有繼續發生違約事件，或不會因這種增加而導致違約事件。在修訂的同時，公司支付了預付的發行費$0.4百萬，將在協議的剩餘期限內攤銷。

根據循環信貸安排的條款，本公司可根據循環信貸安排發出信用證，從而減少可供借款的總金額。根據循環信貸安排的條款，公司需要支付按以下比率累算的年度承諾費0.20%按循環信貸安排下借款承諾的未使用部分每年計算。此外，本公司須就根據循環信貸安排發出的信用證繳付費用，而該信用證的應計利率為1.5%每年就此類未付信用證的金額。還有額外的前期費用0.125%每年乘以所有信用證項下每日最大可用金額的平均合計。循環信貸安排下的借款按公司的選擇權支付利息，年利率基於倫敦銀行同業拆借利率加利差1.50%或以另一種基本利率加息差0.50%.

循環信貸安排包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制公司產生負債、授予留置權、向本公司或其附屬公司的股權權益持有人進行分配、進行投資或與其關聯公司進行交易的能力的契約。此外，循環信貸工具包含金融契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動性餘額$100.0百萬，包括任何可用的借款能力。截至#年，本公司遵守了循環信貸安排的契諾。2019年9月30日和2018年12月31日分別為。

公司總共有$60.0百萬截至#年，循環信貸安排下未付信用證的金額2019年9月30日，而該公司在循環信貸安排下的總可用借款能力為$665.0百萬自.起2019年9月30日好的。本公司的信用證有效期為2019年10月和2022年4月.


注9.	租約

該公司擁有公司辦公室和數據中心的經營租賃，以及基礎設施設備的融資租賃。本公司的租約有剩餘的租期1年致14年數，其中一些包括將租約延長至最多的選項5年數.

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

本公司亦有前公司辦事處的轉租。分租有剩餘的租賃期限1年致4年數好的。·轉租收入，記錄為租金費用的減少，為$1.8百萬美元5.3百萬美元截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和$2.8百萬美元9.4百萬美元截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

單一租賃成本的構成如下：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
經營租賃成本⁽¹⁾	$	27.4	$	21.4	$	75.9	$	64.4
融資租賃成本：
按融資租賃進行資產攤銷	18.2		21.9		60.4		66.0
興趣	2.3		2.1		6.8		5.9
融資租賃總成本	$	20.5	$	24.0	$	67.2	$	71.9

⁽¹⁾ 是分租收入的總和，包括短期租約，而短期租約是無關緊要的。

其他與租約有關的資料如下：



		截至2019年9月30日的9個月
補充現金流量信息：
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
運營租賃的付款包括在運營活動的現金中		74.6
以經營活動的現金形式支付融資租賃的款項		6.8
以現金形式從融資活動中獲得的融資租賃的付款		71.8
為交換租賃義務而獲得的資產：
運營租賃⁽²⁾		202.0
···金融租賃		107.0

⁽²⁾ 包括公司於2019年4月首次接管其新公司總部第二階段的影響$159.3百萬.



	截至2019年9月30日

加權平均剩餘租賃期限(年)
運營租賃	10.8
···金融租賃	3.0

加權平均貼現率
運營租賃	4.4	%
···金融租賃	4.6	%

不可取消租賃的未來最低租賃付款2019年9月30日分別為：

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)



截至12月31日的年度，	經營租賃⁽¹⁾			融資租賃
2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)	$	26.9		$	22.8
2020	107.7			74.3
2021	96.5			59.1
2022	86.3			45.1
2023	69.7			11.6
此後	545.6			—
未來最低租賃付款總額	932.7			212.9
減息利息	(213.1		)	(14.0		)
減少租户改善應收賬款	(17.4		)	—
總負債	$	702.2		$	198.9

⁽¹⁾ 包括本公司擁有的公司辦公室和數據中心的經營租賃項下的未來不可取消的最低租金支付，不包括來自本公司的分租户的租金支付和可變運營費用。自.起2019年9月30日，本公司有權向其分租户收取不可取消的租金。$38.3百萬，這將在接下來的1到4年數.

2017年，本公司簽訂了一份位於加利福尼亞州舊金山的辦公空間租賃協議，作為其新的公司總部。本公司於2018年6月初步擁有其新公司總部一期，並開始確認與一期相關的單一租賃成本。在同一時期，公司記錄了與第一階段相關的租户改善報銷相關的租賃激勵義務。2019年4月，公司接管了第二階段，並開始確認額外的租賃成本，並記錄了額外的租賃義務(扣除與第二階段相關的租户改善報銷)。該公司在租賃的所有三個階段的預計最低債務總額為$838.9百萬美元，這不包括房東預期的房客改善補償$75.0百萬和可變的運營費用。本公司在租約下的義務由一名$34.2百萬信用證，減少了循環信貸安排下的借款能力。在截至2019年9月30日的9個月，公司從房東處收取房客改善費用共計$45.4百萬

2019年第三季度，公司從以前的公司總部遷至新的公司總部，並開始為新的公司總部支付經常性租金。

自.起2019年9月30日，公司承諾$220.2百萬美元用於尚未開始的經營租賃，因此不包括在使用權資產或經營租賃負債中。·這些經營租賃將在2019年至2021年之間開始，租賃期限為4年數致14年數.


注10.	承諾和或有事項

法律事項

本公司不時參與日常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和訴訟，包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司相信可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司就會記錄負債。其認為，未決事項的解決不太可能對其精簡的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律程序的不可預測性，本公司基於評估時提供的信息進行估計。當更多信息可用時，公司將重新評估潛在負債，並可能修改估計。

賠償

公司的安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方的知識產權時賠償客户的責任。由於先前賠償要求的歷史有限，無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

其他承諾

其他承諾包括向第三方供應商支付與公司基礎設施相關的服務、基礎設施保修合同以及辦公室修改的資產報廢義務。正如年度報告中披露的那樣，公司的其他承諾沒有重大變化。


注11.	應計和其他流動負債

應計和其他流動負債包括以下內容：



	自.起
	2019年9月30日		2018年12月31日

應付非所得税	$	88.3	$	75.7
應計法律費用和其他外部費用	28.9		28.1
遞延租金	—		41.0
其他應計負債和流動負債	32.7		19.7
應計和其他流動負債總額	$	149.9	$	164.5

遞延租金的減少2018年12月31日這是由於公司於2019年1月1日採用修改後的追溯方法採用ASC 842。自.起2019年9月30日，遞延租金減少了公司的經營使用權資產。有關其他討論，請參閲注9“租賃”。


注12.	股東權益

普通股

公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股、B類普通股和C類普通股。“A類普通股、”B類普通股和C類普通股的持有者有權按比例獲得股息，如果由公司董事會宣佈，則須受公司優先股持有者的權利限制。A類普通股的持有者有權一每股投票權，B類普通股持有者有權獲得10每股投票權，C類普通股持有人有權零每股投票數。

B類普通股持有人自願轉換0.7百萬和38.4百萬在此期間將股票轉換為等值數量的A類普通股截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和61.3百萬在.期間截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

自.起2019年9月30日，公司已授權2,400.0百萬A類普通股的股份，475.0百萬B類普通股的股份，及800.0百萬C類普通股股份，每股面值$0.00001好的。自.起2019年9月30日, 253.9百萬A類普通股股份，161.4百萬B類普通股的股份，及不C類普通股已發行並已發行。自.起2018年12月31日, 211.0百萬A類普通股股份，198.6百萬B類普通股的股份，及不C類普通股已發行並已發行。A類股票已發行並截至#年的流通股2019年9月30日和2018年12月31日排除14.7百萬授予公司聯合創始人的未歸屬限制性股票獎勵。有關詳細信息，請參閲下面的“聯合創始人贈款”部分。

可轉換優先股

緊接公司IPO結束前，所有147.3百萬·可轉換優先股的股份轉換為同等數量的B類普通股。此外，根據與公司某些股東的轉讓協議，0.3百萬該公司的可轉換優先股的股票自動轉換為等量的A類普通股股票。

優先股

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

公司董事會有權在不需要公司股東採取進一步行動的情況下，發行至多240.0百萬董事會不時指定的具有權利和優先權(包括投票權)的未指定優先股的股份。

股權激勵計劃

根據2018年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予以股票為基礎的獎勵，以購買或直接發行普通股。授予期權的價格等於授予當日公司普通股的公平市場價值。授予的期權可在最長期限內行使10年數自授予之日起，一般在一段時間內歸屬四年好的。RSU和RSA也根據2018計劃授予。2018年計劃將終止10在(I)其通過或(Ii)股東批准的最新增加的2018年計劃下保留的股份數量中較晚的一年後，除非被公司董事會提前終止。2018年計劃於2018年3月22日通過。

在收購HelloSign的過程中，公司承擔了根據HelloSign 2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。

自.起2019年9月30日，有31.3百萬以股票為基礎的獎勵已發行和未支付69.4百萬根據Dropbox股權激勵計劃和HelloSign 2011年股權激勵計劃(統稱“計劃”)可供發行的股份。

計劃的股票期權和限制性股票活動如下截至2019年9月30日的9個月:



			未完成的選項							限制性股票出類拔萃
	數字^ 股份適用於發行在.之下平面圖		數量股份出類拔萃在.之下平面圖		加權- 平均值鍛鍊價格每^份		加權- 平均值剩餘契約性術語 (以^年為單位)	總內在價值		數量股份未完成的計劃		加權- 平均值授予日期公允價值每股

2018年12月31日的餘額	57.1		1.3		$	14.68	5.0	$	9.1	25.0		$	18.68
授權的額外股份	21.2		—		—					—		—
假定的股票期權	0.9		0.9		6.02					—		—
執行選項並釋放RSU	—		(0.3	)	7.07					(8.5	)	18.90
選項和RSU已取消	5.2		(0.2	)	19.16					(5.0	)	18.78
在發行限制性股票時回購股份以代扣代繳税款	3.1		—		—					—		18.87
授予的限制性股票和期權	(18.1	)	0.2		22.63					17.9		22.03
2019年9月30日的餘額	69.4		1.9		$	12.26	6.8	$	17.6	29.4		$	20.64
2019年9月30日歸屬			1.2		$	16.05	5.6	$	7.0	—		$	—
未歸屬於2019年9月30日			0.7		$	6.15		$	10.6	29.4		$	20.64

下表總結了有關在執行期間執行的期權的税前內在價值的信息截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018:

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(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018

已行使期權的內在價值	$	0.3	$	32.0	$	4.8	$	34.0

自.起2019年9月30日，與未歸屬股票期權、限制性股票獎勵(不包括聯合創始人授予)和RSU有關的未攤銷股票薪酬是$583.6百萬好的。如果提供必要的服務，將確認這種補償費用的加權平均期間約為2.9年數自.起2019年9月30日.

截至其各自歸屬日期，已發放的RSU的公允價值總額為$52.6百萬和$184.0百萬在.期間截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和$92.0百萬和$847.1百萬美元截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

假定股票期權

關於收購HelloSign，公司假設0.9百萬未授予的股票期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。假設的股票期權的公允價值是使用以下假設估計的：



預期波動性	51.6	%
預期期限(年)	3.4 - 7.0
無風險利率	2.42% - 2.51%
股息收益率	—	%

預期波動性。預期波動性基於公司的歷史波動性。管理層認為，這是對其股票期權預期壽命內預期波動性的最佳估計。

預期期限。本公司根據股票期權預期保持未償還的平均期間(一般計算為股票期權剩餘歸屬期限和合同到期期的中點)確定預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史信息對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為做出合理預期。

無風險利率好的。無風險利率是基於期權被假定為與期權的預期期限相對應的到期日時有效的美國財政部證券。

預期股息收益率好的。本公司沒有支付股息，也不期望支付股息。因此，公司使用的預期股息收益率為零.

假設股票期權的估計加權平均授權日公允價值為$21.60每股和總公允價值$19.4百萬，其中$18.6百萬將確認為合併後以股票為基礎的補償費用。

聯合創始人格蘭特

2017年12月，董事會批准向公司的非計劃RSA聯合創始人提供以下方面的贈款14.7百萬A類普通股的總股份(統稱“聯合創始人授權書”)，其中#*10.3百萬RSA授予公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，以及4.4百萬RSA授予公司聯合創始人兼董事Ferdowsi先生。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的歸屬條件。在滿足這些歸屬條件之前，聯合創始人授權書不包括在已發行和未發行的A類普通股中。聯合創始人授權書還為股東提供了某些股東權利，如與A類普通股的其他股東一起投票的權利，以及累積宣佈股息的權利。然而，在計算附註13“每股淨虧損”中，就計算普通股股東的每股淨虧損而言，聯合創始人授權書不被視為參與證券，因為如果服務條件不符合，累積申報股息的權利是可以喪失的。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

聯合創始人授權書有資格歸屬於十自公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場上市交易之日起一年內，公司首次公開募股。聯合創始人補助金包括九基於股票價格目標的實現而有資格歸屬的部分，每個股票價格目標被稱為股票價格目標，在業績期間連續三十天的交易期內衡量。表演期於2019年1月1日開始。

在第一次四年在演出期間，不超過20%受制於每個共同創始人格蘭特的股份將有資格在任何日曆年歸屬。在第一次之後四年，根據股價目標的實現，所有股份均有資格歸屬。

本公司根據通過使用蒙特卡羅模擬開發的多個股票價格路徑計算聯合創始人贈款的授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬還計算每個九歸屬份額，是對實現每個股票價格目標的預期時間的度量。蒙特卡羅模擬需要使用各種假設，包括基礎股票價格、波動性和截至估值日期的無風險利率，與業績期間剩餘時間的長度相對應，以及預期股息收益率。每個聯合創始人贈款的加權平均授予日期公允價值估計為$10.60每股。每個聯合創始人贈款的加權平均衍生服務期估計為5.2年，範圍從2.9 - 6.9好多年了。公司將確認以股票為基礎的總補償費用$156.2百萬在每個部分的衍生服務期內，只要聯合創始人滿足基於服務的歸屬條件，就可以使用加速歸屬法。如果比派生服務期更早達到股票價格目標，本公司將調整其基於股票的薪酬，以反映與既得獎勵相關的累計費用。如果提供了必要的服務，無論是否滿足市場條件，公司都將確認費用。

聯合創始人格蘭特的業績歸屬條件於本公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日(2018年3月23日)滿足。公司確認與聯合創始人授權書有關的股票補償費用$8.8百萬和$26.1百萬美元截至2019年9月30日的3個月和9個月分別，和$8.8百萬和$28.1百萬美元截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。自.起2019年9月30日，未攤銷的基於股票的薪酬費用與聯合創始人贈款有關$93.1百萬.

獎勵修改

截至2017年12月31日止年度，本公司董事會投票批准修改某些未歸屬的單層和雙層RSU的歸屬時間表，以使所有RSU的歸屬時間表每季度歸屬一次。修改於2018年2月15日生效，從而加快了截至該日期已滿足其服務要求的受影響RSU的歸屬。因此，該公司確認了遞增的^$10.0百萬·2018年第一季度與這些修改後的一級和兩級RSU相關的基於股票的薪酬。


注13.	每股淨虧損

該公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除表決權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和股息權，實質上相同。因此，A類普通股和B類普通股均佔公司淨虧損。在IPO之前，該公司的未償還證券也包括可轉換優先股。可轉換優先股的持有者沒有合同義務分擔公司的虧損，因此，淨虧損沒有分配給這些證券。

下表列出了在所述期間應歸因於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算。IPO中發行的股份以及轉換IPO中可轉換優先股的流通股時發行的A類普通股和B類普通股的股份包括在下表中，加權後的期間為截至2018年9月30日的3個月和9個月好的。此外，B類普通股向A類普通股的自願轉換包含在下表中，該表對未清償期間進行了加權截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018:

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)



	截至9月30日的三個月，
	2019						2018
	A類			B類			A類			B類

分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(10.4	)	$	(6.6	)	$	(1.9	)	$	(3.9	)
分母：
用於計算每股普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的已發行普通股的加權平均數	252.7			161.7			133.2			270.7
每普通股基本和稀釋後的淨虧損	$	(0.04	)	$	(0.04	)	$	(0.01	)	$	(0.01	)



	截至9月30日的9個月，
	2019						2018
	A類			B類			A類			B類

分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(26.1	)	$	(20.0	)	$	(105.5	)	$	(369.9	)
分母：
用於計算每股普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的已發行普通股的加權平均數	233.1			179.3			75.9			266.1
每普通股基本和稀釋後的淨虧損	$	(0.11	)	$	(0.11	)	$	(1.39	)	$	(1.39	)

由於本公司在所呈報的所有期間均處於虧損狀況，普通股股東應佔的每股基本淨虧損與所有期間的每股稀釋淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。潛在攤薄證券的加權平均影響(因為它們將是反攤薄^)未計入每股攤薄計算中，如下所示：



	三個月結束九月三十日，		截至9月30日的9個月，
	2019	2018	2019	2018

限制性股票單位	30.1	28.7	28.7	38.0
購買普通股股票的期權	1.9	4.3	1.9	4.7
聯合創始人格蘭特	14.7	14.7	14.7	14.7
可從早期行使的期權和未歸屬的限制性股票回購的股票	—	—	—	0.1
總計	46.7	47.7	45.3	57.5


注14.	所得税

本公司通過將估計的年度實際税率應用於年初至今税前虧損，並針對本期內的離散税項進行調整，從而計算出年初至今的所得税撥備。該公司的所得税是一項開支$1.6百萬和好處$3.5百萬為.截至2019年9月30日的3個月和9個月，並具有以下優點$0.2百萬和一筆費用$2.7百萬為.截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為。

所得税優惠截至2019年9月30日的9個月主要歸因於收購HelloSign的税收優惠。

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

在.期間截至2019年9月30日的9個月，公司記錄了遞延税項負債$6.9百萬反映收購HelloSign時記錄的資產和負債的税務影響。由於收購HelloSign，公司記錄了一次性收益$6.9百萬確認先前未確認的遞延税資產，由於交易中記錄的遞延税淨負債，這些資產現在更有可能變現而不是不變現。有關HelloSign收購的進一步討論，請參閲附註5“企業合併”。

就所述期間而言，美國法定税率與公司實際税率之間的差異主要是由於其美國和愛爾蘭遞延税資產的全額估值備抵。實際税率還受法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益的影響。

公司定期評估其淨遞延税項資產的可變現性，基於所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據。遞延税淨資產的變現取決於公司是否有能力在税項屬性到期前的期間產生足夠的未來應税收入，以充分利用這些資產。自.起2019年9月30日，公司繼續保持其在美國和愛爾蘭的遞延税項資產的全部估值備抵。然而，本公司已部分受益於其遞延税項資產，因為確認了更有可能在其海外司法管轄區之一賺取的預測未來收入。

該公司在美國和外國司法管轄區接受所得税審計。本公司記錄與不確定税務狀況有關的負債，並相信它已為所有公開納税年度的所得税不確定性提供了充足的儲備。未確認的税收優惠大約增加了$9.6百萬美元截至2019年9月30日的9個月，其中$1.5百萬如獲確認，將影響本公司的實際税率。


注15.	關聯方交易

Dropbox慈善基金會

在截至2016年12月31日的一年中，二公司的控股股東組成了Dropbox慈善基金會，這是一家特拉華州的非股份公司(“基金會”)。基金會的主要目的是從事“守則”第501(C)(3)節所指的慈善和教育活動。基金會由董事會管理，董事會大多數是獨立的。在截至2016年12月31日的一年中，兩位股東都向基金會做出了貢獻，全部由Dropbox普通股組成。本公司並未在隨附的簡明綜合財務報表中合併該基金，因為本公司對該實體並無控制權。

有不對基金會的貢獻截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018分別為。


注16.	地理區域

長壽資產

下表按地理區域列出了長期資產：



	自.起
	2019年9月30日		2018年12月31日

美國	$	403.0	$	293.6
國際⁽¹⁾	13.6		17.0
總財產和設備，淨額	$	416.6	$	310.6


⁽¹⁾	除美國外，沒有一個國家的財產和設備餘額超過總財產和設備淨額的10%2019年9月30日和2018年12月31日.

Dropbox公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，表格中的金額均以百萬為單位)

營業收入

按地域劃分的收入通常基於公司認購協議中定義的客户地址。下表按地理區域列出了截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.



	截至9月30日的三個月，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018

美國	$	220.8	$	182.6	$	623.4	$	516.5
國際⁽¹⁾	207.4		177.7		591.9		499.3
總收入	$	428.2	$	360.3	$	1,215.3	$	1,015.8


⁽¹⁾	年期間，美國以外的任何一個國家的收入都不超過總收入的10%截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.

項目2.管理部門討論和分析財務狀況和^業務的結果^*

下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應該與我們在本10-Q季度報告和10-K年度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀。正如在“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，下面的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及一些假設，如果它們永遠不會成為現實或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。以下確定的風險因素以及在本季度報告的第二部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的風險因素，以及我們在Form 10-Q和Form 10-K上的年度報告中所討論的風險因素。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

我們的現代經濟是以知識為基礎的。如今，知識以數字內容的形式存在於雲中，Dropbox正在構建世界上第一個智能工作空間，在這裏企業和個人可以在全球範圍內創建、訪問和共享這些內容。我們為全球180個國家的600多萬註冊用户提供服務。

自2007年成立以來，隨着我們從保持文件同步擴展到保持團隊同步，我們的市場機會不斷增長。我們的智能工作空間是一個數字環境，它將團隊的所有內容與他們喜歡的工具結合在一起，幫助用户擺脱混亂並呈現最重要的內容。在一個在工作中使用技術可能會分散和分散注意力的世界中，智能工作空間使您可以輕鬆地專注於重要的工作。

通過解決這些普遍的問題，我們對我們的用户來説已經變得無價之寶。我們平臺的受歡迎程度推動了病毒式增長，這使我們能夠快速高效地進行擴展。我們已經建立了一個欣欣向榮的全球業務14.0百萬付費用户。

我們的訂閲計劃

我們通過銷售對我們平臺的訂閲來從個人、團隊和組織中獲得收入，這些訂閲服務於我們不同客户羣的不同需求。訂閲者可以通過我們的Plus和Professional計劃購買單個許可證，或通過Standard、Advanced或Enterprise Team計劃購買多個許可證。每個團隊代表一個單獨計費的部署，該部署通過單個管理儀錶板進行管理。團隊必須至少有三個用户，但也可以有超過數萬個用户。客户可以在年度或月度計劃之間進行選擇，少數大型組織採用多年計劃。我們的大多數客户選擇我們的年度計劃。我們通常在客户各自的條款開始時向他們收費，並在訂閲期內按比例確認收入。國際客户可以用美元或選定數量的外幣付款。

我們的高級訂閲計劃(如Professional和Advanced)提供比其他訂閲計劃更多的功能，並且具有更高的每用户價格。我們的Standard和Advanced訂閲計劃為企業提供強大的功能，絕大多數Dropbox業務團隊購買我們的Standard或Advanced訂閲計劃。雖然我們的企業訂閲計劃提供了更多的定製機會，但公司可以根據其業務需求訂閲這些團隊計劃中的任何一個。

在2019年第一季度，我們收購了HelloSign，一個電子簽名和文檔工作流平臺。收購HelloSign擴展了我們的內容協作能力，以包括額外的業務關鍵型工作流。HelloSign有多個產品系列，每個產品系列的定價和收入各不相同，有些產品系列的定價基於購買的許可證數量(類似於Dropbox計劃)，而其他產品系列的定價則基於客户的交易量。根據購買的產品，團隊必須至少擁有一定數量的許可證，但也可以有數百個用户。客户可以在年度或月度計劃之間進行選擇，少數大型組織採用多年計劃。HelloSign通常還會在客户各自的條款開始時向他們收費，並在訂閲期內按比例確認收入。HelloSign主要在美國境內銷售，僅以美元銷售.

我們的客户

我們的客户基礎高度多元化，在所介紹的期間，沒有任何客户佔我們收入的1%以上。我們的客户包括各種規模的個人、團隊和組織，從自由職業者和小企業到財富100強公司。他們在廣泛的行業工作，包括專業服務，技術，媒體，

教育，工業，消費和零售，以及金融服務。在公司內部，我們的平臺被所有類型的團隊和職能使用，包括銷售、營銷、產品、設計、工程、財務、法律和人力資源。

我們的商業模式

驅動新註冊

我們通過口碑推薦、產品內直接推薦和內容共享，以相對較低的成本高效地獲得用户。任何人都可以通過我們的網站或應用程序免費創建Dropbox帳户，並在幾分鐘內啟動並運行。這些用户經常與其他非註冊用户共享和協作，吸引新的註冊用户進入我們的網絡。

增加註冊用户向我們付費訂閲計劃的轉換

我們90%以上的收入來自自助服務渠道-通過我們的應用程序或網站購買訂閲的用户。我們積極鼓勵我們的註冊用户通過產品內提示和通知、有時間限制的付費訂閲計劃免費試用、電子郵件活動和生命週期營銷成為付費用户。

升級和擴展現有客户

我們提供一系列付費訂閲計劃，從個人的Plus和Professional到團隊的Standard、Advanced和Enterprise。我們分析網絡中的使用模式，並運行數百個有針對性的營銷活動，以鼓勵付費用户升級他們的計劃。我們會提示與Dropbox上的其他用户協作的個人訂閲者購買我們的Standard或Advanced計劃，以獲得更好的團隊體驗，並且我們還鼓勵現有的Dropbox業務團隊購買其他許可證或升級到高級訂閲計劃。

關鍵業務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的績效，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。

付費用户

我們將付費用户定義為截至期限結束時擁有有效付費許可證以訪問我們平臺的用户數量。如果一個人擁有多個活動許可證，則該人將被視為多個付費用户。例如，一個50人的Dropbox業務團隊將計為50個付費用户，而單個Dropbox Plus用户將計為一個付費用户。如果該個人Dropbox Plus用户也是50人Dropbox業務團隊的一部分，我們會將該個人算作兩個付費用户。

我們在我們的產品中經歷了付費用户數量的增長，在所介紹的時段內大部分付費用户來自我們的自助服務渠道。

我們在2019財年第一季度收購了HelloSign。HelloSign有幾個產品系列，每個產品系列的定價和產生的收入各不相同，有些產品系列根據購買的許可證數量(類似於Dropbox計劃)定價，而其他產品系列則根據客户的交易量定價。為達到HelloSign結果的目的，我們包括以下任何一個作為付費用户？(I)對於那些根據購買的許可證數量進行定價的產品，截至期末，擁有訪問HelloSign平臺的有效付費許可證的用户數量(^是我們用於評估現有Dropbox計劃的相同方法)或^(Ii)^那些根據交易量定價的產品的客户數量。

下表列出了截至#年的付費用户數量2019年9月30日, 2018年12月31日，及2018年9月30日.



	自.起
	2019年9月30日	2018年12月31日	2018年9月30日

	(單位：百萬)
付費用户	14.0	12.7	12.3

每個付費用户的平均收入

我們將每個付費用户的平均收入(ARPU)定義為我們在呈現的期間的收入除以同期的平均付費用户。對於過渡期間，我們使用年化收入，其計算方法是將特定期間的收入除以該期間的天數，然後將該值乘以365天。平均付費用户的計算方法是將截至期初的付費用户數與截至期末的付費用户數相加，然後除以2。

我們在過去兩個財政年度開展了兩項業務計劃，在所述期間對ARPU產生了積極影響。以下各段更詳細地介紹了這些舉措。

在2019年第二季度，我們重新打包了現有的Dropbox Plus計劃，以包括其他功能，並因此提高了該計劃中新用户和現有用户的價格。對於某些現有用户，提價在其下次續訂日期生效。由於價格上漲，再加上我們更高價格訂閲計劃的銷售組合增加，我們的每個付費用户的平均收入增加了截至2019年9月30日的3個月和9個月，與截至2018年9月30日的3個月和9個月.

2017年，我們推出了Dropbox Business Advanced計劃。在發佈時，我們以原有的價格將現有的Dropbox業務團隊納入Dropbox Business Advanced計劃。在2018年和2019年初，幾乎所有這些祖傳球隊都以更高的價格續約。由於這些續訂，再加上我們更高價格的訂閲計劃的銷售組合增加，我們的每個付費用户的平均收入增加了截至9月30日的9個月， 2019與截至9月30日的9個月， 2018.

下表列出了我們的ARPU截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.



	截至9月30日的三個月，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018

ARPU	$	123.15	$	118.60	$	121.75	$	116.94

非GAAP財務計量

除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們認為自由現金流(FCF)，一種非GAAP財務衡量標準，在評估我們的流動性方面是有用的。

自由現金流

我們將FCF定義為經營活動提供的GAAP淨現金減去資本支出。我們相信，FCF是一種流動性衡量方法，它提供了關於經營活動提供的現金以及用於投資於維持和發展我們的業務所需的財產和設備的現金的有用信息。FCF僅用於補充信息目的，不應被認為是根據GAAP提供的財務信息的替代品。FCF作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代其他GAAP財務指標的分析，如經營活動提供的淨現金。FCF的一些限制是，FCF不反映我們未來的合同承諾，不包括根據融資租賃購買資產的投資，並且可能由我們行業中的其他公司以不同的方式計算，限制了其作為比較衡量標準的有用性。

我們的FCF下降了截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於與我們的辦公室和數據中心建設相關的資本支出增加，以及我們年度獎金支出的增加。這一減少被經營活動提供的現金增加部分抵消，這是由於訂閲銷售增加所致，因為我們的大多數付費用户都是提前開具發票的。

我們預計我們的FCF將在未來期間波動，因為我們購買基礎設施設備以支持我們的用户基礎，並投資於我們的新的和現有的辦公空間，包括我們的新公司總部，以支持我們的增長計劃。這些活動，以及下文所述的某些增加的運營費用，可能導致FCF在未來期間佔收入的百分比下降。

以下是FCF與最具可比性的GAAP衡量標準(經營活動提供的淨現金)的對賬：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018

	(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金	341.7			$	301.7
資本支出	(110.6		)	(27.6		)
自由現金流	$	231.1		$	274.1

我們運營結果的組成部分

營業收入

我們從平臺訂閲的銷售中獲得收入。

收入在相關合同期限內按比例確認，一般從我們的平臺提供給客户之日開始。我們的訂閲協議通常有按月或按年的合同條款，儘管有一小部分具有多年合同條款。我們的協議通常是不可取消的。我們通常提前支付月度合同和每年提前支付一年或更長期限的合同。已開單的金額最初被記錄為遞延收入，直到收入被確認。

我們的收入主要是由付費用户的數量和我們對訪問我們的平臺收取的價格推動的，這取決於客户訂閲的計劃類型。我們90%以上的收入來自自助服務渠道。在所介紹的期間，沒有客户佔我們收入的1%以上。

收入成本和毛利率

收入成本。我們的收入成本主要包括與付費用户和免費用户(也稱為基本用户)的平臺的存儲、交付和分發相關的費用。這些成本，我們稱之為基礎設施成本，包括我們租用和運營的主機託管設施中服務器的折舊，這些數據中心的租金和設施費用，網絡和帶寬成本，基礎設施設備的支持和維護成本，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括員工的成本，如工資、獎金、僱主工資税和福利、差旅相關費用和基於股票的薪酬(我們稱之為員工相關成本)，這些員工的主要職責是支持我們的基礎設施和提供用户支持。收入成本中包括的其他非員工成本包括與處理客户交易相關的信用卡費用，以及分配的間接費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改善和所有部門共享的其他設備的折舊，以及共享信息技術成本。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持計劃相關的專業費用以及與數據中心相關的財產税。

我們計劃繼續增加基礎設施的容量，增強基礎設施的能力和可靠性，以支持用户增長和增加對我們平臺的使用。我們預計收入成本(以絕對美元計)將在未來期間增加。

毛利毛利是以收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率可能會根據額外資本支出和相關折舊費用的時間，或我們基礎設施成本的其他增加，以及收入的波動而隨時期波動。隨着我們不斷提高內部基礎設施的利用率，我們通常預計我們的毛利率在短期內保持相對穩定，並在長期內適度增長。

營業費用

研究與發展我們的研究和開發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊的員工相關成本，與收購和分配的間接費用有關的關鍵人員的薪酬費用。此外，研究和開發費用包括與內部開發相關的第三方託管費用。我們已經花費了幾乎所有的研究和開發成本，因為它們是發生的。

我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工，以支持我們的研究和開發工作。我們預計，研究和開發成本(以絕對美元計)將在未來期間增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

銷售及市場推廣.？我們的銷售和營銷費用與自助服務和對外銷售活動有關，主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、潛在客户生成成本、贊助和分配的間接費用。我們的出境銷售團隊賺取的銷售佣金和相關的工資税，以及第三方經銷商賺取的佣金(我們認為這些佣金是與用户簽訂合同的增量和可回收成本)將被遞延，通常在估計五年的受益期內攤銷。此外，銷售和營銷費用包括與應用商店費用相關的非員工成本，支付給第三方銷售代表的費用，以及獲得的客户關係的攤銷。

我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以擴大我們的用户基礎並提高我們的品牌知名度，包括繼續推動我們的自助服務業務模式的營銷努力。我們預計銷售和營銷費用將增加

以未來期間的絕對美元為單位，並隨期間的不同而不同，佔收入的百分比也有所不同。銷售和營銷費用的趨勢和時間將部分取決於營銷活動的時間。

一般和行政我們的一般和行政費用主要包括我們的法律、財務、人力資源和其他管理團隊以及某些高管的與員工有關的費用。此外，一般和行政費用包括分配的間接費用，外部法律，會計和其他專業費用，以及基於非收入的税收。

我們預計將招致額外的一般和行政費用，以支持公司的增長。一般和行政費用包括確認與授予我們共同創始人的限制性股票有關的基於股票的補償費用。我們預計，一般和行政費用將在未來期間以絕對美元計增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

利息收入，淨額

利息收入，淨額主要由我們的貨幣市場基金(分類為現金和現金等價物)和短期投資所賺取的利息收入組成，部分被與我們的基礎設施融資租賃義務相關的利息開支和我們對前公司總部法定所有者的責任推定的融資義務所抵銷。自2018年第四季度起，由於我們先前公司總部的主租賃已於2018年第三季度終止，我們不再為我們推定的融資義務招致利息支出。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括其他非經營損益，包括與股權投資有關的盈虧，租賃安排，包括轉租收入，外幣交易損益，以及與我們的短期投資有關的已實現損益。

從所得税中受益

所得税準備金主要由美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税組成。就所述期間而言，美國法定税率與我們的實際税率之間的差異主要是由於遞延税資產的估值備抵。我們的實際税率也受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益的影響。我們對聯邦、州和某些外國司法管轄區的遞延税淨資產保持全額估值備抵，因為我們已經得出結論，遞延資產變現的可能性不大。

運營結果

下表列出了我們在所提供的期間內的運營結果：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018

	(單位：百萬)
營業收入	$	428.2		$	360.3		$	1,215.3		$	1,015.8
收入成本⁽¹⁾	104.8			90.2			306.1			300.3
毛利	323.4			270.1			909.2			715.5
營業費用⁽¹⁾:
研究與發展	172.8			133.2			485.2			631.4
銷售及市場推廣	108.2			95.0			317.0			339.4
一般和行政	61.0			50.8			180.9			226.7
業務費用共計	342.0			279.0			983.1			1,197.5
運營損失	(18.6		)	(8.9		)	(73.9		)	(482.0		)
利息收入，淨額	3.0			2.4			9.9			3.2
其他收入，淨額	0.2			0.5			14.4			6.1
所得税前虧損	(15.4		)	(6.0		)	(49.6		)	(472.7		)
從所得税中受益	(1.6		)	0.2			3.5			(2.7		)
淨損失	$	(17.0	)	$	(5.8	)	$	(46.1	)	$	(475.4	)


⁽¹⁾	包括基於股票的薪酬，如下所示：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018

	(單位：百萬)
收入成本	$	4.1	$	3.2	$	11.8	$	43.9
研究與發展	38.9		28.2		107.1		339.0
銷售及市場推廣	7.7		8.1		23.6		88.4
一般和行政	17.5		15.5		49.4		125.3
以股票為基礎的總薪酬⁽²⁾	$	68.2	$	55.0	$	191.9	$	596.6

⁽²⁾

在我們首次公開發行(2018年3月22日)的註冊聲明生效後，與我們的二級RSU相關的流動性事件相關績效歸屬條件得到滿足。因此，在截至2018年9月30日的9個月，我們確認累計未確認的基於股票的薪酬為4.187億美元。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他位置包含的簡明綜合財務報表的附註1“業務描述和重要會計政策摘要”。

下表列出了我們每個期間的運營結果(以收入的百分比表示)：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018

	(佔收入的百分比)
營業收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本⁽¹⁾	24		25		25		30
毛利	76		75		75		70
營業費用⁽¹⁾:
研究與發展	40		37		40		62
銷售及市場推廣	25		26		26		33
一般和行政	14		14		15		22
業務費用共計	80		77		81		118
運營損失	(4	)	(2	)	(6	)	(47	)
利息收入，淨額	1		1		1		—
其他收入，淨額	—		—		1		1
所得税前虧損	(4	)	(2	)	(4	)	(47	)
從所得税中受益	—		—		—		—
淨損失	(4	)%	(2	)%	(4	)%	(47	)%


⁽¹⁾	包括以股票為基礎的薪酬佔收入的百分比，如下所示：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018

	(佔收入的百分比)
收入成本	1	%	1	%	1	%	4	%
研究與發展	9		8		9		33
銷售及市場推廣	2		2		2		9
一般和行政	4		4		4		12
以股票為基礎的總薪酬	16	%	15	%	16	%	59	%

比較截至2019年9月30日的三個月和2018

營業收入



	三個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
營業收入	$	428.2	$	360.3	$	67.9	19	%

收入增加6790萬美元或19%在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月好的。這一增長主要是由於14%在兩個時期之間付費用户數量的增加。每個付費用户的平均收入在兩個時期之間也有所增加，這主要是由於我們較高價格的訂閲計劃的銷售組合有所增加，以及我們的Dropbox Plus計劃在2019年第二季度的價格上漲，如“-關鍵業務指標”中所述。

收入成本，毛利和毛利



	三個月結束九月三十日，
	2019			2018			$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
收入成本	$	104.8		$	90.2		$	14.6	16	%
毛利	323.4			270.1			53.3		20	%
毛利	76		%	75		%

收入成本增加1460萬美元或16%在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月這主要是由於員工人數增長導致員工相關成本增加了520萬美元，由於用户支持的銷售和專業費用增加而導致信用卡交易費增加了310萬美元，分配的間接費用為290萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本，以及基礎設施成本180萬美元。

我們的毛利增加了截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月，主要是由於19%本期間收入增加，但因上述收入成本增加百分比較低而被抵銷。

研究與發展



	三個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
研究與發展	$	172.8	$	133.2	$	39.6	30	%

研發費用增加3960萬美元或30%在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月這主要是由於員工人數增長導致員工相關成本增加了2810萬美元，以及分配的間接費用增加了790萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本。

銷售及市場推廣



	三個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
銷售及市場推廣	$	108.2	$	95.0	$	13.2	14	%

銷售和營銷費用增加1320萬美元或14%在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月這主要是由於員工人數增長導致員工相關成本增加了550萬美元，銷售增加導致應用商店費用增加了370萬美元，以及分配的間接費用增加了350萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本。

一般和行政



	三個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
一般和行政	$	61.0	$	50.8	$	10.2	20	%

一般和行政費用增加1020萬美元或20%在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月這主要是由於員工人數增長導致員工相關開支增加了490萬美元，分配的間接費用增加了390萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本，以及200萬美元的非所得税。

利息收入，淨額

利息收入，淨增60萬美元在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月這主要是由於我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入增加。

其他收入，淨額

其他收入，淨減少30萬美元在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月這主要是由於與股權投資有關的170萬美元損失以及轉租收入減少150萬美元。這些減少被與處置基礎設施和公司資產有關的收益增加250萬美元部分抵消。

從所得税中受益

所得税準備金增加180萬美元在.期間截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月主要是由於外國税收的增加。

比較截至2019年9月30日的9個月和2018

營業收入



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
營業收入	$	1,215.3	$	1,015.8	$	199.5	20	%

收入增加$1.995億或20%在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月好的。這一增長主要是由於14%在兩個時期之間付費用户數量的增加。每名付費用户的平均收入在兩個時期之間也有所增加，這主要是由於我們較高價格訂閲計劃的銷售組合增加，包括在2018年和2019年初以更高的價格續訂我們Dropbox Business Advanced Plan上的祖輩團隊，以及我們Dropbox Plus計劃在2019年第二季度的價格上漲，如“-關鍵業務指標”中所述。

收入成本，毛利和毛利



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018			$^更改		%^更改

	(單位：百萬)
收入成本	$	306.1		$	300.3		$	5.8	2	%
毛利	909.2			715.5			193.7		27	%
毛利	75		%	70		%

收入成本增加580萬美元或2%在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於基礎設施成本增加了1230萬美元，員工相關成本(不包括基於股票的薪酬)增加了970萬美元，由於員工人數的增長，以及分配的間接費用810萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本。此外，收入成本增加的原因是，由於銷售和用户支持的專業費用增加，信用卡交易費增加了510萬美元，收購的無形資產攤銷費用增加了270萬美元。這些增加被以股票為基礎的薪酬減少了3，210萬美元所抵銷。截至2018年9月30日的9個月，其中包括由於我們的雙層RSU的績效歸屬條件的實現而確認的費用，以及與我們的IPO相關的註冊聲明的有效性。

我們的毛利率在截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月，主要是由於20%本期間我們收入的增長被上述收入成本的較小增長所抵消。

研究與發展



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改			%^更改

	(單位：百萬)
研究與發展	$	485.2	$	631.4	$	(146.2	)	(23	)%

研發費用減少1.462億美元或23%在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於以股票為基礎的補償減少了2.319億美元，其中包括由於實現我們的雙層RSU的績效歸屬條件而確認的費用，這是因為與我們IPO相關的註冊聲明的有效性。這一減少被員工相關成本(不包括基於股票的薪酬)增加4670萬美元所抵消，這是由於員工人數增長，以及分配的間接費用增加了2900萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本。

銷售及市場推廣



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改			%^更改

	(單位：百萬)
銷售及市場推廣	$	317.0	$	339.4	$	(22.4	)	(7	)%

銷售和營銷費用減少2240萬美元或7%在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於以股票為基礎的補償減少了6470萬美元，其中包括由於實現我們的雙層RSU的績效歸屬條件而確認的費用，這是因為與我們IPO相關的註冊聲明的有效性。這一減少被員工相關成本(不包括基於股票的薪酬)增加1840萬美元所抵消，這是由於員工人數增長，以及分配的間接費用增加了1410萬美元，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本。此外，銷售和營銷費用的減少被因銷售增加而增加的1020萬美元的應用商店費用以及所收購無形資產的360萬美元攤銷所進一步抵消。

一般和行政



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		$^更改			%^更改

	(單位：百萬)
一般和行政	$	180.9	$	226.7	$	(45.8	)	(20	)%

一般和行政費用減少4580萬美元或20%在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於基於股票的薪酬減少了7，590萬美元，其中包括由於達到我們雙層RSU的績效歸屬條件而確認的開支，以及與我們的IPO相關的聯合創始人贈款基於績效的歸屬條件。這一減少被分配的間接費用增加1230萬美元所抵消，其中包括我們現在和以前公司總部的設施相關成本，960萬美元基於非收入的税收，以及720萬美元的法律相關費用和收購費用。

利息收入，淨額

利息收入，淨增670萬美元在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入增加。

其他收入，淨額

其他收入，淨增830萬美元在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於與處置基礎設施資產有關的收益增加了750萬美元，與股權投資有關的收益增加了570萬美元。這些增加被分租收入減少550萬美元部分抵銷。

從所得税中受益

所得税準備金減少620萬美元在.期間截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月這主要是由於我們收購HelloSign帶來的税收優惠。

流動性與資本資源

自.起2019年9月30日，我們有現金和現金等價物4.432億美元和短期投資5.877億美元，為營運資金目的而持有。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產支持證券、商業票據、美國機構債務和市政債券。自.起2019年9月30日，我們有1.863億美元的現金和現金等價物由我們的外國子公司持有。如果我們將這些金額中的任何一項匯回國內，我們預計不會產生物質税。

自成立以來，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和融資租賃為我們直接租賃和運營的主機代管設施中與基礎設施相關的資產提供資金。我們簽訂融資租賃的部分原因是為了更好地將基礎設施相關資產的付款時間與從我們的付費用户處收到的現金的付款時間相匹配。在我們的業務模式中，我們的一些註冊用户隨着時間的推移轉換為付費用户，因此在基礎設施資產的初始投資和從我們的一些用户收到的現金之間存在滯後。

我們最近時期的主要現金用途是為我們的運營提供資金，購買短期投資，支付與限制性股票單位結算有關的税款預扣，支付我們的融資租賃義務的本金，以及資本支出。

2017年4月，我們與一個金融機構辛迪加簽訂了6000萬美元的信貸安排。根據循環信貸安排的條款，我們可以根據循環信貸安排發出信用證，這將減少該信貸安排下可供借款的總金額。循環信貸工具於2022年4月4日終止。2018年2月，我們修改了我們的循環信貸安排，除其他事項外，允許我們進行某些投資，簽訂無擔保備用信用證融資，並將我們的備用信用證提升至1.875億美元。我們還將循環信貸安排下的借款能力從600.0億萬美元增加到725.0億萬美元。我們可能會不時要求增加我們循環信貸安排下的借款能力，最高可達275.0億萬美元，但前提是沒有發生或正在發生或將會因此增加而導致違約事件。

在我們的選擇中，循環信貸安排下的借款利息按與最優惠利率或LIBOR利率掛鈎的可變利率累算。利息按季度支付。根據循環信貸安排的條款，吾等須就循環信貸安排下借款承諾的未使用部分支付每年0.20%的應計承諾費。此外，我們須就根據循環信貸安排發出的信用證繳付費用，該信貸安排的年利率為未償還的此類信用證金額的1.5%。每年還有0.125%的額外預付費用乘以所有信用證下每天可用的平均每日最高金額。

循環信貸安排包含借款、違約事件和契約的習慣條件，包括限制我們招致負債、授予留置權、向我們的持有人或我們的子公司的股權權益進行分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的能力的契約。此外，循環信貸工具包含金融契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動性餘額。截至#年，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約2019年9月30日.

自.起2019年9月30日，在循環信貸安排下，我們沒有未償還的款項，合計有6000萬美元在循環信貸安排下籤發的信用證。我們在循環信貸安排下的總可用借款能力是6.65億美元自.起2019年9月30日.

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們的短期投資、運營提供的現金以及循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們在可預見的未來的需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、帳單頻率、支持進一步基礎設施開發和研發工作的支出時間和程度、投資於現有和新辦公空間(例如我們的新公司總部)的額外資本支出的時間和程度、釋放限制性股票單位的税收扣繳義務的履行、銷售和營銷以及國際運營活動的擴展、新產品能力的引入和我們平臺的增強，以及我們平臺的持續市場接受度。我們已經並可能在未來達成協議，收購或投資互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大的不利影響。

我們在所述期間的現金流量活動如下：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018

	(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金	$	341.7		$	301.7
投資活動所用現金淨額	(278.8		)	(529.0		)
融資活動提供的淨現金(用於)	(137.3		)	335.0
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(1.7		)	(1.5		)
現金和現金等價物淨(減少)增加	$	(76.1	)	$	106.2

經營活動

我們最大的運營現金來源是從訂閲我們平臺的付費用户那裏收取的現金。我們從運營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、基礎設施相關成本和營銷支出。經營活動提供的淨現金受到我們針對某些非現金項目調整的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用和基於股票的補償，以及營業資產和負債變化的影響。

為.截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為3.417億美元，這主要是我們的淨損失4610萬美元，調整了以股票為基礎的薪酬費用1.919億美元以及折舊和攤銷費用1.325億美元，和淨現金流入6470萬美元來自營業資產和負債。營運資產和負債的流入主要是由於遞延收入增加5470萬美元來自增加的訂閲銷售，因為我們的大多數付費用户提前開具發票，並報銷租户改善津貼4540萬美元好的。這些增長部分被我們公司獎金的支付所抵消截至2019年9月30日的9個月.

年經營活動提供的淨現金的增加截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月主要是由於我們的淨虧損減少，經股票補償和折舊及攤銷費用調整後，以及經營資產和負債的變化產生的現金流入增加。

投資活動

投資活動使用的現金淨額主要受短期投資的影響，購買物業和設備以改善現有和新的辦公空間，以及購買我們直接租賃和運營的主機代管設施中的基礎設施設備。

為.截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金是2.788億美元，主要涉及我們收購HelloSign所支付的現金，扣除所獲得的現金淨額1.716億美元，資本支出1.106億美元與我們的辦公室和數據中心建設相關，以及500萬美元在投資活動中，主要涉及購買短期投資，扣除銷售和到期日。

投資活動中使用的現金減少截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月，主要是由於上一年由於收到我們的IPO收益而在上一年購買了更多的短期投資截至2018年9月30日的9個月.

融資活動

融資活動提供的現金淨額(用於)主要受回購普通股以滿足釋放限制性股票單位(“RSU”)的税收預扣義務和對我們基礎設施設備的融資租賃義務的本金支付的影響。

為.截至2019年9月30日的9個月，用於籌資活動的現金淨額為1.373億美元，主要包括融資租賃義務的本金支付和為履行釋放限制性股票單位的預繳税金義務而支付的款項。

年期間融資活動提供的現金減少截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月，主要是由於我們在上市期間完成首次公開募股的收益截至2018年9月30日的9個月.

合同義務

我們的主要承諾包括辦公空間和數據中心運營的運營租賃義務，以及數據中心設備的融資租賃。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的簡明綜合財務報表的附註9“租賃”。正如我們的年度報告中披露的那樣，我們的合同義務和承諾沒有重大變化。

表外安排

自.起2019年9月30日我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或可變利益實體的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同上的狹義或有限目的而建立的。

關鍵會計政策和判斷

除以下情況外，與我們的年報中披露的關鍵會計政策和判斷相比，我們的關鍵會計政策和重要判斷沒有任何變化。·此外，普通股估值不再是我們在任何時期的關鍵會計政策或判斷，因為我們的董事會根據我們在授予日報告的A類普通股的收盤價確定基礎普通股的每股公允價值。

企業合併

企業合併的會計要求我們做出重要的估計和假設。我們將購買代價分配給所收購的有形和無形資產以及基於其估計公允價值承擔的負債，超額部分計入商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命和貼現率。分配給收購相關無形資產的金額和可用年限影響未來攤銷費用的金額和時間。

在自收購之日起不超過一年的測量期內，我們可以記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。在測算期結束時，任何隨後的調整都將計入收益。

近期會計公告

請參閲本公司簡明綜合財務報表的附註1“業務描述和重要會計政策摘要”，該報表包括在本季度報告的其他地方，包括最近通過的會計公告和最近發佈的截至本季度報告10-Q表格日期尚未採用的會計公告。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們有現金和現金等價物4.432億美元和短期投資5.877億美元自.起2019年9月30日好的。我們持有現金和現金等價物以及短期投資用於營運資本目的。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產支持證券、商業票據、美國機構債務和市政債券。我們投資活動的主要目標是保存資本，滿足流動性需求，以及控制現金和投資。我們不會為了交易或投機目的而進行投資。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而導致我們的投資組合的公允價值發生任何實質性的變化。然而，利率的下降會減少未來的利息收入。

循環信貸安排下的任何借款都按與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的可變利率計息。自.起2019年9月30日在循環信貸安排下，我們沒有未償還的金額。我們沒有任何其他長期債務或金融負債的浮動利率，會使我們的利率波動。

截至#月2019年9月30日假設利率變動100個基點，不會對我們的現金和現金等價物或我們投資組合的公允價值產生重大影響。

外幣匯兑風險

我們的經營業績和現金流可能會因外幣匯率相對於我們的報告貨幣美元的變化而發生波動。我們的收入是以美元、歐元、英鎊、澳元、加拿大元和日元產生的。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，這些貨幣主要是美國，其次是歐洲和亞洲。Dropbox International Unlimited是我們的國際總部和最大的國際實體，其功能貨幣以美元計價。因此，我們的經營業績和現金流受到外幣匯率變動的影響，這些變動與我們的經營業績無關。由於匯率可能在不同時期之間大幅波動，收入和運營費用在轉換為美元時也可能在不同時期經歷重大波動。從歷史上看，我們的大部分收入和運營費用都是以美元、歐元和英鎊計價的。雖然我們受到一些貨幣相對於美元的匯率波動的影響，但我們的經營結果尤其受到美元-歐元和美元-英國英鎊匯率波動的影響。在截至2019年9月30日的9個月，我們28%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。相比之下，我們的開支主要以美元計價。因此，美元對這些外幣的任何升值都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的利潤率。

我們錄了110萬美元和140萬美元在……裏面年外匯交易淨虧損截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。假設外幣匯率變動10%，也不會給外匯市場帶來實質性的收益或損失。截至2019年9月30日的9個月和2018.

到目前為止，我們還沒有進行任何對衝活動。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動有關的風險的方法。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。不過，如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”的第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條中所定義的)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

披露控制和程序有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保已檢測到所有控制問題和欺詐情況(如果有)。這些固有的限制包括現實情況，決策決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越所規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

法律程序

我們目前正在並可能在未來參與日常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，包括與第三方聲稱侵犯其知識產權的法律訴訟。例如，2015年4月，Synchronoss Technologies，Inc.Synchronoss(“Synchronoss”)，一家提供基於雲的產品的上市公司，向美國新澤西州地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱三項專利侵權指控並尋求禁令救濟。案件隨後被移交給加州北區的美國地區法院，在簡易判決中，法院解決了所有有利於我們的索賠。Synchronoss已經提交了上訴通知，我們打算大力反對Synchronoss的上訴基礎。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，任何訴訟本身都是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

四起涉嫌違反聯邦證券法的集體訴訟分別於2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日在聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院提起，針對我們、我們的某些官員和董事、IPO的承銷商、紅杉資本XII，L.P.及其某些附屬實體(統稱為“Dropbox被告”)。2019年10月4日，針對Dropbox被告的兩起涉嫌違反聯邦證券法的集體訴訟在美國加州北區地區法院提起。這六起訴訟均對違反1933年修訂的“證券法”提出相同或類似的指控，據稱在我們的IPO註冊聲明中作出了重大虛假和誤導性陳述，或遺漏了重要信息。原告尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，任何訴訟本身都是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，除其他外，通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己或我們的用户，或建立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，並且無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

第1A項。危險因素

投資我們的A級普通股涉及很高的風險。除了本年度報告中列出的其他信息外，在決定投資於我們的A級普通股之前，您應該認真考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中Form 10-Q中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的合併財務報表和相關注釋。我們的業務、運營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到重大的不利影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務取決於我們保留和升級付費用户的能力，任何續訂或升級的下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於我們與用户保持和擴展關係的能力。我們的業務是基於訂閲的，付費用户沒有義務並且在現有訂閲到期後可能不會續訂他們的訂閲。因此，我們無法保證付費用户將使用相同級別的產品續訂訂閲或升級到高級產品。由於幾個因素，如對我們的產品、支持、定價或功能組合的不滿，用户不再需要我們的產品，或者認為競爭產品提供更好或更便宜的選項，我們平臺的續訂可能會下降或波動。此外，一些付費用户降級或不續訂其訂閲。

我們鼓勵付費用户通過推薦其他功能以及產品內提示和通知來升級到我們的高級產品。此外，我們尋求通過病毒式手段在組織內擴展，增加新用户，讓工作場所購買額外的產品，或將Dropbox的使用擴展到工作場所內的其他部門。我們經常看到企業IT決策者在注意到組織中的個人和團隊大量有機地採用Dropbox之後，決定採用Dropbox。如果我們的付費用户未能續訂或取消其訂閲，或者如果我們未能將付費用户升級為優質產品或在組織內擴展，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

儘管我們的用户在現有訂閲到期後續訂其訂閲對我們的業務非常重要，並且我們擴展了與用户的商業關係，但鑑於我們的用户量，我們不會積極監控單個用户的保留率。因此，我們可能無法及時解決特定用户的任何保留問題，這可能會損害我們的業務。

如果我們無法吸引新用户或將註冊用户轉換為付費用户，我們未來的增長可能會受到損害。

我們必須不斷增加新用户，以使我們的業務超越當前的用户基礎，並取代那些選擇不繼續使用我們平臺的用户。從歷史上看，我們的收入一直是由我們的自助服務模式推動的，我們90%以上的收入來自自助服務渠道。用户對我們的產品或支持的滿意度下降可能會損害我們的品牌、口碑推薦和增長能力。

此外，我們的許多用户最初免費訪問我們的平臺。我們努力向我們的註冊用户展示我們平臺的價值，從而鼓勵他們通過產品內的提示和通知以及付費訂閲計劃的限時試用轉變為付費用户。自.起2019年9月30日，我們為超過6億註冊用户提供服務14.0百萬付費用户。唯一用户的實際數量低於我們的報告，因為一個人可能會在我們的平臺上註冊不止一次。因此，我們可以轉換為付費用户的唯一註冊用户較少。我們的大多數註冊用户可能永遠不會轉換為付費訂閲我們的平臺。

此外，隨着我們的市場滲透率的增加，我們的用户增長率在未來可能會放緩，我們將重點轉向將註冊用户轉換為付費用户，而不是增加註冊用户的總數。如果我們不能繼續擴大我們的用户基礎，或者無法將我們的註冊用户轉變為付費用户，對我們的付費服務的需求和我們的收入可能會比預期的增長更慢或下降。

我們的收入增長率在近期有所下降，未來可能會繼續放緩。

我們在以前的時期經歷了顯着的收入增長。然而，我們的收入增長率正在放緩，未來可能會繼續放緩。許多因素可能會導致我們的增長率下降，包括更高的市場滲透率、競爭加劇、對我們平臺的需求放緩、整體內容協作市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會以及我們業務的成熟等等。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們A級普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損。截至2018年12月31日、2017年和2016年，我們分別發生淨虧損4.849億美元、1.117億美元和210.2億美元，截至截至我們的累計赤字為16.595億美元2018年12月31日好的。隨着我們努力發展我們的業務，我們預計費用在短期內會增加，特別是當我們繼續進行投資以擴大我們的業務時。例如，我們將需要越來越多的技術基礎設施來繼續滿足我們的用户羣的需求。我們還預計我們的研究和開發費用會增加，因為我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工，以支持這些努力。此外，我們將在遷往新公司總部的過程中招致額外的租金費用，以及額外的一般和行政費用，以支持我們的增長以及我們向上市公司的過渡。這些投資可能不會導致收入增加或業務增長。我們可能會遇到不可預見或不可預測的因素，包括不可預見的運營費用、複雜或延遲，這可能會導致成本增加。此外，很難預測我們市場的規模和增長率，用户對我們平臺的需求，用户對我們平臺的採用和更新，競爭產品和服務的進入，或現有競爭產品和服務的成功。因此，我們可能無法在未來期間實現或保持盈利能力。如果我們的收入增長不足以跟上我們的投資和其他開支，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務可能會受到損害，如果對我們的數據或用户內容進行任何未經授權的訪問，包括通過違反隱私和數據安全，我們可能會承擔責任。

我們平臺的使用涉及到用户內容的傳輸、存儲和處理，其中一些內容可能被認為是個人可識別的、機密的或敏感的。我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的系統、基礎設施和網絡進行未經授權的訪問。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續擴大。例如，在2016年，我們瞭解到，一組舊的Dropbox用户憑據已發佈，適用於大約680萬個帳户。這些憑據由電子郵件地址和密碼組成，這些電子郵件地址和密碼受稱為哈希和鹽分的加密技術保護。散列和加鹽可能會使獲取原始密碼更加困難，但可能無法完全保護原始密碼不被獲取。我們相信這些Dropbox用户憑證是在2012年獲得的，與我們向用户披露的安全事件有關。作為迴應，我們通知了所有我們認為受到影響的現有用户，併為自2012年年中以來沒有更新過密碼的所有用户完成了密碼重置。·我們對此事件做出了迴應，擴大了我們的安全團隊和數據監控能力，並繼續致力於“雙因素”身份驗證等功能，以增強對用户信息的保護。雖然我們相信我們的糾正措施將降低未來發生類似事件的可能性，但第三方可能會使用我們無法防禦的技術來危害和滲透我們的系統、基礎設施和網絡。我們可能無法檢測到存在對用户內容的破壞，並且無法防止對用户和公司內容的未授權訪問。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，通常直到針對目標啟動時才被識別。它們可能來自世界各地監管較少或偏遠地區，也可能來自國家支持的行為者。如果我們的安全措施被違反，或者我們的用户的內容通過未經授權的方式被訪問，或者如果任何此類行為被認為發生了，我們的平臺可能會被視為不安全，我們可能會失去現有用户或無法吸引和留住新用户。

在部署我們的基礎設施時，我們可能依賴於第三方，在此過程中，我們會將其暴露在我們直接控制之外的安全風險中。我們依賴外部供應商和承包商來執行業務運營所需的服務，他們可能無法充分保護我們的用户和公司內容。

此外，創建與我們的平臺集成的應用程序的某些開發人員或其他合作伙伴可能會接收或存儲我們或我們的用户通過這些應用程序提供的信息。如果這些第三方或開發人員未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在他們的網絡遭到破壞時，我們的數據或我們用户的數據可能會被不適當地訪問、使用或披露。

第三方可能試圖損害我們的員工及其進入內部系統的特權訪問權限，以獲得對帳户、我們的信息、我們的網絡或我們的系統的訪問權限。員工在存儲、使用或傳輸個人信息時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能導致實際或感知到的對用户隱私的侵犯。我們的用户還可能披露或失去對其密碼的控制，或在第三方系統上使用相同或類似的密碼，這可能導致未經授權訪問其在我們平臺上的帳户。

對我們的系統、基礎設施或網絡的任何未經授權或無意的訪問，或對我們的系統、基礎設施或網絡的實際或感知的安全違反，都可能導致我們的數據或用户內容的實際或感知的丟失，或未經授權的訪問，監管調查和命令，訴訟，賠償義務，損害賠償，處罰，罰款，以及與實際和據稱違反合同，違反適用法律法規以及其他責任有關的其他成本。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況，包括減少我們的收入，導致我們向用户發放信用，對我們接受和處理用户支付信息的能力產生負面影響，侵蝕我們用户對我們服務和支付解決方案的信任，使我們受到昂貴的用户通知或補救，損害我們留住用户的能力，損害我們的品牌，或增加我們獲取新用户的成本。我們維護包括某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險單。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或者我們是否可以在經濟上合理的條件下繼續為我們提供保險，或者根本沒有。此外，如果另一個內容協作解決方案提供商發生了引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對內容協作解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會對我們留住用户或吸引新用户的能力產生不利影響。

我們的業務可能會因我們平臺上的任何重大服務中斷或內容丟失而受到損害。

我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務用户的能力取決於我們平臺的可靠性能，包括我們的基礎技術基礎設施。我們的用户依賴我們的平臺來存儲其寶貴內容的數字副本，包括財務記錄、業務信息、文檔、照片和其他重要內容。我們的技術基礎設施可能沒有充分設計，具有足夠的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或停機。如果我們的平臺在用户嘗試訪問它時不可用，或者如果它沒有像他們期望的那樣快速加載，那麼用户將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不會使用我們的平臺。

隨着我們的用户基礎以及在我們平臺上存儲、同步和共享的信息量和類型的不斷增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户的需求。在2015和2016年期間，我們將絕大多數用户內容遷移到我們自己的定製基礎設施中，我們直接租用和運營這些設施。當我們添加到基礎設施中時，我們可能會移動或傳輸其他內容。

此外，隨着我們繼續增長和擴展我們的業務以滿足用户的需求，我們可能高估或低估我們的基礎設施容量需求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。與租賃和維護我們的定製基礎設施相關的成本已經在我們的資本和運營費用中佔據了很大一部分，我們的設施和第三方數據中心的共址設施和第三方數據中心已經在我們的基礎設施和第三方數據中心中佔據了很大的比例。我們不斷評估我們的短期和長期基礎設施容量需求，以確保為新用户和現有用户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了對我們平臺的需求，從而確保了過剩的基礎設施容量，我們的運營利潤率可能會降低。如果我們低估了我們的基礎設施容量需求，我們可能無法滿足新用户和現有用户不斷增長的需求，我們的託管設施、網絡或系統可能會出現故障。

此外，我們使用的數據中心容易受到人為錯誤、蓄意不良行為、地震、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷，其中任何事件都可能中斷我們的服務，破壞用户內容，或阻止我們繼續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復規劃可能無法解決所有可能發生的情況。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的平臺和業務。

我們從平臺訂閲的銷售中獲得收入，對我們平臺或內容協作解決方案總體需求的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。

我們通過銷售對我們平臺的訂閲產生並期望繼續產生收入。因此，普遍接受和使用內容協作解決方案，尤其是我們的平臺，對於我們未來的增長和成功至關重要。如果內容協作市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，對我們平臺的需求可能會受到負面影響。

與我們提供多個平臺或不同的產品相比，內容協作的用户偏好的變化對我們的影響可能不成比例地大。對內容協作解決方案的總體需求，尤其是我們的平臺，受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。其中一些潛在因素包括：


•	對內容協作類別的總體認識；


•	提供與我們競爭的產品和服務；


•	易於採用和使用；


•	功能和平臺體驗；


•	性能；


•	品牌；


•	安全和隱私；


•	客户支持；以及


•	定價。

內容協作市場受到快速變化的用户需求和偏好趨勢的影響。如果我們未能成功預測和應對這些變化和趨勢，滿足用户需求，或實現更廣泛的市場對我們的平臺的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的平臺在不受我們控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是與一系列不同的設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的平臺可以從Web和運行Windows、Mac OS、iOS、Android、WindowsMobile和Linux的設備訪問。我們還與Microsoft、Adobe、Apple、Salesforce、Atlassian、Slack、IBM、Cisco、VMware、Okta、Symantec、Palo Alto Networks、Zoom以及各種其他生產力、協作、數據管理和安全供應商進行了集成。我們依賴於我們的平臺在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。我們的幾個競爭對手擁有、開發、運營或分銷操作系統、應用商店、第三方數據中心服務和其他軟件，並且與擁有、開發、運營或分銷操作系統、應用程序市場、第三方數據中心服務和我們的平臺運行所需的其他軟件的公司建立了實質性的業務關係。此外，其中一些競爭對手在開發產品和服務時具有與生俱來的優勢，這些產品和服務與他們的軟件和硬件平臺或其業務合作伙伴的產品和硬件平臺更緊密地集成在一起。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺，以確保其在開發更改後與其他第三方的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營和分銷平臺的能力和條款施加強大的業務影響。例如，我們目前提供的產品與我們所依賴的幾家大型技術公司直接競爭，以確保我們的平臺與其產品或服務的互操作性。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭水平將會增加。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準的方式降低了我們的平臺的功能或給予競爭產品或服務的優惠待遇，無論是為了增強其競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們在競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭。

內容協作平臺市場競爭激烈，變化迅速。我們平臺的某些功能在雲存儲市場上與Amazon、Apple、Google和Microsoft提供的產品競爭，在內容協作市場上與Atlassian、Google和Microsoft提供的產品競爭。我們在雲存儲市場上與Box在更有限的基礎上競爭大型企業的部署。我們還與提供以下服務的小型私營公司競爭

雲存儲市場或內容協作市場中的單點解決方案。我們相信我們市場的主要競爭因素包括：


•	以用户為中心的設計；


•	易於採用和使用；


•	用户網絡規模；


•	功能和平臺體驗


•	性能；


•	品牌；


•	安全和隱私


•	跨多個設備、操作系統和應用程序的可訪問性；


•	第三方整合；


•	客户支持；


•	不斷創新；以及


•	定價。

隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將更加激烈。我們許多實際和潛在的競爭對手都受益於相對於我們的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的營銷預算、更成熟的營銷關係、更多的用户羣、與硬件製造商和經銷商的主要分銷協議以及更多的財務、技術和其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，這些趨勢將持續下去。

對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供，或將來可能提供與我們的平臺競爭的較低價格或免費的產品或服務，或可能捆綁並提供範圍更廣的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得用户。我們不能保證我們不會被迫參與降價計劃或增加我們的營銷和其他費用以吸引和留住用户以應對競爭壓力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能無法響應快速的技術變化，擴展我們的平臺，或開發新的功能或產品。

內容協作市場的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品和服務的推出。我們增長用户基礎並從現有用户增加收入的能力將在很大程度上取決於我們增強和改進我們的平臺、推出新功能和產品、增加我們與第三方的戰略合作伙伴關係以及跨越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序進行互操作的能力。用户可能需要我們當前平臺沒有的特性和功能。我們在研發方面投入了大量資金，我們的目標是將我們的支出集中在提高質量和易用性的措施上，併為我們的平臺創造有機的用户需求。例如，在2017年，我們發佈了高級生產力功能Smart Sync，並推出了協作產品體驗Paper。2018年，我們發佈了Dropbox擴展，允許用户使用Dropbox的第三方合作伙伴應用程序啟動和管理工作流。最近，在2019年，我們推出了Dropbox Spaces，這是共享文件夾的演變，它為個人和團隊創建了一個協作工作空間。不能保證我們對平臺的增強或我們的新產品體驗、合作伙伴關係、特性或功能是否會對我們的用户有吸引力或獲得市場接受。如果我們的研究和開發投資沒有準確預測用户需求，我們就不能成功地建立或維持我們的戰略合作伙伴關係，或者如果我們未能開發我們的平臺

以及時且具有成本效益的方式滿足用户偏好，我們可能無法留住現有用户或增加對我們平臺的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新產品體驗、特性或功能。我們過去曾經歷過新特性和功能的內部計劃發佈日期的延遲，並且不能保證新產品體驗、特性或功能將會按計劃發佈。任何延遲都可能導致不利的宣傳、收入或市場接受度的損失，或用户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們的平臺的新功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果用户沒有廣泛採用我們的新產品體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能在及時且具有成本效益的基礎上開發、許可或獲取平臺的新特性和功能，或者如果這些增強沒有獲得市場接受，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。

自2007年成立以來，我們經歷了快速增長。例如，我們的員工人數已從截至2016年12月31日的1，612名員工增加到截至2，323名員工2018年12月31日，員工分佈在美國和國際上。我們業務的增長和擴展給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。為了支持我們的用户基礎或擴大的第三方關係，我們的業務進一步增長，我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的業務。此外，隨着我們的持續增長，我們面臨着整合、發展和激勵全球各國迅速增長的員工基礎的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人以前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們如何管理我們的增長。管理我們的增長還需要大量支出和分配寶貴的管理資源。

此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行有效規劃和建模的能力。我們過去曾經遇到過，將來也可能會遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們無法在組織發展過程中實現必要的效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們缺乏一支重要的對外銷售隊伍，這可能會限制我們業務的潛在增長。

從歷史上看，我們的商業模式一直受到有機採用和病毒式增長的推動，我們90%以上的收入來自自助渠道。因此，我們沒有一支重要的對外銷售隊伍，這使我們能夠更高效地進行銷售和營銷支出。雖然我們相信我們的業務模式可以在沒有龐大的對外銷售力量的情況下繼續擴展，但我們的口碑和用户推薦營銷模式可能不會繼續像我們預期的那樣成功，我們有限的經驗可能會阻礙我們未來的增長，我們通過我們的對外銷售人員直接向大型組織銷售的經驗有限。隨着我們繼續擴展我們的業務，增強的銷售基礎設施可以幫助我們接觸到更大的組織並增加我們的收入。確定和招募更多合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和注意力，並將對我們的業務模式產生重大影響。此外，增加更多的銷售人員將改變我們的成本結構和運營結果，我們可能不得不減少其他費用，以適應銷售和營銷費用的相應增加。如果我們有限的向大型組織銷售和營銷的經驗阻止我們到達更大的組織並增長我們的收入，並且如果我們無法在未來僱傭、發展和留住有才華的銷售人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會擴大對大型組織的銷售，這可能會延長銷售週期並導致更大的部署挑戰。

隨着業務的發展，我們可能需要將更多的資源投入到向大型組織的銷售中。大型組織可能會進行重要的評估和談判過程，這可能會延長我們的銷售週期。對於大型組織或更復雜的平臺部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要對我們的平臺進行更多配置和集成，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們

可能會在向大型組織的銷售努力上花費大量的時間、精力和金錢，而不能保證我們的努力會產生任何銷售。因此，向大型組織銷售可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況出現更大的不可預測性。

任何未能提供高質量客户支持的情況都可能損害我們與用户的關係以及我們的財務結果。

我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，只需最低限度的支持即可使用。任何增加的用户對客户支持的需求都可能增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷髮展我們的業務並支持我們的全球用户基礎，我們需要能夠繼續提供高效的客户支持，以滿足全球範圍內客户的需求。付費用户獲得額外的客户支持功能，並且我們的付費用户的數量已經顯著增加，這將給我們的支持組織帶來額外的壓力。例如，付費用户的數量已從截至2016年12月31日的880萬增長到14.0截至百萬2019年9月30日好的。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們的業務增長能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭更多的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的新用户註冊高度依賴於我們的商業聲譽和來自我們現有用户的積極建議。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的情況，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利、營業利潤率、利潤率、經營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大的不同，並且對我們的經營業績進行不同時期的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應作為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能會由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括(但不限於)以下列出的因素：


•	我們留住和提升付費用户的能力；


•	我們吸引新付費用户並將註冊用户轉換為付費用户的能力；


•	費用的計時和收入的確認；


•	與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的金額和時間，以及簽訂運營和融資租賃；


•	與收購有關的費用的時間安排；


•	向我們的用户或其他第三方支付任何大額賠償款項；


•	我們或競爭對手的定價政策的變化；


•	我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功；


•	網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；


•	我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合；


•	影響我們業務的法律法規的變化；以及


•	一般經濟和市場狀況。

我們的運營結果可能不會立即反映銷售的下降或上升，因為我們確認了用户在我們的訂閲期內獲得的收入。

我們確認我們平臺訂閲的收入超過這些訂閲的條款。我們的訂閲安排通常有月度或年度合同條款，我們也有一小部分多年期合同條款。已開單的金額最初被記錄為遞延收入，直到收入被確認。作為一個

因此，我們每個季度的收入中有很大一部分反映了前幾個季度簽訂的訂閲的遞延收入，訂閲銷售的下降或上升，或者我們的定價政策的續訂和潛在變化可能不會在我們的運營結果中反映出來，直到以後的時期。我們的訂閲模式也使得我們很難通過任何時期的額外銷售快速增加收入，因為新用户的訂閲收入會在適用的訂閲期限內確認。相比之下，我們的大部分成本都是作為發生的費用，這發生在用户開始使用我們的平臺時。因此，用户數量的增加可能會導致我們在訂閲期限的早期部分確認更多的成本而不是收入。我們可能無法獲得足夠的收入來維持運營的正現金流或在任何特定時期實現盈利。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能吸引、整合和留住我們的人員，並保持我們獨特的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現。特別是，我們的總裁兼首席執行官安德魯·W·休斯頓(Andrew W.Houston)是我們的聯合創始人之一，“對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。例如，Bharat Mediratta最近加入我們擔任首席技術官兼平臺高級副總裁，Timothy Young也加入我們擔任Core Dropbox高級副總裁兼總經理。Quentin Clark已經辭去我們的首席技術官一職，但他將留在我們身邊，幫助過渡到2020年1月3日。除了Mediratta先生和Young先生之外，其他關鍵人員最近也加入了我們，並且仍然被整合到我們的公司中。我們可能會繼續對我們的管理團隊進行改變，這可能會使我們的業務計劃和戰略難以執行。新員工還需要大量培訓，並且在大多數情況下，需要很長時間才能達到全部生產力。我們未能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們沒有與我們的任何官員或關鍵人員簽訂長期僱傭協議。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是我們的關鍵人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的一些關鍵營銷、銷售、產品開發或技術人員的流失，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務增長能力產生不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能無法成功吸引和留住合格的人才。我們過去不時地有經驗，我們希望繼續經歷，在僱用和留住具有適當資格的高技能員工方面遇到困難。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法招聘、整合或保留足夠數量的合格人員。許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司擁有比我們更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮與其就業相關的公平待遇的價值。如果員工所擁有的股份或其股權激勵獎勵的基礎股份顯着升值或價值顯着減少，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股票中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動機。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

此外，如果我們在成長和發展過程中不能保持並繼續發展我們的企業文化，可能會損害我們培養創新、創造力和團隊精神的能力，我們認為我們需要支持我們的發展。增加高管級別的管理人員和大量員工可能會對我們的文化產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大用户基礎的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們相信，我們的品牌身份和知名度為我們的成功做出了貢獻，並幫助推動了我們的高效市場營銷策略。我們還認為，保持和增強Dropbox品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。對我們的平臺或內容協作解決方案提供商的任何不利宣傳或消費者認知通常都會對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。此外，如果我們未能推廣和維護Dropbox品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大的不利影響。

我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到更多的業務和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的經營結果。

我們在180個國家和地區擁有付費用户，在截至去年的一年中，我們大約有一半的收入2018年12月31日是由美國以外的付費用户生成的。我們希望繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的平臺。我們試圖向其銷售平臺訂閲的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足某些政府和行業特定的要求，我們可能無法在某些市場上進一步擴張。此外，我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要相當多的管理關注和資源，並且面臨在多種語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代爭端系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張已經並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際運營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下相關的風險：


•	遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件方面的法律和法規，以及如果我們的做法被視為違規，則我們的用户和個別管理人員或員工面臨處罰的風險；


•	在美國境外招聘和留住有才華和有能力的員工，並在我們所有的辦公室保持我們的公司文化；


•	提供我們的平臺，並以不同的語言和文化在很大的距離內運營我們的業務，包括修改我們的平臺和功能的潛在需求，以確保它們在不同國家的文化上是合適的和相關的；


•	在司法管轄區管理員工基礎，這些司法管轄區可能不會給我們提供與美國相同的就業和留任靈活性；


•	在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；


•	我們和我們的業務夥伴遵守反腐法律、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁以及其他對我們在某些國際市場提供平臺能力的監管限制；


•	外匯管制，可能需要大量的準備時間在某些地理區域建立業務，並可能阻止我們匯回在美國以外賺取的現金；


•	政治和經濟不穩定；


•	外交和貿易關係的變化，包括施加新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；


•	由於美國或我們經營業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化，我們的國際收益的雙重徵税和潛在的不利税收後果；以及


•	更高的國際經營成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。儘管我們實施了旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但無法保證我們將始終保持合規性，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能成功地遵守這些法律法規或管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務遍及全球180個國家。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們將更多地受到貨幣匯率波動的影響。這種風險敞口是以多種貨幣銷售和在功能貨幣為當地貨幣的外國經營的結果。2018年，我們30%的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的開支主要以美元計價。因此，美元對這些外幣的任何升值都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的毛利率。我們的經營結果主要受歐元和英鎊波動的影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營結果，我們還面臨貨幣匯率波動的重新測量風險，這可能會妨礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生重大影響。我們目前沒有一個計劃來對衝對非美元貨幣的風險敞口。

我們依賴於我們的基礎設施和第三方數據中心，這些設施運行中的任何中斷或服務續訂失敗都可能對我們的業務產生不利影響。

我們託管我們的服務，並使用我們自己的定製基礎設施的組合為所有用户提供服務，這些基礎設施是我們租用和運營的？主機代管設施和第三方數據中心服務，例如Amazon Web Services。雖然我們通常控制並可以訪問我們在主機託管設施中操作的服務器，以及位於這些主機託管設施中的定製基礎設施的組件，但我們既不控制這些設施的運營，也不控制我們的第三方服務提供商。此外，我們沒有對Amazon Web Services提供的服務的物理訪問或控制。

數據中心租約和與數據中心服務提供商的協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供商可能沒有義務按照商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務。數據中心、我們的第三方數據中心服務提供商、我們或他們與之簽訂合同的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可以在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施或停止提供服務。此外，我們或他們與我們或他們簽訂合同的第三方數據中心運營商或任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

如果我們使用的數據中心和服務提供商無法滿足我們對容量不斷增長的需求，或者如果我們無法以商業上合理的條款續訂與數據中心和服務提供商的協議，我們可能需要將服務器或內容轉移到新的數據中心或與新的服務提供商接洽，我們可能會招致巨大的成本，並可能因此而導致服務中斷。數據中心第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何實際或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致對我們用户內容的損害或損失或損害。我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向用户退款，使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽，或降低我們的續約率。

我們與第三方建立關係，以提供、開發和創建與我們的平臺集成的應用程序，如果我們無法繼續這些關係，我們的業務可能會受到損害。

我們使用從第三方獲得許可和購買的軟件和服務來開發和提供我們的平臺。我們可能需要從第三方獲得未來的許可證和服務，以使用與我們的平臺開發相關的知識產權和技術，這些可能無法在可接受的條款下提供給我們，或者根本無法提供。任何失去使用我們平臺開發和維護所需的任何軟件或服務的權利都可能導致我們平臺的提供延遲，直到我們開發出相應的技術，或者(如果從其他人那裏獲得)識別、獲取和集成，這可能會損害我們的平臺和業務。第三方軟件或服務中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還依賴於我們的開發人員生態系統來創建將與我們的平臺集成的應用程序。自.起2018年12月31日，Dropbox每月收到超過500億個API調用，超過50萬名開發人員在我們的平臺上註冊和構建應用程序。我們對開發人員生態系統的依賴造成了與使用我們的API構建的應用程序的質量相關的某些業務風險，這些應用程序對我們平臺的服務中斷，對這些應用程序缺乏服務支持，以及擁有與這些應用程序相關的知識產權。我們可能沒有能力控制或預防這些風險。因此，與這些應用程序相關的問題可能會對我們的業務、品牌和聲譽造成不利影響。

我們受制於各種美國和國際法律，這些法律可能使我們受到索賠，增加運營成本，或因法律的變化、法律解釋的變化、法律的更大執行或對法律合規性的調查而損害我們的業務。

我們必須遵守各種法律，包括涉及版權、不雅內容、兒童保護、消費者保護和類似事項的法律。存在不正當或非法內容在我們不知情的情況下存儲在我們的平臺上的情況。作為服務提供商，我們不會定期監控我們的平臺來評估存儲在其中的內容的合法性。雖然到目前為止，我們還沒有因為這些內容而受到實質性的法律或行政行為的影響，但這一領域的法律目前處於變動狀態，並且在不同的司法管轄區之間差異很大。因此，將來我們和我們的競爭對手可能會受到法律訴訟，以及上傳這些內容的用户。此外，無論我們可能面臨的任何法律責任，如果發生對我們平臺上存儲的內容產生廣泛負面宣傳的事件，我們的聲譽可能會受到損害。這樣的宣傳可能會損害我們的業務和經營結果。

我們還受到消費者保護法律的約束，這些法律可能會影響我們的銷售和營銷活動，包括與訂閲、帳單和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，都可能對我們的自助服務模式產生不利影響，使我們更難留住和升級付費用户，並吸引新的用户。此外，由於我們的業務實踐，包括我們的訂閲、帳單和自動續訂政策，我們過去、現在和將來可能會不時成為監管機構查詢和採取其他行動的對象。監管當局可能會解釋或應用消費者保護法，要求我們改變運營或招致罰款、罰款或結算費用，這可能會對我們的業務、運營結果和品牌造成損害。

我們的平臺依賴於我們的用户訪問互聯網的能力，我們的平臺由於各種原因在一些國家被封鎖或限制。例如，我們的平臺在中華人民共和國被封鎖。如果我們未能預期法律的發展，或由於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會進一步受阻或受到限制，我們可能會面臨可能損害我們業務的重大責任。

我們還受到各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和“2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法”，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律和法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的付款或福利給官員和其他受助人。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們繼續擴大國際存在，我們違反這些法律的風險會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務。

我們受制於進出口管制法律和法規，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反這些法律和法規，我們將承擔責任。

我們受美國出口控制和制裁法規的約束，這些法規禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人運送或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止我們的產品和服務違反這些法律出口，包括實施IP地址封鎖，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口控制和制裁法律。例如，在2011年，我們向國際用户提供了我們軟件的某些可下載部分，在出口之前，這些部分需要進行一次性的產品審核或申請加密註冊號來代替此類產品審核。這些出口很可能違反了美國的出口控制和制裁法律。2011年3月，我們向美國商務部工業和安全局(BIS)提交了關於這些潛在違規行為的最終自願自我披露報告。2012年6月，國際清算銀行通知我們，它已完成對這些事項的審查，並以發佈警告信的方式結束了審查。國際清算銀行沒有就2011年提交的文件對我們進行任何罰款評估。此外，在2017年，我們發現我們的平臺被某些用户訪問，明顯違反了美國的制裁規定。我們於2017年10月向外國資產管制辦公室(OFAC)提交了首次自願自我披露，並於2018年2月向OFAC提交了最終自願自我披露。2018年10月，OFAC通知我們，它已完成對這些事項的審查，並以發出警告信結束了審查。沒有對2018年提交的文件進行罰款評估。如果將來我們被發現違反了美國的制裁或出口控制法，可能會對我們和為我們工作的個人造成鉅額罰款和懲罰。

此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，這些法律可能限制我們分發產品的能力，或可能限制我們用户在這些國家訪問我們平臺的能力。我們的平臺或客户端軟件的更改，或

未來進出口法規的變化可能會阻止我們從事國際業務的用户在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，阻止我們的平臺完全出口或進口到某些國家、政府或個人。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在用户出口或銷售訂閲我們平臺的能力降低。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售產品的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們實際或察覺到的未遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和國際法律和法規，其範圍不斷變化，受到不同解釋的影響，並且可能在國家之間不一致，或與其他規則衝突。我們還受我們隱私政策的條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方義務的約束。我們力求儘可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，在可預見的未來，全球隱私和數據保護的監管框架仍然不確定，這些或其他實際或聲稱的義務可能被解釋和應用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區是不一致的，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準在各個司法管轄區提出和頒佈。例如，2018年5月，通用數據保護法規(GDPR)在歐盟(EU)生效。與以前的數據保護法律相比，GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，並對違規行為提供了更高的懲罰。此外，在2016年6月舉行公投，英國選民批准退出歐盟後，英國政府啟動了退出歐盟或英國退歐的進程。英國退歐給英國數據保護的監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國是否會制定與GDPR一致的數據保護法律或法規，以及如何監管往返英國的數據傳輸。此外，儘管我們在將某些個人數據從歐盟和瑞士轉移到美國方面已經根據“美國-歐盟”和“美瑞隱私盾牌”框架進行了自我認證，但圍繞着從歐盟和瑞士到美國的數據傳輸的未來仍然存在一些監管不確定性，我們正在密切關注這一領域的監管發展。此外，加州最近頒佈了立法，即2018年加州消費者隱私權法案，該法案將在2020年1月1日生效時為消費者提供更多的隱私保護。立法者已經修改了這項立法，而管理其執行的條例還沒有最後敲定。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併為遵守法規而招致大量成本和開支。同樣，在聯邦和州一級的歐盟、美國以及其他司法管轄區也有一些立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

隨着歐盟的GDPR和美國的加州消費者隱私法案等法律法規施加了新的相對繁重的義務，以及這些和其他法律和法規的解釋和應用方面的巨大不確定性，我們可能會在滿足其要求和對我們的政策和實踐進行必要的更改方面面臨挑戰，並可能為此招致巨大的成本和開支。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們服務的採用和使用，並減少對我們服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發人員)違反了適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能會使我們用户的內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。任何關於我們用户內容的收集、使用、保留、安全或披露的適用法律、法規或行業實踐，或關於獲得用户對此類內容的收集、使用、保留或披露的明示或默示同意的方式的任何重大改變，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和

我們可能無法完成的實質性功能，可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們的業務可能會受到我們用户互聯網接入的變化或專門管理互聯網的法律的不利影響。

我們的平臺取決於我們的用户訪問互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量的帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入經常由具有重要市場力量的公司提供，這些公司可能會採取降低、中斷或增加用户訪問我們平臺的成本的行動，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商：


•	實施基於使用的定價；


•	競爭產品的折扣定價；


•	其他重大改變其定價率或計價方案的；


•	向我們收取一定水平或根本交付流量的費用；


•	根據流量的來源或類型對流量進行節流；


•	實施帶寬上限或其他使用限制；或


•	否則，嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問。

2018年6月11日，廢除聯邦通信委員會(FCC)的“網絡中立”規則生效，並恢復到“輕觸”監管框架。先前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，加州和其他一些州正在考慮或已經頒佈立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州計劃是否會通過法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或騰空。隨着網絡中立性規則的廢除生效，我們可能會招致更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能會破壞我們的運營並損害我們的運營結果。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會通過新的法律法規。這些法律和法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、內容、版權、分發、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特性和質量，其中任何一項都可能降低對我們平臺的需求或使用。立法者和監管者可能會做出法律和監管方面的改變，或解釋和應用現有法律，要求我們招致大量成本，使我們面臨意料之外的民事或刑事責任，或導致我們改變我們的業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們目前和將來可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的一方，如果得到不利解決，這些問題可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控的訴訟。隨着我們面臨越來越激烈的競爭，獲得越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也在增加。我們過去一直是，現在是，將來可能會不時成為與我們的知識產權、我們的業務實踐、涉及我們的證券和平臺的交易相關的訴訟和糾紛的一方。例如，我們目前在州和聯邦法院受到許多假定的集體訴訟，指控我們的IPO違反聯邦證券法。支持訴訟和爭議解決程序的成本相當高，而且不能保證會獲得有利的結果。我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到此類成本以及當前或未來訴訟中任何不利結果的重大不利影響。我們可能需要解決訴訟

對我們不利的條款引起的爭議，或者我們可能會受到不利的判決，在上訴後可能無法撤銷。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可以繼續被發現違反第三方權利的做法，這可能無法在合理的條款下獲得，並且可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能需要開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

我們依賴並期望繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法以及與我們的員工、顧問和第三方的保密和許可協議的組合來保護我們的知識產權和專有權。在美國和國外，我們擁有750多項已頒發的專利和600多項正在申請的專利。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能質疑我們的專有權，未決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入大量資源開發我們的專有技術和相關流程。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法和與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，並且在未經授權的情況下披露機密信息時，可能無法提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能提供很少或根本不提供商業祕密保護，而我們運營的任何國家的知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們強制執行我們知識產權的能力。昂貴和耗時的訴訟可能是必要的，以強制執行和確定我們的專有權的範圍。如果我們的專有權保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對我們提供和銷售平臺訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的技術的一部分合並了開放源碼軟件，並且我們可能在將來合併開放源碼軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的平臺，我們為基於、合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品公開提供源代碼，和/或我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露我們的任何源代碼，這些源代碼包含或修改了我們的許可軟件。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求承擔針對這些指控進行辯護的鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止提供或銷售我們的包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們向我們的平臺銷售訂閲的能力可能會受到我們平臺中真實或感知到的物質缺陷或錯誤的損害。

我們平臺的基礎軟件技術本身就很複雜，可能包含實質性的缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新特性或功能時。我們不時地在我們的平臺中發現缺陷或錯誤，並且我們或我們的用户將來可能會檢測到我們現有平臺或新軟件中的新缺陷或錯誤。不能保證我們現有的平臺和新軟件不會包含缺陷。我們平臺中的任何真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。此外，與這些缺陷或錯誤有關的對我們聲譽和法律責任的損害可能是重大的，並且可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還在我們的平臺上使用購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件和服務。我們或第三方軟件、服務或硬件中的任何缺陷或不可用導致我們的服務可用性中斷、數據丟失或性能問題，除其他外，可能：


•	導致收入減少或延遲市場對我們平臺的接受；


•	要求我們向用户退款或向我們提出索賠；


•	導致我們失去現有用户，使其更難吸引新用户；


•	挪用我們的開發資源或要求我們對我們的平臺進行廣泛的更改，這將增加我們的費用；


•	增加我們的技術支持成本；以及


•	損害我們的聲譽和品牌。

我們已經收購併可能在未來收購其他業務，我們也可能收到要收購的報價，其中任何一項都可能需要大量的管理關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的產品、獲得人員或以其他方式發展我們的業務。例如，在2019年第一財季，我們收購了電子簽名和文檔工作流平臺HelloSign，以擴展我們的內容協作能力，以包括其他業務關鍵型工作流。追求收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時招致各種費用，無論這些收購是否完善。

我們進行收購的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法在優惠條件下完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們可能無法最終增強我們的競爭地位或實現此類收購的預期收益，原因有許多，包括：


•	與收購相關的成本、負債或税收影響，其中一些可能是意想不到的；


•	難以整合和保留所收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和運營；


•	收購企業的控制、程序或政策無效或不足；


•	由於我們的收購，提供、定價和支持不同的多個產品線或服務產品；


•	與收購的業務相關的潛在未知負債或風險，包括現有合同義務或訴訟事項產生的負債或風險；


•	無法與被收購企業的關鍵客户、供應商和合作夥伴保持關係；


•	缺乏新市場、新產品或新技術的經驗；


•	轉移管理層對其他業務關注的注意力；以及


•	使用我們業務的其他部分所需的資源。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能被分配給收購的商譽。我們至少每年審查商譽減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要基於此評估記錄減損費用，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們可能無法成功整合所收購的業務，或在收購後有效地管理合並後的公司。如果我們未能成功整合收購或與這些收購相關的人員或技術，

合併後公司的經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間、資源和管理層的關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們完成的任何收購都可能會受到用户、開發人員、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或利用收購技術或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能必須支付我們可用現金的很大一部分，招致債務，或發行股本證券來支付任何此類收購，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股本的價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們招致更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受制於契約或其他限制，從而妨礙我們靈活經營業務的能力。

我們的業務可能會受到經濟變化的顯著影響，包括對消費者或企業支出的任何影響。

我們的業務可能會受到一般經濟變化的影響，包括對我們的企業和消費者用户的支出產生的任何影響。我們的一些用户可能會將對我們平臺的訂閲視為可自由選擇的購買，而我們的付費用户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出。如果經濟出現低迷，我們將來可能會經歷這樣的減少，特別是在長期衰退的情況下。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到總體經濟變化的顯著影響。

我們的生意可能會被災難性的事件打亂。

任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。特別是，我們的美國總部和我們使用的一些數據中心位於舊金山灣地區，這是一個以地震活動而聞名的地區，我們的保險範圍可能不會補償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成幹擾。即使有了我們的災難恢復安排，我們的服務也可能會中斷。如果我們的系統由於自然災害或其他事件而發生故障或受到負面影響，我們向用户交付產品的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，則我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽將受到損害。

我們可能面臨比預期更大的税務負債，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

雖然到目前為止，我們還沒有在經營我們的業務時產生大量的所得税，但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的實際税率可能會由於不同法定税率國家的收益和虧損組合的變化而波動。我們的税務支出也可能受到以下因素的影響：不可扣除的税收支出的變化，基於股票的薪酬的超額税收利益的變化，遞延税資產和負債的估值以及我們利用它們的能力的變化，預扣税的適用性和收購的影響。

我們的税收條款還可能受到會計原則的變化，適用於公司跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化，例如美國、英國和澳大利亞最近頒佈的立法，許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化，以及徵税司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化。此外，2015年10月，經濟合作與發展組織發佈了涵蓋各種主題的最終指南，包括轉讓定價、國別報告，以及可能最終影響我們税務責任的常設機構定義更改。

我們接受美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。此類税務當局可能不同意我們採取的税務立場，如果任何此類税務當局成功挑戰任何此類立場，我們的財務業績和運營可能會受到重大不利影響。由於聯邦、州或國際税法的變化，税收轄區的行政解釋、決策、政策和立場的變化，税務審查的結果，和解或

司法決定、會計原則的變化、包括收購在內的業務運營的變化，以及對導致上期税收頭寸發生變化的新信息的評估。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

自.起2018年12月31日，我們有923.6美元的聯邦資金和403.5美元的州淨運營虧損結轉，以減少未來的應税收入。在我們的聯邦淨運營虧損結轉中，3.074億美元將於2031年開始到期，6.162億美元將無限期結轉，而州政府淨運營虧損將於2029年開始到期。自.起2018年12月31日，我們也有2.655億美元的國外淨營業虧損結轉，以減少未來的應税收入，這將無限期結轉。此外，我們有2，290萬美元的外國收購淨運營虧損，這將無限期結轉。我們可能無法及時產生應税收入，無法在到期前使用這些淨營業虧損結轉，或者根本不會產生應税收入。根據1986年修訂的“國內收入法”的第382和383節，或該守則，如果一家公司經歷“所有權變更”，則該公司使用其“變更前”“淨營業虧損結轉”和其他“變更前”屬性(如研究税收抵免)抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們的“5%股東”在連續三年內的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變化”。類似的規則可能適用於州税法。我們進行了一項研究2018年12月31日並確定沒有發生超過50個百分點的所有權變化。我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到從2019年1月1日起及隨後幾年所有權變更的年度限制。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售税或其他相關税收，我們的經營業績可能會受到損害。

我們收取銷售税和增值税，作為我們在多個司法管轄區的認購協議的一部分。一個或多個國家或地區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他税收徵收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。國家/地區或其他司法管轄區如果成功斷言我們應該或應該對我們的服務徵收額外的銷售、使用或其他税收，可能會導致過去銷售的大量税務負擔，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户購買我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的經營結果和財務狀況可能會受到立法頒佈、國際商業活動的美國或外國税收變化或其他税收改革政策的重大影響。

2017年12月22日，通常被稱為“減税和就業法案”(“税收改革法案”)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率和過渡到新的地域性税收體系。新立法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税資產的未來税收利益減少。然而，由於我們已針對我們的遞延税項資產記錄了全部估值備抵，這些變化對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。隨着我們國際商業活動規模的擴大，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球範圍內的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，第九巡迴上訴法院的一個司法小組在Altera Corp.訴專員一案中發表了一項意見，要求公司間成本分擔安排中的相關方分擔與股票補償相關的費用。由於納税人已要求在全第九巡迴法院重新審理，並可能隨後向最高法院提出上訴，因此決定的時間和結果不確定，並可能影響我們未來可用的淨經營虧損結轉金額。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交換法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求，以及納斯達克全球精選市場或納斯達克上市標準的適用規則和規定。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表單中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，以及該信息

根據“交換法”要求在報告中披露的信息積累起來，並傳達給我們的首席執行官和財務人員。我們還在繼續改善我們對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費，並預計我們將繼續花費大量的資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

由於我們業務條件的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會變得不足。此外，就我們收購其他業務而言，被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。我們對財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能建立或保持有效控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能損害我們的運營結果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以前期間的財務報表。對財務報告實施和保持有效的內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些報告包括在提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前不需要遵守證券交易委員會的規則，這些規則實施了“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404節，因此不需要對我們為此目的對財務報告進行內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們的2019年年度報告開始，格式為“10-K”。

在我們向SEC提交的第一份年度報告之前，我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，在SEC，我們是“加速提交者”或“大型加速提交者”。此時，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的文檔化、設計或運營水平不滿意，它可能會發布不利的報告。任何對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響，並可能導致我們的A類普通股的交易價格下降。

我們報告的經營結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈改變或改變的有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營結果產生負面影響。

我們已經公開披露了市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括本季度報告中在Form 10-Q中包含的可能被證明是不準確的關鍵指標，任何真實或被認為不準確的地方都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能證明不準確的假設和估計。我們披露的有關目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們參與競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。我們還依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，例如付費用户、每個付費用户的平均收入和自由現金流。我們定期審查並可能調整計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法上的差異，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計不同，或者與我們競爭對手的類似名稱的指標不同。我們發現，聚合用户活動指標不是收入或轉換的領先指標。因此，出於財務規劃和預測的目的，我們沒有全面跟蹤Dropbox平臺上的用户活動。如果投資者或分析師認為我們的指標不是我們業務的準確代表，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了針對我們的幾乎所有知識產權和某些其他資產的優先留置權，幷包含對我們的行動的金融契約和其他限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們是經修訂的循環信貸和擔保協議的一方，該協議包含多個契約，這些契約限制我們和我們子公司的能力，其中包括招致額外債務、支付股息、贖回和購回股票、進行投資、貸款和收購、設定留置權、與附屬公司進行交易、與其他公司合併或合併或出售我們的大部分資產。我們還需要維持某些金融契約，包括最高綜合槓桿率和最低流動性餘額。我們循環信貸安排的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金或執行首選業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

若吾等未能遵守吾等經修訂的信貸協議中指定的契諾或付款要求，可能會導致協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其根據我們的循環信貸安排提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還借款以及應計和未付的利息和費用將立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們給予他們的抵押品進行抵押品，這些抵押品基本上包括我們所有的知識產權和某些其他資產。如果我們的循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，它可能不是在商業上合理的條款或我們可以接受的條款。

如果我們未能履行租賃或信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們通過租賃安排為我們的支出提供很大一部分資金，將來我們可能會加入其他類似的安排。自.起2018年12月31日，我們總共有13.949億美元的承諾來履行合同義務。特別是，我們利用融資和運營租賃為我們的一些設備、數據中心和辦公室提供資金。此外，我們可能會利用我們的循環信貸安排來為我們的業務或其他公司目的融資。如果我們在這些租賃或信用義務上違約，我們的租賃合作伙伴和貸款人可能會(除其他事項外)：


•	要求償還任何未償還的租賃義務；


•	終止我們的租賃安排；


•	終止我們對我們使用的租用數據中心的訪問；


•	停止交付訂購的設備；


•	出售或要求我們歸還租用的設備；


•	要求償還從我們的循環信用貸款中提取的任何未付款項；


•	終止我們的循環信貸安排；或


•	要求我們支付鉅額費用、罰款或損害賠償。

如果發生部分或全部這些事件，我們的運營可能會中斷，我們為我們的運營或義務提供資金的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否可以在優惠的條件下獲得額外的融資，或者根本不能保證。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和資本購買的債務融資來為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金，現金等價物和短期投資，我們現有信貸設施下的可用金額，以及運營的現金流

將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時資本市場的狀況。我們不能向您保證，如果需要的話，我們會以優惠的條件提供額外的融資，或者根本不會。如果我們通過發行股票或股票掛鈎或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們“A級普通股的權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們A級普通股的交易價格可能會波動，你可能會失去全部或部分投資。

我們A級普通股的交易價格可能會波動，並且可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括：


•	股票市場整體價格和成交量不時出現波動；


•	科技股交易價格和交易量的波動；


•	一般其他科技公司，特別是本行業科技公司的經營業績和股市估值的變化；


•	由我們或我們的股東出售我們的A類普通股；


•	證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；


•	我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能達到這些預測；


•	我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；


•	公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向證券交易委員會提交的文件的反應；


•	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；


•	經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；


•	我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；


•	涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手的運營進行的調查；


•	有關我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；


•	我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購；


•	新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；


•	會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；


•	我們管理層的任何重大變化；以及


•	總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長。

此外，在過去，隨着整體市場的波動和某一公司的證券的市場價格的波動，證券集團訴訟經常對這些公司提起。例如，我們目前

受制於州法院和聯邦法院的一些假定的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。目前的訴訟，以及未來可能對我們提起的任何證券訴訟，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的多級結構具有集中在IPO完成之前持有我們的股本的股東的投票控制權的效果，它可能會壓低我們“A級”普通股的交易價格。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有10票，而我們的C類普通股沒有投票權，除非法律另有規定。自.起2019年9月30日，我們的董事、高管和超過5%普通股的持有者，以及他們各自的關聯公司，總共持有我們股本投票權的86.0%，我們的聯合創始人持有我們股本投票權的約61.6%(包括聯合創始人授權書和我們的共同創始人與我們的某些股東達成的投票協議，這些協議涵蓋了截至目前我們的股本投票權的總計0.7%2019年9月30日)。我們將聯合創始人贈款包括在此計算中，因為它們是合法發行的，並且我們的A類普通股的流通股和我們的共同創始人能夠在這些股份歸屬之前投票。由於我們的“B”類普通股和“A”類普通股之間的“十比一”投票率，我們“B”類普通股的持有者將繼續集體控制我們的“B”類普通股的組合投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的9.1%。這種集中控制將限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有的資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止其他股東認為對我們的股本提出的主動收購建議或要約符合他們作為我們的股東之一的最佳利益。

B類普通股持有人未來的轉讓或銷售通常會導致這些股份轉換為“A類普通股”，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於遺產規劃目的而進行的轉讓，其中關於B類普通股股份的唯一解散權力和排他投票權由轉讓持有人保留，並在我們的共同創始人之間進行轉讓。此外，由自然人的股東持有的每一股B類普通股的流通股，或由該股東的許可實體或允許受讓人持有的每一股B類普通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述)，將在該自然人去世時自動轉換為一股A類普通股。在共同創始人死亡或永久完全殘疾的情況下，由該共同創始人、其許可實體或允許受讓人持有的B類普通股股份將轉換為A類普通股，前提是在其死亡或永久及完全殘疾後，轉換將推遲9個月，或最多18個月(如經我們的大多數獨立董事批准)。我們共同創始人之間的轉讓是允許的轉讓，不會導致轉讓的B類普通股的股份轉換；然而，當轉讓的共同創始人死亡或完全和永久殘疾時，轉讓的股份將在9個月的延遲期後轉換為A類普通股，如果獲得我們的大多數獨立董事的批准，則最多18個月。“B類普通股轉換為”A類“普通股的效果是，隨着時間的推移，那些長期保留其股份的”B類“普通股的個人持有者的相對投票權將增加。

此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有規定)，如果我們將來發行C類普通股，B類普通股的持有者可能能夠選舉我們所有的董事，並決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果，時間長於我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況。

此外，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數利用雙重或多類別資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標普500指數，標準普爾MidCap 400指數和S&P SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。儘管我們已經達到了納入富時羅素指數的要求，現在也被納入了富時羅素指數，但我們的多類別資本結構仍然使我們沒有資格納入上述任何一項標普指數，因此，試圖被動跟蹤這些標普指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚，這些政策將對被排除在一個或多個指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。

由於我們IPO後發行的A類普通股的數量相對較少，以及我們的創始人因其RSA而持有的A類普通股的數量，這些股份擁有完全的投票權，我們的共同創始人將對A類普通股的投票作為一個單獨的類別具有重大影響。

自.起2019年9月30日，我們依法發行併發行的A類普通股268，617，578股。因此，在我們A級普通股的公眾流通股增加(預計主要是由於B級普通股的股份在轉讓時轉換為A級普通股的結果)之前，我們的共同創始人將持有流通股A級普通股的很大比例。雖然我們修訂和重述的公司註冊證書的條款僅規定A類普通股的持有人對B類普通股轉換為一個類別後發生的事項進行單獨投票，但根據特拉華州法律，某些行動可能需要A類普通股的持有人批准作為一個單獨的類別。例如，如果我們修改了修訂和重述的公司註冊證書，從而對我們的A級普通股產生不利影響，特拉華州法律可能要求我們A級普通股的持有人作為一個單獨的類別單獨批准我們的A級普通股投票。對於作為單獨類別的A類普通股投票的任何投票，我們的共同創始人將對此類投票產生重大影響，直到A類普通股的流通股數量顯著增加。此外，我們的聯合創始人將有權投票這些股份，直到獎勵終止，即使業績目標尚未達到或預計不會達到。在RSA背心的範圍內，我們的共同創始人將有能力通過出售我們的A級普通股獲得流動性，而不會通過轉換他們的B級普通股而減少他們的投票權。

未來大量的銷售可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

由於大量出售此類股票的股票，我們“A類”普通股的市場價格可能會下降，而這種出售可能發生的看法也可能壓低我們“A類”普通股的市場價格。

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股票在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在適用行使期滿意的情況下，行使未行使的股票期權或結算未支付的RSU獎勵時發行的股份可立即在美國公開市場轉售。

出售我們的股份可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券。這些銷售也可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們的A類普通股。

特拉華州的法律以及我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或委託書競爭變得困難，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州普通公司法的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更，禁止我們在個人成為感興趣股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能會使收購本公司更加困難的條款，包括：


•	任何會導致我們公司控制權發生變化的交易都需要我們的大部分已發行B類普通股投票的批准，作為一個單獨的類別；


•	我們的多類普通股結構，使我們的B類普通股持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的大部分股份；

•

當B類普通股的流通股佔我們A類和B類普通股的總投票權或投票門檻日不足多數時，我們的董事會將被分成三類董事，錯開三年任期，董事只能因原因被罷免；(2)當B類普通股的流通股佔我們A類和B類普通股總投票權的比例低於投票門檻日時，我們的董事會將被分成三類，錯開三年任期，董事只能因原因被罷免；

•

在B類普通股轉換為A類普通股之前，對我們重述的公司註冊證書的任何修訂都需要獲得我們當時已發行的“A類普通股”和“B類普通股”三分之二的合併表決權的批准；在我們的B類普通股轉換為A類普通股之後，對我們修改和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要獲得我們當時已發行的表決權的三分之二的批准；


•	四條修訂和重述的章程將規定，股東必須批准持有本公司三分之二未行使表決權的股東作為單一類別投票，才能修訂或採用本章程的任何規定；


•	在投票門檻日期之後，我們的股東將只能在股東會議上採取行動，並且不能通過書面同意對任何事情采取行動；


•	在投票門檻日期之前，我們的股東只有在行動首先得到董事會的推薦或批准的情況下，才能通過書面同意採取行動；


•	我們董事會的空缺將只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；


•	只有我們的董事會主席、首席執行官、多數董事會成員或直到B類普通股轉換為A類普通股，持有我們A類和B類普通股總投票權百分之三十的股東才有權召開股東特別會議；(二)只有在B類普通股轉換為A類普通股之前，持有A類和B類普通股總表決權百分之三十的股東才有權召開股東特別會議；


•	某些針對我們的訴訟可能需要在特拉華州提起；


•	我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可以確定，其股份可以發行，而不需要得到A類普通股持有人的批准；以及


•	提前通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交股東年度會議。

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，其中任何行動在某些情況下都可能限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的“A類普通股”支付的價格。

我們修訂和重申的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間基本上所有爭議的專屬論壇，並且還規定聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟理由的任何申訴的專屬論壇，其中每個都可能限制我們股東選擇與我們或我們的董事、高級官員或員工之間爭議的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則唯一和專屬的論壇是：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定而產生的任何行動；(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定而產生的任何訴訟，以及(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定而產生的任何訴訟。或公司註冊證書或修訂和重述的章程或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他行動應為特拉華州法院(或，如果法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)，在所有情況下，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄。

我們修訂和重申的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”或聯邦論壇條款提出訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。

任何人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意此條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工之間的糾紛在其選擇的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

正如我們在2018年12月19日提交給證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告中披露的那樣，根據特拉華州法院在Matthew Sciabacucchi訴Matthew B.Salzberg等人案中發佈的裁決，C.A.NO.如果發現聯邦論壇條款在特拉華州法律下無效，我們不打算

執行我們修訂和重述的章程中的聯邦論壇條款，除非在此之前特拉華州最高法院對這些條款的有效性做出最終裁定。在特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律中無效的情況下，我們的董事會打算修訂我們修訂和重申的章程，以刪除聯邦論壇條款。

如果我們面臨相關訴訟而無法執行這些規定，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的A類股票市場價格和交易量可能會下降。

我們A級普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果一個或多個這些分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們的證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的“A類普通股”的價格和交易量下降。

在可預見的將來，我們不打算支付股息。

我們從未就我們的股本宣佈過或支付過現金股利。我們目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售他們的“A類”普通股，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。此外，我們的循環信貸工具包含對我們支付股息的能力的限制。

第6項.展品

我們已經提交了附帶的Exhibit Index中列出的展品，該Exhibit Index以引用的方式併入本文中。

展品索引



陳列品數	描述	形式	檔案號	通過引用從展示號併入	提交SEC
31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1†	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS	XBRL實例文檔。

101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。

104	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

†本季度報告在Form 10-Q上隨附的作為附件32.1的證明被視為已提供，未提交給證券交易委員會，不得通過引用將其納入Dropbox，Inc.的任何提交文件中。根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”，無論是在本季度報告Form 10-Q的日期之前或之後作出，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。




		Dropbox公司

日期：	2019年11月8日	依據：	/s/安德魯·W·休斯頓(Andrew W.Houston)
			安德魯·W·休斯頓
			首席執行官
			(首席行政主任)



日期：	2019年11月8日	依據：	/s/Ajay V.Vashee
			阿賈伊·瓦希(Ajay V.Vashee)
			首席財務官
			(首席財務官)



日期：	2019年11月8日	依據：	/s/Timothy J.Regan
			蒂莫西·J·里根
			首席會計官
			(首席會計主任)