文件
2019Q3假的0001425450--12-31P3YP10YP10Y00014254502019-01-012019-09-30Xbrli：股票00014254502019-11-06iso 4217：美元00014254502019-09-3000014254502018-12-31iso 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)

☒ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度2019年9月30日

或

☐ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號：001-38242
骨科兒科公司.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
26-1761833
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
(國税局僱主識別號碼)

2850前線道
華沙, 在……裏面46582
(574) 268-6379
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(登記人的電話號碼，包括區號)

每班職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00025美元孩子們
這個納斯達克股票市場有限責任公司
________________________________________________________________________________________
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒ 不¨
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是☒ 不¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告方還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
☐
加速過濾器
☐
非加速濾波器☒
小型報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐電話號碼☒

截至2019年11月6日，註冊人14,967,128普通股流通股，每股面值0.00025美元。


骨科兒科公司
表格10-q
截止季度 2019年9月30日

目錄
頁號
關於前瞻性陳述的説明
3
第一部分財務資料
項目1
財務報表(未經審計)
4
精簡的綜合資產負債表-2019年9月30日和2018年12月31日
4
精簡的業務綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月
5
精簡的綜合虧損綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月
6
股東權益合併合併報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月
7
現金流動彙總表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
8
精簡合併財務報表附註
9
項目2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
26
項目3
市場風險的定量和定性披露
33
項目4
管制和程序
33
第二部分.其他資料
項目1
法律程序
34
項目1A
危險因素
34
項目2
未登記的股本證券出售和收益的使用
34
項目3
高級證券違約
34
項目4
礦山安全披露
35
項目5
其他資料
35
項目6
展品
35
展覽索引
36
簽名
38







關於前瞻性陳述的説明

除歷史事實陳述外，本季度報告所載的所有報表，包括關於我們的業務、業務和財務業績和狀況的報表，以及我們對業務、業務和財務業績和狀況的計劃、目標和期望，都是前瞻性的報表。你通常可以用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“意志”或“會”等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他術語的負面內容。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。展望發言除其他外，可包括與以下方面有關的發言：

•我們在未來實現或維持盈利的能力；

•我們有能力籌集額外資金，為我們現有的商業業務提供資金，開發新產品並使其商業化，並擴大我們的業務；

•我們有能力使我們的產品商品化，並通過我們的研究和開發努力開發和商業化更多的產品，如果我們不這樣做，我們可能無法有效地競爭；

•我們有能力從我們產品的商業化中獲得足夠的收入，以實現和維持盈利。

•我們在美國和國外遵守廣泛的政府監管和監督的能力；

•我們有能力維持和擴大我們的第三方獨立銷售機構和分銷商的網絡來銷售和銷售我們的產品；

•我們保護知識產權的能力，或者我們被指控侵犯他人知識產權的能力；

我們不能向你保證，前瞻性的陳述將被證明是準確的，我們鼓勵你不要過分依賴前瞻性的陳述。實際結果或事件可能與前瞻性聲明所表達或暗示的計劃、意圖和期望大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本季度報告、2019年3月7日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告以及向SEC提交的其他討論可能影響我們業務的風險和因素的報告中所作的各種披露。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性報表，以反映本季度報告日期後發生的新信息、事件或情況。
3

第一部分財務資料

項目1.比較一致的財務報表
骨科兒科公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千，除共享數據外)
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
資產
流動資產：
現金$19,669  $60,691  
應收賬款-貿易，減去可疑賬户備抵額$365和$134分別
14,182  8,999  
存貨淨額34,533  25,708  
應收票據545  502  
預付費用和其他流動資產1,623  1,256  
待售流動資產淨額38,168  —  
流動資產總額108,720  97,156  
財產和設備，淨額21,532  12,768  
其他資產：
應攤銷無形資產淨額10,200  1,921  
善意10,732  —  
其他無形資產2,240  260  
其他資產共計23,172  2,181  
總資產$153,424  $112,105  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款-貿易$7,746  $3,971  
應計補償和福利3,858  3,552  
聯屬公司長期債務的當期部分123  118  
與附屬公司的短期債務30,000  —  
待售流動負債3,085  —  
其他流動負債1,372  1,576  
流動負債總額46,184  9,217  
長期負債：
與附屬公司的長期債務，扣除當期部分21,090  21,156  
其他長期負債45  —  
長期負債總額21,135  21,156  
負債總額67,319  30,373  
股東權益：
普通股，美元0.00025票面價值；50,000,000授權的股份；14,967,128股份和14,538,202截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日已發行和發行的股票
4  4  
額外已付資本210,479  197,442  
累積赤字(123,393) (115,091) 
累計其他綜合損失(985) (623) 
股東權益總額86,105  81,732  
負債和股東權益共計$153,424  $112,105  
見精簡合併財務報表附註。
4

骨科兒科公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
淨收入$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  
收入成本4,849  3,843  13,431  10,825  
毛利15,895  11,977  40,169  32,166  
業務費用：
銷售和營銷8,771  7,150  22,924  20,005  
一般和行政7,267  4,877  19,448  16,393  
研發1,396  1,122  3,843  3,455  
業務費用共計17,434  13,149  46,215  39,853  
營運損失(1,539) (1,172) (6,046) (7,687) 
其他費用：
利息費用，淨額1,297  608  2,232  1,722  
其他費用41  85  78  148  
其他費用共計1,338  693  2,310  1,870  
持續業務淨虧損$(2,877) $(1,865) $(8,356) $(9,557) 
停止業務的淨收益$213  $—  $54  $—  
淨損失$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
可歸因於普通股股東的淨虧損$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
加權平均普通股-基本和稀釋14,639,020  12,624,858  14,487,015  12,417,972  
普通股股東每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失$(0.18) $(0.15) $(0.57) $(0.77) 

見精簡合併財務報表附註。
5

骨科兒科公司
綜合損失合併表
(未經審計)
(單位：千)
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
淨損失$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
其他綜合收入(損失)：
貨幣轉譯調整(530) (101) (362) (478) 
其他綜合收入(損失)(530) (101) (362) (478) 
綜合損失$(3,194) $(1,966) $(8,664) $(10,035) 

見精簡合併財務報表附註。
6

骨科兒科公司
股東權益彙總表
(未經審計)
(單位：千，除共享數據外)
截至2019年9月30日止的三個月和九個月
累積
額外其他共計
普通股已付累積綜合股東‘
股份價值資本赤字收入(損失)衡平法
2019年1月1日結餘14,538,202  $4  $197,442  $(115,091) $(623) $81,732  
淨損失—  —  —  (3,020) —  (3,020) 
其他綜合收入—  —  —  —  301  301  
股票期權行使18,427  —  565  —  —  565  
限制性股票125,769  —  471  —  —  471  
2019年3月31日結餘14,682,398  4  198,478  (118,111) (322) 80,049  
淨損失—  —  —  (2,618) —  (2,618) 
其他綜合損失—  —  —  —  (133) (133) 
購置考慮245,352  —  10,000  —  —  10,000  
股票期權行使2,983  —  92  —  —  92  
限制性股票8,729  —  692  —  —  692  
2019年6月30日結餘14,939,462  $4  $209,262  $(120,729) $(455) $88,082  
淨損失—  —  —  (2,664) —  (2,664) 
其他綜合損失—  —  —  —  (530) (530) 
股票期權行使17,511  —  484  —  484  
限制性股票10,155  —  733  —  —  733  
2019年9月30日結餘14,967,128  $4  $210,479  $(123,393) $(985) $86,105  

截至2018年9月30日止的三個月和九個月
累積
額外其他共計
普通股已付累積綜合股東‘
股份價值資本赤字收入(損失)衡平法
2018年1月1日結餘12,621,781  $2  $150,424  $(103,066) $135  $47,495  
淨損失—  —  —  (5,000) —  (5,000) 
其他綜合收入—  —  —  —  82  82  
限制性股票149,015  —  2,177  —  —  2,177  
2018年3月31日結餘12,770,796  2  152,601  (108,066) 217  44,754  
淨損失—  —  —  (2,692) —  (2,692) 
其他綜合損失—  —  —  —  (459) (459) 
限制性股票18,243  —  454  —  —  454  
2018年6月30日結餘12,789,039  2  153,055  (110,758) (242) 42,057  
淨損失—  —  —  (1,865) —  (1,865) 
其他綜合損失—  —  —  —  (101) (101) 
股票期權行使11,533  —  326  —  —  326  
限制性股票6,948  —  268  —  —  268  
2018年9月30日結餘12,807,520  $2  $153,649  $(112,623) $(343) $40,685  

見精簡合併財務報表附註。
7

骨科兒科公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
九個月結束
九月三十日
20192018
經營活動
淨損失$(8,302) $(9,557) 
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊和攤銷3,258  2,177  
股票補償1,896  2,899  
某些流動資產和負債的變化：
應收賬款-貿易(5,126) (4,077) 
盤存(6,491) (5,274) 
預付費用和其他流動資產(360) (214) 
應付帳款-貿易3,680  408  
應計費用和其他負債11  798  
其他1  (15) 
用於業務活動的現金淨額-持續業務(11,433) (12,855) 
業務活動提供的現金淨額-已停止的業務590  —  
用於業務活動的現金淨額(10,843) (12,855) 
投資活動
Vilex和Orthex的購置，所獲現金淨額(49,687) —  
購買許可證(170) (195) 
購置財產和設備(10,536) (5,311) 
用於投資活動的現金淨額(60,393) (5,506) 
籌資活動
按揭票據付款(88) (84) 
向附屬公司發行債務的收益30,000  —  
行使股票期權的收益1,141  326  
籌資活動提供的現金淨額31,053  242  
現金淨減額(40,183) (18,119) 
現金，年初60,691  42,582  
現金，期末20,508  24,463  
減去已終止業務的現金，期末839  —  
持續業務現金，期末$19,669  $24,463  
補充披露
支付利息的現金$2,232  $1,722  
將工具從財產和設備轉移到庫存$593  $1,061  
對普通股的收購考慮$10,000  $—  
見精簡合併財務報表附註。
8

骨科兒科公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(單位：千美元，除股票和每股數據外)
附註1-商業

特拉華州的整形兒科公司是一家醫療設備公司，致力於為患有骨科疾病的兒童設計、開發和銷售解剖學上合適的植入物和設備，讓兒童骨科醫生和護理人員能夠使用專門設計以滿足兒童需求的技術來治療兒童。我們銷售我們的專業產品，包括PediLoc。®PediPlates®，空心螺釘，PediFlexTM 指甲TMPediLoc®脛骨、ACL重建系統、鎖定空心刀片、鎖定近端股骨、Spica表、響應脊柱、BandLoc、PediGuard、兒童釘台、股骨和Orthex，到美國各地的各種醫院和醫療設施以及各種國際市場。我們目前使用合同製造模式來製造植入物和相關的外科器械。

2017年，我們擴大了業務範圍，並在英國、澳大利亞和新西蘭建立了法律實體，允許我們以代理模式直接向這些國家的當地醫院出售。2018年9月，我們進一步擴大了在加拿大的業務，直接向當地醫院銷售，2019年1月，我們擴大到比利時和荷蘭。此外，在2019年3月，我們在荷蘭設立了一家控股公司和一家經營公司，預計這兩家公司將加強我們在歐洲的業務。

2019年6月4日，我們在田納西州購買了Vilex公司所有已發行和流通股。(“Vilex”)以及Orthex，LLC(“Orthex”)中所有已發行和尚未發行的會員權益單位(“Orthex”)，價格為$60,000全面考慮。Vilex和Orthex主要生產足踝外科植入物，包括空心螺釘、融合裝置、外科釘和骨板，以及用於治療小兒先天性畸形和肢體長度差異的Orthex Hexapod技術。由於Vilex目前的產品還包括非公司兒科業務核心的成人產品，該公司已開始採取步驟剝離非核心的Vilex資產。該公司預計將於2019年年底完成資產剝離。

我們最大的投資者是中隊資本有限公司(“中隊”)，這是一家總部位於康涅狄格州哈特福德附近的家族辦公公司。


附註2-重大會計政策

提出依據

所附的精簡合併財務報表包括正交兒科公司及其全資子公司、正交兒科美國分銷公司、正交兒科歐盟有限公司、正畸兒科AUS Pty有限公司、正交兒科NZ有限公司、OP EU B.V.、以及位於田納西州的荷蘭B.V.公司和Orthex公司(統稱為“公司”，“我們”或“我們”)的賬目。所有公司間結餘和交易都已被取消。

未經審計的臨時合併合併財務報表

我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制了所附的合併財務報表。所附截至2019年9月30日和2018年12月31日的壓縮合並資產負債表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的合併業務精簡報表、三個和九個月的綜合虧損合併報表
9

截至9月30日、2019年和2018年9月30日終了的月份、截至9月30日、2019年和2018年的3個月和9個月的股東權益彙總表以及截至9月30日、2019年和2018年9月的9個月的合併現金流量表未經審計，應結合截至2018年12月31日和截止2018年12月31日的年度合併財務報表以及我們於2019年3月7日向證券和交易委員會(“SEC”)提交的關於表10-K的年度報告一併閲讀。所附精簡合併財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。因此，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據“公認會計原則”下的適用細則和條例予以濃縮或省略。

未經審計的精簡合併財務報表是在與2018年12月31日終了年度審定合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括為公允列報各中期財務報表所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他期間的預期結果。

所附的精簡合併財務報表是假設我們公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。自成立以來，我們經歷了經常性的業務虧損，累計虧損為美元。123,393和$115,091截至2019年9月30日和2018年12月31日。在收購Vilex和Orthex的同時，該公司開始了一筆新的美元30,000除現有的$外，還向中隊提供短期貸款20,000定期貸款安排和美元15,000先前建立的循環信貸設施。新的定期貸款最早在下列日期到期：(I)任何人獲得(X)公司擁有投票權選出公司董事會過半數(不論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓)的股本的日期，或(Y)公司全部或實質上所有資產，這些資產是在綜合基礎上確定的；(Ii)公司出售其在Vilex公司的股權或全部或實質上全部資產的日期；和(Iii)2020年5月31日。其餘中隊債務的到期日為2023年1月31日。管理層繼續定期監測現金流量和流動性。我們相信，我們在2019年9月30日的現金餘額、在發佈合併財務報表後的未來12個月內業務的預期現金流量，以及待出售的Vilex資產在新的定期貸款到期前出售的可能性，足以使我們能夠在今後12個月內維持目前和必要的計劃業務。如果Vilex的資產未在新的定期貸款到期前出售，我們將努力延長到期日或獲得外部資金以償還貸款。

估計數的使用

編制精簡的合併財務報表需要使用截至合併財務報表編制之日影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計數和假設。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。我們使用歷史經驗和其他假設作為判斷和估計的基礎。由於無法精確地確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計數的任何變動將反映在精簡的合併財務報表中。

外幣交易

我們目前在美國(美國)向我們的國際分銷商開單。美元，導致最低的外匯交易費用。

從2017年第二季度開始，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭直接銷售，並對每個國家使用當地貨幣結算。2018年9月，我們
10

於2019年1月在比利時和荷蘭開始直接銷售。我們的外國子公司的財務報表按資產和負債期末匯率和各報告期內經營結果的平均匯率核算並折算成美元。外幣折算調整數已作為綜合損失彙總表的一個單獨部分入賬。

與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，“與客户簽訂合同的收入“(ASC 606)”，當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，即確認收入。確認的收入數額反映了公司預期有權以這些貨物或服務作為交換條件的代價，不包括向客户收取的任何銷售獎勵或税收，這些收入隨後匯給政府當局。

收入確認-美國

美國的收入主要來自我們的植入物的銷售，而在較小的程度上，來自我們的儀器的銷售。在美國的銷售主要是通過獨立的銷售機構進入醫院帳户。當我們履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時，我們確認收入。這通常發生在我們將我們的產品控制權轉讓給客户時，通常是在植入時，或者當所有權在裝船時傳遞時。這些產品通常被委託給我們的獨立銷售機構，當這些產品被逐案使用或運往醫院進行手術時，收入就會被確認。在很少的情況下，醫院為自己的庫存購買產品，當醫院獲得對產品的控制時，通常是在根據合同條款裝運或交付產品時確認收入。每個客户的定價是由一個獨特的定價協議決定的，該協議通常不包括回扣或折扣。

收入確認-國際

在美國以外的地方，我們主要通過獨立的庫存經銷商銷售我們的產品。一般來説，分銷商可以退貨，而有些則是資本很少的。根據我們從國際客户收集和退貨的歷史，我們以前的結論是，在交貨時，沒有證明及時付款的一貫模式的某些客户在交貨時不能合理地保證可收性。因此，在過去，我們不承認這些客户在轉讓所有權時的國際收入和相關收入成本，因為根據客户的歷史和支付能力，這些客户不認為有可能收取，而是在收到現金時。在支付這筆款項之前，收入成本被記為國際分銷商持有的存貨，扣除估計無法回收庫存的調整數後，記在我們精簡的綜合資產負債表上。
在回顧了我們的收藏曆史之後，我們認為從2019年1月1日起，所有國際庫存經銷商都有可能實現可收性。根據可靠收集的歷史，我們得出結論認為，當我們將產品控制權轉讓給客户時，通常是在植入時，或者當所有權在裝運時轉讓時，就應該確認合同的存在，並確認收入。
2017年初，我們擴大了業務範圍，並在英國、澳大利亞和新西蘭建立了法律實體，允許我們以代理模式直接向這些國家的當地醫院出售。此外，2018年9月，我們開始在加拿大銷售，並於2019年1月開始使用代理模式銷售給比利時和荷蘭。這些產品通常被委託給我們的獨立銷售機構，當這些產品被逐案使用或運往醫院進行手術時，收入就會被確認。在很少的情況下，醫院為自己的庫存購買產品，當醫院獲得對產品的控制時，通常是在根據合同條款裝運或交付產品時確認收入。每種定價
11

客户是由一個獨特的定價協議，這通常不包括回扣或折扣。

現金及現金等價物

我們在銀行存款賬户中持有現金，有時可能超過聯邦保險限額。到目前為止，我們還沒有在這類帳户中遭受任何損失。我們認為所有初始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。資產負債表中列報的現金賬面金額按成本計算，接近公允價值。

應收賬款

應收賬款是在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務，一般要求在發票日期起30天內付款。逾期30天以上發票的帳户餘額被視為拖欠。過去到期的帳目不收取利息。應收賬款的付款適用於客户匯款通知中確定的具體發票，如未具體説明，則作為未使用信用證記入客户賬户。

應收賬款的賬面金額通過備抵減少，備抵反映了管理層對無法收取的數額的最佳估計，主要是根據歷史經驗、管理層對特定客户賬户可收性的評估和應收賬款的賬齡確定的。所有被視為無法收回或需要收取過多費用的賬户或其部分，均註銷為可疑賬户備抵。

存貨淨額

庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報，成本採用先入先出的方法確定。庫存，包括在我們的倉庫或與第三方獨立銷售機構或分銷商持有的植入物和儀器，被認為是成品，並從第三方購買。

我們根據產品需求的估計預測來評估庫存的賬面價值，並考慮到產品的生命週期。需求的大幅度減少可能導致手頭庫存過剩的數量增加，這可能導致對過剩和過時的庫存收取額外費用。

保持大量庫存水平的需要影響到我們對過剩和過時庫存的估計。我們的每個植入系統都被設計成包括不同尺寸和形狀的可植入產品，以滿足外科醫生的需要。通常，在每次手術中都會使用少量的組分。在基於使用模式的其他組件之前，每組中的某些組件可能會變得過時。我們根據需要調整庫存價值，以反映這些使用模式和生命週期。

此外，我們繼續引進新產品，這可能要求我們對未來過剩和過時的庫存收取額外費用。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。當資產被留存或以其他方式處置時，費用和相關的累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益在該期間的業務中得到確認。延長或延長使用壽命的保養和修理是資本化的，而標準的維修、更換和修理費用則按所發生的費用計算。

12

儀器是手持設備，專為我們的植入物而設計，在手術期間由外科醫生使用。部署在美國、聯合王國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、比利時和荷蘭境內的儀器按成本減去累計折舊進行記賬，並記錄在財產和設備中，淨記在合併後的資產負債表上。

樣品庫存包括我們的植入物和儀器，並保持在市場和推廣我們的產品。樣本庫存按成本減去累計折舊。

可折舊壽命一般如下：
建築物和建築物改進
25到30年數
傢俱和固定裝置
5到7年數
計算機設備
3到5年數
商業軟件
3年數
辦公室和其他設備
5到7年數
儀器
5年數
樣本盤存
2年數

應攤銷無形資產淨額

攤銷無形資產 包括獲得各種專利和許可證所需的費用，以及內部開發的軟件的價值、客户關係以及與收購Orthex有關的非競爭協議。截至2019年9月30日，Vilex已將專利、客户關係和非競爭協議等可攤銷的無形資產納入待出售的流動資產，並計入合併資產負債表。攤銷是在資產估計使用壽命的基礎上按直線計算的.專利和許可的攤銷分別在專利批准和市場啟動時開始。資產的攤銷在購置時開始。無形資產攤銷3到20年份。

應攤銷的無形資產每年或在情況的事件或變化表明資產的賬面價值不可收回時，進行減值評估。可收回性是通過將賬面金額與預期由相關資產產生的未折現現金流量淨額的比較來衡量的。如果這些資產被確定為減值，應確認的減值是以賬面金額超過資產的公平市場價值的數額來衡量的。不減值費用記錄在所列的任何期間。

商譽和其他無形資產

我們的商譽表示成本超過所獲得淨資產的公允價值。確定因購置而產生的商譽和無形資產的價值，需要廣泛使用會計估計和判斷，將購買價格分配給所獲得的有形和無形淨資產的公允價值。商譽不攤銷，每年使用公允價值計量技術進行減值評估，如果事實和情況需要進行這種審查，則更頻繁地使用公允價值計量技術對商譽進行評估。如果我們確定報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值，則認為商譽受到損害。

我們有無限期的貿易資產，通過進行數量分析，對資產進行減值審查，這種分析每年在第四季度發生，或在情況的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。可收回性是通過將賬面金額與預期由相關資產產生的未折現現金流量淨額的比較來衡量的。如果這些資產被確定為減值，則應確認的減值是：
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以賬面金額超過資產公允市場價值的數額計算。不減值費用記錄在所列的任何期間。

收入成本

收入成本主要包括從第三方供應商購買的產品、超額和過時的庫存調整、入廠運費和特許權使用費。我們的植入物和儀器是由符合我們製造商資格標準的第三方供應商按照我們的規格製造的。我們的第三方製造商必須符合食品藥品監督管理局(FDA)和國際標準化組織的標準，以及其他特定國家的質量標準。我們的大部分植入物和儀器都是在美國生產的。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括支付給我們國內和選定的國際獨立銷售機構和寄售經銷商的佣金，以及我們僱用的人員的補償、佣金、福利和其他相關費用。佣金和獎金一般是根據銷售額的百分比計算的。我們的國際獨立的庫存分銷商購買工具集和補充庫存轉售，我們不支付佣金或任何其他銷售相關的成本，國際銷售給分銷商。

廣告成本

廣告費用主要包括印刷廣告、貿易展覽和其他相關費用。廣告費用作為已發生的費用入賬，並作為銷售和營銷費用的一部分入賬。

研究和開發費用

研究和開發費用按已發生的費用計算。我們的研究和開發費用主要包括與工程、產品開發、諮詢服務、外部原型服務、外部研究活動、材料、開發和保護我們的知識產權組合有關的費用，以及與我們的產品開發有關的其他費用。研究和開發費用還包括有關人員和顧問的補償費用。

股票補償

在我們於2017年10月首次公開募股(IPO)之前，我們維持了2007年股權激勵計劃(“2007計劃”)，該計劃規定向董事會決定的公司員工、董事和相關第三方代表提供期權和限制性股票。2007年計劃授權1,585,000獲得獎勵的股份。

在首次公開募股前夕，我們採用了2017年獎勵計劃(“2017年計劃”)，取代了2007年計劃。2017年計劃為我們公司的高級職員、僱員、顧問或董事提供期權和限制性股票。2017年計劃授權1,789,647獲得獎勵的股份。

期權持有人在轉歸時，可按行使價格購買普通股，這是我們普通股在批出之日的估計公允價值。期權授予一般立即或超過三年. 不股票期權是在提出的任何一段時期內授予的。

受限制的股票不得在通常為三年的限制期屆滿前轉讓。根據2007年計劃授予的受限制股票的限制期一般持續到六年自授予之日起，或2007年計劃中規定的IPO或控制權變更之日起計算。所有在2014年5月之前獲批的限制性股票均歸屬於我們的首次公開募股和
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2007年計劃的剩餘贈款在首次公開募股6個月後發放。我們認識到當有限制的股票沒收發生時，股票補償費用的反轉，而不是估計未來的沒收。

我們估計股票期權和限制性股票在授予日期的公允價值。股票補償是在規定的服務期內按比例確認的，這通常是股票期權的歸屬期和限制性股票的限制期。

計算股票獎勵的公允價值需要我們做出高度主觀的假設。我們使用Black-Soles期權定價模型對我們的股票期權進行估值。採用估值方法要求我們對普通股的波動性、股票期權的預期期限和接近股票期權預期期限的無風險收益率作出假設。由於我們是一家民營公司，經營歷史有限，所以我們利用一組具有代表性的可比行業競爭對手的歷史股票價格波動來估計預期的股票價格波動。

在我們首次公開募股之前，對於限制性股票獎勵，我們以普通股的公允價值為理由申請了折扣，以評估將我們公司的少數股權估值為一家控股的、非上市的、沒有流動性股票市場的公司所產生的影響。在首次公開募股之後，我們使用授予日期的市值對限制性股票獎勵進行估值。  

綜合收入(損失)

綜合收益(損失)是指非所有者來源的交易、其他事件和情況在一段時間內的權益變動。綜合收入(損失)包括外幣折算調整數。

所得税

我們根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税資產和負債，以應對已列入精簡合併財務報表的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債，採用對預期差額將逆轉的年度實行的税率來確定遞延税資產和負債。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

在我們認為這些資產更有可能被變現的情況下，我們確認延期納税資產。在作出這種決定時，我們考慮到所有現有的積極和消極證據。如果我們決定將來能夠變現我們的遞延税項資產，超過這些資產的淨入賬金額，我們便會對估值免税額作出調整。

我們根據兩個步驟來記錄不確定的税收狀況，其中(I)我們決定，是否更有可能根據這些職位的技術優點來維持這些税收地位；(Ii)對於那些符合更有可能而非確認門檻的税務職位，我們承認最大的税收優惠數額，即在與相關税務當局達成最終和解後可能實現的50%以上。

“新興成長型公司”和“小型報告公司”報告要求

我們符合“創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興成長型公司”的定義。只要一家公司被認為是一家新興的成長型公司，它就可以利用其他上市公司通常無法獲得的特定的減少報告和其他監管要求。除其他事項外，我們毋須提供核數師證明。
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關於根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節對財務報告的內部控制進行評估的報告以及我們關於高管薪酬的披露義務可能會減少。我們可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即我們的首次公開發行五週年之後，即2022年12月31日。然而，如果某些事件發生在這五年結束之前，包括如果我們成為一個“大加速申報者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束之前不再是一家新興的增長公司。

“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

我們也是一家“較小的報告公司”，在1934年的“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)經修正的規則12b-2中對這一術語進行了因此，作為一家新興的成長型公司，我們也可以獲得對報告要求的許多同樣的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續有資格成為規模較小的報告公司，在我們不再有資格成為一家新興的增長公司之後，這些豁免可能會繼續提供給我們。

最近的會計公告

2016年2月，財經事務委員會發出2016-02年度ASU“租賃，“通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了各組織之間的透明度和可比性。該公司於2019年1月1日採用了這一標準。

新標準要求承租人在資產負債表中確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債，而根據以往的公認會計原則，資產負債表中只承認融資租賃負債(以前稱為資本租賃)。此外，已修訂了租賃的定義，這可能導致將安排歸類為租約。根據新的標準，一種通過獲得所確定的資產的全部經濟效益並指導其如何使用而傳遞控制權的安排是一種租賃，而先前的定義側重於控制資產的使用或獲得其產出的能力。擴大了與實體租賃會計和相關現金流的數額、時間和判斷有關的數量和質量披露。披露要求既適用於承租人，也適用於出租人，而先前的披露僅與承租人有關。承租人因租賃而產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以往的公認會計原則沒有顯著變化。出租人會計也在很大程度上保持不變。

新標準提供了公司選擇的一些過渡的實際權宜之計，包括：

•“三人一套”權宜之計必須結合在一起，使各實體能夠(1)不重新評估現有合同是否包含租約，(2)繼承現有租賃分類，(3)不重新評估與現有租約有關的初始直接費用，以及

•一種權宜之計，允許在採用期間滿足標準的要求，而不重述以前的時期。

該公司評估了租賃標準，並執行了一項詳細的實施計劃，其中包括以下主要活動：

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•開發了完整的租賃清單，並以支持公司租賃組合的方式抽象了所需的數據屬性。

•評估標準下提供的過渡實用權宜之計。

•查明、評估和記錄技術會計問題、政策考慮和所涉財務報告問題。

•確定並實施了對流程和控制的更改，以確保新標準的所有影響得到有效解決。

新標準的採用並未導致2019年1月1日公司精簡的綜合資產負債表中記錄的經營租賃的實際使用權、資產或租賃義務，主要原因是缺乏符合上述定義作為租賃考慮的標準的現有租賃合同或其他合同。本公司對其總部維護的辦公設備的經營租賃有限，歷史上從未租賃過任何房地產或辦公空間。

在公司於2019年6月4日收購Vilex和Orthex的同時，該公司收購了二田納西和佛羅裏達的租賃設施。該公司分析了每一份租賃協議，並記錄了一項資產和負債的使用權。77為Orthex和$246對於Vilex來説，分別在其合併資產負債表上的合併資產負債表上，截至收購日期。截至2019年9月30日，該公司資產和負債的使用權為美元70和$69分別與Orthex有關。截至2019年9月30日，Vilex經營租賃記錄在待售流動資產、待出售淨負債和流動負債中。


附註3-企業合併

2019年6月4日，該公司以美元購買了Vilex的所有已發行和流通股以及Orthex的會員權益單位。50,000現金，按週轉金調整，以及245,352普通股股份，$0.00025公司每股票面價值。普通股的價值為$40.76在截至2019年5月30日的30天交易期內，每股成交量加權平均交易價格。此外，$3,000存放在代管帳户中的時間最多可達二十個月以支付某些賠償義務，並確保某些結算調整。該公司招致$737與購置有關的費用，美元148其中發生於2019年9月30日終了的季度，其中包括合併業務報表的一般費用和行政費用。此處列出的購買價格分配是初步的，可能會在我們最後確定所獲得的某些資產的公允價值並確定任何進一步的週轉資本調整時加以修訂。在計量期間所確定的任何修訂或更改，從購置結束之日起計可長達12個月，可能是重大的，並可能影響到為出售而持有的資產和負債中所包括的內容。

下表概述了為Vilex和Orthex支付的總價款以及對購置日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值初步分配的價格(以千為單位)：


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描述金額
估計總購置價值的初步公允價值$60,276  
資產
現金348  
應收賬款-貿易2,088  
盤存3,905  
預付費用和其他流動資產12  
財產和設備7,541  
無形資產18,260  
經營租賃使用權資產323  
總資產32,477  
負債
應付帳款和應計負債564  
經營租賃負債323  
遞延税款負債2,575  
其他長期負債68  
負債總額3,530  
減：淨資產總額28,947  
善意$31,329  

2019年財政年度第三季度的計量期間調整數包括增加的美元239應收賬款-貿易和美元2,575因在取得之日確認的信息而推遲納税責任。這些計量期間對2019年第三季度採購價格分配的調整使商譽增加了美元。2,336.

可識別無形資產的公允價值是以採用收入和成本方法相結合的估值為基礎的。可識別無形資產的估計公允價值和使用壽命如下：
金額剩餘經濟使用壽命
商標/名稱$4,160  不定式
專利8,380  15年數
內部開發軟件960  10年數
客户關係4,690  12年數
非競爭協定70  5年數
$18,260  


附註4-已停止的業務

在2019年6月4日，該公司收購了Vilex，一家生產足踝外科植入物的製造商。由於Vilex公司的產品包括非公司兒科業務核心的成人產品，該公司獲得董事會批准採取必要步驟剝離非核心Vilex資產。因此，截至2019年9月30日，Vilex的某些資產和負債被歸類為合併資產負債表上的待售資產。

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在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，下列財務信息摘要已與持續業務分開，並報告為已終止的業務：


三個月結束九個月結束
(一九二零九年九月三十日)(一九二零九年九月三十日)
收入$1,285  $1,699  
營業費用707  1,213  
其他費用365  432  
操作增益213  54  
從停止的業務中獲得的收益$213  $54  


截至2019年9月30日，在合併資產負債表上出售的資產和負債如下：

(一九二零九年九月三十日)
資產：
現金$840  
應收賬款893  
盤存2,054  
預付費用和其他流動資產18  
財產和設備5,939  
攤銷無形資產5,350  
善意20,597  
經營租賃使用權資產227  
其他無形資產2,250  
待售流動資產淨額38,168  
負債：
應付帳款106  
應計補償和福利172  
經營租賃負債219  
遞延税款負債2,575  
其他流動負債13  
為出售而持有的負債$3,085  

附註5-債務和信貸安排

長期債務包括：
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(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
應付中隊的票據$19,883  $19,856  
中隊短期債務30,000  —  
應付附屬公司的按揭1,330  1,418  
債務總額51,213  21,274  
減：當前到期日30,123  118  
與附屬公司的長期債務，不包括當期債務$21,090  $21,156  

2017年4月，我們與中隊簽訂了第三份經修訂和恢復的貸款和擔保協議，向我們提供(1)一筆金額為美元的定期貸款18,400，按年利率計算10%和(Ii)定期貸款，數額為$16,000，按年利率計算11%。每筆定期貸款都將於2019年3月31日到期。此外，協議還規定了一美元1,000須繳付的延展費三年度分期付款。延期費在結賬時全部記錄為與附屬公司的長期債務中的遞延融資費用，扣除當期部分後，在協議期限內，在合併經營報表的利息費用範圍內，假設IPO沒有發生，延期融資費用將被確認為遞延融資費用。

自2017年12月31日起，我們與中隊簽訂了第四份經修正和恢復的貸款和擔保協議，即貸款協議。根據貸款協議，根據先前與中隊達成的協議，大部分定期貸款被合併為美元20,000術語説明A和a$15,000建立了循環信貸機制。此外，$667延期費在2017年10月完成首次公開募股時被取消。這兩項安排只包括利息付款，利率相等於(A)三個月期libor+的利率。8.61%和(B)10%。貸款協議亦將貸款期限延長至二零二三年一月三十一日。

為了支付收購Vilex和Orthex的部分現金，該公司與中隊簽訂了貸款協議的第一修正案或修正案(經如此修正的“經修訂的貸款協議”)。經修訂的貸款協議規定新的$30,000除了現有的$外，還有一個術語説明B代表的定期貸款安排20,000術語附註A和$15,000循環信貸設施。與經修訂的貸款協議下的其他貸款安排類似，注B只須支付利息，利率相等於(A)三個月期libor+的利率。8.61%和(B)10.00%。票據B一詞的到期日最早為：(I)任何人獲得(X)公司擁有投票權以選出公司董事會過半數(不論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓)的股本的日期，或(Y)公司在綜合基礎上確定的全部或實質上全部資產的日期；(Ii)公司出售其在Vilex公司的全部或實質上的所有資產的日期；和(Iii)2020年5月31日。在説明B及所有應計利息全部付清之前，不得在循環貸款安排下借款。

按照該修正案的規定，Orthex已成為經修訂的貸款協議下的“借款人”，並因此給予中隊對其所有個人財產的擔保權益，作為經修訂的貸款協議下所有借款的抵押品。與修訂有關，公司在(A)公司持有的Orthex的會員權益單位，以及(B)公司持有的Vilex股份的擔保權益，作為根據經修訂的貸款協議借款的抵押品。修訂後的貸款協議下的借款主要由公司的所有資產擔保，並由其每一子公司無條件擔保，但Vilex除外。

我們應付給中隊的債券的公允價值是根據相同或類似債券的價格和相同到期債務的當前利率估算的，根據ASC主題820，這些債券被視為二級投入。“公允價值計量和披露“2019年9月30日，公允價值接近賬面價值。

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在2013年8月購買我們在印第安納州華沙的辦公和倉庫空間時，我們向中隊的附屬公司塔瓦尼企業公司(Tawani Enterprise Inc.)發放了一張抵押票據。根據抵押貸款票據的條款，我們支付塔瓦尼企業公司。每月本金及利息分期付款$16加上利息5%至2028年到期，屆時應最後支付剩餘本金和利息。抵押是由相關房地產和建築擔保的。2018年12月31日，抵押貸款餘額為美元。1,418其中當期本金為$118包括在長期債務的當期部分。2019年9月30日，抵押貸款餘額為美元。1,330其中當期本金為$123包括在長期債務的當期部分。

與中隊和塔瓦尼應付票據有關的利息開支為美元1,297和$608截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三個月內，美元2,232和$1,722截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月。


附註6-戰略安排

從2007年12月1日起，我們進入了十-與Case West Reserve University(CASE)簽訂的年度協議，以協助我們在某些方面的研究和開發。自2017年8月2日起，我們簽訂了一項經修訂和恢復的許可協議，以説明額外的許可產品，並將協議延長到另一項。十年。這項研究和開發的主要重點是利用我們對克利夫蘭國家歷史博物館哈曼-託德收藏的獨家權利，這是世界上最大的兒童骨科藏品，以協助設計符合兒童骨彎曲和結構的植入物。

作為交換服務，凱斯收取一定的版税和預付費用。版税和某些費用取決於我們是否獲得FDA的批准，以及我們的產品能否投放市場。凱斯公司每年收取的最低版税為$10或者是皇室3產品淨銷售額的百分比，以較大者為準。此外，每開發一款新產品，凱斯將獲得美元的里程碑付款。5獲得FDA批准在美國銷售我們的產品10一般產品的發佈。此外，Case還獲得了3完全開發並在市場上銷售的產品的淨銷售額的百分比。

與案件協議有關的已確認的特許權使用費費用作為收入成本的一部分入賬，數額為$41和$37截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三個月內，美元115和$108截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月。2019年9月30日和2018年12月31日美元41和$37分別是由於案件。


附註7-所得税

在截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的三個和9個月期間，我們計算了所得税的提供，將整個財政年度的年度實際税率估計數用於報告所述期間的正常損失，從而導致零與以往期間一致的税收規定。

遞延税資產被2019年9月30日和2018年12月31日的估值津貼完全抵消，不所得税優惠已在我們提出的任何一段時期的合併業務簡表中得到確認。在2018年12月31日，我們有聯邦和州税收損失結轉美元。87,345以及聯邦和州税收抵免額為$335於2028年到期。2018年及以後發生的任何損失都不會到期。根據“國內收入法”第382條，所有權變更被認為發生在2014年5月30日。考慮到限制計算，我們預計大約$16,200在所有權變更日期之前產生的損失將受到潛在限制。估計每年限額為$1,062，增加$2,302在最初的五年裏，由於未實現的收益，每年。第382條規定的第二次所有權變更被認為發生在2018年12月11日。估計年度限額
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是$9,736，增加$22,430在最初的五年裏，由於未實現的收益，每年。

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計是否將產生足夠的未來應税收入，以允許使用現有的遞延税款資產。評估的一項重要客觀負面證據是截至2018年12月31日至2019年9月30日的三年期間累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。


附註8-股東權益

股票期權

在發放時授予的期權的公允價值是在贈款之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。期權價值模型中包含的重要假設包括批出日我國普通股的公允價值、加權平均波動率、無風險利率、股利收益率和沒收率。有不在提交的任何一段時間內授予的股票期權。

我們的股票期權活動和相關信息概述如下：
加權平均合同條款
備選方案運動價格(以年份計)
截至2019年1月1日未繳112,094  $30.32  1.8
行使(38,920) 29.98  
沒收或過期(2,546) 27.61  
截至2019年9月30日未繳70,628  $30.97  1.4

期權一般包括一個基於時間的歸屬時間表，允許期權按比例授予。三年。在2019年9月30日和2018年12月31日，所有選項都已完全被賦予。

有不在截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，基於股票的補償費用分別為股票期權。

限制性股票

我們的限制性庫存活動和相關信息概述如下：
加權平均
殘存
受限合同條款
股票(以年份計)
截至2019年1月1日未繳177,293  2.2
獲批154,269  
被沒收(9,616) 
既得利益(4,444) 
截至2019年9月30日未繳317,502  1.9
限售股票可於2019年9月30日發行—  

2019年9月30日，美元6,823未確認的補償費用，剩餘與我們的服務為基礎的限制性股票獎勵。未確認的賠償費用預計為
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在加權平均期間內確認的1.9由於控制事件的改變而取消限制期的若干年或更早的時間。

以股票為基礎的限制性股票的補償費用為$733和$267截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三個月內，美元1,896和$2,899截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月。


認股權證

我們的搜查令活動和有關資料概述如下：
加權平均
認股權證運動價格
截至2019年1月1日未繳6,790  $27.81  
沒收或過期(6,386) —  
截至2019年9月30日未繳404  $30.97  

在所有提交期內，認股權證的發行價格為美元。26.27轉至$30.97每股。搜查令一般都有十-任期一年。2019年9月30日，不已經執行了逮捕令。在開始時，沒有為認股權證分配公允價值。


附註9-每股淨虧損

以下是對普通股股東每股基本虧損和稀釋淨虧損的對賬情況：
三個月結束九個月結束
九月三十日九月三十日
2019201820192018
可歸因於普通股股東的淨虧損-基本損失和稀釋損失$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
加權平均股份數-基本和稀釋14,639,020  12,624,858  14,487,015  12,417,972  
普通股股東每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失(1)
$(0.18) $(0.15) $(0.57) $(0.77) 

(1)2019年停止的業務對每股虧損的影響沒有提出，因為這不是實質性的。

我們的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損是用兩級法計算的。兩種方法是根據普通股和參股證券的分紅參與權和未分配收益或虧損確定每股淨收益的收益分配。包括不可沒收的股息權利的非既得股被視為參股證券。

由於我們在所有期間都發生了淨虧損，稀釋後的普通股淨虧損與每股基本淨虧損相同。在計算稀釋後每股淨虧損時，排除了下列可發行和可轉換股權股份，因為它們在所述所有期間都會產生反稀釋作用：
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截至9月30日的9個月，
20192018
限制性股票317,502  174,541  
股票期權70,628  114,774  
認股權證404  18,566  
總份額388,534  307,881  


附註10-商業部門

運營部門被定義為一個企業的組成部分，為其提供獨立的財務信息，由首席經營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們有一運營和報告部門，骨科兒科公司，設計，開發和銷售解剖合適的植入物和設備的兒童骨科問題。我們的首席經營決策者，我們的首席執行官，審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策和評估財務業績，並附帶按產品類別分列的收入信息。我們按業務部門將與客户簽訂的合同中的收入進行分類。我們決定將收入分成這些類別，以達到披露的目的，即説明我們收入來源的性質、時間和不確定性的差異。我們不評估我們的個別產品類別的業績衡量的盈虧，或其他基於資產的衡量標準。因此，以下資料僅按類別和地理開列。

一個國家或地區的產品銷售包括對醫院、醫生和分銷商的產品銷售，並以產品銷售的最終目的地為基礎。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何客户佔產品總銷售額的10%以上。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有客户佔合併應收賬款的10%以上。

按來源分列的產品銷售情況如下：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
按地理位置分列的產品銷售情況：2019201820192018
美國$16,785  $12,421  $40,900  $32,532  
國際3,959  3,399  12,700  10,459  
共計$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  

截至9月30日止的三個月 截至九月三十日止的九個月 
按類別分列的產品銷售情況：2019201820192018
創傷和畸形$13,836  $10,562  $35,740  $29,545  
脊柱側凸6,470  5,027  16,594  12,609  
運動醫學/其他438  231  1,266  837  
共計$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  

在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個零九個月裏，沒有哪個國家的銷售額來自美國以外的國家，佔合併收入的10%以上。


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附註11-關聯方交易
除了債務和信貸協議以及與中隊及其附屬公司的抵押貸款(見注5)外，我們目前使用Structure Medical，LLC(“Structure Medical”)作為一我們的供應商。結構醫療附屬於中隊，我們與他們沒有長期合同.我們支付了總額為$的醫療結構。838和$738截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三個月內，美元3,331和$3,004截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月。


附註12-僱員福利計劃

我們有一個明確的供款計劃，即骨科401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)，其中包括現金或延期(401(K)節)安排。401(K)計劃涵蓋符合某些資格要求並選擇參加的僱員。僱員繳款限於“國內收入法”允許的年度數額。401(K)計劃允許我們酌情作出相應的貢獻。酌情支付的相應繳款每年由管理層確定。自2018年1月1日起，我們已選擇與員工的401(K)繳款相匹配。3僱員工資的百分比。


附註13-承付款和意外開支

租賃

在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確定的資產，以及合同是否傳遞了控制已確定資產的使用的權利，以換取在一段時間內的考慮，從而確定合同是否包含租賃。如果符合這兩項標準，則公司在租賃開始時使用與租賃期限相稱的借款利率計算相關的租賃責任和相應的使用權資產。

公司根據與租賃付款相關的時間記錄流動負債或長期負債範圍內的租賃負債。公司將經營租賃資產作為長期資產記錄.

該公司為6月份收購的Orthex公司在佛羅裏達租賃了一處辦公設施。租約的期限是4並規定定期增加租金。租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

截至2019年9月30日，該公司的租賃負債為$69和相應的使用權-美元資產70在其精簡的綜合資產負債表上。

法律程序

我們不時地參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。2017年1月20日，K2M公司。在美國特拉華州地區法院(K2M，Inc.)對我們提起訴訟。五.矯形小兒科公司等，第1：17-cv-0061號案件)，就指稱侵犯美國專利9，532，816，尋求未具體説明的損害賠償。該申訴於2017年8月21日被修正，除其他外，增加了一項針對美國專利編號9，655，664的專利侵權指控。這些專利涉及在我們的響應™脊柱系統中使用的某些儀器，它們代表了我們脊柱側凸組合的一部分。我們否認了這些要求，並提出反訴，要求聲明有關專利是無效的，而且不受侵犯。雙方出席了2017年10月24日法院命令的調解，但沒有解決糾紛，
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但是，在我們推進這一問題時，我們歡迎就談判解決問題進行建設性討論。然而，我們認為我們的理由特別有力，並將繼續大力捍衞這一問題。2018年6月28日，美國專利和商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)對某些第三方在K2M發明之前是否描述了某些K2M專利主張的發明提起了有限的複審。2018年7月10日，法院暫停訴訟，等待PTAB的複審結果。2019年6月4日，PTAB完成了審查，除其他外，發現第三方對此類描述的證據不足。2019年10月初，法院口頭取消了這一暫停，並安排於2019年11月12日就此事舉行會議。雖然我們認為K2M訴訟是沒有根據的，並將有力地為對我們提出的索賠辯護，但知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，對這一訴訟的不利解決可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。

我們目前不是任何其他法律程序的當事方，這些訴訟的結果如果對我們不利，就會個別地或總體上對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

版税

自2019年9月30日起，我們將向提供研發服務的個人和實體支付特許權使用費。0.5%20佔銷售額的百分比。此外，我們的最低版税承諾為$500每年到2026年。

我們的產品正在開發中，具有里程碑式的支付和特許權使用費承諾。在任何開發項目中，都有重要的變量將影響這些付款的數額和時間，截至2019年9月30日，我們還無法確定付款的數額和時間。我們預計這些未來的付款不會對我們的財務結果產生重大影響。


第二項.二級管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析應與本季度報告其他部分所載的合併財務報表及其相關附註以及“前瞻性報表附註”下的信息一併閲讀。

概述

我們是唯一一家專注於向兒童骨科市場提供全面產品的醫療器械公司，以改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們設計、開發和商業化了創新的骨科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其病人的特殊需要，我們認為他們在很大程度上被骨科行業忽視了。我們目前在這個市場上提供三大類的服務。我們估計，我們目前所提供的市場份額代表着全球32億美元的機會，其中包括美國的14億美元以上。

我們向客户出售植入物和器械，供兒童骨科醫生使用，以治療兒童骨科疾病。我們提供的植入物，由一系列的種植體的大小，包括必要的工具，以執行外科手術。在美國，我們的客户通常希望我們在每一家醫院都有全套的植入物和器械，但在用於外科手術之前不要購買植入物。因此，我們必須先發制人。
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投資庫存託運植入物和儀器，然後我們可以從一個特定的醫院產生收入，我們保持大量的庫存和儀器在任何特定的時間。

我們目前銷售31個外科系統，服務於兒童骨科市場中最大的三個類別：(一)創傷和畸形，(二)脊柱側彎和(三)運動醫學/其他。我們依靠廣泛的第三方網絡來製造我們的產品的組件，然後我們檢查和包裝。我們相信，我們的創新產品能提高手術的準確性，提高手術結果的一致性，並增強外科醫生對實現高標準護理的信心。在未來，我們希望擴大我們的產品提供在這些類別，以及解決兒童骨科市場的額外類別。

我們的大部分收入都來自美國，在美國，我們通過34家獨立的銷售機構網絡銷售我們的產品，這些機構僱用了158多名專門從事兒科的銷售代表。這些獨立的銷售代理是由我們培訓，分配我們的產品，並通過銷售為基礎的佣金和業績獎金的報酬。我們不銷售我們的產品通過或參與醫生擁有的分銷，或豆莢.

我們主要通過獨立的庫存經銷商，在43個國家和地區銷售和銷售我們的產品。我們的獨立分銷商管理與各自地區的每家醫院的計費關係，並負責為其外科醫生客户的產品需求服務。2017年4月，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭實施直銷計劃，以補充獨立分銷商的使用，並於2018年9月進一步擴展到加拿大，並於2019年1月擴大到比利時和荷蘭。在這些市場上，我們通過獲得佣金的銷售機構開展工作，類似於我們的美國銷售模式。我們預期這些安排會增加收入和毛利率。

我們相信，通過增加對委託植入設備和儀器設備的投資，加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，以及擴大我們的產品供應，我們有很大的機會來加強我們在美國和國際市場的地位。

新興成長型公司和小型報告公司的地位

精簡的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，反映了骨科公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況、經營結果和現金流量。我們符合“創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興成長型公司”的定義。只要一家公司被認為是一家新興的成長型公司，它就可以利用其他上市公司通常無法獲得的特定的減少報告和其他監管要求。我們還被稱為“較小的報告公司”，因為這一術語在“交易所法”第12b-2條中得到了定義。如果我們繼續有資格成為規模較小的報告公司，在我們不再符合新興增長公司的資格之後，我們作為新興增長公司可獲得的某些豁免可能繼續作為較小的報告公司提供給我們。“就業法”還規定，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的業務報表摘要

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的業務結果：
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三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018增加
(減少)		%20192018增加(減少)%
淨收入$20,744  $15,820  $4,924  31 %$53,600  $42,991  $10,609  25 %
收入成本4,849  3,843  1,006  26 %13,431  10,825  2,606  24 %
銷售和營銷費用8,771  7,150  1,621  23 %22,924  20,005  2,919  15 %
一般和行政費用7,267  4,877  2,390  49 %19,448  16,393  3,055  19 %
研發費用1,396  1,122  274  24 %3,843  3,455  388  11 %
其他費用1,338  693  645  93 %2,310  1,870  440  24 %
持續業務淨虧損$(2,877) $(1,865) $1,012  54 %$(8,356) $(9,557) $(1,201) (13)%
停止業務的淨收益$213  $—  $213  — %$54  $—  $54  — %
淨損失$(2,664) $(1,865) $799  43 %$(8,302) $(9,557) $(1,255) (13)%

淨收入

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月按地理和產品類別分列的淨收入：
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
按地理位置分列的產品銷售情況：2019201820192018
美國$16,785  $12,421  $40,900  $32,532  
國際3,959  3,399  12,700  10,459  
共計$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  
三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
按類別分列的產品銷售情況：2019201820192018
創傷和畸形$13,836  $10,562  $35,740  $29,545  
脊柱側凸6,470  5,027  16,594  12,609  
運動醫學/其他438  231  1,266  837  
共計$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  

淨營收增長490萬美元(31%)，從2018年9月30日終了的三個月的1580萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的2070萬美元。增長的原因是創傷和畸形的銷售額增長了330萬美元，即31%，主要是由我們的Ex-Fix產品的銷售，脊柱側彎的銷售額增長了140萬美元，或29%，主要是由我們的螢火蟲的銷售驅動的。®椎弓根螺釘導航指南和BandLoc雙產品和運動醫藥/其他銷售增長20萬美元，或90%。幾乎每個類別的變化都是由於單位銷售量的增加，而不是價格變動的結果。

淨營收增長了1，060萬美元(25%)，從2018年9月30日截止的9個月的4，300萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的5，360萬美元。增長的原因是創傷和畸形銷售額增長了620萬美元，即21%，主要是由於我們的Ex-Fix、小兒釘釘平臺、股骨和兒童板產品的銷售，脊柱側凸銷售額增長了400萬美元，即32%，主要是由我們的反應和螢火蟲的銷售驅動的。®椎弓根螺釘導航指南和運動醫學/其他銷售40萬美元，或51%。幾乎每個類別的變化都是由於單位銷售量的增加，而不是價格變動的結果。



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收入成本和毛利率

收入成本增加了100萬美元(26%)，從2018年9月30日截止的三個月的380萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的480萬美元。增加的主要原因是美國和國際市場，包括儀器設備市場的銷售量增加。截至2018年9月30日的三個月毛利率為76%，截至2019年9月30日的3個月為77%。

收入成本增加了260萬美元(24%)，從2018年9月30日截止的9個月的1080萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1340萬美元。增加的主要原因是美國和國際市場，包括儀器設備市場的銷售量增加。截至2018年9月30日的9個月毛利率為75%，截至2019年9月30日的9個月毛利率為75%。

銷售和營銷費用

截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷支出增加了160萬美元(23%)，從2018年9月30日終了的三個月的720萬美元增加到880萬美元。截至2018年9月30日的9個月，銷售和營銷支出增加了290萬美元(15%)，從2018年9月30日的2，000萬美元增至截至2019年9月30日的9個月的2，290萬美元。這三個月和九個月期間的增加主要是由於單位銷售量增加而導致的銷售佣金費用增加。

一般費用和行政費用

一般開支和行政開支增加了240萬美元，即49%，從2018年9月30日終了的三個月的490萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的730萬美元。一般開支和行政開支增加了310萬美元，即19%，從2018年9月30日終了的9個月的16.4美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1 940萬美元。這三個月和九個月期間增加的主要原因是用於支持業務增長的資源增加，包括更高的質量和管理費用。折舊和攤銷費用增加了60萬美元，即80%，從2018年9月30日終了的3個月的80萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的140萬美元，截至2019年9月30日的9個月增加了110萬美元，即53%，從2018年9月30日終了的9個月的210萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的320萬美元。這三個月和九個月期間的增加主要是由於對託運手術器械的投資增加和無形許可證的攤銷。

研發費用

截至2018年9月30日的三個月，研發費用增加了30萬美元(24%)，從2018年9月30日的110萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的140萬美元。截至2018年9月30日的9個月，研發費用增加了40萬美元(11%)，從2018年9月30日的350萬美元增至截至2019年9月30日的9個月的380萬美元。這三個月和九個月期間的增長是由增量產品開發推動的，包括增加人員和我們業務的增長。

其他費用

截至9月30日、2019年和2018年三個月的其他支出分別為130萬美元和70萬美元，截至9月30日、2019年和2018年的9個月分別為230萬美元和190萬美元。其他費用主要包括我們長期債務的利息開支.在我們用循環信貸機制支付400萬美元之後，2019年年初的利息支出與2018年相比有所下降。
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2018年末，但在2019年6月4日收購Vilex和Orthex之後，由於用於支付部分收購價格的3000萬美元定期貸款，這一數字有所增加。

流動性與資本資源

自成立以來，我們遭受了業務損失，導致截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日終了的9個月業務活動的現金流量分別為1 140萬美元和1 290萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.234億美元。我們預計，我們的損失將繼續在近期內，因為我們繼續擴大我們的產品組合，並投資於更多的委託植入和儀器設備，以支持我們擴展到現有的和新的市場。自成立以來，我們主要通過出售我們的普通股和優先股、可轉換證券和債務以及通過銷售我們的產品來為我們的業務提供資金。在2019年9月30日，我們有1 970萬美元的現金和現金等價物。

在收購Vilex和Orthex的同時，該公司與中隊簽訂了一項新的3000萬美元的短期貸款安排。新的定期貸款最早在以下日期到期：(I)任何人獲得(X)公司擁有投票權的公司股本(不論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓)，或(Y)公司在綜合基礎上確定的全部或實質上全部資產的日期；(Ii)公司出售其在Vilex公司的股權或全部或實質上全部資產的日期；(Iii)2020年5月31日。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及銷售我們產品的現金收入將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。

現金流量

下表列出了我們在所述期間的經營、投資和籌資活動的現金流量：
截至9月30日的9個月，
20192018
用於業務活動的現金淨額-持續業務$(11,433) $(12,855) 
業務活動提供的現金淨額-已停止的業務590  —  
用於投資活動的現金淨額-持續業務(60,393) (5,506) 
籌資活動提供的現金淨額31,053  242  
現金和現金等價物淨減額$(40,183) $(18,119) 

用於經營活動的現金

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於持續業務活動的淨現金分別為1 140萬美元和1 290萬美元。這些現金的主要用途是資助我們在這些年中與我們產品的開發和商業化有關的業務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，週轉資金使用的淨現金分別為830萬美元和840萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，週轉資金現金使用的主要驅動因素是庫存增加650萬美元，這與我們的銷售增長有關。

用於投資活動的現金

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於持續業務投資活動的淨現金分別為6 040萬美元和550萬美元。用於投資活動的現金淨額主要包括收購Vilex和Orthex 4 970萬美元，扣除收到的現金，以及購買在美國、聯合王國、澳大利亞、新託運的成套工具
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在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，新西蘭、比利時和荷蘭分別為1 050萬美元和530萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們還額外購買了20萬美元和20萬美元的新產品許可證。

(用於)籌資活動提供的現金

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，(用於)融資活動提供的現金淨額分別為3 110萬美元和20萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金主要包括與Vilex和Orthex收購有關的3000萬美元短期債務借款的收益和行使股票期權的110萬美元，這些收益被10萬美元的抵押貸款所抵消。用於籌資活動的現金淨額包括行使股票期權所得的30萬美元，但在2018年9月30日終了的9個月內支付了10萬美元抵押貸款。

負債

貸款協議

自2017年12月31日起，我們與中隊資本有限責任公司簽訂了第四份經修訂和恢復的貸款和擔保協議，即貸款協議，或該公司最大的投資者中隊。根據貸款協定的條款，中隊向我們提供了本金為2 000萬美元的定期貸款(以定期説明A為代表)，以及以循環票據為代表的總額不超過1 500萬美元的循環貸款。備註A及循環票據的利息按(A)3個月期libor+8.61%及(B)10.0%計算，由我們每月支付。A期票據及循環票據的到期日為2023年1月31日。

為了支付收購Vilex和Orthex的部分現金，該公司與中隊簽訂了貸款協議的第一修正案，即“修正貸款協議”(經如此修正的“經修訂的貸款協議”)。經修訂的“貸款協定”規定，除了現有的2 000萬美元定期説明A和1 500萬美元的循環票據外，還提供一個新的3 000萬美元的定期貸款安排，由一個定期説明B代表。與經修訂的貸款協議下的其他貸款安排類似，注B一詞只可按以下利率支付利息：(A)3個月期libor+8.61%；及(B)10.00%。票據B一詞的到期日最早為：(I)任何人獲得(X)公司擁有投票權以選出公司董事會過半數(不論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓)的股本的日期，或(Y)公司在綜合基礎上確定的全部或實質上全部資產的日期；(Ii)公司出售其在Vilex公司的全部或實質上的所有資產的日期；和(Iii)2020年5月31日。在説明B及所有應計利息全部付清之前，不得在循環貸款安排下借款。

按照該修正案的規定，Orthex已成為經修訂的貸款協議下的“借款人”，並因此給予中隊對其所有個人財產的擔保權益，作為經修訂的貸款協議下所有借款的抵押品。與修訂有關，公司在(A)公司持有的Orthex的會員權益單位，以及(B)公司持有的Vilex股份的擔保權益，作為根據經修訂的貸款協議借款的抵押品。修訂後的貸款協議下的借款主要由公司的所有資產擔保，並由其每一子公司無條件擔保，但Vilex除外。

截至2019年9月30日，根據經修訂的貸款協議，我們有約4 990萬美元的未償債務。

31

現時並無與經修訂的貸款協議有關的傳統金融契約。然而，除其他外，有些消極契約禁止我們轉讓任何物質資產，與另一實體合併或收購另一實體，進行一項可能導致控制權改變的交易，增加負債，對我們的財產造成任何留置權，對第三方進行投資，並在每一種情況下贖回庫存或支付紅利，但經修訂的“貸款協定”進一步詳述的某些例外情況除外。

經修訂的貸款協議包括違約事件，任何違約事件的發生和繼續使中隊有權對我們和擔保貸款，包括現金的抵押品行使補救措施。除其他事項外，這些違約事件包括：未能支付信貸安排下的欠款、破產、重大不利事件的發生，其中包括我們的業務、業務或財產(財務或其他方面)發生重大不利變化，或債務任何部分的償還前景受到重大損害，在某些其他債務下發生任何違約，以及對我們作出超過25萬美元的最後判決。重大不利變化的發生可能導致加速償還債務。

我們有義務按月只支付定期貸款安排的利息，直到：(I)一項交易，根據這項交易，任何人獲得(A)我們擁有投票權的股本股份，以選舉我們董事會的多數成員，或(B)我們的全部或實質上所有的資產在合併的基礎上；或(Ii)2023年1月31日，屆時定期貸款信貸設施加上所有應計未付利息將到期。

我們可以提前10天書面通知中隊，全額或部分預付定期貸款，而不支付保險費或罰款。

按揭票據

2013年8月，由於購買了我們的辦公室和倉庫，我們向塔瓦尼企業公司(Tawani Enterprise Inc.)提交了一份抵押票據，該公司的所有者是中隊管理委員會的成員。根據抵押貸款票據的條款，我們支付塔瓦尼企業公司。每月本金和利息分期付款為16，000美元，利息按5%計算，直到2028年8月到期為止，屆時，剩餘本金和利息的最後付款將到期。抵押是由相關房地產和建築擔保的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，抵押貸款餘額分別為130萬美元和140萬美元。

小兒骨科業務季節性

我們的收入通常在夏季月份和假日期間更高，因為我們的創傷、畸形和脊柱側彎產品的銷售增加，而這些產品由於學年的休息而恢復時間，因此在這些時期的兒科手術的發生率較高。此外，我們的脊柱側凸患者往往有額外的健康挑戰，這使得他們的程序安排在性質上是可變的。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額，或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出。我們監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計的重大變化可能發生在未來。我們的估計是基於歷史經驗和各種
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我們認為在這種情況下是合理的其他因素，其結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大相徑庭。

有關我們關鍵會計政策的進一步信息，請參閲我們於2019年3月7日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中濃縮合並財務報表附註的“重要會計政策”和我們的關鍵會計政策。除了通過ASU 2016-02之外，沒有任何實質性變化“租賃“、截至2019年9月30日的三個月零九個月內，Vilex和Orthex收購的採購價格以及Vilex停止的業務列報。

第3項.關於市場風險的直接、定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這個項目所要求的信息。

項目4.對照控制和程序

a.對披露控制和程序的評估

在本季度報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們在本季度報告所涉期間結束時(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的)披露控制和程序的有效性。

根據這一評估，我們得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定。

我們認識到，任何管制制度，無論設計和運作如何完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

b.財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告產生重大影響的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的那樣)。
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第二部分.其他資料

項目1.類似的法律程序

我們不時地參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。2017年1月20日，K2M公司。在美國特拉華州地區法院(K2M，Inc.)對我們提起訴訟。五.矯形小兒科公司等，第1：17-cv-0061號案件)，就據稱侵犯美國第9，532，816號專利的行為尋求未具體説明的損害賠償。該申訴於2017年8月21日被修正，除其他外，增加了一項針對美國第9，655，664號專利的專利侵權指控。這些專利涉及在我們的響應™脊柱系統中使用的某些儀器，它們代表了我們脊柱側凸組合的一部分。我們否認了這些要求，並提出反訴，要求聲明有關專利是無效的，而且不受侵犯。雙方出席了2017年10月24日法院下令進行的調解，但沒有解決爭端，但隨着我們推進這一問題，我們歡迎就談判解決問題進行建設性討論。然而，我們認為我們的理由特別有力，並將繼續大力捍衞這一問題。2018年6月28日，美國專利和商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)對某些第三方在K2M發明之前是否描述了某些K2M專利主張的發明提起了有限的複審。2018年7月10日，法院暫停訴訟，等待PTAB的複審結果。2019年6月4日，PTAB完成了審查，除其他外，發現第三方對此類描述的證據不足。2019年10月初，法院口頭取消了這一暫停，並安排於2019年11月12日就此事舉行會議。雖然我們相信K2M的訴訟是沒有根據的，並將有力地為對我們提出的索賠進行辯護。, 知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，對這一程序的不利解決可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。

我們目前不是任何其他法律程序的當事方，這些訴訟的結果如果對我們不利，就會個別地或總體上對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

項目1A.同等風險因素

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應該仔細考慮我們於2019年3月7日向SEC提交的10-K表格年度報告中所討論的“風險因素”中所討論的因素。自我們提交表格10-K的年度報告以來，這些風險因素沒有發生重大變化。

第二項股權證券的變現未登記銷售和收益的使用

a.出售未註冊證券。

沒有。

b.收益的使用。

沒有。

c.發行人購買股票證券。

沒有。

第3項.高級證券的間接違約

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沒有。

項目4.重新公佈的礦山安全情況

沒有。

項目5.其他相關信息

a.沒有按表格8-K提交。

沒有。

b.修改提名程序。

沒有。

項目6.同類展品

下列證物包括在本報告中，或以參考的方式納入本報告。





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陳列品
數
描述
3.1
經修訂及補發的骨科公司註冊證明書。(參閲2017年10月16日提交的註冊人表格8-K表表3.1)(證交會檔案編號001-38242)
3.2
修訂及恢復骨科兒科附例。(參閲2017年10月16日提交的註冊人表格8-K的附錄3.2)(證交會檔案編號001-38242)
4.1
證明普通股股份的股票證書樣本(參照2017年10月2日提交的註冊人第3號修正案第3號表4.1)(證交會卷宗編號333-212076)
4.2
登記人與中隊之間的登記權利協議，日期為2014年5月30日(參照2016年6月16日提交的註冊人表格S-1的表4.2)(證交會檔案編號333-212076)
4.3
登記人和中隊於2017年10月16日對登記權利協議進行的第一次修正(參照2017年10月16日提交的註冊人表格8-K的表10.2)(證交會檔案編號001-38242)
4.4
登記人和中隊之間的股東協議，日期為2017年10月16日(參考2017年10月16日提交的註冊人表格8-K表表10.1)(證交會檔案編號001-38242)
10.1
登記人、其子公司和中隊於2017年12月31日修訂和恢復的第四項貸款協議(參見2018年1月8日提交的註冊人表格8-K的表10.1)(證交會檔案編號001-38242)
10.2
註冊人、其附屬公司和中隊於2017年12月31日(參照2018年1月8日提交的註冊人表格8-K的表10.2)修訂和複述的第二個術語説明A(證交會檔案編號001-38242)
10.3
自2017年12月31日起，註冊人、其子公司和中隊之間的循環説明(參考2018年1月8日提交的註冊人表格8-K的表10.3)(證交會檔案編號001-38242)
10.4
自2019年6月4日起，由矯形小兒科公司及其指定的子公司和中隊資本有限責任公司(參見2019年6月5日提交的註冊人表格8-K的表10.2)第一修正案(證交會檔案編號001-38242)
10.5
期限注B，日期為2019年6月4日，由矯形兒科公司及其每一附屬公司共同和各別支付(參見2019年6月5日提交的註冊人表格8-K的表10.3)(證交會卷宗編號001-38242)
31.1
+
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2
+
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1
++
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書
32.2
++
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書
101.INS+內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH+內聯XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL+內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF+內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB+內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE+內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包括在表101中)


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+隨函提交。

++隨函附上。

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簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
骨科兒科公司
(2019年11月8日)
通過：
/S/Mark C.Throdahl
Mark C.Throdahl
總裁兼首席執行官

(2019年11月8日)
通過：
/S/Fred L.Hite
弗雷德·海特
首席財務官

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