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假的--12-31Q320190000917273P3YP1Y2000000.0010.0015000000005000000001090177081114934481090177081114934480.0550.0490.0490.011250.013750.01375P10YP10YP1YP3YP3YP10YP10YP0Y6MP3YP3Y0.0010.0015000000500000000003280003400000.320.240.0280.0264000000009172732019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2019-01-012019-09-300000917273RMBS：SalesNetMenger2019-01-012019-09-3000009172732019-09-3000009172732018-12-310000917273美國-公認會計原則：研究和發展2019-07-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：銷售成本2019-07-012019-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：銷售成本2018-07-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：研究和發展2018-07-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：研究和發展2018-01-012018-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-07-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：銷售成本2019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：銷售成本2018-01-012018-09-3000009172732019-07-012019-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2019-01-012019-09-3000009172732018-01-012018-09-3000009172732018-07-012018-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：RoyaltyMembers2018-07-012018-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2019-07-012019-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2018-01-012018-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2018-07-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：RoyaltyMembers2018-01-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：RoyaltyMembers2019-07-012019-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2018-01-012018-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2019-07-012019-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2018-07-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：RoyaltyMembers2019-01-012019-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-3000009172732018-09-300000917273美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000917273美國-公認會計原則：會計標準更新201601個成員2018-01-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300000917273美國-GAAP：添加劑2018-06-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310000917273一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：會計標準更新201409美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310000917273美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-3000009172732018-06-300000917273美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300000917273美國-GAAP：添加劑2018-12-310000917273美國-公認會計原則：減少收入2019-09-3000009172732019-06-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300000917273美國-GAAP：添加劑2018-09-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300000917273美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-012019-09-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300000917273美國-GAAP：添加劑2017-12-310000917273美國-公認會計原則：會計標準更新201601個成員美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300000917273美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300000917273一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000917273美國-GAAP：添加劑2019-06-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000917273美國-公認會計原則：會計標準更新2014092018-01-012018-09-300000917273美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000917273美國-GAAP：添加劑2019-09-300000917273美國-公認會計原則：減少收入2018-12-3100009172732017-12-3100009172732019-01-010000917273SRT：最大值2019-01-012019-09-300000917273SRT：最大值2019-09-300000917273SRT：MinimumMenger2019-01-012019-09-300000917273SRT：MinimumMenger2019-09-300000917273美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-07-012018-09-300000917273美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300000917273美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300000917273美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-09-300000917273美國-公認會計原則：客户契約2019-09-300000917273美國-公認會計原則：發展技術權利2019-09-300000917273美國-GAAP：非競爭協議2019-09-300000917273美國-GAAP：InProcessResearchandDevelopmentMember2019-09-300000917273美國-公認會計原則：客户契約2018-12-310000917273美國-GAAP：非競爭協議2018-12-310000917273美國-GAAP：InProcessResearchandDevelopmentMember2018-12-310000917273美國-公認會計原則：發展技術權利2018-12-3100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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________________
形式10-Q
_______________________________
(第一標記)
☒    依據證券第13或15(D)條提交的季度報告 1934年交易所
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐    依據證券第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年交易所
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始
委員會檔案編號：000-22339
_______________________________
Rambus公司.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_______________________________
特拉華州
 
94-3112828
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
1050企業道路
 
94089
700套房
 
 
桑尼韋爾
,
加利福尼亞
 
 
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
登記人的電話號碼，包括區號：
(408) 462-8000
________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值.001美元
RMBS
納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)節登記的證券：
無
________________________________________

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

目錄

大型加速箱
 ☒
 
加速過濾器
☐
 
 
 
 
 
非加速濾波器
☐
 
小型報告公司
☐
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如Exchange規則12b-2所定義)。
法案)。☐不能再作再加工☒
註冊人普通股的流通股數目(每股面值為.001元)為111,493,448截至2019年9月30日.

目錄

拉姆布斯公司
目錄
 
 
頁
關於前瞻性陳述的説明
4
第一部分財務資料
6
項目1.財務報表(未經審計)：
6
合併資產負債表2019年9月30日及2018年12月31日
6
的業務簡編綜合報表截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月
7
簡明綜合報表截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的收入(損失)
8
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益合併報表
9
國際貨幣基金組織現金流動彙總表截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
11
未審計合併財務報表附註
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
34
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
45
項目4.管制和程序
46
第二部分.其他資料
47
項目1.法律程序
47
項目1A。危險因素
47
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
60
項目3.高級證券違約
60
項目4.礦山安全披露
60
項目5.其他資料
61
項目6.展覽
61
簽名
62

3
目錄

關於前瞻性陳述的説明
本季度報表10-Q(“季度報告”)載有1933年“證券法”第27A條和1934年“證券法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)對我們未來的以下方面的預測：
•
在我們的產品和服務或我們的客户產品的市場上取得成功；
•
競爭來源；
•
研發成本和技術改進；
•
收入來源、數額和集中程度，包括特許權使用費；
•
成功簽署和續簽許可證協議；
•
我們的許可證條款和根據許可協議所欠的金額；
•
技術產品開發；
•
處置、收購、合併或戰略交易以及我們相關的整合努力；
•
商譽和長期資產減值；
•
客户定價政策；
•
改變我們的戰略和商業模式，包括擴大我們的發明、產品、軟件、服務和解決方案的組合，以解決內存、芯片、移動支付、智能票務和安全方面的額外市場；
•
商業對手方財務狀況惡化及其履行對我們義務的能力；
•
我們或我們客户的產品和服務的安全漏洞或失敗對我們的業務的影響；
•
工程、銷售、總務和行政費用；
•
合同收入；
•
經營結果；
•
國際許可證、經營和擴展；
•
經濟和信貸市場的變化對我們的工業和商業的影響；
•
具備識別、吸引、激勵和留住合格人才的能力；
•
政府規制對我國工商業的影響；
•
製造、運輸和供應夥伴和/或銷售和分銷渠道；
•
我們的業務增長；
•
會計政策中的方法、估計和判斷；
•
通過新的會計公告，包括在2019年採用關於我們財務狀況和經營結果的新的租賃標準；
•
有效税率，包括美國新税收立法的結果；
•
重組和終止計劃；
•
遞延税款資產的變現/遞延税估價免税額的發放；
•
我們普通股的交易價格；
•
內部控制環境；
•
未償債務的水平和條件，以及償還或資助此類債務的情況；
•
保護知識產權；
•
任何可能影響知識產權執行能力的法律、機構行為和司法裁決的變化；
•
賠償和技術支持義務；
•
股權回購計劃；
•
發行債務或股本證券，可能涉及限制性契約或稀釋現有股東；

4
目錄

•
貨幣匯率波動的影響；
•
未來可能發生的知識產權訴訟和其他重大訴訟的結果和效果；以及
•
支付股息的可能性。
你可以通過使用“可能”、“未來”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“投射”或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或相關的假設.
由於各種因素，包括第二部分：第1A項“風險因素”所列的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。本文件中所包含的所有前瞻性發言都是基於我們對目前掌握的信息的評估。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。


5
目錄

第一部分-財務資料
項目1.財務報表
拉姆布斯公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
(單位：千元，股票除外)
和票面價值)
資產
 

 
 

流動資產：
 

 
 

現金和現金等價物
$
91,838

 
$
115,924

有價證券
246,186

 
161,840

應收賬款
38,610

 
50,863

未開單應收款
182,934

 
176,613

盤存
9,854

 
6,772

待售資產
77,203

 
—

預付款項和其他流動資產
9,824

 
15,738

流動資產總額
656,449

 
527,750

無形資產，淨額
35,362

 
59,936

善意
164,488

 
207,178

不動產、廠房和設備，淨額
38,571

 
57,028

經營租賃使用權資產
15,503

 
—

遞延税款資產
6,454

 
4,435

未開票的應收款，長期
376,619

 
497,003

其他資產
6,381

 
7,825

總資產
$
1,299,827

 
$
1,361,155

負債及 股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

應付帳款
$
9,429

 
$
7,392

應計薪金和福利
13,294

 
16,938

遞延收入
9,516

 
19,374

應付所得税，短期
18,198

 
16,390

經營租賃負債
7,382

 
—

為出售而持有的負債
14,620

 
—

其他流動負債
15,854

 
9,191

流動負債總額
88,293

 
69,285

可轉換票據，長期的
147,039

 
141,934

長期歸責融資義務
—

 
36,297

長期經營租賃負債
9,415

 
—

應付長期所得税
64,765

 
77,280

其他長期負債
29,032

 
24,247

負債總額
338,544

 
349,043

承付款和意外開支(附註11和15)


 


股東權益：
 

 
 

可轉換優先股，面值.001美元：
 

 
 

授權：5 000 000股
 

 
 

發行和發行：2019年9月30日和2018年12月31日無股票
—

 
—

普通股，面值.001美元：
 

 
 

授權：5億股
 

 
 

發行和發行：2019年9月30日為111，493，448股，2018年12月31日為109，017，708股
111

 
109

額外已付資本
1,254,344

 
1,226,588

累積赤字
(280,712
)
 
(204,294
)
累計其他綜合損失
(12,460
)
 
(10,291
)
股東權益總額
961,283

 
1,012,112

負債和股東權益共計
$
1,299,827

 
$
1,361,155

見未經審計的精簡合併財務報表附註

6
目錄

拉姆布斯公司
精簡的業務合併報表
(未經審計) 

 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千元)
收入：
 

 
 

 
 

 
 

版税
$
19,448

 
$
33,599

 
$
71,351

 
$
85,022

產品收入
21,377

 
11,753

 
46,372

 
27,153

合同和其他收入
16,574

 
14,402

 
46,357

 
50,463

總收入
57,399

 
59,754

 
164,080

 
162,638

業務費用和費用：
 

 
 

 
 

 
 

產品收入成本*
7,108

 
5,376

 
17,845

 
13,932

合同費用和其他收入
5,466

 
5,952

 
18,954

 
29,163

研究與開發*
41,486

 
43,131

 
119,995

 
120,944

銷售、一般和行政*
26,691

 
24,462

 
79,244

 
79,143

重組和其他費用
1,374

 
—

 
4,233

 
2,223

為出售而持有的資產的減值(回收)
(1,853
)
 
—

 
15,137

 
—

業務費用和費用共計
80,272

 
78,921

 
255,408

 
245,405

營運損失
(22,873
)
 
(19,167
)
 
(91,328
)
 
(82,767
)
利息收入和其他收入(費用)，淨額
6,727

 
8,008

 
21,112

 
25,373

利息費用
(2,497
)
 
(3,976
)
 
(7,302
)
 
(13,031
)
利息和其他收入(費用)，淨額
4,230

 
4,032

 
13,810

 
12,342

所得税前損失
(18,643
)
 
(15,135
)
 
(77,518
)
 
(70,425
)
(受益於)所得税
(1,312
)
 
89,758

 
3,369

 
85,514

淨損失
$
(17,331
)
 
$
(104,893
)
 
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
每股淨虧損：
 

 
 

 
 

 
 

基本
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)
稀釋
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)
計算每股加權平均股份：
 

 
 

 
 

 
 

基本
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

稀釋
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

_________________________________________
*    包括以股票為基礎的補償：
產品收入成本
$
2

 
$
2

 
$
4

 
$
7

研發
$
3,008

 
$
3,184

 
$
9,276

 
$
9,662

銷售、一般和行政
$
4,378

 
$
3,003

 
$
12,377

 
$
5,922

見未經審計的精簡合併財務報表附註

7
目錄

拉姆布斯公司
綜合收入(損失)彙總表
(未經審計)

 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
九月三十日
 
九月三十日
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
 
$
(17,331
)
 
$
(104,893
)
 
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
其他綜合收入(損失)：
 
 

 
 

 
 

 
 

外幣換算調整
 
(2,096
)
 
(1,027
)
 
(2,270
)
 
(2,798
)
有價證券未變現收益(虧損)，扣除税後
 
17

 
(42
)
 
101

 
(734
)
總綜合損失
 
$
(19,410
)
 
$
(105,962
)
 
$
(83,056
)
 
$
(159,471
)
見未經審計的精簡合併財務報表附註

8
目錄

拉姆布斯公司
股東權益合併簡表
(未經審計)

 
截至2019年9月30日止的三個月
 
普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
共計
 
(單位：千)
2019年6月30日結餘
111,127

 
$
111

 
$
1,246,877

 
$
(263,381
)
 
$
(10,381
)
 
$
973,226

淨損失
—

 
—

 
—

 
(17,331
)
 
—

 
(17,331
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,096
)
 
(2,096
)
有價證券未實現收益，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
17

 
17

在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股
366

 
—

 
79

 
—

 
—

 
79

股票補償
—

 
—

 
7,388

 
—

 
—

 
7,388

2019年9月30日結餘
111,493

 
$
111

 
$
1,254,344

 
$
(280,712
)
 
$
(12,460
)
 
$
961,283

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年9月30日終了的三個月
 
普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合損失
 
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
共計
 
(單位：千)
2018年6月30日結餘
107,345

 
$
107

 
$
1,210,321

 
$
(97,383
)
 
$
(7,560
)
 
$
1,105,485

淨損失
—

 
—

 
—

 
(104,893
)
 
—

 
(104,893
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,027
)
 
(1,027
)
有價證券未變現虧損，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
(42
)
 
(42
)
在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股
732

 
2

 
2,600

 
—

 
—

 
2,602

股票補償
—

 
—

 
6,189

 
—

 
—

 
6,189

與2018年債券的到期日有關的普通股發行與2018年債券的貨幣兑換特性結算有關
424

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2018年9月30日結餘
108,501

 
$
109

 
$
1,219,110

 
$
(202,276
)
 
$
(8,629
)
 
$
1,008,314

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

9
目錄

 
截至2019年9月30日止的9個月
 
普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
共計
 
(單位：千)
2018年12月31日結餘
109,018

 
$
109

 
$
1,226,588

 
$
(204,294
)
 
$
(10,291
)
 
$
1,012,112

淨損失
—

 
—

 
—

 
(80,887
)
 
—

 
(80,887
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,270
)
 
(2,270
)
有價證券未實現收益，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
101
 
101
在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股
2,475

 
2
 
6,099
 
—

 
—

 
6,101
股票補償
—

 
—

 
21,657
 
—

 
—

 
21,657

採用ASC 842的累積效應調整
—

 
—

 
—

 
4,469

 
—

 
4,469

2019年9月30日結餘
111,493

 
$
111

 
$
1,254,344

 
$
(280,712
)
 
$
(12,460
)
 
$
961,283

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合損失
 
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
共計
 
(單位：千)
2017年12月31日結餘
109,764

 
$
110

 
$
1,212,798

 
$
(636,227
)
 
$
(5,097
)
 
$
571,584

淨損失
—

 
—

 
—

 
(155,939
)
 
—

 
(155,939
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,798
)
 
(2,798
)
有價證券未變現虧損，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
(734
)
 
(734
)
在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股
2,099

 
3

 
3,292

 
—

 
—

 
3,295

回購計劃下普通股的回購和留存
(3,786
)
 
(4
)
 
(12,571
)
 
(37,456
)
 
—

 
(50,031
)
股票補償
—

 
—

 
15,591

 
—

 
—

 
15,591

與2018年債券的到期日有關的普通股發行與2018年債券的貨幣兑換特性結算有關
424

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

採用ASU 2016-01的累積效應調整
—

 
—

 
—

 
1,058

 
—

 
1,058

採用ASC 606的累積效應調整
—

 
—

 
—

 
626,288

 
—

 
626,288

2018年9月30日結餘
108,501

 
$
109

 
$
1,219,110

 
$
(202,276
)
 
$
(8,629
)
 
$
1,008,314

見未經審計的精簡合併財務報表附註

10
目錄

拉姆布斯公司
合併現金流量表
(未經審計) 
 
九個月結束
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
業務活動現金流量：
 

 
 

淨損失
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額進行核對，扣除購置的影響：
 

 
 

股票補償
21,657

 
15,591

折舊
16,226

 
8,107

無形資產攤銷
13,096

 
24,352

可轉換債券發行成本的非現金利息費用和攤銷
5,104

 
7,587

待售資產減值
15,137

 
—

遞延所得税
(2,118
)
 
78,660

非現金重組
—

 
670

股權投資虧損
424

 
—

出售有價證券所得收益
—

 
(291
)
出售供出售的資產所得收益
—

 
(1,266
)
處置財產、廠房和設備造成的損失
141

 
518

經營資產和負債的變化：
 

 
 

應收賬款
10,423

 
(16,862
)
未開單應收款
113,264

 
118,872

預付費用和其他資產
4,532

 
(3,729
)
盤存
(3,121
)
 
(1,271
)
應付帳款
4,798

 
153

應計薪金和福利及其他負債
(2,179
)
 
(6,823
)
應付所得税
(10,824
)
 
(9,618
)
遞延收入
(5,618
)
 
(6,647
)
經營租賃負債
(6,931
)
 
—

經營活動提供的淨現金
93,124

 
52,064

投資活動的現金流量：
 

 
 

購置不動產、廠房和設備
(4,161
)
 
(7,849
)
購買有價證券
(463,850
)
 
(192,824
)
有價證券到期日
377,852

 
181,704

出售權益擔保所得收益
—

 
1,350

出售有價證券所得收益
2,000

 
—

出售供出售的資產所得收益
—

 
3,754

投資於私營公司
(1,000
)
 
—

出售不動產、廠房和設備的收益
29

 
10

業務購置，除所獲現金外
(21,779
)
 
—

用於投資活動的現金淨額
(110,909
)
 
(13,855
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
根據員工股票計劃發行普通股所得收益
11,748

 
9,266

按租賃融資義務支付的本金
—

 
(786
)
對受限制的股票單位繳納税款
(5,665
)
 
(5,964
)
分期付款安排下的付款
(4,330
)
 
—

償還2018年到期的1.125%可轉換債券
—

 
(81,207
)

11
目錄

普通股的回購和退休，包括提前付款
股份回購計劃
—

 
(50,031
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
1,753

 
(128,722
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
(497
)
 
(797
)
減：待出售資產中的現金淨減少數
(7,545
)
 
—

現金、現金等價物和限制性現金淨減額
(24,074
)
 
(91,310
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
116,252

 
225,844

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
92,178

 
$
134,534

 
 
 
 
本期間的非現金投資和籌資活動：
 

 
 

應付帳款和其他負債中收到和應計的財產、廠房和設備
$
24,997

 
$
675

 
 
 
 
下表對截至2019年9月30日和2018年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行了核對：
 
 
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
現金和現金等價物
$
91,838

 
$
115,924

限制現金
340

 
328

現金、現金等價物和限制性現金
$
92,178

 
$
116,252

 
 
 
 
見未經審計的精簡合併財務報表附註

12
目錄

拉姆布斯公司
未經審計的附註 凝聚 合併財務報表

1. 提出依據
所附未經審計的合併財務報表包括Rambus公司的賬目。(“Rambus”或“公司”)及其全資附屬公司。所有公司間賬户和交易均已在所附未經審計、精簡的合併財務報表中註銷。
管理部門認為，未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常的經常性項目)，以公平説明所列每一中期的財務狀況和業務結果。中期結果不一定表示全年的結果。
未經審計的合併財務報表是根據適用於中期財務信息的證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。根據證券交易委員會的規則和條例，根據公認的會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露在本中期報表中被省略。本表格所載資料須連同截至年度的合併財務報表及表10-K內的附註一併閲讀。2018年12月31日.
可比性
從2019年1月1日起，Rambus採用了新的租賃會計準則。2018年12月31日和作業結果三九已結束的幾個月2018年9月30日所編制的會計準則與現行會計準則不同。三九已結束的幾個月2019年9月30日因此，合併後的資產負債表2019年9月30日2018年12月31日三九已結束的幾個月2019年9月30日和2018年。
在2019年第三季度，由於公司剝離支付和票務業務，並重新專注於半導體業務，首席運營決策者(“CODM”)改變了他評估業績和分配資源的方式。基於這一變化，該公司決定它有一個經營和報告部門。本公司已修訂以前的比較期，以符合本期分段列報。有關更多信息，請參閲附註6，“分段信息”。

2. 最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”。這個ASU要求承租人在資產負債表上確認經營租賃的使用權、資產和負債，最初是根據租賃付款的現值來衡量的。此外，它還要求承租人確認一個單一的租賃成本，計算，以便租賃成本分配在租賃期限內，通常是直線基礎上。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10， “對議題842(租約)的編纂改進”和ASU第2018-11號號“租約(專題842)”，允許在採用年初適用新的指南，同時確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整，以及對提交的每一個報告所述期間追溯適用新指南的方法。ASU第2018-10號和ASU第2018-11號修正案具有與ASU 2016-02號相同的有效和過渡要求(統稱為“新租賃標準”)。
自2019年1月1日起，該公司採用ASU第2018-11號提供的替代過渡方法實施了“新租賃標準”，沒有重訂比較期。公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使公司得以繼承歷史租賃分類。此外，公司選擇了與非租賃組件相關的實用權宜之計，其中公司不會將非租賃組件與租賃組件分開。最後，公司對短期租約豁免作出了政策選擇，允許公司不承認12個月或以下租約的租賃資產和負債。在收養時，該公司承認$21.4百萬和$23.9百萬其未經審計的合併資產負債表上的租賃資產和負債。租賃資產與租賃負債之間的差額，扣除遞延税的影響，不算重大，記作對開盤的調整。

13
目錄

累積赤字此外，根據“新租賃標準”，該公司被要求將Sunnyvale和俄亥俄設施視為歸責的設施義務(根據以前的租賃指南)，並將這些設施確認為未經審計的合併資產負債表上的經營租賃。這一變化導致不再確認與這些歸算的設施租賃債務有關的利息費用，而是確認業務租賃費用，這些費用將列入業務費用和未經審計的精簡業務綜合報表。此外，該公司取消了對$37.6百萬與這些設施有關的歸責融資義務$32.0百萬採用新租賃標準後的資本化房產。新租賃標準的採用對公司開盤累計虧損的影響$4.5百萬.
最近的會計公告尚未通過
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的改變”。本ASU的修改刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了額外的披露。本ASU適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期。允許提前收養。ASU 2018-13中的某些披露需要追溯性的應用，而其他披露則需要在未來的基礎上進行。該公司目前正在評估本指南將對其精簡的合併財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號。本ASU的目的是要求按攤銷成本法計量的金融資產按預計收取的淨額列報。與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失備抵記錄.2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04“對專題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具(ASU 2019-04)的編纂改進”，其中對各種ASU作出了某些改進，包括ASU 2016-13。2019年5月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)”的ASU編號2019-05，為以前按攤銷成本計算的某些金融資產提供了一種不可撤銷的選擇公允價值選項。這些標準和相關修正案適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期。該公司目前正在評估本指南將對其財務狀況和經營結果產生的影響。

3. 收入確認
公司在轉讓承諾的貨物和服務的控制權時確認收入，其數額反映了它期望得到的對這些貨物和服務的考慮。除非下文另有説明，所有貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則根據相對獨立的銷售價格分配交易價格。該公司為其所有產品制定了獨立的銷售價格-具體而言，對所有許可證安排一貫採用相同的定價方法；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，包括支持和維護在內的所有合同都規定了一種更新率或系統執行的價格。
Rambus公司的收入包括特許權使用費、產品和合同以及其他收入。專利使用費收入包括專利使用費和技術許可使用費。產品包括內存緩衝芯片組，通過多種渠道直接和間接地銷售給世界各地的模塊製造商和原始設備製造商，包括我們的直銷力量和分銷商。合同和其他收入包括軟件許可費、與將Rambus技術解決方案集成到客户產品相關的工程費用以及支持和維護費用。
1.專營權税收入
Rambus的專利和技術許可安排一般介於1年和7年數在期限和一般授予被許可人的權利使用公司的整個知識產權組合，隨着時間的推移。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可能終止，被許可人已經支付的費用不退還。在合同開始時許可的投資組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間不存在相互依賴或相互關係，公司將能夠通過獨立轉讓投資組合和附加的IP使用權來履行其承諾。然而，在任何特定時期，投資組合中增加的數量和從投資組合中移出的數量(例如，專利過期和續簽時)在歷史上相對一致；因此，公司在合同開始時授予的權利與後來根據這些增加而授予的權利之間沒有分配交易價格。

14
目錄

專利和技術許可安排導致長期收到固定付款，有時保證最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算可變付款，或固定和可變付款的組合。
•
對於固定費用安排(包括包括最低保證金額的安排)、公司得出的可變特許權使用費安排在實質上是固定的，以及混合固定/可變安排的固定部分，公司在控制向被許可人轉讓的基本IP使用權時確認收入，扣除使用針對客户的、經風險調整的貸款利率計算的重要融資組成部分的影響。3%和6%，有關利息收入在一段時間內按實際利率確認。如果被許可人有權為方便而終止固定費用安排，而無須在終止時支付任何實質性處罰，則公司適用ASU第2014-09號“會計準則編碼(ASC)主題606(”ASC 606“或”新收入標準“)中與客户簽訂的合同的收入中的指南，適用於合同的期限，在該合同中，當事人具有可強制執行的權利和義務，並且只承認到期和應付款項的收入。
•
對於可變安排，公司根據對被許可方在參考期內出售或使用知識產權的估計(通常為季度)確認收入，並在公司收到被許可方的實際特許權使用費報告時進行真實記錄。
2.產品收入
產品收入是在將產品運往客户後確認的，扣除應計項目後用於估計銷售收益和津貼，並扣除應計利潤，用於價格保護和分銷商未銷售產品的收益。到目前為止，這些應計項目中沒有一個是重要的。本公司主要根據產品交付的標準定購單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定裝運日期之前的有限通知期內取消或更改訂單。
3.合約及其他收入
合同和其他收入包括軟件許可費和與將Rambus技術解決方案集成到客户相關支持和維護中的工程費用。
最初的軟件安排通常包括基於術語或永久許可、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，這些服務包括實現後的客户支持以及在可用的情況下獲得未指定的軟件更新和增強的權利。本公司根據報告期內發生的人工日確認許可證和定製服務收入，與每項合同所需的人工天數估計數相比較，以及按期限按比例計算的支持和維護收入。本公司在續約期開始時確認許可證續簽收入。如果專業服務與作為最初軟件安排一部分提供的服務沒有區別，或者如果這些服務是不同的，則該公司確認在初始軟件安排之外購買的專業服務的收入，以及這些服務與最初軟件安排所提供的服務沒有區別的初步軟件安排之外購買的專業服務的收入。
重大判斷
歷史上，除下文所述的例外情況外，在確定公司與客户簽訂的合同的收入數額和時間時，一般不需要作出重大判斷。
•
公司有足夠的工具和控制，在及時和準確地跟蹤完成定製和其他專業服務以及量化估算變化方面具有豐富的經驗和專門知識。
用於確認收入的主要估計數主要包括：
•
所有固定費用安排都會導致在對基本IP使用權的控制權轉讓給被許可方之後，並在超過一年的時間內收到現金。因此，所有這些安排都包括一個重要的籌資部分。該公司使用每日國庫券收益率曲線利率計算特定客户貸款利率，該利率取決於簽訂許可證安排的日期和協議期限(以年份為單位)，並考慮到根據被許可方在許可證安排簽署之日獲得的“全公司視圖”Dun&BradStreet報告的審查確定的特定於被許可方的風險簡介，並將風險溢價添加到每日國庫券收益率中，考慮到所列的總體業務風險、融資實力和風險指標。
•
該公司根據估計數確認可變費用許可安排的收入。為配合新收入標準的實施，本公司制定了具體的程序和控制措施，以確保及時

15
目錄

並對可變特許權使用費進行準確的量化，並實施新制度，以便編制新收入標準所要求的財務信息估計和報告。
合同餘額
收入確認的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開具發票前確認收入時記錄合同資產，在開具發票後確認收入時記錄合同責任。
合同資產主要與公司的固定費用知識產權許可安排有關，並有權考慮履行義務，但未在2019年9月30日。當賬單發生時，合同資產被轉移到應收賬款中。
該公司的合同餘額如下：
 
截至
(單位：千)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
未開單應收款
$
559,553

 
$
673,616

遞延收入
9,516

 
19,566


在三九結束的幾個月2019年9月30日，公司承認$1.8百萬和$17.9百萬美元分別為截至2018年12月31日合同餘額中的收入。
分配給剩餘履約義務的收入是分配給未履行或部分未清償的履約債務的交易價格，其中包括未賺得的收入以及將在今後各期作為收入開具發票和確認的數額。訂約承辦但未履行的履約義務約為$28.6百萬美元截至2019年9月30日，該公司主要希望在下一次會議上認識到這一點。2年數.


4. 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是，將淨收益(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數量。攤薄每股收益的計算方法是將收益除以在此期間已發行的普通股和潛在稀釋證券的加權平均數量。可能稀釋的普通股包括行使股票期權時可發行的增量普通股、僱員購買股票、限制性股票和限制性股票單位以及在轉換可轉換票據時可發行的股票。流通股的稀釋效應反映在國庫券法稀釋每股收益上。這一方法包括考慮僱員支付的金額以及與未來服務有關的未確認股票報酬的數額。在計算每股稀釋後的淨虧損時，不包括潛在稀釋普通股。
下表列出了每股基本和稀釋淨收益(損失)的計算方法(單位：千歐元，每股金額除外)：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 

 
 

 
 
 
 
淨損失
$
(17,331
)
 
$
(104,893
)
 
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股-基本
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

潛在稀釋普通股的效應
—

 
—

 
—

 
—

加權平均股份
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

每股基本淨虧損
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)
稀釋每股淨虧損
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)

16
目錄

最後三個月2019年9月30日和2018，可供選擇大約購買1.0百萬和1.4百萬分別為股票和九結束的幾個月2019年9月30日和2018，可供選擇大約購買1.2百萬美元和1.3百萬股票，分別被排除在計算之外，因為它們是反稀釋後，考慮了收益，從行使和相關的未確認股票的補償費用。為三九結束的幾個月2019年9月30日，額外的2.5百萬和2.0百萬分別為股票和三九結束的幾個月2018年9月30日，額外的1.9百萬和2.8百萬股票分別被排除在加權平均稀釋股之外，因為這兩個時期有淨虧損狀況。

5. 無形資產與商譽
善意
下表列出了九結束的幾個月2019年9月30日(千)：
 
截至2018年12月31日
 
對親善的補充(1)
 
改敍為
待售資產
 (2)
 
.的效果
匯率
 (3)
 
截至2019年9月30日
商譽總額
$
207,178

 
$
11,344

 
$
(52,455
)
 
$
(1,579
)
 
$
164,488

______________________________________
(1)
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司收購了西北邏輯公司。(“西北邏輯”)，導致公司承認額外的商譽。有關更多信息，請參閲附註18，“獲取”。
(2)
更多信息請參閲附註16“為出售而持有的資產和負債”。
(3)
匯率的影響與這一期間的外幣換算調整有關。
 
截至
 
2019年9月30日
 
總賬面金額
 
累計減值損失
 
改敍為
待售資產
(1)
 
淨賬面金額
商譽總額
$
238,713

 
$
(21,770
)
 
$
(52,455
)
 
$
164,488


______________________________________
(1)
更多信息請參閲附註16“為出售而持有的資產和負債”。

17
目錄

無形資產，淨額
公司無形資產的組成部分2019年9月30日和2018年12月31日情況如下：
 
 
 
截至2019年9月30日
(單位：千)
有用壽命
 
總運力
 數額(1)(2)
 
累積
 攤銷(1)(2)
 
淨攜帶
 金額
現有技術
3至10年
 
$
241,189

 
$
(209,692
)
 
$
31,497

客户合同和合同關係
0.5至10年
 
35,393

 
(33,128
)
 
2,265

競業禁止協議和商標
3年
 
300

 
(300
)
 
—

過程中研究與開發
不適用
 
1,600

 
—

 
1,600

無形資產總額
 
 
$
278,482


$
(243,120
)
 
$
35,362

_________________________________________
(1)
截至2019年9月30日，公司大約重新分類了1 930萬美元將無形資產淨值轉換為待售資產。更多信息請參閲附註16“為出售而持有的資產和負債”。
(2)
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司收購了西北邏輯公司，導致該公司確認了額外的無形資產。有關更多信息，請參閲附註18，“獲取”。
 
 
 
截至2018年12月31日
(單位：千)
有用壽命
 
總運力
 數額(1)
 
累積
 攤銷(1)
 
淨攜帶
 金額
現有技術
3至10年
 
$
258,903

 
$
(213,824
)
 
$
45,079

客户合同和合同關係
1至10年
 
67,667

 
(54,410
)
 
13,257

競業禁止協議和商標
3年
 
300

 
(300
)
 
—

過程中研究與開發
不適用
 
1,600

 
—

 
1,600

無形資產總額
 
 
$
328,470

 
$
(268,534
)
 
$
59,936

_________________________________________
(1)
賬面毛額和累計攤銷額的變化反映了這一期間匯率的影響。
在三九結束的幾個月2019年9月30日，該公司收購了西北邏輯，這導致公司承認額外的無形資產。有關更多信息，請參閲附註18，“獲取”。在三九終結2018年9月30日，公司沒有購買或出售任何無形資產。
無形資產攤銷費用三九結束的幾個月2019年9月30日曾.$3.2百萬美元和$13.1百萬美元分別。無形資產攤銷費用三九結束的幾個月2018年9月30日曾.$5.1百萬美元和$24.4百萬美元分別。截至2005年無形資產的估計未來攤銷額2019年9月30日如下(千)：
截至12月31日止的年度
金額
2019年(剩餘三個月)
$
3,589

2020
13,824

2021
9,831

2022
2,881

2023
2,360

此後
1,277

應攤銷的無形資產總額
$
33,762

過程中研究與開發
1,600

無形資產總額
$
35,362


這是合理的可能，業務可以大大低於公司的預期，或可能出現惡化的市場和經濟狀況。這將對公司實現其預期結果的能力產生不利影響，這可能導致其報告部門或其任何資產類別中的長期資產的商譽受損。這些估算與實際現金流之間的顯著差異可能會對公司未來的財務狀況產生重大影響

18
目錄

結果。如果公司確定其商譽或長期資產受到損害，則需要記錄可能對其經營結果和財務狀況產生重大不利影響的非現金費用。

6.  段信息
運營部門依據的是Rambus的內部組織結構、其業務管理方式、CODM用於評估部門業績的標準以及定期審查的用於資源分配和業績評估的單獨財務信息的可用性。
該公司已確定其CODM為首席執行官(“CEO”)。根據該公司從2019年第三季度開始剝離其支付和票務業務以及重新專注於其半導體業務的做法，首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便管理業務、分配資源、作出經營決策和評估財務業績。在此基礎上，公司組織和運作為一個單一的部門：高速接口ip和芯片，以及半導體空間內的嵌入式安全。2019年9月30日，該公司有一個單一的經營和報告部門。因此，在所列所有期間，不應進一步披露利潤或損失或總資產的部分計量。該公司已重鑄前期部門的信息，以反映新的部門結構。
公司主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%或更多2019年9月30日和2018年12月31日分別如下：
 
 
截至
客户再
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
客户1
 
22
%
 
39
%
客户2
 
11
%
 
*

客户3
 
*

 
12
%
_________________________________________
*在這段期間，再轉嫁客户佔應收賬款總額的比例不足10%。
公司主要客户的收入佔公司總收入的10%或更多三九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別如下：
 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
九月三十日
 
九月三十日
客户再
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
客户A
 
14
%
 
*

 
15
%
 
*

客户B
 
13
%
 
*

 
*

 
*

客户C
 
*

 
*

 
10
%
 
*

客户D
 
*

 
13
%
 
*

 
*

客户E
 
*

 
*

 
*

 
11
%
客户F
 
*

 
34
%
 
*

 
13
%
_________________________________________
*在這段期間內，再轉機服務客户佔總收入的比例不足10%。

19
目錄

按締約方所在地計算的地理區域客户收入如下：
 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
九月三十日
 
九月三十日
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
臺灣
 
$
4,186

 
$
3,962

 
$
19,047

 
$
20,419

韓國
 
738

 
388

 
2,777

 
10,656

美國
 
33,218

 
37,899

 
97,421

 
78,983

日本
 
3,419

 
3,889

 
8,565

 
20,201

歐洲
 
2,846

 
4,156

 
8,861

 
11,628

加拿大
 
896

 
820

 
3,377

 
4,115

新加坡
 
7,695

 
7,953

 
14,304

 
14,103

亞洲-其他
 
4,401

 
687

 
9,728

 
2,533

共計
 
$
57,399

 
$
59,754

 
$
164,080

 
$
162,638


7. 有價證券
Rambus將其多餘的現金和現金等價物主要投資於美國政府支持的債務、商業票據、公司票據和債券、貨幣市場基金以及到期的市政債券和債券。三年.截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司所有現金等價物和有價證券的剩餘到期日均低於一年.
所有現金等價物和有價證券都被歸類為可供出售.現金、現金等價物和有價證券總額概述如下：
 
 
截至2019年9月30日
(單位：千)
 
公允價值
 
攤銷
 成本
 
毛額
 未實現
 收益
 
毛額
 未實現
 損失
 
加權
 .的比率
 迴歸
貨幣市場基金
 
$
12,639

 
$
12,639

 
$
—

 
$
—

 
1.81
%
美國政府債券和票據
 
26,136

 
26,134

 
2

 
—

 
2.02
%
公司票據、債券、商業票據和其他
 
259,319

 
259,330

 
51

 
(62
)
 
2.09
%
現金等價物和有價證券共計
 
298,094

 
298,103

 
53

 
(62
)
 
 

現金
 
39,930

 
39,930

 
—

 
—

 
 

現金、現金等價物和有價證券共計
 
$
338,024

 
$
338,033

 
$
53

 
$
(62
)
 
 

 
 
截至2018年12月31日
(單位：千)
 
公允價值
 
攤銷
 成本
 
毛額
 未實現
 收益
 
毛額
 未實現
 損失
 
加權
 .的比率
 迴歸
貨幣市場基金
 
$
10,080

 
$
10,080

 
$
—

 
$
—

 
2.23
%
美國政府債券和票據
 
32,630

 
32,634

 
—

 
(4
)
 
2.28
%
公司票據、債券、商業票據和其他
 
183,998

 
184,095

 
—

 
(97
)
 
2.37
%
現金等價物和有價證券共計
 
226,708

 
226,809

 
—

 
(101
)
 
 

現金
 
51,056

 
51,056

 
—

 
—

 
 

現金、現金等價物和有價證券共計
 
$
277,764

 
$
277,865

 
$
—

 
$
(101
)
 
 



20
目錄

可供出售的證券按公允價值在資產負債表上報告，分類如下：
 
截至
(單位：千)
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
現金等價物
$
51,908

 
$
64,868

短期有價證券
246,186

 
161,840

現金等價物和有價證券共計
298,094

 
226,708

現金
39,930

 
51,056

現金、現金等價物和有價證券共計
$
338,024

 
$
277,764


本公司繼續投資於高評級、高流動性的債務證券。該公司持有其所有可出售的有價證券，並對其進行市場標記，並定期審查其投資組合，以確保遵守其投資政策，並對個別投資進行風險分析、適當估值和非臨時性的未實現損失。
現金等價物和有價證券的估計公允價值，按證券在2019年9月30日和2018年12月31日如下：
 
公允價值
 
未實現損失總額
(單位：千)
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
不到一年
 

 
 

 
 

 
 

美國政府債券和票據
$
—

 
$
32,630

 
$
—

 
$
(4
)
公司票據、債券和商業票據
187,667

 
183,998

 
(62
)
 
(97
)
公司債券、債券、商業票據和美國政府債券及票據共計
$
187,667

 
$
216,628

 
$
(62
)
 
$
(101
)

未實現損失毛額2019年9月30日和2018年12月31日與公司可供銷售的總投資組合無關。未實現虧損總額主要可歸因於市場條件以及美國政府支持的債務以及公司票據和債券的需求和持續時間。沒有必要出售這些投資，公司相信它可以收回這些投資的攤銷成本。該公司沒有發現因其投資組合中的信貸損失而造成減值的證據。因此，這些未實現的損失記在其他綜合收入中。然而，該公司無法保證其現金、現金等價物和有價證券的組合不會受到金融市場不利條件的影響，這可能要求該公司今後為可能對其財務業績產生不利影響的信貸損失記錄減值費用。
有關公司現金等價物和有價證券公允價值的討論，請參閲附註8，“金融工具的公允價值”。

8. 金融工具的公允價值
下表列出按公允價值計算的金融工具，並彙總按上述定價水平對其現金等價物和有價證券的估值。2019年9月30日和2018年12月31日:
 
截至2019年9月30日
(單位：千)
共計
 
引文
 市場
 價格
 主動
 市場
 (一級)
 
顯着
 其他
 可觀察
 投入
 (二級)
 
顯着
 看不見
 投入
 (三級)
貨幣市場基金
$
12,639

 
$
12,639

 
$
—

 
$
—

美國政府債券和票據
26,136

 
—

 
26,136

 
—

公司票據、債券、商業票據和其他
259,319

 
—

 
259,319

 
—

可供出售的證券共計
$
298,094

 
$
12,639

 
$
285,455

 
$
—


21
目錄

 
截至2018年12月31日
(單位：千)
共計
 
引文
 市場
 價格
 主動
 市場
 (一級)
 
顯着
 其他
 可觀察
 投入
 (二級)
 
顯着
 看不見
 投入
 (三級)
貨幣市場基金
$
10,080

 
$
10,080

 
$
—

 
$
—

美國政府債券和票據
32,630

 
—

 
32,630

 
—

公司票據、債券、商業票據和其他
183,998

 
—

 
183,998

 
—

可供出售的證券共計
$
226,708

 
$
10,080

 
$
216,628

 
$
—


本公司監測其投資的其他非臨時減值，並在必要時記錄適當的賬面價值削減。該公司通過考慮當前因素，包括經濟環境、市場狀況、經營業績和與投資所依據的業務有關的其他具體因素，必要時減少賬面價值，以及公司持有投資一段時間的能力和意圖，可能足以使市場預期復甦，從而監測其投資的其他臨時損失。除臨時損失外，任何其他損失均在精簡的綜合業務報表中的“利息和其他收入(費用)淨額”項下列報。
2018年下半年，該公司對一傢俬人公司的非上市股權證券進行了投資，這是一項3級的衡量標準。這種股權投資按權益會計方法核算，公司按季度核算其權益法在收益(虧損)中所佔份額。截至2019年9月30日，公司的25.0%所有權百分比$3.9百萬這種股權投資的權益包括在伴隨的合併資產負債表上的其他資產中。該公司在其合併業務報表中記錄了一筆無關緊要的數額，這是其在被投資方損失中所佔的份額。九結束的幾個月2019年9月30日.
為三九結束的幾個月2019年9月30日和2018沒有在不同類別的公允價值之間轉讓金融工具。
下表列出未按公允價值記賬但需要公允價值披露的金融工具。2019年9月30日和2018年12月31日:
 
 
截至2019年9月30日
 
截至2018年12月31日
(單位：千)
 
臉
 價值
 
載運
 價值
 
公允價值
 
臉
 價值
 
載運
 價值
 
公允價值
1.375%可轉換高級債券到期日期2023年(“2023年債券”)
 
$
172,500

 
$
147,039

 
$
171,534

 
$
172,500

 
$
141,934

 
$
150,075


可轉換票據在每個資產負債表日期的公允價值是根據最近這些票據的市場報價確定的，這是二級度量。如注10所述，“可轉換票據”2019年9月30日，2023債券的總面值為$172.5百萬減去任何未攤銷的債務貼現和未攤銷的債務發行成本。其他金融工具的賬面價值，包括應收賬款、應付賬款和其他負債，由於期限較短，接近公允價值。


22
目錄

9. 租賃
公司在國內和國際上以經營租賃方式租賃辦公場所。公司的租約有剩餘的租賃條款一年和四年。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產，經營租賃負債和長期經營租賃負債在公司的未經審計的合併資產負債表。本公司沒有任何融資租賃。公司在開始時確定一項安排是租約，還是包含租約。公司在確定租約是否存在時，對所有相關事實和情況進行評估。對於期限超過12個月的租約，公司按該期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租賃包括租金升級條款、更新選擇和/或終止選擇，這些都是在適當情況下在確定租賃付款時考慮到的。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上，公司也不將非租賃部分與租賃部分分開。
2019年7月8日，該公司與北方第一街控股有限責任公司(“房東”)簽訂了最終的三重淨空間租賃協議，該公司將大約租賃90,000位於加州聖何塞北一街4453號的辦公空間(“租賃”)。辦公空間將作為公司的公司總部，包括工程、營銷和行政職能。該公司預計將在2020年夏季遷入新址。租賃有一個術語128月份從畢業那天開始。租賃的起始租金大約是$3.26每平方英尺按三倍淨價計算。在租賃期內，每年的基本租金會增加至一定的固定款額，並會$4.38十一年每平方英尺。除基本租金外，本公司還將支付經營費用、保險費、房地產税和管理費。該租約還允許一種擴大的選擇，其中公司有權首先拒絕租用更多的空間在該建築物。本公司有一次將租約延長一段期間的優惠方案。60月份並可選擇終止租賃，通過書面通知房東，如果辦公空間被破壞或破壞。租賃項下未來所需付款總額約為$41百萬。該公司現有加州桑尼維爾總部的租約將於2020年6月30日到期。
該公司使用其增量借款利率來衡量其在2019年1月1日之前開始的現有經營租賃的租賃負債，這是根據剩餘的租賃期限和此類租約的剩餘租賃付款計算的。在持續的基礎上，由於公司的大部分租約並沒有提供隱含的利率，公司將根據開始日期獲得的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司將在易於確定的情況下使用隱含比率。
下表將頭五年和剩餘年份的未貼現現金流量與未審計的合併資產負債表上記錄的業務租賃負債對賬。2019年9月30日(千)：
截至12月31日的年份，
金額
2019年(剩餘三個月)
$
2,527

2020
6,572

2021
4,641

2022
3,450

2023
644

此後
—

最低租賃付款總額
17,834

減：代表利息的租賃付款數額
(1,037
)
未來最低租賃付款現值
16,797

減：租賃項下的當期債務
(7,382
)
長期租賃義務
$
9,415


截至2019年9月30日，該公司經營租約的加權平均剩餘租約期為2.7年數，用於確定公司經營租賃現值的加權平均貼現率是4.3%.
經營租賃費用包括在業務報表中的研發和銷售、一般和行政費用，$2.2百萬美元和$6.7百萬美元為三九結束的幾個月2019年9月30日分別。

23
目錄

業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$7.8百萬美元為九結束的幾個月2019年9月30日.

10. 可轉換票據
公司的可兑換票據如下表所示：
(單位：千)
截至2019年9月30日
 
截至2018年12月31日
2023注
$
172,500

 
$
172,500

未攤銷折扣-2023債券
(23,786
)
 
(28,517
)
未攤銷債券發行成本-2023
(1,675
)
 
(2,049
)
可轉換票據共計
$
147,039

 
$
141,934

減去電流部分
—

 
—

長期可轉換債券共計
$
147,039

 
$
141,934


與附註有關的利息開支三九結束的幾個月2019年9月30日和2018情況如下：
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日
 
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
2023年債券息票利率為1.375%
$
593

 
$
593

 
$
1,779

 
$
1,779

2023債券按4.9%的額外實際利率攤銷貼現和債券發行成本
1,725

 
1,632

 
5,104

 
4,831

2018年債券票面利率為1.125%
—

 
96

 
—

 
377

2018年債券貼現攤銷和債券發行成本按5.5%的額外實際利率攤銷
—

 
559

 
—

 
2,756

可轉換票據利息費用總額
$
2,318

 
$
2,880

 
$
6,883

 
$
9,743



11. 承付款和意外開支
截至2019年9月30日公司的重大合同義務如下(千)：
 
共計
 
餘數 2019年期間
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
合同義務(1)(2)
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

其他合同義務
$
1,019

 
$
551

 
$
234

 
$
234

 
$
—

 
$
—

軟件許可證(3)
26,682

 
3,389

 
10,546

 
8,997

 
3,750

 
—

購置保留獎金(4)
9,000

 
—

 
3,000

 
3,000

 
3,000

 
—

可兑換票據
172,500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
172,500

與可轉換票據有關的利息支付
8,308

 
—

 
2,372

 
2,372

 
2,372

 
1,192

共計
$
217,509

 
$
3,940

 
$
16,152

 
$
14,603

 
$
9,122


$
173,692

_________________________________________
(1)
上表沒有反映與大約不確定的税收福利有關的可能付款情況。2，430萬美元包括2 220萬美元減記長期遞延税款資產及210萬美元應繳的長期所得税2019年9月30日。正如下文注14“所得税”中所指出的，儘管一些未獲承認的税收福利可能在未來12個月內得到解決，但該公司目前無法合理地估計結果。
(2)
公司的租賃承諾2019年9月30日，參見注9，“租約”。
(3)
該公司與各軟件供應商承諾簽訂協議，其期限一般超過一年.

24
目錄

(4)
關於2019年第三季度收購西北邏輯公司，該公司有義務向某些僱員支付留用獎金，但須符合某些資格和加速規定，包括僱用條件。
請參閲附註2，“最近的會計聲明”和附註9，“租約”，以瞭解由於於2019年1月1日採用新租賃標準而導致的公司設施租賃問題。
此外，截至2018年12月31日，該公司與租賃有關的債務如下(千)：
 
共計
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
與租賃有關的債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
推定融資義務(1)
$
8,081

 
$
5,677

 
$
2,404

 
$
—

 
$
—

 
$
—

租賃
19,415

 
5,333

 
4,883

 
4,960

 
3,271

 
968

共計
$
27,496

 
$
11,010

 
$
7,287

 
$
4,960

 
$
3,271

 
$
968

_________________________________________
(1)
關於估算的融資義務，上表所反映的數額與未審計的合併資產負債表所反映的數額之間的差額的主要組成部分是估算的融資債務的利息和今後期間共同地區費用的估計數。金額包括修訂後的俄亥俄租約和經修訂的桑尼維爾租約。
賠償
公司不時向某些客户提供賠償，作為開展業務的必要手段。賠償包括客户因任何專利、版權或其他知識產權侵權或任何第三方因與本公司的適用協議而引起的任何其他索賠而遭受或招致的損失。公司通常試圖限制公司根據這些協議可承擔的最高賠償金額或責任，但這並不總是可能的。2019年9月30日和2018年12月31日並不重要。

12. 股權激勵計劃與股票薪酬
2019年第三季度，該公司採用了Rambus公司。2019年“激勵股權激勵計劃”(“2019年激勵計劃”)，並在不違反2019年激勵計劃調整規定的情況下，根據2019年激勵計劃授予的股權獎勵，保留公司普通股400 000股供發行。
2019年激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、業績股和業績單位，其條款與公司2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)基本相似。然而，根據2019年誘導計劃的獎勵只能授予以前不是公司僱員或非僱員董事(或在公司真正不受僱或服務後將被僱用)的個人，作為個人在公司就業的誘因材料，或在“納斯達克上市規則”第5635(C)(3)條允許的範圍內，與合併或收購有關的獎勵。
根據該公司的計劃可獲批出的股份摘要如下：
 
可供選擇的股份
 特別撥款
2018年12月31日可供選擇的股票
10,074,046

增加核準發行的股份(3)
400,000

股票期權
(40,000
)
股票期權被沒收
391,542

授予的非既得股權股票和股票單位(1)(2)
(6,986,217
)
非歸屬股本及股票單位被沒收(1)
1,724,535

截至2019年9月30日可用於贈款的總額
5,563,906

_________________________________________
(1)
為了確定根據2015年計劃可供批准的股份數目，根據核準的最大股份數，每一批受限制股票減少可供批准的股份數量1.5股份及每股受限制股份被沒收增加可獲批予的股份1.5股票。

25
目錄

(2)
數額包括大約1.0百萬預留用於未來可能發行的股票與2019年第一和第三季度授予的某些業績單位獎勵有關，並在下文“非既得股權股和股票單位”一節中討論。
(3)
股票是根據2019年第三季度通過的激勵計劃保留的。
一般股票期權信息
下表彙總了“2015年計劃”下的股票期權活動九結束的幾個月2019年9月30日及有關股票期權的未償還、可行使及獲授及預期將於以下日期歸屬的資料2019年9月30日.
 
備選方案-突出
 
 
 
 
 
電話號碼
 股份
 
加權
 平均
 演習價格
 每股
 
加權
 平均
 殘存
 契約性
 任期(年份)
 
骨料
 內稟
 價值
 
(單位：千元)
截至2018年12月31日未繳
3,235,891

 
$
10.25

 
 
 
 

授予期權
40,000

 
$
12.57

 
 
 
 

行使選擇權
(1,087,931
)
 
$
7.68

 
 
 
 

期權被沒收
(391,542
)
 
$
13.86

 
 
 
 

截至2019年9月30日未繳
1,796,418

 
$
11.07

 
4.49
 
$
4,499

歸屬或預計於2019年9月30日歸屬
1,782,725

 
$
11.06

 
4.46
 
$
4,492

可於2019年9月30日行使的期權
1,437,761

 
$
10.68

 
3.74
 
$
4,312


員工股票購買計劃
根據2015年員工股票購買計劃(“2015年ESPP”)，該公司發佈了429,396以.的價格$7.95每股九結束的幾個月2019年9月30日。根據2015年ESPP，該公司發佈了297,497以.的價格$11.66每股九結束的幾個月2018年9月30日。截至2019年9月30日，約1.9百萬2015年ESPP下的股票仍可供發行。
股票補償
為九結束的幾個月2019年9月30日和2018該公司維持的股票計劃涵蓋範圍廣泛的潛在股權授予，包括股票期權、非既得股權股和股權股以及基於業績的工具。此外，該公司還贊助了2015年ESPP，根據該計劃，符合條件的僱員有權每半年購買一次普通股，通過有限的工資扣減，在15%根據普通股在特定日期的公允市價折價。
股票期權
在三九結束的幾個月2019年9月30日，公司授予40,000股票期權，估計批出日期公允價值為$0.2百萬。在三九結束的幾個月2019年9月30日，本公司記錄了與股票期權有關的股票補償費用。$0.3百萬美元和$0.8百萬分別。
在三個月內結束2018年9月30日，公司大約批准了0.1百萬股票期權，估計批出日期公允價值為$0.4百萬。在此期間九已結束的幾個月2018年9月30日，公司大約批准了0.7百萬股票期權，估計批出日期公允價值為$3.0百萬。在三九截止月份2018年9月30日，公司記錄與股票期權相關的股票補償費用。$0.4百萬和$1.4百萬分別。
截至2019年9月30日，有$2.3百萬與根據股票期權計劃給予的非既得股票補償安排有關的未獲確認的補償費用總額，扣除預期的沒收額.預計這一費用將在加權平均期間內確認。2.3年數.
員工股票購買計劃
為三九結束的幾個月2019年9月30日，該公司記錄了與2015年ESPP相關的補償費用$0.3百萬和$1.2百萬分別。為三九結束的幾個月2018年9月30日，該公司記錄了與2015年ESPP相關的補償費用$0.3百萬和$1.1百萬分別。截至九月三十日

26
目錄

2019，有$0.1百萬與根據2015年ESPP授予的股票補償安排有關的未確認補償費用總額。預計這一費用將被確認為一個月.
估值假設
股票獎勵的公允價值是在授予日期時使用的Black-Scholes-Merton(“bsm”)期權定價模型估計的，該模型假設股息收益率為0%以及下表所列的額外加權平均假設。
下表列出了用於估計在所述期間只包含服務條件的股票期權公允價值的加權平均假設。
 
 
 
股權激勵計劃
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
截至2018年9月30日止的三個月
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
截至2018年9月30日止的9個月
股票期權
 
 
 

 
 
 
 

預期股價波動
36
%
 
32
%
 
36
%
 
24% - 32%

無風險利率
1.4
%
 
2.8
%
 
1.4
%
 
2.6% - 2.8%

預期任期(以年份為單位)
5.1

 
5.8

 
5.1

 
5.8

授予僱員的股票期權的加權平均公允價值
$
4.24

 
$
4.34

 
$
4.24

 
$
4.23


 
員工股票購買計劃
 
九個月結束
 
九月三十日
 
2019
 
2018
員工股票購買計劃
 

 
 

預期股價波動
32
%
 
27
%
無風險利率
2.44
%
 
2.05
%
預期任期(以年份為單位)
0.5

 
0.5

按採購計劃授予的購買權的加權平均公允價值
$
2.80

 
$
3.14


非既得股權股票和股票單位
公司向高級職員、僱員和董事授予非歸屬股權股。在三九結束的幾個月2019年9月30日，該公司授予的非既得股權股總計約為0.4百萬和4.1百萬美元分別在“2015年計劃”和“2019年激勵計劃”下的份額。在三九結束的幾個月2018年9月30日，該公司授予的非既得股權股總計約為0.3百萬和2.7百萬分別在2015年計劃下的份額。這些獎項的服務條件一般為四年，但給予董事的授予則屬例外，而服務期為一年。為三九結束的幾個月2019年9月30日，非既得股本單位在獲批之日估值，其公允價值約為$5.6百萬和$41.2百萬分別。為三九結束的幾個月2018年9月30日，非既得股本單位在獲批之日估值，其公允價值約為$4.1百萬美元和$35.6百萬分別。在2019年第一和第三季度以及2018年第一季度期間，公司向某些公司高管授予業績單位獎勵，並視某些業績條件的實現情況而定。可以獲得的績效單位的最終數量可以從0%到200%取決於適用期間相對於目標的績效。所獲得的股份將歸屬於授予日期的三週年。公司可供批准的股份已經減少，以反映可在最高目標上賺取的股份。
為三九結束的幾個月2019年9月30日，公司記錄的以股票為基礎的賠償費用約為$6.8百萬和$19.7百萬分別與所有未償還的非既得股權股票贈款有關。為三九結束的幾個月2018年9月30日，公司記錄的以股票為基礎的賠償費用約為$5.5百萬美元和$13.0百萬分別與所有未償還的非既得股權股票贈款有關。與所有非既得股權股票贈款有關的未確認股票補償，除估計的沒收額外，大約為$41.9百萬在…2019年9月30日。預計這一數額將在加權平均期間內確認2.5年數.

27
目錄

下表反映了與非既得股權股票和股票單位有關的活動。九結束的幾個月2019年9月30日:
非股權股與股股
 
股份
 
加權-
 平均
 批予日期
 公允價值
2018年12月31日
 
4,859,135

 
$
12.71

獲批
 
4,120,729

 
$
10.05

既得利益
 
(1,517,554
)
 
$
12.66

被沒收
 
(986,572
)
 
$
11.53

2019年9月30日
 
6,475,738

 
$
11.21



13.  股東權益
股份回購計劃
在這三個九結束的幾個月2019年9月30日公司沒有根據其股份回購計劃回購其普通股的任何股份。
2015年1月21日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購至多20.0百萬股票。該計劃下的股票回購可以根據所有適用的證券法、規則和條例，通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。沒有適用於該計劃的過期日期。
截至2019年9月30日，仍有一項尚未完成的回購授權。3.6百萬本公司股票的流通股在當前的股份回購計劃下進行。
公司將股票回購記錄為股東權益的減少。當回購的股份的價格超過發行普通股時每股的平均原始收益時，公司將回購股份的購買價格的一部分作為累計虧損的增加。

14. 所得税
該公司記錄了一項(受益於)所得税的撥備。$(1.3)百萬和$89.8百萬最後三個月2019年9月30日和2018分別$3.4百萬和$85.5百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。所得税的收益和備抵三九結束的幾個月2019年9月30日這是由以下因素共同推動的：記錄在美國遞延税資產上的估值免税額、外國預扣税、2019年外國司法管轄區預計的年度有效税率以及與西北邏輯採購會計有關的估值免税額的一次性發放。三人及九結束的幾個月2018年9月30日主要包括記錄在美國遞延税資產上的估值備抵額。
在三個月內結束2019年9月30日和2018，該公司支付的預扣税$4.3百萬和$5.1百萬美元分別。在九結束的幾個月2019年9月30日和2018，該公司支付的預扣税$13.0百萬和$16.2百萬分別。
截至2019年9月30日，該公司未經審計的合併資產負債表包括約為估值備抵前的遞延税款淨資產$183.6百萬，包括營業淨虧損結轉、税收抵免、攤銷、員工持股補償費用和某些負債。
公司定期根據所有現有證據，包括正面和負面證據，評估其遞延税淨資產的可變現性。2018年第三季度，該公司評估了其基本事實和情況的變化，並根據所有現有證據，包括正面和負面證據，評估了其現有遞延税資產的可變現性，並得出了與美國聯邦和州遞延税資產相關的全額估價免税額，當時是適當的。得出這一結論的依據主要是，該公司在2018年第三季度完成了其預測過程。在國內層面，預計未來期間將出現虧損，部分原因是採用了ASC 606。此外，由於美國税制改革，美國聯邦税率從35%降至21%，進一步削弱了該公司利用其遞延税收資產的能力。

28
目錄

在上述因素中，該公司得出的結論是，它不太可能變現其在美國的遞延税資產。因此，2018年第三季度，該公司對其美國聯邦遞延税金資產設立並繼續保持全額估值備抵。
該公司擁有與研發抵免、外國税收抵免和其他税收屬性相關的美國聯邦遞延税收資產，可用於抵消未來期間美國的聯邦應税收入。這些貸項結轉如果在一定時間內不使用，則到期。這些屬性中的一部分或全部可能最終失效。
截至2019年9月30日，該公司的總估值免税額為$196.5百萬關於美國聯邦、州和外國遞延税金資產，導致遞延税負淨額$12.8百萬.
該公司在其長期所得税應付款賬户中維持對不確定的税收狀況的負債，並作為對現有遞延税務資產的減讓，以税收屬性可用來抵消這些負債的範圍為限。這些負債涉及判斷和估計，並由管理層根據現有的最佳信息進行監測，包括税務條例的變化、相關法院案件的結果和其他信息。
截至2019年9月30日，公司大約有$24.3百萬未確認的税收優惠，包括$22.2百萬美元減記長期遞延税款資產及$2.1百萬應繳的長期所得税。如果被識別，大約$2.1百萬將被記錄為所得税福利。截至2018年12月31日，公司$23.5百萬未確認的税收優惠，包括$21.4百萬減記長期遞延税款資產及$2.1百萬應繳長期所得税。
雖然有些未獲承認的税務優惠可能會在未來12個月內解決，但該公司目前仍不能合理地估計結果。
公司確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款是所得税規定的一個組成部分。在…2019年9月30日和2018年12月31日，一筆非物質的利息和罰款包括在應付的長期所得税中.
Rambus向美國、加利福尼亞、印度、英國、荷蘭和其他各州和外國管轄區提交所得税申報表。美國聯邦政府的申報表將在2016年及以後接受審查。加州的申報表將於2010年及以後接受審查。此外，以往幾年產生並在這些年或今後幾年使用的任何研究和開發信用結轉或淨營業損失結轉也可接受審查。印度的報税表將從2012年3月終了的財政年度和未來財政年度起接受審查。加州目前正在對該公司進行2010和2011課税年度的審查。該公司在印度的子公司正接受印度税務管理局的審查，從2011年開始，但2014年除外，這是對該公司有利的評估。這些審查可能導致對在這些期間提出的所得税的擬議調整。管理層定期評估所得税考試產生結果的可能性，以確定其對所得税的規定是否充分，並認為它們提供的未獲確認的税收福利是充分的。
此外，公司未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：在法定税率較高的國家，公司的收入高於預期；在法定税率較低的國家，公司的實際税率低於預期；遞延税資產和負債的估值變化；税法的變化或對這些法律的解釋。

15. 訴訟和主張的索賠
Rambus目前不是任何待進行法律程序的材料的當事方；然而，Rambus可能不時參與法律程序，或在其正常業務過程中受到索賠。雖然訴訟和索償的結果無法肯定地預測，但該公司目前認為，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對公司產生不利影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理人員注意力和資源的轉移等因素。
本公司記錄一項或有負債時，可能已發生損失，並根據意外開支的會計方法合理地估計該數額。


29
目錄

16. 為出售而持有的資產和負債
在2019年第二季度，該公司與Visa國際服務協會(“買方”)簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，買方同意收購該公司子公司智能卡軟件有限公司的所有流通股，該公司包括公司的付款和票務業務。出售這些業務的決定反映出該公司正在對其業務進行審查，將重點放在其半導體業務的核心產品和產品上。
包括公司付款和票務業務在內的法律實體的出售已於2019年10月完成。銷售收入總額約為$83.6百萬，其中包括$75.0百萬大約$8.6百萬在2019年10月最後確定的淨週轉資本調整數中，由大約約$3.7百萬交易成本。該公司將這些業務按其賬面價值或公允價值的較低值減去任何出售成本，隨後確認累計減值約為1 510萬美元在截至2019年9月30日的9個月內。
這些企業的經營結果不符合報告為停止經營的資格。所報告的業務結果和財務狀況不一定反映公司期望在出售時實現的業務的總價值。
下表列出與截至2005年12月31日被歸類為待售的企業的資產和負債有關的信息。2019年9月30日:
(單位：千)
 
2019年9月30日
資產
 
 
現金和現金等價物
 
$
6,772

應收賬款
 
4,550

未開單應收款
 
1,172

預付款項和其他流動資產
 
1,997

無形資產，淨額
 
19,284

善意
 
52,455

不動產、廠房和設備，淨額
 
1,057

經營租賃使用權資產
 
1,196

其他資產
 
185

待售資產總額
 
$
88,668

 
 
 
負債
 
 
應付帳款
 
$
646

應計薪金和福利
 
1,623

遞延收入
 
4,655

經營租賃負債
 
1,177

其他負債
 
6,519

待售負債總額
 
$
14,620

 
 
 
待售淨資產總額
 
$
74,048

 
 
 
待售淨資產總額
 
$
74,048

與付款及票務業務有關的外幣折算調整
 
12,418

淨資產總額，包括外幣折算調整數
 
86,466

公允價值減去出售成本
 
(71,329
)
待售資產減值
 
$
15,137




30
目錄

17. 重組和其他費用
2019年計劃
2019年6月，該公司啟動了一項重組方案，以減少總體開支，預計這將通過減少研發工作和銷售、一般和行政方案(“2019年計劃”)來提高未來的盈利能力。在這一重組計劃中，該公司啟動了一項終止計劃，結果減少了4%公司的員工人數。在三九結束的幾個月2019年9月30日，該公司記錄了大約與重組和其他遣散費有關的費用140萬美元和420萬美元分別與勞動力減少有關。截至2019年9月30日，公司應計重組餘額約為$2.0百萬。預計2019年計劃的大部分工作將於2019年年底完成。


31
目錄

18.購置
西北邏輯公司
2019年7月26日，該公司與西北邏輯公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，後者是內存、PCIe和MIPI數字控制器的領先供應商。2019年8月23日(“截止日期”)，該公司通過將一家獨資的Rambus子公司與西北邏輯公司合併，完成了對西北邏輯公司的收購，收購了西北邏輯公司所有已發行和流通股。根據合併協議的條款，該公司大約支付了$21.9百萬美元現金，包括某些獎金的支付和流動資金的調整。購買價格，$3.0百萬考慮事項已存入代管帳户，以支付賠償義務和其他合同條款，並將予以解除。15月份此次收購使公司得以進一步擴大規模，彙集了來自知名市場領先者的物理和數字IP家族的高速設計專業知識，為芯片設計者提供全面的內存和SerDes IP解決方案。公司期望將西北邏輯公司的產品和設計團隊整合到其IP核技術解決方案中。
作為收購的一部分，公司同意支付900萬美元在2019年8月23日以後的三年內以現金支付給西北邏輯公司的某些僱員(“留用獎金”)。留用獎金將分三期支付。300萬美元在截止日期後12個月、24個月和36個月的每一天。留用獎金的發放取決於持續就業的條件，因此，作為補償處理，並在發生時支出。
截至2019年9月30日，該公司大約發生了$0.7百萬與交易有關的外部購置費用，這些費用作為已發生的費用支出。
此次收購的採購價格分配及相關核算是初步的。獲得的資產和承擔的負債的初步公允價值估計數是根據初步計算和估值得出的，如果公司在計量期間獲得更多信息，公司對收購的估計和假設可能會發生變化。
所購資產的公允價值主要是通過使用管理層確定的估計數和假設將預期未來現金流量折算為現值的估值方法確定的。該公司對截至收盤日獲得的淨資產進行了估值。來自企業合併的總考慮分配如下：
 
共計
 
(單位：千)
現金和現金等價物
$
159

應收賬款
1,679

預付費用和其他流動資產
65

確定的無形資產
8,800

善意
11,344

經營租賃使用權資產
178

其他資產
9

應付帳款
(9
)
經營租賃責任
(178
)
其他流動負債
(108
)
共計
$
21,939


這次收購產生的商譽主要是由於公司的新技術和互補技術的結合以及西北邏輯公司集合的員工隊伍所產生的協同效應。為了納税目的，這種商譽是不會被扣減的。

32
目錄

在收購西北邏輯公司時確定的無形資產根據其截至購置日的估計公允價值確認如下：
 
共計
 
估計加權平均使用壽命
 
(單位：千)
 
(按年份計算)
現有技術
$
8,100

 
5
客户合同和合同關係
400

 
2
客户積壓
300

 
0.5
共計
$
8,800

 
 

以下未經審計的財務信息顯示了該公司和西北邏輯的合併運營結果，就好像收購發生在2018年1月1日。未經審計的財務信息只是為比較目的而編制的，並不表示如果實際於2018年1月1日進行收購，就會記錄的實際經營業績，不應被視為未來綜合經營業績的指示。此外，未經審計的初步財務結果不包括任何預期的協同增效或購置的其他預期收益(未經審計，單位為千，但每股數額除外)：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
59,571

 
$
62,837

 
$
171,545

 
$
170,128

淨損失
$
(17,304
)
 
$
(105,225
)
 
$
(81,306
)
 
$
(157,113
)
每股淨虧損-稀釋後
$
(0.16
)
 
$
(0.98
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.45
)

2019年的形式損失作了調整，以排除70萬美元2019年發生的與購置有關的費用。因此，對2018年的形式損失進行了調整，以納入這些費用。
來自Verimatrix的硅IP和安全協議業務
在2019年9月11日，該公司宣佈簽署了一項資產購買協議，收購Verimatrix公司的SilicIP和安全協議業務。$65百萬現金支付。隨着擬議的收購，Verimatrix和Rambus的嵌入式安全團隊、產品和專業知識將結合在一起，創建一個經過硅驗證的安全IP和芯片供應解決方案的綜合組合。這筆收購預計將於今年結束，並須遵守慣例的結束條件，包括某些監管審批。

33
目錄

項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析 行動部
本報告載有第27A節所指的前瞻性陳述。 1933年“證券法”和“證券交易法”第21E節 1934年在“關於前瞻性聲明的説明”一節中有更詳細的描述。我們的前瞻 報表以當前的預期、預測和假設為基礎 受風險、不確定性和條件、意義、價值和變化的影響 效果。由於本文和文件中所述的因素 在此以參考的方式納入，特別包括所述的那些因素 在“風險因素”下，我們不承擔公開披露任何修改的義務。 這些前瞻性陳述以反映發生的事件或情況。 在向證券交易委員會提交本報告後。
Rambus和CryptoManagerTM是Rambus公司的商標或註冊商標。在本季度報告中提到的其他商標，如表10-Q，屬於其各自所有者的財產。
執行摘要
在2019年第三季度，我們宣佈結束對西北邏輯的收購。此外，我們還宣佈，我們簽署了一項資產購買協議，以收購Verimatrix的硅IP和安全協議業務。2019年第三季度財務業績包括：

•
收入5 740萬美元;
•
業務費用和費用共計8 030萬美元;
•
稀釋後每股淨虧損$0.16;
•
業務活動提供的現金流量約為2 560萬美元；
•
未開單應收帳款559.6美元截至2019年9月30日.

業務概況
致力於使數據更快、更安全，Rambus創造了創新的硬件、軟件和服務，推動技術從數據中心發展到移動邊緣。我們的架構許可、IP核、芯片、軟件和服務跨越內存和接口、安全和新興技術，對現代世界產生了積極影響。我們與業界合作，與領先的芯片和系統設計師，鑄造廠和服務提供商合作。集成到廣泛的設備和系統，我們的產品強大和安全的多種應用，包括大數據，物聯網(物聯網)安全，移動支付和智能票務。
在內存、SerDes和其他芯片接口技術的基礎上，我們擴展了我們的發明和解決方案的組合，以解決芯片和系統安全性問題。我們打算繼續向新技術領域發展，這符合我們通過創新創造價值的使命，並通過運輸產品、提供服務和發放許可證的商業模式提供這些技術。我們努力的關鍵是繼續僱用和留住世界級的發明家、科學家和工程師，領導我們重點領域的發明和技術解決方案的開發和部署。
我們的戰略是繼續擴大我們的專利許可業務模式，以提供額外的技術、產品和服務，同時創造和利用戰略協同作用來增加收入。為了支持我們的戰略，Rambus已經轉向專注於兩個關鍵的高增長市場--數據中心和移動優勢--採用了一種方法和產品路線圖，利用我們的核心競爭力和補充成分來區分和加快我們在互補市場中的地位。
組織
根據我們對支付和票務業務的剝離以及從2019年第三季度開始我們對半導體業務的重新關注，我們的首席執行官在綜合的基礎上審查財務信息，以便管理業務、分配資源、作出經營決策和評估財務業績。在此基礎上，我們組織和運作為一個整體：高速接口IP和芯片，以及半導體空間內的嵌入式安全。關於分部報告的其他信息，請參閲未審計的合併合併財務報表附註6，“分段信息”，表10-Q。
收入來源
2018年1月1日，我們通過了ASU第2014-09號“會計準則編碼(ASC)中與客户簽訂的合同收入”(ASC 606，“新收入標準”)以及所有相關修正案。
新收入標準最重要的影響如下：

34
目錄

•
根據新的收入標準，某些專利和技術許可安排的確認收入已發生變化。(I)固定收費安排(包括包括最低保證金額的安排)、(Ii)我們得出結論的可變專營權安排實質上是固定的；及(Iii)混合固定/可變安排的固定部分，是在對基礎知識產權(“IP”)使用權轉讓予持牌人而不是根據ASC主題605(“ASC 605”)收取的使用權的管制下確認的，扣除使用客户特定、風險調整的貸款利率計算的重大融資組成部分的影響，並在一段時間內按有效利率予以確認。由於加速確認收入，併為配合的目的，在這些發牌安排的有效期內須繳付的所有預扣税，在發牌收入獲確認之日起計。
•
採用新的收入標準後，對可變特許權使用費和可變專利和技術許可安排的可變部分的確認速度加快。根據新的收入標準，專營權税收入是根據管理層在參考期內的銷售或使用估計數(視情況而定)確認的，在以後的期間內，根據被許可人報告的實際銷售或使用情況(而不是象ASC 605規定的那樣，從被許可方收到特許使用費報告時)記錄真實的收入。
•
新收入標準的採用還加快了對某些專業服務安排的收入確認，包括包括重大軟件定製或修改和開發安排在內的安排。根據新收入標準，這類安排是根據報告期內發生的人工日計算的，與完成合同所需的人工天數估計數相比較，因為客户要麼控制資產，因為資產是由我們創造或加強的，要麼，如果資產對我們沒有替代用途，我們有權獲得迄今為止的履約付款，並期望履行合同。收入確認不再像ASC 605下的情況那樣，限制在這段時間內較小的投入或接受的可計費項目里程碑。
我們的發明和技術解決方案通過專利、技術、軟件和IP核心許可證以及產品銷售和服務提供給我們的客户。今天，我們的主要收入來源來自專利許可，通過專利許可，我們為客户提供了使用我們廣泛的專利發明組合中的某一部分的許可證。該許可證為我們的客户提供了在適用的情況下使用我們自己的數字電子產品、系統或服務的創新的明確權利。許可證還可以定義特定的使用領域，我們的客户可以在其產品中使用或使用我們的發明。許可證協議的結構是固定的、可變的或固定的和可變的特許權使用費的混合支付，在某些規定的期限內，最長可達十年。領先的消費品、工業、半導體和系統公司，如AMD、Broadcom、Cisco、Freescale、Fujitsu、IBM、Intel、Micron、Nanya、NVIDIA、松下、高通、Renesas、三星、SK hynix、STMicroElectronics、Toshiba和Xilinx等都獲得了我們的專利。我們的絕大多數專利是通過我們在所有業務部門的內部研究和開發努力獲得的。
我們還向客户提供技術許可證，以支持我們的技術在他們的產品或服務中的實施和採用。我們的客户包括領先的公司，如IBM，松下，高通，三星，索尼和東芝。我們的技術許可產品包括一系列技術，以納入我們的客户的產品和系統。我們還提供一系列服務，作為我們的技術許可證的一部分，包括技術訣竅和技術轉讓、產品設計和開發、系統集成和其他服務。這些技術許可協議可能包含固定價格(非經常性)組件和持續使用費用，在某些情況下還包括使用費。此外，根據技術許可，我們的客户通常會獲得在他們的產品中實施這些解決方案所需的專利許可，並對他們與我們簽訂的個人合同中闡述的適用專利給予具體的權利和限制。
版税收入分別佔本署綜合收入的34%及43%。三九結束的幾個月2019年9月30日分別為56%和52%三九結束的幾個月2018年9月30日分別。
我們的其餘收入是產品收入、合同服務和其他收入，其中包括我們的產品銷售、IP核心許可證、軟件許可證和相關的實現、支持和維護費用以及工程服務費用。向客户開具發票的時間和金額可能因具體合同條款而有很大差異，因此可能對任何特定時期的遞延收入或應收賬款產生重大影響。產品收入分別佔本署綜合收益的37%及28%。三九結束的幾個月2019年9月30日分別為20%和17%三九結束的幾個月2018年9月30日分別。合約及其他收入分別佔本署綜合收益的29%及28%。三九結束的幾個月2019年9月30日分別為24%和31%三九結束的幾個月2018年9月30日分別。

35
目錄

費用
截至三個月的產品收入成本2019年9月30日與2018年同期相比，增加了約170萬美元。產品收入成本九結束的幾個月2019年9月30日與2018年同期相比，增加了約390萬美元。這兩個期間的增加主要是由於與較高的內存產品銷售有關的銷售費用增加。
工程費用在我們保持產品創新的努力中繼續發揮着關鍵作用。我們三個月的工程費用2019年9月30日與2018年同期相比，減少了210萬美元，主要原因是攤銷費用減少了90萬美元，諮詢費用減少了80萬美元，與員工人數有關的費用減少了60萬美元，基於股票的補償費用減少了20萬美元，但原型費用增加了40萬美元，留存獎金增加了40萬美元。工程費用九結束的幾個月2019年9月30日與2018年同期相比，減少了1 110萬美元，主要原因是攤銷費用減少了910萬美元，與人員清點有關的費用減少了270萬美元，分配給信息技術的費用減少了100萬美元，基於股票的補償費用減少了40萬美元，原型製作費用減少了30萬美元，由下文討論的140萬美元的設施費用、100萬美元的工程開發工具費用和90萬美元的諮詢費用所抵消。
截至三個月的銷售、總務和行政費用2019年9月30日與2018年同期相比，增加了220萬美元，主要原因是與購置和剝離有關的費用增加270萬美元，以股票為基礎的補償費用增加140萬美元，諮詢費用增加50萬美元，但因攤銷費用減少100萬美元、與人員清點有關的費用80萬美元、折舊費用50萬美元和徵聘費用20萬美元而被抵消。銷售、總務和行政費用九結束的幾個月2019年9月30日與2018年同期相比保持相對平穩，主要原因是基於庫存的補償費用增加650萬美元，主要原因是前任首席執行官於2018年6月底被解僱，與購置和剝離有關的費用270萬美元，設施費用120萬美元，但與人事計數有關的支出減少290萬美元，攤銷費用210萬美元，銷售和營銷費用150萬美元，折舊費用130萬美元，差旅費80萬美元，諮詢費用70萬美元，抵消了這些因素，徵聘費用為50萬美元，獎金應計費用為30萬美元。
設施費用增加的主要原因是採用了ASU第2016-02號“租約”、ASU第2018-10號“對主題842”租約的編纂改進“和ASU第2018-11號”“租約(主題842)”(統稱為“新租賃標準”)，這一形式的“運營結果”討論了這一問題。
知識產權
截至2019年9月30日，我們的半導體、安全和其他技術包括2，127項美國和外國專利。此外，我們有538項專利申請待決。有些專利和待決專利申請是從共同的母公司專利申請中衍生出來的，或者是外國對應的專利申請。我們有一個計劃，在美國和選定的外國提出申請和獲得專利，我們認為申請這種保護是適當的，並將進一步推進我們的總體商業戰略和目標。在某些情況下，獲得適當程度的保護可能涉及根據共同的父母申請起訴延續專利申請和對應專利申請。我們相信，我們的專利創新為我們的客户提供了提高性能、降低風險、提高成本效益以及他們的產品和服務的其他好處的能力。

趨勢
今後可能對我們產生實質性影響的趨勢有若干，包括但不限於內存和SerDes技術的演變、安全解決方案的採用、我們的發明或技術的普遍使用和採用、行業整合以及全球經濟狀況，從而對消費電子系統的銷售產生影響。
我們的收入高度集中。我們的五大客户約佔我們收入的49%和47%。三九結束的幾個月2019年9月30日分別為64%和50%三九結束的幾個月2018年9月30日分別。收入集中的特定客户因新合同的增加、現有合同的到期、現有合同的續簽、行業整合以及客户最近向客户出售的數量和價格的不同而各不相同。這些變化預計將在可預見的將來繼續存在。
我們從總部設在美國以外的公司獲得的收入約佔我們總收入的42%和41%三九結束的幾個月2019年9月30日分別為37%和51%三九結束的幾個月2018年9月30日分別。我們期望來自國際客户的收入

36
目錄

在未來繼續佔我們總收入的很大一部分。到目前為止，大部分來自國際客户的收入都是以美元計價的。然而，如果這些客户對其客户的銷售不是以美元計價的話，我們從這種銷售中獲得的任何收入都會受到匯率波動的影響。此外，如果外國客户出售的持牌產品的實際價格因有關貨幣匯率的波動而上升，對持牌產品的需求可能會下降，從而減少我們的收入。我們不使用金融工具來對衝外匯風險。關於國際收入的更多信息，見未經審計的合併合併財務報表附註6，“分段信息”，表10-Q。
我們對新持牌人的發牌週期，以及對現有持牌人的續期，都是宂長、昂貴和不可預測的，而且沒有任何程度的肯定。在任何相關的收入來源開始之前，我們可能會在任何特定的時期產生費用，如果有的話。我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來的收入難以預測，因為我們可能無法按照預計的金額或預期的時間表與客户簽訂許可證。
半導體行業競爭激烈，週期性強，限制了我們在未來銷售方面的知名度。在宏觀經濟波動對我們的主要客户產生負面影響的情況下，我們對產品和技術的需求可能會受到重大和不利的影響，我們的經營結果可能會經歷相當大的期間波動。
我們從半導體客户那裏獲得的版税部分是由於系統公司採用了我們的技術。許多系統公司從我們的客户那裏購買含有我們技術的半導體，與我們沒有直接的合同關係。我們的客户一般不向我們提供關於特定系統公司購買的許可半導體的身份或數量的詳細信息。因此，我們很難分析我們未來的收入將在多大程度上依賴於特定的系統公司。
全球對有效安全技術的需求繼續增加。特別是，智能手機等高度集成的設備越來越多地用於需要安全的應用程序，如移動支付、公司信息和用户數據。我們的安全小組主要致力於將其dpa對策、安全核心和CryptoManager™技術解決方案定位到我們的產品中，以利用這些趨勢，並在技術合作夥伴和客户中得到越來越多的採用。
產品總成本和收入佔總收入的百分比在截止的三個月和九個月內增加。2019年9月30日與上一年同期相比。工程費用總額和收入佔收入的百分比在截止的三個月和九個月期間下降2019年9月30日與上一年同期相比。銷售、一般費用和行政費用總額以及在終了三個月期間收入所佔百分比增加2019年9月30日與上一年同期相比。銷售、一般和行政費用總額增加，在截至9個月的收入中所佔百分比下降2019年9月30日與上一年同期相比。在短期內，我們預計這些成本總額將較高，因為我們打算繼續投資於基礎設施和技術，以增加我們在半導體、安全和其他技術方面的產品創新。此外，雖然我們自2014年以來一直沒有參與實質性訴訟，但在再次有必要提起訴訟的情況下，今後任何一般和行政費用的數額和時間都是不確定的。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務相一致並旨在補充我們增長的潛在收購業務和技術，包括本季度對西北邏輯的收購。我們還與Verimatrix簽署了一項協議，於2019年9月收購其硅IP和協議業務。同樣，我們定期重新評估我們的核心業務產品，以便進行戰略調整.例如，我們最近宣佈與Visa國際服務協會達成協議，出售我們的支付和票務業務。


37
目錄

業務結果
下表列出了在所述期間，我們未經審計的合併業務綜合報表中某些項目所佔收入總額的百分比：
 
三個月
 
9個月
 
九月三十日
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 

 
 

 
 

 
 

版税
33.9
 %
 
56.2
 %
 
43.5
 %
 
52.3
 %
產品收入
37.2
 %
 
19.7
 %
 
28.3
 %
 
16.7
 %
合同和其他收入
28.9
 %
 
24.1
 %
 
28.2
 %
 
31.0
 %
總收入
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
業務費用和費用：
 

 
 

 
 

 
 

產品收入成本*
12.4
 %
 
9.0
 %
 
10.9
 %
 
8.6
 %
合同費用和其他收入
9.5
 %
 
10.0
 %
 
11.6
 %
 
17.9
 %
研究與開發*
72.3
 %
 
72.2
 %
 
73.1
 %
 
74.4
 %
銷售、一般和行政*
46.5
 %
 
40.9
 %
 
48.3
 %
 
48.7
 %
重組和其他費用
2.4
 %
 
—
 %
 
2.6
 %
 
1.4
 %
為出售而持有的資產的減值(回收)
(3.2
)%
 
—
 %
 
9.2
 %
 
—
 %
業務費用和費用共計
139.9
 %
 
132.1
 %
 
155.7
 %
 
151.0
 %
營運損失
(39.9
)%
 
(32.1
)%
 
(55.7
)%
 
(51.0
)%
利息收入和其他收入(費用)，淨額
11.7
 %
 
13.4
 %
 
12.9
 %
 
15.6
 %
利息費用
(4.3
)%
 
(6.7
)%
 
(4.5
)%
 
(8.0
)%
利息和其他收入(費用)，淨額
7.4
 %
 
6.7
 %
 
8.4
 %
 
7.6
 %
所得税前損失
(32.5
)%
 
(25.4
)%
 
(47.2
)%
 
(43.4
)%
(受益於)所得税
(2.3
)%
 
150.2
 %
 
2.1
 %
 
52.6
 %
淨損失
(30.2
)%
 
(175.6
)%
 
(49.3
)%
 
(96.0
)%
_________________________________________
*    包括以股票為基礎的補償：
產品收入成本
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
研發
5.2
%
 
5.3
%
 
5.7
%
 
5.9
%
銷售、一般和行政
7.6
%
 
5.0
%
 
7.5
%
 
3.6
%
 
 
截至三個月
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
總收入
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

版税
 
$
19.4

 
$
33.6

 
(42.1
)%
 
$
71.3

 
$
85.0

 
(16.1
)%
產品收入
 
21.4

 
11.8

 
81.9
 %
 
46.4

 
27.1

 
70.8
 %
合同和其他收入
 
16.6

 
14.4

 
15.1
 %
 
46.4

 
50.5

 
(8.1
)%
總收入
 
$
57.4

 
$
59.8

 
(3.9
)%
 
$
164.1

 
$
162.6

 
0.9
 %
專營權税收入
我們的專利税收入，包括專利和技術許可使用費，在截止的三個月裏減少了大約1，420萬美元，降至1，940萬美元。2019年9月30日2018年同期為3 360萬美元。在截止的九個月裏，我們的版税收入減少了大約1，370萬美元，降至7，130萬美元。2019年9月30日2018年同期為8 500萬美元。這兩個期間的減少是由於來自不同客户的版税減少。
此外，2018年1月1日，我們採用了ASC 606。這一會計變更不會影響帳單或版税安排的現金流量。由於未來固定收費發牌安排所採用的收入會計處理辦法，我們在未來各季及每年的收入可能會有更大的變動。

38
目錄

此外，我們一直在與潛在客户談判許可證。我們預計專利使用費將根據我們在增加新客户、更新或延長現有協議方面的成功，以及我們客户報告的裝船量、銷售價格和組合的變化程度，在不同時期繼續有所不同，這部分由固定或混合性質的客户付款比例所抵消。我們還預計，我們的技術使用費將繼續不同時期，根據我們的客户的發貨量，銷售價格和產品組合。
產品收入
產品收入包括內存和安全產品的銷售收入。在截止的三個月裏，產品收入增加了大約960萬美元，達到2140萬美元。2019年9月30日2018年同期為1180萬美元。在截止的九個月裏，產品收入增加了大約1，930萬美元，達到4，640萬美元。2019年9月30日2018年同期為2 710萬美元。這兩個時期的增長都是由於內存產品銷售增加所致。
我們相信，2019年的產品收入將繼續增長，主要來自於我們的內存產品的銷售。我們能否繼續增加產品收入，除其他外，取決於我們能否繼續從客户那裏獲得訂單，以及我們是否有能力滿足客户的需求。
合約及其他收入
合同和其他收入包括來自技術開發項目的收入。合同和其他收入在截至三個月期間增加約220萬美元至1 660萬美元2019年9月30日2018年同期為1 440萬美元。增加的原因是來自各種內存和安全技術開發項目的收入增加。合同和其他收入在截至9個月期間減少約410萬美元至4 640萬美元2019年9月30日2018年同期為5 050萬美元。減少的原因是來自各種內存和安全技術開發項目的收入減少。
我們認為，合同和其他收入將隨着時間的推移而波動，這取決於我們正在進行的技術開發合同要求、所完成的工作量、完成工程交付品的時間、所需工作的變更以及未來預定的新技術開發合同。
產品收入成本：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
產品收入成本
 
$
7.1

 
$
5.4

 
32.2
%
 
$
17.8

 
$
13.9

 
28.1
%
在截止的三個月裏，產品收入成本增加了大約170萬美元，達到710萬美元。2019年9月30日2018年同期為540萬美元。在截止的9個月內，產品收入成本增加了約390萬美元至1 780萬美元。2019年9月30日2018年同期為1 390萬美元。這兩個期間的增加主要是由於與較高的內存產品銷售有關的銷售費用增加。
在短期內，我們預計產品收入的成本會更高，因為我們預計2019年與2018年相比，我們的各種產品的銷量會更高。

39
目錄

工程費用：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
工程費用
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

合同費用和其他收入
 
$
2.5

 
$
2.1

 
22.3
 %
 
$
8.3

 
$
9.4

 
(11.5
)%
無形資產攤銷
 
3.0

 
3.9

 
(23.6
)%
 
10.7

 
19.8

 
(46.1
)%
股票補償
 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—
 %
合同費用和其他收入總額
 
5.5

 
6.0

 
(8.2
)%
 
19.0

 
29.2

 
(35.0
)%
研發
 
38.5

 
39.9

 
(3.7
)%
 
110.7

 
111.2

 
(0.5
)%
股票補償
 
3.0

 
3.2

 
(5.5
)%
 
9.3

 
9.7

 
(4.0
)%
研究和開發總額
 
41.5

 
43.1

 
(3.8
)%
 
120.0

 
120.9

 
(0.8
)%
工程費用總額
 
$
47.0

 
$
49.1

 
(4.3
)%
 
$
139.0

 
$
150.1

 
(7.4
)%
在截止的三個月中，工程費用總額減少了210萬美元2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因是攤銷費用減少了90萬美元，諮詢費用減少了80萬美元，與員工人數有關的費用減少了60萬美元，基於股票的補償費用減少了20萬美元，但原型成本增加了40萬美元，留存獎金增加了40萬美元。
工程費用總額在截止的9個月內減少了1 110萬美元2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因是攤銷費用減少910萬美元、與人員清點有關的費用270萬美元、分配給信息技術的費用100萬美元、基於庫存的補償費用40萬美元和原型製作費用30萬美元，由下文討論的140萬美元的設施費用、100萬美元的工程開發工具費用和90萬美元的諮詢費用抵消。
在2019年1月1日，我們採用了新的租賃標準使用替代過渡方法。根據新租賃標準，我們必須將Sunnyvale和俄亥俄設施視為歸責的設施義務(根據以前的租賃指南)，並承認這些設施為經營租賃。這一變化導致不再確認與這些歸算的設施租賃債務有關的利息費用，而是確認已列入業務費用和費用的租賃費用。關於新會計準則對我們租賃的影響的更多信息，見附註2，“最近的會計公告”和附註9，“租約”，“未經審計的合併合併財務報表附註”，表10-Q。
在短期內，我們預計工程成本會較高，因為我們會繼續投資於維持我們在半導體、安全及其他技術方面的產品創新所需的基礎設施和技術。
銷售、一般和行政費用：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
銷售、一般和行政費用
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

銷售、一般和行政費用
 
$
22.3

 
$
21.5

 
4.0
%
 
$
66.9

 
$
73.2

 
(8.7
)%
股票補償
 
4.4

 
3.0

 
45.8
%
 
12.3

 
5.9

 
109.0
 %
銷售、一般和行政費用共計
 
$
26.7

 
$
24.5

 
9.1
%
 
$
79.2

 
$
79.1

 
0.1
 %

在結束的三個月中，銷售、一般和行政費用總額增加了220萬美元2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因是與購置和剝離有關的費用增加270萬美元，以股票為基礎的補償費用140萬美元和諮詢費用50萬美元，但因攤銷費用減少100萬美元、與人員清點有關的費用80萬美元、折舊費用50萬美元和徵聘費用20萬美元而被抵消。

在截止的9個月內，銷售、一般和行政費用總額保持相對持平。2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因是基於庫存的補償費用增加650萬美元，主要原因是前首席執行官於2018年6月底被解僱，與購置和剝離有關的費用為270萬美元，設施費用為120萬美元(主要原因是從2019年開始採用新租賃標準)。

40
目錄

(如上文所述)，由以下費用抵消：290萬美元的相關費用、210萬美元的攤銷費用、150萬美元的銷售和營銷費用、130萬美元的折舊費用、80萬美元的差旅費、70萬美元的諮詢費用、50萬美元的徵聘費用和30萬美元的獎金應計費用。
今後，銷售、一般和行政費用將根據貿易展覽、廣告、法律、採購和其他銷售、營銷和行政活動以及在任何特定時期內銷售、銷售和行政人數的變化而不同。在短期內，我們預計我們的銷售，一般和行政成本將保持相對穩定。
重組和其他費用：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
重組和其他費用
 
$
1.4

 
$
—

 
100.0
%
 
$
4.2

 
$
2.2

 
90.4
%

在2019年第二季度，我們啟動了一項旨在減少總體開支的重組計劃，預計將通過減少研發工作和銷售、一般和行政計劃(“2019年計劃”)來提高未來的盈利能力。此外，我們在2019年第三季度記錄了其他相關的遣散費140萬美元。

2018年第一季度，我們宣佈了關閉俄亥俄州佈雷斯維爾的照明部門和製造部門的計劃，我們認為這類業務並不是我們戰略和增長目標的核心。2018年第三季度，我們沒有記錄任何重組費用。

有關進一步討論，請參閲本表格未經審計的合併合併財務報表附註17，“重組費用”。

為出售而持有的資產的減值(回收)：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
為出售而持有的資產的減值(回收)
 
$
(1.9
)
 
$
—

 
100.0
%
 
$
15.1

 
$
—

 
100.0
%
在2019年第二季度，我們與Visa國際服務協會(“買方”)簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方已同意收購我們子公司智能卡軟件有限公司的所有流通股，該公司包括我們的支付和票務業務。出售這些業務的決定反映出我們正在對我們的業務進行審查，將重點放在我們半導體業務的核心產品和產品上。
因此，在2019年第二季度，我們計算了這些業務的賬面價值或公允價值減去任何出售成本，隨後確認減值約為1 700萬美元。由於交易截至2019年9月30日仍未敲定，我們重新計算了這些業務的賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的價值，並確認大約收回了多少。190萬美元在截至2019年9月30日的季度內。
請參閲本表格未審計合併財務報表附註注16“為出售而持有的資產及負債”，以作進一步討論。

41
目錄

利息和其他收入(費用)，淨額：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
利息收入和其他收入(費用)，淨額
 
$
6.7

 
$
8.0

 
(16.0
)%
 
$
21.1

 
$
25.3

 
(16.8
)%
利息費用
 
(2.5
)
 
(4.0
)
 
(37.2
)%
 
(7.3
)
 
(13.0
)
 
(44.0
)%
利息和其他收入(費用)，淨額
 
$
4.2

 
$
4.0

 
4.9
 %
 
$
13.8

 
$
12.3

 
11.9
 %
利息收入和其他收入(費用)淨額主要是截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息收入490萬美元和1 590萬美元，這是由於自2018年1月1日通過新收入標準後許可證協議的重要融資部分。利息收入和其他收入(費用)淨額也包括對高質量固定收益證券的投資產生的利息收入，以及因重新計量以外幣計價的貨幣資產或負債而產生的任何損益。
從2019年1月1日開始，披露的所有期間的利息支出主要包括與攤銷到期的2023年1.375%可轉換高級債券(“2023年債券”)和2018年到期的1.125%可轉換高級債券(“2018年票據”)的債務貼現和發行成本有關的非現金利息費用，以及與這些票據有關的票面利息。我們預計，隨着債券到期，我們的非現金利息支出將穩步增長.
2019年以前，利息費用還包括與我們在Sunnyvale和俄亥俄設施上估算的設施租賃義務有關的利息費用。根據新租賃標準，我們必須將Sunnyvale和俄亥俄設施視為歸責的設施義務(根據以前的租賃標準)，並承認這些設施為經營租賃。這一變化導致不再確認與這些歸算的設施租賃債務有關的利息費用，而是確認將列入業務費用和費用的租賃費用。關於新會計準則對我們租賃的影響的更多信息，見本表格未審計合併財務報表附註2“最近的會計公告”和附註9“租約”。
(受益於)所得税：
 
 
三個月
 
 
 
9個月
 
 
 
 
九月三十日
 
改變
 
九月三十日
 
改變
(百萬美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
(受益於)所得税
 
$
(1.3
)
 
$
89.8

 
北地中海*
 
$
3.4

 
$
85.5

 
(96.1
)%
有效税率
 
7.0
%
 
(593.0
)%
 
 
 
(4.3
)%
 
(121.4
)%
 
 

_____________________________________
*
NM-百分比沒有意義
截至2019年9月30日的3個月和9個月申報的所得税收益和撥備是由以下因素共同推動的：美國遞延税資產上的估價津貼、外國預扣税、2019年外國管轄區預計的年度有效税率以及與西北邏輯採購會計有關的估值津貼的一次性發放。截至2019年9月30日和2018年的三個月，我們的所得税撥備分別反映了7.0%和593.0%的實際税率。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的所得税撥備反映了分別為(4.3%)%和(121.4)%的有效税率。我們在截至2019年9月30日的3個月和9個月內的實際税率與法定税率不同，主要是由於美國和外國應繳納的當期税款，一次受益於與西北邏輯採購會計有關的估價津貼的發放，以及由於對美國遞延税收資產的全額估價免税額而造成的當期損失。截至2018年9月30日的3個月和9個月，我們的實際税率與美國法定税率不同，這主要是由於美國遞延税金上記錄的估值免税額。
我們記錄到，截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的所得税準備金分別為130萬美元和8 980萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為340萬美元和8 550萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們分別繳納了430萬美元和510萬美元的預扣税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們分別繳納了1，300萬美元和1，620萬美元的預扣税。

42
目錄

我們定期評估我們的淨遞延税資產的可實現性，基於所有現有的證據，無論是正面的還是負面的。2018年第三季度，我們評估了基本事實和情況的變化，並根據所有現有的證據，包括正面和負面證據，評估了我們現有遞延税資產的可變現性，並得出了與美國聯邦和州遞延税資產有關的全額估價免税額在當時是適當的。得出這一結論的依據主要是我們在2018年第三季度完成了我們的預測過程。在國內一級，預計今後各期的損失部分是由於採用ASC 606所產生的影響。此外，由於美國税制改革，美國聯邦税率從35%降至21%，進一步削弱了我們利用遞延税資產的能力。鑑於上述因素，我們得出的結論是，我們不太可能變現我們的美國遞延税資產。因此，在2018年第三季度，我們設立並繼續保持了對美國聯邦遞延税資產的全額估值備抵。
我們擁有與研發抵免、外國税收抵免和其他税收屬性相關的美國聯邦遞延税收資產，這些資產可以用來抵消美國未來的聯邦應税收入。這些貸項結轉如果在一定時間內不使用，則到期。這些屬性中的一部分或全部可能最終失效。
截至2019年9月30日，我們對美國聯邦、州和外國遞延税資產的總估值免税額為1.965億美元，由此產生的遞延税負淨額為1，280萬美元。
流動性與資本資源
 
作為.的.
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
 
(單位：百萬)
現金和現金等價物
$
91.8

 
$
115.9

有價證券
246.2

 
161.9

現金、現金等價物和有價證券共計
$
338.0

 
$
277.8

 
9個月結束
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金
$
93.1

 
$
52.1

用於投資活動的現金淨額
$
(110.9
)
 
$
(13.9
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
$
1.8

 
$
(128.7
)

流動資金
我們目前預計，現有現金、現金等價物、有價證券餘額和業務現金流量至少在今後12個月內將足以滿足我們的現金需求。此外，我們的現金和現金等價物大多在美國。我們九個月前的現金需求2019年9月30日資金主要來自於從我們的客户那裏收集到的現金。
我們預計，無論是目前的信貸環境，還是投資公允價值的波動，都不會對流動性造成任何限制。此外，我們還打算和有能力將未實現的其他綜合收益(損失)累計損失的債務投資持有一段足夠的時間，以便收回投資本金。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。我們不斷監測我們的投資組合中的信用風險，並根據我們的政策減少我們的信用風險敞口。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務相一致並旨在補充我們增長的潛在收購業務和技術。
為了使我們在向股東返還資金方面具有更大的靈活性，我們董事會於2015年1月21日批准了一項股票回購計劃，授權回購最多可達2 000萬股票。在最後的九個月內2019年9月30日，根據我們的股票回購計劃，我們沒有回購任何普通股。
截至2019年9月30日，仍有一項尚未完成的回購授權。360萬根據目前的股票回購計劃，我們發行的普通股股份。請參閲下面的“股份回購計劃”。

43
目錄

經營活動
截至9個月的業務活動提供的現金9 310萬美元2019年9月30日主要原因是客户許可證、軟件許可證以及相關的實現、支持和維護費用、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至年底九個月的經營資產和負債變動2019年9月30日主要包括應收賬款、未開單應收款、預付款項和其他流動資產、應計薪金和福利、應付所得税和遞延收入的減少，由庫存增加抵消。
2018年9月30日終了的9個月，業務活動提供了5 210萬美元的現金，主要是由於客户許可證、軟件許可證和相關的實施、支持和維護費用、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2018年9月30日的9個月內，營業資產和負債的變化主要包括未開單應收款、應收賬款、預付款項和其他流動資產的增加，但被遞延收入和應計薪金和福利及其他負債的減少所抵消。
投資活動
在截至9個月的9個月內，用於投資活動的現金為110.9美元。2019年9月30日主要包括購買可供銷售的463.9百萬美元有價證券，為收購西北邏輯支付的2 190萬美元，扣除獲得的10萬美元現金，以及為購買不動產、廠房和設備而支付的420萬美元，由可供出售的可出售有價證券的收益分別為377.9百萬美元和200萬美元抵消。
2018年9月30日終了的9個月用於投資活動的現金為1 390萬美元，主要包括購買可供出售的有價證券1.928億美元和用於購買不動產、廠房和設備的780萬美元，由可出售的有價證券期限1.817億美元的收益、出售待售資產380萬美元的收益以及出售股票證券130萬美元的收益抵消。
籌資活動
供資活動提供的現金180萬美元，用於截止的9個月2019年9月30日主要原因是，根據股權激勵計劃發行普通股的收益為1 170萬美元，由對限制性股票單位的570萬美元税款和根據分期付款安排購買固定資產的430萬美元支付額抵消。
2018年9月30日終了的9個月用於籌資活動的128.7百萬美元現金，主要是由於償還2018年8月到期的2018年票據剩餘總本金8 120萬美元，作為加快股票回購計劃的一部分向花旗銀行支付5 000萬美元，以及支付限制股税600萬美元，由根據股權獎勵計劃發行普通股所得的930萬美元抵消。

合同義務
截至2019年9月30日，我們的實質性合同義務是(千)：
 
共計
 
餘數 2019年期間
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
合同義務(1)(2)
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

其他合同義務
$
1,019

 
$
551

 
$
234

 
$
234

 
$
—

 
$
—

軟件許可證(3)
26,682

 
3,389

 
10,546

 
8,997

 
3,750

 
—

購置保留獎金(4)
9,000

 
—

 
3,000

 
3,000

 
3,000

 
—

可兑換票據
172,500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
172,500

與可轉換票據有關的利息支付
8,308

 
—

 
2,372

 
2,372

 
2,372

 
1,192

共計
$
217,509

 
$
3,940

 
$
16,152

 
$
14,603

 
$
9,122

 
$
173,692

_________________________________________
(1)
上表沒有反映與大約不確定的税收福利有關的可能付款情況。2，430萬美元包括2 220萬美元減記長期遞延税款資產及210萬美元應繳的長期所得税2019年9月30日。正如本表格第10-Q號未經審計的合併財務報表的附註注14“所得税”所指出，雖然有些未獲確認的税務優惠可能會在未來12個月內結清，但我們目前無法合理地估計結果。

44
目錄

(2)
我們的租賃承諾2019年9月30日，請參閲本表格未審計合併財務報表附註的附註9，“租約”。
(3)
我們與不同的軟件供應商承諾達成協議，協議的期限通常超過一年.
(4)
關於在2019年第三季度收購西北邏輯公司，我們有義務向某些僱員支付留用獎金，但須遵守某些資格和加速規定，包括僱用條件。
股份回購計劃
在最後的三個月和九個月裏2019年9月30日，根據我們的股票回購計劃，我們沒有回購任何普通股。
2015年1月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購最多可達2 000萬歐元股票。該計劃下的股票回購可以根據所有適用的證券法、規則和條例，通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。沒有適用於該計劃的過期日期。
截至2019年9月30日，仍有一項尚未完成的回購授權。360萬根據目前的股票回購計劃，我們發行的普通股股份。
我們將股票回購記錄為股東權益的減少。當回購的股份的價格超過發行普通股時每股的平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分作為累積虧損的增加。

關鍵會計政策和估計
對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們根據美國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們不斷評估我們的預算，包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他意外開支有關的估計數。我們的估計依據的是歷史經驗，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計估計包括：(1)收入確認，(2)商譽，(3)無形資產，(4)所得税和(5)股票補償。有關我們的關鍵會計估計數的討論，見“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”，載於我們關於表10-K的年終年度報告。2018年12月31日.

最近的會計公告
關於最近的會計公告，包括各自預期的通過日期的討論，見本表格未經審計的精簡合併財務報表附註2，“最近的會計公告”，第10-Q頁。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，主要是由於利率波動對我們的投資組合的影響。利率波動可能是由於市場對證券發行者的質量、整體經濟前景和我們的投資組合到期日的變化所致。我們僅通過投資於高質量、高流動性的工具來降低這一風險。原到期日不超過一年的證券必須由三家行業標準評級機構中的兩家評級機構評級如下：標準普爾A1級、穆迪P1級和/或惠譽F1級。原到期日超過一年的證券必須由下列兩家行業標準評級機構評級：AA--標準普爾評級機構、Aa3評級機構、穆迪評級機構和/或AA評級機構--惠譽評級機構。根據公司投資政策，對於任何非美國政府發行者，我們將風險敞口限制在1，500萬美元或投資組合的10%(以較低者為準)。一個美國機構可以佔投資組合的25%。投資組合總額不得超過20%投資於某一行業的證券，貨幣市場基金投資可單獨評估。我們的政策要求投資組合中至少10%的證券在90天或更短的期限內。我們可以投資美國國債、美國機構、公司債券和

45
目錄

期限不超過36個月的市政債券和債券。然而，我們投資組合的偏見是期限較短。所有投資必須以美元計價。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。
我們將現金等價物和有價證券投資於各種美元金融工具，如美國國債、美國政府機構、商業票據和公司票據。我們的政策特別禁止以實現交易利潤為目的進行證券交易。然而，如果我們遇到不可預見的流動性需求，我們可能會清算我們投資組合中的一部分。在這種情況下，如果環境是利率上升的環境，我們可能會遭受實際損失，同樣，如果環境是利率下降的環境，我們可能會得到實際收益。截至2019年9月30日，我們有固定收益有價證券的投資組合2.981億美元包括現金等價物。如果市場利率上升泰利和統一比水平1.0% 2019年9月30日，投資組合的公允價值將下降大約。 50萬美元。實際結果可能與這種敏感性分析大不相同。
我國可轉換票據的公允價值受利率風險、市場風險等因素的影響。可轉換債券的公允價值一般會隨着利率的下降而增加，而隨着利率的上升而下降。此外，可轉換債券的公允價值通常會隨着普通股價格的上漲而增加，而隨着普通股價格的下跌，公允價值也會普遍下降。利息和市場價值的變化影響我們的可轉換票據的公允價值，但不影響我們的財務狀況，現金流量或經營結果，因為債務的固定性質。
我們以美元向大多數客户開具發票。雖然貨幣匯率的波動可能會影響我們的客户，從而間接地影響我們，但我們並不試圖對衝這種間接和投機性風險。我們的海外業務主要包括在荷蘭和英國的國際業務，在加拿大、印度和芬蘭的設計中心，以及在澳大利亞、中國、日本、韓國、新加坡和臺灣的小企業發展辦事處。我們監控我們的外幣敞口，然而，截至2019年9月30日我們認為，我們的外匯敞口不足以保證外匯套期保值。

項目4.管制和程序
 
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據1934年“證券和交易法”(“交易所法”)提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時，我們根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
根據美國證交會制定的準則，公司在合併被收購公司的第一年，可以將收購排除在對財務報告內部控制的評估之外。我們在2019年第三季度收購了西北邏輯，目前正在將收購的業務整合到我們對財務報告過程的整體內部控制中。我們預計，在2020年1月1日之前，這一收購將被排除在對財務報告內部控制的評估之外。


46
目錄

第二部分-其他資料

項目1.法律程序
我們現時並非任何待決法律程序的當事人；不過，我們可能不時參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索。雖然我們無法肯定地預測訴訟和索償的結果，但我們目前相信，這些普通課程的最終結果不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟的辯護和和解費用、管理人員的注意力和資源的轉移等因素都會對我們產生不利影響。

項目1A。危險因素
由於下列因素以及影響我們業務成果的其他變數，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。另見本報告開頭的“關於前瞻性發言的説明”。
與我們的業務、工業和市場狀況有關的風險
我們的業務能否成功，取決於我們能否維持或增加發牌收入，而如果未能取得這些收入，我們的經營成果便會大幅下降。
我們的收入主要包括專利和技術許可費，為獲得我們的專利、開發技術和為客户提供的支持服務而支付的費用。我們能否獲得和更新我們收入來源的許可證，取決於我們的客户採用我們的技術並將其用於銷售的產品。一旦獲得許可，許可證收入可能會受到我們控制內外的因素的負面影響，包括降低我們客户的銷售價格、銷售量、我們未能及時完成工程交付品以及此類許可的條款。此外，我們對新持牌人的發牌週期及現有持牌人的續牌期，都是漫長、昂貴和不可預測的。我們不能提供任何保證，我們將成功地簽署新的許可協議，或在平等或優惠的條件下更新現有的許可協議。如果我們不能實現我們的收入目標，我們的經營結果可能會下降。
傳統上，我們經營的行業具有高度的週期性和競爭性，並可能進入其他行業。
我們的目標客户是在半導體、計算機、數據中心、網絡、平板電腦、手持設備、移動應用程序、遊戲和圖形、高清晰度電視、密碼和數據安全等領域開發和銷售高容量業務和消費品的公司。電子工業競爭激烈，受到技術快速變化、產品壽命週期短、市場週期週期性、價格下跌和國內外競爭加劇等因素的影響。我們面臨許多我們無法控制的風險，這些風險影響着我們能否成功地贏得目標客户或留住現有客户，主要包括某一行業的競爭、市場對這些客户產品的接受程度以及這些客户的財政資源。特別是，DRAM製造商佔我們收入的很大一部分，容易受到重大商業週期的影響，並遭受物質損失和對其業務的其他不利影響，導致行業不時合併，這可能導致根據我們現有的許可證協議造成收入的損失或目標客户的損失。由於在我們經營的行業中持續不斷的競爭和世界各地不同經濟體的動盪，我們可能會減少許可證的數量，或可能經歷客户經營預算的緊縮、我們的客户難以或無力支付我們的許可證費用、延長新許可證的批准程序以及我們的客户之間的合併。所有這些因素都可能對我們的技術需求產生不利影響，並可能使我們的經營結果出現大幅波動。
我們面臨來自半導體和數字電子產品和系統公司以及其他半導體知識產權公司的競爭，這些公司提供市場上可用的安全核心。我們相信，對我們的技術的主要競爭可能來自我們的潛在客户，其中一些客户正在根據他們競爭的技術評估和開發產品，或者可能不需要我們的許可。我們的一些競爭對手使用與我們類似的系統級設計方法，包括板和包設計、電源和信號完整性分析以及熱管理等活動。其中許多公司規模較大，可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源。
如果備選方案能以較低或類似的成本提供與我們的技術相似的系統性能，或被認為需要支付任何或較低的特許權使用費，或在其他因素影響該行業的情況下，我們的客户和潛在客户可以採用和推廣替代技術。即使在我們確定的範圍內

47
目錄

替代技術侵犯了我們的專利，我們無法保證我們能夠談判達成協議，從而在不需要訴訟的情況下向我們支付特許權使用費，而這些費用可能會很高，其結果也將是不確定的。
此外，我們向新市場的擴張使我們面臨更多的風險。我們在新產品和市場方面的經驗可能有限，或者根本沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些新產品和其他新產品可能帶來新的和困難的挑戰，這可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們可能需要投入比預期更多的研究和開發資源，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的經營結果產生負面影響。
如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步和(或)新技術的開發或其他競爭因素要求我們在研究和開發工作中投入比預期多得多的資源，我們的運營費用可能會增加。如果要求我們在不增加收入的情況下投入比預期大得多的資源用於研究和開發工作，我們的經營業績就會下降。我們預計，在可預見的將來，隨着我們的技術發展努力的繼續，這些費用將會增加。
我們的收入集中在少數客户身上，如果我們通過合同終止或收購而失去這些客户，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入高度集中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的五個最大客户分別佔我們收入的47%和50%。此外，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的前五大客户分別佔我們收入的49%和55%。我們預計在可預見的將來，收入將繼續大幅集中。
此外，我們的許可協議是複雜的，有些條款要求我們為某些客户提供最低的版税率，我們為其他客户提供類似的技術、數量和時間表。這些條款可能會限制我們有效地在客户之間進行不同的定價，對市場力量作出快速反應，或以價格為基礎進行競爭的能力。這些條款還可能要求我們在與其他客户簽訂或修改協議時，減少現有客户應支付的特許權使用費。任何減少來自現有客户或被許可人的特許權使用費的調整都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們繼續與客户和潛在客户談判，以達成許可協議。任何未來的協議都可能觸發我們的義務，提供可比的條款或修改與我們現有客户的協議，這可能是不利的，我們比現有的許可條款。我們預計，根據我們在更新現有許可證協議和增加新客户方面的成功，以及我們客户報告的貨運量、銷售價格和組合的變化程度，許可證費用將繼續有所不同，這部分被固定的客户付款比例所抵消。特別是，根據我們與三星的許可協議，三星支付的許可費受到某些調整和條件的制約，因此我們不能保證該許可證產生的收入今後不會下降。此外，我們的一些實質性許可協議可能包含客户為方便而終止的權利，或某些其他事件，如變更控制、重大違約、破產或破產程序。如果我們未能與新客户簽訂許可協議，或與現有客户續簽許可協議，條件優惠或完全終止，或終止，我們的經營結果可能會大幅下降。
如果安全受到破壞，我們的業務和運作可能會受到影響。
其他人企圖未經授權進入我們的信息技術系統，正變得越來越複雜。這些企圖可能與工業或其他間諜活動有關，包括在我們的計算機和網絡中祕密地引入惡意軟件，以及冒充授權用户等。我們力求發現和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道某一事件或其嚴重程度和影響。雖然我們迄今沒有發現任何未經許可獲取的重大事件，但盜竊、未經許可使用或公佈我們的知識產權和/或機密商業信息可能會損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研究和開發及其他戰略舉措方面的投資價值，或對我們的業務產生不利影響。如果未來的任何安全漏洞導致客户機密信息的不適當披露，我們可能會承擔責任。

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目錄

我們的產品和服務或客户產品的失敗，包括安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤，可能會損害我們的業務。
我們的產品和服務具有高度的技術性和複雜性，在我們的各種業務中，我們的產品和服務對於為客户的業務提供安全、支付和其他關鍵功能至關重要。我們的產品和服務不時受到限制，將來可能會包含未被檢測到的錯誤、缺陷或其他安全漏洞。我們的產品和服務中的某些錯誤只有在客户部署和使用產品或服務之後才能發現，在某些情況下或在延長使用之後才能檢測到。此外，由於黑客用於訪問或破壞我們的產品和服務以及其他技術的技術經常發生變化和發展，而且通常在針對目標發射之前不會得到承認，因此，我們可能無法預測、檢測或防止這些技術，也可能無法在我們的數據安全技術中解決這些問題。我們的解決方案在商業發佈後發現的任何錯誤、錯誤、缺陷或安全漏洞都可能對我們的收入、客户關係和市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。我們可能無法及時或根本糾正任何錯誤、錯誤、缺陷、安全缺陷或漏洞。我們的產品和服務中的任何漏洞、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
•
投入大量財政和研究與開發資源，努力分析、糾正、消除或處理違規、錯誤、錯誤或缺陷，或解決和消除脆弱性；
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對客户違反某些合同規定的財務責任，包括賠償義務；
•
現有或潛在客户的損失；
•
收入延遲或損失；
•
延遲或未能獲得市場接受；
•
負面宣傳，會損害我們的聲譽；及
•
訴訟、監管調查或調查將耗資巨大，損害我們的聲譽。
我們的部分收入受制於我們無法控制的客户的定價政策。
我們無法控制客户對其產品的定價，也無法保證特許產品的定價具有競爭力或銷量可觀。我們的客户在內存和控制器芯片或其他產品的價格上比其他產品收取的任何溢價都必須是合理的。如果我們的技術帶來的好處與我們的客户收取的價格溢價不相匹配，那麼包含我們技術的產品的銷售下降可能會損害我們的經營業績。
我們的許可週期很長，成本也很高，我們的營銷和許可工作可能會失敗。
説服客户採用和授權我們的芯片接口、數據安全和其他技術的過程可能是漫長的，即使成功，也無法保證我們的技術將用於最終推向市場的產品，獲得商業接受，或給我們帶來重大的版税。在我們簽訂許可協議之前，我們通常會承擔大量的營銷和銷售費用，產生許可費，並從每個客户那裏建立一個版税流。建立一種新的許可關係所需的時間可能需要好幾個月甚至幾年。在任何相關的收入來源開始之前，我們可能會在任何特定的時期產生費用，如果有的話。如果我們的營銷和銷售工作非常漫長或不成功，那麼我們可能會因未能獲得或不適當地拖延獲得特許權使用費而對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
由於幾個原因，未來的收入很難預測，而我們不能準確地預測收入可能會導致我們的股價下跌。
我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來的收入難以預測，因為我們可能無法在我們預期的時限內與我們的客户簽訂或續簽許可證。
此外，雖然我們的一些許可協議規定了固定的季度特許權使用費，但我們的許多許可協議都規定了以數量為基礎的特許權使用費，並且在特定的時期內也可能受到版税的限制。我們的客户產品在任何特定時期的銷售量和價格都很難預測。此外，我們在2018年第一季度開始按要求採用新的收入確認標準(ASC 606)，我們預計我們的收入將因季度而大不相同。由於上述項目，我們的實際結果可能與分析師的估計或我們在任何一個季度的預測大相徑庭。

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目錄

此外，我們的部分收入來自於向客户提供的開發和支持服務。根據服務的性質，有關收入的一部分可以在支助期內按比例確認，也可以根據合同收入會計予以確認。合同收入會計可能導致服務費用推遲到合同的完成，也可能導致在服務完成百分比的基礎上確認服務費用。
當我們在商業上推出我們的每一種產品時，這些產品在任何特定時期的銷售量和由此產生的收入將是難以預測的。
我們可能無法達到我們公開宣佈的對我們業務的指導或其他期望，這很可能導致我們的股價下跌。
我們為我們的預期財務和業務表現提供指導，包括我們的預期未來收入、運營費用和其他財務和運營指標。在2018年第一季度實施會計準則更新(ASU)第2014-09號“會計準則編碼(ASC)中的客户合同收入”主題606(“ASC 606”，“新收入標準”)之後，我們加強了我們的指導。
正確識別影響業務條件的關鍵因素和預測未來事件是一個固有的不確定過程。我們提供的任何指導可能並不總是準確的，也可能與實際結果不同，因為我們無法正確地識別和量化對我們業務的風險和不確定性，也無法量化它們對我們財務業績的影響。我們不能保證這種指導最終將是準確的，投資者應適當謹慎地對待任何此類指導。如果我們不符合指引，或認為有需要修訂指引，即使這些失誤或修訂看似微不足道，投資者和分析人士也可能對我們失去信心，而我們的普通股的市值可能會受到重大的負面影響。
會計原則和準則的改變可能導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，這些原則須經證券交易委員會和各機構解釋。改變這些原則或應用指南，或改變其解釋，可能對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果。例如，我們採用了ASC 842(新租賃標準)，於2019年1月1日生效，採用了替代過渡方法，並於2019年1月1日確認了累積赤字期初餘額的累積效應調整。我們還採用了ASC 606，即2018年1月1日對我們生效的新税收標準，並對2018年1月1日累積赤字的期初餘額進行了累積效應調整。新收入標準在很大程度上影響了我們的固定費用知識產權(IP)許可安排的收入確認時間(包括某些固定費用協議，該協議允許我們現有的知識產權組合以及在許可期限內添加到我們的投資組合中的IP)，因為這些收入的大部分將在許可條款一開始就得到承認，而不是像以前的美國公認會計原則那樣，隨着時間的推移而得到確認。, 此外，我們亦須計算及確認某些發牌安排的長期利息收入，因為對知識產權的管制通常會在收到客户現金之前，大大提前轉移。新收入標準的通過對我們的其他收入來源沒有實質性的影響。我們還改進了一些指導指標的形式和內容，這些指標是我們在實施“新收入標準”之後提供的。我們預計，對現行收入確認做法的任何改變，都可能大幅增加我們的季度收入、財務業績和趨勢的波動性，並可能影響我們的股價。
我們過去和將來可能進行收購或進行兼併、戰略投資、出售資產、剝離或其他可能不會產生預期經營和財務結果的安排。
我們不時進行收購、戰略交易、戰略投資、資產剝離和相關的潛在討論。我們的許多收購或戰略投資都具有很高的風險，包括涉及新技術領域的風險，而且這種投資在投資日期之後幾年內可能無法流動，如果有的話。我們的收購或戰略投資可能無法提供我們預期的優勢，也無法產生我們預期的財務回報，包括如果我們無法完成任何尚未完成的收購。例如，對於任何待決或已完成的收購，我們可能會發現在盡職調查中未發現的不明問題，我們可能承擔賠償保護不包括的責任，或受到訴訟。實現企業收購的預期效益在一定程度上取決於我們是否有能力以高效和有效的方式整合所收購的業務。以前獨立運作的公司合併可能帶來重大挑戰，其中包括：留住關鍵僱員；成功地整合新僱員、業務系統和技術；保留被收購企業的客户；儘量減少管理層和其他僱員對正在進行的業務事項的注意力轉移；協調地理上不同的組織；整合研究和開發業務；整合公司和行政基礎設施。

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目錄

我們在新技術領域的戰略投資可能涉及重大風險和不確定因素，包括管理層偏離當前業務，負債和支出高於預期，資本回報不足，以及在盡職調查中未發現的不明問題。這些投資本身就有風險，可能並不成功。
此外，我們可能記錄與我們的收購或戰略投資相關的減值費用。與收購、戰略投資或資產出售有關的任何損失或減值費用都將對我們的財務業績和普通股市值產生負面影響，我們可能繼續遭受與收購或戰略投資有關的新的或額外的損失。
我們可能須承擔債務或發行股本證券，以支付日後的收購，而該等債務可能涉及限制性合約，或證券發行會稀釋現有股東的權益。我們也可以使用現金支付任何未來的收購，這將減少我們的現金餘額。
有時，我們也可能剝離某些資產。這些剝離或擬議的剝離可能涉及收入和/或潛在客户的損失，而相關資產的市場可能要求我們以低於我們支付的價格出售這些資產。此外，在任何資產出售或資產剝離方面，我們可能需要向買方提供某些陳述、保證和契約。雖然我們會設法確保這些陳述和保證的準確性，並履行任何進行中的義務，但我們可能不會完全成功，因此可能會受到購買這些資產的人的要求。
我們的收入很大一部分來自美國以外的來源，這種收入和我們的業務一般都受到與國際業務有關的風險，而這些風險往往是我們無法控制的。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們從國際客户那裏獲得的收入分別約佔我們總收入的41%和51%。此外，截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們從國際客户那裏獲得的收入分別約佔我們總收入的44%和58%。我們預計，來自國際來源的未來收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。
在客户銷售不是以美元計價的情況下，根據銷售所得客户銷售額的一定百分比計算的任何特許權使用費都可能受到貨幣匯率波動的影響。此外，如果我們的外國客户出售的持牌產品的實際價格因有關貨幣匯率的波動而增加，對持牌產品的需求可能會下降，從而減少我們的專利費。我們不使用金融工具來對衝外匯風險。
我們目前在英國和荷蘭有國際業務，在加拿大、印度、芬蘭和法國有國際設計業務，在澳大利亞、中國、日本、韓國、新加坡和臺灣有業務發展業務。我們的國際業務和收入受到我們無法控制的各種風險的影響，其中包括：
•
遠程並根據各種法律制度僱用、維持和管理勞動力和設施，包括遵守當地勞動法和就業法；
•
不遵守我們的行為守則或其他公司政策；
•
自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的疾病或破壞安全的行為；
•
出口管制、關税、進口和許可證限制及其他貿易壁壘；
•
在國外賺取的利潤須遵守地方税法，不得匯回美國，如有可能，則數額有限；
•
對來自國際來源的收入的不利税收待遇和税法的改變，包括受外國税法的約束和在外國法域繳納預扣繳税、所得税或其他税款的責任；
•
外國政府法律法規的意外變化；
•
增加財務會計和報告負擔和複雜性；
•
我們的知識產權和其他合同權利得不到與美國法律相同程度的知識產權和其他合同權利的保護；
•
潛在的易受計算機系統、互聯網或其他系統攻擊的脆弱性，如可能由罪犯、恐怖分子或其他尖端組織造成的拒絕服務、病毒或其他惡意軟件；

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目錄

•
社會、政治和經濟不穩定；
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地緣政治問題，包括外交和貿易關係的變化；以及
•
在與客户的業務和在我們的國際設施和國際銷售辦事處進行業務方面的文化差異。
我們和我們的客户受到上述在不同國家的公司所面臨的許多風險的影響。我們不能保證與我們的國際業務有關的一個或多個風險不會對我們的業務、財務狀況或業務結果造成重大的不利影響。
疲弱的全球經濟狀況可能會對我們客户對產品和服務的需求產生不利影響。
我們的業務和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。全球或區域經濟和政治狀況的不確定性構成了一種風險，因為消費者和企業可能因信貸緊縮、負面金融消息以及收入或資產價值下降而推遲支出，這可能對我們客户在可預見的未來對產品的需求產生重大的負面影響。如果我們的客户因全球或區域經濟狀況或其他原因而對其產品的需求減少，這可能導致特許權使用費收入減少，我們的業務和經營結果可能受到損害。
如果我們的對手方不能履行對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。.
經濟狀況或其他商業因素的任何下滑都可能威脅到我們的對手方的財務健康，包括我們與其簽訂許可證和/或結算協議的公司，以及它們履行對我們的財務和其他義務的能力。這種對我們的對手方的財政壓力最終可能導致破產程序或其他逃避我們應承擔的財政義務的企圖。由於破產法庭有權修改或取消呈請人的合約，而該等合約仍須受日後履行，以及更改或解除與呈請前債項有關的付款義務，因此，我們所收取的款項，可能少於我們在破產程序中本可從任何該等對手方獲得的所有款項。
如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務和業務就會受到影響。
我們的成功取決於我們識別、吸引、補償、激勵和留住合格人員的能力，特別是工程師、高級管理人員和其他關鍵人員。失去任何關鍵員工的服務可能會破壞我們的發展努力、業務關係和戰略，並可能使我們的業務和業務受到影響。
最近，我們的管理團隊發生了重大變化，包括首席執行官和其他高級執行官的角色。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和員工的持續服務和提高。如果管理層有進一步的變化，這種變化可能具有破壞性，並可能對我們的銷售、運營、文化、未來招聘工作和戰略方向產生負面影響。對合格管理人員的競爭十分激烈，如果我們不能適當地補償我們的關鍵人才，繼續擴大我們的管理團隊，或者以一種使我們能夠有效擴大業務和業務規模的方式成功地將新的人員整合到我們的管理團隊中，那麼我們有效和高效地運作的能力就會受到限制或負面影響。此外，隨着新管理層熟悉我們的業務、流程和策略，關鍵管理職位的變化可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。任何關鍵人員的流失，或我們無法吸引、整合和留住合格的僱員，都可能要求我們將大量的財政和其他資源用於這些人事事務，擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的業務和業務。
我們受到政府的各種限制和管制，包括銷售使用加密技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護事項有關的產品和服務。
各國對含有加密技術的產品或服務的出口、進口和使用實行管制、許可證要求和限制。此外，政府機構還提出了加密技術的額外要求，例如要求代管和政府收回私人加密密鑰。對銷售或分銷含有加密技術的產品或服務的限制，可能會影響我們在某些市場向這類產品和服務的製造商和供應商授權數據安全技術的能力，或要求我們或我們的客户對嵌入在這些產品中的經許可的數據安全技術進行修改，以遵守這些限制。政府的限制，或對產品或服務的更改此外，美國和其他國家實行出口管制，禁止向某些國家、實體和個人出口加密技術。我們不遵守關於加密技術的出口和使用條例，可能會使我們受到制裁和懲罰，包括罰款、暫停或取消進出口特權。

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目錄

我們受美國、歐洲聯盟和其他國家的各種法律和條例的約束，例如涉及用户隱私、數據保護和安全、內容和消費者保護。許多提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，2016年通過了一項新的歐盟數據保護制度-“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月25日全面生效。“全球地質雷達”可能要求我們修改我們在收集、使用和披露數據方面的現行做法。GDPR規定，在不遵守規定的情況下，最高可達2000萬歐元或佔全球年收入的4%，可處以重大處罰，以數額較大者為準。“GDPR”和其他現行和擬議的法律和條例可能需要花費高昂的費用來遵守，並可能拖延或阻礙新產品的開發，造成負面宣傳，增加我們的運營成本，並使我們受到索賠或其他補救措施的影響。
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，美國證交會制定了新的披露和報告要求，適用於那些在產品中使用從剛果民主共和國和毗鄰國家開採的“衝突”礦物的公司，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求可能會影響用於生產我們產品的礦物的來源和供應。我們迄今已承擔費用，並期望在遵守披露要求方面承擔大量額外費用，例如，對我們產品中使用的任何衝突礦物來源的盡職調查，以及補救費用以及由於這種核查活動而對產品、流程或供應來源進行的其他改變。此外，如果我們無法通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的所有礦物的來源，我們可能面臨與客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。如果我們無法充分證實我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們也可能面臨政府監管機構、我們的客户和供應商的挑戰。
我們的行動受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、在我們國內和國際地點的廣泛疾病或安全受到破壞的風險，其中任何一種都可能導致商業停頓，並對我們的業務結果產生負面影響。
我們的業務活動取決於我們是否有能力維護和保護我們的設施、計算機系統和人員，這些設施和人員主要位於美國、聯合王國、荷蘭、印度和澳大利亞的舊金山灣地區。舊金山灣區靠近已知的地震斷裂帶。我們為員工提供的設施和交通工具容易受到地震和其他自然災害(如火災、洪水和類似事件)的破壞。如果一場災難使我們的設施癱瘓，我們就沒有現成的可供我們經營的替代設施，因此，任何由此造成的停工都可能對我們的經營結果產生負面影響。我們還依靠我們的網絡基礎設施和技術系統來提供業務支持和商業活動，這些活動會受到物理和網絡的破壞，也容易受到網絡和計算機系統共同的其他相關弱點的影響。恐怖主義行為、廣泛的疾病、戰爭以及造成我國網絡基礎設施和技術系統故障或中斷的任何事件都可能對我們的國際和國內設施產生負面影響，並可能損害我們的業務、財政狀況和經營結果。
我們在製造和銷售產品方面沒有豐富的經驗，因此可能無法為新產品和現有產品維持和發展一個有利可圖的商業市場。
我們在創造、製造和銷售產品方面沒有豐富的經驗。我們的產品可能帶來新的和困難的挑戰，如果我們產品的客户遇到延誤、失敗、不合格或其他質量問題，我們可能會受到索賠。特別是，我們可能在產品設計、認證、製造、營銷或認證方面遇到困難，這些困難可能會延誤或阻礙我們產品的開發、引進或營銷和銷售。儘管我們打算將我們的產品設計成完全符合適用的行業標準，但專有增強功能在未來可能不會在任何情況下都完全符合現有的行業標準。
如果我們不能推出滿足客户需求的產品，無法打入我們投入大量資源的新市場，或者我們經歷的營銷和銷售週期比我們預期的更長，那麼我們的收入將很難預測，隨着時間的推移，我們的收入可能會下降，我們的財務狀況可能會受到影響。此外，如果我們把資源集中在一個新的市場上，而這個市場既不盈利，也不能持續，就會損害我們的聲譽，限制我們的增長，我們的財務狀況可能會下降。
我們依靠一些第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，而其中一個或多個供應商的損失或問題可能會阻礙我們的增長或導致我們失去客户。
我們依靠第三方供應商提供數據中心託管設施、設備、維護等服務，以提供我們的部分服務，並簽訂了各種此類服務協議。我們的服務的持續提供取決於這些設施的運作，取決於各種網絡服務提供商和第三方供應商。此外，我們還依賴於我們的第三方設施供應商保護這些設施免受損壞或中斷的能力。

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自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、網絡攻擊和類似事件。如果設施有任何故障或損壞，我們的服務可能會長期中斷，以及安排新設施和服務的延誤和額外費用。即使有了當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方的錯誤，我們自己的錯誤，自然災害，犯罪行為，安全漏洞或其他原因，無論是意外還是故意，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少和/或我們的開支增加。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或使我們失去客户，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括製造業，而這些第三方未能充分履行這些服務，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括我們的製造供應鏈合作伙伴和第三方在我們的銷售和分銷渠道。這些第三方中的某些是，也可能是我們唯一的製造商或生產材料的唯一來源。如果我們不能有效地管理與這些製造商和供應商的關係，或者他們在運作中遇到延誤、中斷、能力限制或質量控制問題，我們向客户運送產品的能力就會受到損害，我們的競爭地位和聲譽也會受到損害。此外，任何製造商和供應商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能影響我們向客户提供優質產品的能力。如果我們需要改變我們的製造商，我們可能會失去收入，招致增加的成本和損害我們的最終客户關係。此外，合格的新制造商和開始生產可能是一個昂貴和漫長的過程。如果我們的第三方製造商或供應商由於任何其他原因無法為我們提供足夠的高質量產品，我們可能會遇到訂單的延遲，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。如果我們所依賴的這些及其他第三者未能充分提供他們的服務，包括由於他們的系統錯誤或他們無法控制的事件，或拒絕以我們可以接受或完全接受的條件提供這些服務，而我們又未能找到適當的替代辦法，我們的業務可能會受到重大及不利的影響。此外，我們的訂單在製造商從客户收到的總訂單中所佔的比例可能相對較小。結果, 如果我們的製造商在及時履行所有客户義務的能力上受到限制，履行我們的訂單可能不會被視為優先事項。如果我們的製造商不能向我們提供足夠的高質量產品的供應，或者如果我們或我們的製造商無法獲得足夠數量的零部件，這可能會導致我們的訂單延遲履行，在這種情況下，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
保修、服務水平協議和對我們的產品責任索賠可能導致我們承擔大量費用，並對我們的經營結果以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
我們可能會不時受到保修，服務水平協議和產品責任索賠的產品性能和我們的服務。我們可能因響應客户投訴或解決與此類索賠有關的預期或實際法律程序而引起的擔保、支助、修理或更換費用而蒙受物質損失。除了索賠和相關法律程序可能造成的損失外，保修和產品責任索賠還可能影響我們的聲譽和我們與客户的關係。我們通常試圖限制我們在合同下可能承擔的最高賠償金額或責任，然而，這並不總是可能的。
我們提供高質量技術支持服務的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依靠我們的支持組織來解決技術問題，併為我們的產品和服務提供持續的維護。我們可能無法作出足夠快的反應，以應付短期內客户對支援服務的需求增加。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的產品和商業信譽以及來自我們現有客户的積極建議。任何未能保持高質量的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在某些產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，因此，我們今後可能無法獲得這種軟件，這種軟件有可能延誤產品開發和生產，或使我們承擔額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的一些產品和服務包含有第三方許可的軟件。這些許可中的一些在未來可能無法以我們可以接受的條件或允許我們的產品保持競爭力的條款提供給我們。失去這些許可證或

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目錄

如果不能以商業上可接受的條件維持其中任何一項，可能會延誤未來產品的開發或現有產品和服務的改進。在某些情況下，如果許可產品的連續性會超過許可證的溢價成本，我們也可以選擇為這種許可支付溢價。由於沒有這些許可證，或者必須同意商業上不合理的條件，這些許可證可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。
我們使用的某些軟件來自開源源代碼，在某些情況下，可能會導致意想不到的後果，因此，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在服務中使用開源軟件，包括先進的移動支付平臺和智能票務平臺，我們打算在未來繼續使用開源軟件。不時有人聲稱，有人對將開放源碼軟件納入其產品的公司對開放源碼軟件的所有權提出質疑，或聲稱這些公司違反了開放源碼許可證的條款。因此，我們可能會受到那些聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的人的訴訟，或者聲稱我們違反了開源許可的條款。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的解決方案。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件解決方案和開放源碼軟件結合起來，我們可以在某些開放源碼許可下公開發布我們的專有軟件解決方案的源代碼。如果我們不恰當地使用開源軟件，我們可能需要重新設計我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，或者採取其他補救措施。有一種風險是，開放源碼許可證可能會被解釋為可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們可以不時地對我們的業務進行重組，包括停止某些產品、服務和技術，以及計劃中的削減。有幾個因素可能導致重組對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這包括對我們業務的潛在幹擾，我們技術的發展，對我們客户的交付，以及我們業務的其他方面。尤其是銷售、服務和工程人才的流失，可能會損害我們的業務。任何重組都需要大量的管理時間和注意力，並可能轉移管理人員對其他重要工作的注意力。裁員或其他重組活動亦會令我們承擔重組及有關開支，例如遣散費等。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會造成進一步的混亂和額外的意外開支。
我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來履行許可和合同義務，處理客户訂單，交付產品，向客户提供服務和支持，記帳和跟蹤我們的客户訂單，執行會計業務和以其他方式經營我們的業務。如果我們的系統出現故障，我們的災難和數據恢復規劃和能力可能被證明不足以及時恢復重要的功能和業務記錄。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的信息系統的任何中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們的信息系統可能不支持新的業務模式和舉措，可能需要大量投資才能對其進行升級。例如，在我們採用新收入標準時，我們計劃利用內部和第三方資源，使用新的收入會計軟件來擴大我們的系統。在調整我們的信息系統以處理新的業務模式和會計準則方面的拖延可能會限制這些倡議的成功或導致失敗，並損害我們內部控制的效力。即使我們沒有遇到這些不利影響，實施這些增強措施的代價也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃成功地實施信息系統增強，我們的運營結果可能會受到負面影響。
與資本化相關的風險與公司治理
我們普通股的價格可能會繼續波動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“RMBS”。我們的普通股的交易價格有時會經歷價格波動，並可能會因各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中一些因素包括：
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在開發納入我們的創新和技術公司接受我們的產品的產品方面，包括我們努力擴大到新的目標市場的成果方面，是否有任何進展，或缺乏進展；
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我們是否簽署新的許可證和失去與任何客户的戰略關係；

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目錄

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由我們、我們的客户或我們的競爭對手宣佈技術革新或新產品；
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改變我們的戰略，包括改變我們的許可證重點和/或收購或處置與我們的核心不同的商業模式或目標市場的公司或企業；
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證券分析師對我們預期財務業績和業務發展的正面或負面報告；
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專利或所有權方面的發展和其他事件或因素；
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新的訴訟和訴訟結果或和解的不可預測性；
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在公開市場上回購我們的普通股；
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由我們發行額外的證券，包括在收購中發行，或支付大筆現金，包括在收購中；以及
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會計公告的變化，包括ASC 606和ASC 842的影響。
此外，整個股票市場，特別是我們行業內公司的價格，都經歷了極大的波動，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。
我們有未償還的高級可轉換債券，本金總額為1.725億美元。由於這些票據可轉換為我們的普通股，波動或壓低我們的普通股價格可能會對這些票據的交易價格產生類似的影響。此外，這些債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，因為這些票據的轉換會壓低我們普通股的價格。
我們一直是與證券法有關的訴訟的當事方，將來也可能會受到訴訟，這些訴訟可能會導致不利的結果和重大的判決、和解和法律開支，從而使我們的業務、財務狀況和經營結果受到損害。
2006至2011年間，我們和我們的某些現任和前任高級官員和董事，以及我們的現任審計員，受到了幾項股東衍生訴訟、證券欺詐集團訴訟和(或)向聯邦法院提起的針對我們的個人訴訟，以及我們的某些現任和前任官員和董事的訴訟。申訴一般指稱被告違反了聯邦和州證券法，並陳述了州法律對欺詐和違反信託義務的指控。雖然到目前為止，這些投訴已經解決或被駁回，但今後解決任何訴訟的時間尚不確定，這些問題可能需要大量的管理和財政資源。在與未來證券法索賠有關的訴訟中，不利的結果和重大的判決、和解和法律費用可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們有財政槓桿，這可能會影響我們調整業務以應付競爭壓力的能力，以及取得足夠的資金以滿足我們未來的研究和發展需要、保護和加強我們的知識產權，以及滿足其他需要。
我們有物質負債。2017年11月，我們發行了2023年債券的本金總額1.725億美元，其中的全部仍未償還。我們被利用的程度可能產生負面影響，包括但不限於以下方面：
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我們可能更容易受到經濟衰退的影響，無法承受競爭壓力，在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面也不那麼靈活；
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我們今後為營運資本、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外資金的能力可能有限；
•
我們未來業務的現金流量中，很大一部分可能需要在2023年2月到期時支付利息和本金；以及
•
我們可能需要在轉換2023年債券時支付現金，這會減少我們手頭的現金。
如果不遵守我們的債務票據的公約和其他規定，就可能導致此類票據違約，從而加速我們所有未繳的2023年票據。任何因2023年票據的根本改變或加速而需要回購的票據，都會減少我們手頭的現金，以致我們無法將這些資金用於我們的業務。

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目錄

如果我們在任何時候都無法從業務中產生足夠的現金流量，以便在到期時償還我們的債務，我們可能需要嘗試重新談判與債務有關的文書的條件，尋求為債務的全部或部分再融資，或獲得更多的資金。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，任何此類再融資都是可能的，或者任何額外的融資都可以以我們認為有利或可接受的條件獲得。
遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露可能導致額外開支。
與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，在歷史上給我們這樣的公司造成了不確定性。任何新的或修改過的法律、條例和標準都會因缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。
我們的公司註冊證書和細則、特拉華州法律、我們尚未兑現的可兑換票據和某些其他協議都載有一些條款，這些條款可能會阻止導致控制權改變的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州的法律都包含了一些條款，這些條款可能會使我們的管理層阻止、拖延或阻止控制權的改變。此外，這些規定可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。根據這些規定：
•
我們的董事會未經股東同意，有權設立和發行優先股，通常稱為“空白支票”優先股，其權利高於普通股，這意味着我們的董事會可以實施股東權利計劃；
•
我們的董事會分兩類，每屆年會只選出一個；
•
禁止股東以書面同意的方式採取行動；
•
選舉我們董事會成員的提名和提交股東在會議上採取行動的事項，均須事先通知；
•
本公司章程和公司成立證書中的某些規定，如向股東發出通知、召開股東會議的能力、預先通知要求和股東經書面同意而採取的行動，只有經持有我們66.2/3%未償有表決權股票的股東批准後才可修改；
•
我們的股東無權召開股東特別會議；
•
我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程。
我們還受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該節規定，除列舉的例外情況外，如果某人獲得我們15%或更多的未償有表決權股票，該人是“有利害關係的股東”，在三年內不得與我們進行任何“業務合併”，從該人獲得15%或15%以上的未償有表決權股票之日起，該人不得與我們進行任何“業務合併”。
我們的未償還票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。在某些構成根本改變的交易發生後，該等債券的持有人有權要求我們以相等於本金100%的現金回購價格，再加上該等債券的應計及未付利息，以回購其全部或部分債券。此外，我們亦可能須在發生某些基本改變時，提高該等債券的換算率。
我們的税率或税收法規的意外變化可能會使我們面臨額外的所得税負債，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
我們在美國和各外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內提供的所得税時，需要作出重大的判斷。在一般業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的税收決定。我們的實際税率可能會受到法定税率不同的國家的收入組合變化、遞延税務資產和負債估值的變化、税法和條例的變化以及其他因素的不利影響。我們的税務決定定期受到税務當局的審核，而這些審核的發展可能會對我們的入息税規定產生不良影響，而我們現正就某些報税表進行審計。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但税務審核或税務糾紛的最終決定，可能與歷史上可能影響我們經營業績的所得税規定不同。

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目錄

與知識產權有關的訴訟、規管及商業風險
不利的訴訟結果可能會影響我們的業務。
我們可能在全球範圍內受到涉及消費者、股東、就業、競爭、知識產權和其他問題的法律要求或監管事項的制約。訴訟可能是宂長的、昂貴的和破壞我們的業務的，而且結果也無法肯定地預測。不利的決定可能包括金錢損害，或在尋求強制救濟的情況下，禁止我們生產或銷售我們的一項或多項產品或技術。如果我們在某件事上得到不利的裁決，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大損害。
我們過去和將來都會因保護和執行我們的專利和知識產權而進行訴訟，並提出其他要求，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理，造成大量開支，使我們的收入和股價下降。
我們努力保護我們的知識產權，並將繼續這樣做。雖然我們目前沒有參與知識產權訴訟，但未來的任何訴訟，無論是否對我們有利或由我們解決，都將是昂貴的，可能會造成適用於我們業務的延誤(包括與其他實際或潛在客户談判許可證方面的拖延)，預計會使未來的設計合作伙伴望而卻步，會影響我們現有技術的採用，並會轉移我們管理層和技術人員對其他業務業務的努力和關注。此外，如果我們很難獲得在有關訴訟期間參與我們業務的前僱員和代理人的合作，我們可能在任何訴訟中都不成功，現在需要為我們的案件提供協助或為我們作證。此外，在訴訟中，任何不利的裁定或其他解決辦法都可能導致我們失去某些權利，而這些權利超出了在某一特定案件中所涉及的權利，其中包括：我們實際上被禁止起訴其他人侵犯我們的某些或全部知識產權；我們的專利被持有無效或無法強制執行或不受侵犯；我們承擔重大責任；我們被要求向第三方申請許可證；我們被阻止向我們的專利技術頒發許可證；或我們被要求與現有客户臨時或永久地重新談判。
我們不時會受到政府機構的訴訟，而這些訴訟可能會導致對我們不利的決定，並可能令我們的收入大幅下降。
政府機構的不利解決可能嚴重限制我們保護和許可知識產權的能力，並可能導致我們的收入大幅度下降。第三方已經並可能試圖利用政府機構的不利調查結果來限制我們在私人訴訟中強制執行或許可我們專利的能力，在這種政府代理程序中對我們提出質疑或採取其他行動的能力。
此外，第三方已經並可能要求美國專利和商標局(“USPTO”)和/或歐洲專利局(“EPO”)審查和重新考慮我們在某些專利中聲稱的發明的可專利性。任何複審程序可由USPTO專利審判和上訴委員會(PTAB)審查。PTAB和有關的前專利上訴和幹擾委員會以前曾在少數案件中作出過裁決，認為對Rambus專利的一些質疑主張是有效的，而另一些則是無效的。PTAB的決定將受到USPTO的進一步訴訟和/或向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。不受進一步審查和(或)上訴的最後不利決定可能使部分或全部被質疑的專利主張無效，還可能造成影響其他相關美國或歐洲專利的額外不利後果，包括在任何知識產權訴訟中。如果有足夠數量的這類專利受到損害，我們執行或許可我們的知識產權的能力將大大削弱，並可能導致我們的收入大幅度下降。
上述任何政府機構的待決可能損害我們執行或許可我們的專利或向現有或潛在客户收取專利使用費的能力，因為任何訴訟反對者都可能試圖利用這類程序拖延或以其他方式損害任何未決案件，我們的現有或潛在客户可能在同意新的許可證或支付特許權使用費之前等待任何訴訟的最終結果。
關於知識產權侵權的訴訟或其他第三方索賠可能要求我們花費大量資源，並可能阻止我們在符合成本效益的基礎上開發或許可我們的技術。
我們的研究和開發項目是在高度競爭的領域，其中許多第三方已經頒發了專利和專利申請，與我們項目的主題事項密切相關的索賠。我們過去也曾被指定為被告，將來也可能被指定為被告，聲稱我們的技術侵犯了第三方的知識產權。隨着我們開發更多的產品和技術，我們可能面臨第三方侵犯各種專利和其他知識產權的指控。如有第三者對本公司提出申索或成功地採取侵權行動，我們可能須支付鉅額損害賠償，停止發展及授權我們的侵權行為。

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目錄

技術，發展非侵權技術，並獲得許可，這可能會導致我們支付大量的版税或我們的交叉許可，我們的技術。我們可能無法以合理的成本從其他各方獲得許可證，這可能會導致我們花費大量資源，或導致新產品的延誤或取消。此外，我們的產品的客户和/或供應商可能要求賠償據稱侵犯知識產權的行為。我們可能對直接和間接的損害和費用，包括律師費負責。未來有義務賠償我們的客户和/或供應商，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
如果我們不能通過專利的發放和執行成功地保護我們的發明，我們的經營結果就會受到不利的影響。
我們有一個積極的計劃，通過專利申請來保護我們的專利發明。然而，無法保證：
•
任何當前或未來的美國或外國專利申請都將得到批准，不受第三方的質疑；
•
我們頒發的專利將保護我們的知識產權，不會受到第三方的質疑；
•
我們的專利的有效性將得到維護；
•
我們的專利不會被宣佈不可執行；
•
其他人的專利不會對我們做生意的能力產生不利影響；
•
國會或美國法院或外國不得改變賦予專利或專利所有者的權利的性質或範圍，也不得以不利方式改變申請或執行專利的程序；
•
法律上的變化不會得到實施，或者法律的解釋將發生變化，這將影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力；
•
我們的競爭對手使用的新法律理論和戰略不會成功；
•
其他人將不會獨立開發類似或相互競爭的芯片接口，或圍繞可能頒發給我們的任何專利進行設計；或
•
諸如難以獲得發明人的合作、預先存在的質疑或訴訟、許可證或其他合同問題等因素，不會對我們獲得的專利和其他知識產權的保護帶來額外的挑戰。
如果出現上述任何情況，我們的經營結果可能會受到不利影響。
此外，最近的專利改革立法，如萊希-史密斯美國發明法案，可能增加圍繞起訴任何專利申請和執行或辯護我們的許可專利的不確定性和成本。聯邦法院、USPTO、聯邦貿易委員會和美國國際貿易委員會最近也採取了一些行動，併發布了一些被認為不利於專利權人的裁決。雖然我們無法預測任何新的專利改革法律或條例最終可能採取何種形式，或近期或今後的改革可能對我們的業務產生何種影響，但任何限制或消極影響我們對第三方行使專利權利的能力的法律或法規都可能對我們的企業產生重大不利影響。
此外，我們的專利將繼續根據其條款到期，預計有效期從2019年到2038年不等。我們如果不能不斷地開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，就會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。
我們無法保護和擁有我們創造的知識產權，這將使我們的企業蒙受損失。
我們主要依靠許可、開發和保密協議、商標、商業祕密和版權法以及合同條款來保護我們不可專利的知識產權。如果我們不能保護這些知識產權，我們的客户和其他人可能會在不支付許可證費和特許使用費的情況下使用我們的技術，這會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營成果，增加發生昂貴訴訟的可能性。我們的業務增長在一定程度上取決於在第三方製造商的產品中使用我們的知識產權，以及我們是否有能力對他們實施知識產權以獲得適當的賠償。此外，在某些外國可能無法或限制有效的商業祕密保護。雖然我們打算大力保障我們的權利，但如果我們不這樣做，我們的業務就會受到損害。
對商標、版權、域名、專利權和其他知識產權的有效保護是昂貴和難以維護的，無論是在申請和維護費用方面，還是在維護成本方面，

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目錄

加強這些權利。我們為保護我們的知識產權所作的努力可能是不夠的，也可能是不有效的。我們的知識產權可能受到侵犯、挪用或質疑，這可能導致其範圍縮小或宣佈無效或不可執行。此外，某些國家的法律或做法並沒有像美國法律那樣保護我們的所有權。嚴重損害我們的知識產權，限制我們對他人行使知識產權的能力，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
第三方可能聲稱，我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論其價值如何，辯護代價都很高。
我們的成功和競爭能力也取決於我們在不侵犯他人的專利、商標和其他知識產權的情況下運作的能力。第三方可以聲稱我們目前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何這類索賠，不論是否有價值，都可能耗費時間，轉移管理層對我們業務運作的注意力，並導致大量費用。我們不能向你保證，我們將成功地為任何此類索賠辯護。此外，提出這些要求的當事方可能能夠獲得禁令或其他公平的救濟，這影響到我們許可納入被質疑知識產權的產品的能力。由於這樣的要求，我們可能需要從第三方獲得許可，開發替代技術或重新設計我們的產品。如果有的話，我們不能確定這樣的許可是否會以我們可以接受的條件獲得。如果對我們提出成功的索賠，而我們又不能開發或許可替代技術，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大的不利影響。
我們依賴於客户記錄的準確性，任何根據我們的許可協議欠我們的金額的不準確或付款爭議都可能損害我們的經營結果。
我們的許多許可協議要求我們的客户記錄產品的製造和銷售，這些產品包含了我們的技術，並每季度向我們報告這些數據。雖然帶有此類條款的許可證使我們有權對客户的賬簿和記錄進行審核，以核實這些信息，但審計很少進行，因為它們可能昂貴、耗時，並可能損害我們與客户的持續業務關係。因此，我們通常依賴於客户報告的準確性，而不獨立地驗證其中的信息。我們未能審核客户的賬簿和記錄，可能會導致我們或多或少地獲得許可協議條款下我們有權獲得的特許權使用費收入。如果我們日後進行專利税審核，可能會導致與客户在合約條款上的分歧，而這些分歧可能會妨礙客户關係，轉移管理層對正常運作的努力和關注，影響我們的業務運作和財務狀況。
與我們的知識產權有關的任何爭議都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能嚴重影響我們的業務運作和財務狀況。
在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的客户也可能成為訴訟的對象。雖然我們一般不賠償客户，但我們的一些協議規定了賠償，還有一些協議要求我們向涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨賠償義務，風險和負債，在我們收購資產或業務為我們的業務時是未知的。這些賠償和支助義務中的任何一項都可能導致大量的物質開支。除了我們補償或向客户提供這種支助所需的時間和費用外，客户開發、銷售和銷售特許半導體、移動通信和數據安全技術也可能因訴訟而受到嚴重幹擾或關閉，這反過來又會嚴重妨礙我們的業務運作和財務狀況，因為支付的特許權使用費較低或沒有。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。


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目錄

項目5.其他資料
沒有。

項目6.展覽
展品索引
陳列品
數
 
附屬文件的描述
 
 
 
2.1(1)
 
日期為2019年6月21日關於Rambus公司之間出售和購買智能卡軟件有限公司股份的股份購買協議。和簽證國際服務協會。
 
 
 
10.1(1)
 
日期為2019年7月8日的關於Rambus公司之間新的聖何塞總部地點的租賃協議。和237號北第一街控股有限責任公司。
 
 
 
10.2(2)
 
自2019年8月9日起，該公司與肖恩·範之間的要約信。
 
 
 
10.3(2)
 
2019年激勵股權激勵計劃。
 
 
 
10.4(2)
 
限制性股協議形式(2019年激勵股權激勵計劃)。
 
 
 
10.5(2)
 
基於業績的限制性股協議形式(2019年激勵股權激勵計劃)。
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行幹事。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。
 
 
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行幹事認證。
 
 
 
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官認證。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
_________________________________________
*
表32.1和32.2中提供的證明被視為附在本季度10-Q表的報告中，而就1934年“證券交易法”第18條經修正的目的而言，該證書將不被視為“存檔”。這類證明不得視為以參考方式納入經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”下的任何文件，但登記人以提及方式具體納入的範圍除外。

(1)
參考2019年8月2日提交的10-Q表格季度報告。

(2)
參考2019年8月28日提交的關於表格8-K的當前報告.


61
目錄

簽名 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
拉姆布斯公司
 
 
 
日期：
(2019年11月8日)
通過：
/S/Rahul Mathur
 
 
 
拉胡爾·馬圖爾
 
 
 
高級副總裁，財務和首席財務官
 
 
 
(首席財務主任及妥為授權的人員)
 
 
 
 
 
 
 
 

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