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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q

☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號：001-37552
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1647088/000164708819000050/wsc-20190930_g1.jpg
WILLSCOT公司演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州82-3430194
(述明或其他成立為法團的司法管轄權)(國税局僱主識別號)
南邦德街901號, #600
巴爾的摩, 馬裏蘭州21231
(主要行政辦事處的地址，包括郵政編碼)
(410) 931-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易符號每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元WSC
這個納斯達克資本市場
購買A類普通股的認股權證(1)WSCWW場外市場集團公司
購買A類普通股的權證(2)WSCTW場外市場集團公司
(1)與註冊人的法定前身公司Double Eagle Acquisition Corp.於2015年9月首次公開募股相關發行的，可按行使價5.75美元對註冊人的一股A類普通股的一半進行行使。
(2)與註冊人收購Modular Space控股公司有關的發佈。2018年8月，可對註冊人的一股A級普通股按行使價每股15.50美元行使。
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據條例S-T第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是☒不☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器☐
加速填報器☒
非加速報税器☐
小型報表公司☐
新興成長型公司☒
1


如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為shell companY(如法案第12b-2條所定義)。是☐不☒
A類普通股股份，每股面值$0.0001，未償還：108,751,3542019年10月31日的股票。
B類普通股股份，每股面值$0.0001，未償還：8,024,4192019年10月31日的股票。



2


WILLSCOT公司
Form 10-Q季度報告
目錄

第一部分財務信息
項目1
財務報表(除以下注明外，未經審計)
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表(經審計)
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損失簡明報表
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的權益變動簡明綜合報表
截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表
簡明綜合財務報表附註
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
項目4
管制和程序
第二部分其他信息
項目1
法律程序
第1A項
危險因素
項目2
未登記的股權證券銷售和收益使用
項目3
高級證券違約
項目4
礦山安全披露
項目5
其他資料
項目6
陳列品
簽名

3


第一部分
項目1.財務報表
WillScot公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享數據除外)
2019年9月30日(未審計)2018年12月31日
資產
現金和現金等價物$3,951  $8,958  
應收貿易款項，扣除2019年9月30日和2018年12月31日的壞賬準備淨額$15,113和$9,340，分別
250,488  206,502  
盤存15,956  16,218  
預付費用和其他流動資產24,684  21,828  
持有待售資產9,155  2,841  
流動資產總額304,234  256,347  
租賃設備，淨1,952,829  1,929,290  
財產，廠房和設備，淨額186,956  183,750  
商譽234,597  247,017  
無形資產，淨額128,103  131,801  
其他非流動資產4,641  4,280  
長期資產總額2,507,126  2,496,138  
總資產$2,811,360  $2,752,485  
負債和權益
應付帳款$101,532  $90,353  
應計負債96,395  84,696  
應計利息13,386  20,237  
遞延收入和客户存款87,702  71,778  
長期債務的當期部分2,025  1,959  
流動負債總額301,040  269,023  
長期債務1,710,160  1,674,540  
遞延税項負債67,583  67,384  
遞延收入和客户存款11,265  7,723  
其他非流動負債37,373  31,618  
長期負債1,826,381  1,781,265  
負債共計2,127,421  2,050,288  
承諾和或有事項(見附註15)
A類普通股：$0.0001帕爾，400,000,0002019年9月30日和2018年12月31日授權的股份；108,751,354和108,508,997分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股
11  11  
B類普通股：$0.0001帕爾，100,000,0002019年9月30日和2018年12月31日授權的股份；8,024,419在Septe發行和發行的股份2019年3月30日和2018年12月31日
1  1  
附加實收資本2,394,091  2,389,548  
累計其他綜合損失(68,908) (68,026) 
累積赤字(1,703,699) (1,683,319) 
股東權益總額621,496  638,215  
非控股權益62,443  63,982  
總股本683,939  702,197  
負債和權益總額$2,811,360  $2,752,485  
見附註，該附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4


WillScot公司
簡明綜合經營報表(未審計)
三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
(以千為單位，共享和每份數據除外)
2019201820192018
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$191,294  $141,660  $557,025  $340,171  
模塊化交付和安裝61,883  46,777  168,643  104,440  
銷售收入：
新單位11,536  20,920  38,064  33,584  
出租單位7,627  9,567  29,741  15,813  
總收入272,340  218,924  793,473  494,008  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃58,168  39,215  160,476  93,506  
模塊化交付和安裝54,364  42,390  146,175  98,038  
銷售成本：
新單位7,421  15,089  26,298  23,780  
出租單位5,092  5,750  19,608  9,328  
租賃設備折舊43,869  35,534  128,940  82,849  
毛利103,426  80,946  311,976  186,507  
費用：
銷售，一般和行政68,159  71,897  213,267  164,845  
其他折舊及攤銷3,707  3,720  9,878  7,726  
長期資產減值損失—  —  5,076  —  
重組成本1,980  6,137  9,083  7,214  
貨幣損失(收益)，淨額234  (425) (436) 1,171  
其他收入，淨額(1,053) (594) (3,293) (5,013) 
營業收入30,399  211  78,401  10,564  
利息費用30,857  43,447  95,353  67,321  
債務清償損失—  —  7,244  —  
所得税前經營虧損(458) (43,236) (24,196) (56,757) 
所得税優惠(1,220) (6,507) (2,022) (13,572) 
淨收益(損失)762  (36,729) (22,174) (43,185) 
可歸因於非控制性權益的淨收入(虧損)，税後淨額273  (3,210) (1,449) (3,715) 
歸因於WillScot的淨收入(虧損)$489  $(33,519) $(20,725) $(39,470) 
歸因於WillScot的每股淨收益(虧損)-基本$0.00  $(0.37) $(0.19) $(0.48) 
WillScot稀釋後的每股淨收益(虧損)0.00  (0.37) (0.19) (0.48) 
加權平均份額-基本108,720,857  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
加權平均股份-稀釋112,043,866  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
見附註，該附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5


WillScot公司
綜合損失簡明報表(未審計)
三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
(千)
2019201820192018
淨收益(損失)$762  $(36,729) $(22,174) $(43,185) 
其他綜合(虧損)收入：
外幣換算調整，扣除所得税費用(福利)$0, $80, $0和$(161)分別為截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月
(2,799) 2,298  

5,616  (82) 
衍生品淨虧損，扣除所得税收益$153, $0, $2,016和$0截至2019年9月30日的3個月和截至2018年9月30日的9個月
(500) —  (6,588) —  
綜合損失(2,537) (34,431) (23,146) (43,267) 
非控股權益綜合損失(28) (2,967) 

(1,539) (3,741) 
歸因於WillScot的總綜合損失$(2,509) $(31,464) $(21,607) $(39,526) 
見附註，該附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6


WillScot公司
簡明綜合權益變動表(未審計)
截至2019年9月30日的9個月
A類普通股 B類普通股 額外的實收資本^ 累計其他綜合收入 累積赤字 股東權益總額 非控股權益 總股本^ 
(千)股票# 金額ω 股票# 金額ω 
2018年12月31日的餘額108,509  $11  8,024  $1  $2,389,548  $(68,026) $(1,683,319) $638,215  $63,982  $702,197  
淨損失—  —  —  —  —  —  (10,301) (10,301) (860) (11,161) 
其他綜合收入—  —  —  —  —  1,748  —  1,748  166  1,914  
採用ASC 606—  —  —  —  —  —  345  345  —  345  
以股票為基礎的薪酬184  —  —  —  636  —  —  636  —  636  
2019年3月31日的餘額108,693  11  8,024  1  2,390,184  (66,278) (1,693,275) 630,643  63,288  693,931  
淨損失—  —  —  —  —  —  (10,913) (10,913) (862) (11,775) 
其他綜合收入—  —  —  —  —  368  —  368  45  413  
以股票為基礎的薪酬6  —  —  —  1,901  —  —  1,901  —  1,901  
2019年6月30日的餘額108,699  11  8,024  1  2,392,085  (65,910) (1,704,188) 621,999  62,471  684,470  
淨收入—  —  —  —  —  —  489  489  273  762  
其他綜合損失—  —  —  —  —  (2,998) —  (2,998) (301) (3,299) 
行使期權發行普通股14  —  —  —  194  —  —  194  —  194  
以股票為基礎的補償和從歸屬中發行普通股38  —  —  —  1,812  —  —  1,812  —  1,812  
2019年9月30日的餘額108,751  $11  8,024  $1  $2,394,091  $(68,908) $(1,703,699) $621,496  $62,443  $683,939  

7


截至2018年9月30日的9個月
A類普通股 B類普通股 額外的實收資本^ 累計其他綜合收入 累積赤字 股東權益總額 非控股權益 總股本^ 
(千)股票# 金額ω 股票# 金額ω 
2017年12月31日的餘額84,645  $8  8,024  $1  $2,121,926  $(49,497) $(1,636,819) $435,619  $48,931  $484,550  
淨損失—  —  —  —  —  —  (6,187) (6,187) (648) (6,835) 
其他綜合收入—  —  —  —  —  239  —  239  24  263  
採用ASU 2018-02—  —  —  —  —  (2,540) 2,540  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  121  —  —  121  —  121  
2018年3月31日的餘額84,645  8  8,024  1  2,122,047  (51,798) (1,640,466) 429,792  48,307  478,099  
淨收入—  —  —  —  —  —  236  236  143  379  
其他綜合損失—  —  —  —  —  (2,619) —  (2,619) (293) (2,912) 
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  1,054  —  —  1,054  —  1,054  
2018年6月30日的餘額84,645  8  8,024  1  2,123,101  (54,417) (1,640,230) 428,463  48,157  476,620  
淨損失—  —  —  —  —  —  (33,519) (33,519) (3,210) (36,729) 
其他綜合收入—  —  —  —  —  2,298  —  2,298  243  2,541  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  1,050  —  —  1,050  —  1,050  
發行普通股和收益對WSII的貢獻9,200  1  —  —  131,544  —  —  131,545  7,574  139,119  
收購ModSpace及相關融資交易，包括股票和認股權證6,458  1  —  —  134,493  —  —  134,494  13,614  148,108  
2018年9月30日的餘額100,303  $10  8,024  $1  $2,390,188  $(52,119) $(1,673,749) $664,331  $66,378  $730,709  

見附註，該附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8


WillScot公司
簡明合併現金流量表(未審計)
九個月結束
九月三十日，
(千)
20192018
運營活動：
淨損失$(22,174) $(43,185) 
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷140,712  91,587  
壞賬準備11,817  5,436  
長期資產減值損失5,076  —  
出售租賃設備和其他財產、廠房和設備獲得的收益(8,553) (11,194) 
債務折扣和債務發行成本的攤銷8,732  4,801  
債務清償損失7,244  —  
股票補償費用5,003  2,225  
遞延所得税收益(2,456) (14,340) 
未實現的貨幣(收益)損失(427) 773  
營業資產和負債的變化(扣除收購業務的影響)：
貿易應收賬款(64,385) (26,229) 
盤存284  (553) 
預付及其他資產(1,734) 173  
應計利息(6,851) 12,902  
應付帳款和其他應計負債7,324  (11,969) 
遞延收入和客户存款19,464  5,153  
經營活動提供的淨現金99,076  15,580  
投資活動：
收購業務-ModSpace—  (1,060,140) 
收購企業-泰森—  (24,006) 
租賃設備銷售收益31,504  21,593  
購買租賃設備和翻修(160,877) (111,505) 
出售財產、廠房和設備的收益13,199  681  
購買財產、廠房和設備(6,600) (3,091) 
投資活動所用現金淨額(122,774) (1,176,468) 
融資活動：
發行普通股的收入194  147,200  
借款收入489,207  1,184,601  
融資費用的支付(2,623) (34,770) 
償還借款(461,162) (135,537) 
資本租賃義務的本金支付(83) (88) 
代扣代繳代表員工在淨結算股票獎勵上支付的税金(654) —  
就贖回無抵押債券支付整筆溢價(6,252) —  
籌資活動提供的現金淨額18,627  1,161,406  
匯率變動對現金和現金等價物的影響64  68  
現金和現金等價物的淨變化(5,007) 586  
期初現金和現金等價物8,958  9,185  
期末現金和現金等價物$3,951  $9,771  
補充現金流量信息：
已付利息$94,908  $28,721  
已付所得税，淨額$547  $2,339  
應計或應付資本支出$26,444  $17,478  
見附註，該附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9


WillScot公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
注1-重大會計政策摘要
作業的組織和性質
WillScot Corporation(“WillScot”及其子公司“公司”)是美國(“美國”)、加拿大和墨西哥模塊化空間和便攜式存儲解決方案的領先供應商。該公司通過橫跨北美的分支機構地點的集成網絡租賃、銷售、交付和安裝移動辦公室、模塊化建築和存儲產品。
WillScot公司的A級普通股在納斯達克資本市場(納斯達克市場代碼：WSC)上市，是Williams Scotsman家族公司的控股公司。公司的所有資產和業務都由Williams Scotsman Holdings Corp.擁有。(“WS控股”)。WillScot運營並擁有s 91.0WS Holdings和Sapphire Holding S.àR.L.的%TDR Capital LLP(“TDR Capital”)的附屬公司藍寶石(“Sapphire”)擁有剩餘的股份9.0%.
WillScot於2015年6月26日以Double Eagle Acquisition Corporation(“Double Eagle”)的名稱註冊為開曼羣島豁免公司。2017年11月29日之前，Double Eagle是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，旨在實現合併、股票交換、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。2017年11月29日，Double Eagle間接收購了Williams Scotsman International公司。(“WSII”)來自Algeco Scotsman Global S.àR.L.(連同其子公司“Algeco Group”)，其多數股權由TDR Capital管理的投資基金持有。作為交易(“商業合併”)的一部分，Double Eagle馴化到特拉華州，並將其名稱改為WillScot Corporation。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告的説明編制的，並不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，這些調整具有正常和經常性的性質，以公平地呈現所述中期期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
三個和的運算結果截至2019年9月30日的九個月並不一定表明全年的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲WillScot公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包括的合併財務報表和附註。.
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括WillScot及其子公司的財務報表，由於擁有多數投票權，WillScot及其子公司受到控制。子公司自收購之日(即本公司獲得控制權之日)起全面合併，並繼續合併直至控制權終止之日。各附屬公司的財務報表與本公司在同一報告期內編制。所有公司間餘額和交易都被消除。
最近頒佈和採用的會計準則
本公司有資格成為根據“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS Act”)定義的新興成長型公司(“EGC”)。利用根據“工作法案”向EGCs提供的豁免，本公司選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直至需要遵守該等準則。WillScot將被視為大型加速過濾器，並自2019年12月31日起不再具備EGC資格。
最近發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，金融工具-信用損失(主題326)，規定金融資產(或一組金融資產)應按攤銷方式計量按預計收取的淨額提出的成本基礎。與這些金融資產有關的信貸損失應通過信貸損失撥備進行記錄。新標準對公司從2019年12月15日之後開始的財年生效，包括該財年內的過渡期。公司將繼續評估採用該標準對財務報表的影響，並將於2020年1月1日起採用該標準。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)。本指南修訂了ASC主題840下與租賃會計有關的現有做法，租約(“ASC 840”)適用於承租人和出租人。新指南建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為融資或經營，分類影響損益表中的費用確認模式。本指南還擴大了對承租人記錄嵌入在其他安排中的租約的要求，以及圍繞租約所需的定量和定性披露。出租人的會計指導原則基本不變。本指南對非公有制FI有效從2019年12月15日之後開始的規模年，以及使用修改的追溯過渡方法在這些年度期間內的過渡期。所有實體都允許提前採用。然而，基於WillScot的預期，從2019年12月31日起，它將不再是EGC，公司將在2019年第四季度採用新標準
10


追溯到2019年1月1日。
本公司計劃利用ASC 842允許的實際權宜之計的過渡方案，使本公司不會重新評估(I)任何到期或現有租賃合同是否為或包含租賃，(Ii)任何到期或現有租賃的歷史租賃分類，以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。採用後，公司目前預計記錄ROU資產在$135.0百萬和$145.0百萬美元，運營租賃負債在$135.0百萬和$145.0截至2019年1月1日，百萬美元主要與其房地產和設備租賃有關。 關於採用ASC 842，本公司還將沖銷以前對某些出售-租賃回購交易的會計處理(如附註8所述)，並將物業、廠房和設備減少$31.0百萬美元，減少未償還債務$36.02019年1月1日股本增加$5.0百萬。
此外，如附註3所述，本公司的設備租賃收入將在現行租賃會計準則ASC 840下核算，直到採用新的租賃會計準則ASC 842。根據新標準，認可的時間可能會有變化，但公司預計採用模塊化租賃收入時不會有重大變化。

注2-收購和為出售而持有的資產
ModSpace獲取
2018年8月15日，公司收購了Modular Space控股公司。(“ModSpace”)，一傢俬人擁有的國家辦公室拖車，便攜式存儲單元和模塊化建築的供應商。這項收購是通過將該公司的一個特殊目的子公司與ModSpace合併並併入ModSpace而完成的，ModSpace作為WSII的子公司在合併中倖存下來。
購貨價格
ModSpace的總購買價為$1.2十億美元，由(I)#美元組成。1.1十億美元現金，(Ii)6,458,229WillScot的A類普通股(“股票對價”)的股票，公平市場價值為$95.8百萬及(Iii)億份認股權證購買合計10,000,000WillScot公司A級普通股的股票，行使價為$15.50每股(“2018年認股權證”)公平市值為$52.3百萬美元，和(Iv)週轉資本調整數$4.7百萬
此次收購的資金來自WillScot發行的9,200,000A類普通股，WSII發行$的淨收益300.0百萬美元的高級有擔保票據和$200.0百萬美元的優先無擔保票據(見附註8)，以及ABL融資機制下的借款(見附註8)。
截至收購日期，2018年8月15日，股票對價和2018年認股權證的公平市場價值為$14.83每股和$5.23每個權證，分別使用Black-Scholes估值模型確定權證價值。A類股票的公平市場價值是利用$來確定的。15.782018年8月15日公司股票的每股收盤價，折現率為6.0%，以反映基於合併協議預期的鎖定限制的適銷性不足。
股票代價及2018年認股權證的估計公平值為第3級公允價值計量。每隻股份和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的，假設如下：預期股息收益率、預期股價波動性、加權平均無風險利率、股票鎖定期的平均預期期限和認股權證的加權平均預期期限。Black-Scholes模型中使用的波動率假設來自公司普通股市場價格的歷史每日變化，以及其同行羣體的市場價格的歷史每日變化，基於本公司確定的權重，並在相當於鎖定限制(對於股份)和認股權證期限的一段時間內。Black-Scholes模型中使用的無風險利率基於授予日期的隱含美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。本公司從未就普通股宣佈或支付現金股息。下表總結了用於確定股票對價的公允價值的關鍵投入和包括在ModSpace購買價格內的2018年認股權證。
股票對價公允價值投入2018保證公允價值輸入
預期波動性28.6 %35.0 %
無風險利率2.2 %2.7 %
股息收益率— %— %
預期壽命(年)0.54.3

11


期初資產負債表
ModSpace的購買價格根據收購之日(2018年8月15日)的估計公允價值，分配給所收購的相關資產和承擔的負債。本公司根據獨立估值、貼現現金流量分析、所報市場價格、分擔資產費用和管理層的估計估計公允價值。公司完成了FINal轉讓ModSpace收購的公允價值，包括截至2019年8月15日向公司報告單位最終轉讓商譽。下表總結了截至收購日(2018年8月15日)收購的資產和承擔的負債的公允價值，以及截至2019年9月30日的期間對這些餘額所做的調整。
(千)2018年12月31日調整數2019年8月15日
貿易應收款，淨額(A)$81,320  $(8,175) $73,145  
預付費用和其他流動資產17,342  965  18,307  
盤存4,757  —  4,757  
租賃設備853,986  (1,210) 852,776  
財產、廠房和設備(B)110,413  27,248  137,661  
無形資產：
優惠租約(C)3,976  —  3,976  
商品名稱(C)3,000  —  3,000  
遞延税金資產，淨額1,855  (1,855) —  
收購的可識別資產總額$1,076,649  $16,973  $1,093,622  
應計負債$31,551  $1,936  $33,487  
應付帳款37,678  421  38,099  
遞延收入和客户存款15,938  —  15,938  
遞延税項負債—  1,154  1,154  
承擔的負債總額$85,167  $3,511  $88,678  
總商譽(D)$215,764  $(13,462) $202,302  
(a)截至收購日，會計科目的公允價值已收回。應收賬款為$73.1百萬美元，合同總額為$89.0百萬本公司分析了收購時可獲得的信息，以估計無法收回的應收款和剩餘應收款的公允價值。截至收購日，公司的分析包括通過分析歷史付款趨勢、收款工作的狀態以及截至收購日存在的任何其他相關客户特定信息來評估應收款的可收款風險。
(B)在完成估值分析後，本公司錄得物業、廠房及設備淨增加$27.2百萬美元與我們收購的土地估值的最終確定有關。所收購土地的公允價值是利用第三方專家的估值確定的，這些估值是基於收購之日可比資產的銷售價格。
(C)該商品名稱估計USEFUL壽命3好多年了。優惠租賃資產具有與租賃期限相等的估計使用壽命。
(D)商譽反映了ModSpace的持續經營價值和運營協同效應，該公司預計將實現這些價值，而其他市場參與者將無法獲得這些價值。資產負債表上的商譽不能為所得税目的扣除。商譽分配給AM中的Modular-US和Modular-Other North America區段，如附註16中所定義歐恩TS，共$171.3百萬和$31.0分別為百萬。

12


PRO Forma Information(PRO格式信息)
下面的備考信息是使用購買會計方法準備的，使ModSpace收購生效，就像它在2018年1月1日完成一樣。如果收購在上述日期完成，預計信息不一定表明公司的經營結果，也不一定表明公司的未來業績。預計信息沒有反映收購可能帶來的運營效率或協同效應帶來的任何成本節約，也沒有反映收購後的額外收入機會。下表顯示了未經審計的備考綜合經營報表信息，就好像ModSpace已被納入公司#年的綜合業績中一樣。截至2018年9月30日的九個月：
(千)截至2018年9月30日的9個月
WillScot收入$494,008  
ModSpace收入312,609  
預計收入$806,617  
WillScot所得税前經營虧損$(56,757) 
ModSpace税前運營虧損(7,456) 
預估調整前所得税前營業虧損(64,213) 
所得税前經營合併虧損的預計調整：
公允價值調整/使用年限變化對摺舊的影響(A)(10,331) 
無形資產攤銷(B)(750) 
利息支出(C)(49,467) 
消除ModSpace的興趣(D)20,279  
所得税前經營預計損失(E)(104,482) 
所得税優惠(F)(24,971) 
預計淨損失$(79,511) 
(A)租賃設備的折舊和非租賃折舊根據ModSpace收購中購置的設備的公允價值調整進行了調整。分配的使用壽命與ModSpace使用的使用壽命沒有顯着變化。
(B)在ModSpace收購中獲得的商標名稱的攤銷。
(C)與ModSpace收購相關的，本公司提取了遞增的$419.0在ABL融資上的百萬美元，如附註8所定義，併發行$300.0百萬美元的有擔保票據和$200.0數以百萬計的無擔保票據。上述借款的加權平均利率為6.54%。利息支出包括與ModSpace收購有關的債務遞延融資費用的攤銷。
(D)ModSpace h的利息歷史債務被消除。
(E)所得税前經營的預計虧損包括$7.2百萬美元的重組費用，$14.9百萬美元的集成成本，以及$14.8WillScot在截至2018年9月30日的9個月中產生的數百萬美元交易成本。此外，截至2018年9月30日的9個月的經營税前預計虧損也包括$20.5與收購ModSpace相關的橋樑融資費用相關的利息支出百萬美元。
(F)適用於ModSpace的預計税率所得税前經營虧損與期間的WillScot有效比率相同。
交易和集成成本
公司招致的費用為$5.5百萬美元23.9截至9月份的三個月和九個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中的整合成本為百萬美元 30, 2019分別與ModSpace收購相關。公司招致的費用為$7.5百萬美元14.9截至2018年9月30日的三個月和九個月的整合成本分別與收購ModSpace、Acton Mobile Holdings LLC(“Acton”)和OnSite Space LLC(d/b/a Tyson Onsite(“Tyson”))有關。
公司招致 $10.7百萬美元14.8百萬棵樹交易費用對於三個和截至2018年9月30日的9個月與ModSpace收購相關。
持有待售資產
與ModSpace的集成相關，在截至2019年9月30日的9個月，公司重新分類八分支機構的設施，從物業，廠房和設備，持有出售，除了三持有於2018年12月31日確認的待售物業。在.期間截至2019年9月30日的9個月，減值$2.6記錄了與這些財產有關的百萬，並且七這些房產中，出售的淨現金收益為#美元。12.9百萬
為出售而持有的資產的公允價值是使用第三方經紀的估值確定的，該估值基於可比資產的當前銷售價格，即第2級衡量標準。
13


注3-營業收入
採用ASU 2014-09
2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)以及使用修改的追溯方法的後續更新應用於截至2019年1月1日尚未完成的那些合同。2019年1月1日之後開始的報告期的結果在ASC 606要求的指導下提交，而前期金額不作調整，並繼續根據公司在ASC 605，收入確認(“ASC 605”)下的歷史會計進行報告。ASC 606的實施對公司截至2019年9月30日的財務業績沒有產生重大影響。
收入確認政策
履行義務是合同中將特定商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。
模塊化租賃和服務收入
大部分收入(69三個和截至2019年9月30日的9個月，及63%和67三個人的百分比和截至2018年9月30日的9個月)是在ASC 840的指導下由租金收入產生的。2019年和2018年的剩餘收入來自與客户簽訂的服務或銷售合同中的履行義務，這些合同遵循ASC 606或ASC 605中的指導。
租賃收入(ASC 840)
經營租賃收入在租賃期內以直線方式確認。公司的租賃安排通常包括多個租賃和非租賃組件。租賃組件的示例包括但不限於模塊化空間或便攜式存儲單元的租賃，並且非租賃組件的示例包括但不限於通常在與租賃組件的捆綁事務中提供的遞送、安裝、維護和移除服務。安排考慮是根據每個可交付產品的相對估計銷售(租賃)價格在租賃交付產品和非租賃組件之間分配的。租賃交付品的估計銷售(租賃)價格基於相關履約義務的估計獨立銷售價格，採用調整後的市場方法。
當租賃和服務提前記賬時，收入的確認將推遲到提供服務之後。如果設備在合同規定的期限之前退回，則客户按合同要求支付的金額超過迄今確認的累計收入金額之間的超額(如果有)將在返還時確認為增量收入。
租賃設備主要以經營租賃方式租賃，並不時根據銷售型租賃安排進行租賃。經營租賃最低合同條款一般為1月至60月，平均約10公司租賃車隊的幾個月截至2019年9月30日的9個月.
服務收入(ASC 606)
在與客户的合同中，公司一般有三個非租賃服務相關的履行義務：
•交付和安裝模塊化或便攜式存儲單元；
•在租賃期內進行的維護和其他臨時服務；以及
•租賃期結束時發生的拆遷服務。
使用估計成本加保證金方法，根據估計的相對獨立銷售價格，對合同中的每個履行義務分配對價。這些活動的收入在服務執行時確認。
銷售收入(ASC 606)
銷售收入是通過銷售新的和二手的單位產生的。銷售新單位和二手單位的收入一般在將控制權移交給客户時確認，這發生在單位按照合同交付和安裝時。銷售交易構成單一的履行義務。
收入分解
地理區域
在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司在以下地理區域實現了總收入：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
(千)2019201820192018
我們 $249,108  $199,771  $722,322  $450,874  
加拿大19,309  14,351  58,982  31,196  
墨西哥 3,923  4,802  12,169  11,938  
總收入$272,340  $218,924  $793,473  $494,008  
14


主要產品和服務線
租賃設備租賃是公司的核心業務，它對公司收入和現金流的性質、時間和不確定性產生了重大影響。這包括租賃模塊化空間和便攜式存儲單元以及增值產品和服務(“VAP”)，其中包括傢俱、臺階、坡道、基本電器、互聯網連接設備以及客户與公司產品相關的其他物品。租賃設備租賃由新產品銷售和租賃單位銷售補充。就其租賃和銷售活動而言，本公司提供服務，包括交付和安裝、維護和臨時服務，以及租賃交易結束時的搬遷服務。
截至9月30日的3個月和9個月，公司主要產品和服務系列的收入如下：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
2019201820192018
(千)總計總計總計總計
模塊化空間租賃收入$131,555  $98,793  $384,580  $235,652  
便攜式存儲租賃收入6,033  5,402  18,295  15,169  
VAP(A)40,944  28,469  118,005  68,478  
其他與租賃有關的收入(B)12,762  8,996  36,145  20,872  
模塊化租賃收入191,294  141,660  557,025  340,171  
模塊化交付和安裝收入61,883  46,777  168,643  104,440  
租賃和服務收入總額253,177  188,437  725,668  444,611  
出售新單位11,536  20,920  38,064  33,584  
出售出租單位7,627  9,567  29,741  15,813  
總收入$272,340  $218,924  $793,473  $494,008  
(a) 包括$4.0百萬和$3.0截至2019年和2018年9月30日的三個月的VAPS服務收入分別為百萬美元和$11.9百萬美元7.9分別在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，VAPS服務收入達到100萬美元。
(B)主要是損害帳單、拖欠付款費用和其他手續費。
應收賬款，合同資產和負債
如上所述，大約69截至2019年9月30日的三個月和九個月的ASC 840項下均佔公司租金收入的%。負責ASC 606(以及2019年之前的ASC 605)所佔剩餘收入的客户通常是租用公司設備的客户。公司在客户層面管理與其應收賬款相關的信用風險。由於同一客户產生的收入與ASC 606和ASC 840項下的會計收入相同，下面關於信用風險和公司備抵壞賬的討論涉及公司的總收入。
公司應收賬款的信用風險集中度有限，因為有大量地理位置不同的客户在不同的最終用户市場開展業務。該公司的前五大客户代表了最大的未結應收賬款餘額2.4截至2019年9月30日的應收賬款餘額百分比。公司通過信用審批、信用額度和其他監控程序來管理信用風險。
本公司的壞賬準備反映其根據特定客户風險和歷史註銷經驗對其將無法收取的應收款金額的估計。公司的估計反映了不斷變化的情況，包括經濟或個別客户的特殊情況的變化。因此，公司可能被要求增加或減少其津貼。在三個和截至2019年9月30日的9個月，公司確認壞賬費用為$5.5百萬美元11.8SG&A在其簡明綜合損益表中分別為100萬美元，其中包括註銷金額及其壞賬準備的變動。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司確認壞賬費用為$3.1百萬和$5.4分別是百萬。
當客户提前結賬時，公司推遲確認收入，直到執行相關服務，這通常發生在合同結束時。截至2019年1月1日，公司擁有約$32.1遞延收入百萬，涉及租賃交易的搬遷服務和銷售交易的預付賬單，這些都在ASC 606的範圍內。截至2019年9月30日，公司大約有$46.3與這些服務有關的遞延收入百萬美元，包括在簡明綜合資產負債表的遞延收入和客户存款中。在截至2019年9月30日的9個月中，$8.2與租賃交易的搬運服務和銷售交易的預付賬單有關的先前遞延收入中的100萬美元被確認為收入。
本公司沒有重大合同資產，也沒有確認任何合同資產的任何重大減值。
15


公司與客户的未完成合同有未履行(或部分履行)的履行義務。對於預期將在12個月內確認的未來服務收入，本公司已選擇利用分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格提供的可選披露豁免。將在超過12個月內完成的履約義務的交易價格基於提供這些服務最終發生的成本而可變，因此本公司將適用可選豁免以省略該等金額的披露。
與公司客户簽訂合同的主要成本是佣金。公司向銷售人員支付銷售新單位和租賃單位的佣金。對於新單位和租賃單位的銷售，每個佣金的受益期不到一年。因此，本公司對獲得銷售合同的增量成本採用了實際權宜之計，並將支付發生的佣金。
其他事項
該公司的ASC 606收入不包括實質性的可變對價，除了預計將在12個月後執行的服務安排的可變性。
公司的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開票和付款之間的時間並不重要。雖然公司可能會提前向某些客户開具帳單，但其合同並不包含基於預付帳單和合同服務履行之間的短時間長度的重要融資組成部分。對於某些產品、服務或客户類型，公司要求在產品或服務交付給客户之前付款。
收入確認為從客户處徵收的税金淨額，這些税額隨後匯給政府當局。
與ASC 606收入有關的最重要的估計和判斷涉及估計相對獨立銷售價格，目的是將對價分配給公司租賃交易中的履行義務。

注4-盤存
各資產負債表日的存貨包括：
(千)2019年9月30日2018年12月31日
原材料和消耗品$15,956  $16,022  
在製品—  196  
總庫存$15,956  $16,218  

注5-租賃設備，淨
租賃設備(淨額)在各自的資產負債表日期包括以下內容：
(千)
2019年9月30日2018年12月31日
模塊化單元和便攜式存儲$2,430,505  $2,333,776  
增值產品115,762  90,526  
總租賃設備2,546,267  2,424,302  
減去：累計折舊(593,438) (495,012) 
租賃設備，淨$1,952,829  $1,929,290  
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司r收到$1.3百萬和$2.4與在“哈維”颶風和“伊爾瑪”颶風中受損的資產有關的保險收入分別為100萬美元。保險收益超過受損資產的賬面價值，公司錄得收益$0.4百萬和$2.3百萬美元，分別反映在截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的其他收入淨額中。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司r收到$0.0百萬美元9.3與“哈維”颶風期間受損的資產有關的保險收入分別為100萬美元。保險收益超過受損資產的賬面價值，公司錄得收益$0.0百萬美元4.8截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表中分別反映於其他收入淨額中的百萬元。
16


注6-商譽
商譽賬面金額的變動如下：
(千)
模塊化-美國
模塊化-其他
北美
總計
2018年1月1日的餘額$28,609  $—  $28,609  
企業收購183,711  35,128  218,839  
對初步採購價格會計的更改944  —  944  
外幣換算—  (1,375) (1,375) 
2018年12月31日的餘額213,264  33,753  247,017  
對初步採購價格會計的更改(9,331) (4,069) (13,400) 
外幣換算—  980  980  
2019年9月30日的餘額$203,933  $30,664  $234,597  
AS%d如注2所述，該公司於2018年8月收購了ModSpace。收購ModSpace導致承認$171.3百萬美元31.0模塊化-美國分部和模塊化-其他北美分部的商譽百萬，如附註16所定義。
減值指標分析
本公司於年內並無商譽減值。截至2019年9月30日的9個月和截至2019年9月30日，沒有任何損害指標。截至2018年12月31日有減值指標，詳情如下。
二零一八年十二月，債務及股權資本市場(包括本公司股票價格)大幅下降，構成管理層判斷潛在減值的指標。因此，本公司於2018年12月31日進行了中期商譽減值測試。中期減值分析確定，截至2018年12月31日，美國或加拿大報告單位的商譽均無減值。截至2018年12月31日，美國報告單位的公允價值繼續超過賬面價值100%。加拿大報告單位被確定為公允價值超過賬面價值小於1截至2018年12月31日的百分比。
報告單位於二零一八年十二月三十一日的公允價值乃根據收益法釐定，該方法要求管理層在貼現現金流量分析中對經濟及市場信息的估計作出某些估計及判斷。
在確定報告單位的公允價值時，存在內在的不確定性和判斷，因為報告單位的成功取決於管理層制定的關鍵假設的實現，包括但不限於(I)通過定價、增加租金單位、增加VAP的滲透率和其他商業戰略實現收入增長，(Ii)通過維護和資本投資有效管理公司的運營和本公司的車隊，以及(Iii)實現利潤率預期，包括與收購公司的整合協同作用。
此外，在確定報告單位的公允價值時使用的一些估計和假設使用的投入超出了管理的控制範圍，並取決於市場和經濟條件，例如貼現率、外幣匯率和增長率。這些假設本身是不確定的，市場和經濟狀況的惡化將對本公司實現其預期業績的能力產生不利影響，並將影響報告單位的公允價值。
在影響商譽減值測試的關鍵假設中，預期未來現金流、貼現率和外匯匯率是最敏感的，被認為是關鍵假設。如果上述任何一項輸入發生變化，可能會減少或增加受影響報告單位的估計公允價值。報告單位公允價值的減少可能導致減值費用高達所報告的商譽的全部金額。
儘管公司相信它有足夠的歷史和預測信息可用於測試商譽減值，但實際結果可能與其減值測試中使用的估計不同。因此，公司繼續監控實際結果與預測結果以及可能影響報告單位企業價值的內部和外部因素。


17


注7-無形資產
各資產負債表日的無形資產包括：
2019年9月30日
(千)加權平均剩餘壽命(年)總賬面額累計攤銷賬面淨值
待攤銷的無形資產：
優惠租賃權4.6$1,738  $(510) $1,228  
ModSpace商標名稱1.93,000  (1,125) 1,875  
須攤銷的無形資產總額4,738  (1,635) 3,103  
無限期無形資產：
商品名稱125,000  —  125,000  
商譽以外的無形資產總額$129,738  $(1,635) $128,103  

2018年12月31日
(千)加權平均剩餘壽命(年)總賬面額累計攤銷賬面淨值
待攤銷的無形資產：
優惠租賃權6.7$4,523  $(347) $4,176  
ModSpace商標名稱2.73,000  (375) 2,625  
須攤銷的無形資產總額7,523  (722) 6,801  
無限期無形資產：
商品名稱125,000  —  125,000  
商譽以外的無形資產總額$132,523  $(722) $131,801  
公司指定 $3.0百萬美元4.0百萬以確定壽命的無形資產，涉及ModSpace商號和優惠租賃權。公司分配 $3.9百萬和$0.1模塊化-美國細分市場和模塊化-其他北美細分市場的百萬優惠租賃權，如第TE16分別。ModSpace商標名稱的估計使用壽命為三年數和優惠租賃資產在租賃期限內攤銷。為了所得税的目的，這些無形資產是不可扣除的。
待攤銷無形資產的總攤銷費用為$0.4百萬美元1.2分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。截至2019年9月30日的三個月，$0.3百萬美元記入其他折舊和攤銷費用和$0.1與優惠租賃權相關的百萬美元記錄在SG&A中。截至2019年9月30日的九個月，$0.8百萬美元記入其他折舊和攤銷費用和$0.4與優惠租賃權相關的百萬美元記錄在SG&A中。待攤銷的無形資產的攤銷費用總額為$0.2百萬美元0.6分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。截至2018年9月30日的三個月，$0.2百萬美元計入其他折舊和攤銷費用。截至2018年9月30日的9個月，$0.5百萬美元記入其他折舊和攤銷費用和$0.1與優惠租賃權相關的百萬美元記錄在SG&A中。
公司確認非現金減值費用為$2.4百萬年內長期資產的減值損失截至2019年9月30日的9個月由於關閉了在ModSpace收購中收購的具有優惠租賃資產的分支機構。
18


注8-債款
未償還債務在各資產負債表日的賬面價值包括：
(以千為單位，費率除外)
利率，利率
成熟年份
2019年9月30日2018年12月31日
2022個有擔保的票據7.875%  2022  $293,530  $292,258  
2023個有擔保的票據6.875%  2023  482,344  293,918  
無擔保票據10.000%  2023  —  198,931  
美國ABL設施千差萬別2022  897,917  853,409  
加拿大ABL融資(A)千差萬別2022  —  —  
資本租賃和其他融資義務38,394  37,983  
債務總額1,712,185  1,676,499  
減去：長期債務的當期部分(2,025) (1,959) 
長期債務總額$1,710,160  $1,674,540  
(A)截至2019年9月30日，C公司有 不 o加拿大ABL融資機制的剩餘本金借款和$2.3百萬度f相關債務發行成本。就像以前一樣不加拿大ABL融資未償還本金 $2.3與該融資機制相關的百萬美元債券發行成本包括在簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產。截至2018年12月31日，公司擁有$0.9加拿大ABL融資機制未償還本金借款百萬美元2.9百萬美元的相關債務發行成本。$0.9億美元的相關債務發行成本被記錄為直接抵銷加拿大ABL融資機制的本金和剩餘的$2.0超過本金的百萬美元已計入壓縮綜合資產負債表的其他非流動資產中.
本公司受制於ABL融資、2022年有擔保票據和2023有擔保票據的各種契約和限制。本公司於2019年6月19日贖回無抵押票據，贖回後沒有與無抵押票據相關的剩餘義務。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司遵守了所有與債務相關的契約。
ABL設施
2017年11月29日，WS Holdings，WSII及其某些子公司簽訂了2018年7月和8月修訂的ABL信貸協議(“ABL融資”)，該協議提供高級有擔保循環信貸融資，將於2022年5月29日到期。
ABL工具包括(I)a$1.285用於WSII及其某些國內子公司(“美國借款人”)的十億美元資產支持循環信貸工具(“美國ABL工具”)，(Ii)a美元140.0為WSII的某些加拿大子公司(“加拿大借款人”，以及與美國借款人一起稱為“借款人”)提供的百萬資產為基礎的循環信貸安排(“加拿大ABL融資機制”)，以及(Iii)允許借款人增加貸款人承諾總額不超過$的手風琴功能。375.0在滿足習慣條件和貸款人批准的前提下，加上ABL融資機制下伴隨着永久承諾減少的任何自願預付款。
美國借款人的義務由WS Holdings和每個現有的和隨後收購或組織的直接或間接全資擁有的美國有組織限制子公司WS Holdings無條件擔保，不包括被排除的子公司(連同WS Holdings，“美國擔保人”)。加拿大借款人的義務由美國借款人和美國擔保人無條件擔保，每個現有和隨後收購或組織的直接或間接全資擁有的加拿大有組織受限子公司WS Holdings的受限制的子公司除外(連同美國擔保人，“ABL擔保人”)。
截至2019年9月30日，ABL融資機制下借款的加權平均利率為4.54%.經利率掉期協議的影響調整後，未償還餘額的加權平均利率為4.99%。有關利率管理的更詳細討論，請參閲附註14。
在2019年9月30日，借款人有$489.2ABL融資機制下的可用借款能力百萬美元，包括#美元354.8美國ABL融資機制下的百萬美元和$134.4加拿大ABL基金下的百萬美元。2018年12月31日，借款人擁有美元532.6A項下的百萬可用借款能力BL設施，包括$393.5在美國ABL基金下的百萬美元和$139.1在加拿大ABL基金下的百萬美元。
公司有問題ED$12.7百萬美元13.02019年9月30日和2018年12月31日ABL融資項下的備用信用證百萬美元。在2019年9月30日，信用證和擔保收取的費用為2.625%.
公司擁有d $917.5百萬年ND$879.4百萬美元ABL貸款下的未償還本金分別於2019年9月30日和2018年12月31日。
債券發行成本和折扣f $19.6百萬安d $26.0於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，百萬元分別計入ABL Facility之賬面值。
2022高級有擔保票據
關於業務合併的結束，WSII發行了#美元300.0合計本金百萬7.8752022年12月15日到期的高級有擔保票據(“2022年有擔保票據”)，日期為11月29日，
19


2017年，由WSII(其中指定的擔保人)和德意志銀行信託公司美洲(作為受託人和抵押品代理)簽訂。從2018年6月15日開始，利息每半年支付一次，日期為6月15日和12月15日。
與2022年有擔保債券有關的未攤銷債務發行成本是$6.5百萬和$7.7百萬分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。
2023高級有擔保票據
2018年8月6日，WSII的一個特殊目的子公司(“發行人”)完成了一次私人發行，發行金額為$300.0合計本金百萬元6.8752023年8月15日到期的高級有擔保票據(“2023年初始有擔保票據”)。發行人於2018年8月6日與德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)簽訂契約，受託人管理最初2023年擔保票據的條款。關於ModSpace的收購，發行人與WSII合併並併入WSII，WSII承擔了最初的2023個擔保票據。利息每半年支付一次，從2019年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日。
2019年5月14日，WSII完成了價值$190.0合計本金金額為最初的2023年有抵押債券(“附加債券”)。附加票據是根據日期為2018年8月6日的契約，由發行人、其中指定的擔保人以及作為受託人和抵押品代理的德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人和抵押品代理，並在發行人和擔保人之間作為額外證券發行的。附加債券及最初的2023有抵押債券根據契據視為單一類別的債務證券(“2023有抵押債券”)，並與2022年有抵押債券一起，稱為“高級有抵押債券”)。大頭釘附註我們的條款與最初的2023有抵押債券相同，但發行日期和發行價格除外。WSII共產生了$3.0與追加發行相關的債券發行成本為100萬美元，這些成本被推遲，並將在2023年8月15日到期之前攤銷。是次發行的附加債券溢價為$。0.5百萬美元，將攤銷至2023年8月15日到期日。附加票據的收益用於償還美國ABL融資的一部分。
與2023年有抵押債券有關的未攤銷債券發行成本和折扣(扣除溢價)如下 $7.7百萬美元6.1分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。
2023高級無擔保票據
2018年8月3日，WSII的一個特殊目的子公司完成了一次私人發行200.02023年11月到期的高級無擔保債券的本金總額為100萬美元(“無擔保債券”)。發行人與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂契約，該契約管理無擔保票據的條款和條件。關於ModSpace的收購，發行人與WSII合併並併入WSII，WSII承擔了不安全的票據。
2019年6月19日(“贖回日期”)，WSII使用其美國ABL工具的收益贖回所有$200.0以贖回價格贖回總額為百萬元的無抵押債券的未償還本金102.0%，外加整裝保險費1.126%和任何應計和未付利息，但不包括Redempti約會。公司在熄滅$時記錄了損失7.2百萬美元，其中包括$6.2百萬的整裝保險費和$1.0百萬美元與未攤銷遞延融資費的沖銷有關。
在贖回前，無抵押票據的利率為10每年%利息每半年支付一次，從2019年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日。
與無抵押債券有關的未攤銷債務發行成本和折扣為#美元。1.1截至2018年12月31日。
資本租賃和其他融資義務
公司的資本租賃和融資義務主要包括 $38.4百萬年ND$37.9百萬在售-租回交易和d $0.0百萬和$0.1分別於2019年9月30日和2018年12月31日的百萬資本租賃。提出公司的資本租賃和融資義務淨值$1.4百萬年ND$1.62019年9月30日和2018年12月31日的債券發行成本分別為100萬美元。公司的資本租賃主要涉及房地產、設備和車輛，利率範圍為m 1.2%至11.9%. 就採用ASC 842而言，出售-租賃回購交易下的融資義務將被沖銷，相關的租賃負債將被記錄為經營租賃負債的一部分。

注9-權益
普通股及認股權證
普通股
就附註13所述的股票補償歸屬及股票期權行使，本公司發出242,357截至2019年9月30日止九個月的普通股股份。
權證
Double Eagle發行認股權證，將其普通股作為其首次公開發行(“公開認股權證”)中出售的單位的組成部分購買。Double Eagle還在首次公開發行(“私募認股權證”，連同公開認股權證，“2015年認股權證”)的同時，發行了以私募方式購買其普通股的認股權證。
在…2019年9月30日, 24,367,8672015年的逮捕令和9,999,5792018年的逮捕令都是懸而未決的。
20


累計其他綜合損失 
Δ的變化累積了其他綜合損失(“AOCL”)，這三個和截至2019年和2018年9月30日的九個月如下：
(千)
外幣換算套期保值活動的未實現損失總計
2018年12月31日的餘額$(62,608) $(5,418) $(68,026) 
重新分類前其他綜合收入(虧損)合計4,115  (2,636) 1,479  
業務報表的重新分類—  435  435  
減去非控股權益導致的其他綜合(收入)損失(364) 198  (166) 
2019年3月31日的餘額(58,857) (7,421) (66,278) 
重新分類前其他綜合收入(虧損)合計4,300  (4,500) (200) 
業務報表的重新分類—  613  613  
減去非控股權益導致的其他綜合(收入)損失(396) 351  (45) 
2019年6月30日的餘額(54,953) (10,957) (65,910) 
重新分類前的其他綜合損失合計(2,799) (1,337) (4,136) 
業務報表的重新分類—  837  837  
減去非控股權益導致的其他綜合損失256  45  301  
2019年9月30日的餘額$(57,496) $(11,412) $(68,908) 

(千)
外幣換算套期保值活動的未實現損失總計
2017年12月31日的餘額$(49,497) $—  $(49,497) 
重新分類前的其他綜合收入合計263  —  263  
重新分類到累計赤字(a)
(2,540) —  (2,540) 
減去可歸因於非控股權益的其他全面收益(24) —  (24) 
2018年3月31日的餘額(51,798) —  (51,798) 
重新分類前的其他綜合損失合計(2,912) —  (2,912) 
減去非控股權益導致的其他綜合損失293  —  293  
2018年6月30日的餘額(54,417) —  (54,417) 
重新分類前的其他綜合收入合計2,541  —  2,541  
減去非控股權益導致的其他綜合損失(243) —  (243) 
2018年9月30日的餘額$(52,119) $—  $(52,119) 
(A)t2018年第一季度，公司選擇提前採用ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)-從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響，這導致了離散的重新分類^$2.5從2018年1月1日起，累計其他綜合虧損轉為累計虧損。
對於三個和截至2019年9月30日的9個月，$0.8百萬美元2.0百萬美元從AOCL重新分類到與附註14中討論的利率掉期相關的利息費用內的簡明綜合經營報表中。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$的税收優惠0.0百萬美元0.1分別與這一重新分類相關的百萬。

21


注10-所得税
該公司記錄的所得税收益為$1.2百萬美元2.0百萬分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月，以及$6.5百萬美元13.6百萬截至2018年9月30日的三個月和九個月。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的公司實際税率是266.4%和8.4%分別，和15.0%和23.9% f或者2018年的相應時期。該公司沒有確認截至2019年9月30日的三個月或九個月的運營虧損的税收優惠，因為收益可變現的可能性不大。只有當有足夠的收入支持可變現時，才會確認税收優惠。本公司截至2019年9月30日止三個月和九個月的實際税率主要是離散項目的結果。截至2019年9月30日的三個月的有效利率較高是由於運營的税前虧損低於前兩個季度。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了以下所得税優惠 $1.2百萬美元2.0二零一九年錄得的臨時ModSpace結餘變動產生的估值津貼調整，分別主要歸因於(I)制定的立法修訂及(Ii)估值津貼調整。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司確認所得税優惠為$0.6百萬美元5.3百萬分別主要涉及2018年第二季度頒佈的立法變化。

注11-公允價值計量
金融資產和負債的公允價值按意願方之間的當前交易(強制或清算銷售除外)可交換的票據金額計入。
公司利用建議的會計準則，對可能用於衡量公允價值的三個水平的投入：
1級-可觀察到的投入，例如相同資產或負債活躍市場的報價；
2級-可觀察到的投入，除活躍市場中的1級投入外，可直接或間接觀察到；以及
第3級-市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的輸入，這需要報告實體制定自己的假設
本公司已評估現金及現金等價物、應收貿易款項、應收貿易款項、資本租賃及其他融資義務及其他流動負債的公允價值與其賬面值相若。
下表顯示了金融資產和負債的賬面金額和公允價值，包括它們在公允價值層次結構中的水平：
2019年9月30日2018年12月31日
賬面金額
公允價值
賬面金額
公允價值
(千)
1級
2級
第3級
1級
2級
第3級
美國ABL設施$897,917  $—  $917,500  $—  $853,409  $—  $878,500  $—  
加拿大ABL工廠—  —  —  —  —  —  918  —  
2022個有擔保的票據293,530  —  314,535  —  292,258  —  297,027  —  
2023個有擔保的票據482,344  —  514,318  —  293,918  —  288,633  —  
無擔保票據—  —  —  —  198,931  —  197,462  —  
總計$1,673,791  $—  $1,746,353  $—  $1,638,516  $—  $1,662,540  $—  
美國ABL融資工具、加拿大ABL融資工具、2022年有擔保債券和2023有擔保債券的賬面價值，包括DES$19.6百萬美元，美元0.0百萬美元，美元6.5百萬和$7.7百萬，Re特別是截至2019年9月30日的未攤銷債務發行成本，作為相應負債的直接減少。美國ABL融資機制、加拿大ABL融資機制和2022年有擔保債券、2023年有擔保債券和無擔保債券的賬面價值包括$25.1百萬美元，美元0.9百萬美元，美元7.7百萬美元，美元6.1百萬和$1.1截至2018年12月31日的年度，分別有100萬美元的未攤銷債務發行成本，作為相應負債的直接減少列示。
美國和加拿大ABL融資工具的賬面價值(不包括債券發行成本)接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。2022年有抵押債券、2023年有抵押債券和無抵押債券的公允價值基於其在每個期間結束時從第三方獲得的最後交易價格。簡明綜合資產負債表中指定為對衝的衍生資產和負債的位置和公允價值在附註14中披露。

22


注12-重組
重組成本包括與符合FASB ASC主題420“退出或處置成本義務”(“ASC 420”)下的重組定義的退出或處置活動相關的費用。該公司的重組計劃通常是特定於國家或地區的，通常在一年內完成。根據這些計劃產生的重組成本包括(I)與員工離職有關的一次性終止福利，(Ii)合同終止成本，以及(Iii)與退出或處置活動相關的其他相關成本，包括但不限於合併或關閉設施的成本。與整合不符合ASC 420下重組定義的收購業務有關的成本，如員工培訓成本、重複設施成本和專業服務費用，都包括在SG&A中。
以下是公司重組活動的總結截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的應計費用：
截至9月30日的三個月，
(千)
20192018
員工成本設施退出成本總計員工成本設施退出成本總計
期初餘額$1,143  $1,764  $2,907  $967  $—  $967  
收費321  1,659  1,980  2,715  3,422  6,137  
現金支付(544) (730) (1,274) (1,161) (2,500) (3,661) 
外幣換算(91) —  (91) 5  —  5  
非現金流動—  (324) (324) —  —  —  
期末餘額$829  $2,369  $3,198  $2,526  $922  $3,448  
截至9月30日的9個月，
(千)20192018
員工成本設施退出成本總計員工成本設施退出成本總計
期初餘額$4,544  $971  $5,515  $227  $—  $227  
收費1,951  7,132  9,083  3,792  3,422  7,214  
現金支付(5,476) (3,745) (9,221) (1,491) (2,500) (3,991) 
外幣換算(190) —  (190) (2) —  (2) 
非現金流動—  (1,989) (1,989) —  —  —  
期末餘額$829  $2,369  $3,198  $2,526  $922  $3,448  
重組費用截至2019年9月30日的三個月和九個月主要涉及與ModSpace整合相關的員工終止成本和租賃退出成本。該公司啟動了與ModSpace收購相關的某些重組計劃，以便通過將ModSpace整合到WillScot中而獲得運營協同效應。重組活動主要包括終止重複分支機構和公司設施的租賃，以及終止與合併現有業務內這些重疊設施和職能有關的員工。在…2019年9月30日，公司基本上完成了與員工成本相關的行動。該公司仍在評估和關閉收購的設施，並預計所有行動將在2020年上半年結束前採取。
截至2018年9月30日的三個月和九個月的重組費用主要涉及與Acton、Tyson和ModSpace整合相關的員工解僱成本。作為重組計劃的一部分，某些僱員被要求提供未來的服務，以便獲得他們的解僱津貼。與這些員工相關的解僱費用在重組計劃開始至實際終止之日期間確認。
分段
T他$2.0百萬oF截至2019年9月30日的三個月的重組費用包括$1.9百萬與Modular-US部門相關的費用和 $0.1百萬與模塊化-其他北美細分市場相關的費用。這個$9.1百萬的重組費用截至2019年9月30日的9個月包括 $8.5百萬與Modular-US細分a相關的費用ND$0.6百萬of與模塊化-其他北美細分市場有關的費用。
T他$6.1百萬of截至2018年9月30日的三個月的重組費用包括$5.9與Modular-US部門相關的百萬費用和 $0.2百萬與模塊化-其他北美細分市場相關的費用。美元7.2百萬Re截至2018年9月30日的9個月的結構性費用包括$7.0百萬美元與Modular-US部門相關的費用，以及20萬美元與Modular-其他北美部門相關的費用。
23


注13-以股票為基礎的薪酬
在截至2019年9月30日的9個月中，478,400基於時間的限制性股票單位(“基於時間的RSU”)和302,182基於市場的限制性股票單位(“基於市場的RSU”，以及基於時間的RSU，“RSU”)，以及52,755限制性股票獎勵(“RSA”)根據WillScot Corporation 2017激勵獎勵計劃(“計劃”)授予。不股票期權獎勵是在截至2019年9月30日的9個月內授予的。
在截至2019年9月30日的9個月中，72,053RSA，213,180基於時間的RSU，以及147,313按照其條款授予的股票期權，導致發行228,590普通股淨額56,643為支付税款而扣繳的股份。另加13,767在截至2019年9月30日的9個月中，由於行使股票期權而發行了股票。不在截至2019年9月30日的9個月中，RSA被沒收。在截至2019年9月30日的9個月中，46,232基於時間的RSU，7,485基於市場的RSU，以及41,302股票期權被沒收。
2019年9月30日，52,755RSA，1,071,721基於時間的RSU，294,697基於市場的RSU，以及386,875股票期權未歸屬，加權平均授權日公允價值為$14.69, $12.78, $13.22，和$5.51分別為。
限制性股票獎
在SG&A簡明綜合經營報表中確認的RSA的補償費用為$0.3百萬美元0.8截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，相關税收優惠為$0.0百萬美元0.1三安百萬d 截至2019年9月30日的9個月分別為。
AT^2019年9月30日，那裏有作為$0.6與RSA相關的百萬未確認補償成本，預計將在剩餘加權平均值上確認GE歸屬p以前0.7好多年了。
基於時間的限制性股票單位
SG&A在精簡合併經營報表中確認的基於時間的RSU的補償費用為？$1.0百萬美元2.9截至2019年9月30日的三個月和九個月，分別實現了百萬美元的相關税收優惠。0.0百萬美元0.2分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。
在2019年9月30日，與基於時間的RSU相關的未確認補償成本總計^$11.4百萬美元，預計將在剩餘加權平均歸屬IOD2.9是的好的。
以市場為基礎的限制性股票單位
2019年3月21日，公司授與302,182質量基於RKET的RSU，其歸屬基於公司普通股的相對總股東回報(“TSR”)的實現，與羅素3000指數成分股在授予日的相對總股東回報(“TSR”)相比三-年度期間績效期間。基於市場的RSU的目標數量可以從0%至150%基於薪酬委員會定義的TSR達標水平。這個100目標支出百分比與績效掛鈎50百分位數，支付曲線範圍為0%(對於性能低於25%百分位數)到150%(對於達到或高於75百分位數)。歸屬還取決於在歸屬日期內的持續服務要求。每個以市場為基礎的RSU代表在公司的A級普通股或其現金等價物歸屬時獲得一股股票的或有權利。
基於市場的RSU基於蒙特卡羅模擬模型進行估值，以反映基於市場的RSU市場狀況的影響，導致每個基於市場的RSU的授權日公允價值為$13.22好的。在估計基於市場的RSU的授權日公允價值時，考慮滿足市場條件的概率，如果沒有達到市場條件，則補償成本不會被沖銷，前提是提供了必要的服務。
在SG&A中確認的基於市場的RSU的補償費用簡明綜合經營報表上的數字是$0.3百萬美元0.7截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，相關税收優惠為$0.0百萬美元0.1截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。截至2019年9月30日，與基於市場的RSU相關的未確認補償成本總計^$3.2百萬美元，預計將在剩餘的歸屬期限內獲得確認。2.5好多年了。
股票期權獎勵
COM股票期權獎勵的補償費用，在SG&A簡明合併經營報表中確認，為？$0.2百萬美元0.6截至2019年9月30日的三個月和九個月分別與關聯税b1美元的收益0.0百萬美元0.1截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
2019年9月30日，未確認的補償cOST Re後來的股票期權獎勵總額為？$1.8百萬美元，預計將在剩餘的#年歸屬期間內被確認。2.5好多年了。


24


注14-衍生物
2018年11月6日，WSII與金融交易對手簽訂了利率互換協議(“掉期協議”)，有效地將美元兑換成美元400.0本公司的ABL融資機制下的可變利率債務的名義總額為100萬美元，轉化為固定利率債務。掉期協議將於2022年5月29日終止，同時公司的ABL設施到期。掉期協議包含習慣性陳述、保證和契約，並可在到期前終止。
掉期協議被指定並有資格作為本公司對ABL融資可變利率波動造成的利息支付現金流變化的對衝。雖然預期此套期保值策略不會出現重大無效，但利率掉期的有效性將按季度進行評估。本公司並無上述三種衍生金融工具及截至2018年9月30日的9個月.
下表總結了截至2019年9月30日的未完成利率互換安排：
總計名義金額(單位：百萬)接收速率付款率截至2019年9月30日的接收速率截至2018年12月31日的收費率
美國ABL設施
$400.0  1個月LIBOR3.06 %2.03 %2.44 %

指定為對衝的衍生工具在各自的資產負債表日期的位置和公允價值如下：
(千)
資產負債表位置
2019年9月30日2018年12月31日
現金流模糊限制值：
利率互換
應計負債
$4,980  $1,709  
利率互換
其他長期負債
$11,574  $6,192  

利率掉期的公允價值基於交易商對市場遠期利率的報價，這是公允價值層次結構上的2級輸入，並反映了公司將在截止日期收到或支付的金額2019年9月30日對於具有相同屬性和到期日的合同，分別為2018年12月31日。
利率互換不包括税收的影響，導致確認的損失為$0.7百萬美元8.6百萬在……裏面三人的其他全面收入(“保監處”)及截至2019年9月30日的9個月分別為。公司重新分類$0.8百萬美元2.0百萬美元從AOCL轉入三家公司的簡明綜合收益表的利息支出，以及截至2019年9月30日的9個月分別為。
衍生工具之現金流量於綜合現金流量表之經營活動所提供之現金淨額內列示。

注15-承諾和或有事項
本公司在日常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為，並無未決申索或訴訟，如有不利裁定，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

注16-分部報告
公司在一主要業務：模塊化租賃和銷售。
模塊化租賃和銷售包括二運營部門：美國和其他北美地區。美國模塊化運營部門(“模塊化美國”)由毗連的48個州和夏威夷組成。另一個北美運營部門(“模塊化的其他北美”)由阿拉斯加、加拿大和墨西哥組成。每個可報告分部的總資產不可用，因為公司採用集中的方法進行營運資金管理。可報告細分市場之間的交易並不重要。
這個首席運營決策者(“CODM”)評估調整後EBITDA的業務部門績效，其中不包括某些項目，如以下調整後的EBITDA與公司的税前合併淨虧損對賬中所示。？管理層認為，評估不包括這些項目的部門績效是有意義的，因為它提供了關於公司內在運營結果的洞察力。
公司還定期按部門評估毛利潤，以幫助評估其經營業績。公司認為調整後的EBITDA是更重要的衡量標準，因為它更全面地反映了部門的經營業績，包括間接成本。

25


可報告的分段
下表列出了有關公司的每個可報告分部的某些信息r分別截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月。
截至2019年9月30日的三個月
(千)
模塊化-美國模塊化-其他北美總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃
$173,423  $17,871  $191,294  
模塊化交付和安裝
56,005  5,878  61,883  
銷售收入：
新單位
10,774  762  11,536  
出租單位
7,499  128  7,627  
總收入
247,701  24,639  272,340  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃
53,601  4,567  58,168  
模塊化交付和安裝
49,229  5,135  54,364  
銷售成本：
新單位
7,016  405  7,421  
出租單位
4,315  777  5,092  
租賃設備折舊39,283  4,586  43,869  
毛利
$94,257  $9,169  $103,426  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$80,424  $7,953  $88,377  
銷售，一般和行政費用$61,484  $6,675  $68,159  
其他折舊及攤銷$3,415  $292  $3,707  
購買租賃設備和翻修$44,951  $2,838  $47,789  

26


截至2018年9月30日的三個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$128,007  $13,653  $141,660  
模塊化交付和安裝41,830  4,947  46,777  
銷售收入：
新單位19,193  1,727  20,920  
出租單位8,595  972  9,567  
總收入197,625  21,299  218,924  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃36,204  3,011  39,215  
模塊化交付和安裝37,782  4,608  42,390  
銷售成本：
新單位13,905  1,184  15,089  
出租單位5,025  725  5,750  
租賃設備折舊31,702  3,832  35,534  
毛利$73,007  $7,939  $80,946  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$58,454  $6,164  $64,618  
銷售，一般和行政費用$66,102  $5,795  $71,897  
其他折舊及攤銷$3,403  $317  $3,720  
購買租賃設備和翻修$43,007  $3,735  $46,742  


27


截至2019年9月30日的9個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$506,703  $50,322  $557,025  
模塊化交付和安裝155,284  13,359  168,643  
銷售收入：
新單位35,204  2,860  38,064  
出租單位20,847  8,894  29,741  
總收入718,038  75,435  793,473  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃148,567  11,909  160,476  
模塊化交付和安裝132,929  13,246  146,175  
銷售成本：
新單位24,404  1,894  26,298  
出租單位12,845  6,763  19,608  
租賃設備折舊114,957  13,983  128,940  
毛利$284,336  $27,640  $311,976  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$238,572  $23,040  $261,612  
銷售，一般和行政費用$192,042  $21,225  $213,267  
其他折舊及攤銷$9,033  $845  $9,878  
購買租賃設備和翻修$153,113  $7,764  $160,877  
28


截至2018年9月30日的9個月
(千)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃
$306,920  $33,251  $340,171  
模塊化交付和安裝
93,190  11,250  104,440  
銷售收入：
新單位
30,157  3,427  33,584  
出租單位
14,258  1,555  15,813  
總收入444,525  49,483  494,008  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃
85,766  7,740  93,506  
模塊化交付和安裝
87,032  11,006  98,038  
銷售成本：
新單位
21,347  2,433  23,780  
出租單位
8,218  1,110  9,328  
租賃設備折舊72,606  10,243  82,849  
毛利
$169,556  $16,951  $186,507  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$129,170  $12,856  $142,026  
銷售，一般和行政費用$150,248  $14,597  $164,845  
其他折舊及攤銷$6,962  $764  $7,726  
購買租賃設備和翻修$104,462  $7,043  $111,505  
下表列出了三個部門的公司營業(虧損)税前收入與調整後EBITDA的對賬情況，以及三個部門的調整後EBITDA截至2019年9月30日的9個月和2018年：
截至2019年9月30日的三個月
(千)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
(虧損)所得税前的經營收入$(1,768) $1,310  $(458) 
利息費用30,253  604  30,857  
折舊攤銷42,699  4,877  47,576  
貨幣損失淨額45  189  234  
重組成本1,886  94  1,980  
集成成本4,609  874  5,483  
股票補償費用1,813  —  1,813  
其他費用887  5  892  
調整後的EBITDA$80,424  $7,953  $88,377  

29


截至2018年9月30日的三個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
(虧損)所得税前的經營收入$(44,519) $1,283  $(43,236) 
利息費用42,831  616  43,447  
折舊攤銷35,105  4,149  39,254  
貨幣收益，淨額(112) (313) (425) 
重組成本5,895  242  6,137  
集成成本7,443  10  7,453  
股票補償費用1,050  —  1,050  
交易成本10,490  182  10,672  
其他費用(收入)271  (5) 266  
調整後的EBITDA$58,454  $6,164  $64,618  

截至2019年9月30日的9個月
(千)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
(虧損)所得税前的經營收入$(26,866) $2,670  $(24,196) 
債務清償損失7,244  —  7,244  
利息費用93,354  1,999  95,353  
折舊攤銷123,991  14,827  138,818  
貨幣收益，淨額(160) (276) (436) 
商譽和其他減值4,507  569  5,076  
重組成本8,460  623  9,083  
集成成本21,221  2,642  23,863  
股票補償費用5,003  —  5,003  
其他費用(收入)1,818  (14) 1,804  
調整後的EBITDA$238,572  $23,040  $261,612  

截至2018年9月30日的9個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
所得税前經營虧損$(55,360) $(1,397) $(56,757) 
利息費用65,654  1,667  67,321  
折舊攤銷79,568  11,007  90,575  
貨幣損失淨額159  1,012  1,171  
重組成本6,962  252  7,214  
集成成本14,858  10  14,868  
股票補償費用2,225  —  2,225  
交易成本14,539  251  14,790  
其他費用565  54  619  
調整後的EBITDA$129,170  $12,856  $142,026  


30


注17-每股收益(虧損)
每股基本收入(虧損)(“EPS”)是通過將WillScot可歸因於淨虧損除以期內已發行A類普通股的加權平均數來計算的。由於歸屬RSU和RSA以及行使股票期權而發行的普通股，根據該期間歸屬和未償還的加權平均天數納入每股收益。與企業合併同時，12,425,000WillScot的A級普通股由股東代管，沒有資格投票或參與其他A級股東可獲得的經濟獎勵。因此，當存入托管賬户時，託管股份被排除在EPS計算之外。6,212,50020%的託管股份於2018年1月19日發放給股東，其餘託管股份於2018年8月21日發放給股東。
B類普通股無權獲得本公司的股息或分派，因此不包括在EPS計算之外。根據WS Holding股東達成的交換協議，Sapphire有權(但不是義務)在私募交易中將其所有(但不少於)WS Holdings的股份轉換為WillScot新發行的A類普通股。
稀釋EPS的計算方法與基本EPS類似，不同之處在於它包括了在DiI情況下可能發生的潛在稀釋有價證券被行使。潛在稀釋證券的影響僅在其稀釋期間呈現。
代表股票期權和認股權證534,188和9,999,579截至2019年9月30日止三個月的A類普通股已發行股份被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。股票期權，基於時間的RSU，RSA和權證代表。386,875, 1,071,721, 52,755，及22,183,513A類普通股股份截至2019年9月30日的9個月內未完成的計算攤薄每股收益，因為它們的影響將是反稀釋的。基於市場的RSU表示294,697A類普通股股份截至2019年9月30日的9個月未償還，可歸屬於0%至150授予金額的%，在計算攤薄每股收益時不包括在內，因為它們的影響將是反攤薄的。
股票期權，基於時間的RSU，RSA和權證代表589,257, 886,680, 27,675和44,750,000三家公司發行的A類普通股的股份，以及三家公司發行的A類普通股截至2018年9月30日的9個月，被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。
下表為計算截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的目的，對已發行普通股的淨收入(虧損)和加權平均股份進行了對賬：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
(以千為單位，每股數字除外)2019201820192018
分子
淨收益(損失)$762  $(36,729) $(22,174) $(43,185) 
可歸因於非控制性權益的淨收入(虧損)，税後淨額273  (3,210) (1,449) (3,715) 
歸因於WillScot的淨收入(虧損)$489  $(33,519) $(20,725) $(39,470) 
分母
平均流通股-基本108,720,857  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
稀釋證券的平均效果：
權證2,828,202  —  —  —  
RSA5,614  —  —  —  
基於時間的RSU272,622  —  —  —  
基於市場的RSU216,571  —  —  —  
平均流通股-攤薄112,043,866  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
每股收益(虧損)
WillScot普通股股東每股淨收益(虧損)-基本$0.00  $(0.37) $(0.19) $(0.48) 
WillScot普通股股東的每股淨收益(虧損)-稀釋後$0.00  $(0.37) $(0.19) $(0.48) 

31


注18-關聯方
公司在2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表中包括的關聯方餘額包括：
(千)
財務報表行項目2019年9月30日2018年12月31日
應收聯營公司應收款項預付費用和其他流動資產$44  $122  
應付關聯公司的金額應計負債(147) (1,379) 
關聯方負債總額，淨額$(103) $(1,257) 
2017年11月29日，為完成業務合併，本公司、WSII、WS控股和Algeco集團簽訂了過渡服務協議(“TSA”)。公司有$0.1截至2018年12月31日，關聯公司應收與TSA有關的應收款項百萬美元。
公司已獲報銷$0.4聯屬公司在截至2019年9月30日的9個月內根據保險計劃支付的理賠金額為100萬美元。
公司應計費用為$1.22018年12月31日，百萬美元，包括應付附屬公司的金額，與從Algeco集團的附屬公司購買租賃設備有關。
公司截至2019年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月的綜合經營報表中包括的關聯方交易包括：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
(千)
財務報表行項目2019201820192018
關聯方租賃收入模塊化租賃收入$81  $104  $232  $629  
出租單位出售給關聯方出租單位銷售—  1,548  —  1,548  
關聯方總收入，淨額$81  $1,652  $232  $2,177  
公司從關聯方關聯公司購買的租賃設備的資本支出為#美元。1.1百萬美元1.2截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，分別為600萬美元和$4.3百萬和$3.0截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，百萬美元。
公司支付$0.6百萬美元0.1截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月內，向本公司兩名董事同時擔任同一職務的實體支付的專業費用為百萬美元，以及$1.2百萬和$1.1截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，百萬美元。


32


項目2.？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下“財務狀況和運營結果管理討論和分析”(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解WillScot公司(“WillScot”)，我們的運營和我們目前的商業環境。除非上下文另有要求，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指WillScot及其子公司。MD&A是作為補充提供的，應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本報告的第一部分，項目1中。
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。我們使用某些非GAAP財務信息，我們認為這些信息對於與以前時期進行比較以及制定未來預測和收益增長前景非常重要。管理層還使用這些信息來衡量我們正在進行的業務的盈利能力，並分析我們的業務表現和趨勢。非GAAP度量的對賬在其他非GAAP財務數據和對賬部分中提供。

執行摘要和展望
我們是美國(“美國”)、加拿大和墨西哥的模塊化空間和便攜式存儲解決方案的領先供應商。截至2019年9月30日，我們的分支機構網絡包括120多個地點和額外的存儲批次，為美國、加拿大和墨西哥的50，000多名客户提供服務。我們為我們的客户提供廣泛的“即用型”模塊化空間和便攜式存儲解決方案選擇，現在管理着一支大約130，000個模塊化空間單元和26，000多個便攜式存儲單元的船隊。我們仍然專注於我們的核心優先事項，即通過有機地和通過我們的整合戰略增加模塊化空間租賃單位來增加模塊化租賃收入，為我們的客户提供具有增值產品和服務(“VAP”)的“隨時可用的”解決方案，並不斷改善整體客户體驗。
自2017年底以來，我們通過收購和整合阿克頓的區域和國家競爭對手，補充了我們本已強勁的有機增長Mobile Holdings LLC(“Acton”)(2017年12月收購)和Modular Space Holdings，Inc.(“ModSpace”)(2018年8月收購)。截至2019年9月30日，這些收購的剩餘整合活動主要包括持續的房地產出口和退出這些物業所需的相關車隊搬遷。截至2019年9月30日，我們已經完成了約75%的計劃中的房地產退出，其餘的退出將在2019年剩餘時間和2020年內繼續進行。在截至2019年9月30日的三個月內，出售了五處待售房產，淨收益為430萬美元。截至2019年9月30日的9個月，持有待售物業的淨銷售收入總額為1290萬美元。這些退出，以及採取的其他整合行動，使我們能夠從這些收購中實現約3120萬美元的累積協同效應。截至2019年9月30日，收購所產生的估計年化成本協同效應中約有70%屬於我們的運行率(7000萬美元)。這些收購，加上WillScot公司創新的“隨時工作”解決方案和對客户服務的承諾，鞏固了WillScot公司的市場領先地位。
在截至2019年9月30日的三個月中，財務績效的主要驅動因素包括：
•總收入較2018年同期增加5340萬美元，或24.4%，原因是我們的核心租賃和服務收入增加了6470萬美元，或34.3%來自有機定價增長，以及2019年第三季度收購ModSpace帶來的額外1.5個月貢獻的影響。我們核心租賃和服務收入的增長被新單位和租賃單位銷售額部分抵消，新單位和租賃單位銷售額分別減少940萬美元(45.0%)和200萬美元(20.8%)，原因是來自ModSpace的大額銷售在2018年第三季度收購後完成，但在2019年沒有再次發生。
–綜合模塊空間平均月租率增至630美元，同比增長12.3%。
–由於收購ModSpace增加了1.5個月的貢獻，綜合平均模塊空間租賃單位同比增加了15，820個或21.0%，平均模塊空間利用率下降了60基點(“基點”)同比增長71.2%。
•在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace在所有提交期間的結果，
–模塊化租賃收入增加了1400萬美元，即7.9%，這是由於我們的價格優化工具和流程導致模塊化空間平均月租率同比增長13.9%，以及我們“隨時可以工作”解決方案的持續增長以及VAPS在客户羣中的滲透率增加。
33


–銷售收入下降了4100萬美元，主要原因是ModSpace在2018年確認了一項與我們Modular-US部門中與颶風救援有關的2630萬美元的新銷售。
–總收入減少了2830萬美元，或9.4%，因為上一年非經常性銷售的影響抵消了我們核心租賃收入的持續強勁增長。
–模塊化空間單位租金同比下降5.2%，利用率下降150個基點。
•截至2019年9月30日的三個月中，模塊化美國細分市場的收入佔總收入的91.0%，與2018年同期相比增加了5010萬美元，即25.4%，具體如下：
–模塊化空間平均月租率為632美元，包括收購的稀釋影響，同比增長13.1%。我們的價格優化工具和流程的組合，以及我們“隨時可用”解決方案的持續增長，以及VAP在客户羣中滲透率的增加，推動了定價的提高。
–由於2019年第三季度ModSpace收購帶來的1.5個月額外貢獻的影響，租賃的平均模塊化空間單位增加了14，075個單位，同比增長20.7%。
–與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的平均模塊化空間月利用率下降了60個基點，至73.2%。
–在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace所有期間的結果，平均模塊化空間月租率同比增長15.1%，這是連續第八個季度出現兩位數的增長。與2019年第二季度相比，截至2019年9月30日的三個月，平均模塊化空間單位的租金和利用率分別下降了1.5%和90個基點。
•模塊化-其他北美細分市場的收入佔截至2019年9月30日的三個月收入的9.0%，與2018年同期相比增加了330萬美元，即15.5%。增長主要是由以下因素推動的：
–模塊化空間的平均月租率增加了5.3%，達到618美元。
–由於2019年第三季度ModSpace收購帶來的1.5個月額外貢獻的影響，租賃的平均模塊化空間單位比2018年同期增加了1，745個單位，或23.5%。
–與2018年同期相比，每月平均模塊化空間利用率下降了10個基點，降至57.2%。
–在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace所有期間的結果，平均模塊化空間月租率同比增長6.4%。與2019年第二季度相比，截至2019年9月30日的三個月，平均模塊化空間單位的租金和利用率分別增長了1.7%和90個基點。
•截至2019年9月30日的三個月產生的綜合淨收入為80萬美元，其中包括$7.5與ModSpace整合相關的期間支出的百萬美元離散成本，包括550萬美元的整合成本和200萬美元的重組成本。
•截至2019年9月30日止三個月產生的調整EBITDA為8840萬美元，較2018年同期增加2380萬美元或36.8%，其中包括2019年第三季度ModSpace收購額外1.5個月貢獻的影響，以及繼續實現與ModSpace和Acton收購相關的商業和成本協同效應。截至2019年9月30日的三個月，模塊化-美國分部和模塊化-其他北美分部的調整EBITDA分別為8040萬美元和800萬美元。
•截至2019年9月30日的三個月產生了130萬美元的自由現金流，因為運營活動提供的淨現金3900萬美元主要用於增值產品和車隊翻新，以支持模塊化租賃收入的增長(投資活動使用的淨現金為3780萬美元)。
我們的客户在多元化的終端市場運營，包括商業和工業、建築、教育、能源和自然資源、政府和其他終端市場。我們跟蹤幾個市場領先指標，包括與我們兩個最大終端市場--商業和工業部門和建築部門--相關的指標，這兩個部門合計佔我們截至2019年9月30日的三個月收入的約80%。我們相信，支撐這些市場的市場基本面仍然有利，我們預計未來幾年市場將繼續適度增長。由於美國税制改革帶來的資本支出增加的潛力，關於增加基礎設施支出的討論，以及2017年和2018年美國各地受自然災害影響地區的重建，我們有信心我們將繼續看到對我們產品的需求。

34


合併的運營結果
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月
我們截至2019年和2018年9月30日的三個月的綜合運營報表如下：
截至9月30日的三個月，
2019年與2018年$CHANGE
(千)
20192018
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$191,294  $141,660  $49,634  
模塊化交付和安裝61,883  46,777  15,106  
銷售收入：
新單位11,536  20,920  (9,384) 
出租單位7,627  9,567  (1,940) 
總收入272,340  218,924  53,416  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃58,168  39,215  18,953  
模塊化交付和安裝54,364  42,390  11,974  
銷售成本：
新單位7,421  15,089  (7,668) 
出租單位5,092  5,750  (658) 
租賃設備折舊43,869  35,534  8,335  
毛利103,426  80,946  22,480  
費用：
銷售，一般和行政68,159  71,897  (3,738) 
其他折舊及攤銷3,707  3,720  (13) 
長期資產減值損失—  —  —  
重組成本1,980  6,137  (4,157) 
貨幣損失(收益)，淨額234  (425) 659  
其他收入，淨額(1,053) (594) (459) 
營業收入30,399  211  30,188  
利息費用30,857  43,447  (12,590) 
所得税前經營虧損(458) (43,236) 42,778  
所得税優惠(1,220) (6,507) 5,287  
淨收益(損失)762  (36,729) 37,491  
可歸因於非控制性權益的淨收入(虧損)，税後淨額273  (3,210) 3,483  
歸因於WillScot的淨收入(虧損)$489  $(33,519) $34,008  
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月比較
收入：截至2019年9月30日的三個月，總收入增加了5340萬美元，或24.4%，增至2.723億美元，而截至2018年9月30日的三個月為2.189億美元。增長的主要原因是租賃和服務收入增長了34.3%，原因是收購的數量增加和定價的改善。交易量的增加是由於作為ModSpace收購的一部分而獲得的單位，以及由於交易量的增加和每筆交易收入的增加，組合租賃車隊的模塊化交付和安裝收入增加了32.3%。截至2019年9月30日的三個月，平均模塊化空間月租率增加12.3%至630美元，平均模塊化空間租賃單位增加15，820個單位，或21.0%，這是由於2019年第三季度ModSpace收購帶來的額外1.5個月貢獻的影響。價格的提高是由於我們的價格優化工具和流程的組合，以及我們“隨時工作”解決方案的持續增長，以及VAP在我們的客户羣中的滲透率的增加，部分抵消了ModSpace收購單元的平均模塊化空間月租率的降低。與2018年同期相比，新單位和租賃單位銷售分別減少940萬美元(45.0%)和200萬美元(20.8%)，部分抵消了租賃和服務收入的增長，減少的原因是來自ModSpace的大額銷售在2018年第三季度收購後完成(2018年第三季度沒有再次發生)。
35


在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace所有期間的業績，截至2019年9月30日的三個月，總收入同比減少2830萬美元，降幅為9.4%。這一下降是由新銷售額減少所致，新銷售額減少了3，470萬美元，或75.1%，主要是由2018年確認的一項大型新銷售(金額為2630萬美元)在我們的Modular-US部門，以及租賃單位銷售減少(減少了630萬美元，即45.0%)所致。銷售量的下降被我們核心模塊租賃收入的增長部分抵消，增加了1400萬美元，或7.9%，主要是由於平均模塊空間月租率增加13.9%。
截至2019年和2018年9月30日的三個月的總平均租金單位分別為107，649和91，194。這一增長是由於2019年第三季度ModSpace收購帶來的額外1.5個月貢獻的影響，截至2019年9月30日的三個月，模塊化空間平均單位租金增加了15，820個單位，或21.0%。截至2019年9月30日的三個月，模塊化空間平均月租率增加了12.3%。在截至2019年9月30日的三個月中，便攜式存儲設備的平均租賃單位增加了635個單位，增幅為4.0%。截至2019年9月30日的三個月，便攜式存儲設備的平均月租率增加了2.5%。在截至2019年9月30日的三個月內，模塊化空間單元的平均利用率為71.2%，而2018年同期為71.8%。這一減少是由於租金平均組合空間單位減少，部分被整體組合空間單位總規模降低所抵銷。在截至2019年9月30日的三個月內，便攜式存儲單元的平均利用率為63.0%，而2018年同期為68.0%。平均便攜式存儲利用率的下降是由於便攜式存儲平均出租單位數量的有機下降所致。
毛利：截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，我們的毛利率分別為38.0%及37.0%。我們的毛利百分比，不包括折舊的影響，為54.1%和53.2%他的三個月分別截至2019年和2018年9月30日。
截至2019年9月30日的三個月毛利增加了2250萬美元，或27.8%，至1.034億美元，而截至2018年9月30日的三個月為8090萬美元。毛利潤的增長是模塊租賃毛利潤增加3060萬美元和交付和安裝毛利潤增加310萬美元的結果。模塊化租賃和服務毛利的增長主要是由於收購ModSpace後增加了活動和出租單位帶來的收入增加，以及模塊化空間單元的有利平均月租率以及主要由每筆交易的較高定價推動的交付和安裝利潤率的增加。這些增長被840萬美元的折舊增加所部分抵消，原因是作為ModSpace收購的一部分收購了額外的租賃設備，以及對我們現有租賃設備的持續資本投資。
SG&A： SElling，一般和行政(“SG&A“)在截至2019年9月30日的三個月中減少了370萬美元，或5.1%，至6820萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為7190萬美元。減少的主要驅動因素與較低的離散成本有關。截至2019年9月30日的三個月，SG&A內的離散項目與截至2018年9月30日的三個月相比減少了1，200萬美元，這是由於與於2018年第三季度完成的ModSpace收購相關的交易和集成成本分別減少了1070萬美元和210萬美元，但被股票薪酬費用增加80萬美元部分抵消。
分立項目的減少也被員工人數增加導致的310萬美元員工成本增加所抵消，這是在扣除重組活動迄今實現的員工成本協同效應節省後；以及佔用成本增加60萬美元，這主要是由於我們的分支網絡和存儲地段的擴展，包括部分預期成本節省，因為我們現在已經退出了大約75%的宂餘房地產位置。
其餘460萬美元的增長與專業費用、保險、計算機、差旅、辦公室、壞賬和其他與運營更大業務相關的費用增加有關，這些費用是由於我們最近的收購以及我們擴大的員工基礎和分支網絡。
我們估計，與Acton和ModSpace收購相關的增量成本協同效應在截至2019年9月30日的三個月中實現了約1000萬美元，而在截至2018年9月30日的三個月中實現的協同效應約為240萬美元，將從收購之日至2019年9月30日與Acton、Tyson和ModSpace收購相關的累積協同效應達到約3120萬美元。這些成本協同效應與我們的整合計劃是一致的，我們預計這些活動將持續到2019年，因為我們將繼續努力，一旦我們的整合計劃完全執行並在我們的結果中實現預期的年度經常性成本節約超過7000萬美元。
其他折舊和攤銷： 截至二零一九年九月三十日止三個月的其他折舊及攤銷為三百七十萬美元，與截至二零一八年九月三十日止三個月的折舊及攤銷持平。
重組成本：截至2019年9月30日的三個月，重組成本為200萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，重組成本為610萬美元。重組費用主要涉及與ModSpace和Acton收購和整合相關的員工解僱和租賃破裂成本。
貨幣損失(收益)，淨額：貨幣虧損(收益)，截至2019年9月30日的三個月淨虧損60萬美元，至20萬美元，而截至2018年9月30日的三個月淨虧損40萬美元。2019年貨幣收益減少主要是由於外幣匯率變動對貸款和借款以及以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的公司間應收款和應付款的影響。
36


其他收入，淨額：截至2019年和2018年9月30日的三個月，其他收入淨額分別為110萬美元和60萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，其他收入淨額為110萬美元，主要與此期間出售的房地產收益90萬美元有關，以及第三季度收到與在“伊爾瑪”颶風中受損的資產有關的130萬美元保險收益，這為其他收入淨額40萬美元。截至2018年9月30日的三個月的其他收入淨額為60萬美元，原因是收到了與“哈維”颶風期間受損的資產有關的和解協議，這為其他收入淨額貢獻了80萬美元。
利息支出：截至2019年9月30日的三個月，利息支出減少了1250萬美元，或28.8%，至3090萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，利息支出為4340萬美元。截至2018年9月30日的三個月期間發生的利息成本包括2050萬美元的過渡融資費用和與ModSpace收購融資相關的預付承諾費。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的利息支出包括在我們目前的債務結構下額外的1.5個月的支出。2018年第三季度，作為ModSpace收購融資的一部分，我們將ABL融資規模擴大至14.25億美元，發行了價值3000萬美元的高級有擔保票據(“2023有擔保票據”)，併發行了2億美元的10%高級無抵押票據(“無抵押票據”)。此外，在2019年第二季度，我們發行了總計1.9億美元的有擔保債券本金總額為1.9億美元的附加債券，並將所得收益用於償還部分ABL融資。發行附加債券後，我們利用ABL融資的收益贖回所有未償還本金總額為2億美元的無抵押債券。有關我們的債務的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表的附註8。
所得税優惠：與截至2018年9月30日的三個月的650萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠減少了530萬美元，至120萬美元。所得税優惠減少是由截至2018年9月30日止三個月記錄的離散福利所致，而截至二零一八年九月三十日止三個月並無錄得離散福利。

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截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
我們截至2019年和2018年9月30日的9個月的綜合運營報表如下：
九個月結束
九月三十日，
2019年與2018年$CHANGE
(千)
20192018
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$557,025  $340,171  $216,854  
模塊化交付和安裝168,643  104,440  64,203  
銷售收入：
新單位38,064  33,584  4,480  
出租單位29,741  15,813  13,928  
總收入793,473  494,008  299,465  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃160,476  93,506  66,970  
模塊化交付和安裝146,175  98,038  48,137  
銷售成本：
新單位26,298  23,780  2,518  
出租單位19,608  9,328  10,280  
租賃設備折舊128,940  82,849  46,091  
毛利311,976  186,507  125,469  
費用：
銷售，一般和行政213,267  164,845  48,422  
其他折舊及攤銷9,878  7,726  2,152  
長期資產減值損失5,076  —  5,076  
重組成本9,083  7,214  1,869  
貨幣(收益)損失，淨額(436) 1,171  (1,607) 
其他收入，淨額(3,293) (5,013) 1,720  
營業收入78,401  10,564  67,837  
利息費用95,353  67,321  28,032  
債務清償損失7,244  —  7,244  
所得税前經營虧損(24,196) (56,757) 32,561  
所得税優惠(2,022) (13,572) 11,550  
淨損失(22,174) (43,185) 21,011  
非控制性權益應佔淨虧損，税後淨額(1,449) (3,715) 2,266  
WillScot應佔淨損失$(20,725) $(39,470) $18,745  
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較
收入：截至2019年9月30日的九個月，總收入增加了2.995億美元，增幅為60.6%，從截至2018年9月30日的九個月的4.94億美元增加到7.935億美元。增長的主要原因是租賃和服務收入增長了63.2%，原因是收購的數量增加和定價的改善。交易量的增加是由於作為ModSpace收購的一部分而獲得的單位，以及由於交易量的增加和每筆交易收入的增加，組合租賃車隊的模塊化交付和安裝收入增加了61.5%。截至2019年9月30日的9個月中，模塊化空間的平均月租率增加了9.0%，達到605美元，平均模塊化空間租賃單位增加了31，563個單位，即52.0%。價格的提高是由我們的價格優化工具和流程的組合，以及我們“隨時可用”解決方案的持續增長以及VAP在我們的客户羣中的滲透率增加所推動的，而ModSpace收購單位的平均模塊化空間月租金部分抵消了這一點。與2018年同期相比，租賃和服務收入的增長進一步得到新單位和租賃單位銷售分別增加450萬美元(13.4%)和1390萬美元(88.0%)的補充。新單位和租賃單位銷售的增長主要是由於收購ModSpace以及收購後我們更大的車隊規模和銷售團隊導致我們的規模增加的結果。
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在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace所有呈報期間的業績，截至2019年9月30日的9個月，總收入同比減少1310萬美元，降幅為1.6%。這一下降是由新銷售額減少所致，新銷售額減少了4260萬美元，或52.8%，主要是由2018年確認的一項金額為2630萬美元的Modular-US部門的一項大型新銷售以及租賃單位銷售減少所致，後者減少了670萬美元，即18.4%。銷售量的下降被我們核心模塊租賃收入的增加部分抵消了，由於平均模塊空間月租率增加13.5%，增加了4430萬美元，即8.6%。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的總平均租金單位分別為109，138和75，079。增加的原因是作為ModSpace收購的一部分而收購的單位，截至2019年9月30日的9個月內，模塊化空間平均租金單位增加了31，563個單位，或52.0%。截至2019年9月30日的9個月中，模塊化空間的平均月租率增加了9.0%。在截至2019年9月30日的9個月中，便攜式存儲設備的平均租賃單位增加了2，496個單位，增幅為17.4%。截至2019年9月30日的9個月，便攜式存儲設備的平均月租率下降了1.6%。在截至2019年9月30日的9個月內，模塊化空間單元的平均利用率為72.1%，而2018年同期為70.1%。這一增長是由於收購的ModSpace車隊的利用率高於截至2018年9月30日的九個月的總體平均利用率，其中包括從Acton和Tyson收購的車隊。在截至2019年9月30日的9個月內，便攜式存儲單元的平均利用率為64.6%，而2018年同期為68.3%。平均便攜式存儲利用率的下降是由於Modular-US部門的便攜式存儲平均租賃單位數量增加所致。
毛利：截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月，我們的毛利率分別為39.3%及37.8%。扣除折舊影響後，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，我們的毛利率分別為55.6%及54.5%。
毛利潤從截至2018年9月30日的9個月的1.865億美元增加到3.12億美元，增幅為125.5美元，增幅為67.3%。毛利增加的原因是模塊化租賃和服務毛利增加1.658億美元，新單位和租賃單位毛利潤增加560萬美元。模塊化租賃和服務毛利的增加主要是由於收入增加，因為最近的收購增加了租金單位，同時由於模塊化空間單位的平均月租金有利，以及交付和安裝利潤率增加，主要是由於每筆交易的價格提高而導致的利潤率增加。這些增長被4610萬美元的折舊增加所部分抵消，原因是作為ModSpace收購的一部分收購了額外的租賃設備，以及對我們現有租賃設備的持續資本投資。
SG&A：SG&A在截至2019年9月30日的9個月中增加了4850萬美元，或29.4%，達到2.133億美元，而截至2018年9月30日的9個月為1.648億美元。員工成本增加了2，330萬美元，這是由於員工人數增加，扣除重組活動迄今實現的員工成本協同增效節省；佔用成本增加了820萬美元，主要是由於我們的分支網絡和存儲地段的擴展，包括預期成本節約的一部分，因為我們現在已經退出了大約75%的宂餘房地產位置。
在此期間，SG&A中包括的離散項目減少了360萬美元，因為與Acton和ModSpace集成相關的840萬美元的集成成本增加以及280萬美元的股票補償費用增加被較低的交易成本完全抵消，交易成本比上一年減少了1480萬美元。
SG&A剩餘的2070萬美元的增長與專業費用、保險、計算機、差旅、辦公室、壞賬以及與運營更大業務相關的其他費用有關，這些費用是由於我們最近的收購以及我們擴大的員工基礎和分支網絡造成的。
我們估計，與Acton和ModSpace收購相關的成本協同效應在截至2019年9月30日的九個月中實現了約2480萬美元，而在截至2018年9月30日的九個月中實現的協同效應約為390萬美元，使與Acton、Tyson和ModSpace收購相關的累積協同效應從收購之日起達到約3120萬美元。這與我們的整合計劃是一致的，我們預計這些活動將持續到2019年，因為我們將繼續努力，在我們的整合計劃完全執行並取得成果後，實現預期的年度經常性成本節約超過7000萬美元。
其他折舊和攤銷：截至2019年9月30日的九個月，其他折舊和攤銷增加了220萬美元(28.6%)至990萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為770萬美元。增加的主要原因是物業、廠房和設備的折舊以及作為2018年第三季度ModSpace收購的一部分而獲得的商標名稱的攤銷。
長期資產減值損失：截至2019年9月30日的9個月，長期資產的減值虧損為510萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為10萬美元。在截至二零一九年九月三十日止九個月內，我們將擬退出物業、廠房及設備的若干分支設施重新分類為待售，並確認此等資產的減值，因為該等設施的賬面值超過估計公平價值減去銷售成本。此外，在截至2019年9月30日的9個月內退出的其中一處物業作為ModSpace收購的一部分被收購，並擁有優惠的無形租賃。由於該財產的退出，優惠租賃無形資產的剩餘賬面淨值被視為減值，導致減值費用240萬美元。
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重組成本：截至2019年9月30日的9個月，重組成本為910萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，重組成本為720萬美元。重組費用主要涉及與ModSpace和Acton收購和整合相關的員工解僱和租賃破裂成本。
貨幣(收益)損失，淨額：貨幣(收益)損失，截至2019年9月30日的九個月淨增加160萬美元，達到40萬美元，而截至2018年9月30日的九個月淨虧損120萬美元。2019年貨幣(收益)損失淨額減少，主要是由於外幣匯率變動對貸款和借款以及以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的公司間應收款和應付款的影響。
其他收入，淨額：截至2019年和2018年9月30日的9個月，其他收入淨額分別為330萬美元和500萬美元。其他收入，截至2019年9月30日的9個月淨額為330萬美元，主要與第一季度收到90萬美元的和解協議、第二季度收到與“哈維”颶風中受損的資產有關的110萬美元保險收入、第三季度出售的房地產收益90萬美元以及第三季度收到與“伊爾瑪”颶風中受損的資產有關的130萬美元保險收入有關，這些收入為其他收入淨額40萬美元。截至2018年9月30日的9個月的其他收入淨額為500萬美元，原因是收到了與“哈維”颶風期間受損的資產有關的保險收益，這為其他收入淨額貢獻了480萬美元。
利息支出：截至2019年9月30日的9個月，利息支出增加2810萬美元，即增加41.8%，至9540萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，利息支出為6730萬美元。截至2018年9月30日的9個月期間發生的利息成本包括2050萬美元的過渡融資費用和與ModSpace收購融資相關的預付承諾費。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的利息支出包括在我們目前的債務結構下額外的7.5個月的支出。2018年第三季度，作為ModSpace收購融資的一部分，我們將ABL融資規模擴大至14.25億美元，發行了價值3000萬美元的高級有擔保票據(“2023有擔保票據”)，併發行了無擔保票據。此外，在2019年第二季度，我們發行了總計1.9億美元的有擔保債券本金總額為1.9億美元的附加債券，並將所得收益用於償還部分ABL融資。發行附加債券後，我們利用ABL融資的收益贖回所有未償還本金總額為2億美元的無抵押債券。有關我們的債務的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表的附註8。
清償債項的損失：截至2019年9月30日的9個月，債務清償損失增加了720萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為10萬美元。公司在第二季度以102.0%的贖回價格，外加1.1%的整體溢價，贖回了總計2億美元的無抵押票據的未償還本金，總溢價為3.1%。因此，公司在沖銷時記錄了720萬美元的虧損，其中包括620萬美元的保費和100萬美元的未攤銷遞延融資費的註銷。這次贖回的資金來自使用ABL基金的收益。
所得税優惠：與截至2018年9月30日的9個月的1360萬美元優惠相比，截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠減少了1160萬美元，為200萬美元的優惠。所得税優惠減少是由截至2018年9月30日止九個月錄得的離散福利所推動，而截至二零一八年九月三十日止九個月內並無再次出現。


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業務細分結果
我們的主要業務是模塊化租賃和銷售。模塊化租賃和銷售包括兩個可報告的部分：模塊化-美國和模塊化-其他北美。Modular-US可報告部分包括連續的48個州和夏威夷，Modular-Other North America可報告部分包括阿拉斯加、加拿大和墨西哥。
下表和討論總結了我們截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的可報告分部財務信息。我們組織結構的未來變化可能會導致披露的部門發生變化。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月比較
截至2019年9月30日的三個月
(單位為千，租金及差餉單位除外)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
營業收入$247,701  $24,639  $272,340  
毛利$94,257  $9,169  $103,426  
調整後的EBITDA$80,424  $7,953  $88,377  
租賃設備的資本支出$44,951  $2,838  $47,789  
模塊化空間出租單位(本期平均)82,053  9,180  91,233  
平均模塊空間利用率73.2 %57.2 %71.2 %
模塊化空間平均月租率$632  $618  $630  
便攜式存儲單元出租(本期平均)15,993  423  16,416  
平均便攜式存儲利用率63.3 %54.3 %63.0 %
手提儲物平均每月租金$123  $106  $123  

截至2018年9月30日的三個月
(單位為千，租金及差餉單位除外)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
營業收入$197,625  $21,299  $218,924  
毛利$73,007  $7,939  $80,946  
調整後的EBITDA$58,454  $6,164  $64,618  
租賃設備的資本支出$43,007  $3,735  $46,742  
模塊化空間出租單位(本期平均)67,978  7,435  75,413  
平均模塊空間利用率73.8 %57.3 %71.8 %
模塊化空間平均月租率$559  $587  $561  
便攜式存儲單元出租(本期平均)15,373  408  15,781  
平均便攜式存儲利用率68.3 %56.4 %68.0 %
手提儲物平均每月租金$120  $101  $120  
模塊化-美國細分市場
收入：截至2019年9月30日的三個月，總收入增加了5010萬美元，或25.4%，達到2.477億美元，而截至2018年9月30日的三個月為1.976億美元。模塊化租賃收入增加了454萬美元，或35.5%，這得益於銷量和定價的改善。出租的平均模塊化空間單位增加了14，075個單位，或20.7%。截至2019年9月30日的三個月，模塊化空間的平均月租率增加了13.1%。由於作為ModSpace收購的一部分而收購的單位數量有所改善，以及組合租賃車隊的模塊化交付和安裝收入增加了34.0%，這歸功於2019年第三季度ModSpace收購帶來的額外1.5個月的貢獻。價格的提高是由我們的價格優化工具和流程的組合，以及我們“隨時工作”解決方案的持續增長以及VAP在我們的客户羣中的滲透率增加所推動的，這部分地被收購單元的平均模塊化空間月租金降低所抵消。租賃和服務收入的增長被銷售收入的減少部分抵消。新單位銷售收入減少840萬美元，或43.8%，租賃單位銷售收入減少110萬美元，或12.8%。這些下降是由於來自ModSpace的大額銷售在2018年第三季度收購後完成，但在2019年沒有再次發生。
在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace所有呈報期間的結果，截至2019年9月30日的三個月，總收入同比減少2590萬美元，或9.5%。這一下降是由新銷售額減少所致，新銷售額減少了3360萬美元，或75.8%，主要是由於2018年確認的一項金額為2630萬美元的大型新單位銷售，以及租賃單位銷售減少，減少了470萬美元，即38.5%。銷售量的下降
41


部分被我們核心模塊租賃收入的增長所抵消，增長1290萬美元，或8.0%，主要受第三季度持續價格改善的推動，截至2019年9月30日的三個月預計平均模塊空間月租金同比增長83美元，或15.1%。模塊化空間單位的租賃預計減少5.6%，至82，053，我們的模塊化空間單位預計利用率降至73.2%，比截至2018年9月30日的三個月的74.9%下降170個基點。
毛利：截至2019年9月30日的三個月毛利增加2120萬美元(29.0%)至9420萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為7300萬美元。毛利潤的增長受到模塊化租賃和服務收入增加的推動，主要來自定價的有機增長和2019年第三季度收購ModSpace帶來的額外1.5個月的貢獻，以及模塊化空間交付和安裝利潤率的增加。模塊化租賃和服務毛利潤增加了3080萬美元，增幅為32.2%。截至2019年9月30日的三個月來自模塊化租賃和服務收入的毛利潤增長被銷售毛利減少190萬美元和租賃設備折舊增加760萬美元(主要與收購ModSpace中的設備有關)以及對我們現有租賃設備的持續資本投資部分抵消。
調整後的EBITDA：調整後的EBITDA在截至2019年9月30日的三個月增加了2，200，000美元，或37.7%，從截至2018年9月30日的三個月的58.4，000，000美元增加到8040，000，000美元。這一增長受到上文討論的模塊化租賃和服務毛利增加的推動，但不包括分立和其他項目的SG&A增加了660萬美元，部分抵消了這一增長。截至2019年9月30日的三個月，SG&A內的離散項目和其他項目與截至2018年9月30日的三個月相比減少了1，120萬美元，這是因為與ModSpace和Acton收購和集成相關的交易成本和集成成本分別減少了1050萬美元和300萬美元，部分被股票補償費用增加80萬美元和其他成本增加160萬美元部分抵消。SG&A的增長(不包括離散項目)主要與員工人數增加導致的員工成本增加310萬美元有關，扣除重組活動迄今實現的員工成本協同效應節省；以及佔用成本增加40萬美元，主要是由於我們的分支網絡和存儲地段的擴展，包括預期成本節約的一部分，因為我們現在已經退出了約75%的宂餘房地產位置。SG&A剩餘的310萬美元的增長主要與由於我們最近的收購以及我們擴大員工基礎和分支網絡而增加的專業費用、保險、計算機、差旅、辦公成本、壞賬和其他與經營更大業務相關的費用有關。
租賃設備的資本支出：在截至2019年9月30日的三個月中，租賃設備的資本支出增加了200萬美元，即4.7%，增至45.0億美元從4300萬美元起截至2018年9月30日的三個月。租賃設備的淨資本支出也增加了230萬美元，即6.7%，達到3670萬美元。兩家公司的增長都是由於翻新和VAP開支增加，以推動收入增長，以及在我們最近的收購後維護更大的車隊。
模塊化-其他北美細分市場
收入：截至2019年9月30日的三個月，總收入增加了330萬美元，即15.5%，增至2460萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2130萬美元。模塊化租賃收入增加了410萬美元，增幅為29.9%，主要得益於本季度銷量和定價的改善。由於2019年第三季度收購ModSpace增加了1.5個月的貢獻，租賃的平均模塊化空間單位增加了1，745個單位，或23.5%。平均模塊化空間月租率增長5.3%，這得益於我們“隨時可用”解決方案的持續增長和增加了VAP在合併後收購客户羣中的滲透率。模塊化交付和安裝收入增加了100萬美元，增幅為20.4%。截至2019年和2018年9月30日的三個月，新單位銷售額分別為80萬美元和170萬美元，租賃單位銷售收入分別為10萬美元和100萬美元。
在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace提交的所有期間的結果，截至2019年9月30日的三個月，總收入同比減少240萬美元，降幅為8.9%。這一下降是由新單位和租賃單位銷售減少所致，由於我們專注於核心租賃業務，新單位和租賃單位的銷售額分別下降了110萬美元或57.9%和160萬美元或94.1%。銷售量的下降被我們核心模塊租賃收入的增長部分抵消，核心模塊租賃收入增加110萬美元，或6.5%，主要受第三季度持續價格改善的推動，截至2019年9月30日的三個月預計平均模塊空間月租金同比增長37美元，或6.4%。在截至2018年9月30日的三個月中，預計租賃的模塊化空間單位減少0.8%至9，180，我們的模塊化空間單位的預計利用率增加到57.2%，從56.8%增加40個基點。
毛利：截至2019年9月30日的三個月，毛利增加了130萬美元，或16.5%，至920萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，毛利潤為7.9美元。由於加拿大元和墨西哥比索相對於美元的變化，有利的外幣變動的影響使毛利增加了不到10萬美元。毛利增長(不包括外匯影響)主要是由於租賃和服務收入和利潤率增加，這是由於租金和平均月租率的模塊化空間單位增加，部分被新的和租賃單位銷售毛利減少以及截至2019年9月30日的三個月租賃設備折舊增加70萬美元所抵銷。
42


調整後的EBITDA：調整後的EBITDA從截至2018年9月30日的三個月的620萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的8.0億美元，增幅為180萬美元(29.0%)。這一增長是由租賃和服務毛利增加所驅動的，這是由於模塊化空間數量和平均月租率的增加，部分被新的和租賃單位銷售毛利的減少所抵消。此外，SG&A不包括離散和其他項目，在ModSpace收購的推動下，SG&A增加了20萬美元，主要是增加了20萬美元的佔用成本。
租賃設備的資本支出：截至2019年9月30日的三個月，租賃設備的資本支出減少了90萬美元，即24.3%，至280萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為370萬美元。減少的原因是由於收購ModSpace後較大的車隊提供了更多的單位選擇而導致的支出減少，部分抵消了為推動收入增長而增加的VAP支出。淨資本支出為270萬美元，與上一年持平。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較
截至2019年9月30日的9個月
(單位為千，租金及差餉單位除外)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
營業收入$718,038  $75,435  $793,473  
毛利$284,336  $27,640  $311,976  
調整後的EBITDA$238,572  $23,040  $261,612  
租賃設備的資本支出$153,113  $7,764  $160,877  
模塊化空間出租單位(本期平均)83,285  9,014  92,299  
平均模塊空間利用率74.3 %56.2 %72.1 %
模塊化空間平均月租率$606  $592  $605  
便攜式存儲單元出租(本期平均)16,427  412  16,839  
平均便攜式存儲利用率65.0 %52.9 %64.6 %
手提儲物平均每月租金$121  $111  $121  

截至2018年9月30日的9個月
(單位為千，租金及差餉單位除外)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
營業收入$444,525  $49,483  $494,008  
毛利$169,556  $16,951  $186,507  
調整後的EBITDA$129,170  $12,856  $142,026  
租賃設備的資本支出$104,462  $7,043  $111,505  
模塊化空間出租單位(本期平均)54,592  6,144  60,736  
平均模塊空間利用率71.9 %57.1 %70.1 %
模塊化空間平均月租率$553  $568  $555  
便攜式存儲單元出租(本期平均)13,964  379  14,343  
平均便攜式存儲利用率68.6 %56.5 %68.3 %
手提儲物平均每月租金$124  $111  $123  
模塊化-美國細分市場
收入：截至2019年9月30日的9個月，總收入從截至2018年9月30日的9個月的444.5億美元增加到7.18億美元，增幅為2.735億美元，增幅為61.5%。模塊化租賃收入增加了199.9億美元，增幅為65.2%，主要得益於銷量和定價的改善。平均模塊空間出租單位增加了28，693個單位，或52.6%。截至2019年9月30日的9個月中，模塊化空間的平均月租率增加了9.6%。銷量的增加是由於作為ModSpace收購的一部分而收購的單位，以及組合租賃車隊66.6%的模塊化交付和安裝收入的增加。價格的提高是由我們的價格優化工具和流程的組合，以及我們“隨時工作”解決方案的持續增長以及VAP在我們的客户羣中的滲透率增加所推動的，這部分地被收購單元的平均模塊化空間月租金降低所抵消。租賃和服務收入的增長被銷售收入的增長所補充。新單位銷售收入增加了500萬美元，增幅為16.6%，租賃單位銷售收入增加了650萬美元，增幅為45.5%。新單位銷售和租賃單位銷售的增長主要是由於收購ModSpace以及我們更大的收購後銷售團隊和車隊規模的結果。
在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace提交的所有期間的結果，截至2019年9月30日的9個月，總收入同比減少820萬美元，降幅為1.1%。這一下降是由新銷售額減少所致，新銷售額減少了4030萬美元，降幅為53.4%，主要是由2018年第三季度確認的一項大型新銷售推動的
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金額為2，630萬美元，租賃單位銷售減少，減少1，000萬美元，降幅為32.4%。銷售量的下降部分被我們核心模塊租賃收入的增長所抵消，核心模塊租賃收入增加4430萬美元，或9.6%，主要是由於持續的定價改善，預計截至2019年9月30日的9個月的預估平均模塊空間月租金同比增長77美元，或14.6%。模塊化空間單位的租賃預計減少3.9%，至83，285，我們的模塊化空間單位預計利用率降至74.3%，與截至2018年9月30日的9個月的74.7%相比下降了40個基點。
毛利：截至2019年9月30日的9個月，毛利潤增加了1.149億美元，增幅為67.8%，至2.844億美元從169.5美元起截至2018年9月30日的九個月。毛利潤的增長是由於有機增長和ModSpace收購推動的模塊化租賃和服務收入的增加，以及模塊空間交付和安裝利潤率的增加。模塊租賃和服務收入毛利的增加被截至2019年9月30日的9個月主要與ModSpace收購單位有關的租賃設備折舊增加4240萬美元以及對我們現有租賃設備的持續資本投資部分抵消。
調整後的EBITDA：調整後的EBITDA增加1.095億美元，或84.8%，截至2019年9月30日的9個月增至238.6億美元，而截至2018年9月30日的9個月為129.1億美元。增加的原因是上文討論的模塊化租賃和服務毛利增加，但不包括分立和其他項目的SG&A增加了4590萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2019年9月30日的9個月中，SG&A中的離散項目和其他項目與截至2018年9月30日的9個月相比減少了410萬美元，這是因為與ModSpace、Acton和Tyson收購相關的1460萬美元的交易成本減少部分被集成成本增加580萬美元、股票薪酬費用增加280萬美元和其他成本增加200萬美元部分抵消。SG&A的增長(不包括離散項目)主要涉及員工人數增加導致的員工成本增加2150萬美元，扣除重組活動迄今實現的員工成本協同效應節省；以及佔用成本增加640萬美元，主要是由於我們的分支網絡和存儲地段的擴展，包括預期成本節省的一部分，因為我們現在已經退出了約75%的宂餘房地產位置。其餘1800萬美元的增長主要與由於我們最近的收購以及我們擴大員工基礎和分支網絡而增加的專業費用、保險、計算機、差旅、辦公成本、壞賬和其他與經營更大業務相關的費用有關。
租賃設備的資本支出：截至2019年9月30日的9個月，租賃設備的資本支出增加了4，860萬美元，即46.5%，從截至2018年9月30日的9個月的104.5億美元增加到1.531億美元。租賃設備的淨資本支出也增加了4600萬美元，即54.4%，達到1.305億美元。兩家公司的增長都是由於翻新和VAP開支增加，以推動收入增長，以及在我們最近的收購後維護更大的車隊。
模塊化-其他北美細分市場
收入：截至2019年9月30日的九個月的總收入增加了2590萬美元，或52.3%，從截至2018年9月30日的9個月的4950萬美元增加到7540萬美元。受本季度銷量和定價改善的推動，模塊化租賃收入增加了1700萬美元，增幅為51.2%。在此期間，出租的平均模塊化空間單位增加了2，870個單位，或46.7%，平均模塊化空間月租率增加了4.2%。銷售量的增加是由作為ModSpace收購的一部分獲得的單位推動的，而價格的改善主要是通過我們“隨時可用”解決方案的持續增長以及VAP在收購後合併後客户羣中的滲透率的增加來推動的。模塊化交付和安裝收入增加了210萬美元，增幅為18.6%。新單位銷售額分別為290萬美元和340萬美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月，租賃單位銷售收入分別為890萬美元和160萬美元。模塊化交付和安裝收入的增長主要是由於收購ModSpace以及我們更大的收購後銷售團隊和車隊規模。租賃單位銷售收入的增長主要是由2019年上半年的幾個大型租賃單位銷售項目推動的。
在預計的基礎上，包括WillScot和ModSpace提交的所有期間的結果，截至2019年9月30日的9個月，總收入同比減少510萬美元，降幅為6.3%。這一下降是由於模塊化交付和安裝收入減少以及新單位銷售減少，分別減少了630萬美元(32.0%)和230萬美元(44.2%)。模塊化交付和安裝收入的下降是由於前一年開始或完成的幾個大型項目導致了大量交付和安裝收入。這些跌幅被330萬元(58.9%)的租賃單位銷售額增長部分抵銷。截至二零一九年九月三十日止九個月，核心模塊化租賃收入增加30萬美元，或0.6%，預計平均模塊化空間月租增幅為22美元，或3.9%，但預估租金下降2.3%至9，014，部分抵銷了上述增幅。在截至2018年9月30日的9個月中，我們的模塊化空間單位的預計利用率降至56.2%，從56.6%下降了40個基點。
毛利：截至2019年9月30日的九個月毛利增加了1060萬美元，增幅為62.4%，從截至2018年9月30日的9個月的17.0美元增加到2760萬美元。由於加拿大元和墨西哥比索相對於美元的變化，有利的外幣變動的影響使毛利增加了不到20萬美元。毛利增長(不包括外幣影響)主要是由於租金和平均月租率的模塊化空間單位增加，租賃和服務收入和利潤率增加。
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此外，由於數量增加，租賃單位銷售毛利增加。這些增長被截至2019年9月30日的9個月租賃設備折舊增加370萬美元略有抵銷。
調整後的EBITDA：截至二零一九年九月三十日止九個月，經調整EBITDA增加1，010萬美元，即增加78.3%至23億美元，而截至2018年9月30日的九個月為12.9億美元。這一增長受到租賃和服務毛利潤增加的推動，這是由於模塊化空間體積和平均月租率增加以及租賃單位銷售毛利潤增加，但增加的SG&A(不包括分立項目)部分抵消了420萬美元的增長，同樣受到ModSpace收購的推動，主要包括員工成本增加180萬美元和佔用成本增加180萬美元。
租賃設備的資本支出：截至2019年9月30日的9個月，租賃設備的資本支出增加了80萬美元，即增加11.4%至780萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為70億美元。這一增長是由於新車隊和VAP的支出增加，以推動收入增長，以及在收購ModSpace後維護更大的車隊。在截至2019年9月30日的9個月中，資本支出淨額減少6，500，000美元，或120.4%，至負1，100，000美元，這是由於該期間租賃單位銷售增加，超過了租賃設備的資本支出。

其他非GAAP財務數據和調節
我們使用某些非GAAP財務信息，我們認為這些信息對於與以前時期進行比較以及制定未來預測和收益增長前景非常重要。管理層還使用這些信息來衡量我們正在進行的業務的盈利能力，並分析我們的業務表現和趨勢。
我們根據調整後的EBITDA評估業務部門的業績，這是一種非GAAP衡量標準，不包括以下綜合淨收入(虧損)到調整後EBITDA調節中所述的某些項目。我們相信，不包括這些項目的部門業績評估是有意義的，因為它提供了關於公司內在經營業績的洞察力。
我們還定期按部門評估毛利，以幫助評估每個運營部門的運營業績。我們認為調整後的EBITDA是更重要的指標，因為它更全面地反映了細分市場的業務績效，包括間接成本。
管理層還評估自由現金流，如中所定義項目2，流動性和資本資源，因為它提供關於可用於滿足未來償債義務和週轉資金要求的現金流的有用的附加信息。
調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收入(虧損)加上利息費用、所得税收益、折舊和攤銷。我們調整後的EBITDA反映了以下對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目以及我們認為與核心業務運營無關的交易或事件的影響：
•貨幣損失(收益)，淨額：以子公司功能貨幣以外的外幣計價的貨幣資產和負債。實質上，所有此類貨幣損失(收益)均未實現，並可歸因於關聯公司應得或來自關聯公司的融資。
•與商譽和其他長期資產相關的非現金減值費用。
•與旨在精簡運營和降低成本(包括員工和租賃終止成本)的重組計劃相關的重組成本。
•交易成本包括法律和專業費用以及其他特定交易相關成本。
•整合收購公司的成本，包括外部專業費用、車隊搬遷費用、員工培訓成本和其他成本。
•股票薪酬計劃的非現金費用。
•其他費用包括與某些一次性項目相關的諮詢費用，未歸類為利息費用的融資成本，以及處置財產、廠房和設備的損益。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地或作為淨收入(虧損)、運營現金流量或其他分析WillScot在GAAP下報告的結果的方法的替代品來考慮該度量。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們負債的利息支出或支付利息或本金所需的現金要求；
•調整後的EBITDA不反映我們的税收支出或支付税款的現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
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•調整後的EBITDA沒有反映我們認為不能預示未來運營的事項對收益的影響或變化；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產經常需要在未來更換，調整後的EBITDA沒有反映此類更換的任何現金需求；以及
•我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較度量的用處。
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為可用於對我們業務的增長進行再投資的可自由支配的現金，或作為將可用於履行我們的義務的現金的衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)未經審計的對賬：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
(千)
2019201820192018
淨收益(損失)$762  $(36,729) $(22,174) $(43,185) 
所得税優惠(1,220) (6,507) (2,022) (13,572) 
債務清償損失—  —  7,244  —  
利息費用30,857  43,447  95,353  67,321  
折舊攤銷47,576  39,254  138,818  90,575  
貨幣損失(收益)，淨額234  (425) (436) 1,171  
商譽和其他減值—  —  5,076  —  
重組成本1,980  6,137  9,083  7,214  
交易成本—  10,672  —  14,790  
集成成本5,483  7,453  23,863  14,868  
股票補償費用1,813  1,050  5,003  2,225  
其他費用892  266  1,804  619  
調整後的EBITDA$88,377  $64,618  $261,612  $142,026  
調整後的毛利和調整後的毛利百分比
我們將調整後的毛利定義為毛利加上租賃設備的折舊。調整後毛利百分比定義為調整後毛利除以收入。調整後的毛利和百分比不是根據GAAP衡量我們的財務表現的指標，不應被視為毛利、毛利百分比或其他根據GAAP得出的績效指標的替代方法。此外，我們對調整後毛利和調整後毛利百分比的測量可能無法與其他公司的類似標題測量進行比較。管理層認為，調整後的毛利和調整後的毛利百分比為投資者提供了關於我們的經營結果的有用信息，因為它有助於分析我們的業務表現。
下表提供了毛利與調整後的毛利和調整後的毛利百分比之間的未經審計調節：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
(千)
2019201820192018
收入(A)$272,340  $218,924  $793,473  $494,008  
毛利(B)$103,426  $80,946  $311,976  $186,507  
租賃設備折舊43,869  35,534  128,940  82,849  
調整後毛利(C)$147,295  $116,480  $440,916  $269,356  
毛利率(B/A)38.0 %37.0 %39.3 %37.8 %
調整後毛利百分比(C/A)54.1 %53.2 %55.6 %54.5 %
租賃設備的淨資本支出和淨資本支出
我們將資本支出淨額(“資本支出淨額”)和租賃設備資本支出淨額定義為購買和資本化翻新租賃設備以及購買物業、廠房和設備的資本支出(統稱“資本支出總額”)，減去出售租賃設備的收益。租賃設備淨資本支出定義為租賃設備購買和資本化翻新的資本支出，減去租賃設備銷售收益。我們的管理層相信，租賃設備的淨資本支出和淨資本支出的介紹為投資者提供了有關每年投資於我們的租賃車隊的淨資本的有用信息，以幫助分析我們的業務表現。
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下表提供了租賃設備採購與租賃設備淨資本支出和淨資本支出的未審計對賬：
三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
(千)
2019201820192018
租賃設備和翻修採購總額$(47,789) $(46,742) $(160,877) $(111,505) 
租賃設備銷售收益總額8,421  9,560  31,504  21,593  
租賃設備的淨資本支出(39,368) (37,182) (129,373) (89,912) 
購買財產、廠房和設備(2,701) (1,475) (6,600) (3,091) 
淨資本支出$(42,069) $(38,657) $(135,973) $(93,003) 

流動性與資本資源
概述
WillScot是一家控股公司，其所有運營現金流都來自其運營子公司。我們的主要流動性來源包括我們子公司的經營活動產生的現金，ABL融資機制下的借款，以及股權和債務證券的銷售。我們相信，我們的流動性來源和運營現金流足以滿足我們未來12個月的運營、償債和資本要求。
我們的整合戰略包括追求戰略性收購，我們相信這將增加我們現有業務的價值。我們繼續審查可用的收購機會，並意識到任何此類收購可能需要我們招致額外債務來為收購提供資金和/或發行我們的A類普通股或其他股本證券的股份作為收購代價或作為整體融資計劃的一部分。我們也可能會不時尋求精簡我們的資本結構和改善我們的財務狀況，通過再融資或重組我們現有的債務或為現金或其他代價而使我們的某些證券退役。
ABL設備
2017年11月29日，WS Holdings、WSII及其部分子公司以總計高達600.0美元的本金加入ABL融資機制。
2018年7月和8月，公司對ABL融資機制進行了三項修訂，其中包括：(I)允許ModSpace收購和公司為此融資，(Ii)將ABL融資機制的總額限制提高到14.25億美元，其中手風琴功能允許最高可達18億美元的容量，以及(Iii)提高某些閾值、籃子大小和d默認和通知觸發器，用於説明公司在收購ModSpace後增加的規模。
截至2019年9月30日，借款人根據ABL融資機制擁有489.2億美元的可用借款能力，包括美國ABL融資機制下的354.8億美元和加拿大ABL融資機制下的134.4億美元。
截至2019年和2018年9月30日九個月的現金流量比較
推動我們流動性狀況的重要因素包括經營活動產生的現金流和資本支出。我們為資本需求提供資金的能力將受到我們通過運營和資本市場獲取現金的持續能力的影響。
以下總結了我們在所述期間的現金和現金等價物的變化：
九個月結束
九月三十日，
(千)
2019  2018  
經營活動現金淨額
$99,076  $15,580  
投資活動現金淨額
(122,774) (1,176,468) 
融資活動現金淨額
18,627  1,161,406  
匯率變動對現金和現金等價物的影響
64  68  
現金和現金等價物的淨變化
$(5,007) $586  
經營活動現金流量
現金流按經營活動計算，截至2019年9月30日的九個月為9910萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1560萬美元，增加了8350萬美元。增加的主要原因是，由於收購ModSpace對收入和毛利的影響，2019年經非現金項目調整後的淨收入比2018年增加了1.089億美元，這反映在2019年的前九個月，但僅計入2018年的一個半月。經非現金項目調整後的淨收入增長被營業資產和負債淨變動減少2540萬美元部分抵消。與營業資產和負債有關的減少是由於應收賬款增加和現金利息支付增加。
47


2019年前九個月，部分被應付賬款和遞延收入的增加所抵消。
投資活動現金流量
截至2019年9月30日的9個月用於投資活動的現金w作為1.228億美元與截至2018年9月30日的9個月的11.765億美元相比，減少10.537億美元。投資活動使用的現金減少是因為用於業務收購的現金減少了10.841億美元，銷售租賃設備的收入增加了990萬美元，以及出售財產、廠房和設備的收入增加了1250萬美元。用於業務收購的現金減少是由於2018年前九個月收購Acton和ModSpace，而2019年同期沒有業務收購。由於收購ModSpace導致銷售量增加，租賃設備的銷售收入增加。在截至2019年9月30日的九個月內，作為收購ModSpace後正在進行的整合和整合過程的一部分，出售物業、廠房和設備的收益增加主要是由於出售了七個待售物業。
投資活動所用現金的整體減少被2019年5290萬美元的資本支出增加部分抵消，這主要是由於我們最近收購後增加了對現有車隊的整修，以及購買VAP以推動收入增長。
融資活動現金流量
融資活動提供的現金或截至2019年9月30日的9個月為18.6億美元截至2018年9月30日的9個月為11.614億美元，減少11.428億美元。減少的主要原因是借款減少，扣除還款10.201億美元，以及主要與ModSpace收購融資有關的普通股發行收入減少1.47億美元。就ModSpace收購而言，2018年第三季度，我們借入總計10.791億美元，涉及發行2023年有擔保票據和無擔保債券，並通過擴大規模的ABL融資機制。我們還收到了公司發行的1.472億美元A級普通股的收益。
由於2018年ModSpace融資活動導致的融資費用支付減少了3220萬美元，部分抵消了融資活動提供的現金減少。
自由現金流
自由現金流是一種非GAAP衡量標準。自由現金流的定義是經營活動提供的淨現金，減去租賃設備和物業、廠房和設備的購買和收益，所有這些都包括在投資活動的現金流量中。管理層認為，自由現金流的介紹為投資者提供了有關我們經營結果的有用信息，因為它提供了有關可用於滿足未來償債義務和週轉資金要求的現金流的有用額外信息。下表提供了經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月的自由現金流量，乃分別從截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月的相應項目中減去截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月的營運活動及融資活動內相關行項目的現金流量而得出。
截至9月30日的三個月，九個月結束
九月三十日，
(千)2019201820192018
經營活動提供的淨現金$39,022  $(3,220) $99,076  $15,580  
購買租賃設備和翻修(47,789) (46,742) (160,877) (111,505) 
租賃設備銷售收益8,421  9,560  31,504  21,593  
購買財產、廠房和設備(2,701) (1,475) (6,600) (3,091) 
出售財產、廠房和設備的收益4,308  —  13,199  681  
自由現金流$1,261  $(41,877) $(23,698) $(76,742) 
截至2019年9月30日的9個月中，自由現金流流出了2370萬美元，而不是截至2018年9月30日的九個月的流出金額為7670萬美元，自由現金流增加53.0百萬美元。自由現金流較上年同期增加，主要受截至二零一九年九月三十日止九個月的經調整EBITDA增加1.196億美元或84.2%，以及出售物業、廠房及設備所得收入增加1250萬美元所致。這些增長被以下因素部分抵消：集成、重組和交易成本增加390萬美元，主要與ModSpace整合有關；由於美國ABL融資工具債務增加，以及發行2023年有擔保票據和無擔保票據(僅影響截至2018年9月30日的9個月中的1.5個月)，支付的利息增加6620萬美元；由於車隊規模增加以及我們對租賃設備和VAPS的整修投資，資本支出淨增加430億美元。

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合同義務
除正常業務過程中發生的變化外，截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們在2018年Form 10-K報表中報告的合同義務沒有重大變化。

表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或相當可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出產生重大影響。

關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來估計這些估計，並酌情重新評估我們的估計和判斷。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同，也可能產生不利影響。
美國證券交易委員會(SEC)建議公司就那些被認為最關鍵的會計政策提供額外的信息披露。美國證券交易委員會認為，如果會計政策對我們的財務狀況和經營結果很重要，並且要求管理層在實施會計政策時做出重大判斷和估計，那麼該政策就是至關重要的。n.對於一個關於我們重要的關鍵會計政策的完整討論，請參閲截至2018年12月31日的會計年度報告Form 10-K的第二部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”部分。
除採用我們未經審計的簡明綜合財務報表附註1所述的最新會計準則外，在截至2019年9月30日的九個月內，我們的關鍵會計政策並無重大變動。

最近發佈的會計準則
有關我們對最近發佈和採用的會計準則的評估，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表附註的第一部分第1項註釋。

關於前瞻性陳述的警示説明
這份“Form”10-Q格式的季度報告包含符合1995年“美國私人證券訴訟改革法”和1934年“證券法”(經修訂)21E節含義的前瞻性陳述。“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“將”、“展望”、“指導”以及這些詞語的變體和類似表達標識前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的，與對未來財務業績或業務戰略或目標的預期有關。
前瞻性陳述受許多風險、不確定因素、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內，這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。儘管WillScot相信這些前瞻性陳述是以合理的假設為基礎的，但它不能保證任何這樣的前瞻性陳述都會成為現實。
可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
•我們在模塊化空間和便攜式存儲行業中有效競爭的能力；
•一些關鍵行業終端市場和地理區域內的需求變化；
•我們管理增長和執行業務計劃的能力；
•成本上升對我們的盈利能力產生不利影響(包括關税導致的成本增加)；
•有效管理我們的租賃設備；
•我們獲得併成功整合新業務並實現預期協同效應的能力；
•州建築法規的變化對我們重新銷售我們的建築的能力的影響；
•我們有效管理我們的信用風險，收集我們的應收賬款，或收回我們的租賃設備的能力；
•外幣匯率風險；
•我們對第三方製造商和供應商的依賴；
•與勞動關係、人工成本和勞動中斷相關的風險；
•未能留住關鍵人員；以及
•我們不時向SEC提交的定期報告(包括截至2018年12月31日的10-K年度報告)中描述的其他風險和不確定因素，可通過SEC的Edgar系統(網址：www.sec.gov)和我們的網站獲得。
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任何前瞻性陳述只在作出的日期發言，WillScot沒有義務，也沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們受到外幣匯率和利率變化的某些市場風險的影響。這些因素的變化導致我們的收益和現金流的波動。我們評估和管理對這些市場風險的風險敞口如下：
利率風險
我們主要通過我們的ABL工具暴露於利率風險，該工具以基於LIBOR的可變利率承擔利息。我們有$917.5百萬美元截至2019年9月30日，ABL融資機制下的未償還本金。
為了管理這一風險，2018年11月6日，WSII簽訂了一項利率互換協議，該協議有效地將我們的ABL融資機制下總名義金額為4000萬美元的可變利率債務轉換為固定利率債務。該掉期協議規定WillScot為未償債務支付3.06%的固定利率，以換取基於1個月LIBOR的可變利率。其影響是綜合固定利率為4.0億美元名義金額的5.56%，包括當前適用的保證金。
An將我們的ABL融資利率提高100個基點，包括我們利率掉期的影響，將使我們本季度迄今為止的利息支出增加約110萬美元。
外幣風險
目前，我們的合併淨收入的大部分是在美國產生的，我們合併財務報表的報告貨幣是美元。由於我們在美國以外產生的淨收入和費用增加，我們的經營結果可能會受到外幣匯率變化的不利影響。由於我們以本地外幣確認外國收入，如果美元走強，將這些結果轉換為美元合併到我們的財務報表中可能會對我們的外國收入產生負面影響。
此外，我們還面臨由我們的外國子公司以當地貨幣以外的貨幣產生的交易的外幣匯率波動導致的收益和損失。這些收益和虧損主要是由公司間交易和以採購實體的功能貨幣以外的貨幣計價的租賃設備採購推動的。這些風險包括在簡明綜合經營報表上的貨幣(收益)損失淨額中。
到目前為止，我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據交換法第13a-15(E)規則定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效。
內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

50


第二部分
項目1.法律程序
截至2019年9月30日，並無吾等或吾等任何附屬公司為其中一方或吾等任何財產所涉及的重大待決法律程序。

項目1A.風險因素
公司的財務狀況、經營結果和現金流量受到各種風險的影響，其中許多風險並不完全在公司的控制範圍內，這些風險可能導致實際業績與過去或預期的未來業績大不相同。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第1A項中討論的風險因素。截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度報告，除如下所示外，該年度報告並未發生實質性變化。
貿易政策和貿易政策的變化，包括關税的徵收、其執行和下游後果，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
關税和/或與貿易政策、貿易協議和政府法規有關的其他發展可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，美國政府對從某些國家進口的鋼鐵、鋁和木材徵收關税，這可能導致公司增加這些材料的成本。在沒有限制的情況下，(I)目前實施的關税和(Ii)聯邦政府對美國進口商品徵收的新關税可能會大幅增加(A)我們提供銷售或租賃的產品的成本，(B)我們從外國製造商採購的某些產品的成本，以及(C)我們使用的某些原材料或產品的成本。我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户，我們可能無法及時確保某些不受關税影響的產品和材料的來源。雖然我們積極監察我們的採購政策和做法，以避免不必要地依賴須徵收關税的外國貨品，但在可行的情況下，這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

項目2.未登記的股權證券銷售
一個也沒有。

項目3.高級證券違約
一個也沒有。

項目4.“礦山安全披露”
不適用。

項目5.其他信息
一個也沒有。


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項目6.展品
證物編號
展品説明
31.1
*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官
31.2
*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明
32.1
**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官
32.2
**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證
10.1
績效為基礎的RSU獎勵協議格式(通過參考公司提交的8-K表的附件10.1合併於2019年3月22日)
10.2
2019年3月18日與Sally Shanks的修正僱傭信函(通過參考2019年3月21日提交的公司Form 8-K的附件10.1併入)
10.3
2019年5月17日與布拉德利·L·培根簽訂的分離和釋放索賠協議(通過引用公司提交的2019年5月17日提交的8-K表格的附件10.1併入)
10.4
與Hezron Timothy Lopez的僱傭協議(通過參考2019年6月19日提交的公司Form 8-K表10.1併入)
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
*隨附存檔
**根據“交換法”下S-K條例第601(B)(32)(Ii)項提供(未提交)

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簽名
根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
WillScot公司
依據：
/s/TIMOTHYD.B奧斯威爾
日期：
2019年11月8日
蒂莫西·D·博斯韋爾
首席財務官(首席財務官)



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