公文

假的--12-31Q3201900007125343個月LIBOR3個月LIBOR10.1000.060.1000.02P20YP1MP15YP1MP10Y0000.1250.12510000000010000000049349800553456724934980055345672BBB-A-BBB-A-0.050.00690.02000.050.020.02000.210.210.210.21000P2Y370002670002500007660006100065700044000212000259600074700003034000134360000.1000.040.5100.31100010001000100060060012512512512500007125342019-01-012019-09-3000007125342019-10-3100007125342019-09-3000007125342018-12-3100007125342018-01-012018-09-3000007125342019-07-012019-09-3000007125342018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2018-07-012018-09-300000712534Frme：DerivativeHedgingMember2018-07-012018-09-300000712534Frme：DerivativeHedgingMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：CreditCardMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：FiduciaryAndTrustMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：FiduciaryAndTrustMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：DepositAccountMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：DepositAccountMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：CreditCardMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：CreditCardMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：DepositAccountMember2018-07-012018-09-300000712534Frme：DerivativeHedgingMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：DepositAccountMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：CreditCardMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：FiduciaryAndTrustMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：FiduciaryAndTrustMember2018-07-012018-09-300000712534Frme：DerivativeHedgingMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000712534US-GAAP：PreferredStockMember2018-06-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000712534US-GAAP：PreferredStockMember2018-09-3000007125342018-06-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-3000007125342018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000712534US-GAAP：PreferredStockMember2017-12-3100007125342017-12-310000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000712534US-GAAP：PreferredStockMember2018-12-310000712534US-GAAP：PreferredStockMember2019-09-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000712534US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：PreferredStockMember2019-06-3000007125342019-06-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000712534US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000712534US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000712534US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010000712534FRME：MBTFinancialCorp.Member2019-09-010000712534FRME：MBTFinancialCorp.Member2019-01-012019-09-300000712534FRME：MBTFinancialCorp.Member2018-01-012018-12-310000712534FRME：MBTFinancialCorp.Member2019-07-012019-09-300000712534FRME：MBTFinancialCorp.MemberUS-GAAP：核心沉積成員2019-09-012019-09-010000712534FRME：MBTFinancialCorp.Member2019-09-012019-09-010000712534FRME：MBTFinancialCorp.MemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-010000712534FRME：MBTFinancialCorp.MemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-012019-09-010000712534FRME：MBTFinancialCorp.MemberUS-GAAP：核心沉積成員2019-09-010000712534us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2019-09-300000712534us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300000712534FRME：外國投資成員2019-09-300000712534us-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2019-09-300000712534frme:InvestmentsInDebtAndEquitySecuritiesReportedAtLessThanHistoricalCostMember2018-12-310000712534frme:InvestmentsInDebtAndEquitySecuritiesReportedAtLessThanHistoricalCostMember2019-09-300000712534US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-09-300000712534us-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2018-12-310000712534us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2018-12-310000712534us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310000712534FRME：外國投資成員2018-12-310000712534US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-09-300000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberfrme：商業和消費貸款成員2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-12-310000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberfrme：商業和消費貸款成員2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：PassMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：PassMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：PassMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：PassMember2018-12-310000712534US-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：PassMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534us-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：PassMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：PassMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：次級標準成員2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：PassMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：PassMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2019-06-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2019-06-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-06-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2019-06-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2019-09-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2017-12-310000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2017-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2017-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2017-12-310000712534US-GAAP：商業貸款成員2018-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2018-09-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2018-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：PassMember2019-09-300000712534US-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：PassMember2019-09-300000712534US-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：PassMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：PassMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：PassMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：PassMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：PassMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534US-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534US-GAAP：PassMember2019-09-300000712534us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：PassMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員US-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534us-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員US-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:UnlikelyToBeCollectedFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberUS-GAAP：PerformingFinancingReceivableMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberUS-GAAP：DoubtfulMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberUS-GAAP：SpecialMentionMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberUS-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberUS-GAAP：次級標準成員2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMember2019-07-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMember2019-07-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-07-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsTermModificationsMember2019-07-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-07-012019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員2019-01-012019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員2019-01-012019-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMember2019-01-012019-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMember2019-07-012019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMember2019-07-012019-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2018-06-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2018-06-300000712534US-GAAP：ConsumerLoanMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：商業貸款成員2018-06-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-06-300000712534US-GAAP：HomeEquityMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：HomeEquityMember2018-07-012018-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員2018-07-012018-09-300000712534FRME：商業和農場土地貸款成員2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：HomeEquityMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsTermModificationsMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsTermModificationsMemberUS-GAAP：HomeEquityMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：HomeEquityMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：ConsumerLoanMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsTermModificationsMemberUS-GAAP：ConsumerLoanMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：ConsumerLoanMember2018-01-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberUS-GAAP：商業貸款成員2019-09-300000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember2019-09-300000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-09-300000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberUS-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMember2018-07-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMember2018-07-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：HomeEquityMember2018-07-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-07-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-07-012018-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：HomeEquityMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534frme:PublicFinanceandOtherCommercialLoansMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534FRME：FarmingAndAgrtureMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：ConsumerLoanMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：構造LoansMemberus-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534US-GAAP：HomeEquityMemberus-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2018-12-310000712534FRME：商業和農場土地貸款成員us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2018-12-310000712534Frme：商業和工業貸款成員2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMember2018-01-012018-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：構造LoansMember2018-07-012018-09-300000712534Frme：商業和工業貸款成員2018-07-012018-09-300000712534FRME：FarmingAndAgrtureMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember2018-12-310000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2018-12-310000712534US-GAAP：商業貸款成員2018-12-310000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberUS-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2018-12-310000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-12-310000712534us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberUS-GAAP：商業貸款成員2018-12-310000712534US-GAAP：商業貸款成員2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：Commercial cialRealEstateMember2019-01-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateModificationsMember2019-01-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsRateAndTermModificationsMember2019-01-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsTermModificationsMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-09-300000712534frme:TroubledDebtRestructuringsTermModificationsMember2019-01-012019-09-300000712534FRME：MBTFinancialCorp.Member2019-09-3000007125342018-01-012018-12-310000712534US-GAAP：核心沉積成員2017-01-012017-12-310000712534US-GAAP：核心沉積成員2019-01-012019-09-300000712534SRT：MaximumMember2019-01-012019-09-300000712534SRT：MinimumMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2018-12-310000712534US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateCapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2018-12-310000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：未指定的成員2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：未指定的成員2019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberFRME：TrustPreferredDebtMember2019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：FederalHomeLoanBankAdvancesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FederalHomeLoanBankAdvancesMember2019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-09-300000712534US-GAAP：其他能力成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-12-310000712534US-GAAP：其他能力成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：未指定的成員2018-12-310000712534US-GAAP：其他能力成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：未指定的成員2019-09-300000712534US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：未指定的成員2018-12-310000712534US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：未指定的成員2019-09-300000712534US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-12-310000712534US-GAAP：其他能力成員US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestExpenseMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2019-09-300000712534us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2019-09-300000712534us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberFRME：評估成員2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme:CorporateDebtSecuritiesandEquitySecuritiesMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-09-300000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-09-300000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2019-09-300000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2019-09-300000712534FRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberFRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2019-09-300000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberFRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員FRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2019-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2017-12-310000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-06-300000712534US-GAAP：Available for SaleSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2018-12-310000712534us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2018-12-310000712534us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberFRME：評估成員2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme:CorporateObligationsandU.S.GovernmentSponsoredMortgageBackedSecuritiesMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員FRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2018-12-310000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberFRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberFRME：InterestRateSwapAssetsMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberFRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310000712534us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310000712534FRME：InterestRateSwapLiabilitiesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2018-12-310000712534us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2018-12-310000712534us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：OtherRealEstateOwnedMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberfrme：ImpairedLoansMember2018-12-310000712534SRT：WeightedAverageMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberUS-GAAP：MeasurementInputValueMemberFRME：評估成員2019-09-300000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-01-012018-12-310000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-01-012019-09-300000712534SRT：WeightedAverageMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberus-gaap:MeasurementInputComparabilityAdjustmentMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2019-09-300000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberus-gaap:MeasurementInputComparabilityAdjustmentMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2018-12-310000712534SRT：WeightedAverageMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberus-gaap:MeasurementInputComparabilityAdjustmentMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2018-12-310000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberUS-GAAP：MeasurementInputValueMemberFRME：評估成員2018-12-310000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-09-300000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberUS-GAAP：MeasurementInputValueMemberFRME：評估成員2019-09-300000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberus-gaap:MeasurementInputComparabilityAdjustmentMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2019-09-300000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberus-gaap:MeasurementInputComparabilityAdjustmentMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2018-12-310000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-09-300000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：ImpairedLoansMemberus-gaap:MeasurementInputComparabilityAdjustmentMemberFRME：CollateralBasedMeasurementsMember2019-09-300000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme:CorporateObligationsandU.S.GovernmentSponsoredMortgageBackedSecuritiesMemberus-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-09-300000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-01-012019-09-300000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme:CorporateDebtSecuritiesandEquitySecuritiesMemberus-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-12-310000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberUS-GAAP：MeasurementInputValueMemberFRME：評估成員2019-09-300000712534SRT：WeightedAverageMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberUS-GAAP：MeasurementInputValueMemberFRME：評估成員2018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme:CorporateDebtSecuritiesandEquitySecuritiesMemberus-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-01-012018-12-310000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-12-310000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme：OtherRealEstateOwnedMemberUS-GAAP：MeasurementInputValueMemberFRME：評估成員2018-12-310000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2018-01-012018-12-310000712534US-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberfrme:CorporateObligationsandU.S.GovernmentSponsoredMortgageBackedSecuritiesMemberus-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberFRME：DiscountedCashFlowMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2018-12-310000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：成熟度超過90天成員2018-12-310000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：MaturityUpto 30 DaysMember2018-12-310000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：成熟30至90天成員2018-12-310000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：MaturityOvernightMember2018-12-310000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2019-09-300000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：成熟度超過90天成員2019-09-300000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：成熟30至90天成員2019-09-300000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：MaturityUpto 30 DaysMember2019-09-300000712534us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：MaturityOvernightMember2019-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-07-012019-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-07-012018-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-07-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-07-012018-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-07-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-07-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-07-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-07-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2017-12-310000712534us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2017-12-310000712534us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-01-012018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310000712534us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2017-12-310000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-09-300000712534us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-09-300000712534us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-09-300000712534US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：RestrictedStockMember2018-12-310000712534US-GAAP：RestrictedStockMember2019-09-300000712534frme:StockOptionsAndEmployeeStockPurchasePlanMember2018-07-012018-09-300000712534FRME：RestrictedStockAwardsMember2019-01-012019-09-300000712534FRME：RestrictedStockAwardsMember2018-07-012018-09-300000712534frme:StockOptionsAndEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-09-300000712534frme:StockOptionsAndEmployeeStockPurchasePlanMember2018-01-012018-09-300000712534FRME：RestrictedStockAwardsMember2019-07-012019-09-300000712534frme:StockOptionsAndEmployeeStockPurchasePlanMember2019-07-012019-09-300000712534FRME：RestrictedStockAwardsMember2018-01-012018-09-300000712534SRT：MaximumMemberUS-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockMember2019-07-012019-09-300000712534SRT：MinimumMemberUS-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockMember2019-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-07-012018-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-01-012018-09-300000712534US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-30xbrli：純iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享frme：bank_Branchiso4217：美元FRME：安全FRME：貸款frme：interest_rate_swapfrme：interest_rate_capFRME：儀器

形式10-Q

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

___________________

☒ 根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或

☐根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

由_至_的過渡期

佣金檔案編號0-17071

第一商人公司演講

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

印第安納州 35-1544218

(國家或其他轄區^“”^^“”)“

(公司成立或組織機構)“標識號”

東傑克遜大街200號, 曼西, 在……裏面 47305-2814

(主要執行辦公室的地址)(郵政編碼)(主要執行辦公室的地址)(郵政編碼)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)：(765) 747-1500

不適用

(前姓名，前地址，前財政年度，

如果自上次報告以來發生了更改)



每個班級的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股0.125美元的國家價值	FRME	納斯達克

通過複選標記表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券”“交易所”“法案”的“證券”“條款”“13”或“15(D)”要求提交的所有報告(或在較短的“”期間“要求”提交此類“報告”)，“和(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。”(1)通過複選標記表明註冊人(1)是否已提交“1934年”證券“證券”“交易所”“法案”“13”或“15(D)”中要求提交的所有報告(或在較短的“”期間“要求”提交此類“報告”)，“”是 ☒·否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒···否☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速文件管理器	☒	加速文件管理器	☐	非加速文件管理器	☐
較小的報告公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐·沒有☒

自.起2019年10月31日，有55,696,408註冊人的已發行普通股。

第一商人公司



		頁碼
定義術語詞彙表		3

第一部分財務信息
第1項	財務報表：
	綜合壓縮資產負債表	4
	綜合簡明收益表	5
	綜合綜合簡明全面收益表	6
	股東權益合併簡明報表	7
	合併現金流量表	9
	合併合併財務報表附註	10
項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	42
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	59
項目4.	管制和程序	60

第二部分其他信息
第1項	法律程序	61
第1A項	危險因素	61
項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	61
項目3.	高級證券違約	61
項目4.	礦山安全披露	61
項目5.	其他資料	61
第6項	陳列品	62

簽名		63

定義術語詞彙表

第一商人公司



ASC	會計準則編碼
銀行	第一招商銀行，該公司的全資附屬公司
CET1	普通股一級
CMT	恆定到期日國庫
公司	第一招商公司
ESPP	員工股票購買計劃
FDIC	聯邦存款保險公司
FHLB	聯邦住房貸款銀行
全時	全額應税當量
公認會計原則	公認會計原則
主戰坦克	MBT金融公司，於2019年9月1日被該公司收購
奧利奧	其他擁有的房地產
RSA	限制性股票獎
TEFRA	税收公平和財政責任法

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

綜合簡明資產負債表



	9月30日 2019		12月31日 2018
	(未經審計)
資產
現金和現金等價物	$	202,383	$	139,247
計息定期存款	230,101		36,963
可供出售的投資證券	1,646,399		1,142,195
持有至到期的投資證券(公允價值為865，286美元和489，217美元)	843,021		490,387
為出售而持有的貸款	7,910		4,778
貸款，扣除80，571美元的貸款損失津貼和80，552美元	8,218,689		7,143,915
處所及設備	113,446		93,420
聯邦住房貸款銀行股票	28,736		24,588
應收利息	45,923		40,881
商譽	543,199		445,355
其他無形資產	36,552		24,429
人壽保險現金退回價值	286,747		224,939
其他擁有的房地產	7,156		2,179
税務資產，遞延和應收	15,187		23,668
其他資產	99,612		47,772
總資產	$	12,325,061	$	9,884,716
負債
存款：
無息	$	1,777,365	$	1,447,907
計息	7,988,086		6,306,686
存款總額	9,765,451		7,754,593
借款：
購買聯邦基金	—		104,000
根據回購協議出售的證券	191,603		113,512
聯邦住房貸款銀行墊款	354,609		314,986
次級債券和定期貸款	138,630		138,463
借款總額	684,842		670,961
應付利息	7,855		5,607
其他負債	117,901		45,295
負債共計	10,576,049		8,476,456
承諾和或有負債
股東權益
累計優先股，1，000美元票面價值，1，000美元清算價值：
授權-600股
已發行和發行在外-125股	125		125
普通股，0.125美元的規定價值：
授權-1億股
已發行和未償還-55，345，672和49，349，800股	6,918		6,169
額外實收資本	1,053,148		840,052
留存收益	663,173		583,336
累計其他綜合收益(虧損)	25,648		(21,422		)
股東權益總額	1,749,012		1,408,260
總負債和股東權益	$	12,325,061	$	9,884,716

見合併簡明財務報表附註。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

合併簡明收益表

(未經審計)



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
	2019			2018		2019		2018
利息收入
應收貸款：
應納税	$	96,850		$	88,479	$	280,155	$	251,409
免税	4,500			3,761		12,897		10,989
投資證券：
應納税	6,729			5,514		19,822		16,044
免税	8,335			6,493		22,660		18,865
金融機構存款	1,363			270		3,022		1,034
聯邦住房貸款銀行股票	355			283		1,028		950
利息收入總額	118,132			104,800		339,584		299,291
利息支出
存款	24,830			13,685		67,511		34,852
購買聯邦基金	15			229		225		670
根據回購協議出售的證券	385			174		1,057		519
聯邦住房貸款銀行墊款	1,894			2,137		5,400		6,141
次級債券和定期貸款	2,076			2,089		6,315		6,136
利息支出總額	29,200			18,314		80,508		48,318
淨利息收入	88,932			86,486		259,076		250,973
貸款損失準備	600			1,400		2,300		5,563
扣除貸款損失準備後的淨利息收入	88,332			85,086		256,776		245,410
其他收入
存款賬户手續費	6,107			5,619		16,639		15,434
信託和財富管理費	4,429			3,673		12,178		11,064
卡支付費用	5,158			4,586		14,813		13,642
其他客户費用	450			452		1,230		1,349
人壽保險現金退回價值增加	1,144			961		3,060		2,946
人壽保險福利收益	—			—		19		198
銷售貸款的淨收益和費用	2,227			1,841		5,258		5,262
出售可供出售證券的淨實現收益	393			1,285		3,376		4,016
衍生套期保值費用	1,684			775		3,952		1,848
其他收入	524			335		1,918		1,520
其他收入總額	22,116			19,527		62,443		57,279
其他費用
工資和員工福利	38,942			32,936		104,679		97,354
淨佔有率	4,777			4,586		14,273		13,604
裝備	4,030			3,483		11,789		10,707
市場營銷學	1,332			1,216		5,158		3,574
外部數據處理費	4,435			3,422		12,048		9,848
印刷和辦公用品	312			334		961		992
無形資產攤銷	1,356			1,650		4,404		5,094
FDIC評估	(668		)	856		717		2,286
其他擁有的房地產和止贖費用	294			455		2,362		1,219
專業和其他外部服務	8,251			1,844		12,511		5,174
其他費用	4,293			4,240		12,660		12,361
其他費用合計	67,354			55,022		181,562		162,213
所得税前收入	43,094			49,591		137,657		140,476
所得税費用	6,337			8,478		21,027		23,050
普通股股東可用淨收益	$	36,757		$	41,113	$	116,630	$	117,426
每個共享數據：
普通股股東可獲得的基本淨收入	$	0.71		$	0.83	$	2.33	$	2.38
稀釋後可供普通股股東使用的淨利潤	$	0.71		$	0.83	$	2.32	$	2.37
支付的現金股利	$	0.26		$	0.22	$	0.74	$	0.62
平均未償還稀釋股票(以千為單位)	51,570			49,492		50,227		49,458

見合併簡明財務報表附註。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

合併簡明全面收益表

(未經審計)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	36,757		$	41,113		$	116,630		$	117,426
其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
在此期間產生的可供出售證券的未實現持有收益(損失)，税後淨值為3，034美元，2，596美元，13，436美元和7，470美元	11,415			(9,765		)	50,545			(30,032		)
本期現金流量套期保值的未實現收益(損失)，税後淨值為37美元、44美元、267美元和212美元	(141		)	166			(1,003		)	1,039
包括在淨收益中的淨收益的重新分類調整，税後淨額分別為61美元、250美元、657美元和766美元	(228		)	(942		)	(2,472		)	(2,882		)
其他綜合收入(虧損)總額，不計税額	11,046			(10,541		)	47,070			(31,875		)
綜合收益	$	47,803		$	30,572		$	163,700		$	85,551

見合併簡明財務報表附註。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

合併股東權益簡明報表

(未經審計)



	截至2019年9月30日的三個月
	擇優			普通股					附加						累積其他
	股份	數量		股份		數量			付清資本			留用收益			綜合收入(損失)		總計
餘額，2019年6月30日	125	$	125	49,456,594		$	6,182		$	841,365		$	639,362		$	14,602	$	1,501,636
綜合收入：
淨收入	—	—		—		—			—			36,757			—		36,757
其他綜合收入，税後淨值	—	—		—		—			—			—			11,046		11,046
普通股現金股利(每股0.26美元)	—	—		—		—			—			(12,946		)	—		(12,946		)
與收購有關的普通股發行	—	—		6,383,806		798			229,128			—			—		229,926
普通股回購	—	—		(516,016	)	(65		)	(18,976		)	—			—		(19,041		)
股份薪酬	—	—		4,405		—			1,062			—			—		1,062
根據員工福利計劃發行的股票	—	—		4,870		1			155			—			—		156
根據股息再投資發行的股票股票購買計劃	—	—		10,263		1			399			—			—		400
已行使的股票期權	—	—		1,750		1			15			—			—		16
贖回股份	—	—		—		—			—			—			—		—
餘額，2019年9月30日	125	$	125	55,345,672		$	6,918		$	1,053,148		$	663,173		$	25,648	$	1,749,012



	截至2018年9月30日的三個月
	擇優			普通股				附加						累積其他
	股份	數量		股份		數量		付清資本			留用收益			綜合收入(損失)			總計
餘額，2018年6月30日	125	$	125	49,280,188		$	6,160	$	836,549		$	522,362		$	(24,868	)	$	1,340,328
綜合收入：
淨收入	—	—		—		—		—			41,113			—			41,113
其他綜合虧損，税後淨額	—	—		—		—		—			—			(10,541		)	(10,541		)
普通股現金股利(每股0.22美元)	—	—		—		—		—			(10,924		)	—			(10,924		)
股份薪酬	—	—		8,812		1		890			—			—			891
根據員工福利計劃發行的股票	—	—		4,243		2		172			—			—			174
根據股息再投資發行的股票股票購買計劃	—	—		6,650		—		324			—			—			324
已行使的股票期權	—	—		6,311		—		140			—			—			140
贖回股份	—	—		(1,662	)	—		(79		)	—			—			(79		)
餘額，·2018年9月30日	125	$	125	49,304,542		$	6,163	$	837,996		$	552,551		$	(35,409	)	$	1,361,426

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

股東權益綜合簡明報表(續)

(未經審計)



	截至2019年9月30日的9個月
	擇優			普通股					附加						累積其他
	股份	數量		股份		數量			付清資本			留用收益			綜合收入(損失)			總計
餘額，2018年12月31日	125	$	125	49,349,800		$	6,169		$	840,052		$	583,336		$	(21,422	)	$	1,408,260
綜合收入：
淨收入	—	—		—		—			—			116,630			—			116,630
其他綜合收入，税後淨值	—	—		—		—			—			—			47,070			47,070
普通股現金股利(每股0.74美元)	—	—		—		—			—			(36,793		)	—			(36,793		)
與收購有關的普通股發行	—	—		6,383,806		798			229,128			—			—			229,926
普通股回購	—	—		(516,016	)	(65		)	(18,976		)	—			—			(19,041		)
股份薪酬	—	—		113,043		14			2,873			—			—			2,887
根據員工福利計劃發行的股票	—	—		16,117		2			516			—			—			518
根據股息再投資發行的股票股票購買計劃	—	—		28,949		3			1,106			—			—			1,109
已行使的股票期權	—	—		12,950		2			119			—			—			121
贖回股份	—	—		(42,977	)	(5		)	(1,670		)	—			—			(1,675		)
餘額，2019年9月30日	125	$	125	55,345,672		$	6,918		$	1,053,148		$	663,173		$	25,648		$	1,749,012



	截至2018年9月30日的9個月
	擇優			普通股					附加						累積其他
	股份	數量		股份		數量			付清資本			留用收益			綜合收入(損失)			總計
餘額，2017年12月31日	125	$	125	49,158,238		$	6,145		$	834,870		$	465,231		$	(2,908	)	$	1,303,463
綜合收入：
淨收入	—	—		—		—			—			117,426			—			117,426
其他綜合虧損，税後淨額	—	—		—		—			—			—			(31,875		)	(31,875		)
普通股現金股利(每股0.62美元)	—	—		—		—			—			(30,732		)	—			(30,732		)
ASU 2018-02下的重新分類調整	—	—		—		—			—			626			(626		)	—
股份薪酬	—	—		106,833		13			2,533			—			—			2,546
根據員工福利計劃發行的股票	—	—		13,448		2			513			—			—			515
根據股息再投資發行的股票股票購買計劃	—	—		18,761		2			877			—			—			879
已行使的股票期權	—	—		51,243		6			1,087			—			—			1,093
贖回股份	—	—		(43,981	)	(5		)	(1,884		)	—			—			(1,889		)
餘額，·2018年9月30日	125	$	125	49,304,542		$	6,163		$	837,996		$	552,551		$	(35,409	)	$	1,361,426

見合併簡明財務報表附註。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

合併簡明現金流量表(未經審計)



	九個月結束
	2019年9月30日			2018年9月30日
經營活動現金流量：
淨收入	$	116,630		$	117,426
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
貸款損失準備	2,300			5,563
折舊攤銷	6,737			6,630
遞延税項變動	(1,097		)	3,750
股份薪酬	2,887			2,546
為出售而產生的貸款	(361,054		)	(277,312		)
出售為出售而持有的貸款的收益	362,084			285,297
出售為出售而持有的貸款的收益	(4,162		)	(3,791		)
出售可供出售的證券的收益	(3,376		)	(4,016		)
人壽保險現金退回的增加	(3,060		)	(2,946		)
人壽保險福利收益	(19		)	(198		)
應收利息變動	(1,681		)	(1,401		)
應付利息變動	2,191			1,530
其他調整	18,149			3,077
經營活動提供的淨現金	136,529			136,155
投資活動的現金流：
計息存款淨變動	88,090			(31,736		)
購買：
可供出售的證券	(435,804		)	(341,433		)
持有至到期的證券	(397,166		)	—
出售可供出售的證券所得收益	102,840			126,136
到期收益：
可供出售的證券	89,603			56,533
持有至到期的證券	67,791			52,258
聯邦住房貸款銀行股票變化	—			(763		)
貸款淨變動	(352,716		)	(347,054		)
收購中收到的淨現金和現金等價物	10,207			—
出售所擁有的其他房地產的收益	1,571			2,069
人壽保險收益	816			2,836
其他調整	(6,064		)	2,708
投資活動所用現金淨額	(830,832		)	(478,446		)
融資活動的現金流：
淨變化：
活期儲蓄存款	729,495			342,471
存單及其他定期存款	175,437			118,151
借款	535,239			1,451,467
償還借款	(626,971		)	(1,552,068		)
普通股現金股利	(36,793		)	(30,732		)
根據員工福利計劃發行的股票	518			515
根據股息再投資和股票購買計劃發行的股票	1,109			879
已行使的股票期權	121			1,093
贖回股份	(1,675		)	(1,889		)
普通股回購	(19,041		)	—
籌資活動提供的現金淨額	757,439			329,887
現金和現金等價物的淨變化	63,136			(12,404		)
現金和現金等價物，1月1日	139,247			154,905
現金和現金等價物，九月三十日	$	202,383		$	142,501
其他現金流信息：
已付利息	$	78,260		$	46,788
已交所得税(退税)	19,335			13,719
轉到所擁有的其他房地產的貸款	6,902			405
轉移到其他擁有的房地產的固定資產	965			374
使用交易日期會計的非現金投資活動	13,893			828
根據ASU 2017-12，從持有到到期轉移到可供銷售的投資	—			30,794
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產	23,496			—

在收購過程中，負債假設如下：
收購資產的公允價值	$	1,450,741		$	—
收購中支付的現金	(15		)	—
減：發行普通股	229,926			—
承擔的負債	$	1,220,800		$	—

見合併簡明財務報表附註。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注1？

一般

財務報表編制

本公司及其全資附屬公司為中期財務報告所遵循的重大會計政策與年度財務報告所遵循的會計政策是一致的。所有調整均屬正常經常性性質，管理層認為對報告期間的結果作出公平陳述是必要的，已包括在隨附的綜合財務報表中。？

公司截至#年的綜合壓縮資產負債表2018年12月31日，是從公司截至該日的經審計的綜合資產負債表中得出的。根據美國普遍接受的會計原則編制的公司年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。這些合併簡明財務報表應與包括在公司截至年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀2018年12月31日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交。的操作結果。截至2019年9月30日的3個月和9個月，並不一定表明本年度的預期結果。對以前的財務報表進行了重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。這些重新分類對淨收入沒有影響。

2019年採用的最近會計變更

FASB會計準則更新編號2018-11-租賃(主題842)：有針對性的改進-FASB發佈的會計準則更新(ASU)No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。這個ASU的目的是降低成本，簡化財務報表編制者租賃標準的執行。ASU 2018-11為分離合同的組成部分提供了一種新的過渡方法和實用的權宜之計。ASU 2018-11為實體提供了採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法，實體最初在採用日採用新租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。因此，公司在採用期財務報表中提出的比較期間的報告符合主題840，租賃中的GAAP。公司必須為繼續根據主題840的所有時段提供所需的主題840披露。修訂並沒有改變主題840中現有的披露要求(例如，他們沒有創建公司以前不需要提供的臨時披露要求)。公司於2019年1月1日採用了這種新的過渡方法，但在採用時未確認保留收益期初餘額的累積效應調整。租賃披露載於附註8.綜合財務報表這些附註的租賃。

ASU 2018-11的修訂為出租人提供了一個實用的權宜之計，根據相關資產類別，不將非租賃組件與相關租賃組件分開，而是將這些組件作為單個組件進行核算，如果非租賃組件將根據新的收入指導(主題606)進行核算，並且滿足以下兩個條件：


*	非租賃組件和關聯租賃組件的轉移的時間和模式是相同的。


*	租賃部分，如果單獨核算，將被歸類為經營租賃。

選擇此實用權宜之計的實體(包括主題606中完全佔組合組件的實體)需要按基礎資產的類別披露某些信息，如ASU中所指定的。公司選擇了在採用時不將非租賃組件與相關租賃組件分開的實際權宜之計，即2019年1月1日。

FASB會計準則更新號2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 -FASB發佈了會計準則更新(ASU)，旨在降低成本和複雜性，並改進非員工股份支付的財務報告。ASU擴展了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的股份支付)，以包括為貨物或服務向非員工發放的股份支付。因此，對非僱員和僱員的股份支付的會計處理實質上是一致的。ASU取代Subtopic 505-50，權益-以股權為基礎的非員工付款。本公司於二零一九年第一季採納該準則，而採納該準則對本公司綜合財務報表並無重大影響。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

FASB會計準則更新第2017-08號-應收款-不可退還的費用和其他成本(子主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷 -FASB發佈的會計準則更新(ASU)第2017-08號，應收款-不可退還的費用和其他成本(子主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷好的。ASU縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的償還期至最早贖回日期。根據以前的GAAP，實體通常將溢價攤銷，作為在工具合約期內對收益率的調整。利益攸關方對這種做法表示關切，理由是GAAP將某些可贖回債務證券排除在提前償還本金的考慮之外，即使持有人確定將行使贖回。因此，在行使對以溢價持有的可贖回債務證券的催繳時，未攤銷溢價被記錄為收益損失。此外，實踐中存在差異(1)可贖回債務證券溢價的攤銷期，以及(2)如何將行使催繳的潛力計入當前減值評估。另一個問題是，在美國的做法是引用，定價和交易可贖回債務證券使用的模型，納入了對贖回的考慮(也稱為“收益率至最差”定價)。ASU縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期，並要求溢價在最早的贖回日攤銷。然而，修訂並未要求以折扣價持有的證券發生會計變動；折扣額繼續攤銷至到期日。

本公司被要求在修訂後的追溯基礎上，通過累積效應調整直接應用於採用時的留存收益。本公司於二零一九年一月一日採用ASU 2017-08，該準則的採用對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

FASB會計準則更新編號2016-02-租賃(主題842)-FASB在會計準則更新(ASU)No.2016-02中發佈了新的租賃會計指南，租賃(主題842)。根據新的指導方針，承租人在生效日期確認所有租賃(短期租賃除外)的以下事項：


•	租賃責任，即承租人因租賃而產生的支付租賃款項的義務，以貼現為基礎計量；以及


•	使用權(“ROU”)資產，它是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利。

在新的指導下，出租人會計基本不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模型和主題606一致，與客户簽訂合同的收入好的。新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人不再獲得表外融資的來源。

公司在新標準內選擇了過渡指導方針允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類。公司選擇不將ASC 842應用於短期租約(租期為12個月或更短的租約)。初始租期為12個月或更短的租約不會記錄在資產負債表上，因為公司在租賃期內以直線方式支付租約費用。公司還選擇了實用的權宜之計，不將非租賃組件與租賃組件分開。可變付款不包括在租賃合同的考慮範圍內，公司的所有非租賃組成部分都包含可變付款；因此，此選擇不會對ROU資產或租賃負債產生任何影響。

公司於2019年1月1日採用此ASU，並記錄了ROU資產$23.3百萬以及租賃責任$23.8百萬領養的時候。租賃披露載於附註8.綜合財務報表這些附註的租賃。

收入確認

收入確認指南確立了報告有關實體向客户提供貨物或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取被確認為履行義務的貨物或服務得到履行。

該公司的大部分創收交易不受收入確認指導的約束，包括來自金融工具的收入，如貸款、信用證、衍生品和投資證券，以及與抵押貸款服務活動有關的收入，因為這些活動受披露的其他地方討論的其他公認會計原則的約束。本公司已評估其與客户訂立的合約的性質，並確定沒有必要將與客户訂立的合約的收入進一步分解為更細粒度的類別，而非綜合綜合損益表所載的類別。本指南範圍內的創收活動描述如下，這些活動在我們的損益表中提供：

存款帳户的服務費：本公司向其存款客户收取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。基於交易的費用，包括ATM使用費、停止付款費用、報表呈遞和ACH費用等服務，在執行交易時確認，這是公司滿足客户要求的時間點。帳户維護費主要與每月維護有關，按月賺取，代表公司履行履行義務的期間。透支費用在透支發生時確認。存款的服務費從客户的帳户餘額中提取。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

信託活動：這代表財富管理客户每月應付的費用，作為管理客户資產的考慮因素。財富管理和信託服務包括資產保管、投資管理、信託服務費用和類似的信託活動。這些費用主要是隨着時間的推移而賺取的，因為公司提供合同規定的月度或季度服務，通常根據月底管理的資產的市場價值進行評估。基於交易的費用在執行交易的時間點被確認。

投資經紀費：本公司從第三方服務提供商向其客户提供的投資經紀服務中賺取費用。公司根據客户當月的活動，每月從第三方提供商那裏收取佣金。費用由第三方按月支付給我們，並在收到時予以確認。

交換收入：公司從通過Visa和萬事達支付網絡進行的借記卡和信用卡持卡人交易中賺取交換費。來自持卡人交易的交換費代表基礎交易價值的百分比，並與向持卡人提供的交易處理服務同時確認。

OREO銷售收益(虧損)：當財產控制權轉移給買方時，公司記錄出售OREO的收益或損失，這通常發生在籤立契據時。當本公司為向買方出售OREO提供資金時，本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易價格是否可能收回。一旦滿足這些標準，OREO資產將被取消識別，並且在將財產控制權轉移給買方時記錄銷售收益或損失。在確定銷售的收益或損失時，如果存在重要的融資組成部分，公司將調整交易價格和銷售的相關收益(損失)。

尚未採用的新會計公告

公司不斷監測潛在的會計變化和公告。以下聲明被認為最適用於公司的財務報表：

FASB會計準則更新編號2018-15-無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算

摘要-FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，這降低了實現雲計算服務安排的成本的核算的複雜性。此標準調整託管安排的實施成本的會計核算，無論它們是否向託管軟件傳送許可證。

ASU對資本化實施成本的以下要求進行了調整：


*	在作為服務合同的託管安排中發生的費用，以及


*	為開發或獲得內部使用軟件而產生的費用(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)。

對於日曆年的上市公司，這些變化將在2019年12月15日之後結束的財年生效。對於所有其他日曆年公司和組織，這些更改將在2020年12月15日之後結束的財年生效。公司計劃在2020年第一季度採用該標準，但採用該標準預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

FASB會計準則更新編號2018-14-補償-退休福利-定義福利計劃-一般(副主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求

摘要-FASB發佈了ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(副主題715-20)：披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改，這適用於所有贊助固定收益養老金或其他退休後計劃的僱主。修正案修改了對贊助固定收益養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。

刪除披露要求


*	預計累積其他全面收入中的金額將確認為下一財政年度淨定期效益成本的組成部分。


*	計劃資產預計返還給僱主的金額和時間。


*	關聯方披露保險和年金合同涵蓋的未來年度福利金額，以及僱主或關聯方與計劃之間的重大交易。


*	對於公共實體，假設醫療費用趨勢率變化1個百分點對(A)淨定期福利成本的服務和利息成本組成部分的總和和(B)退休後醫療保健福利的福利義務的影響。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

增加了披露要求


*	解釋與本期福利義務變化有關的重大收益和損失的原因。

修正案還澄清了第715-20-50-3段中的披露要求，其中規定，應披露以下確定利益養老金計劃的信息：


*	計劃的預計福利義務(PBO)和計劃資產的公允價值，用於PBO超過計劃資產的計劃。


*	ABO超過計劃資產的計劃的累計福利義務(ABO)和計劃資產的公允價值。

ASU No.2018-14適用於2020年12月15日之後結束的財年，適用於公共業務實體，也適用於2021年12月15日之後結束的財年，適用於所有其他實體。所有實體都允許提前採用。該公司計劃在2020年第一季度採用該標準，但該標準的採用預計不會對該公司的披露產生重大影響。

FASB會計準則更新編號2018-13-公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化

摘要-FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU No.2018-13修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。從主題820中刪除了與公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移和第3級估值過程之間的轉移有關的某些披露要求。主題820還增加了關於報告期結束時舉行的經常性3級公允價值計量的其他全面收益中所包括的未實現損益變化的披露，以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均。

此外，修正案最低限度從“實體應披露最低限度”這一短語中刪除，以促進實體在考慮公允價值計量披露時適當行使酌處權，並澄清重要性是實體及其審計師在評估披露要求時的適當考慮。

ASU No.2018-13中的修正案從2019年12月15日起對所有會計年度以及這些會計年度內的過渡期生效。關於未實現損益變化的修正、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均，以及計量不確定性的敍述性描述，應僅前瞻性地應用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度期間。所有其他修正應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。允許提前收養。允許實體在ASU 2018-13號發佈時儘早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。該公司計劃在2020年第一季度採用該標準，但該標準的採用預計不會對該公司的披露產生重大影響。

FASB會計準則更新號2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量

發明內容-FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量好的。發佈這一新指南是為了解決目前普遍接受的會計原則(GAAP)限制記錄預期的信用損失，但尚未達到“可能”閾值的擔憂，即用“貸款損失的預期壽命”模型(稱為當前的預期信用損失(CECL)模型)取代當前用於確認信用損失的“已發生損失”模型。

根據CECL模式，某些以攤銷成本計入的金融資產，例如為投資而持有的貸款及持有至到期的債務證券，須按預期收取的淨額呈列。預期信用損失的計量應基於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產首次添加到資產負債表時進行，並在此後定期進行。這與當前GAAP所要求的“招致損失”模型有很大不同，後者會延遲確認，直到可能發生了損失。這一變化可能會對貸款損失撥備的確定產生重大影響，並通過貸款損失撥備對收益產生費用。這會對該公司的財政狀況造成不利影響。

ASU對從2019年12月15日起(即，對於日曆年實體為2020年1月1日)的會計年度以及這些會計年度內的過渡期間的SEC文件管理器有效。從2018年12月15日起，所有組織都將允許在財年以及這些財年內的過渡期提前申請。該公司計劃在2020年第一季度採用該ASU。

公司預計，在新標準生效的第一個報告期開始時，對貸款損失準備的一次性累積效應調整將在綜合資產負債表的留存收益中確認，這與2016年底發佈的機構間指南中提出的監管預期一致。^第三方軟件已經實施，模型已經開發。^實施團隊正在進行並行運行，第三方正在進行模型驗證。^根據模型驗證的建議對模型進行的任何必要的調整都將在第四個報告期中進行。^第三方軟件的實施團隊正在進行並行運行，第三方正在進行模型驗證。^根據模型驗證的建議對模型進行的任何必要的調整都將在第四個報告期中進行。^第三方軟件的實施團隊正在進行並行運行，第三方正在進行模型驗證。^根據模型驗證的建議對模型進行的任何必要的調整都將在第四次進行因此，CECL的估計影響將於2019年第四季度完成。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注2

收購

MBT金融公司

2019年9月1日，公司收購了100百分比MBT的。MBT是密歇根州的一家公司，與該公司合併併入該公司，於是MBT的獨立公司存在停止，該公司倖存下來。合併後，MBT的全資子公司Monroe Bank&Trust與世行合併並併入世行，世行繼續作為倖存的銀行。

MBT總部設在密歇根州門羅，擁有20為門羅市場服務的銀行中心。根據合併協議，每個MBT股東都收到了0.275公司持有的每股MBT普通股的普通股。公司發出了大約6.4百萬普通股，估值約為$229.9百萬好的。該公司從事這項交易的目的是希望它能增加收入，並在密歇根州增加一個新的市場區域，其人口結構與銀行目前服務的許多印第安納州和俄亥俄州市場相一致。由於預期的協同效應和規模經濟，此次交易產生了商譽。

根據會計的收購方法，總收購價格根據其在收購日的當前估計公允價值分配給有形和無形資產淨額。根據對所收購的有形和無形資產的公允價值以及所承擔的負債的初步估值(基於基於交易時間可能發生變化的假設)，收購MBT的收購價格詳見下表。如果在最終確定採購價格分配的一年計量期結束之前，可獲得關於截至收購日存在的事實和情況的信息，這將表明需要對採購價格分配進行調整，此類調整將追溯納入採購價格分配。



	公允價值
現金和現金等價物	$	10,222
計息定期存款	281,228
投資證券	212,235
貸款	731,260
處所及設備	21,664
聯邦住房貸款銀行股票	4,148
應收利息	3,361
人壽保險現金退回價值	59,545
税務資產，遞延和應收	4,970
其他資產	7,737
存款	(1,105,926		)
根據回購協議出售的證券	(94,760		)
聯邦住房貸款銀行墊款	(10,853		)
其他負債	(9,261		)
收購的有形資產淨額	115,570
巖心無形礦牀	16,527
商譽	97,844
購貨價格	$	229,941

購買總價的一部分，$16,527,000被分配給一個無形核心存款，該存款將在其估計壽命內攤銷10年數好的。剩餘的購買價格被分配給商譽，這是不可扣除的税收目的。

獲取的MBT貸款數據包含在下表中：



	收購日收購貸款的公允價值		購置日應收合同總額		預計不會收集的合同現金流在收購日期的最佳估計
以ASC 310-30為準的購得應收款	$	3,531	$	6,840	$	2,733
購得應收款不受ASC 310-30的約束	$	727,729	$	907,210	$	14,506

購買的貸款，具有自發起以來信用惡化的證據，並且在收購之日，收購人可能不會收取所有合同要求的本金和利息付款，根據ASC 310-30，獲得信用質量惡化的貸款好的。合同要求的付款和預計在收購時收集的現金流之間的差額稱為不可累加差額。公允價值貼現或溢價的可增加部分是預期現金流量與預期現金流量的淨現值之間的差額，這種差額在貸款期限內增加為收益。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

PRO Forma財務信息

自收購之日起，MBT的經營結果已列入公司的綜合財務報表。以下時間表包括截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2018年12月31日的年度期間的預計結果，就好像MBT收購發生在所述期間開始時一樣。



	三個月 2019年9月30日		九個月結束 2019年9月30日
總收入(淨利息收入加上其他收入)	$	120,606	$	351,121
普通股股東可獲得的淨收益	$	30,835	$	110,958
每股收益：
基本型	$	0.55	$	1.98
稀釋	$	0.54	$	1.97


			年終 2018年12月31日
總收入(淨利息收入加上其他收入)			$	474,842
普通股股東可獲得的淨收益			$	174,900
每股收益：
基本型			$	3.13
稀釋			$	3.12

預計信息包括對貸款和投資的利息收入、存款和借款的利息支出、收購的銀行中心的房地費用和交易產生的無形資產的攤銷以及相關所得税影響的調整。截至2019年9月30日的三個月的預計信息包括來自MBT的運營收入$4.9百萬從收購之日起。另外$17.3百萬扣除税後，直接歸因於MBT收購的非經常性開支包括在截至2019年9月30日的三個月中。

截至2019年9月30日的9個月的預計信息包括來自MBT的運營收入$4.9百萬從收購之日起。另外$18.2百萬扣除税後，直接歸因於MBT收購的非經常性開支包括在截至2019年9月30日的9個月中。

截至2018年12月31日的年度預計信息包括來自MBT的運營業績，就好像收購發生在年初一樣。此外，$877,000扣除税後，直接歸因於MBT收購的非經常性開支包括在截至2018年12月31日的年度預計信息中。

形式信息僅供參考，並不表示如果當時完成了收購，或打算作為未來結果的預測，實際將會取得的業務結果。

注3

投資證券

公司投資證券在所示日期的攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和近似市值為：



	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失		公平價值
將於2019年9月30日發售
美國政府資助的機構證券	$	48,553	$	450	$	26	$	48,977
州市	754,846		42,663		634		796,875
美國政府支持的抵押貸款支持證券	789,887		11,660		1,031		800,516
公司義務	31		—		—		31
可供銷售的總數	1,593,317		54,773		1,691		1,646,399
持有至2019年9月30日到期
美國政府資助的機構證券	42,434		4		95		42,343
州市	355,263		15,841		40		371,064
美國政府支持的抵押貸款支持證券	443,824		7,024		462		450,386
外商投資	1,500		—		7		1,493
持有至到期的總額	843,021		22,869		604		865,286
投資證券總額	$	2,436,338	$	77,642	$	2,295	$	2,511,685

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失		公平價值
2018年12月31日發售
美國政府資助的機構證券	$	13,493	$	92	$	3	$	13,582
州市	605,994		5,995		5,854		606,135
美國政府支持的抵押貸款支持證券	530,209		634		8,396		522,447
公司義務	31		—		—		31
可供銷售的總數	1,149,727		6,721		14,253		1,142,195
持有至2018年12月31日到期
美國政府資助的機構證券	22,618		—		545		22,073
州市	197,909		2,858		872		199,895
美國政府支持的抵押貸款支持證券	268,860		713		3,323		266,250
外商投資	1,000		—		1		999
持有至到期的總額	490,387		3,571		4,741		489,217
投資證券總額	$	1,640,114	$	10,292	$	18,994	$	1,631,412

從2018年12月31日到2019年9月30日，未實現損益的變化主要是由於利率的變化。·收益率曲線上的較長期點自年底以來下降，這增加了投資組合中持有的證券的公允價值。

可供出售並持有至到期日的證券的攤銷成本及公允價值2019年9月30日和2018年12月31日，按合同到期日排列，如下所示。預期到期日將與合同到期日不同，因為發行人可能有權催繳或預付債務，但有或沒有催繳或預付罰金。



	可供銷售				持有至到期
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
2019年9月30日到期分佈：
一年或更短時間內到期	$	1,134	$	1,139	$	13,833	$	13,894
一到五年後到期	4,527		4,638		55,424		55,783
五到十年後到期	83,254		85,475		100,501		104,733
十年後到期	714,515		754,631		229,439		240,490
	803,430		845,883		399,197		414,900
美國政府支持的抵押貸款支持證券	789,887		800,516		443,824		450,386
投資證券總額	$	1,593,317	$	1,646,399	$	843,021	$	865,286



	可供銷售				持有至到期
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
2018年12月31日到期分佈
一年或更短時間內到期	$	13,092	$	13,144	$	4,732	$	4,730
一到五年後到期	5,311		5,378		49,054		48,473
五到十年後到期	73,280		74,411		62,873		64,163
十年後到期	527,835		526,815		104,868		105,601
	619,518		619,748		221,527		222,967
美國政府支持的抵押貸款支持證券	530,209		522,447		268,860		266,250
投資證券總額	$	1,149,727	$	1,142,195	$	490,387	$	489,217

作為抵押品、擔保借款和其他目的的證券的賬面價值為$632,275,000在…2019年9月30日，及$416,155,000在…2018年12月31日.

根據回購協議出售的證券的賬面價值為$187,472,000在…2019年9月30日，及$116,691,000在…2018年12月31日.

出售及贖回可供出售證券的毛利截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018如下所示。



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
可供銷售證券的銷售和贖回：
毛利	$	393	$	1,285	$	3,376	$	4,016
總損失	—		—		—		—

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

下表顯示公司的未實現損失總額和公允價值，按投資類別和單個證券處於持續未實現損失狀況的時間長度彙總在2019年9月30日，及2018年12月31日:



	少於 12個月				12個月或更長				總計
	公平價值		毛未實現損失		公平價值		毛未實現損失		公平價值		毛未實現損失
臨時受損可於2019年9月30日出售證券
美國政府資助的機構證券	$	25,033	$	26	$	—	$	—	$	25,033	$	26
州市	53,220		634		—		—		53,220		634
美國政府支持的抵押貸款支持證券	155,175		939		27,238		92		182,413		1,031
可用於出售證券的暫時性減值總額	233,428		1,599		27,238		92		260,666		1,691
臨時受損持有至2019年9月30日到期的證券
美國政府資助的機構證券	23,983		35		12,440		60		36,423		95
州市	3,351		40		—		—		3,351		40
美國政府支持的抵押貸款支持證券	122,572		426		8,567		36		131,139		462
外商投資	1,493		7		—		—		1,493		7
持有至到期日的暫時性減值證券總額	151,399		508		21,007		96		172,406		604
暫時性減值投資證券總額	$	384,827	$	2,107	$	48,245	$	188	$	433,072	$	2,295



	少於 12個月				12個月或更長				總計
	公平價值		毛未實現損失		公平價值		毛未實現損失		公平價值		毛未實現損失
臨時受損可於2018年12月31日出售證券
美國政府資助的機構證券	$	1,490	$	3	$	—	$	—	$	1,490	$	3
州市	234,431		3,958		38,028		1,896		272,459		5,854
美國政府支持的抵押貸款支持證券	196,601		2,400		217,121		5,996		413,722		8,396
可用於出售證券的暫時性減值總額	432,522		6,361		255,149		7,892		687,671		14,253
暫時受損持有至2018年12月31日到期的證券
美國政府資助的機構證券	—		—		22,073		545		22,073		545
州市	14,952		369		16,786		503		31,738		872
美國政府支持的抵押貸款支持證券	102,828		876		87,268		2,447		190,096		3,323
外商投資	—		—		999		1		999		1
持有至到期日的暫時性減值證券總額	117,780		1,245		127,126		3,496		244,906		4,741
暫時性減值投資證券總額	$	550,302	$	7,606	$	382,275	$	11,388	$	932,577	$	18,994

對債務和股權證券的某些投資在財務報表中以低於其歷史成本的金額列報，如下表所示。



	2019年9月30日			2018年12月31日
報告的投資低於歷史成本：
歷史成本	$	435,367		$	951,571
公允價值	433,072			932,577
未實現損失總額	$	2,295		$	18,994
公司投資組合的百分比	17.4		%	57.1		%

該公司管理層認為，這些證券的公允價值下降是暫時的。如果任何此等證券的減值變為非暫時性減值，則投資的成本基礎將減少，並在非暫時性減值(“OTTI”)期間的淨收益中確認由此產生的損失。公司管理層已經評估了OTTI的所有未實現損失的證券，並得出結論：OTTI不存在2019年9月30日.

在確定投資證券組合的公允價值時，公司利用第三方提供投資組合會計服務，包括公允價值層次結構中被分類為1級和2級的證券的市場價值輸入。公司已經瞭解了供應商在為投資組合定價時使用了哪些輸入，以及供應商如何根據這些輸入對這些證券進行分類。從這些討論中，公司管理層對分類恰當感到放心。公司對數據的信任有兩個原因：？(A)公司通過定期從各經紀獲取市場報價，對數據進行獨立的現場測試；以及(B)出售某些證券所產生的實際收益或損失已證明數據在一段時間內是準確的。在估值層次中歸類為第3級的證券的公平價值是使用折現現金流模型確定的，該模型納入了市場對未活躍市場的利率和波動性的估計。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

國家和市政證券，美國政府支持的機構證券和外國投資證券

公司投資於州和政治分區的證券以及美國政府支持的機構證券的未實現損失是由利率上升引起的。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資的攤銷成本為基礎的價格結算證券。由於公司不打算出售投資，而且公司很可能需要在收回其攤銷成本基準(可能是到期日)之前出售投資，因此公司不認為該等投資並非暫時減值2019年9月30日好的。州和市級證券組合包含未實現的損失$634,000在……上面二十六證券及$40,000在……上面二可供出售的證券和持有至到期的投資組合分別。美國政府支持的機構證券組合包含未實現的損失$26,000在……上面二可供出售組合中的證券和$95,000在……上面五持有至到期投資組合中的證券。外國投資證券組合包括不可供銷售投資組合中的未實現損失，以及$7,000在……上面一持有至到期投資組合中的證券。

美國政府支持的抵押貸款支持證券

按揭證券公司投資按揭證券的未實現虧損是利率變動的結果。公司期望在證券期限內收回攤銷成本基礎。由於市值下降是由於利率變化而不是信貸質量，而且由於公司不打算出售投資，而且公司不太可能需要在收回其攤銷成本基準(可能是到期日)之前出售投資，因此公司不認為該等投資並非暫時減值。2019年9月30日好的。抵押貸款支持證券投資組合包含未實現的損失$1,031,000在……上面三十一證券及$462,000在……上面十六可供出售的證券和持有至到期的投資組合分別。所有這些證券都是由美國政府贊助的實體發行的。

注4？

貸款和津貼

該公司的主要貸款重點是小型企業和中型市場商業、商業房地產和住宅房地產，這導致投資組合多樣化。下表顯示貸款組合的組成，按抵押品分類計提的貸款損失準備和信貸質量特徵，不包括為出售而持有的貸款。持有以供出售的貸款2019年9月30日，及2018年12月31日，是$7,910,000和$4,778,000分別為。

下表説明瞭公司在指定期間按貸款類別劃分的貸款組合的構成：



	2019年9月30日			2018年12月31日
工商貸款	$	2,034,311		$	1,726,664
農業生產融資和對農民的其他貸款	90,462			92,404
房地產貸款：
建設	670,138			545,729
商業和農田	3,144,649			2,832,102
住宅	1,155,403			966,421
房屋淨值	601,335			528,157
個人家庭及其他個人支出貸款	131,246			99,788
公共財政和其他商業貸款	471,716			433,202
·貸款	8,299,260			7,224,467
貸款損失準備金	(80,571		)	(80,552		)
···	$	8,218,689		$	7,143,915

津貼，信貸質量和貸款組合

該公司維持貸款損失津貼，以彌補其貸款審查過程中確定的可能信貸損失。管理層認為貸款損失準備足以彌補貸款組合中可能出現的損失2019年9月30日確定貸款損失準備的充分性的過程對公司的財務結果至關重要。·它要求管理層做出困難的、主觀的和複雜的判斷，以估計不確定事項的影響。·貸款損失準備考慮當前因素，包括經濟狀況和正在進行的內部和外部檢查，並將在認為必要時增加或減少，以確保其保持充足。此外，作為註銷和不良貸款的百分比的津貼將根據信用表現、投資組合和抵押品價值在不同時間點發生變化。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

貸款損失撥備是通過準備貸款損失來維持的，這是從收益中扣除的費用。備用金通過撥備費用增加，通過沖銷減去回收減少。所有的註銷都是由世行的高級信貸員按照既定的政策批准的。當確定全部或部分貸款無法收回時，銀行將對貸款進行註銷。在給定期間內為貸款損失撥備的金額可能大於或小於在該期間內經歷的貸款損失淨額，並基於管理層對貸款損失準備的適當水平的判斷。撥備金額的確定基於管理層對貸款組合的持續審查和評估，包括內部管理的貸款“觀察”列表和獨立的貸款審查。？評估考慮到已確定的信用問題，貸款組合中未具體確定的固有損失的可能性，以及管理層對當前環境和經濟條件對投資組合的影響的判斷。

備抵包括ASC 310-10-35要求的特定減值準備金，根據ASC 450的歷史損失的組成部分，以及根據ASC 450考慮當前的環境因素。當根據當前信息或事件，根據貸款協議的合同條款，可能無法收取所有到期本金和利息時，貸款被視為減值。

根據ASC 450的未被視為受損的貸款的歷史損失分配是非受損批評和非批評風險等級分類內的貸款額的乘積，每個分類和呼叫代碼分段，以及每個相應分類和呼叫代碼段的歷史損失係數。歷史損失因素基於每個風險和呼叫代碼分類中的實際損失經驗。非批評貸款的歷史回顧時期看起來是最近的滾動--四個季度的平均水平，並與非減值批評貸款的回顧時期相一致。用於獲得平均值的每個滾動的四個季度期間，包括前十二個月期間的所有註銷，因此歷史回顧期間包括七個季度。結果分配反映了當前條件。批評的貸款根據分配給貸款的風險等級進行分組。具有特殊提及等級但未受損的貸款被分配一個損失係數，而具有分類等級但未受損的貸款被分配一個單獨的損失係數。這種分配的損失係數計算包括風險等級到沖銷的分段歷史損失遷移分析。

除了備抵的特定儲備和歷史損失組成部分外，還考慮了各種環境因素，以確保投資組合中的固有損失反映在貸款損失備抵中。環境部分調整非減值貸款的歷史損失分配，以反映管理層認為對損失確認有影響的相關當前狀況。管理層在分析中審查的環境因素包括：國家和地方經濟趨勢和條件；貸款組合的增長趨勢和高風險領域的增長；拖欠和非應計項目的水平和趨勢；貸款管理和工作人員的經驗和深度；貸款政策和程序的充分性和遵守，包括承銷政策和程序；行業信貸集中；以及通過內部貸款審查和內部審計程序的風險識別系統和控制的充分性。

按照ASC 805和ASC 820的規定，購買的貸款按收購日的公允價值進行記錄。該等貸款包括在確定超出減值貸款公允價值調整或歷史損失的特定減值的範圍內，而環境因素分析顯示購買投資組合的固有損失超過購買投資組合中未被視為減值的部分的公允價值調整。

下表總結了截至三個月和九個月按貸款部門劃分的貸款損失準備的變化2019年9月30日和2018年9月30日:



	截至2019年9月30日的三個月
	商品化			商品化房地產			消費者			住宅			總計
貸款損失準備金：
餘額，2019年6月30日	$	33,202		$	29,531		$	4,070		$	14,471		$	81,274
損失準備	130			370			40			60			600
貸款的追討	149			143			105			199			596
貸款沖銷	(480		)	(1,078		)	(109		)	(232		)	(1,899		)
餘額，2019年9月30日	$	33,001		$	28,966		$	4,106		$	14,498		$	80,571



	截至2019年9月30日的9個月
	商品化			商品化房地產			消費者			住宅			總計
貸款損失準備金：
餘額，2018年12月31日	$	32,657		$	29,609		$	3,964		$	14,322		$	80,552
損失準備	466			1,459			181			194			2,300
貸款的追討	1,035			1,166			323			511			3,035
貸款沖銷	(1,157		)	(3,268		)	(362		)	(529		)	(5,316		)
餘額，2019年9月30日	$	33,001		$	28,966		$	4,106		$	14,498		$	80,571

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	截至2018年9月30日的三個月
	商品化			商品化房地產			消費者			住宅			總計
貸款損失準備金：
餘額，2018年6月30日	$	31,467		$	27,731		$	3,921		$	14,424		$	77,543
損失準備	256			410			159			575			1,400
貸款的追討	658			306			46			165			1,175
貸款沖銷	(313		)	(501		)	(194		)	(704		)	(1,712		)
餘額，2018年9月30日	$	32,068		$	27,946		$	3,932		$	14,460		$	78,406



	截至2018年9月30日的9個月
	商品化			商品化房地產			消費者			住宅			總計
貸款損失準備金：
餘額，2017年12月31日	$	30,420		$	27,343		$	3,732		$	13,537		$	75,032
損失準備	1,567			1,448			493			2,055			5,563
貸款的追討	2,060			1,858			233			915			5,066
貸款沖銷	(1,979		)	(2,703		)	(526		)	(2,047		)	(7,255		)
餘額，2018年9月30日	$	32,068		$	27,946		$	3,932		$	14,460		$	78,406

下表顯示了截至所示期間，公司按貸款部門劃分的貸款損失準備金和貸款組合。



	2019年9月30日
	商品化		商品化房地產		消費者		住宅		總計
津貼餘額：
單獨評估損害	$	1,680	$	124	$	—	$	457	$	2,261
集體評估減值	31,321		28,842		4,106		14,041		78,310
貸款損失總撥備	$	33,001	$	28,966	$	4,106	$	14,498	$	80,571
貸款餘額：
單獨評估損害	$	4,310	$	9,371	$	4	$	2,589	$	16,274
集體評估減值	2,590,318		3,792,239		131,242		1,752,443		8,266,242
因信用質量惡化而獲得的貸款	1,861		13,177		—		1,706		16,744
貸款	$	2,596,489	$	3,814,787	$	131,246	$	1,756,738	$	8,299,260



	2018年12月31日
	商品化		商品化房地產		消費者		住宅		總計
津貼餘額：
單獨評估損害	$	—	$	1,435	$	1	$	436	$	1,872
集體評估減值	32,657		28,174		3,963		13,886		78,680
貸款損失總撥備	$	32,657	$	29,609	$	3,964	$	14,322	$	80,552
貸款餘額：
單獨評估損害	$	1,838	$	17,756	$	18	$	2,413	$	22,025
集體評估減值	2,248,330		3,347,686		99,770		1,490,872		7,186,658
因信用質量惡化而獲得的貸款	2,102		12,389		—		1,293		15,784
貸款	$	2,252,270	$	3,377,831	$	99,788	$	1,494,578	$	7,224,467

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

個別評估的減值貸款包括根據ASC 310-10被視為減值的商業和消費者貸款。這包括以信用質量惡化合計獲得的貸款$1,798,000用$453,0002019年9月30日貸款損失相關準備金率和$1,541,000用不2018年12月31日貸款損失相關準備。

該公司的重要投資組合部分的風險特徵如下：

商品化

商業貸款主要基於借款人確定的現金流，其次是借款人提供的基礎抵押品。然而，借款人的現金流可能不像預期的那樣，獲得這些貸款的抵押品的價值可能會波動。大多數商業貸款以所融資的有形資產(如設備或房地產)或其他商業資產(如應收賬款或存貨)作為擔保，並可納入個人擔保。其他貸款可能是無擔保的，有擔保的，但抵押不足的，或基於組織的企業價值而作出的其他貸款。就以應收賬款作抵押的貸款而言，可供償還這些貸款的資金可能在很大程度上取決於借款人向其客户收取到期款項的能力。

商業地產

這些貸款主要被視為現金流貸款，其次是以房地產為抵押的貸款。商業房地產貸款通常涉及較高的貸款本金，而這些貸款的償還通常取決於獲得貸款的財產的成功運營或獲得貸款的財產所進行的業務。商業房地產貸款可能更受房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。管理層根據抵押品和風險等級標準監測和評估商業房地產貸款。此外，管理層還跟蹤業主自用商業房地產貸款與非業主自用貸款的水平。

消費者和住宅

對於由1-4個家庭住宅擔保且通常由業主自住的住宅貸款，公司通常確定最大貸款與價值比率，如果超過該比率，則需要私人抵押貸款保險。房屋淨值貸款由1-4個家庭住宅的次級權益擔保，消費者貸款由汽車或休閒車輛等消費資產擔保。一些消費者貸款是無擔保的，例如小額分期付款貸款和某些信用額度。這些貸款的償還主要取決於借款人的個人收入和信用評級，借款人的個人收入和信用評級可能受到其市場領域的經濟狀況(如失業率)的影響。由1-4個家庭住宅擔保的貸款的償還可能會受到財產價值變化的影響。由於貸款的個人金額較小，並且分散在大量借款人身上，這一事實降低了風險。

在管理層的判斷中，當借款人的抵押品價值和財務狀況不足以證明應計貸款時，貸款被重新分類為非應計狀態。n簡潔。當利息應計停止時，所有未付的應計利息在被認為不可收回時與收益沖銷。隨後收到的非應計貸款的付款適用於本金。當本金和利息不再過期並且有可能收回時，貸款返回到應計狀態，通常是在至少連續六個月的履行之後。？收到的對減值的應計或拖欠貸款的付款適用於應計利息收入。

下表按貸款類別彙總了截至所示期間的公司非應計貸款：



	2019年9月30日		2018年12月31日
工商貸款	$	2,065	$	1,803
農業生產融資和對農民的其他貸款	3,150		679
房地產貸款：
建設	1,027		8,667
商業和農田	9,265		8,156
住宅	5,381		4,966
房屋淨值	1,737		1,481
個人家庭及其他個人支出貸款	103		42
公共財政和其他商業貸款	—		354
總計	$	22,728	$	26,148

減值貸款包括根據ASC 310-10中規定的指導被視為減值的貸款。50萬美元以下的商業貸款和消費者貸款(有問題的債務重組除外)不會單獨評估減值。

確定減值金額的允許方法包括使用抵押品依賴貸款的抵押品的公允價值估計公允價值。如果受損貸款被確定為抵押品依賴型，則使用公允價值法來衡量減值金額。？此方法要求獲得抵押品的當前獨立評估，並對價值應用折現率，其中包括銷售成本(如果適用)。房地產的公允價值通常基於合格的執業估價師的評估。估價師通常通過利用收入或市場估值方法來確定房地產的價值。如果沒有評估，可以通過現金流量分析確定公允價值。其他抵押品(如商業資產)的公允價值通常是通過評估資產評估、應收賬款賬齡報告、庫存清單和資產評估的某種組合來確定的或客户財務報表。評估價值和基於借款人財務信息的價值均根據信息的年齡和質量以及當前的市場狀況被認為是適當的貼現。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

下表顯示了截至所示期間，地鐵公司按貸款類別減值時確認的減值貸款、相關津貼和利息收入的構成：



	2019年9月30日
	未付校長天平		錄下來投資		相關津貼
無相關津貼的減值貸款：
工商貸款	$	897	$	877	$	—
農業生產融資和對農民的其他貸款	1,023		1,012		—
房地產貸款：
商業和農田	10,118		8,047		—
住宅	207		189		—
總計	$	12,245	$	10,125	$	—
帶相關津貼的減值貸款：
工商貸款	$	563	$	329	$	329
農業生產融資和對農民的其他貸款	2,144		2,092		1,351
房地產貸款：
商業和農田	2,061		1,324		124
住宅	2,079		2,055		389
房屋淨值	362		345		68
個人家庭及其他個人支出貸款	4		4		—
總計	$	7,213	$	6,149	$	2,261
總減值貸款	$	19,458	$	16,274	$	2,261



	2018年12月31日
	未付校長天平		錄下來投資		相關津貼
無相關津貼的減值貸款：
工商貸款	$	828	$	806	$	—
農業生產融資和對農民的其他貸款	679		679		—
房地產貸款：
建設	1,352		614		—
商業和農田	11,176		8,994		—
住宅	118		100		—
房屋淨值	49		48		—
公共財政和其他商業貸款	353		353		—
總計	$	14,555	$	11,594	$	—
帶相關津貼的減值貸款：
房地產貸款：
建設	$	7,978	$	7,977	$	1,429
商業和農田	171		171		6
住宅	1,958		1,907		362
···家庭權益	376		358		74
個人家庭及其他個人支出貸款	18		18		1
總計	$	10,501	$	10,431	$	1,872
總減值貸款	$	25,056	$	22,025	$	1,872

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	截至2019年9月30日的三個月				截至2019年9月30日的9個月
	平均值記錄的投資		利息確認收入		平均值記錄的投資		利息確認收入
無相關津貼的減值貸款：
工商貸款	$	877	$	—	$	881	$	—
農業生產融資和對農民的其他貸款	1,012		—		1,014		—
房地產貸款：
建設	—		—		339		—
商業和農田	8,075		39		8,651		117
住宅	189		—		190		2
總計	$	10,153	$	39	$	11,075	$	119
帶相關津貼的減值貸款：
工商貸款	$	329	$	—	$	329	$	—
農業生產融資和對農民的其他貸款	2,100		—		2,123		—
房地產貸款：
商業和農田	1,324		—		1,324		—
住宅	2,072		15		2,095		47
房屋淨值	346		3		350		9
個人家庭及其他個人支出貸款	4		—		5		—
總計	$	6,175	$	18	$	6,226	$	56
總減值貸款	$	16,328	$	57	$	17,301	$	175



	截至2018年9月30日的三個月				截至2018年9月30日的9個月
	平均值記錄的投資		利息確認收入		平均值記錄的投資		利息確認收入
無相關津貼的減值貸款：
工商貸款	$	979	$	—	$	994	$	—
農業生產融資和對農民的其他貸款	640		—		640		—
房地產貸款：
建設	614		—		930		—
商業和農田	12,098		40		12,733		128
住宅	62		1		63		2
個人家庭及其他個人支出貸款	9		—		10		—
總計	$	14,402	$	41	$	15,370	$	130
帶相關津貼的減值貸款：
房地產貸款：
住宅	1,797		13		1,812		37
房屋淨值	364		3		367		8
總計	$	2,161	$	16	$	2,179	$	45
總減值貸款	$	16,563	$	57	$	17,549	$	175

上表中的減值貸款不包括ASC 310-30項下的貸款或任何其他貸款，除非按照ASC 310-10被視為減值。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

作為持續監測公司貸款組合信用質量的一部分，管理層跟蹤某些信用質量指標，包括與以下相關的趨勢：(I)受批評的商業貸款水平，(Ii)淨沖銷，(Iii)不良貸款，(Iv)契約失效和(V)總體國家和地方經濟狀況。

本公司採用合格、特別提及、不合標準、可疑和損失等風險等級來評估大額商業貸款的整體信用質量。對於合格等級的貸款，所有大型商業信用等級至少每年審查一次。等級低於及格的貸款會根據等級更頻繁地進行審查。這些職系的一般特徵描述如下：


•	通行證-被認為具有可接受的信用質量的貸款。

•

特別提到--具有某種信用缺失或潛在弱點的貸款，值得密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致該資產的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信貸狀況惡化。特別提到的資產不屬於不利分類，也不會使公司面臨足夠的風險以保證進行不利分類。這一類別分類的主要區別是，它表明了不必要的風險水平；弱點被認為是“潛在的”，而不是“確定的”，是對主要還款來源的損害。例如，可能存在管理不善、關鍵人員流失或重大客户或訴訟的企業。


•	低於標準-不符合標準的貸款不受債務人或質押抵押品的當前淨值和支付能力的充分保護(如果有的話)。如此分類的資產有一個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果不糾正這些不足之處，該公司將有可能蒙受一些損失。其他特徵可能包括：



	o	從主要還款來源支付貸款的可能性是不確定的，或者財務狀況正在惡化，需要非常密切的關注，以確保貸款的收集沒有損失，



	o	主要的還款來源已經消失，公司被迫依賴次要的還款來源，如抵押品清算或擔保，



	o	貸款有明顯的可能性，如果缺陷得不到糾正，公司將承受一些損失，



	o	需要採取不尋常的措施來維持高的還款概率，



	o	借款人沒有產生足夠的現金流來償還貸款本金，但是，它繼續支付利息，



	o	由於文件中的缺陷，公司被迫處於從屬或不安全的地位，



	o	對貸款進行了重組，使付款時間表、條款和抵押品在與正常貸款條款相比時代表對借款人的讓步，



	o	由於貸款明顯惡化，公司正在認真考慮取消抵押品贖回權或採取法律行動，以及



	o	有顯着惡化的市場條件，借款人是非常容易受到的。

•

可疑--貸款具有那些被歸類為不合格的貸款的所有弱點。然而，基於目前存在的事實、條件和價值觀，這些弱點使得充分收集委託人具有很大的疑問和不可能。其他信貸特徵可能包括對次級還款來源的質量有相當大的懷疑。損失的可能性很高，但由於某些可能加強貸款的重要待決因素，損失分類被推遲，直到知道償還的確切狀況。


•	損失--被認為無法收回的貸款，其價值很小，因此沒有必要繼續將其作為資產進行持有。當推遲核銷或保留全部或部分基本無價值的資產既不實際又不可取時，貸款將被歸類為虧損，即使將來可能會有部分收回。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

下表按貸款類別彙總了公司在指定期間的貸款組合的信用質量。·消費者不良貸款包括應計消費貸款90天或更長時間的拖欠貸款和消費者非應計貸款。·如果沒有在指定日期之前收到合同規定的最低付款，則認為貸款的整個餘額是拖欠的。證明自發放以來信用質量惡化的貸款，並且在收購時很可能不會收取所有合同要求的付款，這些貸款包括在下面的適用類別中。



	2019年9月30日
	商品化經過，穿過		商品化特殊提一下		商業不合格		商品化疑團		商業損失		消費者表現		消費者不執行		總計
工商貸款	$	1,923,043	$	62,219	$	48,719	$	329	$	1	$	—	$	—	$	2,034,311
農業生產融資和對農民的其他貸款	70,715		5,681		13,867		—		—		199		—		90,462
房地產貸款：
建設	638,040		288		1,818		—		—		29,992		—		670,138
商業和農田	2,963,113		73,429		101,025		—		—		7,082		—		3,144,649
住宅	198,986		3,492		7,195		—		—		940,613		5,117		1,155,403
房屋淨值	30,813		121		872		—		—		567,865		1,664		601,335
個人家庭及其他個人支出貸款	—		—		—		—		—		131,143		103		131,246
公共財政和其他商業貸款	471,716		—		—		—		—		—		—		471,716
貸款	$	6,296,426	$	145,230	$	173,496	$	329	$	1	$	1,676,894	$	6,884	$	8,299,260



	2018年12月31日
	商品化經過，穿過		商品化特殊提一下		商業不合格		商品化疑團		商業損失		消費者表現		消費者不執行		總計
工商貸款	$	1,660,879	$	23,246	$	42,539	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,726,664
農業生產融資和對農民的其他貸款	78,446		5,966		7,992		—		—		—		—		92,404
房地產貸款：
建設	492,358		2,185		24,224		—		—		25,419		1,543		545,729
商業和農田	2,669,491		76,037		84,288		—		—		2,285		1		2,832,102
住宅	170,075		7,373		2,076		—		—		782,080		4,817		966,421
房屋淨值	24,653		535		457		—		—		500,996		1,516		528,157
個人家庭及其他個人支出貸款	—		—		—		—		—		99,741		47		99,788
公共財政和其他商業貸款	432,849		—		353		—		—		—		—		433,202
貸款	$	5,528,751	$	115,342	$	161,929	$	—	$	—	$	1,410,521	$	7,924	$	7,224,467

下表按貸款類別顯示了截至#年公司貸款組合的過期賬齡2019年9月30日，及2018年12月31日:



	2019年9月30日
	電流		30-59天逾期		60-89天逾期		貸款逾期90天或以上		非應計		逾期合計非應計(&N)		總計
工商貸款	$	2,026,547	$	5,468	$	231	$	—	$	2,065	$	7,764	$	2,034,311
農業生產融資和對農民的其他貸款	87,274		—		38		—		3,150		3,188		90,462
房地產貸款：
建設	669,111		—		—		—		1,027		1,027		670,138
商業和農田	3,132,460		2,219		705		—		9,265		12,189		3,144,649
住宅	1,145,240		4,238		526		18		5,381		10,163		1,155,403
房屋淨值	596,472		2,547		515		64		1,737		4,863		601,335
個人家庭及其他個人支出貸款	130,641		319		183		—		103		605		131,246
公共財政和其他商業貸款	471,716		—		—		—		—		—		471,716
貸款	$	8,259,461	$	14,791	$	2,198	$	82	$	22,728	$	39,799	$	8,299,260

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	2018年12月31日
	電流		30-59天逾期		60-89天逾期		貸款逾期90天或以上		非應計		逾期合計非應計(&N)		總計
工商貸款	$	1,723,337	$	1,093	$	182	$	249	$	1,803	$	3,327	$	1,726,664
農業生產融資和對農民的其他貸款	89,440		2,285		—		—		679		2,964		92,404
房地產貸款：
建設	535,520		64		—		1,478		8,667		10,209		545,729
商業和農田	2,822,515		1,253		178		—		8,156		9,587		2,832,102
住宅	959,252		1,756		430		17		4,966		7,169		966,421
房屋淨值	524,198		2,164		207		107		1,481		3,959		528,157
個人家庭及其他個人支出貸款	99,499		179		64		4		42		289		99,788
公共財政和其他商業貸款	432,848		—		—		—		354		354		433,202
貸款	$	7,186,609	$	8,794	$	1,061	$	1,855	$	26,148	$	37,858	$	7,224,467

有時，借款人會經歷收入和現金流的下降。因此，這些借款人尋求減少包括債務支付在內的合同現金支出。同時，為了保存和保護其盈利資產，特別是不良貸款，公司致力於通過合同修改借款人與公司的債務協議，以維持與某些遇到財務困難的客户的關係。在某些貸款重組情況下，公司可能會對遇到財務困難的債務人給予優惠，導致債務重組出現問題。如由於重組，本公司預期不會收取所有應付原始金額，包括按原始合約利率累算的利息，則特許權被視為已授予。如果原始到期日的本金支付主要取決於抵押品的價值，則在決定是否支付本金時考慮抵押品的當期價值。

下表彙總了公司貸款組合中在指定期間發生的問題債務重組：



	截至2019年9月30日的三個月					截至2019年9月30日的9個月
	預修改記錄餘額		修改後記錄餘額		數貸款	預修改記錄餘額		修改後記錄餘額		數貸款
房地產貸款：
住宅	$	195	$	185	3	$	456	$	439	8
總計	$	195	$	185	3	$	456	$	439	8



	截至2018年9月30日的三個月					截至2018年9月30日的9個月
	預修改記錄餘額		修改後記錄餘額		數貸款	預修改記錄餘額		修改後記錄餘額		數貸款
房地產貸款：
住宅	$	154	$	140	4	$	490	$	487	11
房屋淨值	65		65		1	81		81		3
個人家庭及其他個人支出貸款	—		—		—	7		8		1
總計	$	219	$	205	5	$	578	$	576	15

下表總結了截至#年的不良債務重組的記錄投資2019年9月30日和2018按修改類型，在指定期間發生的修改類型：



	截至2019年9月30日的三個月
	術語改型		率改型		組合		總計改型
房地產貸款：
住宅	$	—	$	—	$	184	$	184
總計	$	—	$	—	$	184	$	184



	截至2019年9月30日的9個月
	術語改型		率改型		組合		總計改型
房地產貸款：
住宅	$	—	$	88	$	345	$	433
總計	$	—	$	88	$	345	$	433

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	截至2018年9月30日的三個月
	術語改型		率改型		組合		總計改型
房地產貸款：
住宅	$	—	$	47	$	93	$	140
房屋淨值	—		65		—		65
總計	$	—	$	112	$	93	$	205



	截至2018年9月30日的9個月
	術語改型		率改型		組合		總計改型
房地產貸款：
住宅	$	—	$	208	$	239	$	447
房屋淨值	77		76		—		153
個人家庭及其他個人支出貸款	—		6		—		6
總計	$	77	$	290	$	239	$	606

住宅房地產抵押貸款100百分比截至三個月和九個月的問題債務重組貸款的修改後餘額2019年9月30日好的。同樣的貸款分類100百分比和99百分比修改後的不良債務重組貸款餘額分別在截至2018年9月30日的三個月和九個月內發放。

下表總結了在截至12個月期間發生的問題債務重組2019年9月30日和2018年，隨後在所示期間違約，並在期末仍處於違約狀態。如果貸款逾期30天或更長時間，則視為違約。



	截至2019年9月30日的三個月			截至2019年9月30日的9個月
	貸款數量	記錄餘額		貸款數量	記錄餘額
房地產貸款：
商業和農田	1	$	85	1	$	85
總計	1	$	85	1	$	85



	截至2018年9月30日的三個月			截至2018年9月30日的9個月
	貸款數量	記錄餘額		貸款數量	記錄餘額
房地產貸款：
商業和農田	1	$	262	1	$	262
住宅	2	83		4	152
個人家庭及其他個人支出貸款	1	11		1	11
總計	4	$	356	6	$	425

對於潛在的消費者貸款重組，在修改之前進行減值評估。任何隨後的減值通常通過沖銷過程來解決，或者可以通過特定的準備金來解決。消費者不良債務貸款重組一般包括在修改後餘額的貸款損失的一般歷史備抵中。消費者非應計和拖欠不良債務貸款重組也被考慮在計算非應計和拖欠趨勢環境津貼分配中。由正在進行正式止贖程序的住宅房地產擔保的消費者抵押貸款總計$683,000和$800,000在…2019年9月30日和2018年12月31日。

商業問題債務重組貸款風險等級特提，不合格，可疑和損失根據ASC 310單獨評估減值。由此產生的任何特定準備金都包括在貸款損失準備中。商業不良債務重組30-89天的拖欠包括在拖欠趨勢的計算中，環境分配在貸款損失準備中。除了從貸款損失準備中排除的購得貸款外，所有商業非減值貸款，包括非應計貸款和90天或更長時間的拖欠貸款，都包括在ASC 450損失估計中。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注5

購買信用擔保貸款

購買的信用減值貸款包括在附註4中。這些債券的貸款和備抵綜合財務報表。如附註4所述，所購買的貸款於收購日記錄為公允價值，這可能導致公允價值折扣或溢價。購買的貸款，具有自發起以來信用惡化的證據，並且在收購之日，收購人可能不會收取所有合同要求的本金和利息付款，根據ASC 310-30，獲得信用質量惡化的貸款好的。合同要求的付款和預計在收購時收集的現金流之間的差額稱為不可累加差額。公允價值貼現或溢價的可增加部分是預期現金流量與預期現金流量的淨現值之間的差額，這種差額在貸款期限內增加為收益。

截至2019年9月30日的購入信用減值貸款賬面金額為$18.5百萬備抵貸款損失$453,000好的。截至2018年12月31日的購入信用減值貸款賬面金額為$17.3百萬沒有必要的貸款損失津貼。隨着客户現金流預期的提高，不可增值收益率可以重新分類為可增值收益率。下表確定了可增加的產量，或預計將被收集的收入，以及從不可增加的重新分類。



	截至2019年9月30日的三個月			截至2019年9月30日的9個月
可累加收益率期初餘額	$	1,914		$	2,143
加法	576			576
吸積	(420		)	(1,638		)
從不可增生重新分類	374			1,363
處置	(165		)	(165		)
可增加收益率期末餘額	$	2,279		$	2,279



	截至2018年9月30日的三個月			截至2018年9月30日的9個月
可累加收益率期初餘額	$	2,423		$	2,890
加法	—			—
吸積	(1,004		)	(2,441		)
從不可增生重新分類	798			1,768
處置	(16		)	(16		)
可增加收益率期末餘額	$	2,201		$	2,201

下表列出了截至收購日，在截至2019年9月30日的九個月內獲得的貸款，在此期間，可能無法收取所有合同要求的付款。在截至2018年9月30日的9個月內，沒有獲得任何貸款。



	主戰坦克
合同規定的應收款項在購置日應收	$	6,840
不可增加差額	2,733
收購日的預期現金流量	4,107
可增差	576
收購日貸款基準	$	3,531

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注6

商譽

商譽記錄在實體的收購日期。在.期間一年在計量期內，本公司可記錄在收購日記錄的臨時金額的商譽後續調整。2019年9月1日收購MBT導致$97,844,000善意。關於MBT收購的細節見附註2。這些合併財務報表附註的收購。



	2019
餘額，1月1日	$	445,355
獲得商譽	97,844
餘額，9月30日	$	543,199

	2018
餘額，1月1日	$	445,355
獲得商譽	—
餘額，12月31日	$	445,355

注7

其他無形資產

核心存款無形資產和其他無形資產記錄在實體的收購日期。在.期間一年在計量期內，公司可以記錄在收購日記錄的臨時金額對這些無形資產的後續調整。MBT於2019年9月1日收購導致核心礦牀無形資產$16,527,000好的。關於MBT收購的細節見附註2。這些合併財務報表附註的收購。

確認核心存款無形資產及其他無形資產的結轉基礎及累計攤銷如下。



	2019年9月30日			2018年12月31日
總賬面額	$	85,869		$	85,869
獲得的核心存款無形資產	16,527			—
累計攤銷	(65,844		)	(61,440		)
其他無形資產總數	$	36,552		$	24,429

核心存款無形資產和其他無形資產主要在其估計可用年限內加速攤銷，一般在一段時間內攤銷。二致十年. 估計的未來攤銷費用匯總如下：



	攤銷費用
2019	$	1,591
2020	5,987
2021	5,429
2022	5,027
2023	4,827
2023年後	13,691
	$	36,552

注8

租約

本公司採用ASU No.2016-02-租賃(主題842)，經修訂，自2019年1月1日起適用於某些零售分支機構、辦公用房、土地和設備。公司在新標準內選擇了過渡指導方針允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產中，該資產包括在其他資產中，租賃負債包括在我們的簡明資產負債表的其他負債中。地鐵公司並無任何融資租約。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，本公司通常根據生效日期的資料使用其遞增的借款利率，以釐定租賃付款的現值。租約條款可能包括延長或終止租約的選項。該等租約續期選擇權的行使由公司全權酌情決定，除非合理地肯定會行使該選擇權，否則並不包括在租約責任的現值內。資產的折舊壽命和租賃改善受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。該公司的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整的租金付款。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。公司沒有任何實質性的轉租協議。

下表列出了與租賃相關的補充資產負債表信息2019年9月30日.



	2019年9月30日
經營租賃資產	$	21,446
租賃資產總額	$	21,446

經營租賃負債	$	22,108
租賃負債總額	$	22,108

加權平均剩餘租期(年)
經營租賃	9.0
加權平均貼現率
經營租賃	3.39		%

下表列出了指定期間的租賃費用構成。



	三個月 2019年9月30日			九個月結束 2019年9月30日
租賃成本：
經營租賃成本	$	899		$	2,705
短期租賃成本	47			120
可變租賃成本	252			763
轉租收入	$	(6	)	$	(6	)
總租賃成本	$	1,192		$	3,582

下表列出了與租賃相關的補充現金流量信息。



租賃負債到期日	經營租賃
剩餘2019年	$	900
2020	3,425
2021	3,147
2022	3,024
2023	2,645
2024年及以後	12,777
租賃付款總額	$	25,918
減去：現值折扣	3,810
租賃負債現值	$	22,108

其他資料	九個月結束 2019年9月30日
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流	$	2,521
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產	$	23,496

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注9

衍生金融工具

衍生品使用的風險管理目標

公司面臨來自其業務運營和經濟狀況的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險。公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要是通過管理其資產和負債的數量、來源和持續時間，並通過使用衍生金融工具來管理。特別是，公司參與衍生金融工具，以管理因商業活動導致收到或支付未來已知和不確定現金數額的風險，其價值由利率確定。公司的衍生金融工具用於管理金額、時間、公司主要與某些可變利率負債有關的已知或預期現金支付的期限和期限。公司也有衍生品，這些衍生品是公司向某些符合條件的客户提供的服務的結果，因此不用於管理公司資產或負債中的利率風險。公司管理與作為本服務的一部分向客户提供的衍生工具有關的匹配賬簿，以便將此類交易導致的淨風險降至最低。

利率風險的現金流對衝

地鐵公司使用利率衍生工具的目的，是為利息開支增加穩定性，並管理其對利率變動的風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率掉期和利率上限作為其利率風險管理策略的一部分。^被指定為現金流對衝的利率掉期涉及向交易對手支付固定金額，以換取公司在協議有效期內接受可變支付，而不交換基礎的名義金額。^指定為現金流量對衝的利率上限涉及如果利率高於合同的執行利率以換取預付溢價，則從交易對手處接收可變金額。2019年9月30日，公司有四利率掉期，名義金額為$46.0被指定為現金流套期保值的百萬美元。2018年12月31日，公司有四利率掉期，名義金額為$46.0百萬和一名義利率上限$13.0百萬美元被指定為現金流對衝。

指定衍生工具公允價值變動的有效部分，並符合現金流量套期保值資格，記錄在累計其他全面收益中，並隨後在對衝預測交易影響盈利的期間重新分類為盈利。

在.期間2019, $26.0在2012年9月，當流出資金從固定利率轉換為可變利率時，數百萬的利率掉期交易用於對衝與現有信託優先證券相關的可變現金流出(基於倫敦銀行同業拆借利率)。此外，剩餘的$20.0百萬利率掉期用於對衝與之相關的可變現金流出(基於倫敦銀行同業拆借利率)二聯邦住房貸款銀行墊款。在.期間截至2019年9月30日的9個月和2018，該公司並未承認任何無效。

在與衍生工具有關的累計其他全面收入中報告的金額將重新分類為利息支出，因為本公司的可變利率負債已支付利息。在未來12個月內，該公司預計將重新分類$475,000從積累的其他綜合收益到利息支出。

非指定邊緣

公司不為交易或投機目的使用衍生品。未被指定為對衝的衍生品不是投機性的，是公司向某些客户提供的服務的結果。公司與商業銀行客户進行利率掉期，以促進其各自的風險管理戰略。^公司與第三方執行的抵銷利率掉期同時對衝這些利率掉期進行對衝，使公司將此類交易產生的淨風險降至最低。^由於與此計劃相關的利率掉期不符合嚴格的對衝會計要求，客户掉期和抵銷掉期的公允價值的變化將直接在收益中確認。截至目前，客户掉期和抵銷掉期的公允價值變化將直接在收益中確認。^由於與此計劃相關的利率掉期不符合嚴格的對衝會計要求，因此客户掉期和抵銷掉期的公允價值變化將直接在收益中確認。2019年9月30日，面向客户的掉期的名義數量約為$625,549,000如上所述，該金額與第三方交易對手相抵銷。

資產負債表上衍生工具的公允價值

下表列出截至#年公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類2019年9月30日，及2018年12月31日.

資產衍生工具

負債衍生工具

2019年9月30日

2018年12月31日

2019年9月30日

2018年12月31日

天平
薄片
定位

公平
價值

天平
薄片
定位

公平
價值

天平
薄片
定位

公平
價值

天平
薄片
定位

公平
價值

指定為對衝工具的衍生品：

利率合約

其他資產

—

其他資產

135

其他負債

1,730

其他負債

688

未指定為對衝工具的衍生工具：

利率合約

其他資產

37,899

其他資產

11,948

其他負債

37,899

其他負債

11,948

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

公司的衍生對衝資產和衍生對衝負債增加$25.8百萬和$27.0百萬，分別從2018年12月31日開始。增加的主要原因是$147.8百萬未清償名義餘額增加。此外，截至2019年9月30日，用於估值目的的收益率曲線利率在每個期限點均低於2018年12月31日。

其他全面收入中確認的收益(損失)金額包括在所示期間的下表中。



現金流套期保值關係中的衍生品	衍生產品的其他全面收益確認的收益(損失)金額 (有效部分)
	三個月					九個月結束
	2019年9月30日			2018年9月30日		2019年9月30日			2018年9月30日
利率產品	$	(178	)	$	210	$	(1,270	)	$	1,009

衍生工具對損益表的影響

本公司並無於綜合綜合損益表內確認衍生金融工具之任何損益。截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.

從其他全面收入重新分類為收入的收益(損失)金額包括在所示期間的下表中。



衍生品指定為套期保值工具 FASB ASC 815-10	收益(損失)的位置確認收入導數	從其他全面收益重新歸類為收入的收益(損失)金額(有效部分)
衍生品指定為套期保值工具 FASB ASC 815-10	收益(損失)的位置確認收入導數	三個月 2019年9月30日			三個月 2018年9月30日
利率合約	利息支出	$	(104	)	$	(93	)



衍生品指定為套期保值工具 FASB ASC 815-10	收益(損失)的位置確認收入導數	從其他全面收益重新歸類為收入的收益(損失)金額(有效部分)
衍生品指定為套期保值工具 FASB ASC 815-10	收益(損失)的位置確認收入導數	九個月結束 2019年9月30日			九個月結束 2018年9月30日
利率合約	利息支出	$	(247	)	$	(368	)

公司對信用風險的風險敞口是由於其交易對手的不履行而發生的。公司批准的交易對手通常是金融機構，這些機構資本充足，通過穆迪和/或標準普爾的信用評級達到或高於投資級。公司對這種風險的控制是通過季度財務審查，將按市值計價的價值與政策限制、信用評級和抵押品抵押進行比較。

信用風險相關或有特徵

本公司與其某些衍生品交易對手達成協議，其中包含一項規定，如果本公司未能保持其作為一家資本充足或良好的機構的地位，則本公司可能被要求終止或完全擔保所有未償衍生合約。此外，本公司與其某些衍生品交易對手達成協議，其中包含一項規定，如果本公司對其任何債務違約，包括“違約”，而貸款人沒有加速償還債務，“那麼本公司也可以宣佈其衍生債務違約。自.起2019年9月30日，與這些協議相關的淨負債頭寸中衍生品的終止值是$39,707,000好的。自.起2019年9月30日，本公司對其某些衍生交易對手有最低抵押品過帳閾值，並已過帳抵押品$49,255,000好的。到目前為止，公司並未違反任何這些規定2019年9月30日，但如果該公司違反了這些規定，它可能被要求按終止價值履行協議規定的義務。

注10？

關於資產和負債公允價值的披露

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。會計準則定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ΔASC 820僅適用於其他準則要求或允許以公允價值計量資產或負債的情況；它不會擴大公允價值在任何新情況下的使用。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

正如ASC 820中所定義的，公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務的價格。它表示測量日期的退出價格。市場參與者是買家和賣家，他們是獨立的，知識淵博的，願意並能夠在主要(或最有利的)市場上對所計量的資產或負債進行交易。在釐定公允價值時，會考慮目前的市場狀況，包括供求失衡。本公司在主要市場對其資產和負債進行估值，在那裏它出售特定資產或轉讓具有最大活動量和水平的負債。在沒有主要市場的情況下，估值是基於資產或負債最有利的市場(即資產可以出售或負債轉讓的市場，其價格使資產的收受金額最大化或轉讓負債的支付金額最小)。在沒有主要市場的情況下，估值基於資產或負債的最有利市場(即資產可出售或負債轉讓的價格使資產的收受金額最大化或轉讓負債的支付金額最小化)。

估值輸入是指市場參與者在為給定資產或負債定價時將使用的假設。輸入可以是可觀察的，也可以是不可觀察的。可觀察到的投入是市場參與者在為特定資產或負債定價時將使用的那些假設。這些輸入基於市場數據，並從獨立於公司的來源獲得。不可觀察的輸入是基於公司自己的信息或市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設估計的假設。不可觀測的輸入基於測量日期可用的最佳和最新信息。所有輸入，無論可觀察或不可觀察，均根據規定的公允價值等級進行排名，該等級對相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)給予最高排名(第1級)，對市場活動很少或沒有市場活動的不可觀測輸入給予最低排名(第3級)。歸類為第2級的資產或負債的公允價值基於以下因素之一或組合：(I)類似資產的報價；(Ii)資產或負債的可觀察投入，如利率或收益率曲線；或(Iii)主要源自可觀測市場數據或經可觀察市場數據證實的投入。公允價值層次結構中公允價值計量整體所屬的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入確定的。公司認為，如果一項投入驅動了特定資產或負債的總公允價值的10%或更多，則該投入是重要的。

重複測量

如定期(即每日、每週、每月或每季)計量公允價值，則資產及負債被視為按經常性公允價值計量。經常性估值至少在測量日期發生。如果工具的公允價值計量不一定導致資產負債表上記錄的金額發生變化，則資產和負債被視為以非經常性基礎上的公允價值計量。一般而言，非經常性估值是應用其他會計聲明的結果，該等聲明要求資產或負債進行減值評估或以成本或公允價值中較低者記錄。移入或移出第3級的資產或負債的公允價值在轉移日期計量，轉移後公允價值的任何額外變動被視為已實現或未實現的損益。

以下是對在經常性基礎上以公允價值計量並在中確認的工具所使用的估值方法的説明

附帶的資產負債表，以及根據估值層次對此類工具進行的一般分類。

投資證券

在活躍市場上提供報價的情況下，證券被分類在估值層次結構的第1級內。該公司目前沒有在層次結構的1級內分類的證券。若有除第1級報價外的重要可觀察輸入，則證券被歸類於估值層次的第2級內。二級證券包括政府資助的機構和抵押貸款支持，以及州和市政證券。在沒有1級或2級輸入的某些情況下，證券在層次結構的3級內分類，包括州和市、政府支持的抵押貸款支持和公司債務證券。證券的第3級公允價值是使用折現現金流模型確定的，該模型納入了市場對未活躍市場的利率和波動性的估計。

第三方供應商從各種來源彙編價格，並可能應用矩陣定價等技術來確定相同或類似投資證券(第2級)的價值。矩陣定價是一種在銀行業中廣泛使用的數學技術，用於評估投資證券的價值，而不是完全依賴於特定投資證券的報價，而是依賴於投資證券與其他基準報價投資證券的關係。任何沒有基於上述方法進行估值的投資證券都被認為是第3級。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

利率衍生協議

有關本公司利率衍生產品的資料見附註9。該等綜合財務報表債券的衍生金融工具。下表列出了在資產負債表中以公允價值計量的資產和負債的公允價值計量，以及ASC 820-10公允價值計量所在的ASC 820-10公允價值等級體系中公允價值計量的水平2019年9月30日，及2018年12月31日.



			公允價值計量使用：
2019年9月30日	公允價值		相同資產活躍市場中的報價 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (第2級)		顯着性不可觀察輸入量 (第3級)
可供出售的證券：
美國政府資助的機構證券	$	48,977	$	—	$	48,977	$	—
州市	796,875		—		794,014		2,861
美國政府支持的抵押貸款支持證券	800,516		—		800,512		4
公司義務	31		—		—		31
利率互換資產	37,899		—		37,899		—
利率掉期負債	39,629		—		39,629		—



			公允價值計量使用：
2018年12月31日	公允價值		報價單位活躍市場相同資產 (1級)		其他可觀察到的重要輸入 (第2級)		顯着性不可觀察輸入量 (第3級)
可供出售的證券：
美國政府資助的機構證券	$	13,582	$	—	$	13,582	$	—
州市	606,135		—		602,842		3,293
美國政府支持的抵押貸款支持證券	522,447		—		522,443		4
公司義務	31		—		—		31
利率互換和資產上限	12,083		—		12,083		—
利率掉期負債	12,636		—		12,636		—

與資產或資產有關的未實現損益的變化並不包括在收益中的收益或損失

持有的負債2019年9月30日或2018年12月31日.

3級對賬

以下是在附則中確認的經常性公允價值計量的期初和期末餘額的對賬

資產負債表使用重大的不可觀測的3級輸入截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.



	可用於銷售證券
	三個月						九個月結束
	2019年9月30日			2018年9月30日			2019年9月30日			2018年9月30日
期初餘額	$	2,975		$	3,970		$	3,328		$	3,978
包括在其他綜合收益中	6			(35		)	85			(59		)
本金支付	(85		)	(620		)	(517		)	(604		)
期末餘額	$	2,896		$	3,315		$	2,896		$	3,315

級別之間的轉移

有不調入或調出級別3的截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

非重複測量

以下是對在非經常性基礎上以公允價值計量並在附隨的資產負債表中確認的工具所使用的估值方法的説明，以及根據以下各項的估值層次對此類工具進行的一般分類2019年9月30日，及2018年12月31日.



			公允價值計量使用
2019年9月30日	公允價值		報價單位活躍市場相同資產 (1級)		重要的其他人可觀測輸入量 (第2級)		重大不可觀測輸入量 (第3級)
減值貸款(抵押品依賴)	$	6,939	$	—	$	—	$	6,939
其他擁有的房地產	220		—		—		220



			公允價值計量使用
2018年12月31日	公允價值		報價單位活躍市場相同資產 (1級)		重要的其他人可觀測 ·投入 (第2級)		重大不可觀測輸入量 (第3級)
減值貸款(抵押品依賴)	$	11,866	$	—	$	—	$	11,866
其他擁有的房地產	657		—		—		657

減值貸款(抵押品依賴)

本公司可能不會收取根據合同條款到期的所有本金和利息的貸款按減值計量。確定減值金額的允許方法包括估計抵押品依賴貸款的抵押品的公允價值。如果減值貸款被確定為抵押品依賴，則使用公允價值法計量減值金額。這種方法需要獲得抵押品的當前獨立評估，並對價值應用貼現係數。如果這類貸款的價值被視為低於未付餘額，則將貸款損失準備金的一部分分配給減值貸款。如果這些撥款導致貸款損失撥備增加，這種增加將作為貸款損失撥備的一部分進行報告。當管理層認為貸款的不可收回性得到確認時，貸款損失將從備用金中扣除。在.期間2018和2019，某些受損貸款被部分註銷或重新評估。當使用公允價值法確定減值時，依賴抵押品的受損貸款在公允價值層次結構的第3級內分類。

其他擁有的房地產

減值貸款和其他所擁有的房地產的公允價值是根據擔保這些貸款或房地產的抵押品的價值計量的，並使用幾種方法確定。房地產的公允價值一般是根據合格的執業估價師的評估確定的。估價師通常通過利用收入或市場估值方法來確定房地產的價值。如果沒有評估，公允價值可以通過使用貼現現金流量分析來確定。其他抵押品(如業務資產)的公允價值通常通過評估資產評估、應收賬款賬齡報告、庫存清單和/或客户財務報表單獨或某種組合來確定。評估價值和基於借款人財務信息的價值均根據信息的年齡和質量以及當前的市場狀況被認為是適當的貼現。

不可觀察的(3級)輸入

下表提供了在經常性和非經常性3級公允價值計量(商譽除外)中使用的不可觀測輸入的定量信息2019年9月30日和2018年12月31日.



2019年9月30日	公允價值		估價技術	不可觀測的輸入	範圍(加權平均)
國家和市政證券	$	2,861	貼現現金流	到期日/呼叫日期	1個月至15年
				美國Muni BQ曲線	A-到BBB-
				貼現率	2% - 5%

公司債務和美國政府支持的抵押貸款支持證券	$	35	貼現現金流	無風險利率	3個月LIBOR
				加上流動性不足的溢價	加200bps

減值貸款(抵押品依賴)	$	6,939	基於抵押品的測量	折扣，以反映當前市場狀況和最終可收藏性	0% - 10% (2%)

其他擁有的房地產	$	220	鑑定	反映當前市場狀況的折扣	0% - 51% (31%)

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



2018年12月31日	公允價值		估價技術	不可觀測的輸入	範圍(加權平均)
國家和市政證券	$	3,293	貼現現金流	到期日/呼叫日期	1個月至20年
				美國Muni BQ曲線	A-到BBB-
				貼現率	.69% - 5%

公司債務和股權證券	$	35	貼現現金流	無風險利率	3個月LIBOR
				加上流動性不足的溢價	加200bps

減值貸款(抵押品依賴)	$	11,866	基於抵押品的測量	折扣，以反映當前市場狀況和最終可收藏性	0% - 10% (6%)

其他擁有的房地產	$	657	鑑定	反映當前市場狀況的折扣	0% - 10% (4%)

以下討論重大不可觀測輸入的敏感度，這些輸入與其他不可觀測輸入之間的相互關係，以及這些輸入如何放大或減輕不可觀測輸入的變化對公允價值計量的影響。

州和市政證券，公司債券和美國政府支持的抵押貸款支持證券

在公司的州和市政證券、公司債券和美國政府擔保的抵押貸款支持證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是未評級證券的溢價和適銷性折扣。單獨大幅增加或減少上述任何一項投入將導致公允價值計量顯着降低或提高。通常，這些輸入中的任何一個的更改都不會影響其他輸入。

金融工具的公允價值

下表列出了公司金融工具的估計公允價值以及公允價值計量所屬的公允價值等級中的水平2019年9月30日，及2018年12月31日.



			2019年9月30日
			活躍市場中的報價對於相同資產		顯着性其他可觀測輸入量		重大不可觀測輸入量
	賬面金額		(1級)		(第2級)		(第3級)
資產：
現金和現金等價物	$	202,383	$	202,383	$	—	$	—
計息定期存款	230,101		230,101		—		—
可供出售的投資證券	1,646,399		—		1,643,503		2,896
持有至到期的投資證券	843,021		—		832,750		32,536
為出售而持有的貸款	7,910		—		7,910		—
貸款	8,218,689		—		—		8,206,069
聯邦住房貸款銀行股票	28,736		—		28,736		—
利率互換資產	37,899		—		37,899		—
應收利息	45,923		—		45,923		—
負債：
存款	$	9,765,451	$	7,992,716	$	1,752,081	$	—
借款：
購買聯邦基金	—		—		—		—
根據回購協議出售的證券	191,603		—		191,603		—
聯邦住房貸款銀行墊款	354,609		—		357,166		—
次級債券和定期貸款	138,630		—		124,453		—
利率掉期負債	39,629		—		39,629		—
應付利息	7,855		—		7,855		—

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



			2018年12月31日
			活躍市場中的報價對於相同資產		顯着性其他可觀測輸入量		重大不可觀測輸入量
	賬面金額		(1級)		(第2級)		(第3級)
資產：
現金和現金等價物	$	139,247	$	139,247	$	—	$	—
計息定期存款	36,963		36,963		—		—
可供出售的投資證券	1,142,195		—		1,138,867		3,328
持有至到期的投資證券	490,387		—		481,377		7,840
為出售而持有的貸款	4,778		—		4,778		—
貸款	7,143,915		—		—		7,004,193
聯邦住房貸款銀行股票	24,588		—		24,588		—
利率互換和資產上限	12,083		—		12,083		—
應收利息	40,881		—		40,881		—
負債：
存款	$	7,754,593	$	6,267,879	$	1,464,129	$	—
借款：
購買聯邦基金	104,000		—		104,000		—
根據回購協議出售的證券	113,512		—		113,437		—
聯邦住房貸款銀行墊款	314,986		—		318,728		—
次級債券和定期貸款	138,463		—		127,298		—
利率掉期負債	12,636		—		12,636		—
應付利息	5,607		—		5,607		—

注11

作為有擔保借款入賬的轉帳

作為有擔保借款入賬的所有回購協議的抵押品2019年9月30日和2018年12月31日是：



	2019年9月30日
	協議的剩餘合同到期日
	一夜之間和連續的		最多30天		30-90天		大於90天		總計
美國政府支持的抵押貸款支持證券	$	181,412	$	—	$	1,769	$	8,422	$	191,603



	2018年12月31日
	協議的剩餘合同到期日
	一夜之間和連續的		最多30天		30-90天		大於90天		總計
美國政府支持的抵押貸款支持證券	$	104,883	$	1,014	$	7,615	$	—	$	113,512

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注12？

累計其他綜合收益(虧損)

下表總結了截至#年累計其他全面收入(虧損)各組成部分税後餘額的變化情況2019年9月30日和2018:



	累計其他綜合收益(虧損)
	可供出售證券的未實現收益(虧損)			現金流量模糊限制值的未實現收益(損失)			固定福利計劃的未實現收益(損失)			總計
2018年12月31日的餘額	$	(6,343	)	$	(559	)	$	(14,520	)	$	(21,422	)
重新分類前的其他全面收益	50,545			(1,003		)	—			49,542
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	(2,667		)	195			—			(2,472		)
週期變化	47,878			(808		)	—			47,070
2019年9月30日的餘額	$	41,535		$	(1,367	)	$	(14,520	)	$	25,648


2017年12月31日的餘額	$	8,970		$	(1,125	)	$	(10,753	)	$	(2,908	)
重新分類前的其他全面收益	(30,032		)	1,039			—			(28,993		)
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	(3,173		)	291			—			(2,882		)
週期變化	(33,205		)	1,330			—			(31,875		)
ASU 2018-02下的重新分類調整	1,932			(242		)	(2,316		)	(626		)
2018年9月30日的餘額	$	(22,303	)	$	(37	)	$	(13,069	)	$	(35,409	)

下表列出了包括在綜合綜合損益表淨收入中的累計其他全面收益(虧損)中的重新分類調整截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.



	從截至9月30日的三個月累計其他綜合收入(虧損)中重新分類的金額，
有關累計其他全面收益(虧損)組成部分的詳細信息	2019			2018			收益表中受影響的行項目
可供出售證券的未實現收益(損失)⁽¹⁾
已實現證券收益重新分類為收益	$	393		$	1,285		其他收益-出售可供出售證券的已實現收益
相關所得税費用	(83		)	(270		)	所得税費用
	$	310		$	1,015

現金流套期保值未實現收益(損失)⁽²⁾
利率合約	$	(104	)	$	(93	)	利息支出-次級債券和定期貸款
相關所得税優惠	22			20			所得税費用
	$	(82	)	$	(73	)

該期間的總重新分類(扣除税後)	$	228		$	942



	從截至9月30日的9個月累計其他綜合收入(虧損)中重新分類的金額，
有關累計其他全面收益(虧損)組成部分的詳細信息	2019			2018			收益表中受影響的行項目
可供出售證券的未實現收益(損失)⁽¹⁾
已實現證券收益重新分類為收益	$	3,376		$	4,016		其他收益-出售可供出售證券的已實現收益
相關所得税費用	(709		)	(843		)	所得税費用
	$	2,667		$	3,173

現金流套期保值未實現收益(損失)⁽²⁾
利率合約	$	(247	)	$	(368	)	利息支出-次級債券和定期貸款
相關所得税優惠	52			77			所得税費用
	$	(195	)	$	(291	)

該期間的總重新分類(扣除税後)	$	2,472		$	2,882

⁽¹⁾有關可供銷售證券的未實現收益(損失)和從累計其他全面收益重新分類的相關金額的更多細節，請參見附註3.這些債券的投資證券綜合財務報表。

⁽²⁾有關現金流量套期保值的未實現收益(損失)和從累計其他全面收益重新分類的相關金額的更多細節，請參見附註9。綜合財務報表這些附註的衍生金融工具。

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注13？

股權報酬

根據本公司2009年長期股權激勵計劃、2019年長期股權激勵計劃和非僱員董事股權報酬計劃，向董事、高級管理人員和其他管理人員發放股票期權和RSA。股票期權，它有一個十一年的生活，成為100百分比根據時間範圍從一年致兩年並可在歸屬時完全行使。期權行使價格等於公司在授予日期在納斯達克的普通股收盤價。向僱員和非僱員董事發行的RSA規定發行公司普通股的股份，持有人無需支付任何費用，一般在之後歸屬3年數僅當僱員在歸屬日期被公司積極僱用，因此任何未歸屬的股份被沒收時，RSA才會被賦予RSA權利。對於非僱員董事，只有當非僱員董事在歸屬日期仍然是有效的董事會成員時，RSA才會被沒收，因此，任何未歸屬的股份都會被沒收。(A)對於非僱員董事，僅當該非僱員董事在歸屬日期仍然是活躍的董事會成員時，RSA才會授予RSA背心，因此，任何未歸屬的股份都會被沒收。僱員和非僱員董事的RSA要麼在退休、殘疾或死亡時立即歸屬，要麼在退休、殘疾或死亡後繼續歸屬，具體取決於授予股份的計劃。

本公司的2009年ESPP和2019年ESPP為本公司及其子公司的合格員工提供了通過季度產品購買本公司普通股的機會，這些股票由工資扣減提供資金。員工支付的股票價格應等於85百分比公司普通股在發售期間每個交易日的平均收盤價。但是，在任何情況下，該購買價格不得低於以下數額中的較小者85百分比公司股票在發售日的市價或相等於85百分比購買當日市場價值的一部分。普通股購買每季度進行一次，並通過預扣工資支付，最高可達一年$25,000好的。2009 ESPP於2019年6月30日到期。

與未歸屬的基於股份的獎勵相關的薪酬支出通過確認這些獎勵在這些獎勵的剩餘服務期內的未攤銷授予日公允價值來記錄，而歷史報告的公允價值和收益沒有變化。·根據基於股份的薪酬指南的規定，按公允價值對獎勵進行估值，並在每個獎勵的服務期內以直線方式確認。為了完成既得股期權、RSA和ESPP期權的行使，公司通常從其授權但未發行的股份池中發行新股。以股份為基礎的薪酬截至2019年9月30日的3個月和9個月是$1,062,000和$2,887,000，分別與$891,000和$2,546,000，分別為截至2018年9月30日的3個月和9個月好的。以股份為基礎的薪酬已在隨附的綜合綜合損益表中被確認為薪金和福利支出的一部分。

在綜合綜合收益表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期歸屬的獎勵，並因估計的沒收而減少。以股份為基礎的補償指導要求在授予時估計沒收金額，如果實際沒收金額與這些估計值不同，必要時在隨後的期間對其進行修訂。歸屬前的沒收估計約為1.7百分比為.截至2019年9月30日的9個月，基於歷史經驗。

下表總結了公司以股份為基礎的薪酬獎勵的組成部分，這些獎勵被記錄為費用以及此類獎勵的所得税收益。



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
股票和ESPP期權
税前補償費用	$	36		$	39		$	72		$	88
所得税優惠	—			(15		)	(57		)	(153		)
股票和ESPP期權費用，扣除所得税	$	36		$	24		$	15		$	(65	)
限制性股票獎
税前補償費用	$	1,026		$	852		$	2,815		$	2,458
所得税優惠	(226		)	(202		)	(951		)	(952		)
限制性股票獎勵費用，扣除所得税	$	800		$	650		$	1,864		$	1,506
以股份為基礎的總薪酬
税前補償費用	$	1,062		$	891		$	2,887		$	2,546
所得税優惠	(226		)	(217		)	(1,008		)	(1,105		)
扣除所得税後的股份補償費用總額	$	836		$	674		$	1,879		$	1,441

自.起2019年9月30日，未確認的與RSA相關的補償費用是$8,560,000並且預計將在加權平均週期內確認1.82好多年了。公司做到了不t t有任何未確認的與股票期權有關的補償費用2019年9月30日.

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

公司股票期權計劃下的股票期權活動2019年9月30日以及在此期間的更改截至2019年9月30日的9個月，分別為：



	數量股份		加權平均行使價格		加權平均剩餘合同條款 (年)	集料內在性價值
在1月1日表現出色，2019	76,300		$	12.40
已行使	(12,950	)	$	9.32
取消	—		$	—
出類拔萃2019年9月30日	63,350		$	13.03	2.55	$	1,558,945
已歸屬並預計在2019年9月30日歸屬	63,350		$	13.03	2.55	$	1,558,945
可在2019年9月30日行使	63,350		$	13.03	2.55	$	1,558,945

上表中的總內在價值代表總的税前內在價值(公司在前九個月最後一個交易日的收盤價之間的差額2019以及執行價格，乘以貨幣內期權的數量)，如果所有期權持有人都行使了他們的股票期權，期權持有人將會收到2019年9月30日總內在價值的數額將根據公司普通股的公平市場價值而變化。

期間行使的股票期權的總內在價值截至2019年9月30日的9個月和2018是$355,000和$1,203,000分別為。同期行使股票期權的現金收入為$121,000和$1,093,000分別為。

下表總結了截至目前尚未完成的未歸屬RSA的信息2019年9月30日:



	股份數		加權平均授予日期公允價值
未歸屬的RSA在1月1日，2019	344,362		$	36.80
授與	119,743		$	37.08
既得	(113,043	)	$	23.61
沒收	(2,400	)	$	40.54
未歸屬的RSA位於2019年9月30日	348,662		$	41.51

ESPP期權的授予日期公允價值估計為$36,000在2019年7月1日季度發售期間開始時。截至三個月的ESPP期權2019年9月30日，離開不與未歸屬ESPP選項有關的未確認補償費用在2019年9月30日.

注14

所得税

下表總結了造成聯邦法定所得税與合併所得税報表中記錄的實際税率之間差異的主要組成部分截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018:



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
聯邦法定税費與實際税費的對賬：
聯邦法定所得税21%	$	9,050		$	10,414		$	28,908		$	29,500
免税利息收入	(2,637		)	(2,118		)	(7,307		)	(6,178		)
股份薪酬	(11		)	(38		)	(402		)	(570		)
人壽保險免税收入和收益	(241		)	(197		)	(647		)	(655		)
税收抵免	(61		)	(42		)	(202		)	(65		)
其他	237			459			677			1,018
實際税費	$	6,337		$	8,478		$	21,027		$	23,050

實際税率	14.7		%	17.1		%	15.3		%	16.4		%

第一部分財務信息

項目1.合併簡明財務報表附註

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

注15

每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以報告期內已發行的加權平均股份。稀釋每股淨收益的計算方法是將淨收益除以報告期內已發行的加權平均股份和所有可能稀釋的普通股的組合。潛在的攤薄普通股包括根據公司基於股份的補償計劃發行的股票期權和RSA。潛在攤薄普通股不包括在其影響為反攤薄期間的攤薄每股收益的計算中。

下表調節了基本和稀釋後的每股淨收益截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.



	截至9月30日的三個月，
	2019					2018
	淨收入		加權平均股份	每股數量		淨收入		加權平均股份	每股數量
普通股股東可用淨收益	$	36,757	51,433,227	$	0.71	$	41,113	49,286,945	$	0.83
潛在攤薄股票期權和限制性股票獎勵的影響			136,330					205,074
攤薄每股淨收益	$	36,757	51,569,557	$	0.71	$	41,113	49,492,019	$	0.83



	截至9月30日的9個月，
	2019					2018
	淨收入		加權平均股份	每股數量		淨收入		加權平均股份	每股數量
普通股股東可用淨收益	$	116,630	50,085,701	$	2.33	$	117,426	49,244,403	$	2.38
潛在攤薄股票期權和限制性股票獎勵的影響			141,679					213,782
攤薄每股淨收益	$	116,630	50,227,380	$	2.32	$	117,426	49,458,185	$	2.37

為.截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018，有不期權價格高於普通股平均市場價格的股票期權。

注16

一般訴訟及規管考試

公司受到主要在日常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響。此外，該公司還須接受各監管機構的定期審查。管理層普遍認為，該等索償、訴訟和審查的處置或最終解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

關於銀行的結算協議和與美國司法部達成的訂單的討論載於第一部分第2項的“監管發展”部分。管理層對錶格10-Q上本季度報告的討論和分析。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

項目2.？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

我們不時地在口頭和書面溝通中包括前瞻性陳述。我們可能在提交給證券交易委員會的文件中，例如10-Q表格的季度報告中，在其他書面材料中，以及高級管理人員向分析師、投資者、媒體代表和其他人發表的口頭聲明中，包括前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款中，我們為了這些安全港條款的目的而將這一陳述包括在內。前瞻性陳述通常可以通過使用“相信”、“繼續”、“模式”、“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“預期”和類似的表達或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”或類似的表達來識別。這些前瞻性陳述包括：


•	我們的目標，意圖和期望的陳述；


•	關於我們的業務計劃和增長戰略的陳述；


•	有關我們的貸款和投資組合的資產質量的聲明；以及


•	對我們的風險和未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述受到重大風險、假設和不確定因素的影響，其中包括但不限於以下可能影響未來事件實際結果的重要因素：


•	市場利率和貸款和存款定價的波動，可能對我們的淨息差、資產估值和費用預期產生負面影響；


•	經濟的不利變化，可能影響我們的業務前景，並可能導致與信貸相關的損失和費用；


•	我們的貸款和投資組合的不利發展；


•	銀行業的競爭因素，例如我們市場的整合趨勢；


•	適用於銀行控股公司和銀行(如我們的附屬銀行)的銀行立法或聯邦和州機構的監管要求的變化；


•	我們收購其他業務並整合這些收購業務；


•	我們執行和遵守與美國司法部(“DOJ”)達成的和解協議和同意的命令的能力與我們的公平貸款做法有關；


•	與我們的業務相關的市場、經濟、運營、流動性、信用和利率風險的變化；以及


•	持續獲得足以合法和審慎宣佈和支付現金股息的收益和超額資本。

由於這些和其他不確定因素，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外，我們過去的運營結果並不一定表明我們預期的未來結果。

關鍵會計政策

普遍接受的會計原則是複雜的，要求我們對各種會計、報告和披露事項作出重大判斷。我們必須使用假設和估計來應用那些實際測量不可能或不實際的原則。有關我們重要的會計政策的完整討論，請參閲截止年度的Form 10-K年度報告中的“綜合財務報表附註”2018年12月31日好的。某些政策被認為是至關重要的，因為它們高度依賴於主觀或複雜的判斷、假設和估計。這些估計的變化可能會對財務報表產生重大影響。我們已經與董事會的審計委員會一起審查了這些政策的應用。

我們相信在此期間沒有發生重大變化截至2019年9月30日的9個月，到我們在截止年度的Form 10-K年度報告中在管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析中作為我們的關鍵會計政策和估計披露的項目2018年12月31日.

業務總結

First Merchants Corporation(“Corporation”)是一家金融控股公司，總部設在印第安納州的Muncie，成立於1982年9月。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場系統交易，代碼為FRME。該公司有一個全面服務的銀行章程，第一招商銀行(“銀行”)，於1893年3月在印第安納州的Muncie開業。該銀行還運營First Merchants Private Wealth Advisors(First Merchants Bank的分支機構)。^該行在印第安納州30個縣、伊利諾伊州2個縣、俄亥俄州2個縣和密歇根州2個縣擁有130個銀行網點。除了傳統的分支網絡外，公司還為客户提供全面的電子和移動交付渠道。該公司的業務活動目前僅限於一個重要的業務部門，即社區銀行。

通過該銀行，該公司提供廣泛的金融服務，包括接受定期存款、儲蓄和活期存款；發放消費者、商業、農業企業和房地產抵押貸款；提供個人和企業信託服務；提供全方位服務的經紀和私人財富管理；以及提供信用證、回購協議和其他企業服務。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

對資產在100億美元或以上的銀行控股公司的要求

各種聯邦銀行法律和法規，包括美聯儲根據“多德-弗蘭克法案”的要求通過的規則，對某些大銀行和銀行控股公司提出了更高的要求。這些規則中的大多數主要適用於合併資產總額至少為500億美元的銀行控股公司，但某些規則也適用於合併資產總額至少為100億美元的銀行和銀行控股公司。截至2019年3月31日，公司首次超過100億美元的門檻。

在連續第四個季度(以及任何適用的分期期)，本公司或本行的合併資產總額(如適用)等於或超過100億美元后，本公司或本行(視情況而定)將，除其他要求外：


•	使用業績評分和損失嚴重程度評分系統計算FDIC存款評估基數；以及


•	主要由消費者金融保護局檢查是否遵守聯邦消費者保護法。

此外，2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，使之成為法律。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)對金融服務業產生了廣泛影響，包括監管和合規方面的重大變化。雖然“多德-弗蘭克法案”的大多數規定已經頒佈和實施(或正在逐步實施)，但授權的聯邦機構還沒有最終確定其他規定。多德-弗蘭克法案所帶來的變化影響了公司業務活動的盈利能力，要求改變某些商業慣例，並施加了更嚴格的資本、流動性和槓桿要求，如果全面實施，可能會進一步對公司的業務產生不利影響。除其他外，“多德-弗蘭克法案”導致了：


•	由於加強對銀行和銀行控股公司的監管、監督和審查，包括較高的存款保險費，公司的運營成本增加；


•	限制公司通過使用信託優先證券籌集額外資本的能力，因為這些證券的新發行可能不再作為一級資本；


•	公司根據更高的監管資本標準產生或產生某些創收資產的靈活性降低；以及


•	由於更嚴格的消費者保護法律和法規，公司擴大消費產品和服務的能力受到限制。


•	由於該公司的資產現已超過100億美元，遵守Durbin修正案將導致商家在使用借記卡作為付款時所支付的交換費收入大幅減少。

公司管理層繼續採取必要步驟，儘量減少“多德-弗蘭克法案”對其業務、財務狀況和經營結果的不利影響。

操作結果

執行摘要

公司報告2019年第三季度淨收入為3680萬美元，而2018年第三季度為4110萬美元。同期稀釋後每股收益總計為每股0.71美元，而2018年同期每股稀釋後收益為0.83美元。第三季度的結果包括與我們於2019年9月1日收購MBT相關的收購相關費用的1120萬美元，或每股0.17美元。今年迄今為止的淨收入總計為1.166億美元，而2018年同期為1.174億美元。截至2019年9月30日的9個月，稀釋後每股收益總計2.32美元，而2018年同期為2.37美元。截至2019年9月30日的9個月的業績中包括與我們收購MBT相關的1190萬美元，或每股0.19美元。

自.起2019年9月30日，總資產為123億美元，比上年增加24億美元2018年12月31日其中，MBT的收購佔了增加的15億美元。MBT收購的細節在附註2中討論。收購本季度報告的合併財務報表附註(Form 10-Q)。不包括MBT總資產的增長，有機資產增長總額為9.896億美元，摺合成年率為13.3%。

現金和現金等價物以及計息定期存款從2018年12月31日起增加了2.563億美元。投資證券總額自2018年12月31日以來增加了8.568億美元，因為存款增長產生的過剩流動性被用於投資債券組合。MBT的收購歸因於現金和現金等價物以及計息定期存款的增加中的2.915億美元，以及投資證券的增加中的2.122億美元。

公司的總貸款組合從2018年12月31日起增加了11億美元。作為收購MBT的一部分而獲得的貸款佔增加的7.313億美元。2019年前9個月的有機貸款增長為3.467億美元，摺合成年率為6.4%。經歷增長的最大貸款部門是商業和農田房地產，商業和工業和住宅。減少的最大貸款部門是農業生產融資和對農民的其他貸款。公司貸款和其他盈利資產變化的更多細節在附註4中討論。本季度報告的綜合財務報表附註的貸款和備抵10-Q表格，以及本管理層的財務狀況和經營結果討論和分析的“盈利資產”部分。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

截至#年，該公司的貸款損失撥備總額為8，060萬美元。2019年9月30日相當於貸款總額的0.97%。在截至2019年9月30日的三個月裏，公司的撥備費用和淨沖銷分別為60萬美元和130萬美元，而2018年同期的撥備費用和淨沖銷分別為140萬美元和53.7萬美元。截至2019年9月30日的九個月，本公司的撥備費用和淨沖銷均為230萬美元，而2018年同期的撥備費用和淨沖銷分別為560萬美元和220萬美元。信用指標繼續改進，並在本管理層的財務狀況和運營結果討論和分析的“貸款質量/貸款損失準備”一節中進行討論。

由於收購MBT，商譽和其他無形資產的攤銷淨額分別增加了9780萬美元和1210萬美元。人壽保險的現金退回價值增加了6180萬美元，其中5950萬美元的增加是由於收購MBT。

截至2019年9月30日，公司的遞延和應收税款資產為1520萬美元，自2018年12月31日起減少了850萬美元。2018年12月31日，公司的可供銷售投資組合有750萬美元的未實現虧損，而2019年9月30日的未實現收益為5310萬美元。從2018年12月31日到2019年9月30日，未實現損益的變化主要是由於利率的變化。·收益率曲線上的較長期點自年底以來下降，這增加了投資組合中持有的證券的公允價值。這一變化導致2018年12月31日的遞延税項資產170萬美元變為2019年9月30日的遞延税項負債970萬美元。由於收購MBT，公司的遞延和應收税款資產增加了500萬美元，抵消了這一減少。

公司的其他資產從2018年12月31日起增加了5180萬美元，部分原因是ASU 2016-02年度實施了新的租賃會計準則，租賃(主題842)，與公司租用的銀行中心位置相關聯。截至2019年9月30日，公司的使用權資產(記入其他資產)為2140萬美元，租賃負債(記入其他負債)為2210萬美元。新的租賃會計準則和租賃披露在附註1.一般和附註8.本季度報告的綜合財務報表附註的租賃10-Q中討論。

此外，公司的衍生對衝資產(記錄在其他資產中)和衍生對衝負債(記錄在其他負債中)與公司與商業銀行客户的利率掉期相關，同時通過與第三方抵銷利率掉期進行對衝，自2018年12月31日起分別增加了2600萬美元和2700萬美元。增加主要是由於未償還名義餘額增加147.8百萬美元，且用於估值目的的收益率曲線利率在2019年9月30日的每個期限點均低於2018年12月31日。

截至2019年9月30日，存款總額為98億美元，比2018年12月31日增加了20億美元。MBT佔存款增長的11億美元，而有機存款增長總計9.05億美元，摺合成年率為15.6%。由於利率上升，地鐵公司的無息存款減少，但有息存款的增加抵銷了這一跌幅。扣除購得的MBT存款後，公司從2018年12月31日起，活期賬户增加了6.07億美元，儲蓄賬户增加了1.288億美元，存單增加了1.926億美元。這些增長被2018年12月31日以來經紀存款減少1720萬美元所抵消。

與2018年12月31日相比，截至2019年9月30日的總借款增加了1390萬美元。由於存款增長產生的流動性過剩，購買的聯邦資金比2018年12月31日減少了1.04億美元。根據回購協議出售的證券比2018年年底增加7810萬美元，其中MBT收購佔9480萬美元。與2018年12月31日相比，聯邦家庭貸款銀行預付款增加了3960萬美元，其中MBT收購佔1090萬美元。

截至2019年9月30日，公司的其他負債比2018年12月31日增加了7260萬美元。MBT的收購佔了增加的930萬美元。此外，在2019年9月30日，公司應計1390萬美元用於與投資證券購買相關的交易日期會計。由於實施了上述新的租賃會計準則，截至2019年9月30日，公司的租賃負債總額為2210萬美元。此外，如上所述，公司的衍生對衝負債自2018年12月31日起增加了2700萬美元。

本公司能夠維持所有監管資本比率，超過本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的“資本”一節中所討論的“資本充足”的監管定義。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

淨利息收入

淨利息收入是我們收入的最重要組成部分，佔公司收入的81%。截至2019年9月30日的9個月好的。淨利息收入和利潤率受許多因素的影響，主要是盈利資產的數量和組合、資金來源和利率波動。其他因素包括購買貸款的增值收入水平，按揭和投資相關資產的提前還款風險，以及盈利資產和計息負債的構成和到期日。貸款通常比期限相似的投資證券產生更多的利息收入。來自客户存款的資金通常比批發資金來源的成本低。一般經濟活動、聯邦儲備委員會貨幣政策和競爭性另類投資的價格波動等因素也會對我們優化資產和資金組合以及淨利息收入和利潤率的能力產生重大影響。

淨利息收入是從盈利資產中獲得的利息超過支付的有息負債的利息。出於分析目的，淨利息收入也以FTE為基礎在下表中列出，以反映為了實現與應税資產相同的税後收益而需要產生哪些免税資產。聯邦法定利率21%用於所有期間，根據適用於某些免税義務的TEFRA利息免税額進行調整。FTE分析描繪了與免税資產相關的所得税好處，並有助於在應税資產和免税資產之間進行比較。管理層認為，銀行業的標準做法是按完全應課税等值的基準列報淨息差和淨利息收入。因此，管理層認為，這些措施通過允許管理層和投資者進行同行比較，為管理層和投資者提供了有用的信息。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，淨利息收入和盈利資產的增加主要歸因於2019年9月MBT收購，此外，核心有機貸款和存款增長以及投資證券組合的增加。關於MBT收購和盈利資產的細節在附註2中討論。收購本季度報告的綜合財務報表附註(Form 10-Q)以及本管理層的財務狀況和運營結果討論和分析的“盈利資產”部分。

在2019年第三季度，由於美聯儲在2019年7月和9月董事會會議上的利率下調25個基點，而董事會2018年6月和9月會議的利率上升，資產收益率與2018年同期相比下降了11個基點。與2018年第三季度相比，2019年第三季度的平均盈利資產增加了14億美元。可歸因於MBT收購的盈利資產增加了12億美元。利息成本增加36個基點，導致淨息差FTE與2018年同期相比減少47個基點。由於核心存款和批發融資利率逐年上升，利息成本增加。2019年第三季度的淨利差在相當於税收的基礎上降至3.62%，而2018年同期為4.05%。本公司確認購入貸款的公允價值增值收入(已計入利息收入)為250萬美元，佔2019年第三季度淨利差的10個基點。相比之下，公司在截至2018年9月30日的三個月確認了320萬美元的增值收入，或15個基點的淨息差。

在截至2019年9月30日的9個月中，資產收益率與2018年同期相比增加了11個基點。資產收益率上升主要是由於美聯儲在董事會2018年3月、6月、9月和12月的每次會議上加息25個基點，隨後被董事會在2019年7月和9月的每次會議上下調25個基點所抵消。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，平均盈利資產增加了9.611億美元。利息成本增加了44個基點，因為核心存款和批發融資利率都比上年同期上升。截至2019年9月30日的9個月，淨利差在相當於税收的基礎上降至3.72%，而2018年同期為3.99%。本公司確認購入貸款的公允價值增值收入(已計入利息收入)為700萬美元，佔截至2019年9月30日止九個月淨利差的10個基點。相比之下，公司在截至2018年9月30日的9個月中確認了1020萬美元的增值收入，或16個基點的淨息差。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下表列出了公司的平均資產負債表，利息收入/利息支出，以及平均利率佔公司平均盈利資產/負債的百分比截至2019年9月30日的三個月，及2018.



(千美元)	三個月
	2019年9月30日							2018年9月30日
	平均餘額			利息 ·收入/ 費用		平均值率		平均餘額			利息 ·收入/ 費用		平均值率
資產：
計息定期存款	$	262,082		$	1,363	2.06	%	$	52,027		$	270	2.08	%
聯邦住房貸款銀行股票	24,633			355		5.76		24,588			283		4.60
投資證券：⁽¹⁾
應納税	1,104,612			6,729		2.44		857,507			5,514		2.57
免税⁽²⁾	1,027,528			10,551		4.11		776,942			8,219		4.23
投資證券總額	2,132,140			17,280		3.24		1,634,449			13,733		3.36
為出售而持有的貸款	21,913			274		5.00		11,038			142		5.15
貸款：⁽³⁾
商品化	5,674,956			77,370		5.45		5,226,284			71,223		5.45
房地產抵押	822,874			9,518		4.63		739,356			8,383		4.54
分期付款	715,428			9,688		5.42		655,738			8,731		5.33
免税⁽²⁾	538,157			5,696		4.23		467,278			4,761		4.08
貸款總額	7,773,328			102,546		5.28		7,099,694			93,240		5.25
盈利資產總額	10,192,183			121,544		4.77	%	8,810,758			107,526		4.88	%
可供出售證券的未實現收益(虧損)淨額	30,353							(15,245		)
貸款損失準備金	(80,918		)					(77,763		)
現金和現金等價物	143,266							128,557
處所及設備	99,021							94,422
其他資產	893,837							815,951
總資產	$	11,277,742						$	9,756,680
負債：
有息存款：
計息活期存款	$	3,134,675		$	9,285	1.18	%	$	2,399,477		$	4,909	0.82	%
貨幣市場存款	1,307,647			3,766		1.14		1,062,154			1,551		0.58
儲蓄存款	1,244,859			2,523		0.80		1,081,369			1,500		0.55
儲税券及其他定期存款	1,736,759			9,256		2.11		1,536,697			5,725		1.49
計息存款總額	7,423,940			24,830		1.33		6,079,697			13,685		0.90
借款	660,107			4,370		2.59		741,092			4,629		2.50
計息負債總額	8,084,047			29,200		1.43		6,820,789			18,314		1.07
無息存款	1,498,282							1,523,928
其他負債	98,818							53,059
負債共計	9,681,147							8,397,776
股東權益	1,596,595							1,358,904
總負債和股東權益	$	11,277,742		29,200				$	9,756,680		18,314
淨利息收入(FTE)				$	92,344						$	89,212
淨息差(FTE)⁽⁴⁾						3.34	%						3.81	%

淨息差(FTE)：
利息收入(FTE)/平均盈利資產						4.77	%						4.88	%
利息支出/平均收益資產						1.15	%						0.83	%
淨息差(FTE)⁽⁵⁾						3.62	%						4.05	%

⁽¹⁾證券的平均餘額是根據歷史攤銷成本餘額的平均值計算的，不受公允價值調整的影響。年化金額是利用30/360天為基礎計算的。
⁽²⁾？？免税證券和貸款在全額應税等值的基礎上提供，2019年和2018年的邊際税率為21%。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，這些總額分別等於3，412美元和2，726美元。
⁽³⁾非應計貸款已包括在平均餘額中。
⁽⁴⁾淨息差(FTE)是以平均盈利資產的百分比表示的利息收入減去以平均計息負債的百分比表示的利息費用。
⁽⁵⁾淨利息差額(FTE)是以平均盈利資產的百分比表示的利息收入減去以平均盈利資產的百分比表示的利息支出。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析



(千美元)	九個月結束
	2019年9月30日							2018年9月30日
	平均餘額			利息 ·收入/ 費用		平均值率		平均餘額			利息 ·收入/ 費用		平均值率
資產：
出售聯邦基金
計息定期存款	$	184,640		$	3,022	2.18	%	$	76,570		$	1,034	1.80	%
美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票	24,603			1,028		5.57		24,521			950		5.17
投資證券：⁽¹⁾
應納税	1,021,102			19,822		2.59		840,425			16,044		2.55
免税⁽²⁾	923,030			28,684		4.14		753,176			23,880		4.23
投資證券總額	1,944,132			48,506		3.33		1,593,601			39,924		3.34
為出售而持有的貸款	13,618			512		5.01		9,520			363		5.08
貸款：⁽³⁾
商品化	5,469,377			224,766		5.48		5,116,405			200,886		5.24
房地產抵押	778,778			26,526		4.54		732,469			25,174		4.58
分期付款	686,055			28,351		5.51		637,140			24,986		5.23
免税⁽²⁾	517,082			16,325		4.21		466,926			13,910		3.97
貸款總額	7,464,910			296,480		5.30		6,962,460			265,319		5.08
盈利資產總額	9,618,285			349,036		4.84	%	8,657,152			307,227		4.73	%
可供出售證券的未實現淨收益	12,856							(11,616		)
貸款損失準備金	(81,172		)					(76,944		)
現金和現金等價物	130,587							129,181
處所及設備	94,628							94,897
其他資產	848,480							817,549
總資產	$	10,623,664						$	9,610,219
負債：
有息存款：
計息活期存款	$	2,921,762		$	24,844	1.13	%	$	2,236,644		$	12,013	0.72	%
貨幣市場存款	1,222,860			10,057		1.10		1,077,792			4,270		0.53
儲蓄存款	1,187,173			7,315		0.82		1,041,600			3,214		0.41
儲税券及其他定期存款	1,652,141			25,295		2.04		1,504,851			15,355		1.36
計息存款總額	6,983,936			67,511		1.29		5,860,887			34,852		0.79
借款	636,295			12,997		2.72		754,054			13,466		2.38
計息負債總額	7,620,231			80,508		1.41		6,614,941			48,318		0.97
無息存款	1,413,120							1,605,300
其他負債	87,839							58,111
負債共計	9,121,190							8,278,352
股東權益	1,502,474							1,331,867
總負債和股東權益	$	10,623,664		80,508				$	9,610,219		48,318
淨利息收入(FTE)				$	268,528						$	258,909
淨息差(FTE)⁽⁴⁾						3.43	%						3.76	%

淨息差(FTE)：
利息收入(FTE)/平均盈利資產						4.84	%						4.73	%
利息支出/平均收益資產						1.12	%						0.74	%
淨息差(FTE)⁽⁵⁾						3.72	%						3.99	%

⁽¹⁾·證券的平均餘額是根據歷史攤銷成本餘額的平均值計算的，不受公允價值調整的影響。年化金額是利用30/360天為基礎計算的。
⁽²⁾？？免税證券和貸款在全額應税等值的基礎上提供，2019年和2018年的邊際税率為21%。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，這些總額分別等於9，452美元和7，936美元。
⁽³⁾·非應計貸款已包括在平均餘額中。
⁽⁴⁾淨利差(FTE)是以平均盈利資產的百分比表示的利息收入減去以平均計息負債的百分比表示的利息費用。
⁽⁵⁾淨利息差額(FTE)是以平均盈利資產的百分比表示的利息收入減去以平均盈利資產的百分比表示的利息支出。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

非利息收入

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的非利息收入增加了260萬美元，或13.3%。2019年9月1日，公司收購了MBT，這為2019年第三季度增加的非利息收入貢獻了130萬美元。收購詳情見附註2。本季度報告合併財務報表附註的收購，見Form 10-Q。收購帶來的客户基礎增加，加上有機增長，導致2019年第三季度與客户相關的產品項比2018年同期增加了310萬美元。增長最大的是衍生工具對衝收入、信託和財富管理費、信用卡付款費用和存款賬户服務費，這些費用佔與客户相關的行項目增加的270萬美元。

與2018年同期相比，2019年第三季度可供銷售證券的銷售淨實現收益減少892，000美元，部分抵消了這些增長。

在2019年的前9個月，非利息收入比2018年同期增加了520萬美元，或9.0%。在2019年前9個月的非利息收入增長中，MBT收購佔了130萬美元。與客户相關的項目增加了550萬美元，其中最大的增加是210萬美元，這是由於衍生對衝費用的增長。此外，與2018年同期相比，2019年前9個月的存款賬户服務費、卡支付費用以及信託和財富管理費增加了350萬美元。

與2018年同期相比，2019年頭九個月可供銷售證券的銷售淨實現收益減少640，000美元，部分抵消了這些增長。

非利息費用

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的非利息支出增加了1230萬美元，或22.4%。·促成增長的最重要因素是收購MBT，公司記錄了1120萬美元的收購相關費用，主要包括520萬美元的合同終止和核心繫統轉換費用，450萬美元的員工離職和留任費用，以及130萬美元的專業和其他外部服務費用。除了與收購有關的費用外，收購後的MBT業務產生了180萬美元的非利息開支，其中110萬美元是工資和員工福利。此外，由於我們客户羣的增長，與2018年第三季度相比，外部數據處理費用增加了100萬美元。

與2018年同期相比，2019年第三季度FDIC費用減少了150萬美元，部分抵消了這些增長。減少的原因是由於FDIC保險基金達到FDIC的目標最低準備金率而發放的評估信貸。

與2018年前9個月相比，2019年前9個月的非利息支出增加了1，930萬美元，或11.9%。導致增加的最重要因素是收購MBT，因為公司記錄了1190萬美元的收購相關費用，主要包括520萬美元的合同終止和核心繫統轉換費用，450萬美元的員工離職和留任費用以及150萬美元的專業和其他外部服務費用。除了與收購有關的費用外，收購後的MBT業務產生了180萬美元的非利息開支，其中110萬美元是工資和員工福利。此外，設備和軟件、外部數據處理費用以及其他擁有的房地產和止贖費用增加了總計440萬美元。最後，2019年前9個月的營銷費用比2018年同期增加了160萬美元，主要是由於公平的貸款結算費用。

與2018年同期相比，2019年前9個月FDIC費用減少了160萬美元，部分抵消了這些增長。減少的原因是由於FDIC保險基金達到FDIC的目標最低準備金率而發放的評估信貸。

所得税

2019年第三季度的所得税支出為6，337，000美元，税前淨收入為43，094，000美元。在2018年同期，所得税支出為8，478，000美元，税前淨收入為49，591，000美元。2019年第三季度和2018年第三季度的實際所得税税率分別為14.7%和17.1%。

截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為21，027，000美元，税前淨收入為137，657，000美元。2018年同期，所得税支出為23，050，000美元，税前淨收入為140，476，000美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月的實際所得税税率分別為15.3%和16.4%。

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的實際所得税率較二零一八年同期下降，主要是免税利息收入增加及應税收入減少的結果。

聯邦法定税費與實際税費的詳細對賬見附註14。本季度報告合併財務報表附註的所得税表10-Q。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

資本

股東權益

2019年9月1日，該公司收購了MBT的100%股權。根據合併協議，每持有一股已發行的MBT普通股，每位MBT股東將獲得該公司0.275股普通股。公司發行了大約640萬股普通股，價值約為2.299億美元。關於MBT收購的細節在附註2中討論。收購本季度報告的合併財務報表附註(Form 10-Q)。

股票回購計劃

2019年9月3日，公司董事會批准了最多300萬股公司已發行普通股的股票回購計劃，但根據該計劃回購股份的總投資不得超過7500萬美元。以股份為基礎，需要回購計劃的普通股數量約佔公司流通股的5%。根據回購計劃購買的股份的實際時間、數量和股價將由公司自行決定，並將取決於股票的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求等因素。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，公司回購了516，016股普通股，總金額為1900萬美元，平均價格為36.90美元。在股票回購計劃下回購的所有股份在結算後退役。

監管資本

資本充足率是衡量金融穩定和績效的重要指標。公司和銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束，並被分配到資本類別。分配的資本類別主要由根據規定計算的四個比率確定：風險資本總額、一級風險資本、CET1和一級槓桿比率。這些比率旨在衡量相對於資產的資本和與這些資產相關的信用風險以及實體的資產負債表外風險。分配給實體的資本類別也可能受到監管機構對實體活動中不屬於計算比率的固有風險做出的定性判斷的影響。

條例中定義了五種資本類別，從資本充足到資本嚴重不足。將銀行歸入任何資本不足類別都可能導致監管機構採取可能對銀行運營產生實質性影響的行動。監管機構為確保資本充足率而制定的定量措施要求銀行保持總資本和一級資本對風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本對平均資產的最低比例，或槓桿率，所有這些都按照

條例。資本水平較低的銀行被認為是資本不足、資本顯著不足或資本嚴重不足，這取決於它們的實際水平。適當的聯邦監管機構也可以在確定銀行處於不安全或不健全的做法後，將該銀行的評級降至下一個較低的資本類別。銀行須密切監察其資本水平，並在資本類別有任何改變時，通知其適當的監管機構。

巴塞爾協議三於2015年1月1日對公司生效。“巴塞爾協議III”要求該公司和銀行保持CET1資本與風險加權資產的最低比率，如法規中定義的那樣。根據新的“巴塞爾協議III”規則，為了避免對資本分配(包括股息)的限制，公司必須持有高於充分資本化的CET1資本對風險加權資產比率的資本保護緩衝。資本保護緩衝從2015年的零%逐步引入到2019年全面實施的2.50%。根據“巴塞爾協議III”，該公司和銀行選擇不將累積的其他綜合收入納入監管資本。

自.起2019年9月30日，本行滿足所有資本充足率要求，被認為資本化良好。銀行控股公司的資本狀況沒有門檻。公司和銀行截至#年的實際和要求資本比率2019年9月30日和2018年12月31日分別為：



					提示更正操作閾值
	實際				資本充足				資本充足
2019年9月30日	數量		比率		數量		比率		數量		比率
風險資本與風險加權資產的合計
第一招商公司	$	1,361,560	14.37	%	$	757,930	8.00	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,243,540		13.05		762,218		8.00		$	952,773	10.00	%
一級資本到風險加權資產
第一招商公司	$	1,215,989	12.83	%	$	568,448	6.00	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,162,969		12.21		571,664		6.00		$	762,218	8.00	%
CET1資本到風險加權資產
第一招商公司	$	1,149,681	12.14	%	$	426,336	4.50	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,162,969		12.21		428,748		4.50		$	619,302	6.50	%
一級資本佔平均資產的比例
第一招商公司	$	1,215,989	11.36	%	$	428,167	4.00	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,162,969		10.88		427,441		4.00		$	534,301	5.00	%

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析



					提示更正操作閾值
	實際				資本充足				資本充足
2018年12月31日	數量		比率		數量		比率		數量		比率
風險資本與風險加權資產的合計
第一招商公司	$	1,177,725	14.61	%	$	644,871	8.00	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,092,602		13.46		649,531		8.00		$	811,914	10.00	%
一級資本對風險加權資產
第一招商公司	$	1,032,173	12.80	%	$	483,653	6.00	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,012,050		12.47		487,148		6.00		$	649,531	8.00	%
CET1資本到風險加權資產
第一招商公司	$	966,032	11.98	%	$	362,740	4.50	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,012,050		12.47		365,361		4.50		$	527,744	6.50	%
一級資本佔平均資產的比例
第一招商公司	$	1,032,173	10.91	%	$	378,379	4.00	%	不適用		不適用
第一招商銀行	1,012,050		10.70		379,397		4.00		$	472,996	5.00	%

管理層認為，上述所有資本比率都是評估公司安全和健全的有意義的衡量標準。傳統上，銀行監管機構根據資本的數量和組成評估銀行和銀行控股公司的資本充足率，其計算在聯邦銀行法規中規定。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將評估資本充足率的重點放在被稱為CET1的一級資本中。由於美聯儲長期以來一直表示，有表決權的普通股股東權益(主要是一級風險資本減去子公司的優先股和非控制性權益)通常應成為一級風險資本的主導因素，因此對CET1的關注與現有的資本充足率類別是一致的。第一級監管資本主要由股東總股本和發行給商業信託的次級債券組成，屬於符合資格的借款，減去不符合資格的無形資產和未實現的證券淨收益或虧損。



	2019年9月30日						2018年12月31日
(千美元，每股金額除外)	第一招商公司			第一招商銀行			第一招商公司			第一招商銀行
風險資本總額
股東權益總額(GAAP)	$	1,749,012		$	1,764,062		$	1,408,260		$	1,456,220
調整累計其他綜合(收入)損失⁽¹⁾	(25,648		)	(28,403		)	21,422			19,031
減：優先股	(125		)	(125		)	(125		)	(125		)
添加：合格資本證券	66,308			—			66,141			—
減去：不允許的商譽和無形資產	(570,098		)	(569,648		)	(463,525		)	(463,076		)
減去：不允許遞延的税務資產	(3,460		)	(2,917		)	—			—
1級資本總額(監管)	1,215,989			1,162,969			1,032,173			1,012,050
合格次級債券	65,000			—			65,000			—
貸款損失準備可計入二級資本	80,571			80,571			80,552			80,552
總風險資本(監管)	$	1,361,560		$	1,243,540		$	1,177,725		$	1,092,602

淨風險加權資產(監管)	$	9,474,126		$	9,527,728		$	8,060,882		$	8,119,141
平均資產(監管)	$	10,704,184		$	10,686,025		$	9,459,477		$	9,459,925

基於風險的總資本比率(監管)	14.37		%	13.05		%	14.61		%	13.46		%
一級資本到風險加權資產	12.83		%	12.21		%	12.80		%	12.47		%
一級資本佔平均資產的比例	11.36		%	10.88		%	10.91		%	10.70		%

CET1資本比率
1級資本總額(監管)	$	1,215,989		$	1,162,969		$	1,032,173		$	1,012,050
減：合格資本證券	(66,308		)	—			(66,141		)	—
CET1資本(監管)	$	1,149,681		$	1,162,969		$	966,032		$	1,012,050

淨風險加權資產(監管)	$	9,474,126		$	9,527,728		$	8,060,882		$	8,119,141
CET1資本比率(監管)	12.14		%	12.21		%	11.98		%	12.47		%

⁽¹⁾包括可供出售證券的未實現淨收益或虧損、現金流量套期保值的淨收益或虧損，以及應用界定利益及其他退休後計劃的適用會計指引所產生的金額。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

此外，管理層認為以下表格在考慮公司的業績衡量時也是有意義的。有形普通股權益對有形資產、平均有形資本回報率和平均有形資產回報率等非GAAP財務指標是衡量公司資本實力和股東投資的有形普通股產生收益的能力的重要指標。這些非GAAP指標提供了有用的補充信息，可能有助於投資者分析

公司的財務狀況，而不考慮無形資產和優先股的影響。披露這些措施還允許分析師和銀行監管機構在相同的基礎上評估我們的資本充足率。

由於這些措施沒有在GAAP或聯邦銀行法規中定義，因此它們被認為是非GAAP財務措施。非GAAP財務指標具有固有的侷限性，不需要統一應用，也不會被審計。儘管投資者經常使用這些非GAAP財務指標來評估公司，但它們作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP下報告的結果分析的替代。

該公司擁有雄厚的資本狀況，有形普通股對有形資產的比率證明瞭這一點。9.95百分比在2019年9月30日，及9.97百分比在2018年12月31日.



	有形普通股對有形資產(非GAAP)
(千美元，每股金額除外)	2019年9月30日			2018年12月31日
股東權益總額(GAAP)	$	1,749,012		$	1,408,260
減去：累積優先股(GAAP)	(125		)	(125		)
減去：無形資產(GAAP)	(579,751		)	(469,784		)
有形普通股權益(非GAAP)	$	1,169,136		$	938,351
總資產(GAAP)	$	12,325,061		$	9,884,716
減去：無形資產(GAAP)	(579,751		)	(469,784		)
有形資產(非GAAP)	$	11,745,310		$	9,414,932
股東權益對資產的比率(GAAP)	14.19		%	14.25		%
有形普通股權益至有形資產(非GAAP)	9.95		%	9.97		%


有形普通股權益(非GAAP)	$	1,169,136		$	938,351
加：無形資產的税收優惠(非GAAP)	7,627			5,017
有形普通股，税後淨額(非GAAP)	$	1,176,763		$	943,368
已發行普通股	55,346			49,350
賬面價值(GAAP)	$	31.60		$	28.53
有形賬面價值-普通(非GAAP)	$	21.26		$	19.12

下表詳細説明瞭有形每股收益，有形資本和有形資產的回報率與傳統的GAAP衡量標準之間的關係，並將其與傳統的GAAP計量方法進行了比較截至2019年9月30日的3個月和9個月和2018.



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(千美元，每股金額除外)	2019			2018			2019			2018
平均商譽(GAAP)	$	477,260		$	445,354		$	456,107		$	445,354
平均核心無形存款(GAAP)	26,193			26,854			24,088			28,595
CDI平均遞延税項(GAAP)	(5,405		)	(5,515		)	(4,956		)	(5,873		)
無形調整(非GAAP)	$	498,048		$	466,693		$	475,239		$	468,076
平均股東權益(GAAP)	$	1,596,595		$	1,358,904		$	1,502,474		$	1,331,867
平均累積優先股(GAAP)	(125		)	(125		)	(125		)	(125		)
無形調整(非GAAP)	(498,048		)	(466,693		)	(475,239		)	(468,076		)
平均有形資本(非GAAP)	$	1,098,422		$	892,086		$	1,027,110		$	863,666
平均資產(GAAP)	$	11,277,742		$	9,756,680		$	10,623,664		$	9,610,219
無形調整(非GAAP)	(498,048		)	(466,693		)	(475,239		)	(468,076		)
平均有形資產(非GAAP)	$	10,779,694		$	9,289,987		$	10,148,425		$	9,142,143
普通股股東可用淨收入(GAAP)	$	36,757		$	41,113		$	116,630		$	117,426
CDI攤銷，税後淨額(GAAP)	1,071			1,303			3,480			4,025
普通股股東可獲得的有形淨收入(非GAAP)	$	37,828		$	42,416		$	120,110		$	121,451
每個共享數據：
普通股股東可獲得的稀釋淨收益(GAAP)	$	0.71		$	0.83		$	2.32		$	2.37
普通股股東可用的稀釋有形淨收益(非GAAP)	$	0.73		$	0.86		$	2.39		$	2.46
比率：
平均GAAP資本回報率(ROE)	9.21		%	12.10		%	10.35		%	11.76		%
平均有形資本回報率	13.78		%	19.02		%	15.59		%	18.75		%
平均資產回報率(ROA)	1.30		%	1.69		%	1.46		%	1.63		%
平均有形資產回報率	1.40		%	1.83		%	1.58		%	1.77		%

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

平均有形資本回報率是以平均有形資本的百分比表示的普通股股東可獲得的有形淨收入(年化)。^平均有形資產回報率是普通股股東可獲得的有形淨收入(年化)，以平均有形資產的百分比表示。

貸款質量/貸款損失準備

該公司的主要貸款重點是小企業和中型市場商業、商業房地產和住宅房地產，這導致投資組合多樣化。^商業貸款單獨承保，並進行風險評級。^^它們定期受到監控，並對不斷惡化的貸款迅速採取糾正措施。^消費者貸款通常由統計決策工具承保，並在其整個生命週期內以投資組合為基礎進行管理。

貸款質量

貸款組合的質量和不良貸款的數量可能會由於收購、有機組合增長、問題貸款識別和通過收集、銷售或沖銷解決而增加或減少。任何貸款的表現都可能受到外部因素(如經濟狀況)或特定借款人的內部因素(如客户的內部管理行動)的影響。

在…2019年9月30日，不良貸款總額為23，304，000美元，比2018年12月31日減少3，947，000美元，比2019年6月30日減少2，971，000美元。截至2019年9月30日，未計利息收入的貸款總額為22，728，000美元，與2018年12月31日相比減少了3，420，000美元，與2019年6月30日相比減少了2，907，000美元。公司的貸款損失準備對非應計貸款的覆蓋率從2018年12月31日的308.1%提高到2019年9月30日的354.5%。截至2019年6月30日，這一非應計覆蓋率為317.0%。截至2019年9月30日，問題債務重組總額為576，000美元，與2018年12月31日相比減少了527，000美元，與2019年6月30日相比減少了64，000美元。有關貸款損失準備的更多信息，請參閲本管理部門的財務狀況和運營結果討論和分析的“貸款損失準備”一節。

其他擁有的房地產，總額為7，156，000美元2019年9月30日，與2019年6月30日相比增加了6，025，000美元，自2018年12月31日以來增加了4，977，000美元。季度同比增長是由於增加了通過一種關係獲得的抵押品。對於其他擁有的房地產，當管理層繼續積極推銷這些房地產資產時，獲得當前評估以確定公允價值。

減值貸款包括根據ASC 310-10中規定的指導被視為減值的貸款。50萬美元以下的商業貸款和消費者貸款(有問題的債務重組除外)不會單獨評估減值。如果根據當前的信息或事件，根據貸款協議的合同條款，很可能不會在票據的合同條款內收取所有到期的本金和利息，則貸款被認為是減值的。^^，%，%，2019年9月30日，減值貸款總額為16，274，000美元，比2018年12月31日的餘額22，025，000美元減少5，751，000美元。也在2019年9月30日因此，對於總額為10，125，000美元的減值貸款，認為沒有必要為損失提供具體的津貼，因為這些信貸沒有確定的損失。這些減值貸款的餘額共6，149，000元，已記入2，261，000元的免税額，並已包括在該公司的貸款損失免税額內。

公司的不良資產加上90天或以上的應計貸款的拖欠和減值貸款列於下表。



(千美元)	2019年9月30日		2018年12月31日
不良資產：
非應計貸款	$	22,728	$	26,148
重新談判的貸款	576		1,103
不良貸款	23,304		27,251
其他擁有的房地產	7,156		2,179
不良資產	30,460		29,430
拖欠90天或更長時間的貸款，並且仍在累算	82		1,855
不良資產和貸款拖欠90天或更長時間	$	30,542	$	31,285
減值貸款	$	16,274	$	22,025

上表中的非應計餘額包括截至#年的問題債務貸款重組總額為701，000美元和705，000美元2019年9月30日和2018年12月31日。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下表反映了不良資產加上90天或更長時間拖欠的應計貸款的構成。



(千美元)	2019年9月30日		2018年12月31日
逾期90天或以上的不良資產和貸款：
工商貸款	$	2,065	$	2,052
農業生產融資和對農民的其他貸款	3,150		679
房地產貸款：
建設	7,418		11,606
商業和農田	9,447		8,682
住宅	6,202		5,987
房屋淨值	2,157		1,815
個人家庭及其他個人支出貸款	103		110
公共財政和其他商業貸款	—		354
逾期90天或以上的不良資產和貸款：	$	30,542	$	31,285

儘管該公司認為其承銷和貸款審查程序適用於其發放的各種貸款，但如果其貸款組合的質量下降，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。包括住宅和商業房地產價值在內的經濟環境惡化可能導致貸款拖欠和信用損失增加。

貸款損失準備和撥備

貸款損失撥備是通過準備貸款損失來維持的，這是從收益中扣除的費用。根據管理層對貸款損失撥備的適當水平的判斷，任何期間的撥備金額可能大於或低於同期的貸款損失淨額。任何期間撥備金額和津貼是否充足的確定依據是管理層對貸款組合的持續審查和評估，包括內部管理的貸款“觀察”名單和獨立的貸款審查。評估還考慮到已確定的信用問題、投資組合的增長、管理層對當前經濟狀況對投資組合的影響的判斷以及貸款投資組合中未具體確定的固有損失的可能性。

按照ASC 805和ASC 820的規定，購買的貸款按收購日的公允價值進行記錄。該等貸款包括在確定超出減值貸款公允價值調整的特定減值範圍內。如果歷史損失和環境因素分析表明購買的投資組合中的固有損失超過購買投資組合中未被視為減值的部分的公允價值調整，則可能也需要備抵。在2019年9月30日，兩筆購買的貸款被確定需要453，000美元的具體減值。

在…2019年9月30日，貸款損失準備金為80，571，000美元，比2019年6月30日減少703，000美元，自2018年12月31日增加19，000美元。作為貸款的百分比，津貼為0.97%2019年9月30日2019年6月30日時為1.08%，2019年6月30日時為1.11%2018年12月31日好的。津貼佔貸款的百分比減少，主要是由於增加了在MBT交易中獲得的貸款。按照現行會計準則的要求，這些貸款按公允價值入賬，在收購時沒有相應的貸款損失準備。截至三個月和九個月的貸款損失準備2019年9月30日分別是60萬美元和230萬美元。相比之下，截至2018年9月30日的三個月和九個月的貸款損失準備金分別為140萬美元和5563，000美元。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的貸款損失撥備較上年同期減少，主要是由於信貸質素改善所致。減值貸款的特定準備金從2018年12月31日的1，872，000美元增加到2018年12月31日的2，261，000美元，增加了389，000美元2019年9月30日.

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在截至9個月的期間確認了總額為2，281，000美元的淨沖銷2019年9月30日好的。相比之下，2018年同期的淨沖銷為218.9萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，有一次個人沖銷超過50萬美元，總額為131.8萬美元。在過去的九個月裏2019年9月30日，有兩個超過50萬美元的單獨核銷，總額為3273，000美元。在截至2019年9月30日的三個月中，沒有超過500，000美元的個人回收。在截至2019年9月30日的9個月中，有一名個人的追回金額超過50萬美元，總計738，000美元。在截至2018年9月30日的9個月中，有兩筆沖銷金額超過50萬美元，總額為130萬美元。在截至2018年9月30日的9個月期間，單個關係的恢復總額為809，000美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的淨沖銷(收回)的分佈情況反映在下表中：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(千美元)	2019			2018			2019			2018
淨沖銷(收回)：
工商貸款	$	23		$	(341	)	$	(130	)	$	(121	)
農業生產融資和對農民的其他貸款	(3		)	(4		)	13			40
房地產貸款：
建設	1,007			(2		)	1,226			736
商業和農田	(72		)	197			876			109
住宅	8			431			62			582
房屋淨值	25			108			(44		)	550
個人家庭及其他個人支出貸款	4			148			39			293
公共財政和其他商業貸款	311			—			239			—
淨沖銷總額	$	1,303		$	537		$	2,281		$	2,189

管理層不斷評估商業貸款組合，包括考慮特定借款人的現金流分析和估計的不良貸款抵押品價值、類型和金額、過去和預期的貸款損失經驗、貸款組合構成的變化以及未償還貸款的現狀和金額。確定任何期間的貸款損失撥備是基於管理層對貸款組合的持續審查和評估，以及其對當前經濟狀況對投資組合的影響的判斷。

流動性

流動資金管理是本公司確保為控股公司及其附屬公司提供充足流動資金的過程。為了及時履行財政承諾，這些資金是必要的。這些承諾包括儲户提款，向借款人提供資金信貸義務，向股東支付股息，支付經營費用，資金資本支出，以及維持存款準備金要求。流動資金由資產/負債委員會監控和密切管理。

公司的流動性取決於收到銀行的股息，而股息受某些監管限制和獲得其他資金來源的限制。？銀行的流動性主要來自核心存款增長、收到的貸款本金、投資證券的銷售和到期、經營活動提供的淨現金以及獲得其他資金來源的機會。

資產資金流動性的主要來源是分類為可供出售的投資證券，其市值總計$1,646,399,000在…2019年9月30日，增加$504,204,000，或44.1百分比，自2018年12月31日分類為持有至到期且在短時間內到期的證券也可以是流動性的來源。截至2019年9月30日，被分類為持有至到期並在一年或更少時間內到期的證券總額為13，833，000美元。此外，其他類型的資產，如現金和其他銀行的有息存款，出售的聯邦基金和一年內到期的貸款都是流動性的來源。

對於長期和短期而言，負債融資流動性最穩定的來源是存款增長和在核心存款基礎中的保留。根據回購協議購買和出售的聯邦基金也被認為是流動性的來源。此外，FHLB的預付款被用作資金來源。2019年9月30日，FHLB的借款總額為#美元。354,609,000好的。銀行已向FHLB抵押了某些抵押貸款和投資。FHLB的總可用剩餘借款容量為2019年9月30日是$524,673,000.

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

與借款有關的要求付款為2019年9月30日具體如下：



(千美元)	剩餘 2019		2020		2021		2022		2023		2024		2025年和之後		ASC 805收購時的公允價值調整			總計
購買聯邦基金	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—
根據回購協議出售的證券	191,603		—		—		—		—		—		—		—			191,603
聯邦住房貸款銀行墊款	12,507		41,370		55,097		95,098		115,098		98		35,341		—			354,609
次級債券和定期貸款	—		—		—		—		—		—		142,322		(3,692		)	138,630
總計	$	204,110	$	41,370	$	55,097	$	95,098	$	115,098	$	98	$	177,663	$	(3,692	)	$	684,842

此外，該公司還簽訂了多項長期租賃安排，以支持正在進行的活動。有關本公司租賃義務的詳情載於附註8。本季度報告的綜合財務報表附註租賃表格10-Q。

此外，在正常的業務過程中，本行參與了許多其他表外活動，這些活動包含信貸、市場和操作風險，而這些風險沒有在我們的綜合財務報表中全部或部分反映出來。這些活動主要包括傳統的表外信貸相關金融工具，如貸款承諾和備用信用證。

與信貸相關的金融工具摘要2019年9月30日具體如下：



(千美元)	2019年9月30日
承諾額：
貸款承諾發放信貸	$	3,213,877
備用信用證和商業信用證	31,099
	$	3,244,976

由於許多承付款預計將到期，未使用或僅部分使用，上表中未使用承付款的總額不一定代表未來的現金需求。

利益敏感性與市場風險信息披露

資產/負債管理一直是公司在利率波動和產品放松管制期間實現持續盈利增長的能力的一個重要因素。管理層和董事會在定期會議上監控公司的流動性和利率敏感性頭寸，以審查利率變化可能如何影響收益。^關於投資和貸款和存款產品定價的決定是在分析了旨在衡量流動性的報告、利率敏感性、公司在各種利率情況下對淨利息收入變化的風險以及經濟和競爭環境後作出的。

公司的目標是監控和管理由利率變化引起的淨利息收入的風險敞口。公司的資產/負債管理職能的目標是提供最佳和穩定的淨利息收入。為了做到這一點，管理層使用了兩種資產負債工具。缺口/利率敏感度報告和淨利息收入模擬建模是每季度構建、呈現和監控的。管理層認為，本公司的流動資金及利息敏感頭寸為2019年9月30日，仍然足以達到本公司的主要目標，即在避免不適當利率風險的同時實現最佳利潤率。

淨利息收入模擬模型，或風險收益，衡量淨利息收入對各種利率變動的敏感性。公司的資產負債流程監控三種不同利率情景下的模擬淨利息收入：基點、上升和下降。每種情況的估計淨利息收入是在12個月的期限內計算的。模型中使用的基本案例場景的即時和並行更改如下所示。利率方案用於分析目的，並不一定代表管理層對未來市場走勢的看法。相反，這些指標旨在提供一個衡量利率變動可能對公司收益帶來的波動程度的指標。

基礎情景高度依賴於模型中嵌入的眾多假設，包括與未來利率相關的假設。雖然基本敏感性分析結合了管理層在各種市場利率變動下對利率和資產負債表動態的最佳估計，但實際行為和由此產生的收益影響可能與預測的不同。對於某些資產，基本模擬模型捕獲了在變化的利率環境下的預期提前還款行為。關於不確定期限產品(如儲蓄、貨幣市場、生息和活期存款)的利率或平衡行為的假設和方法反映了管理層對預期未來行為的最佳估計。歷史保留率假設應用於非到期存款以進行建模。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面是相對上升200個基點和下降100個基點的情景。2019年9月30日，除了上面討論的基本模擬之外，還假設進一步的利率變化。這些更改是對基本案例場景的即時和平行更改。管理部門使用的每個不同驅動程序速率的總速率移動(起始點減去結束點)具有以下結果：



	2019年9月30日
	上升	墜落
驅動程序費率	(200個基點)	(100個基點)
素數	200	(100	)
聯邦基金	200	(100	)
一年CMT	200	(100	)
三年CMT	200	(100	)
五年期CMT	200	(99	)
CD的	200	(25	)
FHLB進展	200	(84	)

基數、上升200個基點和下降100個基點的利率方案的結果如下：基於公司的利率敏感資產和負債2019年9月30日好的。所示淨利息收入代表十二個月時間範圍內的累積淨利息收入。用於基本場景的資產負債表假設對於上升和下降模擬是相同的。



	2019年9月30日
			上升			墜落
(千美元)	基座		(200個基點)			(100個基點)
淨利息收入	$	362,700	$	388,998		$	351,107
與基數的差異			$	26,298		$	(11,593	)
基數變化百分比			7.25		%	(3.20		)%

以下相對上升200個基點和下降100個基點的情景，截至2018年12月31日，除了上面討論的基本模擬之外，還假設進一步的利率變化。這些更改是對基本案例場景的即時和平行更改。基本模擬中管理部門使用的每個不同驅動程序速率的總速率移動(起始點減去結束點)如下：



	2018年12月31日
	上升	墜落
驅動程序費率	(200個基點)	(100個基點)
素數	200	(100	)
聯邦基金	200	(100	)
一年CMT	200	(100	)
三年CMT	200	(100	)
五年期CMT	200	(100	)
CD的	200	(25	)
FHLB進展	200	(100	)

基數、上升200個基點和下降100個基點的利率方案的結果如下：基於公司的利率敏感資產和負債2018年12月31日. 所示淨利息收入代表十二個月時間範圍內的累積淨利息收入。用於基本場景的資產負債表假設對於上升和下降模擬是相同的。



	2018年12月31日
			上升			墜落
(千美元)	基座		(200個基點)			(100個基點)
淨利息收入	$	344,064	$	371,221		$	330,990
與基數的差異			$	27,157		$	(13,074	)
基數變化百分比			7.89		%	(3.80		)%

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

贏利資產

下表顯示截至目前的盈利資產組合2019年9月30日和2018年12月31日好的。盈利資產增加了$2,132,049,000在截至2019年9月30日的9個月內。2019年9月1日對MBT的收購促進了幾個類別的增長。關於MBT收購的更多細節可以在附註2中找到。收購本季度報告的合併財務報表附註(Form 10-Q)。

自2018年12月31日以來，計息定期存款和投資證券分別增加了193，138，000美元和856，838，000美元，其中MBT收購分別佔有息定期存款和投資證券增加的281，228，000美元和212，235，000美元。

與2018年12月31日相比，持有的貸款和待售貸款增加了1，077，925，000美元，因為MBT收購為貸款增長貢獻了731，260，000美元。經歷增長的最大貸款部門是商業和農田房地產，商業和工業和住宅。減少的最大貸款部門是農業生產融資和對農民的其他貸款。有關本公司貸款組合變動的其他詳情見附註4.本季度報告Form 10-Q的綜合財務報表附註的貸款及備抵。

聯邦住房貸款銀行的股票增加了4，148，000美元，這都是由於收購了MBT。



(千美元)	2019年9月30日		2018年12月31日
計息定期存款	$	230,101	$	36,963
可供出售的投資證券	1,646,399		1,142,195
持有至到期的投資證券	843,021		490,387
為出售而持有的貸款	7,910		4,778
貸款	8,299,260		7,224,467
聯邦住房貸款銀行股票	28,736		24,588
總計	$	11,055,427	$	8,923,378

監管進展

2019年6月13日，本行與美國司法部(“DOJ”)達成和解協議並達成協議，以解決與“平等信貸機會法”(“ECOA”)和“公平住房法”(“FHA”)相關的問題。該命令於2019年8月9日由美國印第安納州南區地區法院批准。

2016年2月，銀行通過其在Broad Ripple社區新建的分支機構首次實際進入印第安納波利斯-馬里昂縣市場。2017年年中，世行完成了2016日曆年的全系統公平貸款評估，這是第一次包括印第安納波利斯-馬里昂縣的評估。基於這一分析，世行得出結論，它需要加強多數族裔社區的抵押貸款戰略，並開始實施這些改進措施。

與此同時，2017年6月，美國司法部通知世行，已對其公平放貸行為展開調查。調查最終集中在2011年1月1日至2016年12月31日期間的印第安納波利斯-馬裏恩縣市場。和解協議和商定的命令就是在這項調查中產生的。

對於司法部所指控的任何問題，都沒有實際的調查結果或裁決，銀行也沒有承認任何指控或任何責任。相反，和解協議為世行提供了一個機會，可以投入更多的資源繼續為其運營的社區提供服務，包括幫助滿足這些社區所有借款人的信貸需求。銀行禁止任何違反FHA的住宅房地產相關交易方面的歧視行為或違反ECOA的信貸交易的任何方面的歧視行為或做法。結算協議中沒有任何條款禁止公司未來進行收購或開設分支機構。

根據“和解協議”，世行將在四年內投資112萬美元，設立一個特別貸款補貼基金，為印第安納波利斯-馬裏恩縣黑人佔多數的人口普查地區的居民提供住房抵押貸款和住房改善貸款。補貼可用於首期付款援助、成交費用援助、抵押貸款保險費和司法部批准的任何其他適當的援助措施。每筆貸款的最高貸款額為7，500元。總金額的25%可用於現有貸款的再融資。

世行還將在印第安納波利斯-馬里昂縣黑人人口普查區開設一個提供全方位服務的銀行中心，並在印第安納波利斯-馬里昂縣開設一個新的貸款生產辦公室(帶有自動取款機)。這些地點將配備至少一名全職住宅貸款官員，他們在住房抵押貸款和房屋淨值貸款的各個方面都受過全面培訓，其營銷和社區外展工作符合協議中規定的標準。此外，世行將在四年內每年至少投入125，000美元，用於印第安納波利斯-馬裏恩縣黑人人口占多數的人口普查區的營銷、社區推廣、教育和信貸修復計劃。

第一部分：財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

此外，世行與中印第安納州公平住房中心(“FHCCI”)合作開展了幾項計劃，旨在增加馬裏恩縣黑人居民區和人口普查區居民的抵押貸款。作為這一夥伴關係的一部分，世行向FHCCI捐贈了550，000美元，並同意在未來三年內捐贈500，000美元，由三家社區發展公司分享。

2019年第二季度，世行確認了120萬美元與司法部和FHCCI協議相關的費用，這些費用反映在附帶的綜合綜合收益表中的營銷費用中。

有關和解協議和商定訂單條款的更多信息，請參見公司於2019年6月13日提交的Form 8-K的當前報告。

其他

證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些信息以電子方式向委員會提交，包括公司，該地址是(http://www.sec.gov).

第一部分：財務信息

項目3.定量和定性

關於市場風險的披露

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本項目下所需的信息作為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的一部分，標題為“流動性”和“利益敏感性和關於市場風險的披露”。

第一部分：財務信息

項目4.控制和程序

在本報告所涵蓋的期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是指旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告的控制和程序。

與上述評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項、第1A項、第2項、第3項、第4項及第5項。

(表美元金額以千為單位，共享數據除外)

項目1.法律程序

除與本公司或其附屬公司的日常業務有關的訴訟外，本公司或其附屬公司是其中一方或其任何財產所涉及的重大性質的法律訴訟除外。此外，本公司的任何董事、高級職員、主要股東或聯屬公司，或任何該等董事、高級職員或主要股東的任何聯繫人，均不存在對本公司或其任何附屬公司不利的一方或具有重大利益的重大法律程序。

本公司或其附屬公司所涉及的個別或整體的例行法律程序，預期不會對本公司的財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

項目1A.風險因素

本行是根據與美國司法部達成的和解協議和協議訂單運營的，如果不遵守協議，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

本行是根據與美國司法部達成的和解協議和協議訂單運營的，如果不遵守協議，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們的董事會和執行管理團隊一直在努力工作，以遵守和解協議，並相信他們已經分配了足夠的資源來處理司法部要求的糾正行動。和解協議的遵守和解決最終將由司法部決定。本行未能遵守和解協議併成功執行其要求或對本公司或本行有管轄權的其他監管機構對和解協議的普遍看法可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、未來收購和擴張的計劃和時間、現金流和股價產生重大不利影響。

否則，公司在截止年度的Form 10-K年度報告中先前披露的風險因素沒有重大變化2018年12月31日.

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

a.無

b.無

c.發行人購買股權證券

下表介紹了我們在年度期間購買股權證券的相關信息截至2019年9月30日的三個月.



週期	總數股份購買(I)	平均值支付的價格每股		股份總數作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買(Ii)	最大股份數還可以購買的根據計劃或計劃
2019年7月	—	$	—	—	—
2019年8月	—	$	—	—	—
2019年9月	—	$	—	516,016	2,483,984

(I)該等股份是與行使某些尚未行使的股票期權及授予限制性股票獎勵有關而購買的。

(Ii)2019年9月3日，公司董事會批准了最多300萬股公司已發行普通股的股票回購計劃；然而，根據該計劃回購股份的總投資不得超過75，000，000美元。程序沒有到期日期。然而，董事會可以隨時終止它。自該計劃開始以來，該公司共回購了516，016股普通股，總投資額為1900萬美元。

項目3.對高級證券的違約

無

項目4.礦山安全披露

不適用

項目5.其他信息

a.無

b.無

第二部分：其他信息

第6項.展品

項目6.展品



證物編號：	展品描述：

2.1	2018年10月9日第一招商公司和MBT金融公司之間的重組和合並協議和計劃(參照2018年10月10日提交的註冊人8-K表格合併)(第000-17071號證券交易委員會)
3.1	第一招商局公司章程，經修訂(參照2017年5月2日提交的註冊人8-K表合併)(第000-17071號)
3.2	2016年8月11日“第一招商公司章程”(參照2017年3月1日提交的註冊人10-K表格合併)(第000-17071號)
4.1	第一招商公司修訂並恢復了截至2007年7月2日的第一招商資本信託II的信託聲明(參照2007年7月3日提交的註冊人8-K表格合併)(第000-17071號)
4.2	日期為2007年7月2日的契約(參考2007年7月3日提交的註冊人Form 8-K)(第000-17071條)
4.3	截至2007年7月2日的擔保協議(參考2007年7月3日提交的註冊人Form 8-K)(第000-17071條)
4.4	第一招商資本信託二期資本證券認證表格(參照2007年7月3日提交的註冊人表格8-K)(第000-17071號)
4.5	第一招商公司股息再投資和股票購買計劃(參考2019年2月6日提交的註冊人表格S-3)(證券交易委員會第333-229527號)
4.6	經要求，登記人同意向委員會補充提供一份文書副本，其中界定2028年到期的5.00%固定利率至浮動利率高級債券持有人的權利，本金總額為500萬美元，以及(B)6.75%固定利率至浮動利率2028年到期的次級債券，本金總額為6500萬美元。
4.7	獨立聯盟銀行，Inc.假定次級次級債務證券的描述。以及相關文書和文件副本的塗飾協議(參照2017年11月9日提交的註冊人表格10-Q)(第000-17071條)
31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官(2)
31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明(2)
32	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18U.S.C.第1350條的認證(2)
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(1)
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔(1)
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1)
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(1)
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1)
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1)
104	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL幷包含在附件101中)

	(1)隨此提交。
	(2)隨此提供。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。



	第一招商公司
	(註冊人)


2019年11月8日	依據：/s/Michael C.Rechin
	Michael C.Rechin
	總裁兼首席執行官
	(首席行政主任)

2019年11月8日	依據：/s/Mark K.Hardwick
	馬克·K·哈德威克
	執行副總裁，
	首席財務官兼首席運營官
	(首席財務和會計幹事)