公文10-Q假的2019年9月30日2019Q3Elanco動物健康公司。0001739104是非加速文件管理器假的假的假的373,004,001--12-31P5YP1Y100017391042019-01-012019-09-30xbrli：共享00017391042019-11-06iso4217：美元00017391042019-07-012019-09-3000017391042018-07-012018-09-3000017391042018-01-012018-09-30iso4217：美元xbrli：共享00017391042019-09-3000017391042018-12-310001739104US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001739104US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001739104Elan：NetParentCompanyInvestmentMember2018-12-310001739104US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001739104US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100017391042019-01-012019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001739104US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001739104US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001739104US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001739104US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001739104Elan：NetParentCompanyInvestmentMember2019-03-310001739104US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100017391042019-03-310001739104US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-3000017391042019-04-012019-06-300001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-04-012019-06-300001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-04-012019-06-300001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001739104US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001739104US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001739104US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001739104Elan：NetParentCompanyInvestmentMember2019-06-300001739104US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-06-300001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000017391042019-06-300001739104US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-012019-09-300001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-07-012019-09-300001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001739104US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001739104Elan：Aratana 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證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
第#13或15(D)節下的季度報告
1934年證券交易法
截至2019年9月30日的季度期間
委員會檔案號001-38661
Elanco動物健康公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
| 印第安納州 | | 82-5497352 |
| (州或其他司法管轄區) | | (I.R.S.僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
2500創新之路，印第安納州格林菲爾德，46140
(主要行政機關地址)
註冊人的電話號碼，包括區號(877)？352-6261
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，無票面價值 | 伊蘭 | 紐約證券交易所 |
通過複選標記表明註冊人(1)在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內^提交的所有報告均符合此類提交要求。
是ý不o
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
是ý不o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型^加速^^文件管理器o | | | | | | 加速^Filero |
非加速報税器ý | | | | | | 小型報表公司o |
| | | | | | 新興成長型公司o |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是o不ý
截至2019年11月6日，已發行普通股的數量為373，004，001
Elanco動物健康公司
表格10-Q
截至2019年9月30日的季度
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁 |
| | | | |
第一部分財務信息 | | | | |
第1項 | | 財務報表 | | |
| | 未經審計的合併和合並經營報表 | | 5 |
| | 未經審計的合併及合併全面收益(虧損)報表 | | 6 |
| | 未經審計的精簡綜合資產負債表 | | 7 |
| | 未經審計的合併及合併權益報表 | | 8 |
| | 未經審計的合併和合並現金流量表 | | 10 |
| | 未經審計的合併及合併財務報表附註 | | 11 |
項目2. | | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | |
| | 概述 | | 29 |
| | 運營結果 | | 32 |
| | 更改摘要 | | 34 |
| | 流動性與資本資源 | | 38 |
| | 合同義務 | | 40 |
| 項目3. | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 40 |
| 項目4. | | 管制和程序 | | 40 |
| | | | |
第二部分其他信息 | | | | |
第1項 | | 法律程序 | | 41 |
第1A項 | | 危險因素 | | 41 |
項目2. | | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | | 45 |
| 項目3. | | 高級證券違約 | | 45 |
| 項目4. | | 礦山安全披露 | | 45 |
| 項目5. | | 其他資料 | | 45 |
第6項 | | 陳列品 | | 46 |
| | | | |
簽名 | | | | 47 |
| | | | |
| | | | |
前瞻性陳述
T他在Form 10-Q上的季度報告包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。本季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們估計的“站立”成本、我們估計的利息開支、我們的行業和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別包括與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來開支有關的陳述。
前瞻性陳述基於我們對業務、經濟和其他未來條件的當前預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、業務、競爭、市場和監管條件，包括但不限於：
•激烈的競爭，包括來自創新或仿製藥的競爭；
•獸醫實踐、動物衞生技術和動物源性蛋白質替代品的破壞性創新和進步的影響；
•改變對食用動物使用抗生素的管制限制；
•我們實施業務戰略或實現目標成本效益和毛利率改善的能力；
•整合我們的客户和分銷商；
•由食用動物攜帶的傳染病的爆發；
•我們研發(R&D)和許可工作的成功；
•我們完成收購併成功整合我們收購的業務的能力，包括拜耳Aktiengesellschaft(Bayer)的動物健康業務；
•我們有能力以優惠條件獲得收購拜耳動物健康業務的融資；
•濫用、脱離標籤或偽造使用我們的產品；
•與我們的產品有關的意外安全、質量或功效問題；
•天氣條件和自然資源可獲得性的影響；
•由於我們的合同製造商經歷的製造問題導致我們的供應鏈中斷；
•增加或減少對我們的渠道分銷商的銷售的影響，導致他們在實際客户需求之前或之後持有更高或更低的庫存水平，這可能導致季度收入結果的變化；
•與我們在新興市場的存在有關的風險；
•美國的變化(美國)對外貿易政策、徵收關税或貿易爭端；
•全球宏觀經濟狀況的影響；以及
•我們與禮來公司的分離對我們業務的影響。(Lilly)，包括與過渡到獨立實體相關的各種成本。
有關這些因素和其他因素的進一步描述，請參閲提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分的“風險因素”，以及本季度報告Form 10-Q的第II部分的“風險因素”，以及截至2019年6月30日和2019年3月31日的季度報告的Form 10-Q的第II部分的“風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能還有我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為並不重要的其他風險因素，這些因素可能導致實際結果和發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述中所提出或建議的大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者上述任何作為前瞻性陳述基礎的假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中的或建議的結果和發展大不相同。基於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本季度報告中其他地方包括的其他警示陳述一起閲讀。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅指截至本文發佈之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，而我們不可能
預測所有這些。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，除非法律規定。當前期間和任何以前期間的結果比較並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別表示，應將其視為歷史數據。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Elanco動物健康公司
未經審計的合併和合並經營報表
(美元和股票，單位為百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 營業收入 | $ | 771.3 | | | $ | 761.1 | | | $ | 2,284.0 | | | $ | 2,267.5 | |
| 費用、費用及其他： | | | | | | | |
| 銷售成本 | 360.4 | | | 369.8 | | | 1,060.2 | | | 1,161.3 | |
| 研究與發展 | 69.9 | | | 58.9 | | | 202.8 | | | 185.5 | |
| 市場營銷，銷售和行政 | 192.3 | | | 179.0 | | | 574.3 | | | 550.1 | |
無形資產攤銷 | 50.7 | | | 48.7 | | | 149.0 | | | 147.3 | |
資產減值、重組和其他特別費用(注7) | 77.2 | | | 12.4 | | | 133.9 | | | 82.8 | |
| 利息支出，扣除資本化利息 | 18.7 | | | 8.6 | | | 60.2 | | | 8.6 | |
| 其他-淨額、費用 | 14.6 | | | 4.9 | | | 21.1 | | | 15.6 | |
| 783.8 | | | 682.3 | | | 2,201.5 | | | 2,151.2 | |
| 所得税前收入(虧損) | (12.5) | | | 78.8 | | | 82.5 | | | 116.3 | |
| 所得税(福利)費用 | (22.5) | | | 18.6 | | | 5.1 | | | 46.2 | |
| 淨收入 | $ | 10.0 | | | $ | 60.2 | | | $ | 77.4 | | | $ | 70.1 | |
| | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | |
| 基本型 | $ | 0.03 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.24 | |
| 稀釋 | $ | 0.03 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.24 | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | |
| 基本型 | 371.6 | | 301.2 | | 367.7 | | 296.0 |
| 稀釋 | 373.2 | | 301.2 | | 368.7 | | 296.0 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。
Elanco動物健康公司
未經審計的合併及合併全面收益(虧損)報表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 淨收入 | $ | 10.0 | | | $ | 60.2 | | | $ | 77.4 | | | $ | 70.1 | |
| 其他綜合收益(虧損)： | | | | | | | |
| 外幣換算 | (58.9) | | | 85.1 | | | (53.7) | | | (20.6) | |
| 固定福利養老金和退休人員健康福利計劃，税後淨值 | 21.2 | | | 9.4 | | | 23.4 | | | 10.8 | |
| 其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | (37.7) | | | 94.5 | | | (30.3) | | | (9.8) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (27.7) | | | $ | 154.7 | | | $ | 47.1 | | | $ | 60.3 | |
見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。
Elanco動物健康公司
簡明綜合資產負債表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 309.2 | | | $ | 474.8 | |
應收帳款，扣除津貼$6.3(2019年)和$8.4 (2018) | 758.3 | | | 651.8 | |
| 其他應收款項 | 65.1 | | | 57.6 | |
| 存貨(注8) | 1,068.7 | | | 1,004.1 | |
| 預付費用和其他 | 98.0 | | | 113.9 | |
| | | |
| 受限制現金(注17) | 11.1 | | | 202.7 | |
| 流動資產總額 | 2,310.4 | | | 2,504.9 | |
| 非流動資產 | | | |
| | | |
| 商譽 | 2,946.4 | | | 2,958.0 | |
| 其他無形資產，淨額 | 2,435.0 | | | 2,453.0 | |
| 其他非流動資產 | 220.2 | | | 118.4 | |
財產和設備，扣除累計折舊$909.3(2019年)和$878.6 (2018) | 911.7 | | | 922.4 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 8,823.7 | | | $ | 8,956.7 | |
| 負債與權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 206.1 | | | $ | 205.2 | |
| 僱員補償 | 88.8 | | | 98.9 | |
| 銷售回扣和折扣 | 182.2 | | | 169.9 | |
| 長期債務的流動部分(注9) | 24.5 | | | 29.0 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 181.5 | | | 199.0 | |
| 應付禮來(注17) | 58.4 | | | 268.7 | |
| 流動負債總額 | 741.5 | | | 970.7 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務(注9) | 2,335.6 | | | 2,443.3 | |
| 累算退休利益(附註15) | 81.4 | | | 109.1 | |
| 遞延税項(注12) | 81.1 | | | 114.6 | |
| 其他非流動負債 | 96.4 | | | 121.5 | |
| 負債共計 | 3,336.0 | | | 3,759.2 | |
| 承諾和或有事項(附註13) | — | | | — | |
| 權益 | | | |
| | | |
普通股，沒有面值，5,000,000,000授權股份，372,999,206和365,643,911截至2019年9月30日和2018年12月31日的已發行和流通股 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 5,646.4 | | | 5,403.3 | |
| 留存收益 | 93.8 | | | | 16.4 | |
| 累計其他綜合損失 | (252.5) | | | (222.2) | |
| 總股本 | 5,487.7 | | | 5,197.5 | |
| 負債和權益總額 | $ | 8,823.7 | | | $ | 8,956.7 | |
見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。
Elanco動物健康公司
未經審計的合併及合併權益報表
(以百萬美元和股份為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | | | | | |
| 股份 | | 數量 | | 額外實繳資本 | | 母公司投資淨額 | | 留存收益 | | 外幣換算 | | 固定福利養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
| 2018年12月31日 | 365.6 | | | $ | — | | | $ | 5,403.3 | | | $ | — | | | $ | 16.4 | | | $ | (218.2) | | | $ | (4.0) | | | $ | (222.2) | | | $ | 5,197.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31.5 | | | — | | | — | | | — | | | 31.5 | |
| 其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30.2) | | | 2.0 | | | (28.2) | | | (28.2) | |
分離活動(1) | — | | | — | | | (7.0) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7.0) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 2.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.4 | |
| 根據員工股票計劃發行股票，淨額 | 0.1 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日 | 365.7 | | | | $ | — | | | | $ | 5,398.7 | | | | $ | — | | | | $ | 47.9 | | | | $ | (248.4) | | | | $ | (2.0) | | | | $ | (250.4) | | | | $ | 5,196.2 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | 35.9 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 35.9 | |
| 其他綜合收入，税後淨值 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 35.4 | | | | 0.2 | | | | 35.6 | | | | 35.6 | |
分離活動(1) | — | | | — | | | | (18.4) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (18.4) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | | 14.3 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 14.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | | — | | | | 1.9 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 1.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日 | 365.7 | | | $ | — | | | | $ | 5,396.5 | | | | $ | — | | | | $ | 83.8 | | | | $ | (213.0) | | | | $ | (1.8) | | | | $ | (214.8) | | | | $ | 5,265.5 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | 10.0 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 10.0 | |
| 其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (58.9) | | | | 21.2 | | | | (37.7) | | | | (37.7) | |
分離活動(1) | — | | | — | | | | (3.0) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (3.0) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | | 11.3 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 11.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
與Aratana收購相關的股票發行：(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向Aratana股東發行以進行收購 | 7.2 | | | — | | | | 238.0 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 238.0 | |
| 權益獎勵的加速歸屬 | 0.1 | | | — | | | | 3.6 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 3.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | 373.0 | | | $ | — | | | | $ | 5,646.4 | | | | $ | — | | | | $ | 93.8 | | | | $ | (271.9) | | | | $ | 19.4 | | | | $ | (252.5) | | | | $ | 5,487.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 有關進一步討論，請參見附註17：關聯方協議和交易。
(2) 有關進一步討論，請參見附註6：收購。
見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。
Elanco動物健康公司
未經審計的合併和合並權益報表(續)
(以百萬美元和股份為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | | | | | |
| 股份 | | 數量 | | 額外實繳資本 | | 母公司投資淨額 | | 留存收益 | | 外幣換算 | | 固定福利養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
| (2017年12月31日) | 293.3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,036.9 | | | $ | — | | | $ | (227.2) | | | $ | (29.4) | | | $ | (256.6) | | | $ | 7,780.3 | |
| 採用會計準則更新2016-16 | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.3) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 72.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72.7 | |
| 其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 119.2 | | | (0.6) | | | 118.6 | | | 118.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
轉賬至/自禮來公司，淨額(1) | — | | | — | | | — | | | (69.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69.2) | |
| 2018年3月31日 | 293.3 | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 8,040.1 | | | | $ | — | | | | $ | (108.0) | | | | $ | (30.0) | | | | $ | (138.0) | | | | $ | 7,902.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(損失) | — | | | — | | | — | | | (62.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62.8) | |
| 其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (224.9) | | | 2.0 | | | (222.9) | | | (222.9) | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
轉賬至/自禮來公司，淨額(1) | — | | | | — | | | | — | | | | (40.3) | | | | | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (40.3) | |
| 2018年6月30日 | 293.3 | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 7,937.0 | | | | $ | — | | | | $ | (332.9) | | | | $ | (28.0) | | | | $ | (360.9) | | | | $ | 7,576.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | — | | | | 60.2 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 60.2 | |
| 其他綜合收入，税後淨值 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 85.1 | | | | 9.4 | | | | 94.5 | | | | 94.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
轉賬至/自禮來公司，淨額(1) | — | | | — | | | | — | | | | (116.8) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (116.8) | |
分離活動(1) | — | | | — | | | | — | | | | 2.2 | | | | — | | | | 56.1 | | | | — | | | | 56.1 | | | | 58.3 | |
| 發行普通股 | 72.3 | | | — | | | | 1,659.7 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 1,659.7 | |
| 對莉莉與分居關係的思考 | — | | | — | | | | (4,194.9) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,194.9) | |
| 淨母公司投資的重新分類 | — | | | — | | | | 7,882.6 | | | | (7,882.6) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 2018年9月30日 | 365.6 | | | $ | — | | | | $ | 5,347.4 | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | (191.7) | | | | $ | (18.6) | | | | $ | (210.3) | | | | $ | 5,137.1 | |
(1) 有關進一步討論，請參見附註17：關聯方協議和交易。
Elanco動物健康公司
未經審計的合併和合並現金流量表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 經營活動現金流量 | | | |
| 淨收入 | $ | 77.4 | | | $ | 70.1 | |
調節淨收入與經營活動現金流量的調整： | | | |
| 折舊攤銷 | 231.1 | | | 222.3 | |
| 遞延所得税變動 | 14.9 | | | 12.6 | |
| 股票補償費用 | 36.7 | | | 20.2 | |
| 資產減值費用 | 24.7 | | | 102.5 | |
| | | |
營業資產和負債的變化 | (267.0) | | | (83.4) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他非現金經營活動，淨額 | (20.0) | | | 3.5 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 97.8 | | | 347.8 | |
| 投資活動現金流量 | | | |
| 淨購買財產和設備 | (86.0) | | | (74.3) | |
| 收購支付的現金，扣除收購的現金淨額 | (32.8) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 其他投資活動，淨額 | (41.7) | | | (4.6) | |
| 投資活動使用的淨現金 | (160.5) | | | (78.9) | |
| 融資活動現金流量 | | | |
| 償還借款(注9) | (115.0) | | | — | |
| 發行長期債務的收益(注9) | — | | | 2,477.7 | |
| | | |
| 發行普通股的收益(注1) | — | | | 1,659.7 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 就分居向禮來支付的代價(注1) | (191.6) | | | (3,559.1) | |
| | | |
| 與禮來公司的其他淨融資交易 | 6.3 | | | (247.4) | |
| 其他籌資活動，淨額 | 1.7 | | | (3.7) | |
| 融資活動提供的淨現金(用於) | (298.6) | | | 327.2 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 4.1 | | | 15.4 | |
| 現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少) | (357.2) | | | 611.5 | |
| 現金，現金等價物和限制現金1 | 677.5 | | | 323.4 | |
| 2019年9月30日的現金、現金等價物和限制現金 | $ | 320.3 | | | $ | 934.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 現金和現金等價物 | $ | 309.2 | | | $ | 300.0 | |
| 受限制現金(注17) | 11.1 | | | 634.9 | |
| 2019年9月30日的現金、現金等價物和限制現金 | $ | 320.3 | | | $ | 934.9 | |
見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。
Elanco動物健康公司
未經審計的合併及合併財務報表附註
(表格以百萬美元為單位，每股數據除外)
注1.業務和組織的性質
業務性質
Elanco Animal Health Incorporated(Elanco母公司)及其子公司(合稱Elanco，本公司，我們，我們或我們)成立為禮來公司(Lilly)的全資子公司。Elanco是一家全球性動物保健公司，致力於創新、開發、製造和營銷伴侶和食用動物產品。我們提供多樣化的產品組合125品牌到獸醫和食用動物生產者超過90國家。
組織
Elanco Parent成立於2018年，是禮來的全資子公司，是禮來所有動物健康業務的最終母公司。
2018年9月24日，Elanco Parent完成了首次公開募股，發行了72.3百萬股普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權發行的股份)，這代表19.8已發行股份的%，按$計算24每股(IPO)產生的總淨收益，扣除承銷折扣和佣金後，為$1.7億美元。為了完成IPO，禮來通過一系列股權和其他交易，將構成其未來業務的動物健康業務轉讓給了Elanco Parent。作為交換，Elanco Parent已經向Lilly支付了大約$4.2億億美元，其中包括IPO的淨收益，Elanco Parent於2018年8月完成的債務發售的淨收益，以及Elanco Parent於2018年9月簽訂的定期貸款融資(見附註9：債務)。·這些交易在本文中統稱為分離。
2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交換要約，根據該協議，禮來公司的股東可以將禮來公司的全部或部分普通股交換為禮來公司擁有的Elanco普通股的股份。Elanco股份的出售於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，並處置了禮來在Elanco的全部所有權和投票權。
注2.呈報依據
我們根據Form 10-Q的要求編制了附帶的未經審計的簡明合併和合並財務報表，因此，它們不包括根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)公平呈現財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註。我們認為，財務報表反映了所有必要的調整(包括正常的和經常性的調整)，這些調整對於公平呈現所示期間的經營結果是必要的。在編制符合GAAP的財務報表時，我們必須做出影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
在未經審計的簡明綜合及合併財務報表及隨附附註中，已對以往期間作出某些重新分類，以符合目前的列報。
本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們截至2018年12月31日的綜合和合並財務報表以及附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在我們於2019年2月20日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。
就分拆後期間而言，財務報表乃按合併基礎編制，並反映我們作為獨立公司經營所產生的經營業績、全面收入、財務狀況、股本及現金流量。對於分離之前的期間，我們的財務報表是合併的，是在獨立的基礎上編制的，並且來自禮來的綜合財務報表和會計記錄。合併和合並財務報表反映了與動物健康業務相關的財務狀況、經營結果和現金流量，這些業務已轉移到Elanco母公司，並按照公認會計原則編制。
合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債過去一直在禮來公司一級持有，但具體可識別或歸因於已轉移給Elanco母公司的業務。Elanco內部的所有公司間交易和帳户都已消除。我們與禮來之間的所有交易均被視為在合併財務報表中有效結算。
記錄公司間交易的時間。結算這些公司間交易的總淨影響反映在作為融資活動的合併現金流量表和作為母公司投資淨額的簡明綜合和合並權益表中。
在分離之前，這些合併財務報表包括與禮來公司某些職能有關的支出分配，包括IPO之前的行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些費用已根據可具體確定的直接使用或利益分配給我們，其餘部分主要根據收入、人數和其他措施按比例分配。我們認為費用方法和結果對於所有提交的期間都是合理的。然而，如果我們作為一家獨立的、公開交易的公司在所介紹的期間內運營，這些分配可能並不表示我們將會發生的實際費用。在歷史時期估計Elanco的獨立成本是不切實際的。分居後，禮來公司和Elanco公司之間的過渡服務協議(TSA)生效。根據TSA的條款，我們將能夠在固定期限內逐項服務地使用禮來公司的服務。我們正在為禮來公司根據TSA提供的禮來公司服務支付雙方同意的費用。我們的合併和合並財務報表反映了上市後禮來公司服務的費用。有關更多詳細信息，請參見附註17：關聯方協議和交易。
合併財務報表中的所得税金額已根據單獨的報税表方法計算，並如同我們的業務在各自的司法管轄區是獨立的納税人一樣呈現。我們在美國聯邦司法管轄區和各個州、地方和非美國司法管轄區提交所得税申報表。在完全分離之前，這些所得税申報表中的某些是在合併或合併的基礎上向禮來公司和/或其子公司提交的。
在分離之前，禮來公司在公司一級維持各種福利和合並的基於股票的薪酬計劃，在國家一級維護其他福利計劃。我們的員工參與了這些計劃，這些計劃中與我們員工相關的部分成本包括在我們的財務報表中。然而，簡明資產負債表不包括任何與基於股票的薪酬計劃或任何淨福利計劃義務相關的發行股本，除非福利計劃僅涵蓋我們的敬業員工，或與福利計劃相關的法律義務轉移給Elanco。在禮來於2019年3月全面剝離Elanco後，我們的員工持有的所有禮來股票獎勵都轉換為將以Elanco股票結算的獎勵。
在分離之前，合併財務報表中的股本餘額代表總資產超過負債的餘額，包括Elanco和Lilly之間的公司間餘額(母公司投資淨額)和累計其他全面收益/(虧損)。母公司淨投資主要受到禮來公司捐款的影響，禮來公司的捐款是由禮來公司提供或分配的財務活動和淨資金的結果。有關詳細信息，請參閲附註17：關聯方協議和交易。
注3.分離的影響
關於分離，我們發行了$2.0在一次私募發行中，優先票據的總本金金額達10億美元，我們還加入了一筆$750.0百萬美元的高級無擔保循環信貸安排500.0百萬優先無擔保期限信貸安排。在分離方面，我們與禮來公司簽訂了各種協議，包括主分離協議、税務協議和TSA。
我們還將繼續與禮來公司保持某些持續的關係，如附註17：關聯方協議和交易中所述。
注4.新財務會計公告的實施
下表簡要説明瞭2019年1月1日生效並於該日通過的會計準則：
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| 標準 | | 描述 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
2016-02年會計準則更新，租約 | | 發佈本標準是為了提高組織之間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，包括根據以前的公認會計原則分類為經營租賃的租賃，並要求額外披露有關租賃安排的信息。 | | 我們於2019年1月1日採用修改後的回顧性方法通過了標準，並在採用期開始時應用，並選擇了過渡實際權宜之計的一攬子方案。在採用該標準時，我們記錄了$84.9百萬使用權資產和$85.3我們的綜合資產負債表上有百萬經營租賃負債。採用這一標準對我們截至2019年9月30日的9個月的綜合經營報表沒有產生實質性影響。有關更多信息，請參見附註11：租約。 |
| | | | |
下表簡要説明瞭適用於我們但尚未採用的會計準則：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 生效日期 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 | |
2016-13年會計準則更新，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 | | 該標準修改了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這可能導致提前確認損失津貼。 | | 本標準自2020年1月1日起生效，允許提前採用。我們打算在該日採用這一標準。 | | 雖然我們正在繼續評估這一標準的效果，但我們目前預計這一標準不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。 | |
2018-15年會計準則更新，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 | | 本指南將基於雲的託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求相一致。 | | 本標準自2020年1月1日起生效，允許提前採用。我們打算在該日採用這一標準。 | | 我們目前正在評估這一標準對我們的簡明綜合財務報表的影響。 | |
附註5.收入
產品銷售
我們確認收入主要來自向客户銷售產品。產品銷售收入在客户獲得對商品的控制權時確認，我們履行履行義務時確認，通常是在我們將產品發運給客户時。付款條件因司法管轄區和客户而異，但我們大多數主要司法管轄區的付款條件通常從發貨之日起30至120天不等。我們的產品銷售收入尚未根據融資成分的影響進行調整，因為我們預計，在合同開始時，我們轉讓產品控制權與收到付款之間的時間將為一年或更短時間。任何例外要麼不是重要的，要麼我們對在到期日期之後支付的款項收取利息。回扣和折扣準備，以及退貨是在確認相關銷售的同一期間建立的。我們通常在收到訂單後不久就發貨；因此，我們通常只收到幾天的訂單，但在任何報告期結束時尚未發貨。運輸和搬運活動被視為履行活動，不被視為單獨的履行義務。我們從交易價格的衡量中排除了政府當局對我們的產品銷售徵收並從客户處收取的所有税收。
在確定與預期回扣和折扣以及退貨相關的產品銷售成交價格時，必須做出重大判斷。以下描述了這些判決中最重要的一項：
銷售回扣和折扣-背景和不確定性
•我們的大部分產品都賣給了批發分銷商。我們最初向客户開具合同價目表價格。與直接和間接客户簽訂的合同可以提供各種返點和折扣，這些折扣和折扣可能在每個合同中有所不同。因此，在我們確認向直接客户銷售產品時，為了確定我們產品銷售的適當交易價格，我們必須估計根據我們的合同條款最終將歸因於直接客户和分銷鏈中其他客户的任何回扣或折扣。在作出這些估計時需要作出判斷。
•回扣和折扣金額被記錄為扣除，以得出我們的產品淨銷售額。我們使用期望值方法估計這些應計收益。
•在確定適當的應計金額時，我們考慮我們在類似激勵計劃和當前銷售數據方面的歷史經驗，以估計此類計劃對收入的影響，並持續監控此經驗的影響，並根據需要進行調整。雖然我們在記錄銷售時應計入與這些計劃相關的返點的責任，但與該銷售相關的返利通常最多支付到六個月在返點或激勵期到期後。由於這一時間滯後，在任何特定期間的返點調整可能包含對幾個期間的應計費用的修訂。
我們的銷售返點和折扣基於特定協議，其中大部分與美國的銷售有關。截至2019年9月30日和2018年，美國銷售返點和折扣的責任約為71%和70分別佔我們總負債的%，下一個最大的國家大約代表6%和8分別佔我們總負債的%。
下表彙總了美國銷售返點和折扣負債中的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 期初餘額 | $ | 132.1 | | | $ | 99.1 | | | $ | 118.5 | | | $ | 114.8 | |
| 收入減少 | 75.9 | | | 53.5 | | | 222.2 | | | 154.2 | |
| 付款 | (78.9) | | | (49.1) | | | (211.6) | | | (165.5) | |
| 期末餘額 | $ | 129.1 | | | $ | 103.5 | | | $ | 129.1 | | | $ | 103.5 | |
在截至三個月和九個月期間，由於上述判決的估計發生變化而確認的收入的調整 對於以前期間發運的產品，2019年9月30日和2018年9月30日不是材料。
銷售退貨-背景和不確定性
•我們使用期望值方法估計與產品銷售相關的未來產品回報的準備金。這一估計基於幾個因素，包括：當地退貨政策和做法；退貨佔收入的百分比；對過去退貨原因的瞭解；按產品估計的保質期；以及發貨和退貨之間的時間量估計。根據對我們的假設的修訂估計，已經並可能在未來需要對退貨儲備進行調整，這將對我們的綜合經營業績產生影響。我們記錄退貨金額作為扣除，以得出我們的淨產品銷售額。
實際產品退貨率低於0.1%和大約0.1截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入百分比0.2%和0.3截至三個月和九個月的百分比 分別為2018年9月30日，佔收入的百分比沒有明顯波動。
收入分類
下表總結了我們按產品類別分類的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 伴隨動物疾病的預防 | $ | 207.6 | | | $ | 188.6 | | | $ | 616.9 | | | $ | 603.9 | |
| 伴侶動物治療學 | 87.6 | | | 80.5 | | | 252.4 | | | 211.1 | |
| 食用動物未來蛋白與健康 | 191.5 | | | 162.8 | | | 534.5 | | | 502.1 | |
| 食用動物反芻動物和豬 | 266.2 | | | 301.5 | | | 811.8 | | | 881.1 | |
戰略出口(1) | 18.4 | | | 27.7 | | | 68.4 | | | 69.3 | |
| 營業收入 | $ | 771.3 | | | $ | 761.1 | | | $ | 2,284.0 | | | $ | 2,267.5 | |
(1)代表我們退出或作出戰略決定退出的業務活動的收入。
注6.收購
2019年收購
在截至2019年9月30日的三個月中，我們完成了對Aratana治療公司所有流通股的收購。(Aratana)和Prevtec Microbia Inc.(Prevtec)。這些交易在收購會計方法下作為企業合併入賬。根據該方法，所收購的資產和承擔的負債按收購日期的各自公允價值記錄在我們的簡明綜合財務報表中。估計公允價值的確定要求管理層作出重大估計和假設。收購價格超出所收購淨資產的公允價值(如適用)，已記錄為商譽。這些收購的經營結果包括在我們從收購之日起的簡明綜合財務報表中。
Aratana治療公司
2019年7月18日，我們通過股票交易收購了寵物療法公司Aratana，該公司專注於為貓狗提供創新療法。Aratana是犬骨關節炎藥物的創造者， 加里普蘭®，我們在2016年獲得的權利。這次收購增強了我們在狗的食慾刺激劑、狗和貓的疼痛緩解以及美國和國際上其他條件的治療方面的存在。關於收購，我們發佈了大約7.2百萬股，價值$238.0根據我們在緊接截止日期前最後一個交易日的股票價格，向Aratana股東支付100，000，000美元。購買代價還包括高達$12百萬美元的或有價值權，代表Aratana股東獲得或有付款$的權利0.25合併協議中概述的達到指定里程碑後每股現金。我們使用蒙特卡羅模擬模型計算了或有價值權的無形公允價值。
我們先前記錄的與2016年收購Galliprant有關的未來特許權費和里程碑付款的或有代價負債在我們收購Aratana完成時結算。負債價值為$84.7截至收購日期，使用蒙特卡羅模擬模型。由此產生的$7.5百萬
結算虧損記入截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的其他淨額開支簡明綜合及合併經營報表。
下表總結了截至收購日為收購資產和承擔的負債確認的初步金額：
| | | | | |
| 估計公允價值(截至2019年7月18日) | |
| 現金和現金等價物 | $ | 26.4 | |
| 盤存 | 10.4 | |
| 獲得的過程中的研究和開發 | 36.3 | |
營銷產品(1) | 37.1 | |
其他無形資產(1) | 13.5 | |
| 其他資產和負債-淨額 | 25.4 | |
| 可識別淨資產總額 | 149.1 | |
商譽(2) | 4.2 | |
| 現有或有代價負債的結算 | 84.7 | |
| 轉移的總代價 | $ | 238.0 | |
(1)這些無形資產在估計的使用年限內以直線方式攤銷，預計其加權平均使用年限約為12.5好多年了。
(2)此次收購所確認的商譽主要歸因於Aratana的業務與我們的傳統業務合併所帶來的預期協同效應。與此次收購相關的大部分商譽不能為税收目的扣除。
此次收購的會計核算基本完成，但存貨和無形資產估值的最終確定以及營運資本的輕微調整除外。這些金額的最終確定將盡快完成，但不遲於收購之日起一年。
我們發佈了0.1百萬股和記錄的$3.6在截至2019年9月30日的三個月內完成收購後，授予Aratana股權獎勵所需的以股票為基礎的百萬美元薪酬支出加快了速度。
我們截至2019年9月30日的三個月的簡明綜合經營報表包括收入$3.8來自Aratana的百萬美元。
如果Aratana在2018年1月1日被收購，Elanco和Aratana未經審計的預計合併收入將為$2.3截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的收入均為億美元，所得税前收入將為$66.9百萬和$98.9截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的百萬美元。
Prevtec Microbia公司
2019年7月31日，我們以約$的現金交易收購了Prevtec60.3百萬美元，包括某些結賬後調整。Prevtec是加拿大一家生物技術公司，專門開發旨在幫助預防食用動物細菌性疾病的疫苗。這次收購使我們能夠擴大我們以前對ColiProtec的分銷安排® 這與我們探索創新抗生素替代品的努力是一致的。
購買代價包括高達$16.3百萬美元的額外現金代價，取決於在2021年12月31日之前實現特定的銷售里程碑。我們記錄了$4.7根據或有代價的公允價值，根據使用蒙特卡羅模擬模型計算的或有代價的公允價值，簡明綜合資產負債表上截至收購日的負債為百萬美元。
下表總結了截至收購日為收購資產和承擔的負債確認的初步金額：
| | | | | |
| 估計公允價值(截至2019年7月31日) | |
| 現金和現金等價物 | $ | 0.9 | |
| 財產及設備 | 0.5 | |
| 獲得的過程中的研究和開發 | 2.8 | |
營銷產品(1) | 59.1 | |
| 其他無形資產 | 1.1 | |
| 其他資產和負債-淨額 | (9.8) | |
| 可識別淨資產總額 | 54.6 | |
| |
商譽(2) | 10.4 | |
| 轉移的總代價 | $ | 65.0 | |
(1)這些無形資產在估計的使用年限內以直線方式攤銷，預計其加權平均使用年限為10好多年了。
(2)此次收購所確認的商譽主要歸因於預期的協同效應，即Prevtec的業務與我們的遺留業務以及未來未確定的項目和產品相結合。與此收購相關的商譽不能為税收目的扣除。
此次收購的會計核算基本完成，但無形資產估值的最終確定以及營運資本的輕微調整除外。這些金額的最終確定將盡快完成，但不遲於收購之日起一年。
待定收購
拜耳動物健康業務
2019年8月19日，我們與德國拜耳公司(Bayer Aktiengesellschaft)簽訂了股份和資產購買協議(購買協議)，收購拜耳的動物健康業務。拜耳的動物健康業務是一家旨在改善寵物和農場動物的健康和福祉的產品供應商。這項收購預計將擴大我們的Companion動物產品類別，推進我們計劃的有意投資組合轉型，並在我們的食品動物和Companion動物產品類別之間創造更好的平衡。根據購買協議，在滿足某些慣例成交條件的前提下，包括收到反壟斷批准以及沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止特定司法管轄區的交易，我們將以$收購拜耳的動物健康業務。5.3十億美元現金和大約$2.3億美元的普通股，受某些習慣調整的影響。根據購買協議的條款，交易將不早於2020年7月1日完成。見附註13：關於與此交易相關的某些承諾的討論的或有事項。
注7.資產減值、重組和其他特別費用
我們未經審計的簡明合併和合並經營報表中與資產減值、重組和其他特別費用有關的總費用，包括收購業務的整合，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 現金支出(收入)： | | | | | | | |
| 遣散費和其他費用 | $ | 10.4 | | | $ | (0.2) | | | $ | 9.6 | | | $ | (2.8) | |
| 集成和購置成本 | 46.1 | | | 4.9 | | | 99.6 | | | 10.5 | |
| 設施退出成本 | — | | | 1.5 | | | — | | | 11.2 | |
| 現金支出總額 | 56.5 | | | 6.2 | | | 109.2 | | | 18.9 | |
| 非現金費用： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 資產減值 | 10.2 | | | 6.2 | | | 14.2 | | | 63.9 | |
| 資產減記 | 10.5 | | | — | | | 10.5 | | | — | |
| 非現金費用總額 | 20.7 | | 6.2 | | 24.7 | | 63.9 |
| 總費用 | $ | 77.2 | | | $ | 12.4 | | | $ | 133.9 | | | $ | 82.8 | |
重組
我們在歷史上參與了禮來公司的成本削減計劃，這導致我們在IPO之前的一段時間內進行了重組費用。重組成本包括因採取行動減少我們的成本結構而產生的遣散費和其他成本。
在2019年9月，我們啟動了一項重組計劃，以降低成本並支持利潤率擴張。作為重組計劃的一部分，公司將取消多個地點和職能的某些職位，包括退出加拿大愛德華王子島的研究和開發業務，停止中國五四的某些製造業務，以及精簡英格蘭斯皮克的業務。重組費用包括遣散費和非現金資產減記費用。我們預期在二零二零年九月前完成重組工作。
集成和購置成本
集成和收購成本主要是指由於我們收購的業務而與我們的集成工作相關的費用和成本，與收購業務直接相關的外部成本，包括銀行、法律、會計和其他類似服務的費用，以及使我們的組織成為獨立公司的成本。
設施退出成本
設施退出成本主要是指合同終止成本和與我們已退出的設施相關的成本準備金。
資產減值
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月確認的資產減值乃因調整須予產品合理化的物業及設備及無形資產的公允價值所致。
資產減記
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內確認的資產減記開支來自記錄的調整，以將分類為待出售的資產減記至其當前公允價值。
下表總結了我們為重組活動而建立的儲備中的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 設施退出成本 | | 遣散費 | | 總計 |
| 2017年12月31日的餘額 | $ | 34.9 | | | $ | 43.1 | | | $ | 78.0 | |
| 收費 | 11.2 | | | (2.8) | | | 8.4 | |
| 分離調整 | (5.9) | | | | — | | | | (5.9) | |
| 現金支付 | (10.9) | | | (22.6) | | | (33.5) | |
| 2018年9月30日的餘額 | $ | 29.3 | | | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | |
| | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 9.3 | | | $ | 35.1 | | | $ | 44.4 | |
| 收費 | 20.7 | | | 20.0 | | | 40.7 | |
| 準備金調整 | — | | | (10.2) | | | (10.2) | |
| 現金支付 | (2.0) | | | (18.8) | | | (20.8) | |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 28.0 | | | $ | 26.1 | | | $ | 54.1 | |
預計在未來12個月內，基本上所有的儲備都將得到利用。我們相信儲備是足夠的。
注8.存貨
我們按成本或可變現淨值中的較低者陳述所有存貨。我們對位於美國大陸的部分庫存採用後進先出(LIFO)方法。其他庫存採用先進先出(FIFO)方法進行估值。先進先出成本接近當前的重置成本。
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 成品 | $ | 435.1 | | | $ | 400.7 | |
| 在製品 | 588.1 | | | 570.4 | |
| 原材料和供應品 | 84.6 | | | 80.4 | |
| 合計(近似重置成本) | 1,107.8 | | | 1,051.5 | |
| 降低後進先出成本 | (39.1) | | | (47.4) | |
| 盤存 | $ | 1,068.7 | | | $ | 1,004.1 | |
注9.債務
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | | |
| 定期信貸安排 | $ | 377.5 | | | $ | 492.5 | |
3.9122021年到期的高級票據百分比 | 500.0 | | | 500.0 | |
4.2722023年到期的高級票據百分比 | 750.0 | | | 750.0 | |
4.9002028年到期的高級票據百分比 | 750.0 | | | 750.0 | |
| 其他義務 | 0.3 | | | 0.5 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (17.7) | | | (20.7) | |
| | | |
| 債務總額 | 2,360.1 | | | 2,472.3 | |
| 減去長期債務的流動部分 | 24.5 | | | 29.0 | |
| 長期債務總額 | $ | 2,335.6 | | | $ | 2,443.3 | |
注10.金融工具和公允價值
有潛在信用風險的金融工具主要由貿易應收賬款組成。抵押品通常不是必需的。我們正在進行的信用審查程序和保險降低了與這種集中相關的風險。
我們的很大一部分現金是在幾個主要的金融機構持有的。我們監督這些機構的風險敞口，並不期望這些機構中的任何一家未能履行其義務。所有自購買之日起到期日為三個月或更少的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的成本接近公允價值。吾等亦認為受限制現金結存之賬面值代表其公平值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們有$17.9百萬和$15.3在我們的簡明綜合資產負債表中，包括在其他非流動資產中的權益法投資分別為百萬美元。
下表彙總了在2019年9月30日和2018年12月31日的長期債務的公允價值信息，以及相應資產負債表行項目中按經常性公允價值計量的或有代價負債和淨投資對衝資產(負債)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 | | | | | | |
| 財務報表行項目 | 攜載
數量 | | 相同資產活躍市場中的報價
(1級) | | 顯着性
其他可觀察到的輸入
(第2級) | | 顯着性
不可觀察
輸入量
(第3級) | | 公平
價值 |
| 2019年9月30日 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他非流動負債-或有代價 | $ | (4.7) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (4.7) | | | $ | (4.7) | |
| 其他非流動資產/(負債)交叉貨幣利率合約指定為淨投資套期保值 | 22.8 | | | — | | | 22.8 | | | — | | | 22.8 | |
| 長期債務-優先票據 | (2,000.0) | | | — | | | (2,120.0) | | | — | | | (2,120.0) | |
| 2018年12月31日 | | | | | | | | | |
| 其他流動負債-或有代價 | $ | (5.1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (5.1) | | | $ | (5.1) | |
| 其他非流動負債-或有代價 | (69.0) | | | — | | | — | | | (69.0) | | | (69.0) | |
| 其他非流動資產/(負債)交叉貨幣利率合約指定為淨投資套期保值 | (7.4) | | | — | | | (7.4) | | | — | | | (7.4) | |
| 長期債務-優先票據 | (2,000.0) | | | — | | | (2,005.0) | | | — | | | (2,005.0) | |
我們根據市場方法確定我們的2級公允價值計量，使用相同或可比較資產或負債的報價市場價值或重要其他可觀察到的投入。
截至2019年9月30日的或有代價負債與本期收購Prevtec相關的或有代價。根據購買協議的條款，我們將支付最多$16.3百萬美元取決於在2021年12月31日之前實現特定ColiProtec銷售里程碑。公允價值使用蒙特卡羅模擬模型和第3級輸入進行估計，包括歷史收入、貼現率、資產波動性和收入波動性。有關進一步討論，請參見附註6：收購。
截至2018年12月31日，或有代價負債與Galliprant有關，其公允價值是使用貼現現金流分析和第3級輸入估計的，包括代表市場參與者對Aratana實現潛在未來付款可能性的預測和估計貼現率。截至2018年12月31日的支付金額取決於某些開發、基於成功的監管和基於銷售的里程碑。這些債務是在我們於2019年7月18日完成對Aratana的收購後結清的。有關進一步討論，請參見附註6：收購。
高級債券包括$500.0百萬3.9122021年8月到期的高級票據%27，2021年，$750.0百萬4.272%8月到期的高級票據28、2023年和$750.0百萬4.9002028年8月28日到期的高級票據百分比
我們有一筆$的定期信貸安排。377.5百萬美元492.5截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別以攤銷成本記錄在我們的簡明綜合資產負債表中的百萬美元。我們認為期限信貸安排的賬面價值代表其截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值。該期限信貸安排的公允價值基於類似負債的報價市場價格估計，並被分類為第2級。
2018年10月，我們進入了五一年期跨貨幣固定利率掉期750百萬瑞士法郎(CHF)名義金額，被指定為針對瑞士法郎計價資產的淨投資套期保值(NIH)，其公允價值是根據類似套期保值的報價市場價值估算的，並被分類為二級。NIH預計將產生約^$25百萬美元現金和每年利息支出的抵銷。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的利息支出被美元抵消6.2百萬美元18.4美國國家衞生研究院(NIH)的結果分別是百萬美元。在衍生工具的生命週期內，因即期匯率波動而產生的收益或損失記錄在累計折算調整中。在截至2019年9月30日的三個月中，我們錄得了1美元的收益18.5NIH的税後淨額為百萬美元，包括在其他全面收入的累計折算調整的變動中。隨着美元兑瑞士法郎的波動，2023年結算風險可能會很大。風險管理目標是管理與某些瑞士法郎計價資產的淨投資有關的外幣風險。衍生工具之公允價值變動確認為累計其他全面虧損之組成部分，以抵銷被對衝淨投資價值之變動。
注11.契約
我們在開始時確定安排是否為租約。我們有公司辦公室、研發設施、車輛和設備的經營租賃。我們的租約有剩餘的租期一致12年，其中一些擁有延長或終止租約的選擇權。融資租賃包括在我們的精簡綜合資產負債表中的房地產和設備、長期債務的當期部分以及長期債務中。融資租賃對我們的簡明綜合經營報表、簡明綜合資產負債表或簡明綜合現金流量表並不重要。從2019年1月1日開始，營業租賃被計入我們的綜合資產負債表中的非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債中。
非流動資產中包括的使用權資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的義務。使用權資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含速率是容易確定的，我們就使用它。使用權資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定時延長或終止租賃的選項，並且有重大的經濟激勵來行使該選項。
使用權資產的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款是指由於生效日期後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是隨着時間的推移而發生變化，在產生這些付款的義務的期間內支出。
我們選擇不應用ASC 842的識別要求，租約短期租約，即視為租期為12個月或以下的租約。取而代之的是，我們在租賃期限內以直線方式確認簡明綜合經營報表中的租賃付款，並在產生這些付款義務的期間內確認可變付款。我們為所有班級選擇了此策略
標的資產。我們選擇不適用與租賃和非租賃組件分離相關的實際權宜之計，或允許實體在確定租賃期限時事後考慮的實際權宜之計。
經營租賃對我們的簡明綜合財務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的三個月 | | 截至2019年9月30日的9個月 | |
| 租賃成本 | | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 6.7 | | | $ | 19.0 | | |
| 短期租賃成本 | 0.1 | | | 0.5 | | |
| 可變租賃成本 | 0.5 | | | 1.6 | | |
| 總租賃成本 | $ | 7.3 | | | $ | 21.1 | | |
| | | | |
| 其他資料 | | | | |
| 經營租賃的經營現金流出 | | | $ | 17.9 | | |
| 以新的經營租賃負債換取使用權資產 | | | 2.0 | | |
| 加權平均剩餘租期-經營租賃 | | | 4.9年數 | |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | | 4.2 | % | |
| | | | |
與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 資產負債表分類 | | 2019年9月30日 |
| 使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | 81.7 | |
| 流動經營租賃負債 | 其他流動負債 | | 24.1 | |
| 非流動經營租賃負債 | 其他非流動負債 | | 57.6 | |
| | | |
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截至2019年9月30日，我們經營租賃負債的年度最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 第1年 | $ | 25.3 | |
| 第2年 | 20.1 | |
| 第3年 | 11.5 | |
| 第4年 | 9.0 | |
| 第5年 | 7.0 | |
| 5年後 | 14.9 | |
| 租賃付款總額 | 87.8 | |
| 減息利息 | (6.1) | |
| 總計 | $ | 81.7 | |
注12.所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税準備 | | 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (福利)所得税準備 | | $ | (22.5) | | | $ | 18.6 | | | $ | 5.1 | | | $ | 46.2 | |
| 實際税率 | | 179.7 | % | | 23.6 | % | | 6.2 | % | | 39.7 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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在截至2018年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合及合併財務報表中呈列的期間，我們的業務一般包括在各自税務管轄區內其他禮來實體的税務分組中；然而，在某些司法管轄區，我們提交單獨的納税申報表。我們截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的所得税反映了獨立於禮來公司的業績，但我們被包括在合併納税申報表中直至完全分離的期間除外。在我們被納入合併納税申報表的司法管轄區，我們的所得税是根據我們與禮來公司之間的税務協議確定的。在分離之前，這些財務報表中包括的所得税支出是使用單獨的報税表基準計算的，就好像Elanco提交了單獨的納税申報表一樣。
2017年，美國頒佈了“減税和就業法案”(2017 Tax Act)，對美國税法進行了重大修改。與2017年税法相關的指導意見，包括通知、擬議的法規和最終法規，已經發布，我們預計2019年將發佈更多的指導意見。這一額外指導可能會對我們用於記錄2017年税法導致的美國聯邦和州所得税支出的假設和估計產生重大影響。
我們被美國國税局列入禮來美國税務考試，直至2019年3月11日完全離職。根據吾等與禮來就IPO簽訂的税務協議，Elanco包括在禮來合併或合併報税表內的IPO前期間的潛在負債或潛在退款仍與禮來保留。禮來在截至2019年6月30日的三個月內有效解決了2013-2015年美國税務年度審查的某些事項，由此產生的調整將不需要Elanco支付任何現金税款。2015年税收年度的審查仍在進行中，但禮來預計剩餘事項將在2019年第四季度得到有效解決。 禮來公司在美國對2016-2018年税收年度的審查預計將於2019年第四季度開始。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們確認所得税優惠為$22.5百萬美元併產生了$5.1分別為數百萬的所得税支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的實際税率與法定所得税税率不同，主要是由於巴西税務審計決議產生的離散税收優惠，以及主要由於重組費用降低的税前收益的影響。2015年收購諾華動物健康公司(Novartis Animal Health(Novartis))時建立了税收儲備，並由一項賠償部分覆蓋。巴西税務審計的有利解決方案產生了大約#美元的所得税優惠。142019年第三季度達到百萬美元。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們發生了$18.6百萬和$46.2分別為百萬美元的所得税支出。在截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們的實際税率與法定所得税税率不同，主要是由於Imrestor在美國因資產減值和與暫停Imrestor商業活動相關的合同承諾費而產生的損失沒有記錄任何利益®由於全額估值津貼在美國記錄。
附註13.或有事項
法律事項
在正常的業務過程中，我們是各種法律行為的當事人。在確定待決事項對財務報告和披露是否重要時，我們考慮數量和質量因素，以評估重要性。我們記錄索賠的責任，只要我們能夠對其成本進行合理的估計，並且有合理的可能性招致重大的成本或費用。在2019年9月30日和2018年12月31日，我們有不確定的與訴訟相關的責任，因為沒有重大索賠
這是可能的和可估量的。我們在歷史上沒有任何重大的訴訟費用，目前也沒有受到重大索賠的影響。
拜耳動物衞生收購融資
關於我們尚未完成的對拜耳動物健康業務的收購(如注6：收購中所述)，我們於2019年8月簽訂了一份承諾書，提供最多$750在一個旋轉設施中的百萬美元3.0億美元的定期貸款，以及$2.75億美元在一個高級安全橋樑設施中。循環設施、定期設施和橋樑設施受習慣條款、條件和財務契約的約束。如果提取，所得款項將用於支付部分現金，用於收購拜耳的動物健康業務以及支付相關費用和費用。旋轉設備將成熟五年在收購和期限結束日期後，設施和橋樑設施將成熟七年在收購結束日期之後。就融資承諾書而言，我們將收取固定承諾費$40.4百萬美元將於待決收購交易結束或與拜耳的購買協議終止時到期並應支付。截至2019年9月30日，這些費用尚未記錄在簡明綜合資產負債表上。
注14.地理信息
我們作為一個單一的運營部門，從事全球範圍內食用動物和伴侶動物的動物保健產品的開發、製造、營銷和銷售。與我們的運營結構一致，我們的總裁兼首席執行官(CEO)作為首席運營決策者，在我們的整合業務中在全球範圍內進行資源分配和業務流程決策。戰略決策在全球範圍內進行管理，全球職能領導負責確定重大成本/投資，區域領導負責監督全球戰略的執行。我們的全球研發機構負責新產品的開發。我們的製造組織負責產品的製造和供應，並負責優化我們的供應鏈。地區領導負責我們產品的分銷和銷售，並負責當地的直接成本。該業務還得到全球公司員工職能的支持。在全球公司層面管理和分配資源，使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據我們的公司總體長期戰略目標，而不是在產品或地理基礎上，在職能、產品類型、區域商業組織和研發項目之間最好地部署這些資源。與這一決策過程一致，我們的首席執行官使用合併的、單一部門的財務信息來評估績效、分配資源、設置激勵薪酬目標以及預測未來期間的財務結果。
我們的產品包括Rumensin®，Optaflex®，Denagard®，Tylan®，馬西班®和其他畜禽產品，以及Trifexis®，攔截器®，Comfortis®，Galliprant以及其他用於伴侶動物的產品。
我們只有一個客户15.9%和11.1截至2019年和2018年9月30日的三個月的收入百分比，以及13.4%和11.5分別佔截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月收入的百分比。產品銷售導致與此客户的應收帳款為$124.5百萬美元96.4分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。
我們面臨外匯經營固有的社會、政治和經濟條件變化的風險，我們的經營業績和我們的外匯資產價值受到外幣匯率波動的影響。
選定的地理區域信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入-給獨立客户(1) | | | | | | | |
| 美國 | $ | 388.2 | | | $ | 382.2 | | | $ | 1,167.1 | | | $ | 1,108.6 | |
| 國際 | 383.1 | | | 378.9 | | | 1,116.9 | | | 1,158.9 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 771.3 | | | $ | 761.1 | | | $ | 2,284.0 | | | $ | 2,267.5 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
長壽資產(2) | | | |
| 美國 | $ | 637.2 | | | $ | 602.6 | |
| 聯合王國 | 181.8 | | | 187.5 | |
| | | |
| 其他外國 | 208.6 | | | 195.8 | |
| 長壽資產 | $ | 1,027.6 | | | $ | 985.9 | |
(1) 收入根據客户所在的位置歸因於國家/地區。
(2) 長期資產包括財產和設備、淨資產和某些非流動資產.
注15.退休福利
養老金計劃修正案
2019年9月，我們簽署了協議，根據該協議，從2019年12月31日起，瑞士的某些固定養老金福利將從目前的禮來養老基金轉移到一個新的Elanco養老基金，從2020年1月1日起生效。這導致在此期間對計劃進行了修訂。計劃修正案將我們的養老金福利義務減少了大約#美元。21百萬美元，主要包括以前的服務費用減少約#美元75百萬美元，部分被大約$的損失所抵銷54由某些假設的變化所驅動的百萬美元。對累積的其他全面收益的淨影響約為#美元。21百萬美元，將在預計將根據計劃獲得福利的員工的平均剩餘服務期內攤銷。
附註16.每股收益
如附註1所述，Elanco Parent的成立目的是促進IPO。禮來公司從Elanco Parent成立至首次公開募股(IPO)期間，一直持有Elanco Parent的所有股份。
在IPO之前，共有293,290,000禮來公司持有的普通股(代表100在生效之前由禮來公司持有的股份2,932,900-2018年9月19日發生的1比1股票拆分)。與完成首次公開招股有關的另一項72,335,000股票發行了。每股收益是基於禮來公司持有的股份在IPO之前的所有時期都是流通股的假設計算的。
我們通過將普通股股東可獲得的淨收益除以報告期已發行普通股的實際加權平均數來計算每股基本收益。稀釋後的每股收益反映瞭如果未歸屬的限制性股票單位和股票期權的持有人將其持有的股份轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。截至2019年9月30日的三個月和九個月，用於計算基本每股收益的已發行普通股加權平均數包括大約7.3在收購Aratana期間發行的百萬股。有關進一步討論，請參見附註6：收購。
具有增加稀釋每股收益的效果的潛在普通股被認為是“反攤薄”，因此，這些股份不包括在稀釋每股收益的計算中。兩種
截至2019年9月30日的三個月和九個月，約為0.1百萬股潛在普通股被排除在“稀釋每股收益”的計算中，因為它們的影響是“反稀釋”。
注17.關聯方協議和交易
與Lilly在分離之後和與分離相關的事務
應從禮來公司/(由於)禮來公司支付的與分居有關的金額和商定的服務金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| TSA | $ | (18.1) | | | $ | (28.0) | |
| 其他活動 | (29.2) | | | (38.0) | |
| 當地國家資產購買 | (11.1) | | | (202.7) | |
| 應收/(應付)禮來公司的應收款項總額 | $ | (58.4) | | | $ | (268.7) | |
如附註1所述，我們於2018年9月完成IPO，禮來於2019年3月完全剝離Elanco的所有所有權。關於分居，我們與禮來公司達成了各種協議，涉及我們分居的形式和某些正在進行的活動，這些活動將持續一段時間。其中包括一項主分離協議(MSA)、一項TSA和一項税務協議。此外，由於上述每個國家的某些監管要求，我們的部分業務在分離之前沒有進行淨資產的合法轉讓。
過渡服務協議(TSA)
歷史上，禮來一直為我們提供與公司職能相關的重要共享服務和資源，如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係，我們統稱為“禮來服務”。根據TSA的條款，我們將能夠在固定期限內逐項服務地使用禮來服務。我們將為根據TSA提供的禮來服務支付雙方同意的費用，費用將基於禮來在2021年3月31日之前提供禮來服務的成本(包括第三方成本)，並以7%之後，從2022年1月1日開始增加基於通脹的升級。TSA下的費用將在2018年10月1日之後的所有期間開始支付。
分離活動
在吾等首次公開招股後，吾等與禮來之間繼續有交易，主要與完成當地資產購買及與禮來法律分離相關的資產及負債定案、合併所得税申報表及税務協議的影響、禮來的歷史退休福利及集中現金管理有關。這些活動的淨影響為$3.0百萬美元28.4截至2019年9月30日止三個月和九個月的百萬美元已分別反映為股東權益內的分離活動。這些活動中最重要的活動包括完成當地國家的業務估值，以及由此對遞延税項資產的影響和合並納税申報表的影響。
其他活動
我們繼續與禮來共享某些服務和後臺職能，這在某些情況下會導致禮來為Elanco支付成本(例如，公用事業、當地國家運營成本等)。然後傳給Elanco報銷。這些金額包括在我們的簡明、綜合和合並現金流報表中來自經營活動的現金流量中。此外，我們通過單一國庫結算流程運作，並在當地國家資產購買(如下所述)之前繼續在某些情況下通過禮來的流程進行交易。由於這些活動，禮來公司和Elanco公司在截至2019年9月30日的9個月期間發生了一定數量的融資。這些金額包括在我們的簡明、綜合和合並現金流報表的融資活動中的現金流量中。
本地國家/地區資產購買
由於上述每個國家的某些監管要求，我們的某些淨資產的合法轉讓在分離之前沒有發生。相關資產、負債和經營結果已在我們的簡明合併和合並財務報表中報告，因為我們負責禮來代表我們進行的業務活動，並承擔由此產生的風險並享有由此產生的利益。
MSA條款下的運營和資產。在分離之日，我們持有有限現金和應付禮來的相關款項，以資助這些資產的收購。截至2019年9月30日，這些資產中的大部分已經合法收購，其餘資產預計將在2019年購買。有限制的現金，應付給禮來公司，金額為$11.1預計將於2019年底購買的剩餘資產的百萬美元記錄在簡明綜合資產負債表中。
分離前與禮來公司的交易
在IPO之前，我們沒有作為一個獨立的業務運營，並與禮來公司有各種關係，因此禮來公司向我們提供服務。對我們歷史合併財務報表的影響包括：
與禮來公司之間的轉賬，淨額
如附註2：呈報基礎所述，母公司淨投資主要受禮來公司之捐款影響，而禮來公司之捐款乃由禮來公司提供或分配之財務活動及資金淨額所致。在截至2018年9月30日的三個月和九個月，向禮來公司的淨轉賬為$116.8百萬和$226.3分別為百萬。影響禮來公司轉賬淨額的活動包括公司間接費用和其他分配、所得税、退休福利和集中現金管理。
公司間接費用和其他分配
在完全分離之前，禮來為我們提供了一些服務，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。我們為禮來公司提供與製造支持相關的某些服務。我們的財務報表反映了這些成本的分配。當具體確認不可行時，其餘部分主要根據收入或人數按比例成本法分配。
禮來公司對我們的服務分配情況在簡明、綜合和合並的經營報表中反映如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 銷售成本 | $ | — | | | $ | 7.0 | | | $ | — | | | $ | 21.8 | |
| 研究與發展 | — | | | 0.7 | | | — | | | 2.2 | |
| 市場營銷，銷售和行政 | — | | | 26.4 | | | — | | | 81.2 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 34.1 | | | $ | — | | | $ | 105.2 | |
我們為禮來公司提供與製造支持相關的某些服務。我們對禮來公司的製造業支持撥款為$1.3百萬美元3.7截至2018年9月30日止三個月和九個月的銷售額分別為百萬美元，這降低了未經審計的簡明綜合及合併經營報表中的銷售成本。
本文中的財務信息可能不一定反映我們的綜合財務狀況、未來的運營結果和現金流，或者如果我們在所介紹的期間是一個獨立的獨立實體，它們將會是什麼。管理層認為用於分配費用的方法是合理的。
以股票為基礎的薪酬
在完全分離之前，我們的員工參加了禮來公司以股票為基礎的薪酬計劃，該計劃的成本分配給我們，並在未經審計的簡明綜合和合並經營報表中記錄在銷售、研發以及營銷、銷售和行政費用的成本中。與我們員工相關的此類計劃的成本為$5.1截至九個月的百萬美元 2019年9月30日與我們員工相關的此類計劃的成本為$6.9百萬美元20.2分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。
退休福利
在完全分離之前，我們的員工參加了禮來公司贊助的固定收益養老金和其他退休後計劃，其成本和收益記錄在未經審計的精簡合併經營報表中，包括銷售、研發、營銷、銷售和
行政費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月，與我們員工相關的此類計劃的收益為$1.6百萬美元0.3分別是百萬。
集中現金管理
禮來公司使用集中的方法進行現金管理和運營融資。在分離之前，我們的大部分業務都是禮來公司的現金池安排的一方，以最大限度地提高禮來公司的現金可用性，用於一般運營和投資目的。根據這些現金彙集安排，我們定期從我們的賬户中清除現金餘額。往返禮來公司現金集中賬户的現金轉賬以及每個報告期結束時產生的餘額均反映在母公司對簡明綜合及合併權益表的投資淨額中。
債款
禮來的第三方債務及相關利息開支在呈報的任何期間均未分配給我們，因為我們不是債務的法定債務人，禮來的借款不直接歸因於我們的業務。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
(表格以百萬美元為單位，每股數據除外)
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估與我們的運營結果和財務狀況相關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本季度報告表格10-Q第一部分第1項中的附註一起閲讀。本季度報告第一部分第2項中關於Form 10-Q的某些陳述構成前瞻性陳述。各種風險和不確定因素，包括在截至2019年6月30日和2019年3月31日的季度期間的本季度報告Form 10-Q的第II部分的“前瞻性陳述”、第1A項“風險因素”和我們的Form 10-Q季度報告的第II部分，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分“風險因素”中討論的那些風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、財務狀況和運營產生的現金與我們的實際結果、財務狀況和運營產生的現金大不相同
概述
Elanco成立於1954年，隸屬於Eli Lilly and Company，是一家領先的動物保健公司，致力於為伴侶和食用動物創新、開發、製造和營銷產品。我們的總部設在印第安納州格林菲爾德，是世界上第四大動物保健公司，截至2018年12月31日的財年收入為30.668億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在其他藥物(主要是伴隨動物療法)方面排名第三，在家禽領域排名第二(以2018年的收入衡量)。
我們有一個最廣泛的組合寵物寄生蟲在伴侶動物部門。我們提供超過125個品牌的多樣化產品組合，使我們成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商值得信賴的合作伙伴。
2018年9月24日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並據此發行和出售了我們全部流通股的19.8%。2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為“ELAN”。2018年9月24日，即IPO完成之前，禮來將其大部分動物健康業務轉讓給我們，以換取(I)我們在IPO中出售普通股獲得的所有淨收益(約16.597億美元)，包括我們因行使承銷商購買額外股份的全部選擇權而獲得的淨收益，(Ii)我們通過發行優先債券獲得的所有淨收益(約2，000，000美元)；以及(Iii)所有淨收益(4997百萬美元)。此外，就在IPO完成之前，我們與禮來達成了某些協議，為我們與他們的持續關係提供了一個框架。
2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交換要約，根據該協議，禮來公司的股東可以將禮來公司的全部或部分普通股交換為禮來公司擁有的Elanco普通股的股份。在那一天，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-4上的註冊聲明，與該交換要約有關。Elanco股份的出售於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，並處置了禮來在Elanco的全部所有權和投票權。
我們的業務分成一個單一的部分，旨在實現我們的願景，通過食物豐富人們的生活，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，並通過寵物陪伴，幫助寵物活得更長，更健康。我們通過提供四個主要類別的產品來推進我們的願景：
伴生動物疾病預防(CA疾病預防)：我們擁有基於適應症、物種和配方的伴侶動物部門最廣泛的寄生蟲產品組合，產品可以保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱蟲的侵害。將我們的寄生蟲產品組合與我們的疫苗業務相結合，我們在基於收入份額的疾病預防類別中處於領先地位。
同伴動物治療學(CA治療學)：我們有一個廣泛的疼痛和骨關節炎組合，跨越物種，作用模式，適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地治療他們寵物的骨關節炎，我們的Galliprant 我們的產品是美國增長最快的骨性關節炎療法之一。我們還擁有治療中耳炎(耳部感染)的療法，以及心血管和皮膚病的適應症。
食用動物未來蛋白與健康(FA未來蛋白與健康)：我們在這一類別中的產品組合，包括疫苗、營養酶和動物專用抗生素，滿足日益增長的蛋白質需求，幷包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，
對動物保健品的需求超過了整個行業的增長。我們專注於開發促進食用動物健康的功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌。我們在提供疫苗作為抗生素的替代品方面處於領先地位，以提高動物健康的收入份額。
食用動物反芻動物和豬(FA反芻動物和豬)：我們開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬生產的食用動物產品。
在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們的收入分別為7.713億美元和7.611億美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月，我們的淨收入分別為1000萬美元和6020萬美元。
在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們的收入分別為22.84億美元和22.675億美元。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為7740萬美元和7010萬美元。
我們渠道分銷商庫存水平的增加或減少會對我們的季度和年度收入產生積極或消極的影響，導致季度收入的變化。這可能是各種因素的結果，例如最終客户需求、新客户合同、加劇的一般競爭、對特定庫存水平的需求、我們以預期條款續訂分銷合同的能力、我們實施商業戰略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們延長的付款條件，這些都受內部政策和程序以及我們無法控制的環境因素(包括天氣條件)的影響。
影響我們運營結果的主要趨勢和條件
行業趨勢
動物保健業，重點放在食用動物和伴侶動物，是一個不斷增長的行業，使全世界數十億人受益。
隨着對動物蛋白需求的增長，食用動物的健康變得越來越重要。影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：
·三分之一的人需要改善營養；
·全球對蛋白質的需求增加，特別是家禽和水產養殖；
·自然資源限制，如耕地稀缺、淡水稀缺和對耕地的競爭加劇，推動了對更有效的糧食生產的需求；
·由於食用動物疾病和死亡而喪失生產力；
·加強對食品安全和食品安全的關注；以及
·人口增長，生活水平提高，特別是在許多新興市場，城市化進程加快。
食品動物營養保健產品(酶、益生菌和益生菌)的增長除其他因素外，還受到對能夠促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求的影響。
影響動物配套藥物和疫苗需求增長的因素包括：
·全球寵物擁有量增加；
·寵物壽命更長；以及
·寵物消費增加，因為寵物被主人視為家庭成員。
影響我們運營結果的因素
產品開發和新產品推出
我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長，主要是在我們的三個目標增長類別：CA疾病預防、CA治療和FA Future Protein&Health。自2015年以來，我們已經推出或收購了14款新產品，其中5款分別於2017年和2018年推出。這些產品的收入為截至2019年9月30日的9個月的收入貢獻了3.25億美元。通過我們的創新方法，我們繼續追求新的化學和生物分子的發展。我們未來的增長和成功取決於我們的新產品管道，包括
我們可能通過合資企業開發的新產品，以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品，以及擴大對我們現有產品的使用。我們相信我們是動物健康研發的行業領先者，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。
生產力
我們的業績得益於我們在最近的收購之後實施的持續的運營和生產力舉措，以及應對不斷變化的市場對抗生素的需求和其他不利因素，例如與仿製藥的競爭和創新。我們在製造、研發和營銷、銷售和行政職能方面實施了一系列舉措，如庫存單位合理化、減少合同製造組織、實施精益生產原則和採購舉措。
外匯匯率
我們的收入和成本的很大一部分受到外匯匯率變化的影響。我們的產品銷往90多個國家，因此，我們的收入受到外匯匯率變化的影響。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們的收入分別約有43%和51%是以外幣計價的。由於我們以多種外幣運營，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化會影響我們的收入、銷售成本和支出，從而影響淨收益。這些波動還可能影響在受重大匯率差異影響的市場之間買賣我們產品的能力。在截至2019年9月30日的9個月中，匯率變動使收入減少了2%。在截至2018年9月30日的9個月中，匯率變動對收入的影響有限。
我們與禮來的關係和額外的獨立成本
在IPO之前的一段時間內，我們的業務僅作為禮來公司一個部門的一部分運營。我們的合併財務報表來自禮來公司的合併財務報表和會計記錄。我們的合併財務報表反映了分離時轉移的業務的財務狀況、經營業績和現金流量，並不旨在反映如果我們作為一家獨立的、公開交易的公司在IPO之前提出的期間經營的經營業績、全面收益/(虧損)、財務狀況、股本或現金流量。
我們的歷史業績反映了IPO之前某些禮來公司成本的分配情況，其中包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些撥款並不一定表明我們作為一家獨立的上市公司可能招致的費用。儘管我們與禮來公司就IPO和分離達成了某些協議，但我們的支出金額和組成可能與歷史水平不同，因為根據這些協議收取的服務費用可能高於或低於歷史分配中反映的成本。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們的結果中包括的總撥款分別為10，000，000美元和3，410萬美元。包括在我們截至9個月的結果中的總撥款 2019年9月30日和2018年9月30日分別為10萬美元和1.052億美元。見附註17：我們未經審計的簡明綜合和合並財務報表中的關聯方協議和交易。
我們目前正在投資擴大我們自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造，以取代以前由禮來提供的服務。由於最初的站立成本以及與禮來之前提供的服務重疊，我們已經招致並預計將繼續招致某些臨時的、重複的與分離相關的費用。我們還承擔了並預計將繼續承擔與建立流程和系統以支持金融、全球供應和物流等相關的成本。我們目前估計這些成本合計在2.4億至2.9億美元之間，扣除潛在的房地產處置和員工福利變化，其中一部分將資本化，其餘將用於支出。
禮來公司使用集中的財務管理系統，在IPO之前我們都是其中的一部分。對於IPO之前的期間，我們的簡明綜合和合並財務報表僅反映在我們法定名稱下的銀行賬户中持有的現金，而沒有分配合並現金頭寸。我們未經審計的簡明綜合和合並財務報表沒有反映禮來公司債務或任何相關利息支出的分配。在IPO過程中，我們發生了25億美元的長期借款。我們的歷史業績反映，由於借款的時間安排，截至2018年12月31日的年度內的利息支出為2960萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為1870萬美元和6020萬美元。我們估計
根據我們截至2019年9月30日的借款，每年大約85，000，000美元的利息支出。
對於IPO之前的期間，我們的簡明合併和合並財務報表反映了在單獨的公司基礎上計算的所得税支出(福利)，就像在我們運營的每個重要司法管轄區作為獨立實體或單獨的合併集團運營一樣。我們在IPO之前期間的簡明綜合和合並財務報表也反映了某些基於這種方法的遞延税項資產和負債以及應繳所得税，該方法並未在分離時轉移給我們，因為相關税項屬性由禮來公司使用或由禮來公司保留。由於我們的業務模式可能發生變化，以及某些遞延税項資產和負債以及應付所得税並未轉移給我們，簡明合併及合併財務報表中包含的所得税支出(福利)可能無法反映我們未來的預期税率。
我們在IPO之前的歷史業績也沒有反映我們已經發生的成本的影響，並預計將繼續因成為一家獨立公司而招致的成本，包括與上市公司相關的增量成本。
作為一家獨立的上市公司，我們正在制定具有競爭力的薪酬政策和計劃，其費用可能與禮來公司在我們簡明的合併和合並財務報表中分配的薪酬費用不同。
作為IPO的結果，我們受到1934年“證券交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求的約束。作為一家獨立的上市公司，我們正在建立或擴大其他程序和做法。因此，作為一家獨立的上市公司，我們將繼續承擔額外的成本，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、證券交易費和合規成本。
資產減值、重組和其他特別費用
在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們的業績受到資產減值、重組和其他特別費用的影響，包括收購業務的整合。這些費用主要包括因採取行動降低我們的成本結構而產生的遣散費，與產品合理化和網站關閉相關的資產減損費用，以及與我們收購的業務有關的整合工作的費用和成本，與收購業務直接相關的外部成本，包括銀行、法律、會計和其他類似服務的費用，以及使我們的組織成為一家獨立公司的成本。
有關這些費用的更多信息，請參見我們的簡明綜合和合並財務報表中的附註7：資產減值、重組和其他特別費用。
運營結果
以下對我們經營結果的討論和分析應與我們的簡明、綜合和合並財務報表及其附註一起閲讀。
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| 截至9月30日的三個月， | | | | | | 截至9月30日的9個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | %變化 |
| 營業收入 | $ | 771.3 | | | $ | 761.1 | | | 1 | % | | $ | 2,284.0 | | | $ | 2,267.5 | | | 1 | % |
| 費用、費用及其他： | | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | 360.4 | | | 369.8 | | | (3) | % | | 1,060.2 | | | 1,161.3 | | | (9) | % |
| 收入的百分比 | 47 | % | | 49 | % | | (2) | % | | 46 | % | | 51 | % | | (5) | % |
| 研究與發展 | 69.9 | | | 58.9 | | | 19 | % | | 202.8 | | | 185.5 | | | 9 | % |
| 收入的百分比 | 9 | % | | 8 | % | | 1 | % | | 9 | % | | 9 | % | | — | % |
| 市場營銷，銷售和行政 | 192.3 | | | 179.0 | | | 7 | % | | 574.3 | | | 550.1 | | | 4 | % |
| 收入的百分比 | 25 | % | | 24 | % | | 1 | % | | 25 | % | | 24 | % | | 1 | % |
| 無形資產攤銷 | 50.7 | | | 48.7 | | | 4 | % | | 149.0 | | | 147.3 | | | 1 | % |
| 收入的百分比 | 7 | % | | 6 | % | | — | % | | 7 | % | | 6 | % | | — | % |
| 資產減值、重組和其他特別費用 | 77.2 | | | 12.4 | | | 523 | % | | 133.9 | | | 82.8 | | | 62 | % |
| 利息支出，扣除資本化利息 | 18.7 | | | 8.6 | | | 117 | % | | 60.2 | | | 8.6 | | | 600 | % |
| 其他-淨額、費用 | 14.6 | | | 4.9 | | | NM？ | | | 21.1 | | | 15.6 | | | NM？ | |
| 税前收入(虧損) | (12.5) | | | 78.8 | | | NM？ | | | 82.5 | | | 116.3 | | | NM？ | |
| 收入的百分比 | (2) | % | | 10 | % | | (12) | % | | 4 | % | | 5 | % | | 4 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税(福利)費用 | (22.5) | | | 18.6 | | | (221) | % | | 5.1 | | | 46.2 | | | (89) | % |
| 淨收入 | $ | 10.0 | | | $ | 60.2 | | | NM？ | | | $ | 77.4 | | | $ | 70.1 | | | NM？ | |
某些金額和百分比可能反映舍入調整。
NM-沒有意義
營業收入
在全球範圍內，我們的產品類別的收入如下：
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| 截至9月30日的三個月， | | | | | | 截至9月30日的9個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | %變化 |
| CA疾病預防 | $ | 207.6 | | | $ | 188.6 | | | 10 | % | | $ | 616.9 | | | $ | 603.9 | | | 2 | % |
| CA治療學 | 87.6 | | | 80.5 | | | 9 | % | | 252.4 | | | 211.1 | | | 20 | % |
| FA未來蛋白質與健康 | 191.5 | | | 162.8 | | | 18 | % | | 534.5 | | | 502.1 | | | 6 | % |
| FA反芻動物和豬 | 266.2 | | | 301.5 | | | (12) | % | | 811.8 | | | 881.1 | | | (8) | % |
| 小計 | 752.9 | | | 733.4 | | | 3 | % | | 2,215.6 | | | 2,198.2 | | | 1 | % |
戰略出口(1) | 18.4 | | | 27.7 | | | (34) | % | | 68.4 | | | 69.3 | | | (1) | % |
| 總計 | $ | 771.3 | | | $ | 761.1 | | | 1 | % | | $ | 2,284.0 | | | $ | 2,267.5 | | | 1 | % |
(1)代表我們退出或作出戰略決定退出的業務活動的收入。
總收入
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
截至二零一九年九月三十日止三個月的總收入較截至二零一八年九月三十日止三個月增加1，020萬美元或1%，反映價格上升4%，但部分被數量下降1%及外匯匯率1%的不利影響所抵銷。
總而言之，總收入增加主要是由於：
•CA疾病預防產品收入增加2060萬美元或11%，不包括外匯匯率的影響；
•來自CA治療公司產品的收入增加8.0億美元或10%，不包括外匯匯率的影響；
•來自FA Future Protein&Health Products的收入增加3240萬美元或20%，不包括外匯匯率的影響；以及
部分偏移為：
•來自FA反芻動物和豬產品的收入減少333.3百萬美元或11%，不包括外匯匯率的影響；
•戰略出口收入減少920萬美元或33%，不包括外匯匯率的影響。
•由於外匯匯率的負面影響，收入減少了830萬美元。
按產品類別劃分的收入的詳細變化如下：
•CA疾病預防公司本季度的收入增加了19.0億美元，即10%，這是由於銷量和價格都有所增加，但部分被外匯匯率的不利影響所抵消。收入增長主要是由Interceptor Plus銷售持續增長推動的®和Credelo®疫苗和新客户協議的初始庫存。
•CA治療公司本季度的收入增加了710萬美元，或9%，這是由於交易量增加以及價格的下降，外匯匯率的不利影響部分抵消了這一增長。收入增長受到整個治療產品組合(主要是Galliprant、新客户協議的初始庫存以及Entyce的銷售)需求增加的推動® 和Nocita®由於第三季度收購Aratana。
•FA Future Protein&Health公司本季度的收入增加了2870萬美元，增幅為18%，這是由於銷量和價格的增加，而外匯匯率的不利影響部分抵消了這一增長。增長主要是由水和家禽投資組合推動的。此外，第三季度的收入受到一次性項目的積極影響，包括銷售中國正在逐步淘汰的產品的剩餘庫存，以及前一年的購買模式，這為家禽產品創造了有利的比較。
•FA反芻動物和豬本季度的收入減少了35.3萬億美元或12%，這是由於產量下降以及外匯匯率的不利影響在較小程度上被價格上漲部分抵消的。收入下降是由於亞洲各地的非洲豬瘟導致豬產品疲軟、某些第三方生產的注射用牛產品的全球供應中斷、美國生產商對Paylean的使用量減少、Rumensin分銷商採購的變化(如預期)以及澳大利亞乾旱的影響，但部分被2019年第三季度簽訂的修訂商業協議所產生的Posilac銷售收入所抵銷。
•戰略退出收入減少了930萬美元，至1840萬美元，佔總收入的2%。
九個月結束 2019年9月30日與截至2018年9月30日的9個月
截至二零一九年九月三十日止九個月的總收入較截至二零一八年九月三十日止九個月增加1，650萬美元或1%，反映由於交易量增加而增加1%，以及由於價格增加而增加2%，但被2%不利的外匯匯率所抵銷。
總而言之，總收入增加主要是由於：
•來自CA疾病預防產品的收入增加2100萬美元或3%，不包括外匯匯率的影響；
•來自CA治療公司產品的收入增加4710萬美元或22%，不包括外匯匯率的影響；
•來自FA Future Protein&Health Products的收入增加540億美元或11%，不包括外匯匯率的影響；以及
部分偏移為：
•FA反芻動物和豬產品收入減少5320萬美元或6%，不包括外匯匯率的影響；
•戰略出口收入減少80萬美元或1%，不包括外匯匯率的影響；以及
•由於外匯匯率的負面影響，收入減少了5160萬美元。
按產品類別劃分的收入的詳細變化如下：
•CA疾病預防公司的收入增加了130萬美元，即2%，主要是由於價格和數量的增加，部分被外匯匯率的不利影響所抵消。Credelo的持續增長Interceptor Plus和新客户協議的初始庫存帶來的收入增長被某些老一代寄生蟲劑和疫苗的銷售下降部分抵消。
•CA治療公司的收入增加了4130萬美元，即20%，這是由於銷量增加和價格下降，部分被外匯匯率的影響所抵消。收入增長受到整個治療產品組合(主要是Galliprant、新客户協議的初始庫存以及Entyce的銷售)需求增加的推動和Nocita，作為收購Aratana的結果。
•FA Future Protein&Health的收入增加了3240萬美元或6%，這是由於銷量和價格都有所增加，但部分被外匯匯率的不利影響所抵消。增長是由水組合推動的。此外，第三季度的收入受到一次性項目的積極影響，包括銷售中國正在逐步淘汰的產品的剩餘庫存，以及前一年的購買模式，這為家禽產品創造了有利的比較。
•FA反芻動物和豬的收入減少了69.3百萬美元或8%，這是由於產量下降以及外匯匯率的不利影響在較小程度上被價格的小幅上漲部分抵消的。收入下降是由於亞洲各地的非洲豬瘟導致的豬產品疲軟、某些第三方生產的注射牛產品的全球供應中斷、美國生產商減少對Paylean的使用、如預期的Rumensin分銷商採購的變化以及澳大利亞乾旱的影響。這些減少被Posilac產生的收入部分抵消由於2019年第三季度簽訂的修訂商業協議以及某些牛產品(主要是Optaflex)的有利購買模式導致的銷售。
•戰略退出收入減少了90萬美元，降至684萬美元，佔總收入的3%。
費用和開支及其他
銷售成本
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的銷售成本減少了940萬美元，這主要是由於製造業生產力的提高。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的銷售成本減少了1.011億美元，這主要是由於製造業生產率提高，以及在截至2018年9月30日的9個月中記錄的與Imrestor商業活動暫停和關閉愛荷華州Larchwood設施相關的庫存調整費用，這部分被不利的產品組合和物流成本抵消。
研究與發展
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的研發支出增加了1100萬美元，這主要是由於在此期間來自收購企業的額外成本，研發基礎設施投資的成本增加，以及由於管道進展而導致的項目支出。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的研發支出增加了1，730萬美元，這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月中，來自收購企業的額外成本，來自研發基礎設施投資的成本增加，由於管道進展導致的項目支出，以及由於在截至2019年9月30日的9個月中作為獨立公司運營而增加的成本。
市場營銷，銷售和行政
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，營銷、銷售和行政費用增加了1330萬美元，這是由於收購的企業(主要是Aratana)在這一年中增加了成本，我們的夥伴動物組合的營銷努力有所增加，以及作為獨立公司運營的費用增加。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，營銷、銷售和行政開支增加了2420萬美元，這主要是由於收購的企業(主要是Aratana)在一年內增加了成本，我們的夥伴動物組合加大了營銷力度，以及作為獨立公司運營的費用增加，但由於持續的生產力計劃和整個業務的成本控制措施，銷售成本和成本略有下降，部分抵消了這一增幅。
無形資產攤銷
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月無形資產攤銷增加了200萬美元，這主要是由於增加了在截至2019年9月30日的三個月期間收購Aratana和Prevtec所記錄的無形資產攤銷。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
截至2019年9月30日的9個月無形資產攤銷增加了170萬美元
與截至2018年9月30日的九個月相比，主要是由於增加了在截至2019年9月30日的三個月期間收購Aratana和Prevtec所記錄的無形資產攤銷。
資產減值、重組和其他特別費用
有關我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，請參見附註7：資產減值、重組和我們的簡明合併和合並財務報表的其他特別費用。
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
截至二零一九年九月三十日止三個月的資產減值、重組及其他特別費用增加六千四百八十萬美元至七千七百二十萬美元，較截至二零一八年九月三十日止三個月的一千二百四十萬美元增加，主要是由於與業務收購直接相關的交易成本增加，以及與實施新系統、計劃及流程相關的整合成本增加，以及截至二零一九年九月三十日止三個月記錄的遣散費、退出成本、減值費用及減值費用，詳情見附註7。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
截至二零一九年九月三十日止九個月的資產減值、重組及其他特別費用增加五千一百一百萬美元至一億三千三百九十萬美元，較截至二零一八年九月三十日止九個月的八千二百八十萬美元增加，主要原因是與業務收購直接相關的交易成本上升，以及與實施新系統、計劃及流程相關的整合成本上升，以及截至二零一九年九月三十日止九個月記錄的遣散費、退出成本、減值費用及減值費用，詳情見附註7。
利息支出，扣除資本化利息
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
扣除資本化利息後，利息支出從截至2018年9月30日的三個月的860萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的1870萬美元。根據發行債券的時間，截至2019年9月30日的三個月記錄了完整的季度利息支出，而截至2018年9月30日的三個月記錄的利息支出不到一個月。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
扣除資本化利息後，利息支出從截至2018年9月30日的9個月的860萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的6020萬美元，這是由於截至2018年9月30日的三個月發行債券的時間所致。
其他-淨額、費用
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
其他淨支出從截至2018年9月30日的三個月的490萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的1460萬美元。截至2019年9月30日的三個月的其他淨費用主要包括830萬美元的記錄費用，這是由於與2015年收購諾華公司相關的税收賠償的發放以及Galliprant記錄的、在本季度完成收購Aratana時記錄的Galliprant或有代價負債價值增加750萬美元所致。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
其他-淨支出從截至2018年9月30日的9個月的1560萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的2110萬美元。其他-截至2019年9月30日的三個月的費用淨額主要包括由於2015年收購諾華相關的税收賠償的發放而記錄的830萬美元的費用，以及在截至2019年9月30日的9個月中記錄的Galliprant的或然對價負債的1300萬美元的調整。
所得税費用
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，所得税支出減少了4110萬美元。減少的主要原因是税前收益減少，主要是由於重組費用，以及與巴西税收的最終解決有關的税收儲備的釋放
物質。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月
截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月相比，所得税支出減少了4110萬美元。減少的主要原因是税前收益減少，主要是由於重組費用，以及與巴西税務問題的最終解決有關的税收儲備的釋放。
見附註12：我們的簡明合併和合並財務報表的所得税。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭現金，運營現金流量和我們信貸機制下的可用資金。由於我們的業務有很大一部分是在美國以外進行的，我們在美國境外持有很大一部分現金。我們根據預計的現金流需求監控和調整外國現金的數量。我們在美國使用外國現金為現金流需求提供資金的能力可能會受到當地法規的影響，並且在較小程度上受美國税制改革後與向美國轉移現金相關的所得税的影響。隨着我們的結構作為一個獨立公司的發展，我們可能會改變這一戰略，特別是在我們為我們的海外收益確定税收效率高的再投資選擇或改變我們的現金管理戰略的程度上。
我們未來的主要流動性需求包括為現有的市場和管道產品提供資金、資本支出、我們目標領域的業務發展、利息支出和預期股息。我們相信我們手頭的現金和現金等價物，我們的經營現金流和我們現有的融資安排將足以支持我們在可預見的未來，包括至少在未來12個月的現金需求。
我們滿足未來資金需求的能力可能會受到宏觀經濟、業務和金融波動的影響。隨着市場的變化，我們將繼續監測我們的流動性狀況。然而，具有挑戰性的經濟環境或經濟衰退可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。有關更多信息，請參見前瞻性陳述。
現金流
下表提供了所述期間經營、投資和融資活動的現金流量彙總：
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| 截至9月30日的9個月， | | | | % |
| 提供的現金淨額(用於)： | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| 經營活動 | $ | 97.8 | | | $ | 347.8 | | | (72) | % |
| 投資活動 | (160.5) | | | (78.9) | | | 103 | % |
| 融資活動 | (298.6) | | | 327.2 | | | (191) | % |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 4.1 | | | 15.4 | | | (73) | % |
| 現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少) | $ | (357.2) | | | $ | 611.5 | | | (158) | % |
經營活動
我們的經營活動提供的現金減少了2.50億美元，從截至2018年9月30日的9個月的3.478億美元減少到截至2019年9月30日的9個月的9，780萬美元。運營現金流的減少主要歸因於本期應收賬款、庫存和其他資產的增加以及其他負債的減少。我們過去在某些客户情況下延長了我們的付款條件，由於競爭壓力和我們的渠道分銷商需要一定的庫存水平以避免供應中斷，我們可能需要繼續這種做法。客户付款條件的進一步延長可能會導致我們的現金流得到更多的使用。這些項目的影響被淨收入的增加部分抵消。
投資活動
我們用於投資活動的現金增加了8160萬美元，截至2019年9月30日的9個月增至1.605億美元，而截至2018年9月30日的9個月為7890萬美元。這一變化主要是由於在截至2019年9月30日的9個月內為收購Prevtec支付的現金，以及
用於其他投資活動的現金淨額增加，主要是由於從2018年到2019年購買軟件的增加。
融資活動
我們用於融資活動的現金在截至2019年9月30日的九個月中為2.966億美元，而融資活動在截至2018年9月30日的九個月中提供的現金為3.272億美元。截至2018年9月30日止九個月內融資活動提供的現金反映了我們IPO的影響以及在此期間我們與禮來分離相關的長期債務的發行。這些交易產生了42億美元的現金，其中36億美元被支付給禮來公司的36億美元與當地國家資產購買和與分離有關的其他融資活動部分抵消。在截至2019年9月30日的九個月內，我們已就我們的定期信貸安排支付了1.15億美元，以及向禮來公司支付了1.916億美元與當地國家資產購買和其他與分離相關的融資活動。
負債的描述
有關截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償還債務的完整説明，請參閲我們的簡明綜合和合並財務報表的附註9。
表外安排
關於我們尚未完成的收購拜耳動物健康業務(見附註6：收購)，於2019年8月，我們簽訂了一份承諾書，提供融資，包括最多7.5億美元的循環融資，30億美元的定期融資，以及27.5億美元的高級擔保橋樑融資。循環設施、定期設施和橋樑設施受習慣條款、條件和財務契約的約束。如果提取，所得款項將用於支付部分現金，用於收購拜耳的動物健康業務以及支付相關費用和費用。旋轉設施將於收購結束日期後五年到期，期限設施及橋樑設施將於收購結束日期後七年到期。就承諾書而言，我們將產生4040萬美元的固定承諾費，該費用將於待定收購完成或與拜耳的收購協議終止時到期支付。截至2019年9月30日，這些費用尚未記錄在簡明綜合資產負債表上。
關鍵會計政策
根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，並且需要重大、困難或複雜的判斷，通常使用對固有不確定事項的影響的估計。此類政策在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進行了總結。在截至2019年9月30日的9個月中，除了我們採用ASC 842外，我們關鍵會計政策的應用沒有發生重大變化，租約，2019年1月1日。有關進一步信息，請參閲附註11：我們的簡明綜合和合並財務報表中的租賃。
合同義務
請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中包括的合同義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在全球基礎上運營，面臨我們的收益、現金流和股本可能受到匯率波動的不利影響的風險。我們主要面臨以歐元、瑞士法郎、英鎊、加拿大元、澳元和巴西雷亞爾計價的淨資產的外匯風險。作為TSA的一部分，禮來通過一箇中央共享實體維護了一個外匯風險管理計劃，該實體簽訂了衍生品合約，以對衝與整個公司的預測交易相關的外匯風險，包括歷史上我們的業務。禮來公司簽訂的衍生產品合約的收益和虧損以前被分配到我們的業績中，以涵蓋與我們的業務相關的風險敞口，並抵消基礎外匯風險的收益和損失。我們實施了自己的外匯風險管理計劃，並在2019年第二季度承擔了所有對衝活動。
當我們進行附屬貿易產生的交易以及以外幣計價的貸款應付款和應收款時，我們面臨外幣匯率風險。我們還面臨着因將我們全球業務的結果轉換為美元而產生的貨幣風險，匯率自本期開始以來一直在波動。我們可能會訂立外幣遠期合約或期權衍生合約，以減少未來期間貨幣匯率波動的影響，但我們的歷史業績並未反映任何此類衍生工具與我們的外幣風險有關的影響對換算的影響。
我們估計，在截至2019年9月30日的九個月內，與我們的海外業務結果轉換相關的所有外幣匯率假設出現10%的不利變動，將使我們的淨收入減少約460萬美元。
我們還承擔與現有NIH未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，我們與瑞士法郎資產簽訂了固定利率，五年期7.5億瑞士法郎NIH。NIH預計每年將產生約2500萬美元的現金和對息費用；然而，如果美元對瑞士法郎貶值，2023年結算的7.5億瑞士法郎名義上的風險可能會很大。
利息風險
我們面臨與IPO相關的長期債務的利率風險。在我們首次公開募股之前，我們沒有任何利率風險敞口。我們有現金流風險，與我們根據可變利率支付利息的期限信貸機制下的3.775億美元借款相關。我們積極監控我們的風險敞口，並可能根據我們對風險的評估，進入金融工具以確定利率。
最近發佈的會計公告
有關我們新會計準則的討論，請參閲附註4：對我們的簡明合併和合並財務報表的新財務會計公告的實施。
項目4.控制和程序
(a)對披露控制和程序的評價好的。根據適用的SEC法規，報告公司的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，必須定期評估公司的“披露控制和程序”，通常定義為報告公司的控制和其他程序，旨在確保報告公司在提交給SEC的定期報告中要求披露的信息(如此表格“10-Q”)被及時記錄、處理、總結和報告。
我們的管理層在總裁兼首席執行官Jeff Simmons和執行副總裁兼首席財務官Todd Young的參與下，評估了截至2019年9月30日的披露控制和程序。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。
(b)內部控制的變化好的。在2019年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
項目1.法律程序
(無)
項目#1A。危險因素
除以下修訂外，截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分披露的風險因素以及截至2019年6月30日和2019年3月31日的季度報告Form 10-Q的第II部分“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
仿製產品可能被視為比我們的產品更具成本效益。
我們面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括我們產品的通用替代品。我們依靠專利和監管數據專有期為我們的一些產品提供獨家營銷權。根據專利申請的日期(有時是專利授予的日期)和獲得專利的司法管轄區的專利的法律期限，個別產品的專利在不同的時間到期。我們的專利所提供的保護範圍因司法管轄區而異，並受我們專利所主張標的物的範圍、專利期限以及適用司法管轄區的法律補救措施的可用性和強制執行的限制。2018年，我們大約72%的收入來自沒有專利保護的產品，包括來自我們的一些頂級產品的收入，如^Rumensin，^Maxiban，^Denagard^和^Tylan PreMix®好的。其他產品受專利保護，這些專利將在未來幾年內到期。例如，與Trifexis^相關的某些專利在美國最早於2020年到期，在日本為2021年，在歐洲地區為2025年。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能開始引入仿製藥或其他替代品，因此，我們可能會面臨來自價格較低的替代品對我們的許多產品的競爭。例如，我們在美國遇到了來自仿製萊克多巴胺的重大競爭阻力。2013年第三季度，一家大型動物健康公司獲得了仿製萊克多巴胺的美國批准。由於仿製藥競爭和國際監管限制，從2015年到2018年，我們的萊克多巴胺牛肉產品“Optaflex”在美國的收入以24%的複合年增長率下降。2019年第三季度，一家成熟的動物保健公司獲得美國批准，用於某些適應症的牛和山羊中的仿製莫能菌素。由於仿製藥競爭，來自Rumensin的美國收入可能會下降。我們可能會在未來面臨類似的競爭，因為現有產品不能從排他性中受益，或者現有產品的材料專利將在未來到期。參見“Elanco的業務-知識產權”。
仿製藥競爭對手在專利權到期前推出產品方面變得更加積極，而且，由於具有吸引力的定價，仿製藥產品的銷售在某些地區的整體動物健康銷售中所佔的比例越來越高。雖然迄今為止動物保健行業中非專利競爭的影響通常沒有反映在人類健康方面，但由於行業動態的變化，如渠道擴展、整合、寵物保險的可獲得性和使用率的增加以及已建立的動物健康企業的非專利競爭的潛力，未來的產品定價和仿製藥競爭的影響可能更緊密地反映人類健康。如果動物健康客户增加使用新的或現有的仿製產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的大部分業務都在歐洲進行，可能會受到英國(UK)退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)的影響。
2016年6月，英國選民批准了一次諮詢公投，以退出歐盟，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，英國首相正式通知歐洲理事會，英國打算根據《里斯本條約》第50條退出歐盟。該通知開始了為期兩年的協商期，以確定退出條款。歐盟將談判期的結束日期延長至2020年1月31日。公投和通知造成了政治、監管和經濟上的不確定性，特別是在英國和歐盟，如果退出生效，這種不確定性可能會持續數年，而不澄清英國是否會在談判結束時繼續成為歐盟自由貿易協定(FTA)的締約方。
我們的業務受到實質性的監管。如果英國在沒有達成協議和歐盟自由貿易協定的相互承認的情況下退出歐盟，我們可能無法在所有與歐盟簽訂自由貿易協定的國家的英國當局的營銷授權後進入歐盟市場的某些產品進行營銷，除非我們在我們建議營銷這些產品的每個司法管轄區獲得所有必需的監管批准。
此外，與英國退歐有關的不確定性過去曾導致外匯匯率波動，包括在英國宣佈退歐後，美元相對於歐元和英鎊的走勢立即走強。英國退歐的實施或進一步發展可能會進一步影響外匯匯率，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果在沒有達成任何協議的情況下退出歐盟，可能會嚴重擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管的複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升，以及許多歐洲市場國內生產總值(GDP)的下降。英國退出歐盟的投票也可能導致在我們開展業務的其他歐洲國家進行類似的全民公投或投票。
如果在2020年1月31日延長的談判期限結束時未能達成協議，並且英國的分離生效，除非其餘歐盟成員國一致同意進一步延長，否則圍繞英國退出條款的不確定性及其後果可能會對消費者和投資者信心產生不利影響，並可能影響我們產品的銷售或監管。除其他外，任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與拜耳動物健康業務收購待決相關的風險
拜耳動物健康業務的擬議收購(拜耳收購)可能無法按預期條款完成，完成拜耳收購存在不確定性和風險。
2019年8月19日，我們簽訂了一項購買協議，以53億美元現金和約23億美元的普通股收購拜耳(收購業務)的動物健康業務，但需進行某些慣例調整。我們完善拜耳收購的義務取決於在適用法律允許的範圍內滿足或放棄若干條件。除其他條件外，拜耳收購還需在某些司法管轄區獲得反壟斷批准。我們無法提供任何保證，以確保將獲得所有所需的反壟斷審查，以及將施加哪些條件。對於獲得反壟斷批准可能需要採取的行動(包括剝離行動)的成本、範圍或影響，不能保證。如果我們被要求或以其他方式決定採取此類行動以完成拜耳收購，則收購完成後的合併組織可能會受到損害。此外，這些行動可能會延遲或阻止擬議拜耳收購的完成，或在收購完成後對合並組織的收入或現金施加額外成本或限制其收入或現金。
即使各方獲得反壟斷批准，適用的國內或國際監管當局也可以根據反壟斷法採取行動，防止或撤銷拜耳收購，要求剝離資產或尋求其他補救措施。此外，州總檢察長可以尋求阻止或挑戰拜耳的收購，因為他們認為有必要或希望在任何時候，包括在交易完成後，符合公共利益。此外，在某些情況下，在合併完成之前或之後，第三方可以根據反壟斷法發起挑戰或尋求禁止合併的私人訴訟。我們可能不會佔上風，並可能在根據反壟斷法辯護或解決任何行動時招致重大成本。
我們可能無法成功整合收購的業務並實現拜耳收購的預期收益。
如果拜耳收購完成，收購的業務和運營成功整合到我們自己的業務和運營中，以及我們實現交易的預期協同效應和收益的能力將受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。我們還將被要求投入大量的管理關注和資源，以整合每個業務的業務實踐、文化和運營。與整合這兩項業務有關的風險和不確定因素包括(除其他外)：
•整合所收購業務的複雜組織、系統、操作程序、合規程序、技術、網絡和其他資產的挑戰；
•在我們公司的商業文化和收購的業務中協調差異的困難；
•無法成功合併我們各自的業務，使我們能夠從拜耳收購中實現成本節約、協同效應和其他預期利益；
•在將收購的業務整合到我們的業務的過程中，無法將管理層的注意力從持續的業務關注點上轉移到最小程度；
•無法解決可能出現的與客户、供應商以及我們的業務和所收購業務的其他重要關係有關的潛在衝突；
•留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的困難；以及
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展運營以及協調地理上獨立的組織的挑戰。
我們將產生大量費用來完善擬議的拜耳收購，但可能無法實現預期的成本協同效應和其他好處。此外，即使我們能夠成功整合收購的業務，尚未完成的拜耳收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。鑑於拜耳收購的規模和重要性，我們可能在整合被收購業務的運營方面遇到困難，並且可能無法實現拜耳收購的全部收益和協同效應，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
被收購的企業可能有我們不知道的負債。
收購的業務可能有我們在對收購的業務進行盡職調查的過程中未能或無法發現的負債。吾等不能向閣下保證，吾等根據收購協議就拜耳收購而獲得的賠償在金額、範圍或期限方面將足以完全抵銷與拜耳收購完成後吾等將承擔的與被收購業務或財產的業務有關的可能負債。我們可能會了解到有關收購的業務對我們產生重大不利影響的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類負債，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
收購會計調整可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們將使用收購會計方法對拜耳收購的完成情況進行核算。我們將把估計的總收購價格分配給有形資產淨額、可攤銷無形資產和無限期無形資產，並根據其在拜耳收購完成之日的公允價值將收購價格超出該等公允價值的超額(如有)記錄為商譽。初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能對合並後的財務報表以及合併後公司的未來經營業績和財務狀況產生重大影響。
未能完成對拜耳的收購可能會影響我們的股票價格以及我們未來的業務和財務業績。
如果拜耳收購沒有完成，我們正在進行的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們將面臨許多風險，包括：
•根據未能完成拜耳收購的原因，我們可能會向拜耳承擔與終止或違反購買協議有關的金錢或其他損害賠償；
•我們在規劃拜耳收購和相關整合方面投入了大量的時間和資源，包括財務和其他方面，如果拜耳收購沒有完成，我們將失去收益；
•我們負責與拜耳收購相關的某些交易成本，無論拜耳收購是否完成；
•在購買協議生效期間，我們的業務行為受到某些限制，包括採取任何合理可能阻止、實質性延遲或重大損害完成拜耳收購的行動，這些限制可能對我們執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及
•與拜耳收購相關的事宜(包括整合規劃)可能需要我們的管理層投入大量時間和資源，無論拜耳收購是否完成，否則這些時間和資源本可用於可能對我們有益的其他機會。
此外，如果拜耳的收購沒有完成，我們可能會遇到來自金融市場以及我們的客户和員工的負面反應。我們還可能面臨與未能完成拜耳收購或針對我們展開的強制執行程序有關的訴訟，以履行收購協議規定的義務。如果拜耳收購未完成，這些風險可能成為現實，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況以及普通股的價格產生不利影響。
雖然拜耳的收購尚未完成，但我們和拜耳將受到業務不確定性的影響，這些不確定性可能對我們各自的業務產生不利影響。
我們收購拜耳後的成功部分取決於我們和拜耳保持各自業務關係的能力。關於拜耳收購對客户、供應商、員工和其他選民的影響的不確定性可能會對我們和所收購的業務產生重大不利影響。客户、供應商和與我們或拜耳打交道的其他人可能會延遲或推遲商業決定，決定終止、修改或重新談判他們的關係，或採取可能對我們公司或收購業務的收入、收益和現金流產生負面影響的拜耳收購的其他行動。如果我們無法維持這些業務和運營關係，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響。
拜耳收購完成後，我們的債務將是巨大的，並可能對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。
關於拜耳收購，我們預計將進入新的信貸安排，其中將包括30億美元的定期貸款和7.5億美元的循環信貸安排。我們還獲得了27.5億美元過渡性貸款的承諾，我們可能會用債務或股權融資的收益來取代這些貸款。
如此龐大的債務和其他現金需求可能會對我們產生重要影響，包括：
•要求我們從運營中獲得很大一部分現金流來支付這筆債務，從而限制了我們可用於資助未來增長機會的現金，例如研發、資本支出和收購；
•我們債務安排中的限制性契約可能限制我們的運營和借款；
•未來信用評級下調的風險，我們的債務增加了未來的債務成本，並限制了未來債務融資的可用性；
•增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性，並限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，因為需要使用我們的現金來償還未償債務；
•使我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢，而我們的競爭對手的債務槓桿水平不高，因此可能更有能力投資於他們的業務或使用他們的可用現金來尋求其他機會，包括收購；以及
•限制我們在需要時借入額外資金或在商業機會出現時利用它們的能力。
此外，我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們的運營現金流可能不足以償還到期的所有未償還債務，我們可能無法借款、出售資產或以可接受的條款籌集資金，或者根本無法為債務進行再融資。
根據購買協議向拜耳發行我們的普通股將稀釋我們的股東。
完成拜耳收購後，拜耳將按完成前的交易價格持有我們價值23億美元的普通股，但須受購買協議規定的最低和最高股份數量的限制。該等股份僅須履行有限的鎖定義務，並且在該等鎖定義務期滿(其中最新一項鎖定義務於拜耳收購結束後12個月屆滿)後，拜耳可自由出售在結束時收到的股份。此外，根據購買協議，我們同意向拜耳提供慣常的貨架註冊權。
由於在交易結束時可向拜耳發行的股票的轉售，或當拜耳對轉售的鎖定限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，股權的這種集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能認為在擁有大股東的公司中持有股份是不利的。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
在完成待完成的拜耳動物健康業務收購後，我們將向拜耳發行價值約23億美元的普通股股份，按照1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節的規定獲得豁免註冊。
項目3.高級證券違約
(無)
項目4.礦山安全披露
(無)
項目5.其他信息
(無)
第6項.展品
以下證物在此提交或提供(如適用)，或(如有説明)通過引用括號中所示的文件併入，這些文件先前已提交或提供給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1 | | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Incorporated於2019年8月20日簽署的股份和資產購買協議(2019年8月20日提交的Form 8-K作為附件2.1提交) |
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| 3.1 | | 修訂並恢復的Elanco動物健康公司章程，2019年8月8日生效(2019年8月9日提交表格8-K作為附件3.1) |
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| 31.1 | | | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席執行官進行的第302條認證(隨文提交)。 |
| | | |
| 31.2 | | | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席財務官進行的第302條認證(隨文提交)。 |
| | | |
| 32 | | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的第18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明(提交於此)。 |
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| 101 | | 交互式數據文件。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | Elanco動物健康公司 |
| | (註冊人) |
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| 日期： | 2019年11月8日 | /s/Jeffrey N.Simmons |
| | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| 日期： | 2019年11月8日 | /s/託德·S·楊(Todd S.Young) |
| | 託德·S·楊 |
| | 執行副總裁，首席財務官 |