目錄

 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
______________________________________________________________________________ 
表格10-Q
(馬克一)
þ
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“
委員會檔案號001-08604
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/318833/000031883319000056/teama28.jpg
Team，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
 
特拉華州
 
74-1765729
(國家或其他司法管轄權
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
 
13131 Dairy Ashford，Suit600，Suite，Sugar Land，Texas
 
77478
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)
 
 
 
(281) 331-6154
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
 
 
無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.30美元
TISI
紐約證券交易所
通過複選標記指示註冊人(1)^在之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
 
¨
 
加速填報器
 
þ
 
 
 
 
非加速報税器
 
¨
 
小型報表公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
¨
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
截至2019年11月1日，註冊人有30，364，416股普通股，票面價值0.30美元，未償。
 

目錄

指數
 
 
 
頁碼：
第一部分-財務資料
2
第一項。
財務報表
2
 
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
 
截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表
3
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合綜合損失報表
4
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東權益簡明綜合報表
5
 
截至2019年和2018年9月30日的九個月的未經審計的合併現金流量表
6
 
未經審計的簡明綜合財務報表附註
7
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
管制和程序
41
第二部分-其他資料
42
第一項。
法律程序
42
項目#1A。
危險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益使用
42
第三項。
高級證券違約
42
第四項。
礦山安全披露
42
第五項。
其他資料
42
第六項。
陳列品
42
簽名
44


1
目錄

第一部分-財務資料
 
項目1。
財務報表
Team，Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
10,268

 
$
18,288

應收款，扣除津貼12，582美元和15，182美元
263,505

 
268,352

盤存
43,223

 
48,540

應收所得税
3,661

 
331

預付費用和其他流動資產
22,309

 
19,445

流動資產總額
342,966

 
354,956

財產，廠房和設備，淨額
192,764

 
194,794

無形資產，累計攤銷淨額92，993美元和82，406美元
120,498

 
131,372

經營租賃使用權資產
64,605

 
—

商譽
280,670

 
281,650

其他資產，淨額
7,304

 
7,397

遞延所得税
6,613

 
7,652

總資產
$
1,015,420

 
$
977,821

負債和權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
長期債務和融資租賃義務的當期部分
4,033

 
569

經營租賃義務的當期部分
17,036

 
—

應付帳款
49,955

 
44,074

其他應計負債
94,689

 
95,308

流動負債總額
165,713

 
139,951

遞延所得税
5,388

 
6,106

長期債務和融資租賃義務
341,684

 
356,814

經營租賃義務
52,235

 
—

確定福利養老金負債
8,888

 
10,940

其他長期負債
1,853

 
6,910

負債共計
575,761

 
520,721

承諾和或有事項

 

權益：
 
 
 
優先股，500，000股授權，未發行
—

 
—

普通股，每股面值0.30美元，60，000，000股授權股；分別發行30，339，999股和30，184，330股
9,100

 
9,053

額外實收資本
408,837

 
400,989

留存收益
55,824

 
81,450

累計其他綜合損失
(34,102
)
 
(34,392
)
總股本
439,659

 
457,100

負債和權益總額
$
1,015,420

 
$
977,821


見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

2
目錄

Team，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合經營報表
(以千為單位，每股數據除外)
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
(修訂)
 
 
 
(修訂)
營業收入
$
290,079

 
$
290,856

 
$
875,507

 
$
937,130

營業費用
207,044

 
220,717

 
631,928

 
694,275

毛利
83,035

 
70,139

 
243,579

 
242,855

銷售、一般及行政費用
84,647

 
87,786

 
248,507

 
270,619

重組及其他相關費用，淨額
228

 
2,047

 
436

 
4,458

或有代價重估收益
—

 
—

 
—

 
(202
)
營業收入(虧損)
(1,840
)
 
(19,694
)
 
(5,364
)
 
(32,020
)
利息支出，淨額
7,647

 
8,022

 
22,658

 
23,250

可轉換債務嵌入衍生工具的損失(見附註8)
—

 
—

 
—

 
24,783

其他費用，淨額
116

 
123

 
371

 
455

所得税前收入(虧損)
(9,603
)
 
(27,839
)
 
(28,393
)
 
(80,508
)
減去：所得税準備(福利)
(2,546
)
 
(4,313
)
 
(3,210
)
 
(13,377
)
淨收益(損失)
$
(7,057
)
 
$
(23,526
)
 
$
(25,183
)
 
$
(67,131
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.23
)
 
$
(0.78
)
 
$
(0.83
)
 
$
(2.24
)
稀釋
$
(0.23
)
 
$
(0.78
)
 
$
(0.83
)
 
$
(2.24
)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

3
目錄

Team，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合報表
綜合損失
(千)
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
(修訂)
 
 
 
(修訂)
淨收益(損失)
$
(7,057
)
 
$
(23,526
)
 
$
(25,183
)
 
$
(67,131
)
其他綜合税前收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整
(2,954
)
 
516

 
(473
)
 
(4,419
)
外匯套期保值
556

 
97

 
651

 
464

其他税前綜合收益(虧損)
(2,398
)
 
613

 
178

 
(3,955
)
歸因於其他綜合收益(虧損)的税收(準備)收益
(148
)
 
202

 
112

 
992

其他綜合收入(虧損)，税後淨值
(2,546
)
 
815

 
290

 
(2,963
)
綜合收益(虧損)總額
$
(9,603
)
 
$
(22,711
)
 
$
(24,893
)
 
$
(70,094
)
 
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。


4
目錄

Team，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合股東權益報表
(千)
 
普普通通
股份
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
留用
收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
總計
股東
權益
2019年1月1日的餘額
30,184

 
$
9,053

 
$
400,989

 
$
81,450

 
$
(34,392
)
 
$
457,100

採用新會計原則，税後淨值
—

 
—

 
—

 
(767
)
 
—

 
(767
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
(24,228
)
 
—

 
(24,228
)
外幣換算調整，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
1,809

 
1,809

外幣套期保值，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
210

 
210

非現金補償
—

 
—

 
2,434

 
—

 
—

 
2,434

股票獎勵的歸屬
63

 
19

 
(360
)
 
—

 
—

 
(341
)
2019年3月31日的餘額
30,247

 
$
9,072

 
$
403,063

 
$
56,455

 
$
(32,373
)
 
$
436,217

淨收入
—

 
—

 
—

 
6,102

 
—

 
6,102

外幣換算調整，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
1,005

 
1,005

外幣套期保值，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
(188
)
 
(188
)
非現金補償
—

 
—

 
3,648

 
—

 
—

 
3,648

股票獎勵的歸屬
46

 
14

 
(23
)
 
—

 
—

 
(9
)
其他1
—

 
—

 
—

 
324

 
—

 
324

2019年6月30日的餘額
30,293

 
$
9,086

 
$
406,688

 
$
62,881

 
$
(31,556
)
 
$
447,099

淨損失
—

 
—

 
—

 
(7,057
)
 
—

 
(7,057
)
外幣換算調整，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,014
)
 
(3,014
)
外幣套期保值，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
468

 
468

非現金補償
—

 
—

 
2,588

 
—

 
—

 
2,588

股票獎勵的歸屬
47

 
14

 
(439
)
 
—

 
—

 
(425
)
2019年9月30日的餘額
30,340

 
$
9,100

 
$
408,837

 
$
55,824

 
$
(34,102
)
 
$
439,659

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月1日的餘額
29,953

 
$
8,984

 
$
352,500

 
$
135,486

 
$
(19,796
)
 
$
477,174

採用新會計原則，税後淨值
—

 
—

 
—

 
6,780

 
—

 
6,780

淨損失
—

 
—

 
—

 
(12,264
)
 
—

 
(12,264
)
外幣換算調整，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(2
)
 
(2
)
外幣套期保值，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
(315
)
 
(315
)
非現金補償
—

 
—

 
2,420

 
—

 
—

 
2,420

股票獎勵的歸屬
34

 
10

 
(235
)
 
—

 
—

 
(225
)
2018年3月31日的餘額
29,987

 
$
8,994

 
$
354,685

 
$
130,002

 
$
(20,113
)
 
$
473,568

淨損失
—

 
—

 
—

 
(31,341
)
 
—

 
(31,341
)
外幣換算調整，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,041
)
 
(4,041
)
外幣套期保值，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
580

 
580

發行可轉換債券，税後淨額
—

 
—

 
37,540

 
—

 
—

 
37,540

非現金補償
—

 
—

 
4,585

 
—

 
—

 
4,585

股票獎勵的歸屬
32

 
10

 
(10
)
 
—

 
—

 
—

2018年6月30日的餘額
30,019

 
$
9,004

 
$
396,800

 
$
98,661

 
$
(23,574
)
 
$
480,891

淨損失
—

 
—

 
—

 
(23,526
)
 
—

 
(23,526
)
外幣換算調整，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
733

 
733

外幣套期保值，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
82

 
82

非現金補償
—

 
—

 
2,408

 
—

 
—

 
2,408

股票獎勵的歸屬
4

 
1

 
(45
)
 
—

 
—

 
(44
)
2018年9月30日的餘額
30,023

 
$
9,005

 
$
399,163

 
$
75,135

 
$
(22,759
)
 
$
460,544

_________________
1
金額反映了採用ASC 842的税收影響的修訂。關於收養效果的進一步討論載於附註1。

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。



5
目錄

Team，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合現金流量表
(千)
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
(修訂)
淨損失
$
(25,183
)
 
$
(67,131
)
調整淨虧損與經營活動提供的(用於)淨現金的調整：
 
 
 
折舊攤銷
36,700

 
48,466

遞延貸款成本攤銷和債務貼現
5,691

 
5,208

壞賬準備
(440
)
 
9,432

外幣(收益)損失
348

 
1,457

遞延所得税
261

 
(14,319
)
或有代價重估收益
—

 
(202
)
(收益)資產處置損失
(137
)
 
(900
)
可轉換債券嵌入衍生品損失
—

 
24,783

非現金補償成本
8,670

 
9,414

其他，淨
(1,398
)
 
(2,911
)
(增加)減少：
 
 
 
應收賬款
4,384

 
(11,409
)
盤存
5,030

 
(2,632
)
預付費用和其他流動資產
(3,490
)
 
1,544

增加(減少)：
 
 
 
應付帳款
4,537

 
(6,560
)
其他應計負債
1,005

 
10,058

所得税
(2,959
)
 
1,004

經營活動提供的現金淨額
33,019

 
5,302

投資活動的現金流量：
 
 
 
資本支出1
(23,199
)
 
(19,394
)
處置資產收益
802

 
1,464

其他
38

 
(462
)
投資活動所用現金淨額
(22,359
)
 
(18,392
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
循環信貸協議下的淨借款(付款)
(64,886
)
 
6,370

定期貸款借款，扣除債務折扣額
49,745

 
—

或有代價付款
(428
)
 
(1,106
)
信貸機制的債務發行成本
(1,475
)
 
(855
)
與股份支付安排的預繳税金有關的付款
(776
)
 
(269
)
其他
(230
)
 
—

融資活動提供的現金淨額
(18,050
)
 
4,140

匯率變動對現金的影響
(630
)
 
(1,647
)
現金和現金等價物淨減少
(8,020
)
 
(10,597
)
期初現金及現金等價物
18,288

 
26,552

期末現金及現金等價物
$
10,268

 
$
15,955

_____________
1    僅不包括截至2019年9月30日的9個月的應計資本支出。

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

6
目錄

Team，Inc.和子公司
未經審計的濃縮綜合註釋
財務報表

1.重要會計政策和做法總結
業務描述。除非另有説明，否則本報告中使用的術語“Team，Inc.”、“Team”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”是指Team，Inc.，指我們的一個或多個合併子公司或作為一個整體的所有子公司。我們是全球領先的專業工業服務提供商，包括在煉油、石化、電力、管道、航空航天和其他重工業中廣泛使用的高温高壓管道系統和容器維護所需的檢驗、工程評估和機械維修和補救。我們在三個部分進行操作：檢查和熱處理(“IHT”)，機械服務(“MS”)和Quest Integrity(“Quest Integrity”)。通過這三個領域的能力和資源，我們相信團隊是唯一有資格提供涉及其最基本形式的集成解決方案的團隊：檢查以評估條件，工程評估以確定是否適合在行業標準和法規範圍內使用，以及根據客户的選擇進行維修、修復或更換的機械服務。此外，我們公司能夠根據客户的需求(由發現的損壞的嚴重性和相關的操作條件決定)，從標準服務升級到業界最先進的一些服務和集成的完整性管理和資產可靠性解決方案。我們還認為，團隊在以下三種不同的客户需求配置文件中提供服務的能力是獨特的：(I)週轉或項目服務，(Ii)調出服務和(Iii)嵌套或運行和維護服務。
IHT為工藝、管道和電力部門提供標準和先進的無損檢測(“NDT”)服務，管道完整性管理服務，現場熱處理服務，以及相關的工程和評估服務。這些服務可以在設施運行時(在生產線上)、設施週轉期間或新的建設或擴建活動期間提供。
MS主要在在線和離線/關閉情況下提供呼叫和週轉服務。週轉服務是與項目相關的，需求是預定和非預定設施週轉以及新的工業設施建設或擴展活動的數量和範圍的函數。MS提供的週轉和調出服務包括現場加工、技術螺栓連接、現場閥門維修和隔離測試封堵服務。MS提供的在線服務代表工廠在運行和壓力下提供的服務。這些服務包括泄漏修復、逃逸排放控制和熱水龍頭。
Quest Integrity為流程、管道和電源部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個定義廣泛的學科：(1)使用專有在線檢測工具和分析軟件為不可清管的工藝管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務，(2)通過多學科工程團隊提供先進的工程和條件評估服務，以及(3)先進的數字成像，包括遠程數字視頻成像、激光掃描和支持激光輪廓測量的改革者護理服務。
我們在全球20個國家的200多個地點提供這些服務，約有6，900名員工。我們向各種重工業的公司營銷我們的服務，包括石化、煉油、電力、管道、鋼鐵、紙漿和造紙行業，以及市政、造船、原始設備製造商(“OEM”)、分銷商和一些世界上最大的工程和建築公司。
演示的基礎。這些中期財務報表未經審計，但在我們的管理層看來，反映了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地呈現這些期間的結果。2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自2018年12月31日經審計的綜合財務報表。任何過渡期的經營結果並不一定表示全年的結果。因此，這些財務報表應與我們在截至2018年12月31日的年度報告(截至2018年12月31日)的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該年度報告於2019年3月19日提交給證券交易委員會(“2018年Form 10K”)。
估計的使用。我們的會計政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)。根據GAAP編制合併財務報表要求管理層做出影響我們報告的財務狀況和經營結果的估計和判斷。我們定期審閲影響我們的綜合財務報表的重大估計和判斷，並在公佈之前記錄任何必要調整的影響。估計和判斷是基於作出這些估計和判斷時可用的信息。在使用這些估計和判斷方面所作的調整往往與以前沒有的信息有關。在編制財務報表時，與這些估計和判斷有關的不確定性是固有的。除其他外，估計和判斷用於(1)收入確認的各個方面，(2)與收購相關的有形和

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目錄

無形資產和評估所有可能的減損的長期資產，(3)估計各種因素，用於累算工人賠償，汽車，醫療和一般責任的負債，(4)為無法收回的應收賬款設立備抵，(5)估計我們資產的使用壽命，(6)評估未來的税務風險和税務資產的實現，(7)評估我們的可轉換債務中嵌入的衍生債務的估值，(5)評估我們的資產的使用年限，(6)評估未來的税務風險和税收資產的實現，(7)評估我們的可轉換債務中嵌入的衍生債務的估值。(8)選擇與固定收益養老金計劃相關的成本和負債的計量中使用的假設，以及(9)管理我們的外匯風險，與海外業務的淨投資相關的某些債務義務。
金融工具的公允價值。我們的金融工具主要由現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務債務組成。由於這些工具的短期到期日，現金、現金等價物、應收貿易賬款和應付貿易賬款的賬面金額代表其各自的公允價值。吾等信貸安排之公平值代表基於可變條款之賬面值，以及管理層認為吾等於相同到期日及證券結構下可得之現行利率等同於銀行信貸安排之賬面值。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，我們可轉換優先債券的公平值分別為254.6，000，000美元及231.5，000，000美元(包括轉換期權的公平價值)，併為“2級”(定義見附註11)計量，根據該等工具的觀察交易價格釐定。
商譽和無形資產。在業務合併中收購併被確定具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷，而是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)350無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)的規定至少每年進行減值測試。具有估計可用年期的無形資產在其各自的估計可用年期內攤銷至其估計殘值，並根據ASC 350審查減值。我們在報告單位水平評估減值商譽，我們已確定與我們的經營分部相同。每個報告單位都有與過去收購相關的商譽。
我們的商譽年度測試日期為12月1日。我們將商譽減值損失計量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額，但不超過分配給該報告單位的商譽總金額。我們進行了截至2018年12月1日的最新年度減值測試，並根據定性評估得出沒有減值的結論，以確定報告單位的公平值是否比不更有可能(即超過50%的可能性)低於其在報告日期的各自賬面值。在2019年，沒有任何事件需要對商譽的賬面價值進行中期評估。
截至2019年9月30日的商譽為2.807億美元，截至2018年12月31日的商譽為2.817億美元。截至2019年9月30日的9個月的商譽前滾如下(以千為單位)：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
 
IHT
 
女士
 
Quest Integrity
 
總計
期初餘額
$
192,608

 
$
55,627

 
$
33,415

 
$
281,650

外幣調整
178

 
(613
)
 
(545
)
 
(980
)
期末餘額
$
192,786

 
$
55,014

 
$
32,870

 
$
280,670

截至2019年9月30日和2018年12月31日，累計減值虧損為7520萬美元，其中IHT和MS分別為2110萬美元和5410萬美元，與2017年第三季度確認的減值虧損有關。
備抵壞賬。在正常業務過程中，由於帳單糾紛、客户破產、對我們提供的服務不滿意以及其他各種原因，我們的應收賬款的一部分沒有被收取。我們為那些我們估計最終將被視為無法收回的應收賬款設立備用金。壞賬準備是基於我們的歷史經驗和管理層對長期應收賬款的審查。
信用風險集中。沒有一個客户佔綜合收入的10%以上。
每股收益(虧損)每股基本收益(虧損)的計算方法是將團隊股東可獲得的淨收入(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數。每股稀釋收益(虧損)的計算方法是將團隊股東可用的淨收入(虧損)除以(1)^當期已發行普通股的加權平均數，(2)^使用庫存股方法假設行使基於股份的補償的稀釋效應，(3)假設根據庫存股方法轉換我們的可轉換高級票據的稀釋效應。本公司的意向是於轉換時以現金結算可換股優先票據的本金。

8
目錄

如果轉換價值超過本金，本公司可以選擇交付其轉換義務的剩餘部分的普通股，超過合計本金金額(“轉換價差”)。因此，轉換價差包括在分母中，用於使用庫存股方法計算每股稀釋收益。

截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月的每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)金額如下(以千為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
已發行基本股份加權平均數
30,300

 
30,021

 
30,267

 
30,000

股票期權，股票單位和業績獎勵
—

 
—

 
—

 
—

可轉換高級債券
—

 
—

 
—

 
—

總股份和攤薄證券
30,300

 
30,021

 
30,267

 
30,000

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，所有尚未支付的以股份為基礎的補償獎勵均不計入每股攤薄虧損，因為由於該等期間出現淨虧損，將其計入將會反攤薄。此外，截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，可轉換優先票據均不計入每股攤薄虧損，因為轉換價格超過了這些期間我們普通股的平均價格。有關我們的可轉換高級債券和基於股份的薪酬獎勵的信息，請分別參閲附註8和附註12。
對前期合併財務報表的修訂。如先前發佈的2018年Form 10-K所述，公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月之前發佈的2018年未經審計的簡明綜合經營報表中發現了錯誤。這些前期誤差與遞延税項資產估值備抵的計量有關。上期簡明綜合財務報表和其他受影響的上期財務信息已被修訂，以糾正這些錯誤。更正錯誤的效果降低了我們的所得税收益，並對截至2018年9月30日的三個月的淨虧損產生了70萬美元的不利影響，但增加了我們的所得税收益，並對截至2018年9月30日的九個月的淨虧損產生了600萬美元的有利影響。基於對定量和定性因素的分析，本公司確定相關影響對其先前提交的年度或中期合併財務報表並無重大影響，因此不需要對以前提交的報告進行修訂。

9
目錄

下表提供了受這些錯誤更正影響的財務報表行項目的摘要(以千為單位，每股數據除外)：
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
 
如前所述
 
調整數
 
經修訂
 
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
對簡明綜合經營報表的影響
 
 
 
 
 
 
所得税準備金(福利)
 
$
(4,977
)
 
$
664

 
$
(4,313
)
淨損失
 
$
(22,862
)
 
$
(664
)
 
$
(23,526
)
 
 
 
 
 
 
 
每普通股虧損：
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.76
)
 
(0.02
)
 
$
(0.78
)
稀釋
 
$
(0.76
)
 
(0.02
)
 
$
(0.78
)
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
 
如前所述
 
調整數
 
經修訂
 
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
對簡明綜合經營報表的影響
 
 
 
 
 
 
所得税準備金(福利)
 
$
(7,331
)
 
$
(6,046
)
 
$
(13,377
)
淨損失
 
$
(73,177
)
 
$
6,046

 
$
(67,131
)
 
 
 
 
 
 
 
每普通股虧損：
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
(2.44
)
 
0.20

 
$
(2.24
)
稀釋
 
$
(2.44
)
 
0.20

 
$
(2.24
)
新採用的會計準則
主題842-租約。2016年2月，FASB發佈了2016-02號會計準則更新號“租賃”(“ASU 2016-02”)，其中確立了會計準則編纂(“ASC”)主題842，“租賃”(“ASC 842”)，取代了先前的租賃會計指南以及隨後於2018年發佈的ASU，以澄清ASU 2016-02的某些條款。ASC 842改變了租賃的會計核算，包括要求將期限超過12個月的租賃作為資產和負債記錄在資產負債表上。ASC 842還要求我們擴大對租賃活動的財務報表披露。
我們採用了自2019年1月1日起生效的ASC 842，並選擇了修改後的追溯過渡法，該方法規定比較財務信息將不會重述，並將繼續在這些期間有效的租賃標準下報告。我們選擇了“實用權宜之計組合”，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們還選擇了短期租賃確認實際權宜之計，其中期限為12個月或更短的租賃將不會在資產負債表上確認，而實際權宜之計是不為我們的大部分租賃分開租賃和非租賃組成部分。我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計。

從2019年1月1日開始，ASC 842對我們的綜合資產負債表的影響是確認經營租賃的使用權資產和租賃負債，而我們對融資租賃的會計處理基本上保持不變。2019年1月1日採用的累積效應導致初始保留收益扣除税後減少了40萬美元。採用ASC 842並未對我們的經營報表或現金流量表造成任何重大影響。在2019年1月1日確認的運營租賃的金額如下(以千為單位)：
 
2019年1月1日
 
(未審計)
經營租賃使用權資產
$
66,555

經營租賃義務的當期部分
17,770

經營租賃義務(非流動)
54,477


10
目錄


尚未採用的會計原則

ASU No.2016-13。2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，以及隨後於2019年發佈的ASUS，以澄清ASU 2016-13的某些條款，其中通過引入基於預期信用損失而不是發生的信用損失的金融工具新的減值模型來修正GAAP。新的減值模式適用於大多數未按公允價值計量的金融資產，包括貿易應收賬款。ASU No.2016-13對2019年12月15日之後的財政年度中的中期和年度期間有效。我們計劃在2020年1月1日開始的財政年度採用這一聲明。我們目前正在評估這個ASU將對我們的財務報表產生的影響，但我們不期望這樣的採用會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。

ASU No.2018-15。2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(“ASU 2018-15”)，要求客户在雲計算安排中發生的實施成本在安排期限內遞延並確認，如果這些成本將由客户在主題350中的內部使用軟件指導下的軟件許可安排中資本化。ASU 2018-15要求客户披露其託管安排(即服務合同)的性質，並提供披露，就像遞延實施成本是單獨的主要折舊資產類別一樣。ASU No.2018-15將從2020年1月1日起對我們生效。允許提前收養。我們目前正在評估這個ASU將對我們的財務報表產生的影響，但我們不期望這樣的採用會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

2.收入
根據ASC 606，來自與客户的合同收入，我們遵循五個步驟的流程來確認收入：1)與客户確定合同，2)確定履行義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給履行義務，5)在履行義務得到滿足時確認收入。
我們與客户簽訂的大多數合同都是短期合同，按時間和材料計費，而某些其他合同是固定價格的。某些合同可能包含固定和可變元素的組合。我們作為委託人，有履行義務提供服務本身或監督任何分包商提供的服務。收入是基於與客户的合同中規定的對價來衡量的，並且不包括代表第三方收取的金額，例如政府當局評估的税收。在對價金額可變的合同中，我們在估計我們有權獲得的金額時考慮我們與類似合同的經驗，並相應地確認收入。由於我們的大多數合同只包含一個履行義務，因此將合同的交易價格分配給多個履行義務通常是不適用的。當我們履行履行義務時，客户通常會收到賬單，付款條件通常從發票日期起30至90天不等。某些固定價格合同下的賬單可能基於特定里程碑的實現，而某些安排可能需要提前客户付款。我們的合同不包括重要的融資組成部分，因為合同的期限通常不到一年。合同一般包括保證型保證條款，以保證服務符合商定的規範。保修期通常為自服務之日起12個月或更短時間。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的保修費用並不重要。
收入被確認為(或當)履行義務時，將對服務或產品的控制權轉讓給客户。收入確認指南規定了兩種確認方法(隨時間或時間點)。隨着時間的推移，我們的大多數履行義務都有資格獲得認可，因為我們通常在客户設施或資產上執行我們的服務，並且客户在我們執行時獲得我們服務的好處。在履行義務隨着時間的推移得到履行的情況下，相關收入也會隨着時間的推移使用被認為最合適的方法來確認，以反映進度和控制權轉移的衡量標準。對於我們的時間和材料合同，我們通常能夠選擇開具發票權利的實際權宜之計，這允許我們確認我們有權向客户開具發票的金額中的收入，如果該金額與我們迄今完成的業績對客户的價值直接對應。對於我們的固定價格合同，我們通常使用成本對成本法確認收入，該方法根據迄今發生的成本與完成履行義務時估計的總成本的比率來衡量完成進度的程度。在這種方法下，收入按比例確認為發生的成本。對於控制權在某個時間點轉移的合同，收入在資產控制權轉移給客户時確認，通常在客户交付和接受時確認。

11
目錄

收入分解。基本上，我們所有的收入都與客户的合同有關。我們與客户簽訂的合同收入按地理區域、可報告的運營部門和服務類型分類如下(以千為單位)：
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
 
(未審計)
 
(未審計)
 
美國和加拿大
 
其他國家
 
總計
 
美國和加拿大
 
其他國家
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

IHT
$
121,772

 
$
4,607

 
$
126,379

 
$
143,508

 
$
4,021

 
$
147,529

女士
101,929

 
33,696

 
135,625

 
80,714

 
38,297

 
119,011

Quest Integrity
18,370

 
9,705

 
28,075

 
15,958

 
8,358

 
24,316

總計
$
242,071

 
$
48,008

 
$
290,079

 
$
240,180

 
$
50,676

 
$
290,856

 
截至2019年9月30日的9個月
 
截至2018年9月30日的9個月
 
(未審計)
 
(未審計)
 
美國和加拿大
 
其他國家
 
總計
 
美國和加拿大
 
其他國家
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
379,460

 
$
12,633

 
$
392,093

 
$
456,701

 
$
10,920

 
$
467,621

女士
296,557

 
105,491

 
402,048

 
292,502

 
108,388

 
400,890

Quest Integrity
57,376

 
23,990

 
81,366

 
45,658

 
22,961

 
68,619

總計
$
733,393

 
$
142,114

 
$
875,507

 
$
794,861

 
$
142,269

 
$
937,130

 
截至2019年9月30日的三個月
 
(未審計)
 
無損評估和測試服務
 
維修和維護服務
 
熱處理
 
其他
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
102,448

 
$
100

 
$
16,500

 
$
7,331

 
$
126,379

女士
—

 
134,096

 
382

 
1,147

 
135,625

Quest Integrity
28,075

 
—

 
—

 
—

 
28,075

總計
$
130,523

 
$
134,196

 
$
16,882

 
$
8,478

 
$
290,079

 
截至2018年9月30日的三個月
 
(未審計)
 
無損評估和測試服務1
 
維修和維護服務
 
熱處理
 
其他
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
119,088

 
$
3,194

 
$
17,019

 
$
8,228

 
$
147,529

女士
85

 
117,147

 
818

 
961

 
119,011

Quest Integrity
24,316

 
—

 
—

 
—

 
24,316

總計
$
143,489

 
$
120,341

 
$
17,837

 
$
9,189

 
$
290,856

_________________
1
此服務類型包括2018年第三季度10-Q表格中披露的“資產完整性管理”和“無損評估”服務類型。

12
目錄

 
截至2019年9月30日的9個月
 
(未審計)
 
無損評估和測試服務
 
維修和維護服務
 
熱處理
 
其他
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
313,375

 
$
598

 
$
52,804

 
$
25,316

 
$
392,093

女士
—

 
396,493

 
2,041

 
3,514

 
402,048

Quest Integrity
81,366

 
—

 
—

 
—

 
81,366

總計
$
394,741

 
$
397,091

 
$
54,845

 
$
28,830

 
$
875,507

 
截至2018年9月30日的9個月
 
(未審計)
 
無損評估和測試服務1
 
維修和維護服務
 
熱處理
 
其他
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
376,244

 
$
9,077

 
$
58,774

 
$
23,526

 
$
467,621

女士
240

 
394,521

 
1,761

 
4,368

 
400,890

Quest Integrity
68,619

 
—

 
—

 
—

 
68,619

總計
$
445,103

 
$
403,598

 
$
60,535

 
$
27,894

 
$
937,130

_________________
1
此服務類型包括2018年第三季度10-Q表格中披露的“資產完整性管理”和“無損評估”服務類型。
有關我們可報告的運營部門和地理信息的其他信息，請參閲附註15。
合同餘額。收入確認、開單和現金收款的時機導致綜合資產負債表上的貿易應收賬款、合同資產和合同負債。應收貿易賬款包括客户當前應付的已開單和未開單金額，代表無條件收取對價的權利。應付金額按其估計可變現淨值列賬。有關我們的貿易應收賬款和壞賬準備的更多信息，請參閲附註1和3。合同資產包括通常由固定價格合同下的銷售產生的未記帳金額，當使用收入確認的成本對成本方法時，確認的收入超過向客户開單的金額，並且付款的權利取決於時間流逝以外的其他條件。金額不得超過其可變現淨值。如果我們收到客户的預付款或保證金，則記錄合同責任。此外，如果可變對價項目導致記錄的收入少於開單的收入，則會產生合同負債。合同資產和合同負債一般歸類為流動資產。
下表提供了截至2019年9月30日和2018年12月31日的貿易應收賬款、合同資產和合同負債的信息(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
應收貿易帳款淨額1
$
263,505

 
$
268,352

合同資產2
$
6,224

 
$
5,745

合同負債3
$
1,181

 
$
1,784

_________________
包括已開單和未開單的金額，不包括壞賬準備的淨額。有關詳細信息，請參閲備註3。
簡明綜合資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”行中包括的2^。
包括在簡明綜合資產負債表的“其他應計負債”行中的3^。
我們的合同資產從2018年12月31日至2019年9月30日增加了50萬美元，這是由於與2018年12月31日相比，2019年9月30日正在進行的固定價格合同更多。截至2019年9月30日的合同負債與2018年12月31日相比有所減少，這是由於我們在截至2018年12月31日的一年內完成了與客户在執行工作之前支付全部或部分代價的合同相關的履行義務。由於我們合同的短期性質，任何時期結束時的合同負債餘額通常被確認為下一季度的收入。因此，2018年12月31日的所有合同負債餘額基本上都確認為下一個季度的收入。

13
目錄

合同成本。如果資產的攤銷期為一年或更短，公司確認獲得合同的增量成本為銷售、一般和行政費用。截至2019年9月30日，為獲得合同而確認的成本資產並不重要。如果履行合同的成本與合同或特定的預期合同直接相關，則該成本將被記錄為資產，該成本產生或增強了將用於在未來履行履行義務的資源，並且該成本預計將被收回。履行被確認為資產的合同的成本主要由勞動力和材料成本組成，通常與履行義務開始履行之前發生的工程和設置成本有關。為履行合同而確認的成本資產包括在簡明綜合資產負債表的“預付費用和其他流動資產”行中，截至2019年9月30日並不重要。當我們將相關商品或服務轉移給客户時，此類資產被確認為費用。履行合同的所有其他費用均按發生的費用計算。
剩餘的履行義務。截至2019年9月30日，沒有需要披露的剩餘履行義務的實質性金額。根據ASC 606的許可，在以下情況下，我們選擇不披露關於剩餘履行義務的信息：i)履行義務是原始預期期限為一年或更短的合同的一部分，或者ii)當我們根據實際權宜之計確認履行義務的履行所產生的收入時。

3.應收款項
截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收賬款彙總如下(以千為單位)：·
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
貿易應收帳款
$
178,745

 
$
207,266

未開單應收帳款
97,342

 
76,268

呆賬備抵
(12,582
)
 
(15,182
)
總計
$
263,505

 
$
268,352


4.庫存
截至2019年9月30日和2018年12月31日的庫存彙總如下(以千為單位)：·
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
原料
$
8,031

 
$
8,448

正在進行的工作
3,862

 
3,900

成品
31,330

 
36,192

總計
$
43,223

 
$
48,540



14
目錄

5.財產、工業裝置及設備
截至2019年9月30日和2018年12月31日的財產、廠房和設備摘要如下(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
土地
$
6,360

 
$
6,376

建築物和租賃改善
58,375

 
57,006

機械設備
277,692

 
269,084

傢俱和固定裝置
10,703

 
10,253

資本化企業資源計劃系統開發成本
46,637

 
46,637

計算機和計算機軟件
22,008

 
15,826

汽車
4,638

 
4,879

在建
11,777

 
6,550

總計
438,190

 
416,611

累計折舊和攤銷
(245,426
)
 
(221,817
)
財產，廠房和設備，淨額
$
192,764

 
$
194,794

上表包括截至2019年9月30日和2018年12月31日融資租賃項下的資產(累計攤銷後)520萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，折舊費用分別為840萬美元和890萬美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月的折舊費用分別為2570萬美元和2710萬美元。

6.無形資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產摘要如下(單位：千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
 
 
 
 
 
毛
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
網
攜載
數量
 
毛
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
網
攜載
數量
客户關係
$
174,727

 
$
(60,440
)
 
$
114,287

 
$
174,894

 
$
(51,160
)
 
$
123,734

競業禁止協議
5,414

 
(5,174
)
 
240

 
5,433

 
(4,882
)
 
551

商品名稱
24,679

 
(20,983
)
 
3,696

 
24,753

 
(20,594
)
 
4,159

工藝
7,827

 
(5,775
)
 
2,052

 
7,847

 
(5,187
)
 
2,660

執照
844

 
(621
)
 
223

 
851

 
(583
)
 
268

總計
$
213,491

 
$
(92,993
)
 
$
120,498

 
$
213,778

 
$
(82,406
)
 
$
131,372

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，無形資產的攤銷費用分別為360萬美元和710萬美元。截至截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，無形資產的攤銷支出分別為1，100萬美元和2，140萬美元。


15
目錄

7.其他應計負債
截至2019年9月30日和2018年12月31日的其他應計負債彙總如下(單位：千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
工資和其他補償費用
$
59,040

 
$
47,988

保險應計
13,400

 
16,001

財產税、銷售税和其他與收入無關的税
5,688

 
7,271

租賃承諾
35

 
1,145

合同負債
1,181

 
1,784

應計佣金
3,341

 
2,290

應計利息
2,138

 
5,261

批量折扣
3,811

 
4,322

或有考慮
—

 
429

專業費用
1,350

 
1,219

其他
4,705

 
7,598

總計
$
94,689

 
$
95,308


8.長期債務、信用證和衍生工具
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的長期債務彙總如下(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
信貸工具左輪手槍
$
90,674

 
$
156,843

信貸安排定期貸款1
49,691

 
—

總信用額度
140,365

 
156,843

可轉換債券2
199,963

 
195,184

融資租賃義務
5,389

 
5,356

長期債務和融資租賃債務總額
345,717

 
357,383

減去：長期債務和融資租賃義務的當期部分
4,033

 
569

長期債務和融資租賃債務總額減去流動部分
$
341,684

 
$
356,814

_________________
1
由未償還本金減去未攤銷折扣和發行成本組成。
2
由未償還本金減去未攤銷折扣和發行成本組成。有關更多信息，請參見下面的“可轉換債務”一節。
信貸安排
2019年8月30日，我們根據第八修正案(“第八修正案”)續訂了我們的銀行信貸安排(“信貸安排”)至第三項修訂和恢復的信貸協議。第八修正案修改並重申了截至2015年7月7日的第三份經修訂和恢復的信貸協議的某些部分。根據第八修正案，信貸融資的借款能力高達2.75億美元，包括2.25億美元的循環貸款融資和5000萬美元的定期貸款融資。在“第八修正案”生效之前，全部5，000萬美元定期貸款金額用於支付信貸融資下的未償還本金。信貸機制允許在滿足某些條件的情況下將總承付款增加至多1億美元。擺動生產線設施價值3500萬美元。信用貸款將於2021年7月到期。循環貸款安排和定期貸款均基於可變歐洲美元利率選項(LIBOR加2019年9月30日的3.50%保證金)計息，並對未使用的借款能力收取承諾費(2019年9月30日為0.55%)。信貸機制限制了我們支付現金股息的能力。本公司於信貸安排下的責任由其重大直接及間接國內附屬公司擔保，並由本公司及擔保人實質上所有有形及無形財產的留置權(受若干特定例外項規限)，以及本公司重大直接及間接國內子公司的所有股權及本公司主要一線外國子公司65%的股權的質押作為擔保。
第八條修正案修改了信貸機制中的金融契約，取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(信貸機制協議中定義的“利息覆蓋比率”)，增加了合併籌資負債與合併EBITDA的比率(“淨槓桿比率”，如信貸機制中定義的

16
目錄

增加合併EBITDA減去以現金支付的税款和資本支出與合併償債的比率(信貸融資協議中定義的“償債覆蓋率”)，並修改優先擔保債務與合併EBITDA的比率(信貸融資協議中定義的“高級有擔保槓桿率”)。第八修正案下的金融契約要求彙總在下表中。
會計季度結束
最高高級擔保槓桿率
2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日
2.75至1.00
2020年12月31日及其後的每個財政季度
2.50至1.00
 
 
 
會計季度結束
最大淨槓桿率
2020年3月31日
5.50至1.00
2020年6月30日
5.25至1.00
2020年9月30日
5.00至1.00
2020年12月31日及其後的每個財政季度
4.50至1.00
 
 
 
會計季度結束
最低還本付息比率
2019年9月30日
1.10至1.00
2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日
1.25至1.00
2020年12月31日及其後的每個財政季度
1.50至1.00
截至2019年9月30日，我們遵守了自該日起生效的公約。截至2019年9月30日，高級擔保槓桿率和償債覆蓋率分別為2.00至1.00和1.97至1.00。我們在2020年3月31日之前不受淨槓桿率的約束，但是，截至2019年9月30日，此比率為5.00至1.00。截至2019年9月30日，我們手頭有1030萬美元的現金，通過我們的信貸工具擁有約5900萬美元的可用借款能力。截至2019年9月30日，我們有240萬美元的未攤銷債務發行成本和債務折扣，這些成本將在信貸機構的生命週期內攤銷。
我們遵守財務契約的能力取決於我們未來的經營業績和未來的財務狀況，這兩者都會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，不能保證我們將能夠在任何未來日期保持遵守信用貸款契約。如果我們不能保持遵守我們的金融契約，我們將尋求與我們的銀行集團簽訂信貸機制修正案，以便在額外的一段時間內對金融契約進行修改和/或提供救濟。雖然我們過去曾作出修訂，但並不能保證將來的修訂會以我們可以接受的條款提供。
為了確保我們的傷亡保險計劃，我們被要求發佈通常由銀行簽發的信用證作為抵押品。如果持票人證明我們未能履行信用證項下的義務，信用證保證發行人將指定的金額匯給持票人。如果發生這種情況，我們將有義務償還發行人要求發行人匯給信用證持有人的任何付款。我們對2019年9月30日總計1850萬美元和2018年12月31日2280萬美元的未償還備用信用證負有或有責任。未結清的信用證減少了我們信貸機制下的可用金額，並且被認為是為計算我們在信貸機制下的財務契約而提供的資金。

可轉換債券

註釋説明

2017年7月31日，我們發行了2.30億美元本金2023年到期的5.00%可轉換高級債券(“債券”)。債券為本公司之優先無抵押債務，年利率為5.0%，自2018年2月1日起每半年支付一次欠款，並於每年2月1日及8月1日開始支付。這些債券將於2023年8月1日到期，除非在該日之前按照其條款贖回、贖回或轉換。這些債券將可按初始換算率轉換，即每1，000美元本金兑換46.0829股普通股，相當於

17
目錄

初始轉換價格約為每股21.70美元。換算率，從而換算價，可能會在某些情況下進行調整，如管理債券的契約所述。
    
持有人可以在緊接2023年5月1日前的營業日結束營業之前，根據自己的選擇轉換票據，但僅在以下情況下：

•
在2017年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日期間，我們普通股在至少20個交易日(無論是否連續)的最後報告的銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；

•
在任何連續五個交易日期間(“計量期”)之後的五個工作日期間內，該計量期內每個交易日每1，000美元票據本金的交易價格低於我們普通股最後報告的銷售價格與該交易日換算率的乘積的98%；

•
如果我們贖回任何或所有票據，在緊接贖回日期前一個營業日的營業結束前的任何時間；或

•
在發生管轄票據的契約中描述的特定公司事件時。

在2023年5月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束，持有人可選擇在任何時間轉換其票據，而不論上述情況如何。

這些債券最初可轉換為10，599，067股普通股。由於債券可全部轉換為超過19.99%的已發行普通股，根據紐約證券交易所的上市規則，我們必須獲得已發行普通股持有人的批准，才能將債券轉換為超過5，964，858股普通股。在各種情況下，債券將在公司選擇時可轉換為現金或本公司普通股的股份或現金和本公司普通股的股份的組合，但須受各種條件的限制。

如果持有人選擇就管理債券的契約中描述的某些基本面變化交易轉換債券，我們將在管轄債券的契約中描述的某些情況下，提高如此交出轉換的債券的轉換率。
我們可能不會在2021年8月5日之前贖回債券。我們將有權在2021年8月5日或之後贖回全部或任何部分債券，前提是某些條件(包括我們的普通股的交易價格等於或高於轉換價格的130%，然後在至少20個交易日內有效(無論是否連續))，包括緊接公司提供贖回通知之日之前的交易日，在任何連續的30個交易日內，截止於(包括)緊接本公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於但不包括贖回日期。


18
目錄

票據的會計處理

截至2019年9月30日和2018年12月31日，附註在我們的簡明綜合資產負債表中記錄如下(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
責任組成部分：
 
 
 
校長
$
230,000

 
$
230,000

未攤銷發行成本
(5,033
)
 
(5,834
)
未攤銷折扣
(25,004
)
 
(28,982
)
負債組成部分的淨賬面金額1
$
199,963

 
$
195,184

 
 
 
 
股權組成部分：
 
 
 
權益部分的賬面金額，扣除發行成本2
$
13,912

 
$
13,912

_________________
1
包括在簡明綜合資產負債表的“長期債務”行中。
2
與ASC 470-20(定義見下)項下的債券部分有關，幷包括在簡明綜合資產負債表的“額外實繳資本”行中。

根據ASC 470-20“帶有轉換和其他選項的債務”(“ASC 470-20”)，實體必須單獨核算可轉換債務工具的負債和權益組成部分，這些債務工具可能在轉換時全部或部分以現金結算(如債券)，其方式反映發行人的經濟利益成本。然而，實體必須首先考慮ASC 815-15“嵌入式衍生品”(“ASC 815-15”)中的指南，以確定儀器是否包含應作為衍生品單獨核算的嵌入式特徵。我們在債券發行日期應用了這一指導意見，並得出結論，對於一部分債券的轉換功能，我們必須根據ASC 815-15確認嵌入衍生產品，而其餘債券則受ASC 470-20的約束。
本公司確定受ASC 815-15和ASC 470-20約束的債券部分如下。雖然債券最初可轉換為10，599，067股普通股，但某些公司事件的發生可能會提高轉換率，這可能導致債券可轉換為最多14，838，703股股票。於債券發行日期，5，964，858股股份(約佔最高股份數目的40%)獲授權在未經股東批准的情況下發行，而8，873，845股股份(約60%)則須以現金結算。因此，本公司得出結論，ASC 815-15項下的嵌入式衍生工具會計適用於約60%的債券，而其餘40%的債券受ASC 470-20的約束。截至2018年5月17日股東批准日，我們在我們的經營結果中記錄了嵌入衍生負債的公允價值變化，然後在2018年5月17日將嵌入衍生負債重新分類為股東權益，2018年第二季度公允價值為4540萬美元。直接計入股東權益的重新分類的相關所得税影響為780萬美元。由於重新分類為股東權益，嵌入衍生工具將不再按每個期間的公允價值計價。截至2018年9月30日止九個月，簡明綜合經營報表確認的嵌入衍生負債的虧損為2480萬美元。
下表列出了與票據相關的利息費用信息(以千美元為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
息票利息
$
2,875

 
$
2,875

 
$
8,625

 
$
8,625

債務折價和發行成本的攤銷
1,633

 
1,493

 
4,778

 
4,371

可轉換優先票據的總利息支出
$
4,508

 
$
4,368

 
$
13,403

 
$
12,996

 
 
 
 
 
 
 
 
實際利率
9.12
%
 
9.12
%
 
9.12
%
 
9.12
%
截至2019年9月30日，債務貼現和發行成本的剩餘償還期為46個月。

19
目錄

衍生工具和套期保值

ASC 815“衍生工具和對衝工具”(“ASC 815”)要求衍生工具以公允價值記錄，並作為資產或負債列入資產負債表。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的指定，該指定在衍生工具的起始日期確定。對符合公允價值套期保值資格的衍生工具的特殊會計處理允許衍生工具的損益抵消經營報表中被對衝項目的相關結果。對於指定為現金流量套期保值的衍生工具，在套期保值有效的範圍內，公允價值的變化在其他全面收益(虧損)中確認，直到被套期保值項目在收益中確認。套期保值有效性至少每季度基於衍生品合同和對衝項目之間公允價值隨時間的相對累積變化進行衡量。與衍生品相關的信用風險包括交易對手不履行合同條款的可能性。在對我們的衍生工具進行估值時，我們考慮我們的衍生合約的交易對手信用風險。
我們根據信用貸款借入1230萬歐元，作為我們在歐洲業務的淨投資的經濟對衝，因為美元/歐元即期匯率導致的借款公允價值的波動將抵消我們在歐洲業務的投資所帶來的轉換收益或損失。截至2019年9月30日，1230萬歐元的借款價值為1340萬美元。
如上所述，我們先前記錄了一部分債券的嵌入衍生負債。根據ASC 815-15，嵌入衍生工具按公允價值每期記錄，公允價值變化反映在我們的經營結果中。未應用套期保值會計。由於獲得股東批准在轉換債券時發行股份，我們在2018年5月17日股東批准日之前的經營結果中記錄了嵌入衍生工具負債公允價值的變化，然後在2018年5月17日將嵌入衍生工具負債重新分類為股東權益，2018年第二季度公允價值為4540萬美元。由於重新分類為股東權益，嵌入衍生工具不再按每個期間的公允價值計價。
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月在其他全面收益(虧損)中確認的金額，重新分類為收入(虧損)和在收入(虧損)中確認的金額如下(以千為單位)：
 
得(失)
已識別
其他
綜合
收入(損失)
 
得(失)
重新分類來自
其他
綜合
收入(虧損)至
收益
 
得(失)
已識別
其他
綜合
收入(損失)
 
得(失)
重新分類來自
其他
綜合
收入(虧損)至
收益
 
三個月
九月三十日，
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分類為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨投資套期保值
$
556

 
$
97

 
$
—

 
$
—

 
$
651

 
$
464

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在收入(損失)中確認的收益(損失)1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未審計)
 
(未審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
未被歸類為對衝工具的衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換債券中的嵌入衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(24,783
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_________________
在簡明綜合經營報表中反映為“可轉換債務嵌入衍生品損失”。
下表列出了ASC 815中指定為套期保值的衍生品和未被指定為套期保值的衍生品的公允價值總額和資產負債表分類(以千為單位)：

20
目錄

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
 
 
 
 
 
分類
 
資產負債表
定位
 
公平
價值
 
分類
 
資產負債表
定位
 
公平
價值
分類為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨投資套期保值
負債
 
長期國債
 
$
(4,555
)
 
負債
 
長期國債
 
$
(3,904
)

9.契約

我們在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表的“經營租賃使用權(‘ROU’)資產”、“經營租賃負債”和“經營租賃義務的流動部分”中。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表上的“財產，廠房和設備，淨額”，“長期債務和融資租賃義務的當期部分”以及“長期債務和融資租賃義務”中。

營運租賃ROU資產及營運租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款和短期租賃付款(初始期限少於12個月的租賃)按發生的費用計算。

對於某些設備、辦公室和車輛租賃，我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。我們選擇了實用的權宜之計，不將租賃組件和非租賃組件分開，並將兩者作為單個租賃組件進行核算。

我們的經營和融資租賃主要用於設備、房地產和車輛。我們的租約的剩餘租期為1年至15年，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項，而其中一些可能包括在1年內終止租約的選項。

租賃費用的構成如下(單位：千)：
 
三個月
2019年9月30日
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
(未審計)
經營租賃成本
$
7,659

$
23,042

可變租賃成本
1,774

4,702

融資租賃成本：
 
 
使用權資產攤銷
106

214

租賃負債利息
78

251

總租賃成本
$
9,617

$
28,209



21
目錄

與租賃相關的其他信息如下(以千為單位)：
 
三個月
2019年9月30日
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
(未審計)
補充現金流量信息：
 
 
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
 
 
經營租賃的經營現金流
6,025

18,210

經營融資租賃的現金流
85

305

融資租賃現金流
62

201

以租賃義務交換獲得的使用權資產
 
 
經營租賃
3,411

11,192

融資租賃
—

290


截至2019年9月30日，不可取消租賃(不包括短期租賃)的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的12個月，
經營租賃
 
融資租賃
 
(未審計)
 
(未審計)
2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)
$
5,731

 
$
146

2020
20,033

 
584

2021
14,773

 
588

2022
12,004

 
592

2023
9,730

 
542

此後
25,348

 
5,640

未來最低租賃付款總額
87,619

 
8,092

減去：利息
(18,348
)
 
(2,703
)
租賃負債現值
$
69,271

 
$
5,389


截至2018年12月31日，我們披露了以下不可取消的運營和融資租賃的未貼現未來總最低租賃付款(以千為單位)：
截至12月31日的12個月，
經營租賃
 
融資租賃
2019
$
23,315

 
$
583

2020
16,858

 
500

2021
12,577

 
504

2022
9,873

 
524

2023
7,846

 
525

此後
23,224

 
5,631

最低租賃付款總額
$
93,693

 
$
8,267

減去：融資租賃利息
 
 
(2,911
)
融資租賃應付本金總額
 
 
$
5,356


在簡明綜合資產負債表中確認的金額如下(以千為單位)：

22
目錄

 
2019年9月30日
經營租賃：
(未審計)
經營租賃使用權資產
$
64,605

經營租賃義務的當期部分
17,036

經營租賃義務(非流動)
52,235

 

融資租賃：
 
財產，廠房和設備，淨額
$
5,226

長期債務和融資租賃義務的當期部分
283

長期債務和融資租賃義務
5,106

 
 
加權平均剩餘租期
 
經營租賃
6年

融資租賃
14年

加權平均貼現率
 
經營租賃
8.4
%
融資租賃
6.3
%

截至2019年9月30日，我們沒有尚未開始的實質性額外運營和融資租賃。

10.員工福利計劃
我們有一個涵蓋某些英國僱員的固定福利養老金計劃(“英國計劃”)。在2018年出售公司的挪威業務方面，與涵蓋某些挪威員工的固定收益養老金計劃(“挪威計劃”)相關的所有資產和負債均轉讓給買方。淨定期養老金信用表僅包括2019年的英國計劃和2018年挪威計劃和英國計劃的合計金額。
淨定期養卹金貸方包括以下組成部分(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
服務成本
$
—

 
$
23

 
$
—

 
$
70

利息成本
561

 
563

 
1,740

 
1,752

計劃資產的預期回報
(574
)
 
(909
)
 
(1,781
)
 
(2,827
)
未確認的前期服務成本攤銷
8

 
—

 
24

 
—

定期養老金淨額貸方
$
(5
)
 
$
(323
)
 
$
(17
)
 
$
(1,005
)

投資資產的預期長期回報率是根據英國計劃的資產投資類別預期回報率的加權平均確定的，如下所示：總體為3.25%，股票為5.77%，債務證券為2.66%。我們預計將向英國2019年計劃捐款230萬美元，其中170萬美元已通過2019年9月30日捐款。

11.公允價值計量
我們適用ASC 820“公允價值計量”(“ASC·820”)的規定，其中要求披露有關以公允價值計入的資產和負債的某些信息。
根據ASC 820的定義，公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。我們利用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括關於風險的假設以及對估值技術的投入中所固有的風險。這些輸入可以很容易被觀察到，市場證實，或者一般是不可觀察的。我們主要採用市場方法進行經常性公允價值計量，並努力利用現有最佳信息。因此，我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。使用

23
目錄

資產或負債的市場活動在計量日期幾乎沒有(如果有的話)的情況下，對不可觀察的投入進行公允價值確定的目的是允許公允價值的確定，而在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。我們能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。ASC 820建立了公允價值層次結構，使得“1級”度量包括活躍市場中相同資產或負債的未調整報價市場價格，“2級”度量包括活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格，該市場已針對諸如可轉移性限制的影響等項目進行了調整，以及那些未被報價但通過與可觀察到的市場數據(包括類似資產的報價市場價格)進行證實可以觀察到的項目，而“3級”衡量標準包括那些不可觀察和非常主觀的衡量標準。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值經常性入賬的我們的金融資產和負債。按照ASC 820的要求，根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行整體分類(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
(未審計)
 
報價
處於活動狀態
市場
雷同
項目^(標高^1)
 
顯着性
其他
可觀測
輸入？(級別？2)
 
顯着性
不可觀察
輸入(3級)
 
總計
負債：
 
 
 
 
 
 
 
或有考慮
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

淨投資套期保值
$
—

 
$
(4,555
)
 
$
—

 
$
(4,555
)
 
2018年12月31日
 
報價
處於活動狀態
市場
雷同
項目(級別1)
 
顯着性
其他
可觀測
投入^(2級)
 
顯着性
不可觀察
輸入角(電平^3)
 
總計
負債：
 
 
 
 
 
 
 
或有考慮
$
—

 
$
—

 
$
429

 
$
429

淨投資套期保值
$
—

 
$
(3,904
)
 
$
—

 
$
(3,904
)


在截至2019年和2018年9月30日的9個月內，沒有調入和調出級別3。
上表中分類的或有代價負債的公允價值是使用貼現現金流量技術估計的，其重大投入在市場上是不可觀察的，因此代表ASC 820中定義的3級公允價值計量。3級計量中不受市場活動支持的重要投入包括實際現金流量和與收購業務相關的預期未來現金流量的概率加權評估的組合，考慮到與債務相關的不確定性並按照收購協議的條款進行計算，適當貼現。
下表顯示了3級或有代價負債公允價值的變化(以千為單位)：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
期初餘額
$
429

外幣影響
(1
)
付款
(428
)
餘額，期末
$
—



24
目錄

12.股份補償
吾等已採納股票獎勵計劃及其他安排，據此吾等董事會(“董事會”)可向高級人員、董事及主要僱員授予股票期權、限制性股票、股票單位、股票增值權、普通股或業績獎勵。截至2019年9月30日，約有150萬個限制性股票單位、績效獎勵和股票期權未支付給高級管理人員、董事和關鍵員工。根據我們的計劃適用於每種形式的股份補償的行使價、條款及其他條件一般由董事會薪酬委員會於授出時釐定，並可能有所不同。
我們的股份支付主要由股票單位、業績獎勵、普通股和股票期權組成。2018年5月，我們的股東批准了2018 Team，Inc.。股權激勵計劃(“2018年計劃”)，取代了2016 Team，Inc.。股權激勵計劃(“2016計劃”)。2019年5月，我們的股東批准了2018年計劃的修正案，以增加可供發行的授權股份數量。2018年計劃授權發行以股份為基礎的獎勵，代表最多120萬股普通股，加上2016計劃下剩餘可供發行的股份數量，再加上在某些情況下可能可用於再發行的特定先前計劃下未支付獎勵的股份數量。與我們以股份為基礎的補償相關的已發行股份是從授權但未發行的普通股中發行的。
截至2019年和2018年9月30日的9個月，與股票薪酬相關的薪酬支出總額分別為870萬美元和940萬美元。以股份為基礎的補償費用反映了預期沒收的估計。截至2019年9月30日，與基於股份的薪酬相關的1320萬美元未確認薪酬費用預計將在剩餘的加權平均2.0年期間確認。
股票單位在歸屬時以普通股結算，除非發行股票在法律上不可行，在這種情況下，獎勵的價值以現金結算。我們根據授予日的市場價格確定每個股票單位的公允價值。股票單位一般在四年內以年度分期付款的形式歸屬，與該等單位相關的費用在同一歸屬期間內確認。我們還向董事授予普通股，這通常是立即授予的。截至2019年和2018年9月30日的九個月，與股票單位和董事股票獎勵有關的薪酬支出分別為460萬美元和620萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，涉及我們股票單位和董事股票授予的交易彙總如下：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
 
沒有。庫存
單位
 
加權
平均值
公允價值
 
(單位：千)
 
 
股票和股票單位，期初
856

 
$
18.79

期間的更改：
 
 
 
授與
45

 
$
15.58

既得並已解決
(133
)
 
$
15.55

取消
(54
)
 
$
18.75

股票和股票單位，期末
714

 
$
19.19

我們有一個績效股票單位獎勵計劃，通過該計劃，我們向我們的高管授予長期績效股票單位(“LTPSU”)獎勵。根據這一計劃，公司在績效開始時向高管傳達“目標獎勵”。LTPSU授予懸崖背心，以實現性能目標並完成所需的服務期。在歸屬日期之後，在切實可行的範圍內儘快與普通股進行結算。2018年(“2018年獎”)和2019年(“2019年獎”)授予的LTPSU獎分為兩年的表演期和同時的兩年服務期。對於2018年和2019年獎勵，績效目標基於(I)相對於指定同行組衡量的相對股東回報(“RTSR”)和(Ii)兩年績效期間的運營結果，業績目標被分成兩個獨立的業績因素，兩個業績因素中每一個的可能分紅範圍為目標獎勵的0%至200%。
RTSR和股價里程碑因素被認為是公認會計原則下的市場狀況。對於受市場條件影響的業績單位，我們基於蒙特卡羅模擬的結果確定業績單位的公允價值，該模擬使用截至授予日期的基於市場的輸入來模擬未來的股票回報。獎勵的補償費用

25
目錄

市場條件在(I)所需最低服務期和(Ii)從蒙特卡羅模擬得出的服務期中較長的時間內以直線方式確認，分別用於每一歸屬部分。對於受市場條件影響的業績單位，由於預期結果通過Monte Carlo模擬納入授予日公允價值，因此補償費用隨後不會因預期或實際業績結果的變化而調整。對於不受市場條件影響的業績單位，我們根據我們普通股在授予日的市場價格確定每個業績單位的公允價值。對於這些獎勵，我們基於可能達到的績效目標以直線方式確認歸屬期限內的補償費用，可根據預期或實際績效結果的變化進行調整。截至2019年和2018年9月30日的9個月，與績效獎勵相關的薪酬支出總額分別為400萬美元和320萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，涉及我們業績獎勵的交易彙總如下：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
 
性能單位須視乎市場情況而定
 
不受市場條件影響的性能單位
 
沒有。庫存
單位1
 
加權
平均值
公允價值
 
沒有。庫存
單位1
 
加權
平均值
公允價值
 
(單位：千)
 
 
 
(單位：千)
 
 
績效股票單位，期初
495

 
$
14.47

 
145

 
$
17.88

期間的更改：
 
 
 
 
 
 
 
授與
127

 
$
25.24

 
127

 
$
18.42

既得並已解決
(105
)
 
$
16.04

 
(35
)
 
$
25.40

取消
(11
)
 
$
16.78

 
(12
)
 
$
23.66

績效股票單位，期末
506

 
$
16.63

 
225

 
$
17.00

_________________
1
具有可變支出的績效單位顯示在績效目標水平。
我們使用Black-Scholes模型確定每個股票期權在授予日的公允價值，並確認我們的股票期權獎勵在要求員工提供服務以換取獎勵期間(通常是歸屬期間)內產生的費用。截至2019年和2018年9月30日的九個月與股票期權有關的薪酬支出並不重要。我們的期權通常在四年的服務期內按年平均分期付款。與期權授予相關的費用在這些期權的指定歸屬期內以直線方式確認。股票期權通常有十年的期限。在2019年9月30日，以32.55美元的加權平均行使價計算，大約有5.3萬股可行使股票流通在外。於2019年9月30日可行使的期權的加權平均剩餘合約期為1.9年，行使價格從21.12美元至50.47美元不等。


13.累計其他綜合損失
包括在股東權益中的累計其他綜合損失的變化彙總如下(以千為單位)：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
九個月結束
2018年9月30日
 
(未審計)
 
(未審計)
 
外方
通貨
翻譯
調整數
 
外方
通貨
樹籬
 
固定福利養老金計劃
 
税收
備抵
 
總計
 
外方
通貨
翻譯
調整數
 
外方
通貨
樹籬
 
固定福利養老金計劃
 
税收
備抵
 
總計
期初餘額
$
(30,607
)
 
$
3,904

 
$
(7,859
)
 
$
170

 
$
(34,392
)
 
$
(21,366
)
 
$
3,246

 
$
(7,221
)
 
$
5,545

 
$
(19,796
)
其他綜合收益(虧損)
(473
)
 
651

 
—

 
112

 
290

 
(4,419
)
 
464

 
—

 
992

 
(2,963
)
餘額，期末
$
(31,080
)
 
$
4,555

 
$
(7,859
)
 
$
282

 
$
(34,102
)
 
$
(25,785
)
 
$
3,710

 
$
(7,221
)
 
$
6,537

 
$
(22,759
)

26
目錄

下表表示分配給其他全面收益(虧損)每個組成部分的相關税收影響(以千為單位)：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
九個月結束
2018年9月30日
 
(未審計)
 
(未審計)
 
毛
數量
 
税收
效應
 
網
數量
 
毛
數量
 
税收
效應
 
網
數量
外幣折算調整
$
(473
)
 
$
273

 
$
(200
)
 
$
(4,419
)
 
$
1,108

 
$
(3,311
)
外匯套期保值
651

 
(161
)
 
490

 
464

 
(116
)
 
348

總計
$
178

 
$
112

 
$
290

 
$
(3,955
)
 
$
992

 
$
(2,963
)

14.承諾和或有事項
CON ED事項-我們不時為位於紐約市的紐約綜合愛迪生公司(“CON ED”)的蒸汽系統提供臨時泄漏修復服務。2007年7月，位於曼哈頓中城的一條Con Ed蒸汽幹管破裂，導致一人死亡，其他人受傷和財產損失。Con Ed，the City of New York和Team在紐約最高法院提起訴訟，聲稱我們的臨時泄漏修復服務可能促成了破裂的原因，我們對此表示異議。這些訴訟要求對人身傷害、財產損失和業務中斷進行賠償，但未具體説明。此外，Con Ed聲稱，我們與Con Ed簽訂的合同要求我們為Con Ed提出的所有索賠提供充分的賠償和辯護，包括Con Ed為與某些原告就未披露的金額以及Con Ed自己對其基礎設施的聲稱損害達成和解而支付的那些金額。Con Ed提交了一份訴訟，要求加入Team和紐約市作為被告，在所有針對Con Ed提起的訴訟中，這些訴訟不包括Team和紐約市作為直接被告。2019年10月，Con Ed和團隊達成了一項全面的和解協議，雙方同意解決爭端，並釋放在訴訟中對對方提出的所有索賠。23起指控財產損失和非嚴重傷害的訴訟正在審理中，球隊被指定為直接被告。我們預計，這些索賠中的每一項都將在未來幾個月內以象徵性金額解決。我們維持保險範圍，但扣除限額為25萬美元，我們認為這應涵蓋這些索賠。我們沒有產生任何超過訴訟可扣除限額的責任。我們認為，這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
專利侵權問題-2014年12月，我們的子公司Quest Integrity Group，LLC對三名不同的被告提起了三起專利侵權訴訟，其中兩起發生在美國特拉華州(“特拉華案件”)，一起發生在華盛頓州西部(“華盛頓案件”)。Quest Integrity聲稱，三名被告侵犯了Quest Integrity的專利，題為“爐管檢查的2D和3D顯示系統和方法”。該Quest Integrity專利通常教導一種用於顯示在石油和石化煉油廠的爐管檢查期間收集的檢查數據的系統和方法。主題專利訴訟專門針對收集的數據的可視顯示，與Quest Integrity的基礎高級檢查技術無關。在這些訴訟中，Quest Integrity正在尋求臨時和永久的禁令救濟，以及金錢賠償。被告否認他們侵犯了Quest Integrity專利的任何有效主張，並聲稱聲明判決反訴所涉及的專利是無效和/或不可強制執行的，並且沒有被侵犯。2015年6月，美國特拉華州地區駁回了我們在特拉華州案件中要求初步禁令救濟的動議(即我們要求被告在訴訟懸而未決期間停止使用我們的專利系統和方法)。2017年3月，特拉華州案件的法官授予了針對Quest Integrity的簡易判決，認定所聲稱的專利的某些專利權利要求無效。2018年底和2019年初，Quest Integrity與三名被告中的兩名達成和解，並與其餘被告就特拉華案件的裁決提起上訴。2019年5月，聯邦巡迴上訴法院發佈了一項意見，推翻併發回了對某些索賠無效的裁決，並推翻了美國特拉華州地區法院調查結果的其他重要方面。美國特拉華州地區法院已經將庭審安排在2020年第二季度。
我們涉及各種其他訴訟，並受到正常業務中遇到的各種索賠和訴訟的影響。我們認為，這些訴訟和訴訟可能產生的任何未保險損失不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
當我們獲得的信息表明很可能已經發生了債務並且損失金額可以合理估計時，我們確定了對意外損失的責任。


27
目錄

15.細分和地理信息披露
ASC 280，部門報告，要求我們披露關於我們運營部門的某些信息，其中運營部門被定義為“企業的組成部分，其獨立的財務信息可用，由首席運營決策者定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。”我們分三個部分進行操作：IHT，MS和Quest Integrity。
我們三個運營部門的細分數據如下(以千為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
126,379

 
$
147,529

 
$
392,093

 
$
467,621

女士
135,625

 
119,011

 
402,048

 
400,890

Quest Integrity
28,075

 
24,316

 
81,366

 
68,619

總計
$
290,079

 
$
290,856

 
$
875,507

 
$
937,130


 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
營業收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
6,640

 
$
8,754

 
$
17,858

 
$
28,775

女士
15,871

 
(9,086
)
 
41,722

 
4,014

Quest Integrity
7,122

 
5,255

 
18,090

 
12,100

公司和共享支持服務
(31,473
)
 
(24,617
)
 
(83,034
)
 
(76,909
)
總計
$
(1,840
)
 
$
(19,694
)
 
$
(5,364
)
 
$
(32,020
)

 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
資本支出1:
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
2,588

 
$
1,537

 
$
5,639

 
$
5,935

女士
3,795

 
4,930

 
8,382

 
8,955

Quest Integrity
1,038

 
610

 
3,615

 
2,262

公司和共享支持服務
1,845

 
235

 
7,132

 
2,242

總計
$
9,266

 
$
7,312

 
$
24,768

 
$
19,394

_____________
1    由於現金支付的時間安排，總額可能與簡明綜合現金流量表中顯示的金額不同。


28
目錄

 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
折舊及攤銷：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
4,390

 
$
4,649

 
$
13,293

 
$
14,179

女士
5,411

 
8,911

 
16,343

 
27,133

Quest Integrity
814

 
1,025

 
2,734

 
2,990

公司和共享支持服務
1,435

 
1,447

 
4,330

 
4,164

總計
$
12,050

 
$
16,032

 
$
36,700

 
$
48,466

按經營部門劃分的團隊資產的單獨衡量標準不會被管理層產生或利用來評估部門績效。
我們截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的收入地域細分如下(以千為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
總收入：1
 
 
 
 
 
 
 
美國
$
204,659

 
$
207,655

 
$
641,330

 
$
683,804

加拿大
37,412

 
32,525

 
92,063

 
111,057

歐洲
32,180

 
32,746

 
95,558

 
93,442

其他外國
15,828

 
17,930

 
46,556

 
48,827

總計
$
290,079

 
$
290,856

 
$
875,507

 
$
937,130

 ___________
1    屬於個別國家/地理區域的收入基於執行工作的法人實體的居住國。

16.重組及其他相關費用

我們截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的重組和其他相關費用(積分)淨額按計劃和部門彙總如下(單位：千)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
 
(未審計)
oneteam計劃
 
 
 
 
 
 
 
遣散費和相關費用
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
—

 
$
468

 
$
128

 
$
1,436

女士
—

 
408

 
117

 
739

Quest Integrity
62

 
7

 
62

 
40

公司和共享支持服務
166

 
1,164

 
129

 
2,243

小計
228

 
2,047

 
436

 
4,458

 
 
 
 
 
 
 
 
總計
$
228

 
$
2,047

 
$
436

 
$
4,458

oneteam計劃
在2017年第四季度，我們聘請了外部顧問來評估我們業務的各個方面，以尋求改進和節約成本的機會。2018年第一季度，我們完成了項目的設計階段(稱為oneteam)，並從2018年第二季度開始進入部署階段。作為oneteam計劃的一部分，我們決定消除某些

29
目錄

員工職位。在截至2019年9月30日的9個月中，我們支付了40萬美元的遣散費。到目前為止，我們已累計支付了720萬美元的遣散費。隨着oneteam計劃的繼續，我們預計一些額外的員工職位可能會被確定並受到影響，從而導致額外的遣散費。除了受影響的員工職位外，在此過程中可能會關閉或合併某些位置。我們目前正處於這個三年計劃的第二年，預計與計劃相關的費用將持續到2020年底。

我們與此計劃相關的應計遣散費負債的前滾顯示如下(以千為單位)：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
(未審計)
期初餘額
$
2,283

收費
436

付款
(2,205
)
餘額，期末
$
514


在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們還分別產生了與oneteam相關的專業費用380萬美元和980萬美元，而在截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們分別發生了430萬美元和1180萬美元。


30
目錄

項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
除非另有説明，否則本報告中使用的術語“Team，Inc.”、“Team”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”是指Team，Inc.，指我們的一個或多個合併子公司或作為一個整體的所有子公司。我們在特拉華州註冊成立，我們的公司網站可以在www.team inc.com上找到。我們的公司總部位於13131 Dairy Ashford，Suite600，Sugar Land，Texas，77478，我們的電話號碼是我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TISI”。
以下討論應與本報告的第1項中包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，以及綜合財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括合同義務和關鍵會計政策，這些財務狀況和分析包括在我們截至2018年12月31日的2018年Form 10-K年度報告中。
我們的前瞻性陳述基於我們的合理信念和假設，以及我們目前對自己和行業的預期、估計和預測。我們警告説，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外，我們許多前瞻性陳述的基礎是對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。我們希望確保這些聲明附有有意義的警示聲明，以便獲得1995年“私人證券訴訟改革法”中確立的安全港的保護。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，前瞻性陳述不能作為未來結果的保證，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與陳述中的預測大不相同，包括但不限於“風險因素”項下的陳述。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律規定。實際結果與這些前瞻性陳述中建議的任何未來表現之間的差異可能是由多種因素造成的，包括2018年Form 10-K表格第8頁開始列出的那些因素。
業務一般説明
我們是全球領先的專業工業服務提供商，包括在煉油、石化、電力、管道、航空航天和其他重工業中廣泛使用的高温高壓管道系統和容器維護所需的檢驗、工程評估和機械維修和補救。我們在三個部分進行操作：檢查和熱處理(“IHT”)，機械服務(“MS”)和Quest Integrity(“Quest Integrity”)。通過這三個領域的能力和資源，我們相信團隊是唯一有資格提供涉及其最基本形式的集成解決方案的團隊：檢查以評估條件，工程評估以確定是否適合在行業標準和法規範圍內使用，以及根據客户的選擇進行維修、修復或更換的機械服務。此外，我們公司能夠根據客户的需求(由發現的損壞的嚴重性和相關的操作條件決定)，從標準服務升級到業界最先進的一些服務和集成的完整性管理和資產可靠性解決方案。我們還認為，團隊在以下三種不同的客户需求配置文件中提供服務的能力是獨特的：(I)週轉或項目服務，(Ii)調出服務和(Iii)嵌套或運行和維護服務。
IHT為工藝、管道和電力部門提供標準和先進的無損檢測(“NDT”)服務，管道完整性管理服務，現場熱處理服務，以及相關的工程和評估服務。這些服務可以在設施運行時(在生產線上)、設施週轉期間或新的建設或擴建活動期間提供。
MS主要在在線和離線/關閉情況下提供呼叫和週轉服務。週轉服務是與項目相關的，需求是預定和非預定設施週轉以及新的工業設施建設或擴展活動的數量和範圍的函數。MS提供的週轉和調出服務包括現場加工、技術螺栓連接、現場閥門維修和隔離測試封堵服務。MS提供的在線服務代表工廠在運行和壓力下提供的服務。這些服務包括泄漏修復、逃逸排放控制和熱水龍頭。
Quest Integrity為流程、管道和電源部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個定義廣泛的學科：(1)使用專有的在線檢查工具和分析軟件為不可清管的工藝管道和管道提供高度專業化的在線檢查服務，(2)先進的工程和條件

31
目錄

通過多學科工程團隊提供的評估服務和(3)先進的數字成像，包括遠程數字視頻成像、激光掃描和支持激光輪廓術的改革者護理服務。
我們在全球20個國家和地區的超過200個地點提供這些服務，約有6，900名員工。我們向各種重工業的公司營銷我們的服務，包括石化、煉油、電力、管道、鋼鐵、紙漿和造紙行業，以及市政、造船、原始設備製造商(“OEM”)、分銷商和一些世界上最大的工程和建築公司。

運營結果
以下是我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果與2018年9月30日的比較。由於在2018年第二季度部署的oneteam計劃持續降低了成本，從而突出了這些結果。該計劃已確定並交付整個組織的成本降低。截至2019年9月30日的九個月業績與上年同期相比，來自經營活動的現金流量持續強勁，超過3300萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為530萬美元。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的收入和運營收入(虧損)的組成部分(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
增額
(減少)
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
(未審計)
 
(未審計)
 
 
 
 
按業務部門劃分的收入：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
126,379

 
$
147,529

 
$
(21,150
)
 
(14.3
)%
女士
135,625

 
119,011

 
16,614

 
14.0
 %
Quest Integrity
28,075

 
24,316

 
3,759

 
15.5
 %
總計
$
290,079

 
$
290,856

 
$
(777
)
 
(0.3
)%
營業收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
6,640

 
$
8,754

 
$
(2,114
)
 
(24.1
)%
女士
15,871

 
(9,086
)
 
24,957

 
274.7
 %
Quest Integrity
7,122

 
5,255

 
1,867

 
35.5
 %
公司和共享支持服務
(31,473
)
 
(24,617
)
 
(6,856
)
 
(27.9
)%
總計
$
(1,840
)
 
$
(19,694
)
 
$
17,854

 
90.7
 %

收入。整體收入的輕微下降主要是由於IHT部門的收入下降反映了活動水平的下降，其中大部分被MS和Quest Integrity內反映活動水平上升的收入增長所抵消。總收入比上年同期減少80萬美元或0.3%。除去外幣匯率變化造成的200萬美元的不利影響，總收入增加了120萬美元，IHT收入減少了2070萬美元，MS收入增加了1780萬美元，Quest Integrity收入增加了410萬美元。匯率變動的不利影響主要是由於本季度美元相對於歐元、加元和澳元的強勢。IHT活動水平的下降與產量下降有關，原因是美國墨西哥灣沿岸的區域競爭壓力，持續關注定價紀律導致的故意市場份額損失，加拿大終端市場持續面臨的挑戰，以及一些與天氣相關的影響。造成這一下降的另一個原因是IHT某些表現不佳業務的收入損失，這些業務於2018年末關閉。對於MS來説，收入的增加主要是由於更高的在線服務。在Quest Integrity內部，收入的增加主要是由於對Quest專有服務和工具的需求增加的結果。

32
目錄

營業虧損本年度季度的總體運營虧損為180萬美元，而上一年季度的運營虧損為1970萬美元。營業虧損整體減少主要是由於MS的營業收入增加了2500萬美元。此外，Quest Integrity的運營收入增加了190萬美元。這些變動被IHT的經營收入減少210萬美元和公司和共同支助費用增加690萬美元部分抵消。截至2019年9月30日的三個月，營業虧損包括總計780萬美元的淨支出，我們認為這些費用並不代表公司的核心運營活動，而上一年季度包括840萬美元的此類項目，如下表(以千為單位)中按部門詳細列出的：
在營業收入(虧損)中反映的未反映公司核心經營活動(未經審計)的費用：
 
IHT
 
女士
 
Quest Integrity
 
公司和共享支持服務
 
總計
截至2019年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
專業費用及其他1
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
4,252

 
$
4,252

法律費用2
 
—

 
—

 
—

 
3,306

 
3,306

重組及其他相關費用，淨額3
 
—

 
—

 
62

 
166

 
228

總計
 
$
—

 
$
—

 
$
62

 
$
7,724

 
$
7,786

截至2018年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
專業費用及其他1
 
$
178

 
$
19

 
$
—

 
$
6,158

 
$
6,355

法律費用2
 
—

 
—

 
—

 
45

 
45

重組及其他相關費用，淨額3
 
468

 
408

 
7

 
1,164

 
2,047

總計
 
$
646

 
$
427

 
$
7

 
$
7,367

 
$
8,447

_________________
1
主要包括評估公司和支持成本結構的專業費用和其他成本、收購的業務整合、自然災害成本和與某些行政領導變更相關的過渡/離職成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，分別包括與oneteam計劃相關的380萬美元和430萬美元(不包括重組成本)。
2
截至二零一九年九月三十日止三個月，主要涉及因解決法律事項而產生的應計成本。截至2018年9月30日的三個月涉及與Quest Integrity相關的知識產權法律辯護成本。
3
涉及與oneteam計劃相關的重組成本。
剔除這些確定項目在這兩個時期的影響，營業虧損有利地變化了1710萬美元，其中MS和Quest Integrity的營業收入分別增加了2450萬美元和190萬美元，但部分被IHT較低的營業收入280萬美元以及公司和共享支持服務費用增加650萬美元所抵銷。MS較高的運營收入主要是由於項目執行、定價和成本的改善。由於Furmanite商標無形資產的攤銷，MS在前一年期間還發生了310萬美元的較高攤銷費用。在Quest Integrity中，較高的運營收入反映了較高的活動水平和良好的項目組合。IHT的較低營業收入反映了由於市場狀況下降而導致的較低活動水平。公司和共享支持服務的運營虧損增加是由技術費用、勞動力成本和某些法律解決方案的達成的公司成本增加所驅動的。
利息支出。利息支出從上一年季度的800萬美元下降到本年度季度的760萬美元，原因是未償債務餘額總額下降。
其他費用，淨額非經營業績包括本年度季度10萬美元的外幣交易虧損，而上一年同期外幣交易虧損40萬美元。本年度外幣交易收益反映美元相對於我們所涉及貨幣的波動的影響，包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元、新西蘭元和新加坡元。非經營業績還包括我們的淨定期養老金成本(貸方)的某些組成部分。
税收。在編制公司2018年綜合財務報表的過程中，公司在之前發佈的2018年未經審計的簡明綜合財務報表中發現了與所得税有關的錯誤。本報告中的前期簡明綜合財務報表和其他受影響的前期財務信息已被修訂，以糾正這些錯誤。本公司確定相關影響對其先前提交的年度或中期合併財務報表並無重大影響，因此不需要對以前提交的報告進行修訂。更多信息見簡明綜合財務報表附註1。
本年度季度的税前虧損為960萬美元，所得税收益為250萬美元，而上一年季度的税前虧損為2780萬美元，收益為430萬美元。截至2019年9月30日的三個月的實際税率為26.5%，而截至2018年9月30日的三個月的實際税率為15.5%。與上一年季度相比，實際税率的變化主要是由於預計有效税率

33
目錄

税率基於國內和國外收入和虧損的相關性，與投資外國子公司和某些永久和不連續項目有關的利益的變化。


截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的營收和運營收入(虧損)的組成部分(以千為單位)：
 
截至9月30日的9個月，
 
增額
(減少)
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
(未審計)
 
(未審計)
 
 
 
 
按業務部門劃分的收入：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
392,093

 
$
467,621

 
$
(75,528
)
 
(16.2
)%
女士
402,048

 
400,890

 
$
1,158

 
0.3
 %
Quest Integrity
81,366

 
68,619

 
$
12,747

 
18.6
 %
總計
$
875,507

 
$
937,130

 
$
(61,623
)
 
(6.6
)%
營業收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
IHT
$
17,858

 
$
28,775

 
$
(10,917
)
 
(37.9
)%
女士
41,722

 
4,014

 
$
37,708

 
939.4
 %
Quest Integrity
18,090

 
12,100

 
$
5,990

 
49.5
 %
公司和共享支持服務
(83,034
)
 
(76,909
)
 
$
(6,125
)
 
(8.0
)%
總計
$
(5,364
)
 
$
(32,020
)
 
$
26,656

 
83.2
 %


收入。整體收入下降的主要原因是IHT的活動水平下降，部分被Quest Integrity和Ms Total的收入增加所抵消，總收入比上年同期減少6160萬美元或6.6%。除去外幣匯率變化帶來的870萬美元的不利影響，總收入減少了5290萬美元，IHT收入減少了7300萬美元，MS收入增加了620萬美元，Quest Integrity收入增加了1390萬美元。匯率變動的不利影響主要是由於今年美元相對於歐元、加元和澳元的強勢。IHT活動水平的下降與產量下降有關，原因是美國墨西哥灣沿岸的區域競爭壓力，持續關注定價紀律導致的故意市場份額損失，加拿大終端市場持續面臨的挑戰，以及一些與天氣相關的影響。造成這一下降的另一個原因是IHT某些表現不佳業務的收入損失，這些業務於2018年末關閉。對於MS來説，收入的增加主要是由於更高的在線服務。在Quest Integrity內部，收入的增加主要是由於對Quest專有服務和工具的需求增加的結果。


34
目錄

營業虧損本年度季度的總體運營虧損為540萬美元，而上一年季度的運營虧損為3200萬美元。營業虧損的整體減少主要歸因於MS部門，該部門的營業收入增加了3770萬美元。此外，Quest Integrity的運營收入增加了600萬美元。部分抵消這些改善的是IHT的業務收入減少了1090萬美元，公司和共享支助服務費用增加了610萬美元。截至2019年9月30日的9個月，營業虧損包括總計1710萬美元的淨支出，我們認為這不代表公司的核心運營活動，而上一年季度包括2160萬美元的此類項目，詳見下表(以千為單位)：
在營業收入(虧損)中反映的未反映公司核心經營活動(未經審計)的費用：
 
IHT
 
女士
 
Quest Integrity
 
公司和共享支持服務
 
總計
截至2019年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
專業費用及其他1
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
13,073

 
$
13,073

法律費用2
 
—

 
—

 
—

 
3,584

 
3,584

重組及其他相關費用，淨額3
 
128

 
117

 
62

 
129

 
436

總計
 
$
128

 
$
117

 
$
62

 
$
16,786

 
$
17,093

截至2018年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
專業費用及其他1
 
$
226

 
$
526

 
$
—

 
$
15,889

 
$
16,641

法律費用2
 
—

 
—

 
—

 
639

 
639

實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統
 
—

 
—

 
—

 
87

 
87

重組及其他相關費用，淨額3
 
1,436

 
739

 
40

 
2,243

 
4,458

或有代價重估
 
—

 
—

 
—

 
(202
)
 
(202
)
總計
 
$
1,662

 
$
1,265

 
$
40

 
$
18,656

 
$
21,623

_________________
1
主要包括評估公司和支持成本結構的專業費用和其他成本、收購的業務整合、自然災害成本和與某些行政領導變更相關的過渡/離職成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月，分別包括與oneteam計劃相關的980萬美元和1180萬美元(不包括重組成本)。
2
截至二零一九年九月三十日止九個月，主要涉及因解決法律事項而產生的應計成本。在截至2018年9月30日的9個月中，與Quest Integrity相關的知識產權法律辯護成本。
3
涉及與oneteam計劃相關的重組成本。
扣除這些確定項目在這兩個時期的影響，營業虧損有利地變化了2210萬美元，其中MS和Quest Integrity的營業收入分別增加了3660萬美元和600萬美元，但IHT的營業收入減少了1250萬美元，公司和共享支持服務支出增加了800萬美元，部分抵消了這一增幅。MS較高的運營收入主要是由於項目執行、定價和成本的改善。由於Furmanite商標無形資產的攤銷，MS公司在上期還發生了930萬美元的較高攤銷費用。在Quest Integrity中，較高的運營收入反映了較高的活動水平和良好的項目組合。IHT的較低營業收入反映了由於市場條件的下降而導致的較低活動水平。公司和共享支持服務的運營虧損增加是由技術費用、勞動力成本和某些法律解決方案的達成的公司成本增加所驅動的。
利息支出。利息支出從上一年的2330萬美元下降到本年度的2270萬美元。減少的原因是未償債務餘額總額減少。
在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄了2480萬美元的虧損，這與我們的可轉換債券嵌入衍生工具負債的公允價值增加有關。在此期間確認的虧損主要歸因於本公司股票價格在此期間的上漲。正如簡明綜合財務報表附註8所進一步討論的，根據ASC 815-15，我們於2018年5月17日將嵌入衍生工具負債調整為其公允價值，並於2018年第二季度將454.4百萬美元的餘額重新分類為股東權益。由於此重新分類，嵌入衍生負債不再在每個期間按公允價值計價。
其他費用，淨額非經營業績包括本年度30萬美元的外幣交易虧損，而前一年的外幣交易虧損為150萬美元。本年度外幣交易收益反映美元相對於我們所涉及貨幣的波動的影響，包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元、新西蘭元和新加坡元。非經營業績還包括我們的淨定期養老金成本(貸方)的某些組成部分。

35
目錄

税收。在編制公司2018年綜合財務報表的過程中，公司在之前發佈的2018年未經審計的簡明綜合財務報表中發現了與所得税有關的錯誤。本報告中的前期簡明綜合財務報表和其他受影響的前期財務信息已被修訂，以糾正這些錯誤。本公司確定相關影響對其先前提交的年度或中期合併財務報表並無重大影響，因此不需要對以前提交的報告進行修訂。更多信息見簡明綜合財務報表附註1。
本年度的税前虧損為2840萬美元，所得税收益為320萬美元，而上一年的税前虧損為8050萬美元，收益為1340萬美元。截至2019年9月30日的九個月，實際税率為11.3%，而截至2018年9月30日的九個月，實際税率為16.6%。與上一年季度相比，實際税率的變化主要是由於基於國內和國外收入和虧損相關性的預計實際税率，與投資外國子公司和某些永久和離散項目有關的福利的變化。

流動性與資本資源

我們的運營融資主要由我們的信貸融資(定義如下)和我們運營的現金流組成，我們相信這些資金足以滿足我們的業務需求。有時，我們可能會在我們經營的行業中經歷一段時間的疲軟時期，活動水平低於歷史水平。這些條件，取決於它們的持續時間和嚴重性，有可能對我們的經營現金流產生不利影響。如果現有的流動資金來源不再足以滿足我們的資本要求，我們將探索其他外部融資來源。然而，我們不能保證這些來源會在我們可以接受的條件下提供(如果有的話)。

信貸安排。2019年8月30日，我們根據第八修正案(“第八修正案”)續訂了我們的銀行信貸安排(“信貸安排”)至第三項修訂和恢復的信貸協議。第八修正案修改並重申了截至2015年7月7日的第三份經修訂和恢復的信貸協議的某些部分。根據第八修正案，信貸融資的借款能力高達2.75億美元，包括2.25億美元的循環貸款融資和5000萬美元的定期貸款融資。在“第八修正案”生效之前，全部5，000萬美元定期貸款金額用於支付信貸融資下的未償還本金。如果滿足某些條件，信貸機制允許增加總額高達1億美元的承付款。擺動生產線設施價值3500萬美元。信用貸款將於2021年7月到期。循環貸款安排和定期貸款均基於可變歐洲美元利率選項(LIBOR加2019年9月30日的3.50%保證金)計息，並對未使用的借款能力收取承諾費(2019年9月30日為0.55%)。信貸機制限制了我們支付現金股息的能力。本公司於信貸安排下的責任由其重大直接及間接國內附屬公司擔保，並由本公司及擔保人實質上所有有形及無形財產的留置權(受若干特定例外項規限)，以及本公司重大直接及間接國內子公司的所有股權及本公司主要一線外國子公司65%的股權的質押作為擔保。
第八條修正案修改了信貸機制中的金融契約，取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(信貸機制協議中定義的“利息覆蓋比率”)，增加了合併籌資負債與合併EBITDA的比率(信貸機制協議中定義的“淨槓桿比率”)，增加了合併EBITDA總和減去以現金支付的税款和資本支出與合併債務還本付息的比率(“債務服務覆蓋比率”，如信貸機制協議中定義的那樣)，並修改了優先債務的比率。“如信貸安排協議中所定義)。第八修正案下的金融契約要求彙總在下表中。

36
目錄

會計季度結束
最高高級擔保槓桿率
2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日
2.75至1.00
2020年12月31日及其後的每個財政季度
2.50至1.00
 
 
 
會計季度結束
最大淨槓桿率
2020年3月31日
5.50至1.00
2020年6月30日
5.25至1.00
2020年9月30日
5.00至1.00
2020年12月31日及其後的每個財政季度
4.50至1.00
 
 
 
會計季度結束
最低還本付息比率
2019年9月30日
1.10至1.00
2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日
1.25至1.00
2020年12月31日及其後的每個財政季度
1.50至1.00
截至2019年9月30日，我們遵守了自該日起生效的公約。截至2019年9月30日，高級擔保槓桿率和償債覆蓋率分別為2.00至1.00和1.97至1.00。我們在2020年3月31日之前不受淨槓桿率的約束，但是，截至2019年9月30日，此比率為5.00至1.00。截至2019年9月30日，我們手頭有1030萬美元的現金，通過我們的信貸工具擁有約5900萬美元的可用借款能力。截至2019年9月30日，我們有240萬美元的未攤銷債務發行成本和債務折扣，這些成本將在信貸機構的生命週期內攤銷。
我們遵守財務契約的能力取決於我們未來的經營業績和未來的財務狀況，這兩者都會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，不能保證我們將能夠在任何未來日期保持遵守信用貸款契約。如果我們不能保持遵守我們的金融契約，我們將尋求與我們的銀行集團簽訂信貸機制修正案，以便在額外的一段時間內對金融契約進行修改和/或提供救濟。雖然我們過去曾作出修訂，但並不能保證將來的修訂會以我們可以接受的條款提供。
為了確保我們的傷亡保險計劃，我們被要求發佈通常由銀行簽發的信用證作為抵押品。如果持票人證明我們未能履行信用證項下的義務，信用證保證發行人將指定的金額匯給持票人。如果發生這種情況，我們將有義務償還發行人要求發行人匯給信用證持有人的任何付款。我們對2019年9月30日總計1850萬美元和2018年12月31日2280萬美元的未償還備用信用證負有或有責任。未結清的信用證減少了我們信貸機制下的可用金額，並且被認為是為計算我們在信貸機制下的財務契約而提供的資金。

可兑換高級票據。2017年7月31日，我們發行了2.30億美元本金2023年到期的5.00%可轉換高級債券(“債券”)。債券為本公司之優先無抵押債務，年利率為5.0%，自2018年2月1日起每半年支付一次欠款，並於每年2月1日及8月1日開始支付。這些債券將於2023年8月1日到期，除非在該日之前按照其條款贖回、贖回或轉換。這些債券將可按初始轉換率進行轉換，即我們的普通股每1，000美元本金兑換46.0829股普通股，相當於初始轉換價格約為每股21.70美元。換算率，從而換算價，可能會在某些情況下進行調整，如管理債券的契約所述。

持有人可以在緊接2023年5月1日前的營業日結束營業之前，根據自己的選擇轉換票據，但僅在以下情況下：

•
在2017年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日期間，我們普通股在至少20個交易日(無論是否連續)的最後報告的銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；

37
目錄


•
在任何連續五個交易日期間(“計量期”)之後的五個工作日期間內，該計量期內每個交易日每1，000美元票據本金的交易價格低於我們普通股最後報告的銷售價格與該交易日換算率的乘積的98%；

•
如果我們贖回任何或所有票據，在緊接贖回日期前的營業日結束營業之前的任何時間；或；

•
在發生管轄票據的契約中描述的特定公司事件時。

在2023年5月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束，持有人可選擇在任何時間轉換其票據，而不論上述情況如何。

這些債券最初可轉換為10，599，067股普通股。由於債券可全部轉換為超過19.99%的已發行普通股，根據紐約證券交易所的上市規則，我們必須獲得已發行普通股持有人的批准，才能將債券轉換為超過5，964，858股普通股。在各種情況下，債券將在公司選擇時可轉換為現金或本公司普通股的股份或現金和本公司普通股的股份的組合，但須受各種條件的限制。

如果持有人選擇就管理債券的契約中描述的某些基本面變化交易轉換債券，我們將在管轄債券的契約中描述的某些情況下，提高如此交出轉換的債券的轉換率。

我們可能不會在2021年8月5日之前贖回債券。我們將有權在2021年8月5日或之後贖回全部或任何部分債券，前提是某些條件(包括我們的普通股的交易價格等於或高於轉換價格的130%，然後在至少20個交易日內有效(無論是否連續))，包括緊接公司提供贖回通知之日之前的交易日，在任何連續的30個交易日內，截止於(包括)緊接本公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於但不包括贖回日期。
oneteam計劃。在2017年第四季度，我們聘請了外部顧問來評估我們業務的各個方面，以尋求改善和節約成本的機會，包括集中支持/共享服務。2018年第一季度，我們完成了項目設計階段，2018年第二季度進入部署階段。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別發生了380萬美元和980萬美元與項目相關的專業費用。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，我們發生了40萬美元的遣散費相關成本，與項目相關的某些員工職位被取消。
2019年第三季度，我們開始了國際業務的oneteam設計階段(“oneteam International”)。我們預計，通過我們的運營現金流和信用融資提供的資金，到2020年，我們將承擔與執行oneteam International相關的各種額外費用。
到2020年，該公司預計最終實現與整個oneteam計劃相關的年度運行率成本效益為3500萬美元至4500萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中實現的oneteam節約分別約為620萬美元和1780萬美元。雖然管理層預期這些行動將帶來成本節約和其他業務改善，但不能保證會取得這些結果。
現金和現金等價物。？截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總計1030萬美元，其中900萬美元在外國賬户中，主要是在歐洲、中東、澳大利亞和特立尼達。
可歸因於我們經營活動的現金流。在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為3300萬美元。經營現金流為正的主要原因是折舊和攤銷3670萬美元，非現金補償成本870萬美元，營運資本減少850萬美元，遞延貸款成本攤銷和債務貼現570萬美元，主要被2520萬美元的淨虧損抵消。
在截至2018年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為530萬美元。積極的經營現金流主要歸因於4850萬美元的折舊和攤銷、2480萬美元的可轉換債務嵌入衍生工具的非現金損失、940萬美元的非現金補償成本和9.4美元的壞賬準備。

38
目錄

淨虧損6710萬美元，週轉資本增加800萬美元，遞延所得税優惠1430萬美元。
可歸因於我們投資活動的現金流。截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為2240萬美元，主要包括2320萬美元的資本支出。資本支出可能會根據可能意外出現的特定客户需求或組織需求而有所不同。
截至2018年9月30日的九個月，投資活動使用的淨現金為1840萬美元，主要包括1940萬美元的資本支出。
可歸因於我們融資活動的現金流。截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為1810萬美元，主要包括我們信貸融資循環部分下的6490萬美元淨債務支付、與我們信貸融資第八修正案相關的150萬美元債務發行成本、80萬美元與基於股份的付款安排的預扣税相關的付款以及40萬美元或有代價付款，部分被4970萬美元定期貸款的淨借款抵消。
截至2018年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金為410萬美元，主要包括我們信貸融資循環部分下的淨債務借款640萬美元，部分被110萬美元或有代價付款和與信貸融資第七次修訂相關的90萬美元債務發行成本部分抵銷。
匯率變動對現金的影響。截至2019年和2018年9月30日的九個月，匯率變化對現金的影響分別為60萬美元和160萬美元。本年度的負面影響主要歸因於美元兑歐元、英鎊、澳元、加拿大元和新加坡元的不利匯率波動。前一年的負面影響主要是由於美元兑加拿大元、澳元、英鎊、歐元、巴西雷亞爾和新西蘭元的匯率出現不利波動。

關鍵會計政策
從第37頁開始，2018年Form 10-K中包含了對我們關鍵會計政策的討論。自2019年1月1日起，我們採用了經過修改的追溯租賃標準ASC 842。關於ASC 842的其他信息，包括採用的影響，載於本報告中簡明綜合財務報表的附註1和9。在截至2019年9月30日的9個月內，我們的其他關鍵會計政策沒有重大變化。

新會計準則
有關新採用的會計原則以及有待採用的新會計原則的信息，見本報告所載簡明綜合財務報表附註1。


39
目錄

項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在國外有業務，使用的是非美元的功能性貨幣。我們面臨市場風險，主要與這些業務相關的外幣波動有關。資產和負債餘額以其功能貨幣以外的貨幣計價的子公司在編制財務報表時使用當前匯率和歷史匯率的組合進行重新計量，任何由此產生的重新計量調整均計入本期淨收益(虧損)中。截至2019年和2018年9月30日的9個月，外匯交易淨虧損分別為30萬美元和150萬美元。本年度實現的外幣交易虧損主要涉及美元相對於巴西雷亞爾、歐元和英鎊的波動，而上一年的虧損涉及美元相對於巴西雷亞爾、歐元、墨西哥比索和馬來西亞林吉特的波動。
我們有一個外匯套期保值計劃，在我們擁有以功能貨幣以外的貨幣計價的重要資產和負債的國家，我們可以降低外匯風險。我們利用月度外匯掉期合同減少與我們最大風險敞口相關的外幣匯率變化的風險敞口，包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和新加坡元。這些掉期合同對截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的影響不大。
資產和負債賬户的換算調整作為股東權益累計其他全面虧損的單獨組成部分包括在內。截至2019年9月30日的9個月，在其他綜合虧損中確認的外幣換算損失為50萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的外幣收入和營業收入分別約為2.311億美元和660萬美元。假設所有適用的外幣出現10%的不利變化，則收入和營業收入將分別發生2310萬美元和70萬美元的變化。
我們持有以歐元為基礎的債務，作為我們在歐洲業務的淨投資的對衝，因為美元/歐元即期匯率導致的借款公允價值的波動將抵消我們在歐洲業務的投資所帶來的轉換收益或損失。我們面臨市場風險，主要與我們在歐洲業務中投資的未對衝部分相關的外匯波動有關。
信貸機制下的所有未償還債務按可變市場利率計息。如果市場利率上升，我們的利息支出和現金流可能會受到不利影響。根據2019年9月30日未償還的信用貸款借款，市場利率提高100個基點將增加我們的利息支出，並每年減少約200萬美元的運營現金流。
我們的可轉換優先債券按固定利率計息，但債券的公允價值會隨着市場利率的變化而波動。此外，債券的公允價值受本公司股價變動的影響。截至2019年9月30日，債券的未償還本金餘額為2.30億美元。截至2019年9月30日，債券負債部分的賬面價值(扣除未攤銷折扣和發行成本)為200.0百萬美元，而債券的估計公允價值為254.6億美元(包括轉換期權的公允價值)，這是根據觀察到的債券交易價格確定的。截至2018年5月17日，債券的一部分轉換特徵根據ASC 815作為嵌入衍生負債入賬，公允價值的變化反映在我們每個時期的經營結果中。由於於2018年5月17日獲得股東批准在轉換債券時發行普通股，我們將嵌入衍生品重新分類為股東權益，2018年5月17日的公允價值為2018年第二季度的4540萬美元。由於重新分類為股東權益，嵌入衍生工具不再按每個期間的公允價值計價。有關附註的額外資料，見簡明綜合財務報表附註8。


40
目錄

項目#4。
控制和程序
對披露控制和程序的評估。在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性，如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，截至本報告所涵蓋的期間結束。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。我們通過了ASU No.2016-02，其中規定了ASC主題842，租賃(“主題842”)及其相關修訂，截至2019年1月1日，我們在附註1“重要會計政策和慣例摘要”中討論，精簡合併財務報表，包括在本表格10-Q的第一部分，第1項，財務報表中。我們評估和修改了我們的內部控制，以促進主題842的通過，主要涉及新租賃會計系統的實施和對相關流程的修改。在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。


41
目錄

第二部分-其他資料
 
項目1。
法律程序
有關法律程序的資料，見本報告所載簡明綜合財務報表附註14。
 
項目#1A。
危險因素
除以下風險因素外，請參閲2018年Form 10-K表格第I部分1A項中對我們風險因素的討論：
英國脱離歐盟(“歐盟”)可能會對我們產生不利影響。英國(“U.K.”)2016年舉行了全民公投，大多數選民贊成退出歐盟(“英國退歐”)。目前正在進行談判，以確定英國與歐盟關係的未來條款，其中包括英國與歐盟之間的貿易條件。英國退歐的影響將取決於英國為保留進入歐盟市場而達成的任何協議。這次公投的結果導致了全球股市和外幣匯率的波動，以及關於英國退歐的條款和影響的不確定性，未來可能會繼續這樣做。英國退歐可能對英國、歐洲地區以及全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元價值的波動，這反過來可能會對我們的客户產生不利影響，特別是在英國。此外，英國退歐可能導致法律不確定性，並在英國與歐盟談判時可能導致國內法律法規的分歧。特別是，根據英國退歐的條款，我們可能會面臨新的監管成本和挑戰，包括在英國市場運營的額外監管許可，增加成本和我們業務的潛在不一致性，我們還可能被要求遵守英國的監管要求，這些要求是歐盟監管要求之外的，或者與歐盟的監管要求不一致。英國退歐和我們無法預料的其他影響中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

項目2。
未經登記的股權證券銷售和收益使用
無

項目3。
高級證券違約
無

項目#4。
煤礦安全披露
不適用

項目5。
其他資料
無

項目6。
展品
 
陳列品
數
 
描述
 
 
 
10.1
 
Team，Inc.，Some Team，Inc.之間日期為2019年8月30日的第三次修訂並恢復的信用協議的第八修正案。附屬擔保人，美國銀行(Bank of America N.A.)，作為行政代理，擺動行貸款人和信用證發行人，以及其他貸方(通過引用公司於2019年9月6日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。
 
 
 

42
目錄

陳列品
數
 
描述
10.2
 
第三次修訂並恢復的信用協議，日期為2015年7月7日，在Team，Inc.，Some Team，Inc.之間附屬擔保人，美國銀行(Bank of America N.A.)，作為行政代理，週轉線貸款人和L/C發行人，以及其他貸方(在此提交的附件1稱為附件I)(通過引用公司於2019年9月6日提交的當前報告Form 8-K的附件10.2併入)。
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔。
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類架構文檔。
 
 
 
101.CAL
 
XBRL計算鏈接庫文檔。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL定義Linkbase文檔。
 
 
 
101.LAB
 
XBRL標籤Linkbase文檔。
 
 
 
101.PRE
 
XBRL演示鏈接庫文檔。
注：除非另有説明，通過引用併入的文件位於證券交易委員會第001-08604號文件中。

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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
 
Team，Inc.
(註冊人)
 
 
日期：2019年11月7日
 
“/S”AMERINO“”Gatti“”
 
 
阿梅里諾·加蒂
首席執行官
(首席行政主任)
 
 
 
 
“/S”蘇珊“球”
 
 
蘇珊·M·波爾
執行副總裁，首席財務官和財務主任
(首席財務官和
首席會計主任)


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