公文
假的--12-31Q320190001639225902774.14842510001300000020000030000057500015520000.0010.001992500009000000001769100094454000176910009445400001000000000.0010.0010100000000000010000000P6M1D01.520.02080.50.510000023765000000.0010.00158615000058615000000016392252019-01-012019-09-3000016392252019-10-3100016392252018-12-3100016392252019-09-3000016392252018-01-012018-09-3000016392252019-07-012019-09-3000016392252018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000016392252018-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-3000016392252018-06-3000016392252019-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001639225US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-12-3100016392252017-12-310001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001639225lvgo：MyStrengthMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：MyStrengthMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：IPOMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：OverallotmentOptionMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：IPOMember2019-07-3100016392252019-07-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-06-272019-06-270001639225us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-272019-06-270001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-12-312018-12-310001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-012019-09-300001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-07-012018-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-012019-09-300001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-09-302019-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-12-312018-12-310001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-09-302019-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2018-04-300001639225lvgo：MyStrengthMember2019-02-280001639225lvgo：MyStrengthMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：MyStrengthMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-04-012018-04-300001639225lvgo：RetrofitMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-04-012018-04-300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目錄
財務報表索引

 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
___________________________________________
形式10-Q
_________________________________________
(馬克一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號：001-38983
___________________________________________
Livongo Health，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
___________________________________________
特拉華州
 
26-3542036
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號)
西伊夫林大道150號, 150套房
山景, 加利福尼亞 94041
(866) 435-5643
(地址，包括郵政編碼，以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號)
___________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
(^交易符號(S)
每間交易所的註冊名稱
普通股，票面價值0.001美元
LVGO
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是  ☒ 不能···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是  ☒···☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☐
大型加速文件管理器
 
☐
加速^filer^^
 
 
 
☒
非加速報税器
 
☐
較小的^報告^^公司^^
 
 
 
☒
新興市場^增長^公司^
 
 
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒
自.起2019年10月31日，註冊人大約94,482,000普通股，每股面值0.001美元，已發行。
 

目錄
財務報表索引

目錄

 
 
頁
 
關於前瞻性陳述的説明
2
 
第一部分-財務資料
 
第1項
財務報表(未審計)
4
 
簡明綜合資產負債表
4
 
簡明綜合經營報表
6
 
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表
7
 
簡明現金流量表
9
 
簡明綜合財務報表附註(未審計)
11
項目2.
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
33
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
49
項目4.
管制和程序
49
 
第二部分-其他資料
51
第1項
法律程序
51
第1A項
危險因素
51
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
90
項目3.
高級證券違約
90
項目4.
礦山安全披露
90
項目5.
其他資料
90
第6項
陳列品
91
 
簽名
92



1
目錄
財務報表索引

關於前瞻性陳述的説明
 
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂)21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或與我們的預期、戰略、計劃或意圖相關的其他類似術語或表達的負面內容。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•
我們留住客户並向新客户和現有客户銷售其他解決方案的能力；
•
我們吸引和招收新成員的能力；
•
我們的合作伙伴和經銷商關係的發展和成功；
•
我們估計目標市場規模的能力；
•
醫療監管環境中的不確定性；
•
我們未來的財務表現，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利、運營費用、付費用户和自由現金流；
•
我們實現或保持盈利的能力；
•
一般對我們的解決方案或慢性病管理的需求；
•
我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力；
•
我們應對快速技術變化的能力；
•
我們對未來增長的期望和管理；
•
我們有能力開發新的解決方案，或對現有解決方案進行改進，並及時將其推向市場；
•
我們有能力提供高質量的指導和監控；
•
我們吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力；
•
我們保護品牌的能力；
•
我們擴大付款人關係的能力；
•
我們維護、保護和增強知識產權的能力；
•
隱私和數據保護法的限制和處罰；
•
我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；
•
與上市公司相關的增加的費用；
•
我們對首次公開發行(IPO)淨收益的預期用途；以及
•
我們普通股的未來交易價格。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於Form 10-Q，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本季度報告Form 10-Q中所作的前瞻性陳述僅與截至作出陳述之日的事件有關。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告Form 10-Q的日期後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、部署、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在Form 10-Q上的季度報告日期獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的

2
目錄
財務報表索引

不應閲讀聲明以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

 



3
目錄
財務報表索引

第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
LIVONGO健康公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股數據除外)
(未審計)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
349,820

 
$
108,928

短期投資
50,000

 
—

應收賬款，截至2019年9月30日和2018年12月31日的壞賬準備淨額分別為1，552美元和575美元
40,901

 
16,623

盤存
21,274

 
8,934

遞延成本，當前
12,223

 
6,022

預付費用和其他流動資產
9,350

 
4,935

流動資產總額
483,568

 
145,442

財產和設備，淨額
8,975

 
5,837

限制現金，非流動
1,270

 
179

商譽
35,794

 
15,709

無形資產，淨額
17,165

 
5,154

遞延成本，非流動
4,586

 
2,447

其他非流動資產
3,547

 
5,485

總資產
$
554,905

 
$
180,253

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
7,636

 
$
6,377

應計費用和其他流動負債
28,803

 
16,152

遞延收入，當前
3,909

 
1,614

來自合作伙伴的預付款，當前
1,767

 
293

流動負債總額
42,115

 
24,436

遞延收入，非流動
670

 
437

來自合作伙伴的預付款，非流動
7,754

 
6,432

其他非流動負債
3,040

 
3,825

總負債
53,579

 
35,130

承諾和或有事項(注7)

 

可贖回優先股，每股面值0.001美元；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別授權的零股和58，615股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為零和58，615股已發行和流通股；截至2019年9月30日和2018年12月31日的總清算優先權分別為零和237，650美元
—

 
236,929

股東權益(赤字)：
 
 
 
優先股，每股票面價值0.001美元；分別於2019年9月30日和2018年12月31日批准的100，000股和零股；分別截至2019年9月30日和2018年12月31日的已發行和未發行股份
—

 
—

普通股，每股面值0.001美元；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別授權的900，000股和99，250股股票；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別已發行和流通股94，454股和17，691股
94

 
18

額外實收資本
663,761

 
21,789

累積赤字
(162,529
)
 
(113,613
)
股東權益總額(赤字)
501,326

 
(91,806
)
總負債，可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
$
554,905

 
$
180,253


4
目錄
財務報表索引

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄
財務報表索引

LIVONGO健康公司
簡明綜合經營報表
(以千為單位，每股數據除外)
(未審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
$
46,658

 
$
18,782

 
$
119,605

 
$
47,225

收入成本
12,199

 
5,558

 
35,222

 
13,371

毛利
34,459

 
13,224

 
84,383

 
33,854

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
17,794

 
6,804

 
37,079

 
16,485

銷售及市場推廣
23,543

 
11,026

 
56,644

 
24,392

一般和行政
14,182

 
6,408

 
41,998

 
14,848

或有代價公允價值變動
55

 
—

 
1,011

 
—

業務費用共計
55,574

 
24,238

 
136,732

 
55,725

運營損失
(21,115
)
 
(11,014
)
 
(52,349
)
 
(21,871
)
其他收入，淨額
1,409

 
505

 
2,056

 
970

所得税準備前虧損
(19,706
)
 
(10,509
)
 
(50,293
)
 
(20,901
)
所得税準備金(受益於)所得税
6

 
7

 
(1,377
)
 
21

淨損失
$
(19,712
)
 
$
(10,516
)
 
$
(48,916
)
 
$
(20,922
)
可贖回可轉換優先股的增值
(13
)
 
(42
)
 
(96
)
 
(119
)
普通股股東應佔淨虧損
$
(19,725
)
 
$
(10,558
)
 
$
(49,012
)
 
$
(21,041
)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
$
(0.27
)
 
$
(0.64
)
 
$
(1.34
)
 
$
(1.29
)
在計算普通股股東的每股淨虧損時使用的加權平均股份，基本的和稀釋的
72,197

 
16,538

 
36,636

 
16,328

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄
財務報表索引

LIVONGO健康公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表
(千)
(未審計)
 
可贖回的
敞篷車首選
股票
 
 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
總計
股東權益
(赤字)
 
股份
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
截至2019年6月30日的餘額
58,615

 
$
237,012

 
 
20,890

 
$
21

 
$
33,326

 
$
(142,817
)
 
$
(109,470
)
可贖回可轉換優先股的增值
—

 
13

 
 
—

 
—

 
(13
)
 
—

 
(13
)
首次公開招股時將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股
(58,615
)
 
(237,025
)
 
 
58,615

 
59

 
236,966

 
—

 
237,025

首次公開招股時發行普通股
—

 
—

 
 
14,590

 
14

 
377,744

 
—

 
377,758

行使？股票期權時發行普通股
—

 
—

 
 
231

 
—

 
516

 
—

 
516

認股權證行使後發行普通股
—

 
—

 
 
90

 
—

 
60

 
—

 
60

發行限制性股票單位時發行普通股
—

 
—

 
 
56

 
—

 
—

 
—

 
—

發行限制性股票時扣繳的税款
—

 
—

 
 
(18
)
 
—

 
(563
)
 
—

 
(563
)
股票補償費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
15,725

 
—

 
15,725

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(19,712
)
 
(19,712
)
截至2019年9月30日的餘額
—

 
$
—

 
 
94,454

 
$
94

 
$
663,761

 
$
(162,529
)
 
$
501,326

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的餘額
58,615

 
$
236,844

 
 
17,411

 
$
17

 
$
15,722

 
$
(90,637
)
 
$
(74,898
)
可贖回可轉換優先股的增值


 
42

 
 
—

 
—

 
(42
)
 
—

 
(42
)
行使？股票期權時發行普通股
—

 
—

 
 
142

 
1

 
136

 
—

 
137

股票補償費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
1,299

 
—

 
1,299

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(10,516
)
 
(10,516
)
截至2018年9月30日的餘額
58,615

 
$
236,886

 
 
17,553

 
$
18

 
$
17,115

 
$
(101,153
)
 
$
(84,020
)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄
財務報表索引

LIVONGO健康公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表
(千)
(未審計)
 
可贖回的
敞篷車
擇優
股票
 
 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
總計
股東
權益(赤字)
 
股份
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
截至2018年12月31日的餘額
58,615

 
$
236,929

 
 
17,691

 
$
18

 
$
21,789

 
$
(113,613
)
 
$
(91,806
)
可贖回可轉換優先股的增值
—

 
96

 
 
—

 
—

 
(96
)
 
—

 
(96
)
可贖回可轉換優先股轉換為普通股
(58,615
)
 
(237,025
)
 
 
58,615

 
59

 
236,966

 
—

 
237,025

行使？股票期權時發行普通股
—

 
—

 
 
1,957

 
1

 
1,958

 
—

 
1,959

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
 
982

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

發行限制性股票單位時發行普通股
—

 
—

 
 
547

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

發行限制性股票時扣繳的税款
—

 
—

 
 
(18
)
 
—

 
(563
)
 
—

 
(563
)
首次公開招股時發行普通股
—

 
—

 
 
14,590

 
14

 
377,744

 
—

 
377,758

認股權證行使後發行普通股
—

 
—

 
 
90

 
—

 
60

 
—

 
60

股票補償費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
25,905

 
—

 
25,905

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(48,916
)
 
(48,916
)
截至2019年9月30日的餘額
—

 
$
—

 
 
94,454

 
$
94

 
$
663,761

 
$
(162,529
)
 
$
501,326

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日的餘額
45,960

 
$
132,017

 
 
17,030

 
$
17

 
$
13,806

 
$
(80,231
)
 
$
(66,408
)
發行E系列可贖回優先股，現金為104，750美元，每股4.1484美元，扣除發行成本251美元
12,655

 
104,750

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

可贖回可轉換優先股的增值
—

 
119

 
 
—

 
—

 
(119
)
 
—

 
(119
)
行使？股票期權時發行普通股
—

 
—

 
 
523

 
1

 
411

 
—

 
412

股票補償費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
3,017

 
—

 
3,017

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(20,922
)
 
(20,922
)
截至2018年9月30日的餘額
58,615

 
$
236,886

 
 
17,553

 
$
18

 
$
17,115

 
$
(101,153
)
 
$
(84,020
)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄
財務報表索引

LIVONGO健康公司
簡明綜合現金流量表
(千)
(未審計)
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
經營活動現金流量
 
 
 
淨損失
$
(48,916
)
 
$
(20,922
)
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：
 
 
 
折舊和攤銷費用
2,312

 
810

無形資產攤銷
1,889

 
368

或有代價公允價值變動
1,011

 
—

呆賬備抵
501

 
64

股票補償費用
25,727

 
2,972

遞延所得税
(1,396
)
 
—

扣除收購影響後營業資產和負債的變化：
 
 
 
應收帳款，淨額
(23,441
)
 
(7,499
)
盤存
(12,340
)
 
(700
)
遞延費用
(8,340
)
 
(3,153
)
預付費用和其他資產
(4,052
)
 
(422
)
應付帳款
1,041

 
1,648

應計費用和其他負債
6,547

 
5,072

遞延收入
1,128

 
419

合作伙伴預付款
2,796

 
(174
)
經營活動中使用的現金淨額
(55,533
)
 
(21,517
)
投資活動現金流量
 
 
 
購買財產和設備
(1,334
)
 
(625
)
資本化內部使用軟件成本
(3,558
)
 
(2,323
)
購買短期投資
(50,000
)
 
—

收購，扣除收購的現金淨額
(27,435
)
 
(12,268
)
代管保證金
434

 
(7,000
)
投資活動所用現金淨額
(81,893
)
 
(22,216
)
融資活動現金流量
 
 
 
首次公開發行時發行普通股的收益，扣除發行成本
377,953

 
—

行使股票期權所得收益，扣除回購淨額
1,959

 
412

行使普通股認股權證所得收益
60

 
—

發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
—

 
104,750

遞延購買對價的支付
—

 
(2,000
)
與股權獎勵淨份額結算有關的税款
(563
)
 
—

籌資活動提供的現金淨額
379,409

 
103,162

現金、現金等價物和受限現金的淨增加
241,983

 
59,429

現金、現金等價物和限制現金，期初
109,107

 
61,523

現金，現金等價物和限制現金，期末
$
351,090

 
$
120,952

現金、現金等價物和限制現金的對賬：
 
 
 
現金和現金等價物
$
349,820

 
$
120,672

限制性現金
1,270

 
280

現金總額，現金等價物和限制現金，期末
$
351,090

 
$
120,952

非現金投融資活動補充披露：
 
 
可贖回可轉換優先股的增值
$
96

 
$
119

購買包括在應付帳款和應計負債中的財產和設備
$
363

 
$
19

與改造收購相關的或有對價負債
$
1,316

 
$
6,204

與myStrength收購相關的或然對價負債
$
3,300

 
$
—

與myStrength收購相關的未付流動資金調整
$
119

 
$
—

應付賬款和應計負債中的資本化內部使用軟件成本
$
(95
)
 
$
110

未付提供費用
$
195

 
$
—


9
目錄
財務報表索引

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

10
目錄
財務報表索引

LIVONGO健康公司
簡明綜合財務報表附註
(未審計)
1. 業務組織和描述
業務説明
Livongo Health，Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Livongo”)於2008年10月16日在特拉華州註冊成立，名稱為EosHealth，Inc.。2014年9月，我們更名為Livongo Health，Inc.。Livongo使慢性病患者能夠過上更好更健康的生活。我們創建了一個統一的平臺，提供智能的蜂窩連接設備、用品、知情指導、數據科學支持的洞察力，並促進在多種慢性病中獲得藥物，以幫助我們的成員過上更好的生活。我們目前提供用於糖尿病的Livongo，用於高血壓的Livongo，用於糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及用於myStrength的行為健康的Livongo。我們為會員和客户創造高滿意度、可衡量的、可持續的健康結果和更具成本效益的護理，創造消費者第一的體驗。這種方法可以帶來更好的臨牀和財務結果，同時也為慢性病患者及其家人、朋友和醫療專業人員的護理團隊創造更好的體驗。我們的總部位於加利福尼亞州的芒廷維尤，我們為北美各地的客户提供服務。
首次公開發行
在……裏面2019年7月，我們完成了首次公開發行(“IPO”)，其中我們發行和出售14,590,050我們普通股的發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全額行使承銷商購買額外股份的選擇權的普通股。我們收到了淨收益$377.8百萬，扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬並提供成本$2.2百萬好的。發行成本是資本化的，包括與IPO中出售我們的普通股相關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和其他與IPO相關的成本。IPO完成後，這些遞延發售成本被重新分類為股東權益，並計入發售收益。緊接IPO結束前，所有58,615,488我們當時發行的可贖回優先股自動轉換成58,615,488普通股按其各自的轉換比率，我們重新分類$236.9百萬將可贖回的可轉換優先股轉換為額外的實繳資本和$0.1百萬到我們的簡明綜合資產負債表上的普通股。
反向股票拆分
2019年6月，我們的董事會和股東批准了我們普通股和可贖回可換股優先股1換2的反向股票拆分，這項拆分於2019年6月27日生效，這是根據對我們修訂和重述的公司註冊證書的一項修正案實施的。由於反向股票拆分，普通股和可贖回可轉換優先股的票面價值沒有調整。所有對可贖回的可轉換優先股、普通股、購買普通股的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股認股權證、每股數據和本季度報告中包含的相關信息的引用都已進行了調整，以反映所提交的所有期間的反向股票拆分情況。該季度報告包括可贖回的優先股、普通股、購買普通股的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股權證、每股數據和相關信息。
2. 重大會計政策摘要
演示基礎
簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Livongo Health公司的賬目。以及我們的全資子公司。所有公司間餘額和交易都已消除。
本文包括的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的審計財務報表，但不包括所有披露，包括美國GAAP要求的附註。附隨的中期簡明綜合資產負債表2019年9月30日、臨時簡明綜合經營報表和可贖回可換股優先股臨時簡明綜合報表和股東赤字的臨時簡明綜合報表九個月結束 2019年9月30日和2018和中期簡明綜合現金流量表九個月結束 2019年9月30日和2018未經審計。這些中期簡明綜合財務報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，

11
目錄
財務報表索引

包括所有必要的調整，以公平地陳述我們的財務狀況2019年9月30日，我們對這三個方面的操作結果，以及九個月結束 2019年9月30日和2018以及我們的現金流的結果九個月結束 2019年9月30日和2018好的。這些中期簡明綜合財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息與上述三家公司和九月份期間也未經審計。三個和九個月結束 2019年9月30日並不一定表示本年度結束時的預期經營業績2019年12月31日或者任何未來的時期。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與綜合財務報表和相關腳註一起閲讀，該綜合財務報表和相關腳註包括在我們根據1933年證券法提交給證券交易委員會的、於2019年7月25日修訂的第424(B)(4)條(文件第333-232412號)的最終招股説明書中。
綜合損失
為.三和九月末2019年9月30日和2018，有不綜合損失與淨損失的區別。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和相關披露，以及所報告的期間的收入和費用金額。此類估計、判斷和假設包括：收入確認、對長壽資產的使用壽命和可恢復性的評估、基於股票的獎勵的公允價值、企業合併中的或有代價和所得税。在這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在實質性差異的情況下，我們的財務報表將受到影響。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS Act”)所定義。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。“工作法案”規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們選擇利用這個延長的過渡期，因此，在私營公司會計準則要求之前，我們不會在其他上市公司需要採用這些準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
風險集中
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、存單和應收帳款。我們主要通過高信用質量的國內金融機構來維持我們的現金，這可能會超過聯邦存款保險公司的限制。我們將現金等價物投資於高評級貨幣市場基金，並在存款證上進行短期投資。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。我們相信，我們不會在現金、現金等價物、投資和受限現金方面面臨任何重大信用風險，並定期評估這些機構的信用狀況。
我們的銷售主要面向北美各地的自保僱主、醫療保健提供商和保險運營商。應收賬款按開票金額入賬，並按可變現價值減去壞賬準備後按可變現價值列賬。我們對客户進行持續評估和信用評估，以評估賬户的可取性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年限、合同開票條款的審查以及最近與客户的溝通。我們還沒有經歷過應收賬款的重大信用損失。

12
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財務報表索引

重要客户和合作夥伴是指在各自的綜合資產負債表日期期間佔我們的應收賬款淨餘額或收入的10%或更多的客户和合作夥伴。沒有客户代表我們的應收賬款餘額或收入的10%或更多在所介紹的期間。對於在報告期間佔我們應收賬款餘額或收入10%或更多的每個重要合作伙伴，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：
 
營業收入
 
應收帳款
 
·截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
九月三十日，
 
十二月三十一號，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(未審計)
 
 
 
 
合作伙伴A
30
%
 
32
%
 
28
%
 
33
%
 
29
%
 
28
%
合作伙伴B
22
%
 
*

 
23
%
 
*

 
25
%
 
13
%
_________________
*
少於總收入或應收賬款淨額的10%
我們利用有限數量的製造供應商來製造和組裝我們的產品。我們設備中包含的硬件組件由製造商從不同供應商處採購，主要是從多個供應商處獲得的行業標準部件和組件。血糖儀的質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會破壞我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近通過的會計聲明
綜合收益：2018年2月，FASB發佈ASU No.2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)：從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響，它為財務報表編制者提供了一個選項，可以在記錄減税和就業法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個期間內，將累積的其他全面收入中的擱淺税收影響重新分類為留存收益。本ASU在年底對我們生效2019年12月31日以及其中的過渡期。允許提前收養。本ASU中的修正案應在採用期內或追溯適用於承認減税和就業法案中美國聯邦企業所得税率變化影響的每個時期(或多個時期)。採用這個ASU並沒有對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
尚未採用的新會計公告
租約：2016年2月，FASB發佈了ASU2016-02號，租賃(主題842)，修改承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，增加透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，對主題842，租約的編碼改進，和ASU No.2018-11，租賃(主題842)， 有針對性的改進影響先前發佈的指南的某些方面。2018年12月，FASB發佈了ASU No.2018-20，對出租人、租約的狹窄範圍的改進(主題842)，提供有關從承租人收取的銷售税和其他税的指導。在……裏面2019年9月，FASB發佈了ASU No.2019-01，對主題842，租約的編碼改進影響先前發佈的指南的某些方面。修正案包括一種額外的過渡方法，允許實體在採用日應用新標準，並確認保留收益期初餘額的累積效應調整，以及為出租人提供的一種新的實際權宜之計。此ASU對我們來説在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年12月31日的一年內的過渡期內有效。允許提前收養。我們目前正在評估採用的方法，以及這個ASU是否會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
基於股票的薪酬：2018年6月，FASB？發佈ASU？No.2018-07，·對非員工股份支付會計的改進好的。該標準簡化了對授予非員工的貨物和服務的股份支付的會計處理，並將對非員工的此類支付的大部分指導與授予員工的股份支付的要求相一致。ASU No.2018-07對我們的截止日期為2020年12月15日的年度和截至2021年12月31日的一年內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估這個ASU對我們的合併財務報表的影響。

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財務報表索引

內部使用軟件：2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算其將在作為服務合同的雲計算安排中發生的實現成本資本化的要求與將為開發或獲得內部使用軟件而發生的實現成本資本化的要求對準。本ASU對我們2021年12月31日結束的年度和2022年12月31日結束的一年內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估這個ASU對我們的合併財務報表的影響。
收入確認：2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)，修訂現行收入確認會計準則。ASU No.2014-09基於的原則規定了在將產品轉讓給客户時，實體預期有權獲得的收入的確認。ASU2014-09號將對我們的年度業績有效2019年12月31日，以及之後開始的過渡期2019年12月31日好的。隨後，FASB發佈了以下與ASU No.2014-09相關的標準：ASU No.2016-08，與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託人與代理的考慮因素；ASU No.2016-10，與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定履行義務和許可；美國航空航天局(ASU)2016-12號，與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實用的權宜之計；以及ASU No.2016-20，對主題606的技術更正和改進，它澄清了ASC 606的狹義方面或糾正了指南的非故意應用。
我們計劃在新的收入標準生效後，即年終時，使用修改後的追溯轉換法採用新的收入標準2019年12月31日和之後開始的過渡期2019年12月31日好的。我們正在審查我們的重要合同，並正在評估新標準的影響。根據我們對Livongo for DM解決方案的初步影響評估，我們相信對我們客户的總體承諾是改善會員健康結果並降低醫療成本，如果沒有整合Livongo設備、供應品、對我們基於網絡的平臺的訪問以及臨牀和數據服務，就不可能實現這一承諾。根據ASC 606-10-25-19b，轉讓商品和服務的承諾不能單獨識別，我們提供了一項重要服務，將我們提供的商品和服務(即輸入)集成到組合輸出(即成員行為修改)中，從而實現我們對客户的承諾，這一事實證明瞭這一點。我們目前正在完成對該標準的全面會計影響的評估；然而，我們已經確定可變對價的處理將受到我們的採用的影響。此外，在受益期大於一年的情況下，獲得合同的增量成本將被確認為資產。我們繼續評估該標準對我們的綜合財務報表(包括披露)的影響，初步評估可能會發生變化。
3. 企業合併
改裝公司
2018年4月，我們收購了Retrofit Inc的所有已發行和流通股。通過股份購買協議(“改裝購買協議”)換取現金對價(“改裝收購”)，這是一家總部位於伊利諾伊州的私人持股實體，也是體重管理和疾病預防計劃的領先提供商。Retrofit收購為我們提供了基於證據的糖尿病預防計劃，增強了我們的數據科學能力和我們在包括營養、鍛鍊和心態在內的整體體重管理方面的專業知識。
作為改裝收購的一部分轉移的總代價包括在成交日期的現金付款，經慣常成交調整後為$12.4百萬好的。在翻新收購完成後，作為翻新購買協議的一部分，我們將$7.0百萬由第三方託管代理持有，根據達到確定的未來合格成員目標，釋放給改造的前股東2018年12月31日, 2019，及2020(“改裝或有代價”)。我們記錄了相應的託管資產$7.0百萬在我們的綜合資產負債表上。我們估計翻新或有代價的公允價值為$6.2百萬截至收購日期，使用蒙特卡羅模擬模型，再加上現金對價，導致總採購對價為$18.6百萬好的。改裝或有代價將在每個報告日期進行重新測量，直到付款從代管中釋放，重新測量調整在我們的合併經營報表中報告。在……上面2018年12月31日，我們隨後將改裝或有代價的公允價值降低到$5.0百萬，隨着公允價值的變化$1.2百萬記錄在我們的簡明綜合經營報表中。在每次三和九月末2019年9月30日，翻新或有代價的公允價值減少，我們記錄了收益$0.3百萬和$0.6百萬分別於吾等簡明綜合經營報表之或有代價之公平值變動內。2019年4月，我們發佈了$1.8百萬從代管保證金，其中$1.3百萬是

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財務報表索引

支付給改裝公司的前股東。自.起2019年9月30日，剩餘的改裝或有代價是$3.1百萬.
另外，我們認識到$0.3百萬在截至2018年9月30日的九個月中，收購相關成本在我們的簡明綜合經營報表中作為一般和管理費用。
購買的考慮$18.6百萬分配如下：
 
數量
 
(單位：千)
現金和現金等價物
$
87

應收帳款
409

盤存
56

預付費用和其他流動資產
124

財產及設備
52

無形資產
5,580

收購總資產
6,308

應付帳款
366

應計費用和其他負債
394

遞延收入
212

承擔的負債總額
972

商譽
13,223

總購買注意事項
$
18,559


下表列出了購得的可識別無形資產的組成部分及其截至購置日的估計使用年限：
 
成本
 
有用的^Life
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
3,890

 
10.0
發達技術
1,650

 
5.0
商品名稱
40

 
2.0
總計
$
5,580

 
 

分配給已開發技術和商號的公允價值是使用版税減免法確定的，其中資產所有者從擁有無形資產而不是為使用該資產支付租金或使用費中獲得利益。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法估計來自資產的收入和現金流，然後扣除可歸因於其他確認的支持資產的部分現金流。
商譽指購買代價超過估計收購日期的收購淨有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，即將Retrofit公司組裝的勞動力和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。記錄的商譽不能為所得税目的扣除。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的改裝收入和淨收入包括在我們的簡明綜合經營報表中。改造的收入和淨虧損$1.1百萬和$1.0百萬分別為截至2018年9月30日的三個月，以及$2.2百萬和$1.8百萬截至二零一八年九月三十日止九個月，已分別計入我們的簡明綜合經營報表。

15
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財務報表索引

未經審計的Pro Forma財務信息
以下未經審計的備考信息呈現了合併後的運營結果，就好像Retrofit收購已於2017年1月1日(收購前可比年度報告期的開始)完成一樣。未經審計的備考結果包括主要涉及以下各項的調整：(I)與未收購的Retrofit的遺留債務有關的利息開支；(Ii)收購的無形資產的攤銷；(Iii)收購後基於股票的補償費用的確認；(Iv)納入截至提出的最早期間的收購相關成本；以及(V)收購和這些未經審計的備考調整的相關税務影響。
 
九個月結束
 
2018年9月30日
 
(單位：千)
營業收入
$
48,733

淨損失
$
(22,499
)

myStrength，Inc.
2019年2月，我們收購了myStrength，Inc的所有已發行和流通股。MyStrength公司(“myStrength”)是一家總部位於科羅拉多州丹佛市的私人持股實體，通過一項協議和合並計劃(“myStrength購買協議”)換取現金對價(“myStrength收購”)，是數字行為健康解決方案的領先提供商。myStrength收購將使我們能夠通過將包括抑鬱、焦慮、壓力、物質使用障礙、慢性疼痛、阿片上癮和康復以及失眠在內的行為健康狀況納入我們的Applied Health Signals解決方案，更全面地解決整個人的健康問題。
myStrength獲取的總體考慮是$30.1百萬以現金支付，以期末調整為準$0.1百萬好的。作為myStrength購買協議的一部分，我們有義務支付最多$5.0百萬取決於對年終的未來里程碑的滿意程度2019年12月31日(“myStrength或有代價”)。我們估計myStrength或然代價的公允價值為$3.3百萬截至收購日期，使用蒙特卡羅模擬模型，再加上現金對價，導致購買總對價為$33.5百萬好的。myStrength或有代價在每個報告日期進行重新測量，直到付款完成，重新測量調整在我們的合併經營報表中報告。在……上面2019年9月30日，我們將myStrength或然代價的公允價值增加到$4.9百萬並記錄了一筆費用$0.4百萬和$1.6百萬為.三和九月末2019年9月30日分別在我們的簡明綜合經營報表中。
購買的考慮$33.5百萬分配如下：
 
數量
 
(單位：千)
現金和現金等價物
$
2,643

應收帳款
1,337

其他流動資產
140

財產及設備
114

無形資產
13,900

其他資產
34

收購總資產
18,168

應付帳款
173

應計費用和其他負債
1,787

遞延收入
1,400

遞延税項負債，淨額
1,396

承擔的負債總額
4,756

商譽
20,085

總購買注意事項
$
33,497



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財務報表索引

下表列出了購得的可識別無形資產的組成部分及其截至購置日的估計使用年限：
 
成本
 
有用的^Life
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
4,300

 
7.0
發達技術
9,200

 
7.0
商品名稱
400

 
5.0
總計
$
13,900

 
 

所收購無形資產的估計公允價值是基於收益法確定的，以衡量商品名稱、客户關係和開發技術的公允價值。這些公允價值計量是基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級體系中的3級計量。
另外，在截止的九個月裏2019年9月30日，我們總共招致了$0.3百萬myStrength收購的結果是與收購相關的成本。
商譽指購買代價超過估計收購日期的收購淨有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，即將myStrength公司組裝的勞動力和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。記錄的商譽不能為所得税目的扣除。
MyStrength的收入和淨虧損$1.9百萬和$0.4百萬分別為截至去年年底的三個月2019年9月30日，均包括在我們的簡明綜合經營報表中。MyStrength的收入和淨虧損$4.7百萬和$1.0百萬分別為截至9月底的9個月2019年9月30日，均包括在我們的簡明綜合經營報表中。
未經審計的Pro Forma財務信息
以下未經審計的備考信息呈現的是合併後的運營結果，就好像myStrength收購已於2018年1月1日完成，也就是可比的上一年度報告期的開始。未經審計的備考結果包括主要涉及以下各項的調整：(I)與myStrength未收購的遺留債務有關的利息支出；(Ii)收購的無形資產的攤銷；(Iii)遞延收入的公允價值調整；(Iv)納入截至呈報的最早期間的收購相關成本；以及(V)收購和這些未經審計的備考調整的相關税務影響。
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
營業收入
$
120,202

 
$
50,034

淨損失
$
(47,580
)
 
$
(25,219
)

4. 資產負債表組成部分
盤存
庫存$21.3百萬和$8.9百萬，截至2019年9月30日和2018年12月31日分別由製成品組成。

17
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財務報表索引

財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容：
 
九月三十日，
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(千)
計算機、設備和軟件
$
1,961

 
$
652

傢俱和固定裝置
922

 
730

資本化內部使用軟件
9,293

 
5,653

租賃改良
886

 
585

財產及設備
13,062

 
7,620

減去：累計折舊
(4,087
)
 
(1,783
)
財產和設備，淨額
$
8,975

 
$
5,837


折舊和攤銷費用是$0.9百萬和$0.3百萬在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別，和$2.3百萬和$0.8百萬在過去的九個月裏2019年9月30日和2018分別為。
無形資產，淨額
無形資產包括以下內容2019年9月30日:
 
毛？價值
 
累積
攤銷
 
網羅圖書
價值
 
加權-
平均值
剩餘
有用的^Life
 
(千)
 
(年)
客户關係
$
8,190

 
$
(977
)
 
$
7,213

 
7.3
發達技術
11,020

 
(1,428
)
 
9,592

 
5.9
商品名稱
448

 
(88
)
 
360

 
4.2
總計
$
19,658

 
$
(2,493
)
 
$
17,165

 
 
無形資產包括以下內容2018年12月31日:
 
毛？價值
 
累積
攤銷
 
網羅圖書
價值
 
加權-
平均值
剩餘
有用的^Life
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
3,890

 
$
(266
)
 
$
3,624

 
9.3
發達技術
1,820

 
(329
)
 
1,491

 
4.3
商品名稱
48

 
(9
)
 
39

 
1.4
總計
$
5,758

 
$
(604
)
 
$
5,154

 
 

無形資產攤銷費用三和九個月結束 2019年9月30日和2018具體如下：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
客户關係
$
251

 
$
98

 
$
669

 
$
179

發達技術
420

 
92

 
1,149

 
178

商品名稱
25

 
6

 
71

 
11

總計
$
696

 
$
196

 
$
1,889

 
$
368



18
目錄
財務報表索引

預計未來與無形資產相關的攤銷費用2019年9月30日如下：
 
數量
 
(單位：千)
2019年剩餘時間
$
696

2020
2,769

2021
2,762

2022
2,750

2023
2,494

此後
5,694

總計
$
17,165


商譽
商譽包括以下內容：
 
數量
 
(千)
截至2018年12月31日的期初餘額
$
15,709

獲得商譽(注3)
20,085

截至2019年9月30日的期末餘額
$
35,794


預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
 
9月30日
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
預付費用
$
5,981

 
$
2,084

代管保證金，流動
2,100

 
1,750

應收利息
652

 
—

預付租金
339

 
227

短期存款
180

 
718

其他流動資產
98

 
156

總計
$
9,350

 
$
4,935


其他非流動資產
其他非流動資產包括：
 
九月三十日，
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
代管存款，非流動
$
3,150

 
$
5,250

其他
397

 
235

總計
$
3,547

 
$
5,485



19
目錄
財務報表索引

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
 
九月三十日，
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
應計獎金
$
6,671

 
$
5,857

供應商應計
5,337

 
1,574

或有代價，當前
5,336

 
1,316

應計佣金
2,639

 
1,470

應計工資和員工福利
2,214

 
1,447

應計銷售税和使用税
2,003

 
1,887

應計返點
1,485

 
609

扣留對ESPP的貢獻
880

 
—

累積專業服務
582

 
295

其他應計費用
1,656

 
1,697

總計
$
28,803

 
$
16,152


5. 公允價值計量
下表列出了我們的金融資產和負債在公允價值層次結構中按級別劃分的公允價值：
 
2019年9月30日
 
1級
 
級別2
 
3級
 
公允價值
 
(千)
資產
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
330,785

 
$
—

 
$
—

 
$
330,785

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 
存款證
—

 
50,000

 
—

 
50,000

按公允價值計算的總資產
$
330,785

 
$
50,000

 
$
—

 
$
380,785

負債
 
 
 
 
 
 
 
其他流動負債-或有代價
$
—

 
$
—

 
$
5,336

 
$
5,336

其他非流動負債-或有代價
—

 
—

 
2,663

 
2,663

按公允價值計算的負債總額
$
—

 
$
—

 
$
7,999

 
$
7,999


20
目錄
財務報表索引


 
2018年12月31日
 
1級
 
級別2
 
3級
 
公允價值
 
(單位：千)
資產
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
96,681

 
$
—

 
$
—

 
$
96,681

按公允價值計算的總資產
$
96,681

 
$
—

 
$
—

 
$
96,681

負債
 
 
 
 
 
 
 
其他流動負債-或有代價
$
—

 
$
—

 
$
1,316

 
$
1,316

其他非流動負債-或有代價
—

 
—

 
3,688

 
3,688

按公允價值計算的負債總額
$
—

 
$
—

 
$
5,004

 
$
5,004


現金、現金等價物和短期投資
我們用於衡量貨幣市場基金公允價值的估值技術來自活躍市場中相同資產或負債的報價。短期投資(包括期限為12個月或以下的存款證)被歸類為二級金融資產，因為它是利用相同證券在活躍市場中的報價和其他可觀察到的投入進行估值的。

現金、現金等價物和短期投資如下(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
調整攤銷成本
 
未實現收益總額
 
未實現損失總額
 
公允價值
 
(千)
現金
$
19,035


$
—


$
—


$
19,035

貨幣市場基金
330,785


—


—


330,785

現金總額和現金等價物
$
349,820


$
—


$
—


$
349,820

存款證
50,000


—


—


50,000

短期投資總額
$
50,000


$
—


$
—


$
50,000

現金總額、現金等價物和短期投資
$
399,820

 
$
—

 
$
—

 
$
399,820

 
2018年12月31日
 
調整攤銷成本
 
未實現收益總額
 
未實現損失總額
 
公允價值
 
(千)
現金
$
12,247

 
$
—

 
$
—

 
$
12,247

貨幣市場基金
96,681

 
—

 
—

 
96,681

現金及現金等價物總額
$
108,928

 
$
—

 
$
—

 
$
108,928



21
目錄
財務報表索引


或有代價負債
關於2018年4月的翻新收購，我們記錄了或有代價負債，該負債將根據實現以下目標而支付2018, 2019，及2020好的。關於2019年2月myStrength收購，我們記錄了或有負債，該負債將根據2019年某些目標的實現而支付。這些或有代價負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型使用3級輸入(包括預計合格成員、收入波動和其他市場變量)估計的，以評估我們實現目標的可能性，並且在結算之前，公允價值的任何後續變化都記錄在綜合經營報表中。有關進一步討論，請參閲註釋3。
下表列出了在截至9個月的9個月內，我們的3級財務負債的變化情況2019年9月30日:
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
期初餘額
$
5,004

 
$
—

收購時記錄的或有代價(注3)
3,300

 
6,204

或有代價公允價值的變動(注3)
1,011

 
—

與改造或有代價相關的付款
(1,316
)
 
—

期末餘額
$
7,999

 
$
6,204


6. 循環貸款
2019年7月，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了貸款和安全協議。該協議提供一項有擔保的循環貸款安排，總本金最高可達$30.0百萬好的。本融資項下的循環貸款按浮動利率計息，利率等於(I)中較大者5.25%或(Ii)“華爾街日報”公佈的最優惠利率，減去0.25%好的。循環貸款的利息到期，按月支付。任何循環貸款的到期日為2022年7月。
我們在貸款和擔保協議下的義務由我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的擔保權益擔保。貸款和安全協議“包含金融契約以及限制我們的能力的契約，其中包括處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，在每種情況下均受某些例外情況的限制。
貸款和擔保協議還包含慣常的違約事件，一旦發生違約事件，SVB可以宣佈我們的全部或部分應付未償債務立即到期和應付。有不截至2019年9月30日，協議項下未付金額。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，循環貸款安排下產生的費用並不重要。
7. 承諾和或有事項
經營租賃
我們主要為我們的辦公室簽訂了各種不可取消的經營租賃協議。我們在每項協議的期限內以直線方式確認經營租賃成本，考慮到諸如免費或遞增的每月基本租金付款或遞延付款條款等條款。我們將與經營租賃義務相關的租金支出記錄在綜合經營報表的經營費用中。
自.起2019年9月30日，我們根據不可取消的經營租約支付的最低淨額如下：

22
目錄
財務報表索引

 
 
最小
租賃
付款
 
轉租
收入
 
最小淨值
租賃
付款
 
 
(千)
2019年剩餘時間
 
$
746

 
$
15

 
$
731

2020
 
3,915

 
61

 
3,854

2021
 
4,896

 
62

 
4,834

2022
 
5,036

 
63

 
4,973

2023
 
5,017

 
65

 
4,952

此後
 
4,759

 
66

 
4,693

未來最低付款總額
 
$
24,369

 
$
332

 
$
24,037

自.起2018年12月31日，我們根據不可取消的經營租約支付的最低淨額如下：
截至12月31日的一年，
 
最小
租賃
付款
 
轉租
收入
 
最小淨值
租賃
付款
 
 
(千)
2019
 
$
2,027

 
$
22

 
$
2,005

2020
 
824

 
23

 
801

2021
 
729

 
24

 
705

2022
 
748

 
24

 
724

2023
 
606

 
25

 
581

此後
 
296

 
25

 
271

未來最低付款總額
 
$
5,230

 
$
143

 
$
5,087


支付給第三方的租金費用總額為$0.8百萬和$0.4百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018分別，和$2.0百萬和$1.2百萬在截至年底的九個月內2019年9月30日和2018分別為。
在二月2019，我們作為轉租人，與股東簽訂了轉租協議，為我們位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處提供空間。請參閲附註14中的進一步討論。轉租安排產生的租金費用截至9月30日的9個月， 2019是$0.1百萬，並且在截至2019年和2018年9月30日的三個月中並不重要，而且九個月結束 2018年9月30日.
2019年6月，我們簽訂了山景城辦公室租賃協議的修正案。修正案對原來的租約進行了修改，包括(I)增加了大約16,100(Ii)延長我們目前的租賃期。總的未來租賃義務是$11.3百萬在2019年7月至2024年1月的新租賃期內。
2019年8月，我們對芝加哥辦事處運營的辦公空間執行了租約修正案。未來的總租賃義務約為$8.4百萬好的。相關的租賃期將於2026年12月結束。
法律事項
我們不時地涉及在日常業務過程中產生的索賠和其他法律問題。當這些索賠出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但我們目前沒有意識到任何問題，如果確定對我們不利，會單獨或一起對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
當損失可能和可估量時，我們記錄解決法律和其他或有事件的估計。
雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但我們沒有記錄此類或有事件的應計費用，因為我們認為，至少沒有合理的可能性，我們已經就此類損失或有事件發生了重大損失，如#年。2019年9月30日，及2018年12月31日.

23
目錄
財務報表索引

賠償
我們在日常業務過程中根據我們與其他公司的協議訂立賠償條款，包括但不限於客户、業務合作伙伴、業主、承包商和從事我們的研究和開發的各方。根據這些安排，我們同意賠償，保持無害，並補償受補償方因我們的活動而遭受或招致的某些損失。這些賠償協議的條款通常是永久的。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額無法確定。我們從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值並不重要。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償條款下的某些潛在責任。
此外，當我們的高級管理人員、董事和某些關鍵員工真誠地以各自的身份服務時，我們會向他們提供賠償。到目前為止，還沒有人根據這些賠償條款提出申索。

8. 股東權益
可贖回可轉換優先股

在我們首次公開募股的同時2019年7月，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股的股票，總數為58,615,488股票，被自動轉換成等值數量的普通股。一-對一的基礎及其賬面價值，總計$237.0百萬包括可贖回可轉換優先股的增值在內，在我們的簡明綜合資產負債表上被重新分類為股東權益。

我們確認我們的可贖回可轉換優先股的贖回價格增加不到10萬美元截至三個月的每一個月2019年9月30日和2018；和#$0.1百萬在截至#年末的九個月中的每一個月2019年9月30日和2018分別為。增值被確認為額外實繳資本的減少，同時相應增加我們可贖回可轉換優先股的賬面價值。IPO完成後，我們的可贖回可轉換優先股的增值權被終止。

關於首次公開募股，我們提交了經修訂並重新生效的公司註冊證書，授權發行“100,000,000未指定優先股的股份，面值$0.001每股，由我們的董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。
普通股

2019年7月，在我們的IPO完成後，我們出售了14,590,050我們普通股的發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全額行使承銷商購買額外股份的選擇權的普通股。我們籌集了淨收益$377.8百萬，扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬並提供大約$2.2百萬.

關於首次公開募股，我們提交了經修訂並重新生效的公司註冊證書，授權發行“900,000,000普通股，票面價值為$0.001每股。

24
目錄
財務報表索引

自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們在轉換後的基礎上保留普通股，供未來發行，如下所示：
 
九月三十日，
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(千)
可贖回可轉換優先股
—

 
58,615

購買普通股的未償還認股權證
695

 
785

購買普通股的未行使期權
15,003

 
17,571

已發行的限制性股票單位
5,147

 
1,827

限制性股票獎勵可回購
736

 
—

未來ESPP購買的估計份額
890

 
—

可根據2019年計劃未來發布
8,007

 
1,741

總計
30,478

 
80,539



9.普通股認股權證
已發行的普通股認股權證2019年9月30日具體如下：
保持者
 
發行日期
 
出類拔萃
股份
 
鍛鍊
價格
 
可行使
股份
 
期滿
日期
 
 
 
(以千為單位，每股數據除外)
 
合夥人
 
3/1/2015
 
695

 
$2.28
 
695

 
2/28/2025
 
 
 
 
 
695

 

 
695

 
 
 
已發行的普通股認股權證2018年12月31日具體如下：

保持者
 
發行日期
 
出類拔萃
股份
 
鍛鍊
價格
 
可行使
股份
 
期滿
日期
 
 
 
(以千為單位，每股數據除外)
 
銀行
 
4/16/2015
 
28

 
$
0.36

 
28

 
9/5/2024
 
銀行
 
4/16/2015
 
63

 
0.80

 
63

 
4/16/2025
 
合夥人
 
3/1/2015
 
694

 
2.28

 
694

 
2/28/2025
 
 
 
 
 
785

 
 
 
785

 
 
 

普通股權證涵蓋90,277普通股在截至三個月和九個月的時間內行使2019年9月30日所得收益約為$0.1百萬.
截至2019年9月30日的9個月內，認股權證活動如下：
 
流通股
 
加權平均行使價格
 
(以千為單位，每股數據除外)
2018年12月31日
785

 
$
2.09

已行使
(90
)
 
0.66

2019年9月30日
695

 
$
2.28



25
目錄
財務報表索引

10. 以股票為基礎的薪酬
2008年11月，我們採用了EosHealth，Inc.。2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)，並於2014年4月採用了Livongo Health，Inc.。2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”)(統稱“計劃”)向某些高管、董事、顧問和員工提供股權激勵。2014年計劃旨在作為2008年計劃的繼任者。在2014年4月22日(“生效日期”)之後，根據2008計劃沒有授予額外的股票獎勵。自生效日期起及之後，根據二零零八年計劃授予的所有未償還股份獎勵仍須受二零零八年計劃的條款規限；然而，倘根據二零零八年計劃授予的任何與未償還股份獎勵相關的股份因未能滿足所需的應急或條件而在行使、交收或沒收之前到期或終止，則該等股份可根據根據二零一四年計劃授予的獎勵而可供發行。在2014計劃通過之時或之後授予的所有獎勵均以2014計劃的條款為準。
2019年7月，我們的董事會通過了我們的2019年員工激勵計劃(“2019年計劃”)，並獲得了股東的批准。我們的2019年計劃在緊接IPO生效日期之前的營業日生效。我們的2019年計劃規定向我們的員工以及任何母公司和子公司的員工授予1986年“國税法”(經修訂)“422節”含義內的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股。總計8,004,000我們的普通股已根據我們的2019年計劃預留髮行。此外，根據我們的2019年計劃保留用於發行的股票包括(I)在緊接其終止前根據我們的2014年股票激勵計劃或我們的2014年計劃保留但尚未發行的股份，加上(Ii)根據我們的2014計劃和我們的2008年股票激勵計劃或2008計劃獲得獎勵的股份，在2014年計劃終止時或之後到期或終止，以及之前根據我們的2014年計劃或2008年計劃發行的股票(視情況而定)，在2014年計劃終止時或之後，被我們沒收或回購(前提是從2014計劃和2008計劃中可以添加到我們2019年計劃的最大股份數量是21,770,029股票)。根據我們的2019年計劃，我們可供發行的普通股的數量還將包括從2020年1月1日開始的每個財政年度的第一天的年度增長，等於以下各項中的最小值：(I)7,120,000股份；(Ii)4%(Iii)截至上一個財政年度最後一天，董事會可能決定的其他金額；或(Iii)不遲於上一個財政年度的最後一天，董事會可能決定的其他金額。

26
目錄
財務報表索引

股票期權
授予的股票期權通常歸屬於四年用25%購股權股份自歸屬開始日期起一年內歸屬，然後在隨後的36個月內按月按費率計算。期權通常到期10年數自授予之日起。

本計劃下的股票期權活動如下：
 
 
 
未完成的選項
 
股份
可用
用於授予
 
股份
受制於
選項
出類拔萃
 
加權-
平均值
鍛鍊
價格
 
加權-
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
 
集料
內在性
價值
 
(以千為單位，每股數據和年份除外)
截至2018年12月31日的餘額
1,741

 
17,571

 
$
1.80

 
7.7
 
$
89,990

授權股份
10,504

 
—

 
 
 
 
 
 
已行使
—

 
(1,957
)
 
$
9.42

 
 
 
 
沒收/取消
611

 
(611
)
 
$
3.29

 
 
 
 
授予限制性股票獎勵
(982
)
 
—

 
 
 
 
 
 
授予限制性股票單位和業績RSU
(3,807
)
 
—

 
 
 
 
 
 
授予績效股票單位(PSU)
(100
)
 
—

 
 
 
 
 
 
性能RSU被沒收
28

 
—

 
 
 
 
 
 
績效股票單位被沒收
12

 
—

 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的餘額
8,007

 
15,003

 
$
1.84

 
7.0
 
$
234,025

已歸屬和可行使日期為2019年9月30日
 
 
9,834

 
$
1.37

 
6.4
 
$
158,029


已行使的股票期權獎勵的總內在價值為$5.1百萬和$0.4百萬在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別，和$33.2百萬和$1.6百萬在過去的九個月裏2019年9月30日和2018分別為。總內在價值代表行使價與行使日普通股相關股份的公允價值之間的差額。
在截至三個月和九個月的每個月內授予員工的股票期權的加權平均授予日期公允價值2018年9月30日是$1.70每股。不期權是在三和九月末2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，與授予員工的未歸屬股票期權、績效RSU和限制性股票單位有關的未確認薪酬支出總額為$40.0百萬，預計將在加權平均期間內確認3.2年數.
具有基於服務和基於市場的歸屬條件的期權和限制性股票單位
在2018年1月和2018年6月，我們授予股票期權，涉及的總金額為1,402,820將基於服務和基於市場的歸屬權條件結合起來授予高管的股票，其中股票期權總共涵蓋196,460隨後，股票在2019年3月被取消。在2019年1月，我們批准了限制性股票單位，涉及的總金額為161,250將基於服務和基於市場的歸屬權條件組合的股票轉讓給另一位高管。對於這些期權和限制性股票單位，在我們IPO後達到基於第三方估值或總市值的某些股權估值里程碑時，基於市場的條件得到滿足。25%其中，期權授予和限制性股票單位計劃於(I)自授予日期起計一週年或(Ii)以市場為基礎的歸屬條件的滿足，並在歸屬日期繼續與我們一起服務，而其餘的期權和限制性股票單位按計劃在未來36個月以相等的月度分期付款歸屬，但須滿足基於市場的歸屬條件，並繼續與我們一起服務至歸屬日期。預期歸屬的期權和限制性股票單位的實際數量的概率反映在授予日期的公允價值中，並且這些獎勵的補償費用在提供必要的服務期的前提下確認，而不是基於最終歸屬的期權或限制性股票單位的實際股份數量進行調整。我們確認在必要的服務期和派生服務期之間的較長時期內的基於股票的補償費用，該服務期是每筆贈款達到指定條件的預期期間。

27
目錄
財務報表索引

這些期權和限制性股票單位的估計公允價值是在授權日使用Monte Carlo模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量來模擬我們可能的未來權益值範圍，並估計潛在派息的可能性。這些期權和限制性股票單位的估計授出日公允價值的確定受我們的股權估值和一系列假設的影響，包括我們未來的估計企業價值、我們的無風險利率、預期波動性和股息率。
2018年1月基於市場的期權的行使價格於2018年6月進行了修改。我們使用蒙特卡羅模擬模型在修改前和修改後立即確定修改期權授予的公允價值，並注意到修改期權授予的公允價值沒有增加。修改期權的剩餘授予日期公允價值在剩餘顯式服務期或根據修改分析確定的剩餘新派生服務期中的較長時間內確認。
我們確認了以股票為基礎的補償費用$0.2百萬和$0.2百萬在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別，和$0.6百萬和$0.3百萬在過去的九個月裏2019年9月30日和2018分別與這些基於服務和基於市場的贈款有關。此外，我們確認了以股票為基礎的薪酬費用$0.2百萬與截至九個月已取消的基於市場的期權有關2019年9月30日.
以市場為基礎的獎勵的未確認的基於股票的補償費用2019年9月30日是$1.9百萬，預計將在加權平均期間內確認2.9年數.
限制性股票獎
 
股份
 
加權-
平均值
GRANT^DATE
公允價值
 
(以千為單位，每股數據除外)
未歸屬餘額，2018年12月31日
—

 
$
—

已發佈
982

 
$
9.76

既得
(246
)
 
$
9.76

未歸屬餘額，2019年9月30日
736

 
$
9.76


2019年3月，我們發佈了限制性股票獎勵，涵蓋982,301將我們的普通股轉讓給一位執行人員，授予日期公允價值為$9.6百萬.
我們確認了以股票為基礎的補償費用$0.5百萬和$0.2百萬在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別，和$3.6百萬和$0.5百萬在過去的九個月裏2019年9月30日和2018分別為。自.起2019年9月30日，與這些限制性股票獎勵有關的未確認的基於股票的補償費用是$6.0百萬，預計將在加權平均期間內確認2.9年數.
限制性股票單位
 
受限
股票
單位，性能
RSU和PSU
 
加權-
平均值
GRANT^DATE
公允價值
 
(以千為單位，每個除外
共享數據)
截至2018年12月31日的餘額
1,827

 
$
6.42

授與
3,907

 
$
11.71

放行
(547
)
 
$
14.26

沒收
(40
)
 
$
10.50

截至2019年9月30日的餘額
5,147

 
$
10.17



28
目錄
財務報表索引

在我們首次公開募股之前，我們向我們的高管、員工和顧問授予了包含基於服務和業績的歸屬條件的限制性股票單位(“業績RSU”)。基於服務的歸屬條件通常滿足(I)^over四年用25%在頒獎一週年時歸屬，其餘的在下一年按月歸屬36個月，或(Ii)^over四年1/48在獲獎一個月紀念日歸屬，其餘的在下一個月每月歸屬47個月，以承授人在歸屬日期內繼續與我們一起服務為前提。基於業績的歸屬條件滿足以下較早的條件：(I)控制權變更，支付給我們的股權證券持有人的代價是現金、公開交易的股票或兩者的組合，或(Ii)支付給我們的首次公開募股後六個月零一天。在我們於2019年7月完成IPO後，基於績效的歸屬條件的滿足成為可能，在這一點上，我們記錄了累積的基於股票的補償費用$11.9百萬使用加速歸因方法。
在我們於2019年7月首次公開募股後，我們向僅包含基於服務的歸屬條件(RSU)的高管、員工和顧問授予限制性股票單位。基於服務的歸屬條件通常在四年每季1/16歸屬於預先設定的季度歸屬錨定日期，受制於承授人在歸屬日期期間繼續與我們一起服務。

在截至年底的三個月和九個月內2019年9月30日, $13.0百萬與績效RSU和RSU相關的基於股票的薪酬費用在我們的精簡合併經營報表中確認。
在2019年1月，我們批准了限制性股票單位，涵蓋982,301在四年期限內只包含基於服務的歸屬條件和已確認的基於股票的補償費用的股票$0.5百萬和$1.3百萬，分別在三和九月末2019年9月30日好的。此外，我們給予限制性股票單位涵蓋491,151在授予日立即歸屬並確認的股份$3.8百萬在我們截至九個月的簡明綜合經營報表中以股票為基礎的薪酬費用2019年9月30日.
在截至年底的九個月內2019年9月30日，我們發行的限制性股票包括225,000只向董事會提供基於服務的歸屬條件的股票，這些條件將在2021年5月25日之前的季度分期付款中得到滿足。我們還發行了其他業績為基礎的限制性股票單位，包括100,000股份，包括基於服務和業績的歸屬條件，包括某些銷售里程碑的實現和我們的IPO。基於服務的歸屬條件將在四年從滿足銷售里程碑之日起。基於業績的歸屬條件在某些銷售里程碑的實現和我們的首次公開募股(IPO)兩方面都得到了滿足。？與預期歸屬的這些限制性股票單位相關的基於股票的補償費用是$0.2百萬在截至年底的三個月和九個月內2019年9月30日.
2019年員工購股計劃
在……裏面2019年7月，我們的董事會通過了，並且我們的股東批准了我們的ESPP。我們的ESPP在緊接IPO生效日期之前的營業日生效。總計890,000根據我們的ESPP，我們的普通股可以出售。此外，根據我們的ESPP可供出售的股份數量將包括從2020年1月1日開始的每個財政年度的第一天的年度增長，等於以下各項中的最小值：(I)2,670,000股份，(Ii)1%(Iii)截至上一個財政年度最後一天，我們的普通股的流通股的流通額；或(Iii)董事會在不遲於我們的上一個財政年度的最後一天決定的其他金額。每個發售期間將約為六個月，由每年五月十五日及十一月十五日或之後的第一個交易日開始，至十一月十五日或之後的首個交易日及約六個月後的五月十五日結束，惟第一個發售期間須於我們首次公開招股日期後的第一個交易日開始，並於二零二零年五月十五日結束。

所有正式僱員，包括行政人員，由我們或我們的任何指定附屬公司僱用，除了那些持有5%我們普通股的總投票權或總價值的一個或多個，可能參與ESPP，並可能貢獻，通常通過工資扣減，最高可達15%他們的收益(定義在ESPP中)用於根據ESPP購買我們的普通股。除非董事會另有決定，否則股份的購買價為85%在每個發行期的第一個交易日或購買日，我們普通股的公平市場價值中較低者，以(I)中較小者為限500我們普通股的股份，或(Ii)$12,500除以我們普通股在發行期第一天的公平市場價值，所產生的任何小部分股份向下舍入到最接近的全部股份。

29
目錄
財務報表索引

截至2019年9月30日，不普通股已根據我們的ESPP購買。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們確認$0.3百萬在我們的簡明綜合經營報表中與我們的ESPP相關的基於股票的補償費用。截至2019年9月，與我們的ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$1.1百萬，預計將在加權平均期間內確認0.6年數.
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了ESPP購買權在我們的第一個發行期的公允價值，假設如下：
 
九個月結束
2019年9月30日
預期期限(年)
0.77

預期波動性
50.6
%
無風險利率
1.9
%
股息收益率
—
%

獎勵修改
2018年，我們的董事會批准了對三根據2014年計劃授予的未償還限制性股票獎勵，一份由一名前員工持有，於當日為我們提供服務，另外兩份由員工持有。其中一項修改是立即賦予23,363受前僱員於2018年9月持有的限制性股票獎勵影響的股票，導致額外的基於股票的補償費用$0.1百萬在截至九個月的合併經營報表中確認了這一點2018年9月30日好的。其他兩項修訂與取消753,546受限制性股票獎勵和授予績效RSU約束的股票376,772分享。在滿足我們IPO時滿足的這些績效RSU的基於績效的歸屬條件之前，我們根據為限制性股票獎勵測量的剩餘金額確認基於股票的補償費用。結合我們在2019年7月的IPO，這些績效RSU的基於績效的歸屬條件得到滿足，我們確認了增量的基於股票的補償費用$2.0百萬與我們精簡的綜合經營報表中的業績RSU相關。截至2019年9月30日，這些性能RSU的未確認費用為$0.9百萬，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.9年數.
2019年6月，我們修改了一位高管的限制性股票獎勵協議，最初於2019年3月執行，涵蓋982,301^我們普通股的股份。^修正案(I)^修訂了沒收條款，如果行政人員在2020年2月之前因因由終止而停止向我們提供服務，那麼截至該日期的任何既得股將立即被沒收，並且(Ii)^取消我們和某些優先投資者對任何既得性限制性股票獎勵的回購選擇權。(I)如果行政人員在2020年2月之前終止對我們的服務，那麼截至該日期的任何既得股將立即被沒收，並且(Ii)取消我們和某些優先投資者對任何既得性限制性股票獎勵的回購選擇權。作為這個修改的結果，我們認識到$2.2百萬在修改日期我們的簡明綜合經營報表中以股票為基礎的補償費用。
股票補償費用
合併經營報表中以股票為基礎的薪酬費用匯總如下：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
收入成本
$
94

 
$
6

 
$
106

 
$
10

研究開發費用
5,460

 
381

 
6,312

 
971

銷售和營銷費用
5,172

 
205

 
5,616

 
689

一般和行政費用
4,854

 
689

 
13,693

 
1,302

以股票為基礎的薪酬費用總額
$
15,580

 
$
1,281

 
$
25,727

 
$
2,972


在截至三個月和九個月的每個月內，與資本化內部使用軟件相關的基於股票的薪酬成本2019年9月30日是$0.1百萬和$0.2百萬，分別小於$0.1百萬截至2018年9月30日的三個月和九個月。

30
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財務報表索引

11. 所得税
我們記錄了所得税收益$1.4百萬為.九個月結束 2019年9月30日主要是由於與myStrength收購相關的收購遞延税項負債時釋放估值備抵相關的州和外國所得税支出以及聯邦和州税收利益。遞延税項負債提供了額外的應税收入來源，以支持預先存在的遞延所得税資產的變現。截至三個月的所得税準備金2019年9月30日而三和九月末2018年9月30日，主要歸因於國家和外國所得税支出。
12. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了應歸因於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千為單位，每股數據除外)
淨損失
$
(19,712
)
 
$
(10,516
)
 
$
(48,916
)
 
$
(20,922
)
可贖回可轉換優先股的增值
(13
)
 
(42
)
 
(96
)
 
(119
)
普通股股東應佔淨虧損
$
(19,725
)
 
$
(10,558
)
 
$
(49,012
)
 
$
(21,041
)
在計算普通股股東的每股淨虧損時使用的加權平均股份，基本的和稀釋的
72,197

 
16,538

 
36,636

 
16,328

普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
$
(0.27
)
 
$
(0.64
)
 
$
(1.34
)
 
$
(1.29
)

由於我們已經報告了每個呈報期間的淨虧損，所有可能稀釋的證券都是反稀釋的。下列潛在普通股流通股被排除在所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外，因為計入它們會產生反攤薄效應：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
可贖回可轉換優先股
—

 
58,615

 
—

 
58,615

股票期權
15,003

 
18,491

 
15,003

 
18,491

限制性股票獎勵可回購
736

 
782

 
736

 
782

普通股認股權證
695

 
785

 
695

 
785

限制性股票單位
4,829

 
24

 
4,829

 
24

ESPP義務
42

 
—

 
42

 
—

總計
21,305

 
78,697

 
21,305

 
78,697


13. 段信息
我們的運營方式是一由於我們只向首席執行官(我們的首席運營決策者)報告總體和綜合基礎上的財務信息，因此，我們只向首席執行官(我們的首席運營決策者)報告總體財務信息，首席執行官定期審查綜合基礎上的財務運營結果，以便分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對合並單位級別以下的組件或產品類型或服務的運營、運營結果和計劃負責。自.起2019年9月30日，基本上我們所有的長期資產都位於美國，所有收入都是在美國賺取的。
14. 關聯方交易
在.期間三和九月末2018年9月30日，我們根據共享服務協議向股東支付了與財務、法律和行政支持相關的無形共享服務費。不這些費用是根據這項安排在三和九月末2019年9月30日.

31
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財務報表索引

我們與一位股東的管理合夥人達成了僱傭協議。根據僱傭協議支付的三個月和九個月的薪金2018年9月30日不是物質。不這些費用是在三和九月末2019年9月30日.
2014年，我們與一家股東簽訂了辦公空間轉租協議，我們在芝加哥的辦公室就是從那裏運營的。？租金費用是根據使用的空間分配給我們的。轉租期限總計五年，這等於相關租賃協議的期限。2017年3月，主租賃協議轉讓給我們，股東從我們手中分出。此分租所記錄的三個分租收入和九個月結束 2019年9月30日和2018不是物質。
在2019年2月，我們假設先前由股東持有的芝加哥辦公空間的額外租賃協議的初始到期日期為2024年12月。我們與股東簽訂了一部分租賃空間的轉租協議。轉租期限將於2024年12月到期。此分租所記錄的轉租收入在截至三個月和九個月內並不重要2019年9月30日.
15. 僱員福利
我們為員工贊助401(K)計劃，該計劃規定我們可以對該計劃做出酌情配對或酌情年度貢獻。我們做了不對計劃的貢獻三和九月末2018年9月30日好的。在.期間三和九月末2019年9月30日，我們記錄了費用$0.1百萬和$0.8百萬分別與我們的401(K)計劃相關。





32
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項目2.管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的10-Q表格中的其他地方，以及我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的最終招股説明書中的經審計的綜合財務報表，這些財務狀況和經營結果是根據根據1933年證券法(於2019年7月25日修訂的)第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的(文件第333-232412號文件)，或我們的招股説明書。正如在題為“關於前瞻性陳述的注意事項”一節中所討論的那樣，下面的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本季度報告Form 10-Q和我們的招股説明書第II部分第1A項下“風險因素”一節中討論的那些因素。
概述
我們的使命是讓慢性病患者過上更好更健康的生活。技術和數據科學的進步幾乎改變了除醫療保健之外的每個行業，以創造新的、消費者至上的體驗，既個性化又增強能力。Livongo正在開創一種新的醫療保健類別，稱為應用健康信號(Applied Health Signals)，它正在改變慢性病的管理方式。
我們的平臺利用了數據科學和技術，為慢性病患者(我們的成員)創造了一種新型的個性化體驗。這使我們的成員能夠做出可持續的行為改變，從而獲得更好的結果和更低的成本。Livongo體驗使我們的成員更容易保持健康。我們適合我們的成員的生活方式，讓他們控制自己的狀況，並給他們一種他們不僅喜歡而且喜歡的體驗(從我們的平均成員NPS為+64(截至2018年12月31日)得到證明)。
我們目前提供：
Livongo用於糖尿病，它歷來佔我們收入的很大一部分，我們預計未來幾年將繼續如此，以及用於高血壓的Livongo，用於糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及用於MyStrength的行為健康的Livongo。
我們的解決方案包括一個智能的蜂窩連接設備和相關的測試材料(如果適用)，這些材料直接發送給成員，以及成員訪問我們平臺上的一套個性化反饋和遠程監控和指導服務。根據解決方案的不同，我們每月按成員或解決方案向客户開具發票，並可能對設備收取預付費用。我們不單獨銷售會員支持服務。因此，會員註冊和持續使用推動了我們的收入。我們的收入主要不是通過我們設備的預付費用產生的，而是從我們的會員訪問我們的平臺的持續訂閲收入中獲得的。
我們的業務基於經常性收入模式，我們的協議具有基於成員數量的固定和可變定價組件。這將產生高度可預測的收入流，這有助於我們規劃增長和規模。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户將我們的解決方案提供給更大比例的員工，從而使我們既可以增加現有客户的註冊(我們稱之為產品密度)，也可以向現有客户銷售額外的解決方案(我們稱為產品密度)。
我們銷售給各種規模的公司，包括僱主，從小型企業到財富500強企業，醫院付款人政府實體和工會。目前，我們的收入高度集中於向自保僱主的客户銷售，醫院支付者、政府實體和工會佔我們收入的一小部分。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們服役771和413個客户端。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們大約有208,000和114，000名成員，分別登記在我們的Livongo糖尿病解決方案中。此外，我們有越來越多的成員加入我們的高血壓，糖尿病前期和體重管理，以及行為健康解決方案。我們的客户和會員基礎位於美國。
自成立以來，我們經歷了顯著的增長。我們的收入增加了$27.9百萬，或148%vt.向，向.$46.7截至三個月的百萬美元2019年9月30日，與$18.8截至三個月的百萬美元2018年9月30日好的。我們的收入增加了$72.4百萬，或153%vt.向，向.$119.6百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與.相比$47.2百萬美元截至9月30日的9個月， 2018好的。我們已經進行了大量投資來發展我們的業務，特別是在研究和開發以及銷售和營銷方面。因此，我們已經發生了淨損失$48.9百萬和

33
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$20.9百萬美元截至9月30日的9個月， 2019和2018分別為。自.起2019年9月30日，我們有累積赤字$162.5百萬
2019年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，併發行和出售14,590,050發行價格為$28.00每股，包括1,903,050根據全數行使之股份，承銷商有權購買額外股份。我們籌集了淨收益3.78億美元，扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬美元，提供的成本約為220萬美元好的。在我們的IPO即將結束之前，所有58,615,488我們當時發行的可贖回優先股自動轉換成58,615,488普通股和我們重新分類2.37億美元從臨時股本到額外實收資本，並在我們的簡明綜合資產負債表上轉化為普通股票面價值。
影響我們業績的因素
新客户獲取好的。我們相信，隨着企業和個人尋求更好的方法來管理慢性病，存在着巨大的增長機會。我們相信，我們增加新客户的能力是我們不斷增加的市場採用率和未來收入潛力的一個關鍵指標。我們的客户數量從2018年12月31日的413個增加到771客户端截至2019年9月30日，包括我們在收購myStrength公司時獲得的120個客户。於2019年2月完成，增加了87%.
我們的渠道合作伙伴、PBM和經銷商在向客户營銷和與客户簽訂合同方面發揮着重要作用。他們經常加快簽約過程，增加我們與客户的聯繫。根據我們與渠道合作伙伴、PBM和經銷商的協議，我們有義務向這些第三方支付管理費或營銷費。雖然這些關係承擔了前期成本，但它們極大地擴展了我們可以通過其獲取新客户和註冊新成員的分銷渠道。我們的增長和財務業績將部分取決於我們獲得新客户的能力，特別是在我們追求Medicare Advantage、Managed Medicare、服務Medicare費用、Medicaid和其他完全保險的僱主時。我們增加客户總數的能力也增加了我們未來的產品密集度機會，通過使用解決方案在現有客户內擴展成員，通過銷售針對其他慢性疾病的額外解決方案，續訂和產品密度。
產品密度和註冊會影響我們的績效好的。我們收入增長戰略的一個重要組成部分是保留我們現有的客户和成員，以及通過在我們的客户羣中增加成員註冊來增加產品強度。我們相信，由於我們的解決方案的質量和成員對我們的解決方案的滿意程度，我們可以繼續與現有客户保持良好的關係。會員在我們的解決方案中看到了真正的價值，並對我們的產品感到滿意。我們致力於通過使用我們的AI+AI引擎來持續提高我們的入學率，該引擎提供關於成功的外聯和參與策略的反饋。一旦客户加入，我們利用我們的AI+AI引擎以知情的方式瞄準並與潛在的新成員接觸，從而推動快速註冊並增加我們在這些新客户中的產品強度。
通過使用其他Livongo解決方案擴展產品密度好的。雖然Livongo for糖尿病是我們的第一個解決方案，但我們每個解決方案的目標成員都有很大的重疊，我們看到了重要的交叉銷售機會。我們於2018年8月推出了用於高血壓的Livongo。我們目前提供的解決方案側重於糖尿病，高血壓，糖尿病前期和體重管理和行為健康。我們正在繼續投資於擴大我們的解決方案，以及開發解決方案，以解決其他慢性疾病。隨着我們不斷向我們的平臺添加解決方案，以解決更多的慢性病，並深化我們的產品密度，我們看到了更多的銷售機會，因為成員經常同時經歷多個慢性病，並且可以從獲得多個Livongo解決方案中受益。此外，隨着我們提供越來越多的解決方案，我們看到了向我們的平臺添加新客户和成員的重要機會。
增強和擴展我們的平臺好的。我們提供網絡和移動資源，授權會員成為成為並保持身心健康之旅的積極參與者。我們的AI+AI引擎不斷評估哪些方法在幫助我們的成員方面是最有效的，當我們收到進一步的數據和反饋時，我們將繼續添加到我們的曲目中。我們希望繼續投資於研究和開發，通過改進我們現有的解決方案來增強我們的平臺，並通過擴展到其他慢性疾病的解決方案來進一步提高產品密度。我們的平臺具有高度可伸縮性，專為治療整個人而構建。我們相信我們的平臺可以擴展以解決一系列慢性病，我們正在不斷審查改進的領域和潛在的密度擴展。我們正在繼續評估其他慢性病，以及與其他支付者(如政府計劃)兼容的解決方案，包括Medicare Advantage、Managed Medicaid、服務Medicare費用和Medicaid。除了我們正在進行的研發投資外，我們還可能尋求收購業務、技術和資產，以補充和擴展我們的解決方案的功能，以應對其他慢性疾病，增加我們的技術或安全專業知識，或者通過獲得新客户或市場來鞏固我們的領導地位。例如，在2018年第二季度，我們獲得了體重管理計劃，隨後全面

34
目錄
財務報表索引

將其集成到我們的平臺中作為Livongo用於糖尿病前期和體重管理，並且在2019年第一季度，我們收購了myStrength，它擴展了我們的解決方案，將行為健康納入我們的平臺，我們正在將其集成到我們的平臺中。
投資於增長好的。我們希望通過在銷售和營銷以及研發方面的投資，繼續關注長期的收入增長。在我們提供與我們的解決方案兼容的自己的設備的同時，我們也在努力增強我們的產品，以集成現有的運行狀況監控設備並融入新技術。例如，在2019年，我們宣佈與亞馬遜建立技術合作夥伴關係，將亞馬遜的語音技術用於我們的高血壓Livongo和糖尿病解決方案Livongo。我們也相信我們的解決方案非常適合全球慢性病患者，我們將國際擴張視為長期機會。此外，我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加(以絕對美元計)，以支持我們的增長，以及因為我們成為一家上市公司而增加的成本，包括與遵守SEC規則和法規以及納斯達克上市標準有關的費用，額外的公司和董事及高級管理人員保險費用，更大的投資者關係費用，以及增加的法律、審計和諮詢費。由於這些活動，我們預計截至2019年12月31日的年度淨虧損將增加，但我們計劃在未來增長中平衡這些投資，繼續專注於管理我們的運營結果和明智的投資。因此，在短期內，我們預計這些活動將增加我們的淨虧損，但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
銷售時機好的。雖然我們全年向客户銷售並實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議以及向會員推出解決方案時都會經歷一些季節性。我們通常在第三和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，以及與現有客户簽訂續訂協議，這與典型的員工福利登記期相一致，第一季度的執行率更高。無論何時簽訂協議，我們通常可以在平均大約三個月內完成客户實施。然而，銷售的任何下滑都可能對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，銷售下降的影響和我們的續約率的潛在變化可能在我們的經營結果中直到未來時期才能完全反映出來。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們相信以下指標有助於評估我們的業務：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
客户
771

 
349

 
771

 
349

登記糖尿病會員
207,815

 
95,308

 
207,815

 
95,308

協議的估計價值(1)
$
85,534

 
$
62,283

 
$
207,831

 
$
98,368

(1)
以前稱為合同總價值。
客户好的。我們將客户定義為在特定期間結束時與我們至少有一個有效付費合同的商業實體。通過我們的渠道合作伙伴、PBM和經銷商訪問我們平臺的實體將被視為個人客户。我們不會將我們的渠道合作伙伴、PBM或經銷商算作客户，除非他們也單獨為我們的解決方案簽訂了有效的付費合同。如果同一實體的業務單位或子公司與我們簽訂了單獨的協議，它們將被視為單獨的客户。但是，通過不同合同購買多個解決方案的實體被視為單個客户。
登記糖尿病會員。我們相信，我們增加登記糖尿病成員數量的能力是我們的旗艦解決方案Livongo for DM的滲透率的一個指標。我們將我們登記的糖尿病成員定義為在給定時期結束時登記參加Livongo糖尿病的所有個人。此數字不包括：(I)已停止使用我們的解決方案的客户的員工或家屬；(Ii)與活躍客户不再具有僱傭關係的員工及其家屬；以及(Iii)在適用客户協議中指定的一段時間內未使用或未使用我們的解決方案的員工和家屬，通常為四至六個月。截至2019年9月30日登記的糖尿病會員不包括我們向聯邦僱員健康福利計劃(或FEHBP協議)覆蓋的合格會員提供Livongo for糖尿病解決方案的協議，該協議截至2019年9月30日仍需要預算授權，但這將為我們2020年和2021年糖尿病會員Livongo作出有意義的貢獻。FEHBP協議於2019年10月獲得預算授權。我們預計，“FEHBP協議”的影響可能會在2020年內達到約25，000個登記成員，到2021年底將增加到45，000個。

35
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財務報表索引

協議的估計價值。協議的估計價值(我們以前稱為合同總價值)有助於評估我們的業務，因為它提供了一種根據給定期間簽訂的合同的估計價值評估未來業績的方法。我們的新客户訂閲通常有一到三年的期限，我們通常在訂閲期內每個月的月底按月向我們的客户開具發票，根據適用的客户協議中指定的，在該月內活躍於我們的解決方案或使用我們的解決方案的成員數量。我們將協議的估計價值定義為根據相關期間最初簽訂的協議開具發票的合同承諾訂單。協議的估計價值包括與新客户簽訂的協議或與現有客户簽訂的擴展機會。協議僅計入協議簽訂期間協議的估計價值，為了進行此計算，我們假設平均成員註冊率。雖然我們的一些協議包括在客户方便時終止的條款，但在評估協議的估計價值時，我們假設協議將在整個期限內得到服務。在這些金額開具發票(發生在每個服務月底)之前，它們不會記錄在收入、遞延收入或我們的合併財務報表的其他地方。截至2019年6月30日的季度協議的估計價值包括FEHBP協議，截至2019年6月30日，該協議已經簽署，但仍需接受預算授權。在最終批准並收到更多信息後，我們預計登記的糖尿病會員人數將高於最初的預期，2020年糖尿病會員的Livongo人數約為25，000人，到2021年底將增加到45，000人。因此，為了計算此客户的協議估計價值，我們將原始合同的擴展計入截至2019年9月30日的季度協議估計價值。

非GAAP財務指標

我們相信，除了根據GAAP確定的財務結果外，調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)在評估我們的業務、運營結果和財務狀況時是有用的。
調整後毛利和調整後毛利率
調整後的毛利和調整後的毛利率是我們的管理層用來評估我們整體業績的關鍵績效指標。我們將調整後的毛利定義為GAAP毛利，不包括基於股票的補償費用和無形資產的攤銷。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以我們的收入。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了對運營的不同時期的比較，因為這些指標消除了作為與整體經營業績無關的因素的不同時期的基於股票的補償和無形資產攤銷的影響。下表顯示了所提供期間內最具可比性的GAAP衡量標準(毛利潤)的調整後毛利潤的調節情況：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
毛利
$
34,459

 
$
13,224

 
$
84,383

 
$
33,854

加上：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償費用
94

 
6

 
106

 
10

無形資產攤銷
420

 
100

 
1,100

 
192

調整後毛利
$
34,973

 
$
13,330

 
$
85,589

 
$
34,056

調整後的毛利率(佔收入的百分比)
75.0
%
 
71.0
%
 
71.6
%
 
72.1
%
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績衡量標準。由於調整後的EBITDA有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此衡量標準用於業務規劃目的和評估收購機會。
我們將調整後EBITDA計算為調整後的淨虧損，以排除(I)折舊和攤銷，(Ii)無形資產的攤銷，(Iii)基於股票的補償費用，(Iv)收購相關費用，(V)或有代價公允價值的變化，(Vi)其他收入，淨額，以及(Vii)所得税準備金。

36
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財務報表索引

下表顯示了調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準(淨虧損)在所提供期間的對賬情況：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
淨損失
$
(19,712
)
 
$
(10,516
)
 
$
(48,916
)
 
$
(20,922
)
加上：
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷(1)
862

 
338

 
2,312

 
810

無形資產攤銷
696

 
196

 
1,889

 
368

股票補償費用
15,580

 
1,281

 
25,727

 
2,972

收購相關費用(2)
11

 
—

 
236

 
241

或有代價公允價值變動
55

 
—

 
1,011

 
—

其他收入，淨額(3)
(1,409
)
 
(505
)
 
(2,056
)
 
(970
)
所得税準備金(受益於)所得税
6

 
7

 
(1,377
)
 
21

調整後的EBITDA
$
(3,911
)
 
$
(9,199
)
 
$
(21,174
)
 
$
(17,480
)
______________
(1)
折舊和攤銷包括財產和設備的折舊，債務折扣的攤銷，以及資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
(2)
收購相關費用主要包括交易和過渡相關的費用和費用，包括法律、會計和其他專業費用。
(3)
其他收入，淨額包括利息收入，利息費用和其他收入(費用)。
調整後的EBITDA的一些限制包括(I)調整後的EBITDA沒有正確地反映未來要支付的資本承諾，以及(Ii)^雖然折舊和攤銷是^非現金的^費用，但相關資產可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出。我們的調整EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的度量進行比較，因為他們可能不會以與我們計算度量相同的方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較度量的用處。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，將來我們將發生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們提出調整後的EBITDA不應被解釋為我們未來的結果將不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響的推論。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
經營報表的組成部分
營業收入
我們的大部分收入來自每月的訂閲費，每月的訂閲費是基於PPPM基礎上收取的，這是根據每月活躍的註冊會員數量確定的。在與我們的Livongo for Behavioral Health by myStrength解決方案相關的某些協議中，客户要麼支付固定的預付費用，要麼根據提供解決方案的成員數量支付月費。我們的解決方案整合了用於監控成員慢性病、用品和服務的設備的集成，包括訪問我們的平臺。合同期限一般為一至三年，並有一年的自動續訂期限。在我們的合同中通常有最短六個月的投保期。
我們的許多客户可以停止其每月定期訂閲，但如果終止發生在最短註冊期限內，則需要支付提前終止費用。此外，我們的某些合同可能會根據各種性能指標進行定價調整，這些指標包括成員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證。
我們還通過銷售我們的某些連接設備獲得收入，例如Livongo中用於糖尿病前期和體重管理解決方案的蜂窩連接體重秤。連接設備的收入在這些設備發貨時確認，我們的服務和對我們平臺的訪問的收入隨着時間的推移按比例確認，但不超過任何受或有收入限制的金額。但是，我們預計此解決方案將在未來以PPPM費用為基礎提供。
雖然我們正處於銷售新解決方案的早期階段，但我們正在經歷客户擴大與Livongo關係的需求，並看到附加訂單以及使用多種解決方案執行的合同。

37
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財務報表索引

我們的合同是直接與客户談判或通過合作伙伴進行的。我們是通過合作伙伴發起的合同的主要負責人，因為我們是負責向成員提供解決方案的主要義務人，我們在制定定價方面有自由，並且我們有庫存風險。在這些情況下，收入按毛利率確認，支付給合作伙伴的費用作為銷售和營銷費用的一部分作為佣金費用記錄。
收入成本
收入成本包括與我們解決方案的交付密切相關或直接相關的費用和月度訂閲費，包括產品成本、數據中心成本、客户支持成本、信用卡處理費、分配的間接費用、開發技術的攤銷和遞延成本的攤銷。對於我們的Livongo糖尿病計劃，設備成本將在預期成員登記期限或預期設備壽命中的較短時間內遞延和攤銷。對於我們較新的產品線，設備成本在設備激活的第一個月確認。與支持這些職能相關的某些人事費用，例如工資、獎金、股票補償費用和福利，包括設施、信息技術和折舊費用的分配間接費用，都包括在收入成本中。我們預計收入成本(以絕對美元計)在可預見的未來將增加，但在長期內佔收入的百分比將會下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利，或毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲取新客户的時間、現有協議的續訂、向現有客户銷售其他解決方案的時間、我們過渡到新產品時的產品生命週期、針對其他慢性病的新解決方案的引入，包括將這些新解決方案推向市場的相關成本，我們擴展教練和監控功能的程度，以及我們可以通過持續改進、成本降低提高我們技術效率的程度，我們預計我們的毛利率將在長期內增加，儘管根據這些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能會在不同時期波動。
營業費用
我們的運營費用主要包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。對於這些類別中的每個類別，人員成本都是最重要的組成部分，其中包括工資、獎金、基於股票的薪酬費用和福利。運營費用還包括設施、信息技術和折舊費用的間接費用。
由於與股票獎勵相關的某些基於股票的補償費用，我們預計我們的研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用(以絕對美元計)將大幅增加。
研發。我們的研究和開發費用支持我們為現有解決方案添加新功能的努力，並確保現有解決方案的可靠性和可擴展性。研發費用包括人事費用，包括工資、獎金、股票補償費用和我們的工程、產品和設計團隊的員工和承包商的福利，以及分配的間接費用。我們已按發生的研發成本支出，但已資本化為軟件開發成本的成本除外。
我們計劃為我們的工程團隊招聘員工，以支持我們的研究和開發工作。我們預計，隨着我們繼續增加對技術架構的投資，在可預見的未來，研發費用將以絕對美元為基礎增加。然而，我們預計我們的研究和開發費用在收入中所佔的百分比將在長期內減少，儘管我們的研究和開發費用可能因時間和金額的不同而在不同時期佔收入的百分比波動。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括人事費用、直銷人員的銷售佣金和渠道合作伙伴的佣金費用，以及溝通、促銷、客户會議、公共關係、其他營銷活動和分配的間接費用。人事費用包括工資、獎金、股份制補償費用以及員工和承包商的福利。我們目前在銷售期間支付銷售佣金。一旦我們採用ASC 606，銷售佣金將在估計的受益期內攤銷到銷售和營銷費用中。我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，以提高我們的品牌知名度，推動額外收入，並拓展到新的市場。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用(以絕對美元計)將繼續增加。然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將在長期內減少，儘管由於這些費用的時間和金額，我們的銷售和營銷費用可能在不同時期作為收入的百分比波動。

38
目錄
財務報表索引

一般和行政。一般和行政費用包括我們的行政、財務、人力資源和法律機構的人事費和相關費用。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他專業費用，以及分配的間接費用。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計增加。然而，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將在長期內減少，儘管由於這些費用的時間和金額，它們可能在不同時期佔收入的百分比波動。
此外，我們預計將因上市公司的運營而招致額外的一般和行政費用，包括與遵守證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克上市標準有關的費用，額外的公司和董事及高級管理人員保險費用，更大的投資者關係費用，以及增加的法律、審計和諮詢費。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。
所得税準備金(受益於)所得税
所得税撥備和收益主要是由於州和外國所得税支出，而聯邦收益與釋放收購遞延税負債的估值備抵有關。
遞延税項資產按管理層認為不太可能變現的程度減去估值備抵。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設對未來的應税收入作出估計和判斷。
運營結果
下表列出了所列期間的合併經營報表，以及作為所列期間收入百分比的此類數據：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
營業收入
$
46,658

 
$
18,782

 
$
119,605

 
$
47,225

收入成本(1)(2)
12,199

 
5,558

 
35,222

 
13,371

毛利
34,459

 
13,224

 
84,383

 
33,854

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展(1)
17,794

 
6,804

 
37,079

 
16,485

銷售及市場推廣(1)(2)
23,543

 
11,026

 
56,644

 
24,392

一般和行政(1)(3)
14,182

 
6,408

 
41,998

 
14,848

或有代價公允價值變動
55

 
—

 
1,011

 
—

業務費用共計
55,574

 
24,238

 
136,732

 
55,725

運營損失
(21,115
)
 
(11,014
)
 
(52,349
)
 
(21,871
)
其他收入，淨額
1,409

 
505

 
2,056

 
970

所得税準備前虧損
(19,706
)
 
(10,509
)
 
(50,293
)
 
(20,901
)
所得税準備金(受益於)所得税
6

 
7

 
(1,377
)
 
21

淨損失
$
(19,712
)
 
$
(10,516
)
 
$
(48,916
)
 
$
(20,922
)
______________
(1)
包括以股票為基礎的薪酬費用，如下所示：

39
目錄
財務報表索引

 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
收入成本
$
94

 
$
6

 
$
106

 
$
10

研究與發展
5,460

 
381

 
6,312

 
971

銷售及市場推廣
5,172

 
205

 
5,616

 
689

一般和行政
4,854

 
689

 
13,693

 
1,302

以股票為基礎的薪酬費用總額
$
15,580

 
$
1,281

 
$
25,727

 
$
2,972

______________
(2)
包括無形資產的攤銷，如下：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
收入成本
$
420

 
$
100

 
$
1,100

 
$
192

銷售及市場推廣
276

 
96

 
789

 
176

無形資產攤銷總額
$
696

 
$
196

 
$
1,889

 
$
368

______________
(3)
包括與收購相關的費用如下：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
一般和行政
$
11

 
$
—

 
$
236

 
$
241

收購相關費用總額
$
11

 
$
—

 
$
236

 
$
241

 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
收入數據的百分比
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
收入成本
26.1

 
29.6

 
29.4

 
28.3

毛利
73.9

 
70.4

 
70.6

 
71.7

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
38.1

 
36.2

 
31.0

 
34.9

銷售及市場推廣
50.5

 
58.7

 
47.4

 
51.7

一般和行政
30.5

 
34.1

 
35.2

 
31.4

或有代價公允價值變動
0.1

 
—

 
0.8

 
—

業務費用共計
119.2

 
129.0

 
114.4

 
118.0

運營損失
(45.3
)
 
(58.6
)
 
(43.8
)
 
(46.3
)
其他收入，淨額
3.1

 
2.6

 
1.8

 
2.0

所得税準備前虧損
(42.2
)
 
(56.0
)
 
(42.0
)
 
(44.3
)
所得税準備金(受益於)所得税
—

 
—

 
(1.1
)
 
—

淨損失
(42.2
)%
 
(56.0
)%
 
(40.9
)%
 
(44.3
)%

40
目錄
財務報表索引

比較三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018
營業收入
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
營業收入
$
46,658

 
$
18,782

 
148
%
 
$
119,605

 
$
47,225

 
153
%
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
收入是$46.7截至三個月的百萬美元2019年9月30日與.相比$18.8截至三個月的百萬美元2018年9月30日，增加$27.9百萬，或148%.
收入的增加主要是由於每月訂閲收入的增加。截至三個月的月度訂閲總收入增至4120萬美元，佔總收入的88%2019年9月30日與之相比，截至三個月的收入為1730萬美元，佔總收入的92%2018年9月30日增加2，390萬元，增幅為138%。訂閲費的增長主要是由於登記糖尿病會員的增長，增加了大約113，000名登記糖尿病會員，或者118%，從大約95，000名登記的糖尿病成員中2018年9月30日到目前為止，約有208，000名登記糖尿病成員2019年9月30日隨着Livongo糖尿病前期和體重管理計劃的增長，以及高血壓Livongo每月訂閲收入的增加。隨着2019年2月收購myStrength，我們在截至三個月的三個月內從我們的Livongo for Behavioral Health解決方案中獲得了大約2.0億美元的收益2019年9月30日.
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
收入是$119.6百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與.相比$47.2百萬美元截至9月30日的9個月， 2018，增加$72.4百萬，或153%.
收入的增加主要是由於每月訂閲收入的增加。每月訂閲收入增加6，410萬美元，增幅為145%，至108.2美元，佔總收入的90%截至9月30日的9個月， 2019，與之相比，每月訂閲收入為4410萬美元，佔總收入的93%截至9月30日的9個月， 2018好的。訂閲收入的增長主要是由於登記糖尿病會員的增長，截至目前，糖尿病會員總數約為208，0002019年9月30日與截至目前約95，000名成員相比2018年9月30日，表示增加了118%，以及在較小程度上，高血壓收入的增加。此外，通過myStrength於2019年2月收購myStrength後的行為健康Livongo和在2018年4月收購Retrofit後用於糖尿病前期和體重管理計劃的Livongo分別為公司帶來了500萬美元和410萬美元的收入增長截至9月30日的9個月， 2019.
收入成本
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
收入成本
$
12,199

 
$
5,558

 
119
%
 
$
35,222

 
$
13,371

 
163
%
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
收入成本為$12.2截至三個月的百萬美元2019年9月30日，與$5.6截至三個月的百萬美元2018年9月30日，一種增額的$6.6百萬，或119%.
這個增額收入成本增加的主要原因是由於增長和Livongo用於糖尿病的Livongo和用於高血壓的Livongo歡迎套件的出貨量增加，設備、供應、蜂窩和履行成本增加了440萬美元。這一增長還受到支持登記糖尿病成員增長的會員指導和支持費用增加190萬美元，以及來自Retrofit和myStrength收購的無形資產攤銷增加30萬美元的推動。

41
目錄
財務報表索引

比較九個月結束 2019年9月30日和2018
收入成本為$35.2百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與.相比$13.4百萬美元截至9月30日的9個月， 2018，一種增額的$21.9百萬，或163%.
收入成本的增加主要是由於增長和受歡迎套件的出貨量增加導致設備、供應、蜂窩和履行成本增加了1420萬美元，其中包括2018年推出的用於糖尿病的Livongo和用於高血壓設備的新Livongo，以及2018年4月收購的Retrofit。收入成本的增加還受到教練、數據中心和成員支持成本增加640萬美元的推動，以及與Retrofit和myStrength收購相關的無形資產攤銷增加了90億美元。
毛利和毛利率
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
毛利
$
34,459

 
$
13,224

 
161
%
 
$
84,383

 
$
33,854

 
149
%
毛利
73.9
%
 
70.4
%
 
 
 
70.6
%
 
71.7
%
 
 
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
毛利為$34.5截至三個月的百萬美元2019年9月30日與.相比$13.2截至三個月的百萬美元2018年9月30日，一種增額的$21.2百萬，或161%好的。這個增額毛利潤的增長是由於繼續增加新登記的糖尿病成員，每月訂閲收入增加的結果。
毛利率為73.9%在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比70.4%結束的三個月2018年9月30日好的。這個增額毛利率的增長主要來自登記糖尿病會員的增長以及參加Livongo糖尿病前期和體重管理解決方案的會員的收入增長，其中設備成本在前期得到充分確認，以及MyStrength解決方案從Livongo for Behavioral Health獲得的收入增加。
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
毛利為$84.4百萬美元截至9月30日的9個月， 2019相比較而言，$33.9百萬美元截至9月30日的9個月， 2018，一種增額的$50.5百萬，或149%好的。這個增額在毛利中截至9月30日的9個月， 2019這主要是由於新登記糖尿病成員的增長和新解決方案的推出，2018年4月Livongo用於糖尿病前期和體重管理，2019年2月Livongo用於myStrength的行為健康。
毛利率為70.6%為.截至9月30日的9個月， 2019與.相比71.7%為.截至9月30日的9個月， 2018好的。毛利率下降主要是由於設備、用品和履行成本增加，myStrength推出Livongo for Behavioral Health解決方案，以及加入我們用於糖尿病前期和體重管理解決方案的Livongo成員的增長，但由於我們每月訂閲收入的增長，部分抵消了設備、用品和履行成本的增加。
營業費用
研究與發展
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
研究與發展
$
17,794

 
$
6,804

 
162
%
 
$
37,079

 
$
16,485

 
125
%
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
研究和開發費用是$17.8截至三個月的百萬美元2019年9月30日與.相比$6.8截至三個月的百萬美元2018年9月30日，一種增額的$11.0百萬，或162%.

42
目錄
財務報表索引

這個增額研發開支增加主要是由於股票薪酬開支增加520萬美元，主要是由於我們於2019年7月完成首次公開募股後，滿足了基於業績的歸屬條件，員工開支增加了310萬美元，支持開發新產品的開發成本增加了150萬美元，以及分配的間接費用增加了40萬美元。
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
研究和開發費用是$37.1百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與.相比$16.5百萬美元截至9月30日的9個月， 2018，一種增額的$20.6百萬，或125%.
這個增額研發開支增加主要是由於員工增加導致人事開支增加了880萬美元，股票薪酬開支增加了550萬美元，主要是由於我們在2019年7月完成IPO時滿足了基於績效的歸屬條件，與開發新技術和產品相關的諮詢和開發成本增加了360萬美元，與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用增加了120萬美元，以及分配的間接費用增加了100萬美元。
銷售及市場推廣
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
銷售及市場推廣
$
23,543

 
$
11,026

 
114
%
 
$
56,644

 
$
24,392

 
132
%
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
銷售和營銷費用是$23.5截至三個月的百萬美元2019年9月30日與.相比$11.0截至三個月的百萬美元2018年9月30日，一種增額的$12.5百萬，或114%.
這個增額在銷售和營銷支出方面，主要是由於股票薪酬支出增加了500萬美元，這主要是由於我們在2019年7月完成IPO後滿足了基於績效的歸屬條件，部門人數增長導致人事支出增加了330萬美元，通過渠道合作伙伴增加的銷售活動導致合作伙伴佣金增加了210萬美元，營銷活動和成員外聯工作導致的支出增加了130萬美元，差旅和相關費用增加了30萬美元，以及相關的攤銷費用增加了20萬美元
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
銷售和營銷費用是$56.6百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與.相比$24.4百萬美元截至9月30日的9個月， 2018，一種增額的$32.3百萬，或132%.
這個增額在銷售和營銷支出方面，主要是由於部門人員增長導致人事支出和銷售佣金增加了1，120萬美元，由於通過渠道合作伙伴增加銷售活動，合作伙伴佣金增加了650萬美元，營銷和成員外聯活動費用增加了630萬美元，股票薪酬支出增加了490萬美元，主要原因是我們在2019年7月完成IPO時滿足了基於績效的歸屬條件，分配的間接費用增加了160萬美元，差旅費用增加了110萬美元，以及0.6美元

43
目錄
財務報表索引

一般和行政
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
14,182

 
$
6,408

 
121
%
 
$
41,998

 
$
14,848

 
183
%
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
一般和行政費用是$14.2截至三個月的百萬美元2019年9月30日與.相比$6.4截至三個月的百萬美元2018年9月30日，一種增額的$7.8百萬，或121%.
這個增額總體而言，行政開支主要是由於股票薪酬開支增加420萬美元，主要原因是我們在2019年7月完成IPO後滿足了基於業績的歸屬條件，部門人數增長導致人事開支增加190萬美元，上市公司保費增加導致保險成本增加80萬美元，以及支持我們成長和為上市公司做準備的專業和諮詢成本增加70萬美元。
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
一般和行政費用是$42.0百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與.相比$14.8百萬美元截至9月30日的9個月， 2018，一種增額的$27.2百萬，或183%.
這個增額總體而言，行政開支主要是由於股票薪酬開支增加了1240萬美元，這主要是由於新的撥款以及我們在2019年7月完成IPO後對基於績效的歸屬條件的滿足；支持我們的收購、增長和成為上市公司的準備的專業和諮詢成本增加了660萬美元；部門人數增長導致的人事開支增加了620萬美元；由於上市公司保費增加而導致的保險成本增加了90萬美元；分配的間接成本增加了60萬美元；
或有代價公允價值的變動
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
或有代價公允價值變動
$
55

 
$
—

 
*
 
$
1,011

 
$
—

 
*
______________
*
百分比沒有意義
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
或有代價公允價值截至三個月的變動2019年9月30日與myStrength收購相關的退出或有代價的公允價值增加40萬美元，部分被與Retrofit收購相關的退出或有代價的公允價值減少30萬美元所抵銷。
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
或有代價公允價值的變動截至9月30日的9個月， 2019主要原因是與myStrength收購相關的退出或有代價的公允價值增加了160萬美元，但與Retrofit收購相關的退出或有代價的公允價值減少了60萬美元，部分抵消了這一增加。
其他收入，淨額
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
其他收入，淨額
$
1,409

 
$
505

 
179
%
 
$
2,056

 
$
970

 
112
%

44
目錄
財務報表索引

截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
其他收入，淨增加$0.9截至三個月的百萬美元2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日主要是由於我們提高了淨收益，增加了更高的現金和現金等價物餘額的額外利息3.78億美元來自我們2019年7月的首次公開募股。
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
其他收入，淨增加$1.1百萬美元截至9月30日的9個月， 2019主要是由於較高的現金和現金等價物餘額所賺取的額外利息，這是由於#年淨收益增加的結果。3.78億美元來自我們2019年7月的首次公開募股。
所得税準備金(受益於)所得税
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
2019
 
2018
 
%^更改
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
所得税準備金(受益於)所得税
$
6

 
$
7

 
*
 
$
(1,377
)
 
$
21

 
*
______________
*
百分比沒有意義
截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018
所得税準備金(受益)在截至三個月期間是一致的2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日.
比較九個月結束 2019年9月30日和2018
我們從所得税中獲益$1.4百萬美元截至9月30日的9個月， 2019與所得税的準備金相比截至9月30日的9個月， 2018這主要是由於釋放了與myStrength收購相關的遞延税項負債所產生的估值備抵。遞延税項負債提供了額外的應税收入來源，以支持預先存在的遞延税項資產的變現。
流動性與資本資源
自.起2019年9月30日，我們有現金和現金等價物$349.8百萬。我們的現金和現金等價物主要由貨幣市場基金和現金的高流動性投資組成。自成立以來，我們的運營產生了巨大的運營虧損，這反映在我們的累積赤字中$162.5百萬美元2019年9月30日以及來自運營的負現金流。
2019年7月，我們完成了IPO併發行和出售14,590,050發行價格為$28.00每股，包括1,903,050根據全數行使之股份，承銷商有權購買額外股份。我們收到了淨收益3.78億美元，扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬美元，提供的成本約為220萬美元好的。緊接IPO結束前，所有58,615,488我們當時發行的可贖回優先股自動轉換成58,615,488普通股和我們重新分類2.37億美元從可贖回的可轉換優先股到額外的實繳資本，並在我們的簡明綜合資產負債表上轉化為普通股。
在IPO之前，我們主要通過私下配售我們的股權證券以及從其員工和家屬獲得我們解決方案的客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。
2019年7月，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項有擔保的循環貸款安排，本金總額高達3000萬美元。本融資項下的循環貸款按浮動利率計息，利率等於(I)5.25%或(Ii)公佈的最優惠利率中較大者。華爾街日報，-0.25%。？循環貸款的利息到期，並按月支付。任何循環貸款的到期日為2022年7月。我們在貸款和擔保協議下的義務由我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的擔保權益擔保。貸款和擔保協議包含一個金融契約，以及限制我們的能力的契約，除其他外，處置

45
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財務報表索引

資產轉讓、控制權變更、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，在每種情況下均受某些例外情況的限制。貸款和擔保協議還包含慣常的違約事件，一旦發生違約事件，SVB可以宣佈我們的全部或部分應付未償債務立即到期和應付。截至本季度報告在Form 10-Q上提交之日，貸款和擔保協議項下沒有未償還金額。
我們預計在可預見的未來，由於我們打算繼續在研究和開發以及銷售和營銷方面進行投資，以及我們預計與作為一家上市公司運營相關的額外一般和行政成本，我們將繼續招致經營虧損，並從運營中產生負的現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們未來至少12個月的運營和資本需求。我們對我們的財政資源將足以支持我們的運營的時間段的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會有所不同，因為，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們的研究和開發工作的支出的時間和程度、銷售和營銷活動的擴展、推出新解決方案或功能的時機，以及我們解決方案的持續市場採用。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期更快地使用可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要時籌集額外資本，或者如果我們由於缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了指定期間的現金流量：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
經營活動中使用的現金淨額
$
(55,533
)
 
$
(21,517
)
投資活動所用現金淨額
$
(81,893
)
 
$
(22,216
)
籌資活動提供的現金淨額
$
379,409

 
$
103,162

經營活動現金流量
我們最大的運營現金流來源是從我們的客户那裏收集現金，以便使用我們的解決方案。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人事相關的支出，以支持我們業務的增長。
年經營活動中使用的現金淨額截至9月30日的9個月， 2019的$55.5百萬歸因於$48.9淨虧損3000萬美元，調整後的非現金調整為3000萬美元，營業資產和負債變化產生的淨現金流出為36.7億美元。非現金調整主要包括基於股票的補償費用2570萬美元，折舊和攤銷230萬美元，無形資產攤銷190萬美元，或有代價公允價值變化100萬美元，部分被140萬美元遞延所得税相關福利抵銷。營業資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於更多的賬單和收款時機導致應收賬款增加234萬美元，由於我們的前期設備銷售增加，遞延成本增加83億萬美元，由於登記人數增長，庫存增加1230萬美元，預付和其他資產增加410萬美元，主要是由於保險預付款，部分被應付賬款、應計費用和其他負債增加760萬美元，應計費用和其他負債增加280萬美元部分抵消
年經營活動中使用的現金淨額九個月結束 2018年9月30日的$21.5百萬歸因於2090萬美元淨虧損，調整後的非現金調整為420萬美元，營業資產和負債變化產生的淨現金流出為480萬美元。非現金調整主要包括300萬美元的基於股票的補償費用，80萬美元的折舊和攤銷，以及40萬美元的無形資產攤銷。經營資產和負債變化產生的淨現金流出主要是由於更多的賬單和收款時機導致應收賬款增加750萬美元的結果，以及隨着我們的Livongo用於糖尿病設備發貨而增加320萬美元的遞延成本

46
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財務報表索引

由於成員註冊增加，庫存增加了70萬美元，但與增長有關的應付帳款、應計費用和其他負債減少了670萬美元，部分抵消了這一增加。
投資活動現金流量
投資活動中使用的淨現金截至9月30日的9個月， 2019的$81.9百萬美元主要歸因於購買短期投資5000萬美元，myStrength收購的淨付款2740萬美元，資本化內部使用軟件成本360萬美元，以及支持我們增長的資本支出130萬美元，部分被釋放與Retrofit收購相關的代管保證金的40萬美元收益所抵銷。
投資活動中使用的淨現金九個月結束 2018年9月30日的$22.2億美元主要歸因於為Retrofit收購支付了1230萬美元的淨付款和700萬美元的代管保證金，230萬美元的資本化內部使用軟件成本，以及60萬美元的資本支出，以支持我們的增長。
融資活動現金流量
在#年期間用於籌資活動的現金淨額截至9月30日的9個月， 2019的$379.4億美元可歸因於從我們的IPO收到的3.78億美元，扣除支付的發行成本，行使股票期權的淨收益為200萬美元，部分抵消了與已有股權獎勵的淨股份結算有關的60萬美元的税款。
年期間融資活動提供的現金淨額九個月結束 2018年9月30日的$103.2億美元主要歸因於發行我們的E系列可贖回優先股的淨收益1.048億美元和行使股票期權的收益40萬美元，部分被與我們收購Diabeto公司相關的200萬美元遞延購買代價部分抵消。
合同義務和其他承諾
下表總結了我們截至2018年12月31日的合同義務：
 
按期間到期的付款
 
小於
1年
 
1-3個月
 
3-5年
 
比
5年
 
總計
 
(千)
經營租賃義務
$
2,027

 
$
1,553

 
$
1,354

 
$
296

 
$
5,230

上述經營租賃義務金額不包括截至2018年12月31日的分租收入10萬美元。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在上表中，因為我們的採購訂單通常在短時間內完成。
自.起2019年9月30日，合同義務和承諾自那時起沒有重大變化2018年12月31日，但以下規定除外：
2019年2月，我們簽訂了芝加哥辦事處的租賃義務。在2024年12月結束的租賃期內，總租賃義務為90萬美元，減去轉租收入20萬美元。2019年8月，我們進一步修改了此租約。修改後的租約未來的總租賃義務約為840萬美元好的。修訂後的租約將於2026年12月到期。
2019年6月，我們簽訂了山景城辦公室租賃協議的修正案。修正案擴大了我們的辦公空間，延長了我們現有租約的租期。在2024年1月結束的租賃期內，我們的Mountain View辦公室未來的總租賃義務為1130萬美元。
2019年7月，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項有擔保的循環貸款安排，本金總額高達30億美元。本融資項下的循環貸款按浮動利率計息，利率等於(I)？5.25%或(Ii)？公佈的最優惠利率中較大者。華爾街日報，負0.25%。循環貸款的利息到期，按月支付。循環貸款將於2022年7月到期。我們在貸款和擔保協議下的義務由我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的擔保權益擔保。貸款和安全協議“包含金融契約以及限制我們的能力的契約，其中包括處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，在每種情況下均受某些例外情況的限制。貸款和擔保協議還包含習慣

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如果發生違約事件，SVB可能會宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期和支付。截至本報告提交之時，協議項下沒有未付款項。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與非合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些關係本應是為了促進表外安排或其他合同上的狹隘或有限目的而建立的。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們的重要會計政策在我們的招股説明書中綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”和本季度報告Form 10-Q的第一部分第1項中的簡明綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。在截至目前為止的三個月內，這些政策沒有發生重大變化2019年9月30日.
最近發佈的會計公告被採納
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中第一部分第1項所涵蓋的簡明綜合財務報表的附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中第一部分第1項所涵蓋的簡明綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，正如“就業法案”中所定義的那樣。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。特別是，“工作法案”的“107節”規定，新興的成長型公司可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們選擇利用這個延長的過渡期，因此，在私營公司會計準則要求之前，我們不會在其他上市公司需要採用這些準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

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項目3.關於市場風險的定性和定量披露

我們的業務主要在美國境內，我們在日常業務過程中面臨市場風險。
 
利率風險

自.起2019年9月30日，我們有現金，現金等價物和限制現金$351.1百萬和短期投資$50.0百萬我們的現金、現金等價物、短期投資和受限現金以現金存款、貨幣市場基金和存單形式持有。我們投資活動的主要目標是保存資本，滿足流動性需求，以及對現金和投資進行受託控制。我們不會為了交易或投機目的而進行投資。由於這些工具的短期性質，我們不認為立即加息或降息10%會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。然而，利率下降會減少我們未來的利息收入。

外幣風險

我們的收入和支出主要以美元計價。為.截至9月30日的9個月， 2019，我們有無形的外匯交易。到目前為止，我們還沒有正式的外匯套期保值計劃，但如果我們對外匯的風險敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。對於在美國以外進行的業務，我們可能會以子公司的當地貨幣產生收入和成本，從而形成了部分自然套期保值。因此，匯率的變化迄今尚未對業務產生重大影響；然而，隨着我們在全球範圍內業務的持續增長，我們將繼續重新評估我們的外匯風險敞口。·我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即增加或減少10%會對運營結果產生實質性影響。

自.起2019年9月30日，我們的現金、現金等價物、短期投資和受限現金主要以美元計價。目前匯率上升或下降10%不會對我們的現金、現金等價物、短期投資和受限現金餘額產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績產生了實質性的影響截至9月30日的9個月， 2019和2018，因為我們以美元以外的貨幣計價的運營費用沒有受到實質性貨幣通脹的影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據1934年證券交易法第13a-15(B)條的要求，經修訂的(“交易法”)，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、總結和報告，並提供合理的保證，確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與“交換法”第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估有關，這些變化已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的

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披露控制和程序將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和運作有多好，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標得以實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)都已被檢測到。


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第二部分-其他資料
項目1.法律程序

在日常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何法律訴訟，如果裁定對我們不利，將單獨或一起對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者建立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，並且無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利能力。
自成立以來，我們每年都發生淨虧損。我們遭受了1690萬美元的淨損失，334萬美元，$48.9百萬，以及$20.9截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度九個月結束 2019年9月30日和2018分別為。我們有累積的赤字$162.5百萬美元2019年9月30日好的。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，用於發展我們的業務和作為一家上市公司運營，以及我們繼續投資於增加我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和業務，僱傭更多的員工，以及開發新的解決方案。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。到目前為止，我們主要通過出售股權、銷售解決方案的收入和負債來為我們的運營提供資金。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的運營現金流為負數，九個月結束 2019年9月30日和2018好的。在任何特定時期，我們可能不會從運營或盈利能力中產生正的現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們當前的業務和我們的未來前景。
我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續僱傭更多的人員，擴大我們的運營和基礎設施，並繼續開發和擴展我們的解決方案。除了預期的成本增長我們的業務，我們也預計招致額外的法律，會計和其他費用作為一個新的上市公司。這些投資的成本可能比我們預期的要高，如果我們沒有從這些投資中獲得預期的收益，或者如果這些收益的實現被延遲，它們可能不會導致收入的增加或業務的增長。如果我們的增長率大幅下降或變為負值，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不能在長期內實現或保持正的現金流，我們可能需要額外的融資，這可能無法在優惠條件下獲得或根本無法獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地解決它們，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們相對有限的運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們目前的業務和前景，併為我們未來的增長制定計劃。我們從2014年開始提供Livongo治療糖尿病，我們所有的增長都發生在最近幾年。我們有

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我們在快速變化的行業中遇到並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如確定我們有限資源的適當投資、我們現有和未來解決方案的市場採用、來自其他公司的競爭、獲取和保留客户、管理客户部署、監督成員註冊、招聘、整合、培訓和保留熟練人員、開發新解決方案、確定我們解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。從歷史上看，Livongo糖尿病一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年持續下去。雖然我們最近開始提供針對高血壓的Livongo，針對糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及針對myStrength的行為健康的Livongo，但這些解決方案都是新的，我們的銷售團隊在營銷這些解決方案方面沒有豐富的經驗。我們在這些解決方案方面的銷售努力可能沒有我們銷售用於糖尿病的Livongo那麼成功。我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或成員可能不接受任何新產品。如果我們難以推出新的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們的財務結果可能會受到不利影響。為了大幅度增加我們的收入，我們需要針對糖尿病以外的慢性疾病。我們針對糖尿病的Livongo解決方案與眾不同的特性、設計和功能，以及我們與當前渠道合作伙伴和經銷商建立的關係，在幫助其他慢性病解決方案在市場上取得成功方面可能沒有用處。即使我們能夠成功地為糖尿病以外的慢性病開發新的解決方案，針對其他慢性病的解決方案的市場機會和市場增長也可能沒有Livongo對糖尿病的吸引力。如果我們不能增加Livongo糖尿病的註冊人數，或者成功地開發出治療糖尿病以外的慢性疾病的新解決方案並將其商業化，我們的收入和實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們根據政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務有效管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據的能力。如果我們對這些和其他類似的風險和不確定性的假設(我們用來規劃我們的業務)是不正確的，或者隨着我們獲得更多經營業務的經驗，或者由於我們行業的變化，或者如果我們沒有成功地解決這些挑戰，我們的假設就會發生變化, 我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
隨着業務的發展，我們希望繼續增加員工數量，並在未來僱傭更多的專業人員。我們需要繼續聘用、培訓和管理更多合格的軟件工程師、教練和監控人員，以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以恰當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的解決方案未能達到並保持市場認可度可能導致我們的銷售額低於我們的預期，這將導致我們的業務、財務狀況和經營結果受到重大的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的解決方案，實現並保持市場接受度。市場對我們解決方案的接受和採用取決於教育患有慢性病的人，以及自我保險的僱主、付款人、健康計劃和政府實體，瞭解我們解決方案與競爭解決方案相比的獨特功能、易用性、積極的生活方式影響、成本節約和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們解決方案的好處，或者如果我們無法獲得僱主、醫療保健提供商和保險運營商對我們解決方案的支持，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加銷售額。
實現並保持市場對我們解決方案的接受可能會受到許多因素的負面影響，包括：
•
應用健康信號未能在慢性病患者、自保僱主、付款人、健康計劃、政府實體和治療社區的主要意見領袖中獲得廣泛接受；
•
缺乏證據或經同行評審的臨牀證據的發表支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他當前可用的方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；
•
一般情況下，與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；
•
引入具有競爭力的解決方案，以及與我們的解決方案相比，這些解決方案的接受率；以及
•
與慢性病解決方案或類似競爭解決方案相關的臨牀和財務研究結果。
此外，我們的解決方案可能會被我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或成員認為比傳統方法更復雜或效率更低，人們可能不願意改變他們當前的健康方案。此外，我們認為，由於使用新產品所產生的責任風險和第三方報銷的不確定性，醫療服務提供商往往較慢地改變其醫療實踐。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變當前的方法。

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財務報表索引

我們的解決方案市場是新的，發展迅速，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構變化，這使得我們的解決方案的需求很難預測。
我們解決方案的市場是新的和快速發展的，並且不確定它是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務表現將部分取決於這個市場的增長，以及我們適應客户新興需求的能力。很難預測我們目標市場的未來增長率和規模。對我們的平臺、我們的解決方案、應用健康信號或整個市場的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受程度。如果我們的客户和會員沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案沒有推動會員註冊，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療保健組織是否願意增加對我們技術的使用，以及我們向現有客户和潛在客户證明我們技術價值的能力。如果醫療保健組織沒有認識到或承認我們的解決方案的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康成果，那麼我們的解決方案市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。同樣，在科技醫療的背景下，對患者保密和隱私的負面宣傳或我們的競爭對手所經歷的問題可能會限制我們的解決方案的市場接受度。
美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構變化，並且正在迅速發展。我們相信，對我們解決方案的需求在很大程度上是由傳統醫療系統中快速增長的成本、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術進步所推動的。對個性化醫療的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療增長的減少可能會減少對我們解決方案的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的解決方案是在訂閲的基礎上提供的，訂閲業務模式的採用仍然相對較新，特別是在醫療行業。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有實現廣泛採用，或者如果對訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
目前，我們的收入高度集中於向自保僱主的客户銷售。對我們解決方案的需求取決於自保僱主管理其代表員工支付的醫療服務成本的需要。雖然自保僱主的比例在過去十年一直在增加，但這一趨勢可能不會持續下去。各種因素，包括醫療保險市場的變化或政府對醫療行業的監管，可能導致自保僱主的比例下降，這將對我們的解決方案市場產生不利影響，並將對我們的業務產生負面影響。此外，我們未能增加對擁有完全保險計劃的僱主的銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果醫療福利趨勢發生變化或開發出全新的技術來取代現有產品，我們現有或未來的解決方案可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會遇到軟件開發、行業標準、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。
如果我們的市場發展比我們預期的要慢，如果遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動會員註冊，或者如果我們不能成功地展示和推廣我們的解決方案的好處，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
雖然我們的市場處於發展的早期階段，但它正在迅速發展，競爭越來越激烈，我們預計它會吸引更多的競爭。我們目前面臨來自一系列公司的競爭，包括Virta Health Corp.，Omada Health，Inc.，Glooko，Inc.，Hello Heart Inc.，Lyra Health，Inc.，Onduo LLC和Ginger.io。我們的競爭對手既包括專注於或可能進入醫療保健行業的企業公司，包括這些大公司發起的倡議和合作夥伴關係，也包括為單一慢性病提供單點解決方案的私營公司。這些公司可能會以較低的價格提供他們的解決方案，他們正在繼續開發更多的產品，並變得更加成熟和有效。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供商和保險運營商在某些情況下開發了自己的平臺或工具，並可能以折扣價格向其客户提供這些解決方案。來自專業軟件提供商或設備製造商的競爭可能會促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限，而其他方將導致持續的定價壓力，這可能導致某些產品領域的價格下降，這可能對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。我們有效競爭的能力取決於我們將公司和解決方案與競爭對手及其產品區分開來的能力，幷包括以下因素：
•
長期結果；
•
使用方便；

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財務報表索引

•
價格；
•
更大的知名度和品牌認知度；
•
較長的運營歷史；
•
更大的市場滲透率；
•
更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴關係；
•
更大的銷售力量和更成熟的產品和網絡；
•
更大的營銷預算；
•
獲得更多的財政、人力、技術和其他資源；
•
提供的廣度、深度和功效；
•
解決方案的質量和可靠性；以及
•
僱主、醫療保健提供者、政府機構和保險承運人接受。
我們的一些競爭對手可能擁有更好的名稱和品牌認知度，更長的運營歷史，比我們更多的資源，並且可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的解決方案。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能被第三方以更多的可用資源收購。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求作出反應，並且可能有能力發起或承受重大的價格競爭。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與補充性產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。
可能會出現比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的銷售力量的新競爭對手或聯盟，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地服務於我們的某些細分市場，這可能會造成額外的價格壓力。考慮到這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的解決方案更有效，當前或潛在的客户也可能接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能成功競爭，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
用於監測、治療或預防慢性病或技術發展的競爭性解決方案或其他技術突破可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響。
我們實現戰略目標的能力將取決於我們開發和商業化慢性病監測解決方案的能力，這些解決方案具有獨特的特點，易於使用，為付款人提供可衡量和有意義的成本節約，並且比現有的替代方案更具吸引力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司正在尋求新的輸送設備、輸送技術、傳感技術、程序、藥物和其他用於監測和治療慢性病的療法。在監測、治療或預防方面的任何技術突破都可能減少我們解決方案的潛在市場，這將大大減少我們的銷售。
競爭對手頻繁引入或聲稱優於我們解決方案的解決方案可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們解決方案與競爭產品的優勢。此外，多個新產品的進入可能導致我們的一些競爭對手採用可能對我們解決方案的定價產生不利影響的定價策略。如果競爭對手開發的產品與我們的解決方案競爭或被認為優於我們的解決方案，或者如果競爭對手採用對我們行業內的定價造成下行壓力的策略，我們的銷售額可能會大幅下降或可能與我們的預測不一致，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的增長在一定程度上依賴於我們的客户和渠道合作伙伴的增長和成功，以及來自會員註冊的某些收入，這些收入很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響。
我們與客户簽訂協議，根據協議，我們的費用通常取決於客户每月訂閲我們的解決方案的會員數量。此外，如果不滿足某些績效標準，則某些費用需要計入積分，這在某些情況下取決於我們成員的行為，例如他們繼續參與我們的解決方案，以及我們無法控制的其他因素。此外，如果我們的一個或多個成員覆蓋的成員數量

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財務報表索引

客户的健康計劃計劃將被減少，這樣的減少將導致我們的收入減少。此外，我們客户的增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計，他們在我們的解決方案中的成員註冊可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。
此外，我們與我們的渠道合作伙伴簽訂了非排他性協議，根據該協議，我們的渠道合作伙伴佣金和管理費的一部分是根據他們的客户銷售額而變化的，這些銷售受到我們無法控制的因素的影響。如果我們的一個或多個渠道合作伙伴代表的客户數量減少了大量，或者如果我們的渠道合作伙伴將其客户介紹給我們的競爭對手，這種減少可能會導致我們的客户總數、會員註冊率和我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們渠道合作伙伴的增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。
如果客户僱用的個人數量減少或訂閲我們解決方案的會員數量減少，我們的收入可能會減少。
根據我們的大多數客户合同，我們的費用基於客户訂閲的解決方案中註冊的個人數量。許多因素可能導致我們客户覆蓋的個人數量和我們客户訂閲的解決方案數量減少，包括但不限於以下因素：
•
客户員工的自然減員；
•
員工繼續接受我們針對現有和新的慢性病的解決方案；
•
開發和發佈新解決方案的時機；
•
特性和功能是由我們或我們的競爭對手推出的成本較低的替代方案；
•
我們服務的市場內的技術變化和發展；以及
•
慢性病患病率的變化。
如果我們的僱主、健康計劃和其他客户覆蓋的個人數量減少，或者他們訂閲的解決方案數量減少，出於任何原因，我們的入學率可能會下降，我們的收入可能會減少。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致未能滿足證券分析師或投資者的預期，則可能導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和將來可能因季度和年度而有很大差異，可能由於各種因素而達不到我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應將其作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們運營結果的可變性的因素包括：
•
我們有能力吸引新的渠道合作伙伴、經銷商和客户，並招收新成員，並保留現有客户和成員；
•
我們客户的註冊週期和員工福利實踐；
•
我們銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下；
•
新解決方案的引入和擴展，或引入的挑戰；
•
我們或競爭對手的定價或費用政策的變化；
•
我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括競爭對手之間的整合；
•
為了發展和擴大我們的業務並保持競爭力，我們可能會招致運營費用的增加；
•
我們成功拓展業務的能力，無論是在國內還是在國際上；
•
違反安全或隱私；
•
以股票為基礎的補償費用的變化；
•
與業務擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•
不利的訴訟判決、和解或其他訴訟相關費用；

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財務報表索引

•
立法或監管環境的變化，包括隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
•
正在進行的或未來的監管調查或檢查的成本和潛在結果，或未來訴訟的成本和潛在結果；
•
我們的實際税率的變化；
•
競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；
•
醫療支付系統結構的變化；
•
我們有能力對我們的解決方案做出準確的會計估計，並適當確認沒有相關可比產品的收入；
•
會計準則、政策、指南、解釋或原則的變更；
•
金融市場不穩定；
•
國內和國際的一般經濟狀況；
•
全球金融市場的波動；
•
政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞；以及
•
商業或宏觀經濟環境的變化。
上述一項或多項因素及其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生顯着變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。
收購和投資可能導致運營困難、稀釋和其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的有害後果。此外，如果我們不能確定併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。
過去，我們收購了許多公司，包括Diabeto公司、Retrofit公司和myStrength公司。未來，我們可能會進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能對我們的經營結果和財務狀況至關重要。我們還期望繼續評估和參與有關廣泛的潛在戰略交易的討論。識別合適的收購候選者可能是困難的、耗時的和昂貴的，而且我們可能無法在有利的條件下完成收購(如果有的話)。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨的風險包括：
•
被收購公司的關鍵員工的流失以及與將新員工整合到我們的文化中相關的其他挑戰，以及如果整合不成功會對聲譽造成損害；
•
將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；
•
在被收購的公司實施或補救控制、程序和政策；
•
在整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品以及及時實現預期的經濟、運營和其他利益方面存在困難，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•
整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程和銷售和營銷職能；
•
承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
•
未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的業務戰略；
•
我們對不熟悉的子公司和被收購企業的合作伙伴的依賴；
•
進入我們之前經驗有限或沒有經驗或競爭對手具有更強市場地位的市場的不確定性；

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財務報表索引

•
與追求收購相關的意外成本；
•
未能通過被收購公司的產品或服務獲得商業成功；
•
難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並保持此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；
•
未能成功入職客户或保持被收購公司的品牌質量；
•
對收購企業的責任，包括那些未向我們披露或超出我們估計的責任，以及(但不限於)由於未能保持有效的數據保護和隱私控制以及遵守適用的法規而產生的責任；
•
無法維持我們的內部標準，控制，程序和政策；
•
未能及時或根本不能產生與收購有關的預期財務結果；
•
難以遵守反壟斷和其他政府法規；
•
整合和審計歷史上沒有按照公認會計原則編制財務報表的被收購公司的財務報表方面的挑戰；
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與收購相關記錄的無形資產(如商譽、商標、客户關係或知識產權)的潛在會計費用後來被確定為減值和減值；以及
•
未能準確預測收購交易的影響。
此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣家向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創建、所有權和權利、開源的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一個不準確或被違反，這種不準確或違反可能導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是由於合同時間限制和責任限制，這些賣方可能沒有足夠的追索權。
未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的攤薄發行、債務發生、業務限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能會受到渠道合作伙伴、經銷商、客户、成員或投資者的負面影響。
此外，我們行業內收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們希望完成的收購，我們也可能無法在商業上合理的條款下完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會進入收購談判，但最終並未完成。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營結果可能會受到損害。如果我們不能成功地解決這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。
如果我們不能擴大我們的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法招收足夠的成員來滿足我們的預測。
我們在2014年首次開始為糖尿病提供Livongo，我們在營銷和銷售我們的解決方案以及註冊會員方面的經驗有限。我們的大部分收入來自於銷售用於糖尿病的Livongo，我們預計這種情況將在未來幾年持續下去。因此，我們的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於我們的銷售人員充分推廣、營銷和銷售利豐戈用於糖尿病的能力。如果我們的銷售和營銷代表未能實現他們的目標，我們可能無法與新客户達成協議，並且會員登記可能會減少或不會增加到與我們的預測一致的水平。此外，我們最近才開始提供其他解決方案，我們的銷售人員在推廣、營銷和銷售這些解決方案方面沒有豐富的經驗。
我們業務戰略的一個關鍵要素是不斷擴大我們的銷售和營銷基礎設施，以推動會員註冊。我們依賴於從以前的註冊體驗和市場測試中獲得的洞察力，包括來自我們的AI+AI引擎的反饋，以在初始和持續的基礎上增加註冊，但我們可能不會成功地實現更高的註冊率。

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財務報表索引

隨着我們針對現有或計劃中的解決方案增加我們的銷售和營銷努力，我們將需要進一步擴大我們的銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們繼續聘用、培訓、留住和激勵熟練的銷售和營銷代表的能力，這些代表在各個領域具有重要的行業特定知識，例如糖尿病管理技術和技術，以及我們解決方案的競爭格局。最近聘用的銷售代表需要培訓，並需要時間來實現全部生產力。如果我們未能對最近的員工進行充分的培訓，或者如果我們未來的銷售隊伍中出現了高流動率，我們無法確定新員工是否會像保持或增加銷售所需的那樣高效。此外，我們銷售和營銷人員的擴張將繼續給我們的管理團隊帶來重大負擔。
如果我們無法擴展我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有的或計劃的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，以及我們的註冊率無法按照我們的預測增長。
我們在渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員關係中產生了巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移保持和發展這些關係，我們很可能無法收回這些成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們投入大量資源與渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員建立關係，並實施我們的解決方案。對於經常要求或需要其特定業務流程特有的特定特徵或功能的大型企業和政府實體而言，情況尤其如此。因此，我們的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力讓我們的客户成員參與我們的計劃，為客户和成員提供成功的經驗，並説服我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員隨着時間的推移保持和發展他們與我們的關係。我們還投資於擴大我們的渠道合作伙伴和經銷商關係。此外，由於我們的業務正在顯著增長，我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員收購成本可能超過我們累積的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟降低我們的總運營成本，從而無法實現盈利。我們在建立渠道合作伙伴和經銷商關係時產生了預付成本。如果我們未能實現適當的規模經濟，如果我們在這些關係上的投資未能實現，或者如果我們未能管理或預測訂閲費模式的發展和需求，我們的註冊率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的銷售很大一部分來自數量有限的渠道合作伙伴和經銷商。
從歷史上看，我們一直依賴數量有限的渠道合作伙伴和經銷商來獲得我們總銷售額的很大一部分。例如，我們前五大渠道合作伙伴Express Scripts，Inc.、CVS Pharmacy，Inc.、Health Care Service Corporation、Anthems，Inc.和Highmark Inc.的銷售額佔我們截至2018年12月31日的年度收入的50%。這些渠道合作伙伴佔我們59%的收入九個月結束 2019年9月30日好的。我們的渠道合作伙伴和經銷商在非排他性的基礎上與我們合作。如果我們無法隨着時間的推移建立、維持或發展這些關係，或者如果這些關係的增長速度比我們預期的慢，這在過去的某些情況下已經發生，或者如果渠道合作伙伴和經銷商將業務轉給我們的競爭對手或開發自己的解決方案，我們很可能無法收回這些成本，我們的運營結果將受到影響。在我們努力獲得新的渠道合作伙伴或更換關係時，失去我們的任何主要渠道合作伙伴或經銷商可能會對我們的收入增長率產生影響。我們與主要渠道合作伙伴或經銷商的合同可能會因各種原因在期限到期前終止或重新談判，但須遵守某些條件。例如，在指定的期限後，我們的某些合同可由我們的渠道合作伙伴或經銷商為方便而終止，但需遵守一段通知期。此外，如果我們破產，如果我們失去適用的許可證，或者被暫停或禁止參與政府資助的醫療保健計劃，或者如果我們未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或經銷商可能會立即終止某些合同。對商業協議的任何重新談判都可能導致對我們不利的經濟條款。為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方的關係，包括我們的渠道合作伙伴和經銷商。確定渠道合作伙伴和經銷商，並與他們協商和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地向第三方提供激勵，鼓勵他們青睞他們的產品或服務，或者阻止或減少訂閲或使用我們的解決方案。如果我們不能成功地建立或維持或加強我們與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會導致客户和成員使用我們的解決方案或增加收入。
我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測，並且需要相當多的時間和費用。因此，我們的銷售和收入很難預測，並且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。

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我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，而且不可預測，特別是對於大型組織和政府實體而言。我們解決方案的銷售週期從最初與潛在客户的聯繫到註冊發佈，因客户而異，從不到一個月到超過一年不等。對於2018年簽約的新客户，銷售週期平均不到六個月。我們的一些客户，特別是我們的大客户和政府實體，承擔了一個重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的醫療保健需求，這通常不僅涉及評估我們的解決方案，還包括評估其他可用解決方案，這在過去導致了延長的銷售週期。我們的銷售努力包括教育我們的客户瞭解我們的解決方案的易用性、技術能力和潛在好處。一旦客户與我們達成協議，我們將再次向符合條件的員工解釋我們的解決方案的好處，以鼓勵他們註冊成為會員。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的營業利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。例如，客户的內部採購流程可能會出現意想不到的延遲，特別是對於我們的一些大客户和政府實體而言，我們的產品在其總採購活動中所佔的比例非常小。還有許多其他特定於客户的因素會影響他們購買的時機和我們收入確認的可變性，包括特定項目對客户的戰略重要性、預算限制、資金授權及其人員變動。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及競爭對手推出的新產品，也可能影響我們客户的購買。即使客户決定購買我們的解決方案，也有許多因素影響我們確認收入的時機，這使得我們的收入難以預測。例如，一旦客户與我們簽訂協議，我們將與他們合作確定合格人羣，然後啟動註冊流程。從簽署到發佈，平均需要大約三個月的時間。在會員註冊並開始使用我們的解決方案之前，我們不會收到客户的任何付款，這可能是在簽署我們解決方案的訂閲協議後的幾個月。由於所有這些原因，很難預測出售是否會完成。, 完成銷售的特定期間或確認銷售收入的期間。
未來我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及在完成部分銷售方面的可預測性降低，因為我們將繼續擴大直銷隊伍，擴展到新的領域，並銷售更多的解決方案和服務。如果我們的銷售週期延長或我們的大量前期銷售和實施投資沒有產生足夠的銷售來證明我們的投資，我們的收入可能低於預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的會員註冊，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們從我們解決方案的註冊中產生收入，並期望繼續產生收入。因此，普遍接受和使用針對一般慢性病的解決方案，特別是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。如果市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力。如果我們無法吸引新客户，無法維持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。一旦我們與客户達成協議，我們的收入將取決於我們成功註冊成為會員的員工數量。對於一般慢性病的解決方案的需求，特別是我們的解決方案，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：
•
對應用健康信號的認識和醫療保健技術的普遍採用；
•
提供與我們競爭的產品和服務；
•
易於採用和使用；
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功能和平臺體驗；
•
性能；
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品牌；
•
保安及私隱；及
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定價。
我們未來的收入增長還取決於擴大現有客户的會員註冊。如果我們不能成功地擴大當前合同解決方案中的成員註冊，或者隨着時間的推移，現有客户無法使用我們未來的解決方案，

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或者，如果我們的客户不以更低的價格續訂他們的協議或與我們續訂協議，我們的收入增長可能會比預期的更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。我們的客户沒有義務在期限到期後為我們的解決方案續訂他們的協議，並且我們的客户可能在續訂時協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。此外，儘管我們將資源投入到我們的銷售和營銷計劃中，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售。我們的努力可能不會導致現有客户的註冊人數增加或增加收入。如果我們在現有客户中擴大註冊的努力不成功，或者如果我們的現有客户在較低的成員級別續簽，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
客户續訂可能會由於許多因素而下降或波動，這些因素包括我們解決方案的早期部署範圍、客户支出水平的有意義降低、客户業務模式和使用案例的變化、客户對我們解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或者經濟條件的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不利的條款續訂，我們的收入可能會下降。
潛在會員在客户與我們簽訂協議後未能註冊，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們提高成員註冊速度和成功的能力，通過改進我們的成員參與度和註冊方法，聘請和培訓合格的專業人員，以及提高我們集成到大規模複雜技術環境中的能力。在某些情況下，客户最初與我們就我們的解決方案達成協議，但由於各種潛在原因，潛在成員最終未能按預期數量註冊。如果我們無法實現預期的會員註冊數量，或無法及時完成註冊，因此潛在會員沒有利用我們的解決方案，客户不太可能與我們續訂協議，我們將無法根據交易量或營收數量以及追加銷售其他產品和服務從這些客户那裏產生未來收入，我們未來的運營業績可能會受到不利影響。例如，我們最近簽訂了FEHBP協議，根據該協議，我們將向聯邦僱員健康福利計劃涵蓋的符合資格的成員，在一個覆蓋530萬聯邦僱員、退休人員及其家人的健康計劃下，為1型或2型糖尿病患者提供我們的Livongo for糖尿病解決方案。如果我們不能在FEHBP協議下實現我們的目標會員登記，或不能及時完成，我們從FEHBP協議獲得的預期收入可能達不到我們的預期，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量成員支持的情況都可能對我們與現有和潛在成員的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
在實施和使用我們的解決方案時，我們的成員依賴我們的成員支持及時解決問題。我們可能無法足夠快地做出反應，以適應對成員支持的短期需求的增加。我們也可能無法修改我們的服務或成員支持的性質、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的解決方案的更改競爭。會員對支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售高度依賴於我們的聲譽和來自我們現有成員、客户、渠道合作伙伴和經銷商的積極建議。任何未能保持高質量成員支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量成員支持的情況，都可能對我們的聲譽、我們銷售解決方案的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
自2014年推出我們的第一個產品以來，我們經歷了快速增長，我們繼續快速和顯着地擴大我們的業務。例如，我們的全職員工人數已從截至2017年12月31日的164名員工增加到截至2018年12月31日的385名員工576員工截至2019年9月30日好的。這種擴展增加了我們業務的複雜性，並對我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務控制和報告功能造成了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們業務的增長和擴展為我們的管理、運營和財務資源帶來了重大挑戰。如果我們的業務或第三方關係的數量持續增長，我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷髮展，我們需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現維護公司的利益越來越困難

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文化，包括我們快速開發和推出新的創新解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的員工數量和運營持續增長，這將繼續對我們的管理以及運營和金融基礎設施提出重大要求。隨着我們的持續發展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，我們必須保持我們企業文化的有益方面。為了吸引頂級人才，我們必須提供，並且相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後才能驗證這些員工的生產力。此外，我們普通股價格的波動可能會使使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工變得更加困難或成本更高。我們面臨着來自其他醫療保健、科技和高增長公司的人才競爭，這些公司包括大型企業和私營公司。我們可能無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們的效率和能力就會滿足我們的預測，我們的員工士氣、生產力和留任可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和整體業務產生負面影響。此外，我們在過去已經做出了改變，並且將來可能會對我們的客户或成員可能不喜歡、發現有用或不同意的解決方案做出改變。我們還可能決定停止某些功能、解決方案或服務，或增加我們的任何功能或服務的費用。如果客户或成員對這些更改不滿意，他們可能會減少對我們解決方案的使用。
如果我們不能開發和發佈新的解決方案和服務，或成功的增強、新功能和對現有解決方案和服務的修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們經營的市場的特點是快速的技術變化，頻繁的新產品和服務的引入和改進，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。包含新技術的產品和服務的引入可以很快使現有的產品和服務過時和無法銷售。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改，以適應這些變化。我們投入大量資源研究和開發新的解決方案，並通過合併其他功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足我們成員不斷變化的需求。對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、在我們的解決方案和第三方合作伙伴的技術中與新技術和現有技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法成功地開發、營銷和及時且具有成本效益的基礎上交付對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新客户要求的持續變化，對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於開發或獲取我們的解決方案是複雜的，發佈新解決方案和增強現有解決方案的時間表很難預測，我們可能不會像客户要求或期望的那樣迅速提供新的解決方案和更新。我們開發或收購的任何新解決方案可能不會及時或具有成本效益地引入，可能包含錯誤或缺陷，或者可能未達到創造足夠收入所需的廣泛市場接受程度。此外，即使我們推出新的解決方案，我們現有解決方案的收入可能會下降，而新解決方案的收入無法抵消。例如，客户可能會延遲購買新的解決方案，以允許他們對這些解決方案進行更徹底的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心新解決方案的性能，一些客户可能會對遷移到新解決方案猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品和服務的現有客户。這可能導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。
競爭對手推出新產品和解決方案或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的解決方案過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，這些困難可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施其他特性或功能。如果客户和成員不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確預測客户和成員的需求，或者我們無法在及時且具有成本效益的基礎上開發、許可或獲得新功能和功能，或者如果這些增強沒有獲得市場接受，則可能導致不利的宣傳、收入損失或市場接受或客户或成員對我們提出的索賠，每一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能與第三方達成合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係，而這些可能不會導致商業上可行的解決方案的開發或未來產生重大收入。

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財務報表索引

在我們的正常業務過程中，我們可能會進入合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或技術合作關係，以開發建議的解決方案並尋求新的市場，例如我們與亞馬遜的合作伙伴關係。提出、談判和實施合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能無法及時、符合成本效益、按可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能沒有意識到任何此類交易或安排的預期收益。特別是，這些合作可能不會導致開發實現商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能在開發任何解決方案之前終止。
此外，我們可能無法就交易或安排行使單獨的決策權，這可能會造成決策僵局的潛在風險，我們的合作者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，或可能變得與我們的商業利益或目標不一致。可能與我們的合作者發生衝突，例如與實現績效里程碑有關的衝突，或任何協議下的重要條款的解釋，例如與合作期間開發的財務義務或知識產權的所有權或控制相關的條款。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益相違背，並且他們可能違反對我們的義務。此外，我們對當前合作者或任何未來合作者用於合作者或未來解決方案的資源數量和時間的控制是有限的。我們與合作者之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並轉移我們管理層的注意力。此外，這些交易和安排屬於合同性質，可能會根據適用協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有與此類交易或安排相關的產品權利，或者可能需要溢價購買該等權利。
任何未能提供高質量實施、成員註冊和持續支持的情況都可能對我們與客户的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們協助有針對性的營銷活動，但我們不控制客户的註冊計劃。因此，如果我們的客户沒有為其員工分配成功註冊所需的內部資源，或者註冊啟動日期被推遲，我們可能會產生巨大的成本，我們的投保率可能會下降，客户可能會變得不滿意，並決定不增加我們的解決方案的利用率，或者決定不在其期限承諾之前的初始階段之後實施我們的解決方案。此外，擁有更高效運營模式和/或更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務，並擴展我們的解決方案，以應對更多的慢性病。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們期望實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括(但不限於)與此類增長舉措、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新監管要求的困難，以及與經營我們的業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的估計，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本高於我們的預期，或者實現的時間比我們預期的更長，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
向國際市場擴張對我們的長期增長很重要，當我們在國際上擴張時，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，其中任何風險都可能增加我們的成本並阻礙這種增長。
擴大我們的業務以吸引美國以外國家的客户和成員是我們長期業務戰略的一個組成部分。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上做生意涉及許多風險，包括：

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財務報表索引

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多個相互衝突和不斷變化的法律和法規，如税法、隱私和數據保護法律和法規、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可證和許可證；
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在需要的情況下獲得監管部門的批准或許可，以便在不同國家銷售我們的解決方案、設備和服務；
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維護數據的要求以及在位於美國或這些國家的服務器上處理這些數據的要求；
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保護和執行我們的知識產權；
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與管理多個支付方報銷制度、政府支付方相關的複雜性；
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運輸我們的血糖儀，連接的血壓計和袖帶，以及連接的體重秤相關的物流和法規；
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來自在我們的市場中佔有重要市場份額並更好地瞭解用户偏好的公司的競爭；
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財務風險，例如較長的付款週期、收款困難、本地和區域金融壓力對我們的產品和服務的需求和付款的影響，以及外幣匯率波動的風險；
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自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、疾病爆發、抵制、貿易縮減和其他市場限制；以及
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監管和合規風險，涉及維護準確的信息並控制受美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他國家/地區的類似法律和法規監管的活動。
我們繼續擴展業務並在各種國際市場吸引有才華的員工、客户和成員的能力將需要相當多的管理關注和資源，並面臨在多種語言、文化、習俗、法律制度、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場接受的能力是不確定的，我們的高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
經濟不確定性或衰退，特別是當它影響特定行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。經濟的不確定性和相關的宏觀經濟條件使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，並且可能導致我們的客户減慢在我們解決方案上的支出，這可能會延遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加壞賬準備，我們的經營結果可能會受到負面影響。
此外，我們在各種不同行業都有客户。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯着低迷可能導致組織通過總體上減少其資本和運營支出或通過具體地減少其在醫療事務上的支出來作出反應。此外，我們的客户可能會推遲或取消醫療項目或尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。在客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的情況下，我們的收入可能會受到一般醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖引誘我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。
我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，也不能預測任何特定行業的時間、強度或持續時間。如果我們經營的一般經濟和市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在某些組件上依賴數量有限的第三方供應商，其中任何一個供應商的流失，或他們無法向我們提供充足的材料，都可能損害我們的業務。

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財務報表索引

我們利用單一的第三方製造供應商來製造和組裝我們的血糖儀，我們依靠單一的供應商來提供我們的血壓監測儀和袖帶和葡萄糖傳感器測試條。包括在這種設備中的硬件組件由其製造商從各種供應商處獲得，並且主要是可從多個供應商獲得的行業標準部件和組件。設備的質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了使我們的業務戰略取得成功，我們的供應商必須能夠按照商定的規格，以可接受的成本，及時地向我們提供足夠數量的組件，符合法規要求和質量控制標準。我們產品銷售的增長，無論是預測的還是意想不到的，都可能使我們的供應商以滿足這些不同要求的方式提供越來越多的組件的能力緊張。
我們與我們的供應商沒有長期的供應協議，在許多情況下，我們是在採購訂單的基礎上進行採購的。根據我們的供應協議，我們沒有義務購買任何給定數量的產品，我們的供應商也沒有義務為我們製造或向我們銷售任何給定數量的產品。因此，我們購買足夠數量產品的能力可能會受到限制。此外，我們的供應商可能會遇到限制他們為我們生產產品的能力的問題，包括財務困難或其製造設備或設施的損壞。如果我們不能及時獲得足夠數量的高質量組件來滿足需求，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。對於我們與渠道合作伙伴、經銷商和客户簽訂的某些合同，我們有義務在特定時間內向新成員提供血糖儀和其他用品，和/或在特定時間內更換有缺陷的血糖儀。如果我們經常無法履行這些義務，我們的渠道合作伙伴、經銷商或客户可能會決定終止合同。
取決於數量有限的供應商或唯一的供應商，使我們面臨風險，包括對定價、可用性、質量和交貨時間表的有限控制。此外，由於我們迄今為止的銷售額有限，我們與製造商之間沒有長期的關係，並且可能無法説服供應商繼續向我們提供組件，除非他們的其他客户對此類組件有需求。因此，存在着某些組件可能會中斷並不再可供我們使用的風險。如果我們的任何一個或多個供應商不能及時或按我們可接受的條款向我們提供足夠數量的組件，我們將不得不尋找替代供應來源。由於我們的解決方案的專有性質、我們的質量控制標準和法規要求等因素，我們無法迅速為我們的一些關鍵組件聘請其他或替代供應商。如果我們的任何供應商未能按我們的業務要求提供產品，將限制我們履行銷售承諾的能力，這可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能還難以確定新供應商的資格，以及從其他供應商獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構可接受的類似組件，如果我們的供應商未能遵守嚴格執行的法規和質量要求，可能會使我們面臨監管行動，包括警告信、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。它還可能要求我們停止使用組件，尋求替代組件或技術，並修改我們的解決方案以納入替代組件或技術，這可能導致要求對醫療設備中使用的替代組件尋求額外的監管批准或許可。任何這種性質的中斷或增加的費用都可能損害我們的商業化努力，並對我們的經營結果產生不利影響。
我們依靠我們的人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能僱傭、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能無法有效地發展。
我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售、服務、工程、營銷、運營、財務和支持職能方面吸引和保持高質量管理的能力，特別是在舊金山灣區和芝加哥大都市區。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是少數合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的更多高技能員工，都可能會損害我們的運營結果，損害我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括對關鍵高管和其他員工實施股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。
隨着我們的持續增長，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭，特別是對工程師的競爭是激烈的。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量的現金和股權，而我們可能永遠不會實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能為關鍵高管制定和執行有效的繼任計劃，可能會造成嚴重後果

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傷害我們的生意。員工可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股本股份或他們的股權激勵獎勵相關的我們股本的股份價值顯著減少，或者他們擁有的我們股本的既得股或他們的股權激勵獎勵相關的我們股本的既得股顯著升值。我們的許多員工可能會在IPO後從公開市場出售我們的股票中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動機。
此外，我們的未來還取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都是難以替代的。特別是，我們的執行主席格倫·圖爾曼(Glen Tullman)對我們未來的願景和戰略方向至關重要。我們在運營、研發、營銷、銷售以及一般和行政職能方面依賴於我們的領導團隊。雖然我們已經與我們的關鍵員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些協議沒有具體的期限，並且構成隨意僱傭，並且我們沒有為我們的一些關鍵員工提供關鍵人員人壽保險。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效地合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直是並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。隨着我們的擴張，我們預計將繼續積極招聘，我們相信我們的企業文化對我們的成功和我們吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或者在我們在美國和國際上成長和發展的過程中保持和保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵的知識轉移和知識共享，我們認為我們需要支持我們的增長。此外，我們IPO後員工保險持有人可獲得的流動性可能導致我們員工之間的財富差距，這可能對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們預期的員工數量增長以及我們從一傢俬營公司向一家上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和經營結果將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有渠道合作伙伴和客户的關係以及我們吸引新的渠道合作伙伴和客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量的投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷活動可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或產生增加的收入，如果這些活動產生了增加的收入，增加的收入可能不會抵消我們招致的費用，我們的經營結果可能會受到損害。此外，任何影響我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們渠道合作伙伴和客户的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們更難吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果我們不能成功地保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與渠道合作伙伴和客户的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任，這可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息(PHI)和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有業務信息，包括我們的成員和合作夥伴的信息。我們的成員信息是加密的，但並不總是取消標識。我們利用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統的組合來管理和維護我們的解決方案和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客的攻擊和類似的漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，可能會造成系統中斷、關機或未經授權的機密信息泄露或修改，導致成員健康信息被未經授權訪問或獲取或公開。我們利用第三方服務提供商

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客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的收集、存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和其他機密信息的敏感性，我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理，我們的技術平臺和我們服務的其他方面(包括我們的第三方服務提供商提供或促進的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商為我們簽訂合同，規定這些分包商有義務採取合理努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的分包商的系統或PHI、其他PII或我們或我們的分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能不足以保護我們免受與此類信息的收集、存儲和傳輸相關的風險。雖然我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息免受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於第三方行動、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而導致的故障或破壞。
導致泄露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響成員信息(包括PHI或其他PII，或我們或我們的分包商維護或處理的其他敏感信息)的機密性、安全性或完整性的安全漏洞或隱私侵犯，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違反通知法，導致我們招致補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施的巨大成本，以及保險費的潛在增加，以及如果我們無法防止此類安全漏洞或隱私侵犯或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們認為我們無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會遭受客户或用户的損失，或者我們的平臺使用減少，我們可能會遭受聲譽損失，對客户、用户和投資者信心的不利影響，財務損失，政府調查或其他行動，監管或合同處罰，以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和其他不適當的信息訪問、獲取或處理可能難以檢測，並且在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延遲都可能導致更大的傷害。
對於我們的系統或任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷，都可能危及我們的網絡或數據安全流程，並且敏感信息可能無法訪問或可能被未授權方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問中斷、不當訪問、信息披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護成員信息或其他個人信息隱私的法律和法規承擔責任，例如1996年的“健康保險可攜帶和責任法案”(HIPAA)和“一般數據保護條例”(GDPR)，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們執行服務、提供成員協助服務、開展研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息，提供有關我們當前和未來解決方案的信息，以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類違反也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們維持涵蓋某些安全和隱私損害和索賠費用的保險，但我們可能沒有保險或維持足以補償所有責任的承保範圍，並且在任何情況下，保險承保範圍不會解決安全事件可能導致的聲譽損害。
如果我們或我們的第三方供應商未能遵守FDA的質量系統法規，我們分發作為我們解決方案一部分提供給成員的醫療設備的能力可能會受到損害。
我們和某些第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)，該法規涵蓋作為我們解決方案的一部分分銷的醫療設備的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和未宣佈的檢查來審核QSR的符合性。FDA可以在任何時候進行檢查或審計。我們在2016和2018年接受了FDA的檢查，每次檢查都會導致FDA審計師簽發FDA Form 483觀察説明，我們能夠通過糾正措施做出迴應。如果我們或我們的供應商有嚴重的不合規問題，或者如果我們或我們的供應商針對觀察到的缺陷提出的任何糾正行動計劃都不充分，FDA可以對我們和我們的第三方供應商採取強制行動。上述任何行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的醫療設備操作受FDA監管要求的約束。
我們作為醫療設備製造商受到FDA的監管，我們作為解決方案的一部分分銷的醫療設備受到FDA的廣泛監管。專門針對醫療器械的政府法規範圍廣泛，並受其管轄，其中包括：
•
產品設計、開發和製造；
•
實驗室、臨牀前和臨牀測試、標籤、包裝、儲存和分發；
•
銷售前的清理或批准；
•
記錄保存；
•
產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；以及
•
上市後監督，包括報告死亡，嚴重傷害和產品故障，召回，糾正和移除。
在新的醫療器械或用於商業分銷的器械的新的預期用途可以在美國銷售之前，公司必須首先根據“食品、藥物和化粧品法案”(FDCA)第510(K)條提交併接受510(K)許可，或者批准上市前批准，或FDA的PMA申請，除非適用豁免。在510(K)審批過程中，FDA必須確定建議的設備“實質上等同於”市場上合法的設備，即所謂的“斷言”設備，以便批准建議的設備用於營銷。為了實質上等效，所提出的設備必須具有與謂詞設備相同的預期用途，並且或者具有與謂詞設備相同的技術特徵，或者具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂詞設備不同的安全性或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。未能證明與斷言設備的實質等價性使FDA滿意，將需要FDA提交併批准PMA申請。FDA的510(K)清除過程通常需要3到12個月，但可能會持續更長時間。獲得PMA批准的過程需要一到三年，甚至更長的時間，從PMA提交給FDA直到獲得批准。任何延遲或未能獲得必要的監管批准或許可將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們已經獲得了510(K)許可，可以分發我們作為解決方案一部分提供的葡萄糖測試儀和測試條。
此外，我們需要及時向FDA提交各種報告，包括我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害的報告，或者如果故障再次發生，可能導致或促成死亡或嚴重傷害的故障。如果這些報告沒有及時提交，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。
我們過去和將來可能會對作為我們解決方案一部分分發的醫療設備進行糾正或移除，以減少我們的解決方案對健康構成的風險。例如，在2015年，我們確定隨我們的測試條提供的説明是不完整的。我們向我們的成員分發了修訂後的説明，並向FDA提交了一份公開可用的糾正和刪除報告。這份報告和其他報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們的解決方案的質量和安全性進行更嚴格的審查。此外，我們知道，如果成員安裝電池不正確，我們的連接重量秤可能由於用户錯誤而過熱。我們已採取措施消除此類事件，但未來與我們秤或其他設備中的電池安裝有關的任何事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。糾正措施可能成本高昂、耗時，並且會從我們業務的其他部分轉移資源。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來對付我們，這可能會損害我們的聲譽。
FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們的解決方案和服務的廣告和推廣進行監管，以確保我們的聲明與我們的監管許可一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告既不是虛假的，也不是誤導性的。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不允許，我們可能會受到包括警告信在內的執法行動的影響，並且我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或賠償。
FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的監管要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

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•
不利宣傳、警告信、罰款、禁令、同意書和民事處罰；
•
修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品；
•
經營限制、部分停產或者全部停產的；
•
產品滯留或進口拒絕；
•
拒絕我們對新解決方案或服務的上市前批准、新的預期用途或對現有解決方案或服務的修改的請求；
•
撤回已經批准的上市前批准；以及
•
刑事起訴。
如果這些事件中的任何一件發生，我們的業務和財務狀況都可能受到損害。
對我們設備的材料修改可能需要新的510(K)許可、上市前批准，或者可能要求我們召回或停止銷售我們的設備，直到獲得新的許可或批准。
作為我們解決方案的一部分，對我們設備的預期用途或技術特徵進行的實質性修改可能需要在實施修改之前獲得新的510(K)許可或上市前批准，或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准。FDA要求設備製造商最初做出並記錄一項修改是否需要新的批准或批准的決定，然而，FDA可以審查製造商的決定。對FDA認可的設備的任何修改，如果會顯著影響其安全性或有效性，或者會對其預期用途造成重大改變，都需要新的510(K)許可或PMA批准。我們可能無法及時或根本獲得新產品或對我們設備的修改或其他指示的額外510(K)許可或上市前批准。延遲獲得所需的未來許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力，而這反過來又將損害我們未來的增長。我們過去對我們的醫療設備進行了修改，我們認為這些修改不需要額外的許可或批准，將來我們可能會進行其他修改。如果FDA不同意並要求對任何這些修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售或分發修改後的醫療設備，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們重新設計產品。在這些情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。
如果我們未能遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。
我們的解決方案以及我們的業務活動都受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括FDA、美國司法部、美國衞生和公共服務部或HHS、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府當局。
我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務的聯邦和州醫療保健法律法規包括但不限於：
•
聯邦反回扣法規，除其他外，禁止任何人明知和故意直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(包括醫療保險和醫療補助)可能支付的任何物品或服務；
•
聯邦民事虛假索賠和民事貨幣處罰法律，包括但不限於“聯邦虛假申報法”，該法除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以獲得聯邦政府的付款；
•
聯邦刑法，禁止實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
•
聯邦醫生付款陽光法案，或開放支付，根據“患者保護和負擔得起的醫療法”創建，經“衞生保健和教育負擔能力調節法”或“負擔得起的醫療法”修訂，以及

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其實施條例要求根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可付款的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向持牌醫生和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•
經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”修訂的HIPAA及其實施條例，對某些保健提供者、健康計劃和保健信息交換所及其代表他們訪問或以其他方式處理可單獨識別的健康信息的業務夥伴提出了與受保護健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求；HIPAA還對在提供或支付保健福利、項目或服務方面故意偽造或隱瞞重大事實或作出重大虛假陳述的行為規定了刑事責任；
•
根據FDCA制定的醫療器械法規，其中除其他外，要求上市前許可，批准的標籤，醫療器械不良事件報告，以及正在進行的上市後監測和質量保證；
•
相當於上述每項聯邦法律的州法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且是對HIPAA要求的補充，從而使合規工作複雜化；以及
•
管理醫藥和其他保健行業的公司實踐的國家法律和相關的費用分割法。
“平價醫療法案”(Affordable Care Act)除其他外，修改了聯邦“反回扣法”(Anti-Kickback Statement)和“刑事醫療欺詐法”的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖。此外，“合理醫療費用法”規定，政府可以斷言，包括違反聯邦“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠，構成聯邦“虛假索賠法”目的的虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律的廣度和現有的法定和監管豁免範圍狹窄，我們的某些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功地進行了辯護，也可能導致我們招致重大的法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“qui tam”訴訟，根據聯邦“虛假申報法”，我們可能會承擔包括三倍強制性損害賠償和鉅額按索賠罰款在內的潛在責任。
雖然我們採用了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們對這些法律的遵守情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府審查。我們業務和銷售組織的發展以及我們未來在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律和法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管當局或法院的充分解釋，而且它們的規定可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行辯護，也可能導致我們招致巨大的法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用行為，或適用於我們的其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到處罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、移交、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控、監禁個人和禁止參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)，以及合同損害和聲譽我們也可能被要求縮減或停止我們的行動。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA和其他聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入造成重大不利影響。

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許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，以保護受保護的健康信息(PHI)，由健康計劃、醫療保健票據交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與這些承保實體簽訂服務合同的業務夥伴進行。我們是HIPAA下的業務夥伴，我們與客户執行業務夥伴協議。
HIPAA要求承保實體和業務夥伴(如我們)制定和維護與使用或披露的PHI相關的政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療事務時必須使用這些代碼集和標準標識符，包括與醫療索賠的計費和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為實施強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的處罰從每次違規100美元起，每次違規不超過50，000美元，但單個日曆年違反相同標準的罰款上限為150萬美元。但是，單個違規事件可能導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創造私人訴權，允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如在濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽。
此外，HIPAA還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審計，以確保其符合HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，使受到無擔保PHI侵害的受傷害個人可以獲得違規者支付的民事罰金的一定百分比。
HIPAA還要求在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時通知患者，這會損害此類信息的隱私或安全性，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“沒有不合理的延遲，並且在任何情況下不得遲於發現違約後60個日曆日”。如果違規影響到500名或更多患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。在同一州或管轄範圍內影響500名或更多患者的違規行為也必須向當地媒體報告。如果違規事件涉及的人數少於500人，則被保險實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS一次。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律和法規保護PHI和其他類型PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律法規比HIPAA及其實施規則具有更多的限制性，可能不會被其先發制人。這些法律和法規往往是不確定的，相互矛盾的，並且受到改變或不同解釋的影響，我們期望未來會提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和法規。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境為我們和我們的客户帶來了重大的合規性問題，並可能使我們面臨額外的開支、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施適當的安全和隱私措施，並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用方式可能與我們或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或規定，可能會導致政府施加罰款、命令要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法，或提出刑事指控，這可能對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們招致巨大的成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務實踐、系統和合規程序。

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我們還向經銷商、渠道合作伙伴、客户和成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管當局或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙性做法的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於響應調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致更多的監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供產品，從而損害我們的業務。
世界範圍內隱私和安全問題的監管框架正在演變，並且在可預見的未來可能會保持變化。不同的政府和消費者機構也呼籲對行業實踐進行新的監管和改變。最近，提供像我們的解決方案這樣的在線服務的公司在個人和其他信息的註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全方面的做法受到了越來越多的公眾監督。
在歐盟或歐盟，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的歐盟數據隱私和安全法律，我們可能會受到政府執法行動和對我們的重大處罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，涉及個人數據相關個人的同意、提供給個人的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立確保遵守GDPR的機制。不同歐盟成員國的數據保護當局對GDPR的解釋可能不同，有關實施和合規做法的指南經常更新或以其他方式修訂，增加了在歐盟處理個人數據的複雜性。任何我們未能遵守GDPR的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務運營。除了歐盟的GDPR外，一些國家已經通過或正在考慮可能導致更大合規努力的隱私法和法規。此外，政府機構和監管機構已經審查，正在審查，並將繼續審查某些在線公司的個人數據做法。如果我們無法遵守導致建議或約束性更改的任何此類審查或法令，或者如果建議的更改導致我們的解決方案降級，我們的業務可能會受到損害。
此外，2018年6月28日，加州頒佈了“加州消費者隱私法”(CCPA)，該法案將要求承保公司向加州消費者提供新的披露信息，並在2020年1月1日生效時為這些消費者提供新的選擇退出某些個人信息和其他信息銷售的能力。CCPA已多次修訂，併成為加州總檢察長於2019年10月10日發佈的擬議法規的主題。CCPA及其解釋的各個方面目前仍不清楚。我們無法完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但可能需要使用CCPA來修改我們的數據處理實踐和政策，並在努力遵守時招致大量成本和費用。
如果以與我們當前的業務實踐不一致的方式通過、解釋或實施法律或法規，並且需要對這些實踐、網站設計、移動應用程序、解決方案、功能或隱私政策進行更改，則我們的業務，包括我們的運營和國際擴張能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，並且我們預計將繼續受到我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力的推動。因此，我們的業務可能會因適用法律、法規或行業標準或實踐的任何重大變化而受到損害，這些變化涉及客户或成員與我們共享的數據的存儲、使用或披露，或獲得客户或成員對此類收集、分析和披露的明示或暗示同意的方式。這些變化可能需要我們修改我們的解決方案，可能是以實質性的方式，並且可能限制我們開發新解決方案和功能的能力。
我們向合作伙伴、客户和成員提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們提供醫療保健相關信息，供我們的合作伙伴、客户和成員使用。由於醫療行業中的數據來源零散，格式不一致，而且往往不完整，因此醫療行業數據的整體質量很差，我們經常發現數據問題和錯誤。如果我們提供給合作伙伴、客户或成員的數據

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不正確或不完整，或者如果我們在捕獲或輸入這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受損，我們吸引和留住合作伙伴的能力可能會受到損害。
此外，法院或政府機構可能會採取這樣的立場，即我們對健康信息的存儲和顯示會使我們面臨人身傷害責任或醫療服務錯誤交付或處理或錯誤健康信息的其他責任。在我們保持保險覆蓋範圍的同時，這種覆蓋範圍可能被證明是不足的，或者可能在可接受的條款下停止提供給我們(如果有的話)。即使不成功的索賠也可能導致大量成本和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
不斷髮展的政府法規可能需要增加成本或對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的業務可能會直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律和法規。遵守這些未來的法律和法規可能需要我們改變我們的做法，在一個不確定的，可能是巨大的初始資金和年度開支。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的經營結果產生重大不利影響。
例如，自“平價醫療法案”頒佈以來，該法律的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲“平價醫療法案”某些條款的實施，或者以其他方式繞過“平價醫療法案”規定的一些醫療保險要求。同時，國會已經考慮廢除或廢除並取代全部或部分“平價醫療法案”的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響到“平價醫療法案”下某些税收的實施的法案已經簽署成為法律。2017年“減税和就業法案”(Tax Act Of 2017)包括一項條款，該條款廢除了2019年1月1日起生效的“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對未能在一年中的全部或部分時間內保持符合資格的醫療保險的某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療器械消費税。除其他事項外，2018年兩黨預算法案修訂了“平價醫療法案”(Affordable Care Act)，從2019年1月1日起生效，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州美國地區法院法官裁定“平價醫療法案”整體違憲，因為“個人授權”作為税法的一部分被國會廢除。雖然得克薩斯州地區法院法官，以及特朗普政府和CMS已經聲明，該裁決在上訴之前不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將如何影響“平價醫療法案”。我們繼續評估“平價醫療法案”及其可能的廢除或替代對我們業務的潛在影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果改變這些法律和法規，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測這些法律和法規的實施可能對我們產生影響的所有方式。
在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於監管環境的不確定性，某些州可能會認定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須補救此類違規行為，我們可能會被要求以損害我們的解決方案對合作夥伴、客户或成員的吸引力的方式來修改我們的解決方案和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州的合規性運營要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的州醫療委員會許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費更多的資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止我們的解決方案提供給合作伙伴、客户和成員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受制於進出口管制法律和法規，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反這些法律和法規，我們將承擔責任。

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我們和我們的產品受美國進出口管制和貿易和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。這些法律禁止向美國製裁的某些國家、政府和個人運送或提供某些產品和解決方案。我們的產品和服務的出口必須符合這些法律法規。如果將來發現我們違反了美國的制裁或出口控制法，可能會導致民事和刑事處罰，包括喪失出口特權，並對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款。
此外，我們解決方案的變化，或未來進出口法規的變化，可能會阻止我們擁有國際業務的成員在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的解決方案向某些國家、政府或個人出口或進口。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售訂閲我們平臺的能力降低。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到處罰和其他不良後果。
在我們開展業務的司法管轄區，無論是國內還是國外，我們都要遵守“反海外反腐敗法”和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢的法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務直接交給任何人或獲得任何不正當的利益而不正當地影響政府官員或商業團體。“反海外腐敗法”和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來處理遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證我們的員工和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，而我們可能最終要對此負責。我們違反這些法律的風險將隨着我們在國際上的擴張以及我們開始在外國司法管轄區的銷售和運營而增加。任何違反“反海外腐敗法”或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、不利媒體報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消與美國政府合同的關係、大量轉移管理層的注意力、股價下跌或總體上對我們的業務產生不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們與客户的安排被發現違反了禁止醫療或費用分割的公司實踐的州法律，我們的業務、財務狀況和我們在這些州運營的能力可能會受到不利影響。
大多數州的法律，包括我們的客户和會員所在的州，禁止我們行醫，提供任何治療或診斷，或以其他方式對持牌醫生的醫療判斷或決定行使任何控制，以及從事某些財務安排，例如與醫生分擔專業費用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。我們與客户簽訂合同，提供某些服務以換取費用。雖然我們尋求實質上遵守適用的州對醫藥和費用分割的企業實踐的禁令，但管理這些法律或其他第三方的州官員可能會成功地挑戰我們現有的組織和合同安排。如果這樣的索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法規，或者我們無法成功地重組我們與客户的關係以遵守這些法規，可能會將位於某些州的客户或成員從我們的解決方案和服務的市場中排除出去，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生巨大的費用，並可能要求我們在保險範圍以外的情況下支付鉅額損害賠償。
我們的業務涉及向我們的合作伙伴和我們提出醫療責任索賠的風險。雖然我們承保醫療事故索賠的保險金額，我們認為是適當的鑑於我們的業務伴隨的風險，成功的醫療責任索賠可能導致大量的損害賠償，超過我們的保險範圍的限制。此外,

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專業責任保險是昂貴的，保險費可能會在未來大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，我們的合作伙伴或我們未來可能無法以可接受的成本或根本無法獲得足夠的專業責任保險。
任何未被保險完全覆蓋的針對我們的索賠可能會造成高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和合作夥伴對我們運營的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們的業務依賴於我們的解決方案跨我們無法控制的許多醫療設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性。
我們的解決方案部分依賴於與各種醫療設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於我們的解決方案在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺，以確保其在開發更改後與其他第三方的兼容性。如果我們的解決方案跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地訪問我們的應用程序或存儲在我們平臺中的信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的專有解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或將我們的資源應用於其他目的，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
專有軟件和硬件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，並且我們可能會發現其他問題或設計缺陷，阻止我們的專有解決方案正常運行。我們在過去經歷過產品設計問題，並將繼續努力解決這些問題，並預計會出現更多的問題。如果我們的解決方案不能可靠運行、出現故障或未能達到客户對性能的期望，客户可以對我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引或維持客户的能力。
我們平臺的基礎軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼被我們的成員使用後才會被發現。在我們的代碼中發現的任何真實或感知的錯誤、失敗、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，客户流失，會員流失，我們平臺的市場接受度喪失或延遲，競爭地位喪失，收入損失或損害賠償責任，多付和/或少付，其中任何一項都可能損害我們的註冊率。同樣，我們的設備中的任何實際或感知的錯誤、故障、設計缺陷或缺陷都可能產生類似的負面結果。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外的資源來幫助糾正問題。這樣的努力可能代價高昂，或者最終不成功。即使我們成功地補救了問題，我們也可能會遭遇聲譽和品牌的損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的旨在限制我們對索賠的暴露的條款是否可執行或足夠，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠也可能會耗費時間和成本進行辯護，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權和違反我們的商業聯合協議的責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、違反我們的商業協會協議或與我們的解決方案或其他合同義務相關或產生的其他責任而蒙受或招致的損失。通常，我們的協議的賠償義務規定了我們將負責的無上限責任，並且我們的許多賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。無論我們是否有賠償條款，如果我們與渠道合作伙伴、客户或其他第三方的協議產生爭議，並且合同條款對我們有不利的解釋，我們可能會承擔包括罰款、補救或其他處罰在內的責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果公司向訂閲業務模式的轉變，包括消費者對通過這些模式提供的醫療產品和服務的採用，特別是我們的解決方案市場的發展速度低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們的成功取決於醫療保健行業的公司轉向訂閲業務模式，並選擇通過此類模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供他們的解決方案，尤其是如果他們不相信他們的產品和服務的消費者會接受這樣的產品。訂閲運行狀況管理工具的採用仍然相對較新，企業可能不會選擇改變其業務模式，或者，如果他們這樣做了，他們可能會決定他們不需要提供我們提供的一系列服務的醫療保健解決方案。因此，很難預測我們的解決方案的採用率和需求，我們市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的進入。可能影響市場對我們解決方案的接受程度的因素包括：
•
轉向認購商業模式的公司數量；
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採用新的、靈活的方式消費產品和服務的消費者和企業的數量；
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基於雲的服務的安全能力、可靠性和可用性；
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客户或成員關注委託第三方存儲和管理其數據，特別是與健康相關的、機密或敏感的數據；
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我們能夠最大限度地減少推出解決方案所需的時間和資源；
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我們保持高水平會員滿意度的能力；
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我們在不中斷客户或成員的情況下向我們的解決方案提供升級和其他更改的能力；
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我們提供的定製或配置級別；以及
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競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及慢性病解決方案的市場可能不會進一步發展，或者可能發展得比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有實現廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私問題、企業支出減少、缺乏成員接受或其他原因導致對訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們可能被要求推遲確認我們的一些收入，這可能會損害我們在任何特定時期的財務業績。
如果我們簽訂的協議包含以下合同條款，我們可能會被要求將收入確認推遲很長一段時間：
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交易涉及現有產品和正在開發的產品；
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客户需要進行重大修改、配置或複雜的接口，這可能會延遲交付或接受我們的解決方案；
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該交易涉及可能延遲確認收入的接受標準或其他條款；或
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交易涉及取決於或有事項的付款條件。
由於這些因素和GAAP下其他特定的收入確認要求，當我們最初提供對我們平臺的訪問時，我們必須在合同中有非常精確的條款才能開始確認收入。雖然我們努力達成符合GAAP標準的協議，以確認已交付履行義務的當前收入，但我們的協議通常會根據客户的要求進行談判和修訂。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何特定時期的財務結果產生不利影響。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或其他付款安排，這可能會減少我們在交付產品時確認的收入金額，並可能對我們的短期財務結果產生不利影響。
此外，我們的財務業績報告要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計值可能會隨着時間的推移而發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。
由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
我們通常在第三和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，以及與現有客户簽訂續訂協議，這導致第一季度更高的註冊啟動率。我們相信，這在一定程度上是由於我們許多客户的開放註冊期的時間安排。未來我們可能會受到季節性趨勢的影響，特別是當我們的業務成熟時。當我們瞄準更大的組織時，這些影響可能會變得更加明顯

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他們使用我們的解決方案的更大預算。此外，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即顯現。就我們所經歷的這種季節性而言，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
我們可能會受到法律訴訟和訴訟的影響，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本高昂，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。
在正常的業務過程中，我們可能是訴訟和法律訴訟的一方。這些問題通常是昂貴的，並且對正常的業務運營造成幹擾。我們可能會面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權(包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利相關的索賠)的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查。我們使用的技術的一部分包含開放源代碼軟件，我們可能會面臨索賠要求開源軟件的所有權或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開放源代碼許可條款的要求，包括要求發佈我們源代碼的重要部分或以其他方式尋求強制執行適用的開放源代碼許可條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控或訴訟，包括對我們業務的公開披露。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟問題，可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。這些事項中的某些事項可能包括對大量或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何這些法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解成本或判決、罰款和罰款，或要求我們修改我們的解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的註冊率和收入增長產生負面影響。我們還可能受到定期審計的影響，這可能會增加我們的法規遵從性成本，並可能要求我們改變我們的業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序，訴訟和審計，即使我們取得了良好的結果，也是耗時的，並轉移了管理層的注意力從我們的業務。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果無法確切預測，確定待決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要做出重大判斷。我們不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題對我們有利或沒有重大的現金和解，這些問題以及訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是醫療設備的設計、製造、測試和銷售所固有的。我們可能成為產品責任訴訟的主體，指控部件故障、製造缺陷、設計缺陷或對產品相關風險或產品相關信息的不充分披露導致成員處於不安全狀態、受傷或死亡。此外，濫用我們的解決方案，或成員未能遵守操作指南，可能會對成員造成重大傷害，包括死亡，這可能導致產品責任索賠。產品責任訴訟和索賠、安全警報或產品召回，無論是否有價值，都可能導致我們招致大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們維持第三方產品責任保險的承保範圍，但針對我們的索賠可能會超出我們的保險單的承保範圍。即使任何產品責任損失由保險單承保，這些保單通常都有我們負責的大量免賠額。超出適用保險範圍的產品責任索賠可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的產品責任索賠，無論是否有價值，都可能導致我們的產品責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，很難獲得，我們不能保證將來能夠按照我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。
通過立法實施國際商業活動在美國的税收變化，採用其他税收改革政策，或在美國以外的司法管轄區改變税收立法或政策，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
2017年12月22日，通常被稱為2017年“減税和就業法案”或“税法”的立法成為法律，並對1986年修訂的“國內收入法”(即“税法”)進行了重大改革。除其他事項外，“税法”包括對美國聯邦税率和外國收入徵税的改變，對利息的扣除和2017年12月31日後開始的税年產生的淨營業虧損的使用施加了重大的額外限制，允許立即支出某些資本支出，並實施從“全球”税收制度的遷移

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領土體系。我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。由於我們計劃拓展國際市場，美國或國際上對此類活動徵税的任何變化都可能會提高我們的全球有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。“税法”和對美國和非美國税法及其法規或解釋的其他變化對我們或我們的業務的影響是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解投資或持有我們的普通股的潛在税務後果。
如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的知識產權包括我們網站的內容，我們的解決方案，我們的軟件代碼，我們的註冊和未註冊的版權，商標以及我們的專利和專利申請。我們相信我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成重大損害，對我們在市場上的地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，延遲或使我們不可能實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大的不利影響。我們認為保護我們的商業祕密，版權，商標，商業外觀，數據庫，域名和專利是我們成功的關鍵。我們努力通過依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能發生變化，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力。此外，我們經營的某些外國的現行法律，未必能象美國的法律一樣保護我們的知識產權。我們也有與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議的做法，並且經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時根據許可協議向他人提供我們的技術和其他知識產權，包括開放源碼許可協議和與我們的合作伙伴簽訂的協議下的商標許可，目的是聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用我們的專有信息，侵犯我們的知識產權，披露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發，複製我們的技術或他人圍繞我們的專利進行設計的努力，並且可能無法在發生此類盜用或侵權時提供適當的補救措施。
獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，包括維護我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們已發佈的美國專利涵蓋了我們的智能蜂窩連接儀表的關鍵功能，但我們尚未獲得任何為我們其他產品的關鍵功能提供保護的已發佈專利。我們正在尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標、專利和域名的申請來保護我們的某些知識產權，這一過程代價高昂，可能並不是在所有司法管轄區都能成功。隨着我們業務的擴展，我們將繼續監測和評估我們在不同司法管轄區的知識產權保護。即使在我們尋求專利保護的情況下，也無法保證由此產生的專利將有效保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要功能，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們任何未決的專利申請將發佈或被批准。美國專利商標局(USPTO)也要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。即使在我們擁有知識產權的地方，日後也可能會發現這些權利是不可強制執行的，或可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會尋求在每個司法管轄區尋求這種保護。特別是，我們相信保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標記。第三方可能會質疑我們對我們商標的使用，反對我們的商標申請，或者以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們知識產權的努力。例如，我們知道有第三方在某些國際司法管轄區註冊了“Livongo”商標和相關域名。當我們擴展業務時，我們可能會在其他國際司法管轄區遇到類似的挑戰。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標, 我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們已經並可能隨着時間的推移，通過對專利和類似權利的投資來增加我們在保護創新方面的投資，而這一過程是昂貴和耗時的。

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為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。我們可能並不總是檢測到侵犯我們的知識產權，並且捍衞或強制執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、禁止或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。訴訟可能是必要的，以強制執行我們的知識產權，保護我們的專有權，或確定其他人主張的專有權的有效性和範圍。任何此類性質的訴訟，無論結果或價值如何，都可能導致大量成本和管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。對於那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標記的人，我們在執行我們的商標時也可能會招致巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性訴訟，如反對、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發佈後的訴訟程序，這些訴訟會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁定可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關未決專利申請面臨不頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現工作，因此在發生訴訟時，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害的風險。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時訴訟或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果我們不能維護、保護和增強我們的知識產權，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們過去和將來可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的維護成本，並可能要求我們支付鉅額賠償，並限制我們的經營能力。
我們行業中的公司和其他知識產權持有人尋求從許可授予的版税中獲利，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功部分取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去和將來可能會收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用他人知識產權的通知。可能存在他人持有的知識產權，包括已發佈的專利和商標或待決的應用程序，涵蓋我們的技術、內容、品牌或商業方法的重要方面。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內提供保密性，因此當前可能有我們未知的待決申請，隨後會導致頒發的專利可能涵蓋我們的一個或多個產品。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以聲稱，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，該專利是無效的，或者兩者兼而有之。我們辯護的力量將取決於所聲稱的專利，這些專利的解釋，以及我們使所聲稱的專利無效的能力。然而，在我們的辯護中，我們可能不會成功地提出不侵權和/或無效的論點。在美國，頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是一個很高的證明責任。相反，專利權人只需通過佔主導地位的證據來證明侵權，這是一個較低的證明責任。
任何針對我們或由我們賠償的各方的知識產權索賠，無論其價值如何，都可能會耗費時間和昂貴的和解或訴訟費用，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些權利可能在商業上合理的條款下是不可用的，或者根本沒有。即使許可證可用，我們也可能需要支付大量的版税，這將增加我們的運營費用。我們也可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，是不可行的，或者使我們在市場上的競爭力降低。此類糾紛也可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能許可或開發技術，內容，品牌或商業方法的任何涉嫌侵犯我們的業務方面，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償與訴訟有關的客户或成員，並獲得許可證或退還認購費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在我們從第三方獲得的技術導致的侵權或挪用的情況下，我們從這些第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而招致的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營結果。

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我們的第三方數據和呼叫中心或Amazon Web服務的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。
我們目前託管我們的平臺，為我們的客户提供服務，並支持我們在美國的運營，主要來自第三方數據和呼叫中心，並使用Amazon Web Services或AWS(雲基礎設施服務提供商)。我們無法控制我們的數據和呼叫中心提供商或AWS設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題都可能導致我們的解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室闖入、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響。我們的解決方案的持續和不間斷的性能是我們成功的關鍵。因為我們的解決方案和服務被我們的成員用來管理慢性病，所以我們的解決方案在不中斷或性能降級的情況下訪問是至關重要的。會員可能會對任何中斷我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。停機可能導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，我們可能無法根據我們與AWS的協議完全賠償此類損失。如果我們使用AWS時出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營轉移到其他雲提供商。持續或重複的系統故障會降低我們的解決方案對客户和成員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，由於這些類型的中斷而產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有攜帶足夠的業務中斷保險來補償我們因任何導致服務中斷的事件而可能發生的損失。
我們的第三方數據和呼叫中心提供商以及AWS都沒有義務按照商業上合理的條款與我們續訂協議，或者根本沒有義務。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議過早終止，或者如果將來我們添加了額外的數據或呼叫中心提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商增加了他們的服務成本，我們可能不得不提高我們的解決方案的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和成員提供服務，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户和成員的關係產生負面影響，對我們的運營結果產生不利影響。
我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們可能會不時地遇到服務和可用性方面的未來中斷和延遲。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷一段較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和成員的關係產生負面影響。為了不中斷運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
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火災、斷電、自然災害和其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損害；
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通信故障；
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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
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安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
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其他潛在的中斷。
我們還依賴於從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上可用。然而，有可能這個軟件可能不再按商業上合理的條款提供，或者根本不提供。任何喪失使用任何軟件的權利都可能導致我們的服務供應延遲，直到我們開發出相應的技術，或者(如果可用)識別、獲取和集成。此外，我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議，並且我們的軟件與新的第三方軟件的集成可能需要大量工作，並需要我們的時間和資源的大量投資。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲對我們解決方案的新更新或增強，導致我們解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們將對管理層產生更高的成本和要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”、納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。例如，“交換法”要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務關注上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準受到不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的模糊性而與監管機構或監管機構打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司以及這些新的規則和法規，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能需要接受減少的承保範圍，或承擔更高的成本以獲得承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在我們的招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守降低的披露要求，因為上市公司可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是一家“新興增長型公司”，如JOBS法案所定義，我們就可以利用適用於非“新興增長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”的獨立審計師認證要求，減少在我們的定期報告和代理報表中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少的審計財務報表年限，並免除持有要求在最早出現以下情況時，我們將不再是“新興增長公司”：(I)我們年度收入超過10.7萬億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非附屬公司持有至少7000億美元的股本證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2024年12月31日我們可以選擇利用部分但不是全部這些減少的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，“就業法案”還規定，“新興增長公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用根據“就業法案”延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。有可能一些投資者會發現我們的普通股因此吸引力降低，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股票價格的波動性更高。
投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定，可能會下跌。

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我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這些資金可能無法在可接受的條款下獲得(如果有的話)。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括需要開發新產品、服務或增強我們現有的產品或服務，增強我們的運營基礎設施，以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可以對未來的資本資源作出承諾。因此，我們可能需要從事股權或債務融資，以確保額外的資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約。然而，除有限的例外情況外，我們與SVB的貸款和擔保協議禁止我們在未經SVB事先書面同意的情況下負債。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。
我們現有的貸款和擔保協議以及與SVB相關的抵押品文件的條款包含，以及任何未來的負債都可能包含一些限制性契約，這些契約對我們的經營和財務限制很大，包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制，以採取可能符合我們最佳利益的行動，包括(除其他外)處置資產，進行控制權變更交易，合併或收購，招致額外的債務，授予我們的資產留置權，聲明和支付股息，以及同意做。我們的貸款和擔保協議要求我們滿足最低調整後的速動比率金融契約，這是我們的無限制現金和淨應收帳款與流動負債的比率，加上未償還的循環貸款金額，減去我們遞延收入的當期部分。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何這些契約或發生貸款和擔保協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)，都可能導致貸款和擔保協議下的違約事件。一旦發生違約事件，SVB可以選擇宣佈貸款和擔保協議項下的所有未償還金額(如果有)立即到期和應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，SVB可以繼續向他們提供抵押品，以確保這些債務。根據貸款文件，我們基本上已將我們各自的所有資產(知識產權除外)作為抵押品。如果SVB加快償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金來償還我們現有的債務。我們沒有根據本貸款和擔保協議提取任何金額。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和納斯達克適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且根據“交換法”要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務人員。我們還在繼續改善我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費，並預計我們將繼續花費大量的資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有達到預期的效果，我們可能會在控制方面遇到重大的弱點。

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由於我們業務條件的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會變得不足。此外，我們對財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能建立或保持有效控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能損害我們的運營結果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以前期間的財務報表。對財務報告實施和保持有效的內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些報告包括在提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前不需要遵守證券交易委員會的規則，這些規則實施了“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404節，因此不需要對我們為此目的對財務報告進行內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從Form 10-K的第二份年度報告開始。
我們的獨立註冊公共會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是“工作法案”中定義的“新興增長公司”。此時，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的文檔化、設計或運營水平不滿意，它可能會發布不利的報告。任何對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的失敗都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。
我們預計在與我們IPO相關的RSU的初始結算和IPO之後產生的税務負債方面，我們將花費大量資金。我們為這些支出提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們預期，當我們結算在IPO結束前授予的RSU以及在IPO結束後授予的RSU時，我們將花費大量資金來支付某些所得税預扣和匯款義務。我們已經發布了RSU，在滿足基於服務的歸屬條件和基於性能的歸屬條件後歸屬。我們大多數未完成的RSU的基於服務的歸屬條件在四年內得到滿足。一般而言，基於業績的歸屬條件在以下兩者中較早者得到滿足：(I)根據證券法關於活躍交易市場的註冊聲明完成首次公開發行(IPO)後六個月零一天，以及(Ii)收購或變更對我們的控制權。當RSU歸屬時，我們將在結算日為每個歸屬的RSU交付一股普通股。RSU在滿足基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件的第一個日期歸屬，在歸屬時，我們預計將代表持有人按適用的最低法定利率預扣股份和減免所得税，我們稱之為淨結算。在我們於2019年7月首次公開募股後，根據截至目前未完成的RSU數量2019年9月30日其基於服務的歸屬條件已在該日期滿足，並假設績效歸屬條件在該日期以我們的普通股收盤價滿足$17.44每股，我們估計這些所得税預扣和匯款義務大約為170萬美元總而言之。這些義務的金額可能更高，也可能更低，這取決於我們普通股的股價以及在這些RSU的初始結算日滿足基於服務的歸屬條件的RSU的實際數量。要在初始結算日期結算這些RSU，請根據截至2019年9月30日，我們預計將提供大約153,756將我們的普通股在扣留合計約為20%的股份後，轉給RSU持有者98,303我們普通股的股份。
我們報告的財務結果可能受到美國普遍接受的會計原則變化的影響，例如採用ASC 606，實施這些變化的困難可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
在美國普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。特別是在2014年5月，FASB發佈了ASC 606，合同收入 顧客，它取代了ASC 605中的收入確認要求，收入確認好的。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一家“新興成長型公司”，根據“工作法案”，我們有權推遲採用新的或修訂的會計制度

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適用於上市公司的公告，直到此類公告適用於私營公司為止。我們選擇利用根據《工作法案》延長的過渡期，這導致ASC 606從2019年1月1日開始對我們生效。
當新的收入標準生效時，我們計劃採用修改後的追溯轉換法，即截至2019年12月31日的年度和2019年12月31日之後開始的過渡期。我們正在審查我們的重要合同，並正在評估新標準的影響。根據我們對Livongo for DM解決方案的初步影響評估，我們相信對我們客户的總體承諾是改善會員健康結果並降低醫療成本，如果沒有整合Livongo設備、供應品、對我們基於網絡的平臺的訪問以及臨牀和數據服務，就不可能實現這一承諾。根據ASC 606-10-25-19b，轉讓商品和服務的承諾不能單獨識別，我們提供了一項重要服務，將我們提供的商品和服務(即輸入)集成到組合輸出(即成員行為修改)中，從而實現我們對客户的承諾，這一事實證明瞭這一點。我們目前正在完成對該標準的全面會計影響的評估；然而，我們已經確定可變對價的處理將對我們的採用產生影響。此外，在受益期大於一年的情況下，獲得合同的增量成本將被確認為資產。我們繼續評估該標準對我們的綜合財務報表(包括披露)的影響，初步評估可能會發生變化。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據GAAP和我們的關鍵指標編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節所提供的。這些估計的結果構成判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額的基礎。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與備抵可疑賬户、評估長期資產的使用壽命和可恢復性、收入安排中包括的擔保的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值、認股權證、或有代價和所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2018年12月31日，美國聯邦淨運營虧損結轉(NOL)為122.8美元，州NOL為63.7億美元。截至2017年12月31日的年度未使用的NOL和以前的税收年度將結轉，以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期為止。根據税法，2017年12月31日之後產生的未使用虧損將不會到期，可能會無限期結轉，但只能扣除任何給定年度當年應税收入的80%。目前還不確定各個州是否以及在多大程度上將遵守“税法”。因此，如果我們在未來幾年獲得應納税淨收入，我們2018年之前的NOL可能在使用之前到期，我們在2018年及以後產生的NOL將受到百分比限制。根據“守則”第382和383條，如果公司經歷“所有權變更”，公司使用變更前NOL抵消變更後收入和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在連續三年內累計改變了我們的所有權，超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷過所有權變更，這對我們利用NOL的能力造成了輕微限制，如果我們在IPO期間或之後發生所有權變更，我們利用NOL的能力可能會進一步受到規範的^382節的限制。未來我們的股權變更，其中一些超出了我們的控制範圍，可能會導致本守則第382節中的所有權變更。我們一些子公司的現有NOL可能會受到在我們收購之前或與其相關的所有權變更所產生的限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。還有一個風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或無法以其他方式抵消未來的所得税負債，包括用於州税收目的。由於這些原因，我們可能無法利用我們的部分NOL，這些NOL目前都沒有反映在我們的資產負債表上，即使我們實現了盈利。

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銷售，使用和其他税收法律或法規對我們的業務的適用性是不確定的。我們可能會制定不利的税收法律或法規，或將現有法律適用於我們或我們的客户，這可能會使我們承擔額外的税收責任以及相關的利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對電子服務的應用正在演變。新收入、銷售、使用、增值或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定(可能具有追溯效力)，可單獨或不成比例地應用於通過互聯網提供的服務，或可能以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定可能很複雜，並且可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋、更改、修改或應用(可能具有追溯效力)。我們並沒有在我們向客户進行銷售的所有司法管轄區收取銷售税，我們相信我們可能存在潛在的銷售税負債，包括利息和罰款，我們在財務報表中為此建立了儲備，並且任何銷售税敞口可能對我們的經營業績都是重要的。雖然我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售和類似的税收，但我們的客户可能不願意退還税款和相關的利息或罰款，或者我們可能確定尋求報銷在商業上是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和以前的銷售支付額外的税額，可能還會被罰款或罰款，並可能為過期税款支付利息。如果我們被要求收取和償還税款和相關利息和罰款，如果我們需要收取和支付的金額超過我們的估計和儲備金，或者如果我們未能成功向我們的客户收取這些金額，我們可能會產生潛在的大量計劃外開支，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税或向我們的客户就先前的銷售徵收銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言，我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、附加值或其他税收，可能會導致過去銷售的大量税收負擔，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户使用我們的解決方案或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們最近實施了一個新的企業資源規劃系統，如果這個新系統被證明無效，或者如果我們在過渡過程中遇到問題，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或者向我們的用户開具發票並收取。
2017年，我們實施了新的企業資源規劃(ERP)系統，包括用於跟蹤收入確認的系統。我們的ERP系統對我們準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力至關重要。如果ERP系統不能按計劃工作，或者如果我們遇到與實施有關的問題，向我們新的ERP系統的過渡可能會對我們的業務造成破壞。此類中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，還可能會抑制我們向用户開具發票和收取費用的能力。可能會發現數據完整性問題或其他問題，如果不加以糾正，可能會影響我們的業務或財務結果。此外，我們可能會遇到因此轉換、此類系統的一般使用、其他定期升級或更新或我們無法控制的其他外部因素而導致的財務功能的週期性或長期中斷。如果我們的ERP系統或其他相關係統和基礎設施遇到不可預見的問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。
我們的系統容易受到任何災難性事件的損壞或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這可能導致對我們平臺的訪問長期中斷。特別是，我們租用來存放我們的計算機和電信設備的某些設施位於舊金山灣地區，這是一個以地震活動而聞名的地區，我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有了我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能會中斷。如果我們的系統由於自然災害或其他事件而發生故障或受到負面影響，我們向客户和成員提供平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，則我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。但是，如果我們的災難恢復計劃不能在發生災難時有效地支持及時或完整的流量移動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險來補償我們潛在的重大損失，包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害，這些可能是由於系統故障導致對我們平臺的訪問中斷造成的。
與衝突礦物相關的法規可能導致我們招致額外費用，並可能限制供應並增加我們設備製造中使用的某些金屬的成本。
作為一家上市公司，我們必須遵守2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的要求，該法案要求我們盡職盡責，披露並報告我們的設備是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們家電所用組件製造中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將為遵守披露要求而招致額外成本，包括與進行盡職調查程序以確定生產我們的電器可能使用或必需的衝突礦物來源有關的成本，以及(如適用)此類核實活動對電器、工藝或供應來源的潛在變化。如果我們確定我們的某些電器含有未確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的電器、工藝或供應來源以避免使用此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會失去全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能大幅波動，高於或低於我們的首次公開發行(IPO)價格，這取決於許多因素，包括“風險因素”部分中描述的那些因素，其中許多因素超出了我們的控制，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•
股票市場整體價格和成交量不時出現波動；
•
科技和保健公司股票的市場價格和交易量的波動；
•
一般其他科技公司，特別是本行業科技公司的經營業績和股市估值的變化；
•
我們或我們的股東出售我們普通股的股份；
•
證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•
我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能達到這些預測；

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•
我們或我們的競爭對手發佈的新產品；
•
公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向證券交易委員會提交的文件的反應；
•
客户對我們的產品和服務以及未來產品提供的好處的感知方式的變化；
•
醫療支付系統結構的變化；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•
經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；
•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局中的實際或預期發展；
•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手的運營進行的調查；
•
有關我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；
•
任何涉及我們的產品、服務或網站的重大數據泄露，或由我們或代表我們存儲的數據；
•
宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
•
新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•
“閃電崩潰”、“凍結閃電”或其他幹擾我們上市的證券交易所交易的故障；
•
我們管理層的任何重大變化；以及
•
總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長。
此外，如果科技股市場或股票市場普遍遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會下降，以應對影響我們行業內其他公司的事件，即使這些事件並不直接影響我們。在過去，隨着公司證券交易價格的波動，證券集團訴訟經常針對該公司提起。如果我們的股票價格波動，我們可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的高級管理人員、董事和持有5%或更多普通股的股東共同實益擁有大約53.2%我們將繼續持有我們的普通股的流通股，並繼續對我們擁有實質性的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
在我們完成首次公開募股後，我們的執行人員、董事和我們每個擁有5%或更多已發行普通股的股東及其附屬公司總共實益擁有大約5%的股份。53.2%我們的普通股的流通股，基於截至#年的流通股數量2019年9月30日(包括現有股東在我們的IPO或同時進行的二次出售中購買的股份)。因此，如果共同行動，這些股東將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事的選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能以你不同意的方式投票，這可能與你的利益相反。所有權的這種集中可能具有延遲、阻止或阻止公司控制權變更的效果，可能剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
我們IPO後在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難以按您認為合適的時間和價格出售普通股。我們有94,454,183截至#年的已發行股本股份2019年9月30日好的。除Kinnevik Online AB在我們的IPO中購買的普通股外，所有在IPO中出售的普通股均可自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記，但由我們的“聯屬公司”持有的任何股份除外，如證券法下第144條所定義的，這些股份須遵守下文進一步描述的鎖定協議。

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除某些例外情況外，我們的高級管理人員、董事以及我們股本和可兑換為我們股本的證券的幾乎所有持有者均須遵守與我們達成的市場對峙協議，或已與承銷商達成鎖定協議，除某些例外情況外，未經摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司代表承銷商事先書面同意，不得處置或對衝任何可轉換為或可交換為我們的股份的股份或任何證券當鎖定協議中的禁售期到期時，我們鎖定的證券持有人將能夠在公開市場上出售我們的股票。此外，摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商，可能會在禁售期結束之前釋放所有或部分受鎖定協議制約的股票。出售大量此類股票，或認為此類出售可能發生在受鎖定協議約束的證券到期或提前釋放時，可能導致我們的股票價格下跌。
在我們的IPO完成後，根據我們的投資者權利協議，擁有總計多達68，659，085股股份的股東有權要求我們登記他們所擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。在該登記聲明生效後，只要適用的行使期得到滿足，以及上述市場僵局協議和鎖定協議到期或放棄後，在行使未行使的股票期權或結算未完成的RSU獎勵時發行的股票可立即在美國公開市場轉售。
由於限制終止或根據註冊權出售我們的股份可能會使我們將來更難按我們認為合適的時間和價格出售股本證券。這些銷售也可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們的普通股。
如果證券或行業分析師發表的報告被投資界負面解讀，或發表關於我們業務的負面研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一位或多位分析師發表的研究報告被投資界負面解讀，或對我們的業務、財務狀況或經營業績、行業或終端市場持負面態度，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場上失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。
我們在使用IPO給我們的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。
我們有廣泛的酌處權來運用我們的首次公開募股所得的淨收益。由於決定我們使用IPO淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們當前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效利用我們在IPO中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。在使用之前，我們可能會將IPO的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場賬户、存款單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們股東更換或撤換我們目前的管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會造成更大的困難，延緩或阻止控制權的變更或管理層的變化。除其他事項外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括：
•
創建一個分類的董事會，其成員的任期錯開為三年；
•
授權“空白支票”優先股，可以由我們的董事會發行，無需股東批准，可能包含投票權，清算，股息和其他優於普通股的權利；
•
限制董事和高級管理人員的責任，並向他們提供賠償；
•
明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；

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•
要求股東建議在股東會議上進行業務的提前通知，以及提名競選董事會成員的候選人；
•
禁止董事選舉中的累積投票；
•
規定我們的董事只能出於理由而被免職；
•
規定董事局的空缺只可由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；及
•
要求我們的董事會或至少66%的已發行股本的持有人批准，以修訂我們的修訂和重述的章程以及我們的修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會挫敗或阻止股東更換或撤換我們現有管理層的任何嘗試，因為股東更難更換董事會成員，董事會負責任命管理層成員。此外，機構股東代表團體、股東積極分子和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括反收購條款，如上述條款。我們通常會考慮機構股東代表小組的建議，但我們將根據董事會和管理層認為最符合公司和股東的長期利益做出決定；然而，如果股東不同意我們的立場，這些團體可以針對我們的做法或董事會成員向我們的股東提出建議。
最後，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“感興趣”股東之日起的三年內與任何“感興趣”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們修訂和重申的章程規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的專屬法院，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
我們修訂和重申的章程規定，特拉華州法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬法院：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
•
任何聲稱違反信託義務的行為；
•
根據“特拉華州普通公司法”、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程向我們提出索賠的任何行動；以及
•
任何主張對我們提出索賠的行為都受內政原則的管轄。
這一排他性的論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”產生的任何訴訟理由，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，在其他公司的章程文件中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能發現這些類型的條款不適用或無法執行。例如，特拉華州Chancery法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何投訴的專屬法院的規定是不可強制執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審，並最終被推翻。如果法院發現我們修訂和重申的規章制度中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
在可預見的將來，我們不打算支付股息。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。此外，我們與SVB的貸款和擔保協議限制了我們支付股息的能力，未來的負債可能會限制我們的支付能力。我們目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。結果,

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股東必須依靠在價格上漲後出售他們的普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑，如果有的話。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃相關的額外股本，或以其他方式稀釋所有其他股東。
我們希望在未來發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們將來也可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資補充公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯着稀釋，普通股的每股價值下降。
我們可能會受到證券集團訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，它可能導致大量的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

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項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
從2019年1月1日到2019年7月25日(我們在表格S-8上提交註冊聲明的日期)，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了總共3,703,427根據我們2014年的股票激勵計劃或2014計劃，我們普通股的股票，以及限制股票獎勵，總計982,301根據我們2014年的計劃，我們普通股的股份。
從2019年1月1日到2019年7月25日(我們在表格S-8上提交註冊聲明的日期)，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發行和銷售了總計1,936,752行使根據我們2014年計劃發行的期權時的普通股，加權平均行使價為$9.20每股，總行使價為$1.9百萬
上述交易均未涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據“證券法”(或據此頒佈的D法規或S法規)獲得豁免登記，這是由於“證券法”第4(A)(2)節的規定，因為向接受者發行證券不涉及公開募股，或者依賴於規則701，因為交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與補償有關的合同進行的。每項交易中證券的接受者均表示他們僅為投資而購買證券的意圖，而不是為了出售或出售與其任何分銷相關的證券，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的傳説。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的渠道獲得關於我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
收益的使用
2019年7月29日，我們完成了IPO，其中我們出售了14,590,050我們普通股的發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全數行使之股份，承銷商有權購買額外股份。我們收到了淨收益3.78億美元，扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬美元，提供的成本約為220萬美元好的。在我們的首次公開募股中發行和出售的所有普通股股份均根據1933年的“證券法”進行了登記，並根據S-1表格(第333-232412號文件)上的登記聲明進行了修訂，該聲明於2019年7月24日由證券交易委員會宣佈生效。我們IPO承銷商的代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司。
本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人士)或持有本公司任何類別股本證券10%或以上之人士或任何其他附屬公司支付發售費用。自.起2019年9月30日，大約$2.0我們已經支付了與IPO相關的數百萬費用。
招股説明書中披露的首次公開募股所得收益的計劃使用沒有重大變化。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

不適用。


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第6項.展品    
以下列出的文件以引用方式併入或與本季度報告一起以Form 10-Q形式歸檔，在每種情況下如表10-Q所示(根據法規S-K的項目#601編號)。

展品索引
陳列品
數
 
描述
形式
文件編號
陳列品
申報日期
31.1
 
根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)根據第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。
 
 
 
 
31.2
 
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
 
 
 
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。
 
 
 
 
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。
 
 
 
 
101 SCH
 
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
 
101 CAL
 
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
 
 
 
 
101 DEF
 
內聯分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
 
101實驗室
 
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
101之前
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
 
 
 
 
104
 
本季度報告的封面頁採用10-Q表格，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)。
 
 
 
 
*此處證物32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告的Form 10-Q一起提交，並且不會被視為為第18節或經修訂的1934年證券交易法的目的“提交”，除非註冊人通過引用具體將其併入。





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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月7日
 
依據：
贊恩·伯克(Zane Burke)
 
 
 
 
贊恩·伯克
 
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
(首席行政幹事)
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月7日
 
依據：
李·夏皮羅(Lee Shapiro)
 
 
 
 
李·夏皮羅
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務幹事和首席會計幹事)


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